Transparantieverslag 2012 HLB Van Daal & Partners N.V.
1. Inleiding De basis voor het functioneren van de accountant is vertrouwen, vertrouwen van de maatschappij in de kwaliteit van de accountant. Dit vertrouwen betreft de accountantsorganisaties en de accountants als ook de door hen verrichte werkzaamheden. Dit vertrouwen in accountants en de door hen verrichte werkzaamheden heeft de afgelopen jaren forse deuken opgelopen. Wij trekken ons dit zeer aan. Recent nog heeft de AFM een rapport naar aanleiding van reguliere kwaliteitsonderzoeken bij de 9 middelgrote OOB-vergunninghouders gepubliceerd. Uit dit rapport bleken dezelfde tekortkomingen ten aanzien van de kwaliteit als eerder naar voren was gekomen bij de grote 4 accountantsorganisaties. Dit impliceert dat bij alle 13 accountantsorganisaties die samen de markt van controlewerkzaamheden domineren door de AFM belangrijke tekortkomingen in de kwaliteit zijn gesignaleerd. Van nog recentere datum is de door de AFM publiek geuite bezorgdheid ten aanzien van het niet handelen naar de geest van de wet door de grote 4 accountantsorganisaties bij het aangaan van adviesopdrachten voor OOB’s. Het moge duidelijk zijn dat het vertrouwen van de maatschappij hiermee nog verder afneemt. HLB Van Daal & Partners N.V. maakt zich ernstig zorgen over dit afnemende vertrouwen van de maatschappij in de accountant. Zij beseft daarbij terdege dat zij deel uitmaakt van de genoemde 13 accountantsorganisaties waar de tekortkomingen ten aanzien van de kwaliteit zijn gesignaleerd. Daarmee heeft ook HLB Van Daal & Partners N.V. bijgedragen aan de oorzaak van het afnemende vertrouwen. Dit spijt ons zeer. HLB Van Daal & Partners N.V. is gaan inzien dat de door de AFM gesignaleerde tekortkomingen het gevolg zijn van het niet overnemen van maatschapelijke ontwikkelingen door accountants. Wij hebben gedurende een lange reeks van jaren verzuimd werkelijk te luisteren naar de behoeften en de verwachtingen van de maatschappij ten aanzien van ons functioneren. In plaats daarvan hebben wij volhard in ons eigen gelijk en hebben wij onze eigen invulling gegeven aan het begrip kwaliteit. HLB Van Daal & Partners N.V. zal zich tot het uiterste inspannen om haar kwaliteit op het niveau te brengen dat de maatschappij van haar verwacht. Gezien de aard van de oorzaak betreft dit een proces. Mensen zullen moeten worden omgeturnd; van accountants die naar beste eer en geweten voor de maatschappij bepalen wat goed voor haar is naar accountants die luisteren naar de verwachtingen en behoeften van de maatschappij. Accountants die vervolgens ook invulling geven aan deze verwachtingen en behoeften. HLB Van Daal & Partners N.V. staat nu aan het begin van het proces. De bepalende onderdelen van het proces zijn een andere attitude en een gedragsverandering. Voor betrokkenen zoals bestuur, partners, accountants en andere medewerkers zal dit ingrijpend zijn. Wij denken daarom dat het een proces van jaren zal blijken te zijn voordat de organisatie volledig is omgeturnd. Om in de tussentijd de vereiste kwaliteit te kunnen bieden zullen in de overgangsfase aanvullende maatregelen gelden. Maatregelen die in deze fase van het proces met name zijn gericht op aanvullende interne controle op door ons verrichte werkzaamheden. De compliancefunctie is mede daarom met onmiddellijke ingang uitgebreid. Tevens is recent de OKB-procedure aangescherpt (OKB is de Opdracht Gerichte Kwaliteitsbeoordeling).
2
Kwaliteit uit zich ook in transparantie. Om die reden voldoen wij zeer graag aan transparantie die voortvloeit uit de Wet toezicht accountantsorganisaties. De wetgever heeft daarin bepaald dat accountantsorganisaties die Organisaties van Openbaar Belang (OOB) controleren een zogenaamd transparantieverslag dienen op te stellen. In artikel 30 van het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta) is deze verplichting nader uitgewerkt. Met onderhavig transparantieverslag geeft HLB Van Daal & Partners N.V. inzicht in haar structuur, het bestuur, het stelsel van kwaliteitsbeheersing en haar daadwerkelijk functioneren. Voor een juist begrip van de informatie in onderhavig transparantieverslag is het naar onze mening noodzakelijk deze te plaatsen in haar context. De context betreft historie van HLB Van Daal & Partners N.V., alsmede de door haar geformuleerde missie. Deze onderwerpen worden in hoofdstuk 2 nader uiteen gezet. Het transparantieverslag is verder verdeeld in een zevental hoofdstukken. In hoofdstuk 3 wordt de juridische en organisatorische structuur toegelicht. In het hoofdstuk wordt tevens nader ingegaan op het internationale en nationale netwerk. In hoofdstuk 4 wordt ingegaan op het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Hoofdstuk 5 betreft de naleving van onafhankelijkheidsvoorschriften. Het onderhoud van vaktechnische kennis is onderwerp van hoofdstuk 6. De beloning van externe accountants, partners en medewerkers wordt nader toegelicht in hoofdstuk 7. Overige informatie zoals vereist in artikel 30 van het Bta is opgenomen in hoofdstuk 8. In hoofdstuk 9 is de evaluatie door het bestuur van het stelsel van kwaliteitsbeheersing opgenomen.
3
2. Historie en missie HLB Van Daal & Partners N.V. is haar dienstverlening begonnen in Waalwijk in het jaar 1979. Vanaf de beginperiode is de organisatie gericht geweest op MKB-bedrijven en dan met name familiebedrijven. Begin jaren ’90 heeft HLB Van Daal & Partners N.V., toen nog gedreven in een maatschap, een sterke groei doorgemaakt. De groei had betrekking op zowel omzet, aantal vestigingen, aantal partners als ook het aantal medewerkers. Conform afspraken met andere HLB partners (zie hoofdstuk 3) opereert HLB Van Daal & Partners N.V. primair in Noord-Brabant en Limburg. Rond het jaar 2000 heeft de toenmalige maatschap HLB Van Daal & Partners N.V. haar missie, visie en doelstellingen heroverwogen. Hierbij is de groei, zowel in aantal als in gemiddelde omvang, van de cliënten die zij bedient nadrukkelijk in de overwegingen betrokken. Uitkomst van de heroverweging is de keuze om hoogwaardige accountancy- en belastingadviesdiensten aan te bieden aan zowel MKB-bedrijven als ook aan grotere ondernemingen. Bij al haar dienstverlening staat een uitstekende prijs-/kwaliteitverhouding voorop. In de jaren daarna heeft HLB Van Daal & Partners N.V., nog steeds een maatschap, deze keuze verder uitgewerkt. Binnen de organisatie zijn de verschillende expertises verder gesplitst. Binnen de accountancyafdeling is de splitsing tussen werkzaamheden voor het MKB, veelal gerelateerd aan samenstelwerkzaamheden, en de grotere ondernemingen, veelal gerelateerd aan controle van financiële informatie, verder vorm gegeven. In de belastingadviesafdeling heeft dit geleid tot verschillende kenniscentra zoals: omzetbelasting, pensioenen en een Nederland-België-desk. Zowel voor accountancy als voor belastingadvies geldt dat wij middels het internationale HLB-netwerk onze cliënten wereldwijd verder (kunnen) helpen. Het hierbij gehanteerde internationaal concept heet Global Care. Wij nodigen u uit hiervan kennis te nemen op de website van HLB International (www.hlbi.com). In het jaar 2007 is de juridische structuur van HLB Van Daal & Partners N.V. door de vennoten heroverwogen. Besloten is de onderneming HLB Van Daal & Partners N.V. in het jaar 2007 in te brengen in een naamloze vennootschap (N.V.). De partners (voorheen vennoten in de maatschap) zijn, middels hun respectievelijke besloten vennootschappen, aandeelhouder van de N.V. De ontwikkelingen en gemaakte keuzes tot en met het jaar 2012 hebben er toe geleid dat wij een breed palet aan cliënten mogen bedienen. Kleine en (middel)grote familiebedrijven in vele branches blijven onze basis. Retail, ICT, groothandel, transport en aannemerij zijn slechts enkele voorbeelden van de branches waarin onze cliënten actief zijn. Daarnaast bedienen wij een groeiend aantal grotere, internationaal georiënteerde, ondernemingen, waaronder een aantal beursgenoteerde ondernemingen. Onze missie was bij aanvang van het jaar 2012 als volgt geformuleerd: • •
Het bieden van hoogwaardige dienstverlening op gebied van accountancy, fiscaliteit, loonadministratie en overige advisering (full service); Diensten te leveren aan bedrijven in het MKB+segment en middelgrote, nationaal en internationaal opererende bedrijven;
4
• •
Het aangaan van intensieve duurzame relaties met de klanten, aan wie maatwerk wordt geleverd om ondernemingsdoelstellingen te realiseren; Een slagvaardige en flexibele organisatie te zijn met know how en expertise van een groot (inter)nationaal netwerk.
Mede als gevolg van de heroriëntatie naar aanleiding van het proces zoals in hoofdstuk 1 omschreven zal de missie intern op haar houdbaarheid worden beoordeeld.
5
3. Juridische en organisatorische structuur HLB Van Daal & Partners N.V. wordt gedreven in een Naamloze Vennootschap (N.V). HLB Van Daal & Partners N.V. was in 2012 samen met 4 andere accountantsorganisaties lid van HLB Nederland B.V. HLB Nederland B.V. is op haar beurt lid van HLB International. HLB Schippers Beheer N.V., één van de 4 andere leden van HLB Nederland B.V., heeft in 2012 aangegeven haar lidmaatschap te willen beëindigen per 31 december 2012. Met ingang van 1 januari 2013 heeft binnen HLB Nederland B.V. een fusie plaatsgevonden tussen HLB Van Daal & Partners N.V. en de maatschap HLB Kallen Raeven, waardoor thans nog 3 leden resteren. 3a. Internationaal netwerk HLB International is een wereldwijd netwerk van onafhankelijke accountants- en advieskantoren (members). Elk van die members is een separate en onafhankelijke rechtspersoon. Om die reden zijn de members niet aansprakelijk voor handelingen of fouten verricht respectievelijk gemaakt door andere members. HLB International Limited is een Engelse vennootschap welke de internationale activiteiten van HLB International coördineert, zij verricht geen activiteiten ten behoeve van cliënten. Om die reden is HLB International noch HLB Van Daal & Partners N.V. aansprakelijk voor handelingen of fouten verricht respectievelijk gemaakt door andere members en vice versa. HLB International is lid van het Forum of Firms. De accountantsorganisaties die zijn erkend door het Forum of Firms voldoen aan hoge internationale kwalitatieve standaarden, mede door het bestaan van een kwaliteitssysteem en uniforme controlemethoden. HLB International neemt een vooraanstaande positie in op de wereldranglijst van accountantsorganisaties die erkend zijn door het Forum of Firms. 3b HLB Nederland HLB Nederland is het Nederlandse HLB-samenwerkingsverband van een vijftal onafhankelijke Nederlandse accountantsorganisaties (leden). De samenwerking betreft de gezamenlijke ontwikkeling van een stelsel van kwaliteitsbeheersing welke is vastgelegd in een handboek kwaliteit (HKB), vaktechniek, delen van kennis en permanente educatie, PR en communicatie alsmede het behalen van gezamenlijke inkoopvoordelen. Elk van de leden is een separate en onafhankelijke rechtspersoon. Om die reden zijn de leden niet aansprakelijk voor handelingen of fouten verricht respectievelijk gemaakt door andere leden. HLB Nederland B.V. is een besloten vennootschap welke een aantal Nederlandse activiteiten van HLB Nederland coördineert of uitvoert zoals in de vorige alinea omschreven, zij verricht geen activiteiten ten behoeve van cliënten. Om die reden is HLB Nederland B.V. noch HLB Van Daal & Partners N.V. aansprakelijk voor handelingen of fouten verricht respectievelijk gemaakt door andere leden en vice versa. 3c HLB Van Daal & Partners N.V. HLB Van Daal & Partners N.V. is een naamloze vennootschap welke statutair te Waalwijk is gevestigd. Alle aandelen worden gehouden door besloten vennootschappen van beroepsbeoefenaars (partners). In een aandeelhoudersovereenkomst is bepaald dat te allen tijde de meerderheid van de aandelen in HLB Van Daal & Partners N.V. middellijk of onmiddellijk in bezit dient te zijn van Registeraccountants of Accountants-Administratieconsulenten. In 2012 was bij aanvang van het jaar sprake van 17 accountants/ partner (RA en AA) en 1 fiscalist/ partner. Per 1 juli 2012 is één accountant/ partner uitgetreden. 6
HLB Van Daal & Partners N.V. wordt bestuurd door een directie. De directie wordt benoemd, geschorst en/of ontslagen door de Vergadering van Aandeelhouders (lees: Partners). In het jaar 2012 werd de directie bij aanvang gevormd door G.F.J. Koot AA en drs. E.W. van der Haar RA. Beiden zijn aan te merken als beleidsbepaler in de zin van de Wet toezicht Accountants-organisaties. In het eerste kwartaal 2012 is de heer drs. J.B.L.M. Bloemers RA toegetreden tot de directie. De heer G.F.J. Koot AA is in het tweede kwartaal 2012 afgetreden als bestuurder van de vennootschap. De directie wordt ondersteund door een aantal staffunctionarissen en professionals. Relevant in dit kader zijn met name de commissie vaktechniek en de compliancefunctie. De commissie vaktechniek wordt bemand door het Hoofd Vaktechniek aangevuld met enkele commissieleden. De compliancefunctie wordt vervuld door de Compliance Officer. De functie van Compliance Officer als bedoeld in artikel 23 lid 1 Bta werd in het jaar 2012 ingevuld door de heer drs. J.A.F. Kuijpers RA. Hij wordt daarin bijgestaan door de plaatsvervangend Compliance officer, de heer drs. E.A.A. van Iersel RA. De Compliance Officer is degene die toeziet op de naleving van het kwaliteitsbeleid, waaronder bijvoorbeeld toezicht op naleving van de Wta, Wwft, onafhankelijkheid en integriteit. Hij rapporteert daarover aan het bestuur. Het bestuur legt het te voeren beleid vast in onder meer een beleidsplan en plannen ten aanzien van specifieke onderwerpen. Na goedkeuring door de Vergadering van Aandeelhouders is het bestuur gemachtigd binnen de kaders van de plannen het dagelijks beleid uit te voeren. Op 28 juni 2012 heeft het bestuur het convenant code accountantsorganisaties van toen nog NIVRA en NOvAA ondertekend. Onderdeel van het convenant is de verplichting een raad van toezicht in te stellen, uiterlijk per 1 juli 2013. Wij zijn verheugd te kunnen melden dat de procedure tot instelling van deze raad vergevorderd is en dat eind 2012 de leden van de raad reeds bekend zijn geworden, te weten: - Voorzitter: mr. F. Stiekema (oud-voorzitter van de maatschap Holla Advocaten) - J. Bikker (oud-eigenaar van Uniekaas en op dit moment General Manager van Midpoint Brabant) - R. Swinkels (Commercial Manager van Cerex B.V., dochterbedrijf van Bavaria) Wij denken dat de raad van toezicht een belangrijke rol kan en zal spelen in het omturnen van onze organisatie naar een accountantskantoor dat de behoeften en de verwachtingen van de maatschappij uitstekend invult. Een aantal activiteiten met betrekking tot corporate finance, fusies en overnames wordt niet door HLB Van Daal & Partners N.V. uitgevoerd. Matchers B.V., waarin deze activiteiten voor een deel wel worden uitgevoerd, is aan te merken als onderdeel van het netwerk van HLB Van Daal & Partners N.V.
7
4. Stelsel van Kwaliteitsbeheersing Kwaliteit is de basis voor het functioneren van HLB Van Daal & Partners N.V. In het strategisch plan neemt kwaliteitsbeheersing daarom een belangrijke plaats in. De eindverantwoordelijkheid voor het stelsel van kwaliteitsbeheersing berust bij het bestuur. In het beleidsplan en het jaarplan 2012 zijn door het bestuur met betrekking tot kwaliteit een aantal plannen en uitwerkingen opgenomen. Dit betreft onder meer werving en selectie van medewerkers, het op peil houden van kennis in de organisatie c.q. bij de medewerkers van de organisatie, procedures, richtlijnen en kwaliteitsbewaking. Ook de invloed van en omgang met diverse social media zijn daarbij aan de orde. 4a Handboek kwaliteit (HKB) In HLB Nederland verband is ten behoeve van de kwaliteitsbeheersing een handboek kwaliteit (HKB) ontwikkeld, dat periodiek wordt onderhouden. In het handboek zijn maatstaven, procedures, richtlijnen, checklists etc. opgenomen die van toepassing zijn bij alle door HLB Van Daal & Partners N.V. uitgevoerde werkzaamheden. Hieronder zijn mede begrepen de te hanteren controlebenadering, melding van fraude en ongebruikelijke transacties, consultatie, educatie, opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling, interne reviews op werking van het kwaliteitssysteem alsmede opdrachtacceptatie en -continuatie. Het HKB is gebaseerd op de relevante Nederlandse Wet- en regelgeving voor accountants. Specifiek voor HLB Van Daal & Partners N.V. is bij het HKB een addendum gevoegd waarin aanvullende procedures, richtlijnen e.d. zijn opgenomen welke uitsluitend voor HLB Van Daal & Partners N.V. van toepassing zijn. Het HKB en addendum is bindend voor alle partners en medewerkers van HLB Van Daal & Partners N.V. Opname in een controleteam van HLB Van Daal & Partners N.V. is slechts mogelijk voor medewerkers en partners die afgestudeerd zijn als accountant dan wel in opleiding zijn voor accountant. Voor afgestudeerden geldt daarbij dat het bijhouden van de PE-verplichting nauwlettend wordt gecontroleerd. Bij de samenstelling van controleteams wordt onder meer in aanmerking genomen dat tijdig over voldoende benodigde (specifieke) kennis en kwantitatieve capaciteit kan worden beschikt. Acceptatie van controlecliënten is geregeld in de procedure cliëntacceptatie en voorbehouden aan het Bestuur. Deze is tevens bevoegd de externe accountant op de opdracht aan te wijze rekening houdend met eventueel specifiek benodigde kennis maar ook beschikbare tijd. Opdrachtcontinuatie is geborgd in de controlebenadering. De te hanteren controlebenadering is nader uitgewerkt in een audit manual. De audit manual is gebaseerd op de audit manual, opgesteld door HLB International in overeenstemming met internationale regelgeving en door HLB Nederland aangevuld met zaken specifiek geldend voor de Nederlandse praktijk en regelgeving. De audit manual wordt periodiek onderhouden. Ten behoeve van het borgen van kwaliteit wordt gewerkt met een elektronisch werkprogramma en dossier voor controle- en samenstelwerkzaamheden. De software is extern ingekocht doch aangepast en aangevuld met de wensen en eisen zoals deze voortvloeien uit het HKB en de audit manual. Het elektronisch werkprogramma is een sterk hulpmiddel gebleken om werkzaamheden op een systematische wijze uit te voeren en vast
8
te leggen. Ook de mogelijkheden tot review van werkzaamheden zijn verbeterd. De software alsmede de aanpassingen en aanvullingen worden periodiek onderhouden. Het handboek schrijft voor dat in bepaalde situaties verplicht consultatie dient te worden aangevraagd. De belangrijkste in het huidig tijdsgewricht betreft de going concern assumptie. In het geval aan de continuïteit twijfel bestaat dient verplicht te worden geconsulteerd bij de vaktechnische commissie. Toetsing op naleving hiervan vindt plaats tijdens de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelingen alsmede kantoorreviews. 4b Interne reviews Het intern review systeem valt onder de verantwoordelijkheid van de Compliance Officer. Jaarlijks stelt de Compliance Officer een complianceplan op. Hierin beschrijft hij op welke wijze hij zijn taak wil invullen en welke speerpunten hij daarbij heeft. De interne reviews zijn in 2 delen te splitsen. Het eerste deel betreft de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling bij wettelijke controleopdrachten. Het tweede deel betreft de vestigingsreviews. De opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling (OKB) vindt plaats aan de hand van het controledossier maar tevens aan de hand van mondeling en schriftelijk verkregen informatie, de gecontroleerde (financiële) verantwoording, voornaamste bevindingen en conclusies en het oordeel van de externe accountant zoals dat blijkt uit de door hem af te geven accountantsverklaring. De OKB dient te zijn afgerond voor datering van de verklaring. De OKB wordt uitgevoerd door het bestuur aangewezen gekwalificeerde accountants. Deze accountants betreffen externe accountants zijnde partner, dan wel accountants onder toezicht/verantwoordelijkheid van de Compliance Officer. De Compliance Officer houdt toezicht op de uitvoering en uitkomsten van de OKB’s. OKB’s worden planmatig uitgevoerd. Bij het opstellen van de planning geldt een aantal uitgangspunten dat waarborgt dat van elke als zodanig functionerende externe accountant een minimaal aantal controledossiers onderwerp van OKB zijn. Dit minimale aantal wordt bepaald aan de hand van de lengte van de periode dat de externe accountant in functie is en van de uitkomsten van vorige OKB’s op zijn/haar controledossiers. Een ander criterium kan zijn specifieke aandachtspunten voortkomende uit opdrachtacceptatie bij nieuwe controlecliënten of overige dienstverlening bij controlecliënten waarvoor separaat toestemming is verzocht in het kader van onafhankelijkheid. Controledossiers van OOB’s worden elk jaarlijks aan een OKB onderworpen. In 2012 hebben OKB’s geleid tot vragen aan de externe accountant met betrekking tot de toereikendheid van de verrichte werkzaamheden. In een beperkt aantal gevallen heeft dat geleid tot aanvullende controlewerkzaamheden. De escalatieprocedure, in het geval de externe accountant en de OKB-er verschil van inzicht hebben over de toereikendheid, is in 2012 niet in werking getreden. Indien een dergelijk verschil zich voordoet moet de toetsing en controle worden voorgelegd aan de Compliance Officer. Elke vestiging van HLB Van Daal & Partners N.V. wordt éénmaal per twee jaar intern gereviewd onder toezicht van de Compliance Officer. Hierbij komen onderdelen van het stelsel van kwaliteitsbeoordeling aan de orde. Tenminste eenmaal per jaar vindt toetsing op deelonderwerpen plaats. De vestigingsonderzoeken in 2012 hebben voor alle vestigingen geleid tot verbeterpunten. Geen van deze verbeterpunten hebben geleid tot constatering van incidenten, schendingen, overtredingen van het kwaliteitshandboek, noch is de onafhankelijkheid in het geding geweest. Periodiek, minimaal éénmaal per kwartaal, vindt overleg plaats tussen Compliance Officers en bestuur waarbij ook uitkomsten van OKB’s en vestigingsreviews worden besproken. Per kwartaal brengt de Compliance Officer over haar bevindingen een Complianceverslag uit.
9
Tenminste 4 keer per jaar is het onderwerp kwaliteit en Compliance onderwerp van bespreking op de partnervergadering. Hierin komen onder meer aan de orde best practices en veel voorkomende aandachtspunten voor de (controle)werkzaamheden voortvloeiend uit OKB’s en vestigingsbezoeken. Periodiek worden deze onderwerpen ook besproken met controleleiders en managers betrokken bij controleopdrachten. Eenmaal per jaar, achteraf, legt de Compliance Officer zijn bevindingen vast in het complianceverslag en schendingenverslag. Deze verslagen worden vervolgens door de Compliance Officer met het bestuur besproken. Relevante bevinding in het kader van dit transparantieverslag is dat de procedure die samenhangt met het verlenen van aanvullende dienstverlening in de praktijk nog immer tot relatief veel schendingen leidt, in casu de aanvraag te laat wordt ingediend. Opgemerkt wordt dat de schendingen niet hebben geleid tot twijfel aan de onafhankelijkheid van de extern accountant. Ten opzichte van voorgaande jaren hebben wij verbetering geconstateerd en is het aantal schendingen afgenomen, behoudens de schendingen met betrekking tot het tijdig aanvragen van toestemming overige dienstverlening. Dit onderwerp blijft de bijzondere aandacht van het bestuur houden. 4c Externe reviews In 2012 heeft de AFM in oktober en november HLB Van Daal & Partners N.V. bezocht in het kader van een regulier kwaliteitsonderzoek. De uitkomsten hiervan zijn in december 2012 formeel aan bestuur en compliance officer in een gesprek medegedeeld, waarna bestuur en compliance officer zijn uitgenodigd een reactie te geven. Deze reactie is vervolgens in januari 2013 gepresenteerd ten kantore van de AFM. De conclusie van de AFM is dat de kwaliteit van HLB Van Daal & Partners N.V. op significante onderdelen tekortschiet. Op 21 februari 2013 heeft de AFM haar definitieve conclusies schriftelijk aan HLB Van Daal & Partners N.V. verstrekt. Op 21 maart 2013 heeft de AFM de conclusies ten aanzien van HLB Van Daal & Partners N.V. verwerkt in haar rapport naar aanleiding van de reguliere kwaliteitsonderzoeken bij de 9 middelgrote kantoren met een OOB-vergunning. De conclusie van de AFM is dat de kwaliteit van alle 9 kantoren op significante onderdelen tekortschiet. In het rapport van de AFM is een ranglijst van de 9 kantoren opgenomen. In die ranglijst staat HLB Van Daal & Partners N.V. samen met een andere accountantsorganisatie op plaats 3. Uit de brief d.d. 21 februari 2013 van de AFM blijkt de volgende conclusie ten aanzien van de kwaliteit.van HLB Van Daal & Partners N.V. (citaat): “Op basis van de definitieve bevindingen uit het onderzoek, blijft de AFM bij de conclusie dat HLB VDP onvoldoende invulling heeft gegeven aan haar zorgplicht. Omdat HLB VDP niet in staat is gebleken te waarborgen dat de controleverklaringen toereikend waren onderbouwd, is de AFM van oordeel dat HLB VDP is tekortgeschoten in haar zorgplicht, zoals bedoeld in artikel 14 Wta. De accountantsorganisatie had die maatregelen moeten treffen die nodig zijn om te waarborgen dat de wettelijke controles worden verricht met de vereiste professioneelkritische instelling en in overeenstemming met wet- en regelgeving, waaronder de beroepsreglementering. De AFM heeft immers bij drie van de vier wettelijke controles die wij hebben beoordeeld ernstige bevindingen. Uit de bevindingen komt namelijk naar voren dat de externe accountants bij het verrichten van de wettelijke controles onvoldoende werkzaamheden hebben uitgevoerd. Dit heeft als gevolg dat zij onvoldoende controleinformatie hebben verkregen over belangrijke posten in de jaarrekening. Door het ontbreken van dergelijk controle-informatie hadden de externe accountants niet tot een oordeel over de jaarrekening als geheel kunnen komen. De definitieve conclusie en bevindingen van de AFM zijn opgenomen in de bijlagen een tot en met vier bij deze brief.
10
Verder blijft de AFM bij haar conclusie dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing van HLB VDP op meerdere punten niet voldoet, dan wel ten tijde van het onderzoek van de AFM niet voldeed.“ De AFM had de volgende 7 bevindingen naar aanleiding van het onderzoek naar het stelsel van kwaliteitsbeheersing: 1. Bevinding over het toezicht op de naleving en de evaluatie van de OKB-procedure (artikel 22 Bta). De OKB is voor HLB Van Daal & Partners N.V. een belangrijk instrument in het stelsel van kwaliteitsbeheersing. HLB Van Daal & Partners N.V. heeft onvoldoende inhoudelijk toezicht gehouden op de naleving van de OKB-procedures zoals opgenomen in het Handboek Kwaliteitsbeheersing en het Addendum (het handboek). In het jaarplan van de compliance officer is niet expliciet benoemd welke toezicht- en evaluatiewerkzaamheden ten aanzien van de OKB bij de compliance officer rusten. 2. Bevinding ten aanzien van de evaluatie van het stelsel van kwaliteitsbeheersing (artikel 22, tweede lid, Bta). Binnen HLB Van Daal & Partners N.V. wordt geen zichtbare analyse gemaakt van het functioneren van het gehele stelsel van kwaliteitsbeheersing. 3. Bevinding over het schriftelijk verantwoording afleggen door de compliance officer (artikel 23, tweede lid, Bta). De compliance officer heeft in onvoldoende mate schriftelijke verantwoording afgelegd aan de beleidsbepalers van HLB Van Daal & Partners N.V. over de uitgevoerde werkzaamheden en de uitkomsten daarvan. De compliance officer ziet er in opdracht van de beleidsbepalers van HLB Van Daal & Partners N.V. op toe dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing wordt nageleefd. 4. Bevinding ten aanzien van het ontbreken van periodiek intern kwaliteitsonderzoeken op afgeronde wettelijke controleopdrachten (artikel 9 Verordening Accountantsorganisaties). HLB Van Daal & Partners N.V. voert geen periodiek intern kwaliteitsonderzoek op afgeronde wettelijke controleopdrachten uit zoals bedoeld in art. 9 VAO. Het handboek van HLB Van Daal & Partners N.V. beschrijft dat de bedoelde onderzoeken worden ingevuld door het uitvoeren van de OKB. De OKB’s vinden echter per definitie plaats op nog niet afgeronde dossiers. Periodiek vinden er reviews plaats door HLB International en HLB Nederland. Deze reviews worden niet uitgevoerd ten behoeve van de evaluatie van het stelsel van kwaliteitsbeheersing op de wettelijke controleopdrachten HLB Van Daal & Partners N.V. De interne kwaliteitsreviews zijn belangrijk, omdat zij inzicht geven in de uitgevoerde wettelijke controles en een input zijn voor de evaluatie op het stelsel van kwaliteitsbewaking. 5. Bevinding over het toezicht op de naleving van de consultatieprocedure (artikel 22, eerste lid, Bta). De compliance officer heeft geen toezicht gehouden op de naleving van de consultatieprocedure zoals opgenomen in het handboek. Het handboek schrijft voor in welke gevallen geconsulteerd dient te worden door de externe accountant. De regeling beschrijft niet hoe wordt toegezien op de naleving van het stelsel van kwaliteitsbeheersing ten aanzien van de consultatieprocedure door de compliance officer. In het OKB-formulier is een vraag opgenomen die gaat over de toereikende vastlegging in het dossier en juiste verwerking van de consultatie, maar er wordt niet getoetst of in voorkomende gevallen een verplichte consultatie heeft plaatsgevonden.
11
6. Bevinding over de afgifte van de controleverklaring voordat de kwaliteitsbeoordeling is voltooid (artikel 21 Bta). Uit de door HLB Van Daal & Partners N.V. aangeleverde informatie blijkt dat in de 29 uitgevoerde OKB’s over boekjaar 2011 er in zeven gevallen een controleverklaring is gedateerd voordat de OKB-procedure is afgerond. Uit de door de AFM onderzochte vier wettelijke controledossiers blijkt bij 2 dossiers dat de controleverklaring is gedateerd voor de datum van de afronding van de OKB-procedure. De afronding van de OKB na datering van de controleverklaring is in strijd met de Bta. 7. Bevinding ten aanzien van de afsluitings- en archiveringsprocedure voor elektronische dossiers (artikel 11, vierde lid, Bta). HLB Van Daal & Partners N.V. waarborgt niet dat de controledossiers worden afgesloten binnen zestig dagen na ondertekening van de controleverklaring. Ten aanzien van de wettelijke controles welke door de AFM zijn beoordeeld heeft zij de volgende bevindingen: 1. Op onderdelen heeft de externe accountant onvoldoende of ongeschikte controleinformatie verkregen teneinde het controlerisico naar een aanvaardbaar laag niveau terug te brengen ( NV COS 200.17). 2. Op onderdelen heeft de externe accountant onvoldoende controlewerkzaamheden opgezet dan wel uitgevoerd die in de omstandigheden geschikt zijn voor het doel om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen (NV COS 500.6). Opgemerkt wordt dat de AFM in geen van de bij HLB Van Daal & Partners N.V. onderzochte dossiers op- en/of aanmerkingen heeft met betrekkiing tot de naleving van NVCOS 600, of wel het gebruik maken van werkzaamheden van andere accountants. Gezien de internationale ambitie van HLB Van Daal & Partners N.V. zijn wij hierover verheugd. Tevens merken wij op dat de AFM bij de door haar onderzochte dossiers niet heeft vastgesteld dat de strekking van de afgegeven verklaringen zouden dienen te worden herzien. De uitkomsten van het AFM-onderzoek zijn eerst ultimo 2012 aan HLB Van Daal & Partners N.V. bekend geworden. Het is voor haar dan ook niet mogelijk geweest reeds in 2012 alle corrigerende acties te treffen. De vennootschap heeft inmiddels op hoofdlijnen een plan uitgewerkt zoals beschreven in de paragraaf toekomst. 4d Sanctiebeleid HLB Van Daal & Partners N.V. kent een schriftelijk sanctiebeleid voor onder meer alle externe accountants. Op grond van dit sanctiebeleid kunnen medewerkers en partners worden gesanctioneerd indien hen ernstige verwijten vallen te maken bij de uitoefening van hun beroep. Het sanctiebeleid is door alle externe accountants getekend. De aard en omvang van de sanctie is afhankelijk van de aard en ernst van een verwijt en eventueel recidivegedrag. Sancties kunnen onder meer betreffen waarschuwingen, aanwijzingen, onder toezicht stellen, uitschrijving als externe accountant en financiële boetes. In 2012 is in enkele gevallen een sanctie opgelegd, veelal naar aanleiding van een geconstateerde schending. De in 2012 opgelegde sancties betreffen waarschuwingen en aanwijzingen voor toekomstig handelen. 4e Toekomst Bestuur en de Compliance Officer zijn mede naar aanleiding van het recente AFM onderzoek naar kwaliteit volop bezig het huidig kwaliteitssysteem te herbeoordelen en op onderdelen grondig te herzien. Een herziening die moet leiden tot een toekomstbestendig kwaliteitssysteem. Dit systeem dient te zijn ingebed in een continu proces dat tijdige 12
aanpassingen van het systeem aan veranderende behoeften en verwachtingen van de maatschappij garandeert. Een belangrijke onderdeel hiervan betreft de gedrag- en attitudeverandering bij accountants die nodig is om de door de maatschappij vereiste kwaliteit te leveren. Om deze gedrag- en attitudeverandering te bereiken zal een afzonderlijk programma worden uitgerold onder de naam “Perfect”. Wij zijn er van overtuigd dat dit slechts kan werken als alle bij ons in dienst zijnde accountants “van binnen” voelen dat de gedrag- en attitudeverandering noodzakelijk zijn om het vertrouwen van de maatschappij te herwinnen. Dat “van binnen” voelen kan slechts worden bewerkstelligd door een veranderde overtuiging van de accountants. Dit zal slechts werken als mensen positief worden benaderd. Wij denken daarbij met name aan het belonen van verbeterde kwaliteit. Het opleggen van aangescherpte regels alleen zal slechts leiden tot ingraven in bestaande stellingen en hakken in het zand.
13
5. Naleving Onafhankelijkheidsvoorschriften In het HKB zijn richtlijnen en maatregelen opgenomen ter waarborging van de naleving van onafhankelijkheidsvoorschriften. Het betreft hier de onafhankelijkheid van de organisatie, haar medewerkers en haar partners jegens cliënten. De richtlijnen en maatregelen betreffen onder meer: • Toetsing onafhankelijkheid in het proces van cliëntacceptatie als ook in het proces van continuering van opdrachten; • Jaarlijkse ondertekening door alle medewerkers en partners van een persoonlijke onafhankelijkheidsverklaring; • Toetsing volledigheid ontvangen persoonlijke onafhankelijkheidsverklaringen; • Ondertekening van een onafhankelijkheidsverklaring inzake een wettelijke controle cliënt door alle teamleden voor aanvang van de werkzaamheden; • Toetsing van opname in dossier van de onafhankelijkheidsverklaringen door alle teamleden; • Periodiek aandacht besteden aan belang naleving onafhankelijkheid in cursussen en trainingen; Hierbij merken wij op dat nagenoeg alle daarvoor in aanmerking komende accountants van HLB Van Daal & Partners N.V. de verplichte cursus Professioneel Kritische Instelling reeds in 2012 hebben afgerond. De overige medewerkers ronden deze binnen de daarvoor gestelde termijn in 2013 af; • Geschenkenregeling en –registratie; • Toetsing overige dienstverlening bij assuranceopdrachten. Vorengenoemde toetsingen worden mede uitgevoerd onder verantwoordelijkheid van de Compliance Officer tevens onafhankelijkheidsfunctionaris. Uitkomsten van de toetsingen worden in het periodiek overleg tussen Compliance Officer en bestuur besproken. Het reguliere onderzoek van de AFM heeft niet tot opmerkingen ten aanzien van de naleving van onafhankelijkheidsvoorschriften geleid. Onderdeel van de benoeming van partners en managers op key-posities betreffen aanvullende maatregelen om de integriteit te toetsen. Hiertoe hoort onder meer het standaard aanvragen van verklaringen van goed gedrag en bij partnerbenoemingen aanvullend onderzoek naar persoonlijke fiscale integriteit. De toetsing van onafhankelijkheid in het proces van cliëntacceptatie als ook in het proces van continuering van opdrachten betreft voor zover relevant mede de samenwerkingspartners en HLB International.
14
6. Onderhouden van vaktechnische kennis Zoals in hoofdstuk 2 van dit transparantieverslag is beschreven heeft HLB Van Daal & Partners N.V. gekozen voor het aanbieden van hoogwaardige accountancy- en belastingadviesdiensten aan zowel MKB-bedrijven als ook aan grotere ondernemingen. Om dit mogelijk te maken is het van noodzakelijk belang de kennis van medewerkers en partners op hoog niveau te houden. De Nadere Voorschriften permanente educatie zoals vastgesteld door de beroepsorganisaties NIVRA en NOvAA (thans NBA) gelden daarbij slechts als een minimum. De commissie vaktechniek van HLB Van Daal & Partners N.V. is onder meer verantwoordelijk voor het onderhouden van de basiskennis en specialistische kennis van de medewerkers en partners. Ook draagt zij zorg voor het bijhouden van relevante ontwikkelingen op het vakgebied door deze medewerkers. Hiertoe wordt ten minste jaarlijks een inventarisatie gemaakt van de behoefte aan educatie voor de verschillende functies in de organisatie. Om de behoefte in te vullen organiseert de commissie vaktechniek jaarlijks een mastercourse van enkele dagen waarmee tevens wordt voldaan aan eventueel vanuit de beroepsorganisaties als verplicht aangemerkte cursussen. Daarnaast organiseert zij door het jaar heen kleinere meetings ten behoeve van medewerkers en partners waarin actuele en/of meer specialistische onderwerpen worden uitgediept. Ten behoeve van medewerkers en partners worden door de commissie periodiek ook elektronische nieuwsbrieven uitgebracht. In de nieuwsbrieven worden actuele ontwikkelingen en/of zaken, aangebracht door bijvoorbeeld medewerkers of Compliance Officers, behandeld. Onderhoud van vaktechnische kennis is een belangrijk onderdeel van de periodieke functionerings- en beoordelingsgesprekken. In die gesprekken wordt door beoordelaars en medewerkers samen bepaald of en zo ja welke aanvullende educatiebehoeften bij individuele medewerkers bestaan. Deze individuele educatiebehoefte wordt veelal ingevuld middels het bijwonen van door externe partijen aangeboden toegesneden cursussen of trainingen. De Compliance Officers stellen jaarlijks vast dat door alle gekwalificeerde medewerkers tenminste wordt voldaan aan de eisen voortvloeiend uit genoemde Nadere Voorschriften.
15
7. Grondslag voor de beloning van externe accountants Bij de grondslagen voor de beloning van externe accountants dient onderscheid te worden gemaakt tussen partners en medewerkers. Alle partners c.q. hun besloten vennootschappen ontvangen een aansluitvergoeding. Deze vergoeding is voor iedere partner gelijk. Medewerkers van HLB Van Daal & Partners N.V. welke door het bestuur zijn gemachtigd op te treden als extern accountant ontvangen een vast salaris dat kan worden aangevuld met een individuele bonus. HLB Van Daal & Partners N.V. kent vastgestelde salarisschalen per functiegroep. Salarisverhogingen zijn afhankelijk van het presteren binnen de desbetreffende functiegroep. Prestatiemeting vindt in principe plaats door de vestigingsleiding en is onder meer afhankelijk van kennisniveau, mate van zelfstandigheid, kwaliteit van geleverde dienstverlening, leiderschap, productiviteit en acquisitievermogen. Prestatiemeting van medewerkers die tevens als extern accountant zijn aangewezen, wordt vooraf door de vestigingsleiding afgestemd met het bestuur. Slechts bij wijze van uitzondering worden aan medewerkers bonussen toegekend. De omvang van eventuele bonussen is veelal afhankelijk van de mate waarin vooraf afgesproken doelen door de medewerker zijn behaald. De doelen kunnen onder meer betreffen: productiviteit, bijzondere bijdragen aan de ontwikkeling van de kwaliteit van de dienstverlening van HLB Van Daal & Partners N.V. of eventueel door de medewerker nieuw aangebrachte omzet.
16
8. Overige informatie HLB Van Daal & Partners N.V. mag meerdere beursgenoteerde ondernemingen tot haar cliëntenbestand rekenen. Het betreft zowel statutair in Nederland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen als ook dochterondernemingen van in het buitenland gevestigde beursgenoteerde ondernemingen. Een aantal van deze ondernemingen betreft organisaties van openbaar belang waarbij een wettelijke controle is uitgevoerd, dit zijn Ctac N.V., genoteerd te Amsterdam aan Euronext en ICTS N.V., genoteerd te New York aan OTCBB. De omzet van HLB Van Daal & Partners N.V. over het boekjaar 2012 bedroeg € 20.000.000, het aandeel wettelijke controles daarin circa € 2.250.000. Het gemiddeld aantal medewerkers (inclusief partners) in het jaar 2012 bedroeg circa 190, in full time equivalenten circa 170. Het aantal medewerkers inclusief partners ultimo 2012 bedroeg circa 185. Voor 2013 verwacht HLB Van Daal & Partners N.V. geen autonome groei. De voorziene groei is het gevolg van een fusie per 1 januari 2013 met HLB Kallen Raeven. De omzet 2013 zal hierdoor naar verwachting met ruim € 6.000.000 toenemen. De groei in het aantal medewerkers bedraagt circa 65, in fte circa 60. Opgemerkt wordt dat het kwaliteitssysteem van HLB Kallen Raeven in grote lijnen reeds overeen komt met die van HLB Van Daal & Partners N.V. Verdere groei door overnames wordt niet uitgesloten. De omzet van de bij HLB Nederland aangesloten leden heeft in het jaar 2012 in totaal circa € 55.000.000 bedragen. In 2012 hebben 3 incidentmeldingen aan de AFM plaatsgehad. Voorts zijn in 2012 20 schendingen geconstateerd. Deze hadden met name betrekking op de tijdigheid van de indiening van de aanvragen toestemming overige dienstverlening. De schendingen betroffen dan met name het te late tijdstip van aanvang van de procedure in de desbetreffende gevallen. In geen van die gevallen was sprake van een risico in het kader van de onafhankelijkheid. In 2012 zijn 2 klachten ingediend bij het bestuur. Eén inzake naar mening van de cliënt ontoereikende dienstverlening in combinatie met te hoge declaraties. De andere klacht betreft een, naar de mening van een derde, uitgebrachte rapportage met een ondeugdelijke grondslag. De hiervoor genoemde derde heeft in 2012 een klacht bij de accountantskamer ingediend tegen één van onze accountants. Deze procedure is in 2012 niet afgerond. Met ingang van 2012 vindt onderzoek plaats naar de klanttevredenheid. Uit het onderzoek blijkt in overwegende mate een hoge mate van klanttevredenheid. Jaarlijks wordt ook de medewerkertevredenheid onderzocht. In het algemeen kan gesteld worden dat medewerkers HLB Van Daal & Partners N.V. als goed waarderen. Positief valt op dat medewerkers erg tevreden zijn over de opleidingen en cursussen die worden aangeboden. Aandachtspunten blijven betreffen informatievoorziening van de leiding aan de medewerkers en enkele onderdelen van de secundaire arbeidsvoorwaarden. In goed overleg met de ondernemingsraad zullen deze punten opnieuw worden opgepakt. Op grond van de Wet toezicht accountantsorganisaties voert de AFM toezicht op HLB Van Daal & Partners N.V. In dat kader heeft HLB Van Daal & Partners N.V. de AFM de voor dat toezicht benodigde informatie verstrekt en hebben zij recent met elkaar over diverse onderwerpen constructief overleg gevoerd. 17
9. Evaluatie stelsel van kwaliteitsbeheersing Het bestuur van HLB Van Daal & Partners N.V. erkent haar verantwoordelijkheid voor het functioneren van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Laatstelijk op 22maart 2013 heeft het bestuur, na overleg met de Compliance Officers, het stelsel van kwaliteitsbeheersing geëvalueerd. Op grond van de evaluatie verklaart het bestuur dat: • Het stelsel van kwaliteitsbeheersing, zoals in hoofdlijnen in dit transparantieverslag beschreven, doeltreffend functioneert behoudens de onderdelen waarop de AFM haar bevindingen heeft kenbaar gemaakt (zie onder 4c); • Intern toezicht op de naleving van de onafhankelijkheidsvoorschriften is uitgevoerd; • Het beleid inzake het onderhouden van basiskennis van de medewerkers en het bijhouden van ontwikkelingen op hun vakgebied, zoals in dit transparantieverslag in hoofdlijnen omschreven, naar behoren wordt uitgevoerd. Waalwijk, 29 maart 2013 HLB Van Daal & Partners N.V. Accountants & Belastingadviseurs
w.g. drs. E.W. van der Haar RA
w.g. drs. J.B.L.M. Bloemers RA
Mocht u vragen of opmerkingen hebben naar aanleiding van dit transparantieverslag dan kunt u contact opnemen met het bestuur van HLB Van Daal & Partners N.V., het e-mail adres is
[email protected].
18
