Toezicht op strategie: Handreikingen voor commissarissen

Toezicht op strategie: Handreikingen voor commissarissen

Toezicht op strategie Commissarissen geven regelmatig aan dat ze hun bijdrage aan de strategie van de onderneming een essentiële taak vinden. Dat is niet verwonderlijk. Aandeelhouders en andere belanghebbenden zien dat de omgeving waarin ondernemingen opereren in steeds hoger tempo verandert. De recessie en de eurocrisis illustreren dat een onderneming haar strategie snel om moet kunnen schakelen wanneer de externe omstandigheden zich radicaal wijzigen. Stakeholders dringen er bij commissarissen op aan nauw toe te zien op vorming, uitvoering, evaluatie en aanpassing van de strategie. Ze verwachten dat commissarissen actief beoordelen of bestuurders de juiste strategische keuzen maken. Ze vinden ook dat diezelfde commissarissen adequaat en snel in moeten grijpen wanneer het mis dreigt te gaan met de strategie. Toezicht op strategie is dus een prioriteit voor commissarissen, maar uit diverse gesprekken met hen blijkt dat ze deze taak erg moeilijk vinden. Het ontbreekt aan een juridisch kader en aan heldere ‘best practices’ die duidelijk maken hoe commissarissen deze taak moeten vervullen. Daarmee onderscheidt toezicht op strategie zich van beter gedefinieerde opgaven als toezicht op financiële verslaglegging en op de werking van interne controlesystemen. Noch ons Burgerlijk Wetboek, noch de Nederlandse Corporate Governance Code geven de commissaris veel houvast voor zijn toezicht op strategie. Bovendien gaat bij veel ondernemingen het bestuur helaas niet erg gestructureerd te werk bij de strategievorming. Dat maakt gedegen controle door commissarissen er niet makkelijker op. Verder hebben commissarissen ook op het gebied van strategievorming doorgaans een stevige informatieachterstand ten opzichte van het bestuur. Toezicht op strategie kan voor de commissaris dan ook voelen als een lange tocht door de jungle, zonder paden, kaart of kompas. Ze moeten hun eigen pad banen en het is niet duidelijk in welke richting. In dit artikel geven wij commissarissen enkele handreikingen om hun toezicht op strategie vorm te geven. Ons uitgangspunt is daarbij dat een goede combinatie van gedragsmatig en procesmatig toezicht het beste werkt bij het monitoren van de ondernemingsstrategie. Commissarissen kunnen ervoor zorgen dat het bestuur de definitie en evaluatie van de ondernemingsstrategie via een controleerbaar, periodiek proces uitvoert. Diezelfde commissarissen kunnen daarbij hun eigen rol in dit proces vastleggen. Deze procesmatige aanpak belemmert het gedragsmatig toezicht niet, integendeel. De cyclus van strategievorming en –evaluatie biedt juist extra kansen om verborgen assumpties, emotionele vooroordelen en psychologische valkuilen te herkennen. Bij de bestuurders, maar ook bij de commissarissen zelf. Een constructieve combinatie van procesmatig en gedragsmatig toezicht is in lijn met recente wetenschappelijke studies. We weten inmiddels steeds beter hoe onvolkomen het rationele menselijk denken is. Bij het nemen van belangrijke beslissingen trekken we heel vaak conclusies die niet op een rationele analyse berusten, zelfs als we denken dat dat wel zo is. Dit geldt ook voor bestuurders en commissarissen. Deze studies bevestigen verder dat de analytische kracht van onze onbewuste hersenenactiviteit die van de bewuste activiteit verre overtrefti . Bij het maken van strategische keuzen moeten bestuurders vaak zeer complexe informatie verwerken. De hoeveelheid beschikbare informatie is meestal erg groot, maar tegelijkertijd op cruciale punten onvolledig of schijnbaar tegenstrijdig. Daarnaast is de beschikbare informatie doorgaans ongelijksoortig en moeilijk tegen elkaar af te wegen: hoe vergelijk je politieke instabiliteit met consumentenvoorkeuren bij de beslissing of je een nieuwe markt wel of niet aanboort? Dat soort denkwerk gaat ons onbewuste veel beter af dan ons bewuste.

i

Zie bijvoorbeeld Dijksterhuis, A. : “Het slimme onbewuste”, 2010

Toezicht op strategie

1

Hoe simpeler en duiderlijker het speelveld, hoe betrouwbaarder intuïtie.

De analytische superioriteit van ons onbewuste zou commissarissen in de verleiding kunnen brengen om vooral af te gaan op hun eigen intuïtie of die van bestuurders. Intuïtie is immers te beschouwen als de ‘spreekbuis’ van het onbewuste. Afgaan op intuïtie is echter niet zonder risico’s. Onze onbewuste analyse is het sterkst als we eerst bewust alle informatie tot ons nemen en ons onbewuste vervolgens de tijd geven om daarop te herkauwen. De kracht van ons onbewuste is dus zeker geen vrijbrief voor commissarissen om altijd en overal maar op de onmiddellijke ‘gut feelings’ van de bestuurder te vertrouwen. Een nachtje slapen over een beslissing, nadat alle relevante informatie is geabsorbeerd, is daarentegen heel vaak een uitstekend idee, voor bestuurders zowel als commissarissen. Zeker, een ervaren specialist voelt vaak meteen wat de juiste diagnose of beslissing is bij een probleem in zijn vakgebied, nog voor hij zelf goed heeft kunnen beredeneren waaromii. Via zijn intuïtie spreekt zijn jarenlange ervaring. Hoe complexer onze omgeving wordt en hoe vaker en sneller we beslissingen moeten nemen, hoe meer we geneigd zijn op deze intuïtie af te gaan. Veel drukbezette bestuurders hebben simpelweg geen tijd om overal en altijd alle zaken goed op een rijtje te zetten. ‘Shooting from the hip’ is dan een verleidelijk alternatief. Juist naarmate onze omgeving complexer en onvoorspelbaarder wordt, is het echter gevaarlijker om op een door ervaring gevoede intuïtie af te gaan. Hoe simpeler en duidelijker het speelveld, hoe betrouwbaarder intuïtie. Daarom is de intuïtie van een schaakmeester over de volgende zet doorgaans betrouwbaarder dan de intuïtie van een topbestuurder bij de bepaling van de ondernemingsstrategie. Onderzoek bevestigt dat we er met onze intuïtie in een complexe, snel veranderende omgeving vaak naast kunnen zitten. De psycholoog Daniel Kahneman heeft in zijn carrière veel typische vergissingen van onze intuïtie op een rijtje gezet. Hij maakt een onderscheid tussen twee soorten menselijk denkeniii. Aan de ene kant is er het intuïtieve, ‘luie’, snelle denken dat we doorgaans inzetten om vlot beslissingen te nemen. Aan de andere kant gebruiken we soms het inspannende, systematische, langzame denken dat ons moet behoeden voor de fouten van het snelle denken. We kunnen absoluut niet zonder het snelle, intuïtieve denken. Meestal geeft het ons snel de juiste oplossing. Maar het leidt ons ook regelmatig op het verkeerde pad. Een aantal van de typische vergissingen die Kahneman opsomt, zijn voor commissarissen bijzonder relevant. Zo zijn mensen, ook bestuurders, geneigd om veel te gemakkelijk te denken dat een huidig probleem hetzelfde is als een probleem waar ze in het verleden mee te maken hebben gehad en waarvoor ze de oplossing kennen. Een paar belangrijke overeenkomsten – bijvoorbeeld van een bestaande afzetmarkt en een potentiële afzetmarkt – doen ons makkelijk de ogen sluiten voor mogelijke grote verschillen. De kans dat we deze vergissing maken wordt uiteraard groter naarmate de wereld complexer en dynamischer wordt. Verder zijn we geneigd om vooral informatie te verzamelen die gemakkelijk beschikbaar is en onze opvattingen en plannen bevestigt, omdat het onze gemoedsrust verhoogt. Het is echter verstandiger om actief informatie te zoeken die juist afbreuk doet aan onze opinies en voornemens. Dat zorgt immers voor een rijker, meer afgewogen besluitvormingsproces. Daarnaast gaan we te vaak en te gemakkelijk af op een beperkt aantal cijfers, ook bij strategievorming, terwijl we zouden moeten weten dat deze cijfers statistisch gezien vaak geringe relevantie hebben. Onze hersenen verleiden ons om in een klein aantal waarnemingen ten onrechte een trend of oorzakelijk verband te zien. Kahneman haalt het voorbeeld aan van een studie over nierkanker in de 3.143 ‘counties’ van de V.S. De counties waar nierkanker volgens de studie het minste voorkwam lagen allemaal in landelijke, dunbevolkte gebieden. Het resultaat van schone lucht en rustig leven? Nee, want volgens de studie lagen ook de counties waar nierkanker het meeste voorkwam allemaal in landelijke, dunbevolkte gebieden. De verklaring is simpelweg dat de omvang van de steekproef in dunbevolkte counties zoveel kleiner was, dat de kans op een afwijking van het landelijke gemiddelde – naar boven of naar beneden – sterk toenam. ii iii

Lamme, V. : “De vrije wil bestaat niet”, 2010 Zie bijvoorbeeld zijn meest recente boek, Kahneman, D. : “Thinking, fast and slow”, 2011

Toezicht op strategie

2

Bij toezicht op strategie is het de taak van commissarissen om de vergissingen van de intuïtie van bestuurders zoveel mogelijk te beperken. Hier werkt de combinatie van gedragsmatig en procesmatig toezicht het best. Commissarissen moeten het gedrag van bestuurders permanent monitoren op een teveel aan intuïtie en een gebrek aan doordenken en toetsen. Begint de CEO zonnekoningengedrag te vertonen? Is er sprake van kokerdenken en groepsdenken in de Raad van Bestuur? Luisteren bestuurders nog wel echt naar interne en externe experts? Bij het streven om een teveel aan intuïtie te beperken, speelt echter ook een procesmatige aanpak een grote rol. Commissarissen moeten zorgen dat bestuurders de definiëring, evaluatie en aanpassing van de strategie systematisch en via terugkerende cycli aanpakken en dat in dit proces een duidelijke toezichthoudende rol voor de commissarissen is gewaarborgd. Dat geeft hen de beste mogelijkheid om intuïtieve vergissingen en resulterende mankementen in het strategische management op te sporen. De beste manier om misstappen van onze intuïtie te voorkomen is immers de regelmatige toetsing van onze beslissingen aan de veranderende werkelijkheid en aan de mening van anderen. Daarom is het belangrijk dat een onderneming bij de definitie en evaluatie van strategie een structurele aanpak kiest, met input van meerdere bestuurders en experts en met een actieve toezichthoudende rol voor commissarissen. Bij het toezicht op de strategie van de onderneming maken wij een verschil tussen de interne controlcyclus (“doen we de dingen goed?”) en de externe controlcyclus (“doen we de goede dingen?”). In de rest van dit artikel gaan wij wat dieper in op de externe controlcyclus en de rol van de commissarissen daarin.iv Bij het doorlopen van de externe controlcyclus gaat het om het creëren en beschermen van de waarde die de onderneming biedt aan belanghebbenden zoals verschaffers van eigen en vreemd vermogen, medewerkers, klanten en leveranciers. Bestuurders en commissarissen moeten deze waarde beschermen door te zorgen dat het business model – de wijze waarop een bedrijf zijn geld verdient en continuïteit waarborgt – aansluit bij de vereisten van de externe omgeving. De externe controlcyclus start daarom met een analyse van het business model. Commissarissen en bestuurders moeten regelmatig in een strategische dialoog bespreken of het business model aangepast moet worden aan veranderingen in de omgeving. Om dit goed te kunnen doen, dient de onderneming op de hoogte te blijven van ontwikkelingen in de externe omgeving. De tweede stap in de externe controlcyclus is daarom het scannen van de externe omgeving op autonome trends en onzekerheden. Bij het in kaart brengen van de externe omgeving kan de onderneming gebruik maken van verschillende instrumenten, bijvoorbeeld de PESTED-analyse (Politieke, Economische, Sociale, Technologische, Ecologische en Demografische krachten). Commissarissen moeten erop toezien dat deze analyse goed en niet routinematig wordt uitgevoerd en dat met name fundamentele veranderdrijvers goed onder de loep worden genomen door interne of externe experts. Terwijl het verloop van autonome trends (bijvoorbeeld bevolkingsgroei) redelijk goed te voorspellen is, geldt dat per definitie niet voor onzekerheden. Van sommige onzekerheden weten we vooraf niet eens dat ze bestaan, de zogenaamde ‘unknown unknowns’. Juist daarom is het goed dat bestuurders en commissarissen zich trainen in zowel het snel herkennen van nieuwe onzekerheden als het monitoren van de status van belangrijke vastgestelde onzekerheden. Daarbij dient de onderneming in het achterhoofd te houden dat veel ontwikkelingen zich niet lineair, maar als een virusepidemie ontwikkelen, met een enorme versnelling na een ‘tipping point’. Te denken valt aan de Arabische Lente van 2011 of aan de overgang van filmfotografie naar digitale fotografie.

iv

Een van de schrijvers van dit artikel, Michiel de Vries, is co-auteur van een recent boek dat veel dieper op de externe controle-cyclus ingaat. Breunesse, E. en de Vries, M.: “Strategic Control. Het professionaliseren van toezicht op strategievorming.” 2011

Toezicht op strategie

3

Commissarissen moeten waken voor tunnelvisie bij bestuurders.

Bij het monitoren van de externe omgeving kan een ‘early warning system’ erg nuttig zijn. Zo’n systeem meet via een aantal voorspellende indicatoren de status van kernonzekerheden die van grote invloed zijn op het business model van de onderneming. Daarbij is het raadzaam zowel kwantitatieve als kwalitatieve indicatoren te ontwikkelen en naast interne deskundigen ook externe experts aan te zoeken voor het definiëren en monitoren van de indicatoren, en de verslaglegging aan de ondernemingstop. Daarmee wordt de kans op bedrijfsblindheid en groepsdenken verkleind. Zo’n ‘early warning’ expertgroep kan een uitstekende bron zijn van directe informatieverschaffing aan commissarissen, die daarmee hun informatieachterstand op bestuurders kunnen beperken. In de derde stap van de externe beheercyclus onderzoekt de onderneming hoe de toekomstige ontwikkeling van trends en onzekerheden het business model van de onderneming kan beïnvloeden. Commissarissen en bestuurders moeten de causale samenhang tussen onzekerheden bestuderen. Een krachtige wijze om dit te doen is het ontwikkelen van toekomstscenario’s. Het is daarbij belangrijk dat scenario’s voortdurend worden ingezet als zoeklichten en leerinstrumenten. Daarbij kunnen scenario’ regelmatig worden aangepast aan veranderingen in de externe omgeving en aan de feed back van de ‘early warning’ expertgroep. Dit is beter dan eenmalig een scenarioset gebruiken en vervolgens drie of vier jaar wachten tot het weer tijd is voor een scenarioanalyse. Strategic control is een continue, geen periodieke activiteit. Bij het opstellen van scenario’s – bijvoorbeeld vier kruisas-scenario’s gebaseerd op een positieve en negatieve waarde van twee variabelen – gaat het er niet om de werkelijkheid zo nauwkeurig mogelijk te voorspellen. Het doel is om de externe invloeden op het business model beter te leren begrijpen. Scenario’s moeten nieuwe gedachten en een strategische conversatie oproepen. Scenario’s die geformuleerd zijn als een meeslepend, concreet verhaal doen in dat opzicht hun werk het best. Scenario’s bevorderen en verdiepen de dialoog tussen commissarissen en bestuurders over beschikbare opties, over nieuwe risico’s en kansen. Op basis van dit gezamenlijke leerproces kan het bestuur de strategie of zelfs het hele business model aanpassen en een nieuwe fase van de beheercyclus starten. Gedurende de hele externe controlcyclus dienen commissarissen er uiteraard op toe te zien dat het bestuur zich bij strategievorming houdt aan het strategisch mandaat van de onderneming. Zo moet de strategische visie passen binnen de missie van de onderneming en de risicotolerantie van de onderneming niet overschrijden. Een goede strategische visie houdt rekening met de eigen competenties van de onderneming, met de differentiatie van concurrenten en met de belangrijkste externe ontwikkelingen. Commissarissen moeten waken voor tunnelvisie bij bestuurders. Krachtige bestuurders hebben de neiging zo sterk in hun visie te geloven, dat ze signalen die in strijd zijn met hun visie negeren of verkeerd interpreteren. Ze redeneren als het ware de werkelijkheid naar hun intuïtie toe. Bij het maken van de juiste strategische keuzen moeten commissarissen erop toezien dat dit gedegen gebeurt en dat de uiteindelijke keuzen consistent zijn met missie, visie en vaardigheden van de onderneming; aansluiten bij veranderingen in de externe omgeving; en voldoende flexibel en uitvoerbaar zijn. “Door welke oorzaken kan onze strategie mislukken?”; “Wat zijn de gevolgen voor de onderneming als de strategie niet werkt?”; “Zijn gedane investeringen eventueel alternatief aanwendbaar?”. Dit zijn goede vragen die commissarissen aan bestuurders kunnen stellen om te kijken of de uiteindelijke keuzen passen binnen het risicoprofiel van de onderneming. Nadat de strategische keuzen zijn vastgesteld moet de Raad van Commissarissen er uiteraard op toezien dat de bestuurders de strategie ook consciëntieus uitvoeren en vragen naar knelpunten waar het management bij de uitvoering van de strategie tegenaan loopt. Het analyseren van afwijkingen van verwachtingen levert veel strategische vragen en informatie op, bijvoorbeeld als verkoopcijfers voor een nieuw product veel lager – of hoger – uitkomen dan geraamd.

Toezicht op strategie

4

Risico’s zijn vaak te beschouwen als kansen die te laat gesignaleerd zijn.

Bij het beheersen van de strategie van de onderneming is het systematisch, regelmatig monitoren van externe onzekerheden en interne operationele afwijkingen essentieel. Het bestuur moet daarvoor een scherp, waakzaam oog ontwikkelen. Dit is belangrijk om strategische kansen te grijpen en om brokken te voorkomen. Per slot van rekening zijn strategiemanagement en risicomanagement twee zijden van dezelfde medaille: het een veronderstelt het ander. Risico’s zijn vaak te beschouwen als kansen die te laat gesignaleerd zijn. Een duidelijk proces van monitoring stelt commissarissen ook in staat om een welkome vorm van ‘constructieve twijfel’ te institutionaliseren. Ook al hebben commissarissen een strategie goedgekeurd, ze moeten blijven kijken of de feiten niet dwingen om deze strategie aan te passen of zelfs te vervangen door een andere. Commissarissen dienen erop toe te zien dat de waakzaamheid van binnen de onderneming op peil blijft. Daarbij kunnen ze veel leren van ‘high reliability organizations’ (HRO’s), organisaties waar niets mis mag gaan zoals luchtverkeersleiding, vliegdekschepen en brandweerkorpsenv. De waakzaamheid van HRO’s uit zich in diverse eigenschappen. Ze zijn gevoelig voor kleine afwijkingen van de verwachting of van het gebruikelijke, en ze reageren daar snel op. Ze erkennen de waarde van experts. Ze simplificeren de werkelijkheid niet, maar kijken breed en genuanceerd naar hun omgeving. Ze leggen de nadruk op discipline in de uitvoering van processen en ze zijn weerbaar: ze zijn in staat om gemaakte fouten snel te herkennen, beheersen en herstellen. Tot slot willen wij benadrukken dat commissarissen bij hun toezicht op de ondernemingsstrategie een delicaat evenwicht moeten bewaren. Enerzijds eisen belanghebbenden van hen dat ze zich actief met de strategie bezighouden. Anderzijds is het niet de bedoeling dat commissarissen op de stoel van de bestuurders gaan zitten. Het bewaren van de juiste balans is temeer lastig, omdat ‘strategie’ voor bestuurders vaak een gevoelig onderwerp is. Kritische vragen van commissarissen over de definiëring en uitvoering van de strategie leiden bij een CEO eerder tot emotionele reacties dan vragen over bijvoorbeeld interne controle mechanismen of financiering van de onderneming. Aangezien topbestuurders de ondernemingsstrategie sterk zien als ‘hun eigen’ strategie, krijgen discussies al snel een beladen, soms zelfs persoonlijk karakter. Verder stelt de tijdsfactor commissarissen voor belangrijke keuzen bij hun toezicht op strategievorming. Commissarissen moeten van bestuurders en van zichzelf verlangen dat ze gestructureerd, weloverwogen en op basis van voldoende, actuele informatie hun beslissingen over de ondernemingsstrategie nemen. Tegelijkertijd kunnen ze de tijd niet uit het oog verliezen. Complexiteit en het steeds sneller tempo van veranderingen dwingen bestuurders en commissarissen dus enerzijds om hun besluiten steeds doordachter te nemen en anderzijds om snel en wendbaar te zijn; de concurrentie wacht immers niet. “Geen enkele beslissing is de juiste als die te laat komt”, is niet voor niets een veel gehoorde kreet in de top van het bedrijfsleven. Actieve betrokkenheid zonder op de stoel van de bestuurder te gaan zitten. Weloverwogen, maar ook snelle beslissingen. Hoe de balans te bewaren? De combinatie van gedragsmatig en procesmatig toezicht biedt het beste antwoord. Een goed gestructureerd proces kent immers commissarissen en bestuurders ieder een duidelijke rol toe, kent per definitie veel gedragsmatige controlepunten en helpt om het strategisch management zo efficiënt mogelijk te organiseren: goed doordachte besluitvorming met een minimum aan tijdverlies. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met: Cees Visser T. +31 (0)88-407 88 25 E. [email protected]

v

Michiel de Vries T. +31 (0)88-407 88 48 E. [email protected]

Weick, K. en Sutcliffe, K. “Managing the Unexpected: Assuring High Performance in an Age of Complexity”, 2001.

Toezicht op strategie

5

Ernst & Young Assurance | Tax | Transactions | Advisory Over Ernst & Young Ernst & Young is wereldwijd toonaangevend op het gebied van assurance, tax, transactions en advisory. Juridische en notariële dienstverlening wordt in een strategische alliantie met Ernst & Young Belastingadviseurs LLP verzorgd door Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen LLP. Onze 152.000 mensen delen wereldwijd dezelfde waarden en staan voor kwaliteit. Wij maken het verschil door onze mensen, onze cliënten en de samenleving te helpen hun mogelijkheden optimaal te benutten. Waar sprake is van Ernst & Young wordt de wereldwijde organisatie van lidfirma’s van Ernst & Young Global Limited bedoeld, die elk een aparte rechtspersoon zijn. Ernst & Young Global Limited is een UK company limited by guarantee en verleent zelf geen diensten aan cliënten. Voor meer informatie over onze organisatie, kijk op www.ey.com

© 2012 Ernst & Young Accountants LLP. Alle rechten voorbehouden.

Deze publicatie bevat informatie in samengevatte vorm en is daarom enkel bedoeld als algemene leidraad. Ze is niet bedoeld om te dienen als een substituut voor gedetailleerd onderzoek of voor het aanwenden van een professioneel oordeel. Noch EYGM Limited noch enig ander lid van de wereldwijde Ernst & Young organisatie kan aansprakelijk worden gesteld voor het verlies van iemand die handelde of die ervan afzag te handelen ten gevolge van enige informatie in deze publicatie. Bij elke specifieke aangelegenheid, dient steeds een geschikte adviseur geraadpleegd te worden.

www.ey.com/nl