Terug naar Groei

Koninklijke KPN N.V. Maanplein 55 2516 CK Den Haag Nederland Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland T: +31 (0)70 343 43 43

www.kpn.com

Terug naar Groei Verkort Annual Report Jaarverslag 20082008

Contact informatie en Colofon

Neem voor meer informatie contact op met: KPN Investor Relations T.a.v. Vivienne van Asten-de Leeuw Tel.: +31 (0)70 446 09 86 Fax: +31 (0)70 446 05 93 www.kpn.com/ir [email protected]

Uitgegeven door Koninklijke KPN N.V. Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland Kamer van Koophandel Den Haag, Registratienummer 02 04 52 00 Ontwerp en Productie Addison www.addison.co.uk Druk PlantijnCasparie Print Management Cendris Print Management Fotografie Frank van Delft Het Verkort Jaarverslag 2008 is een verkorte Nederlandse versie van het Engelstalige Annual Report 2008 van KPN. Het Annual Report 2008 is het officiële verslagleggingsdocument voor Nederlandse statutaire doeleinden. Bij (interpretatie)verschillen en/of tegenstrijdigheden dient het Annual Report 2008 te worden aangehouden. Voor meer informatie, zie het Annual Report 2008, dat digitaal beschikbaar is op www.kpn.com. U kunt een gedrukt exemplaar van ons Engelstalige Annual Report 2008 en van ons Verkort Jaarverslag 2008 bestellen via www.kpn.com, of u kunt contact opnemen met KPN Investor Relations.

Papier 9lives 55 silk 9lives 55 is geproduceerd door een ISO 14001 gecertificeerde producent en voldoet aan FSC-normen. Het is geproduceerd met 55% hergebruikte vezels en 45% nieuwe cellulose, uit verantwoord beheerde bossen, dat elementair chloorvrij (ECF) is.

Inhoudsopgave

Profiel Missie Voorwoord van de CEO

2 3 4

Kerngegevens Informatie over het KPN aandeel

6 7

KPN Groep 10 Organisatiestructuur 2008 10 Strategie 11 Financieel overzicht 12 Operationeel overzicht 14 Realisatie versus Verwachting 15

KPN Verkort Jaarverslag 2008

Risicobeheersing Maatschappelijk verantwoord ondernemen Corporate Governance Bericht van de Raad van Commissarissen Remuneration and Organizational Development Rapport

17 26 28 36 42

Geconsolideerde cijfers 2008 Geconsolideerde winst- en-verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht

56 57 58 60

Inhoudsopgave



Profiel

KPN is de toonaangevende leverancier van telecommunicatie- en ICT-diensten in Nederland en biedt consumenten vaste en mobiele telefonie, internet en televisie. Voor zakelijke klanten verzorgt KPN complete telecommunicatie- en ICT-oplossingen. KPN-dochter Getronics biedt wereldwijd ICT-diensten aan en is marktleider in de Benelux op het gebied van infrastructuur- en netwerkgerelateerde IT-oplossingen. In Duitsland en België volgt KPN een meermerkenstrategie in de mobiele markt en neemt daar met E-Plus en BASE een derde positie in. KPN beheert met iBasis een efficiënte, op IP gebaseerde infrastructuur waarop wereldwijd wholesale-netwerkdiensten worden aangeboden aan andere operators.

31

miljoen

mobiele klanten

5

miljoen

klanten met een vaste telefoonaansluiting

2,5

miljoen

Per 31 december 2008 bediende KPN ongeveer 31 miljoen mobiele klanten, meer dan 5 miljoen klanten met een vaste telefoonaansluiting, ongeveer 2,5 miljoen klanten met een breedbandinternetaansluiting, bijna 0,8 televisieklanten en ongeveer 3.000 zakelijke klanten van Getronics. Met 36.702 fte’s behaalde KPN in 2008 een omzet van EUR 14,6 miljard en een bedrijfsresultaat van EUR 2,6 miljard. De aandelen van KPN worden verhandeld aan de beurs van Amsterdam.

internetklanten

0,8

miljoen

TV-klanten

36.702 FTE’s




Profiel

Missie

Onze klanten vertrouwen erop dat ze kwalitatief hoogwaardige, betrouwbare diensten aangeboden krijgen, die hen in staat stellen zowel hun persoonlijke als hun zakelijke doelen te bereiken, zowel het verrijken van het werk en de vrije tijd. We bieden verschillende diensten aan waardoor onze klanten altijd en overal toegang hebben tot informatie en ontspanning, of dat nu per telefoon, computer, PDA of via de televisie is. Zij hebben de keuze uit een groot aantal merken gericht op specifieke behoeften en doelgroepen – van het betrouwbare, kwalitatief hoogwaardige KPN-merk tot merken speciaal voor jongeren, zoals Hi, of het prijsvriendelijke merk Simyo. We zijn van mening dat tevreden klanten de basis vormen voor winstgevende groei en daardoor waarde creëren voor onze aandeelhouders. Daarnaast menen wij dat ons streven naar kwaliteit en klanttevredenheid alleen kan worden gerealiseerd als onze medewerkers gemotiveerd zijn om de best mogelijke producten en diensten te leveren. We zijn ons bewust van onze maatschappelijke verantwoordelijkheden: ons beleid is om met onze kennis en technologie bij te dragen aan het welzijn van al onze belanghebbenden en aan hen verantwoording af te leggen over onze prestaties op milieugebied.


Missie



Voorwoord van de CEO

We hebben in 2008 solide prestaties neergezet met groei van zowel de omzet als het bedrijfsresultaat. De prestaties in Nederland overtroffen de verwachtingen voor 2008 waardoor de dalende trend in EBITDA kon worden gekeerd. Ondanks de economische achteruitgang hebben we goede vooruitgang geboekt met onze strategische doelstellingen: de groei in Nederland is teruggekeerd en de winstgevende groei bij de activiteiten van Mobile International heeft zich voortgezet. Nederland keert dalende EBITDA In 2008 hebben we de herstructurering van Getronics met succes doorgevoerd. Niet tot de kerntaken behorende activiteiten zijn verkocht en de kostenbasis is verlaagd. Vanaf 2009 zal Getronics volledig verantwoordelijk zijn voor de grootzakelijke markt zowel met eigen ICT-diensten als met diensten van KPN op het gebied van infrastructuur, waaronder mobiele telefonie.

Transitie van Getronics

Top positie in de Europese telecom

De doelstelling van onze strategie tot 2010 is ‘Terug naar Groei’. Het is een ambitieus plan omdat wij tussen de beste Europese telecommunicatiebedrijven onze toppositie willen handhaven. In Nederland willen we onze toonaangevende positie verbeteren. Buiten Nederland willen we onze positie als uitdager verder versterken. We hebben een aantal strategische keuzes gemaakt om de groei te realiseren. De introductie van nieuwe diensten en de uitrol van ons All-IP-netwerk zijn daarbij belangrijk. Daarnaast willen we een aanzienlijke vereenvoudiging van onze activiteiten op de particuliere markt en in het netwerkbeheer realiseren. Door vereenvoudiging en efficiëntieverbetering wordt ons productaanbod overzichtelijker en kunnen kostenbesparingen worden gerealiseerd. Het voordeel dat dit oplevert, kan worden geherinvesteerd en zo omzetgroei genereren. Daardoor kunnen initiatieven zoals breedband en TV voor de particuliere markt en op IP gebaseerde diensten voor de zakelijke markt versneld worden ingevoerd. Kostenbesparingen zullen leiden tot verbetering van de marges. Uitstekende dienstverlening en hoogwaardige producten blijven onze belangrijkste prioriteit. Net als in Nederland zullen we ook op de buitenlandse markten een meermerkenstrategie blijven hanteren. De strategische doelstelling voor Mobile International (o.a. E-Plus en BASE) is handhaving van de winstgevende groei. De acquisities van blau, Ortel, SMS Michel en ALLO Telecom lijken hieraan bij te dragen. Verder zijn we in januari





2008 in Spanje van start gegaan met een MVNO op het Orange-netwerk. Een vergelijkbare onderneming is in januari 2009 in Frankrijk van start gegaan op het netwerk van Bouygues Telecom. We hebben geen plannen om nieuwe markten te betreden voordat de activiteiten in Spanje en Frankrijk succes hebben aangetoond.

Verantwoordelijkheid van de werkgever

De snelle veranderingen op de telecommunicatiemarkten hebben hun invloed op de organisatie. Om onze concurrentiepositie te handhaven, willen we in de periode 2009-2010 het aantal fte’s met 3.500 terugbrengen. We zullen ervoor zorgen dat onze medewerkers de juiste hulp krijgen bij het vinden van een nieuwe functie binnen of buiten de organisatie. De kennis van onze huidige en toekomstige medewerkers is voor ons bedrijf van grote waarde. We nemen onze verantwoordelijkheid als werkgever serieus door een prettig werkklimaat te creëren. Daarom investeren wij in programma’s zoals ‘Flexibel werken’ en ‘Young Potential Program’.

Duurzaamheidsbeleid

Het is onze ambitie om in onze sector de beste dienstverlener te zijn. Dit vereist een duurzaam contact met onze klanten, medewerkers en de maatschappij als geheel. Ons duurzaamheidsbeleid is gebaseerd op drie pijlers: ‘Mensen met elkaar in contact brengen’, ‘Nieuwe manier van werken’ en ‘Verantwoord energiegebruik’. In 2008 hebben we deze pijlers op operationeel niveau versterkt met concrete doelstellingen. Er is rekening gehouden met maatschappelijke kwesties waar wij een substantiële bijdrage kunnen leveren. We hebben een duidelijk beleid ontwikkeld, waarmee wij ons kunnen onderscheiden, en het realiseren van zichtbare resultaten verloopt volgens plan. Onze doelstellingen zijn ambitieus. Aan de ene kant zien we een snelle stijging in het aantal nieuwe diensten, maar aan de andere kant hebben we te maken met een geleidelijk afnemende markt voor traditionele diensten, wijzigingen in regelgeving en de algemene economische achteruitgang. Tot nu toe heeft de verslechterde economie geen grote invloed gehad op onze activiteiten. We hebben echter plannen voor onvoorziene zaken ontwikkeld om onze kasstroom in geval van economische tegenwind te beschermen. Door onze solide financiële positie konden we al in november 2008 een nieuw aandeleninkoopprogramma voor 2009 starten voor een bedrag van EUR 1 miljard. Met onze ‘Terug naar Groei’-strategie hebben we de eerste stappen gezet naar een gezonder en sterker KPN.





Kerngegevens

Financiële resultaten Groep

In onderstaande tabellen staan historische financiële gegevens voor de jaren 2004 tot en met 2008. Onze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld conform de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie. Dit jaarverslag bevat een aantal non-IFRS-cijfers, zoals EBITDA en vrije kasstroom. Deze non-IFRS-cijfers moeten niet worden beschouwd als vervanging van KPN’s IFRS-cijfers. EBITDA wordt gedefinieerd als het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen. De vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de nettokasstroom uit operationele activiteiten min investeringen in materiële vaste activa en software plus de opbrengst uit onroerend goed (opgenomen onder desinvesteringen in materiële vaste activa en software) plus de belastingverrekening bij E-Plus (opgenomen onder afgedragen belastingen). Deze tabellen moeten worden gelezen in combinatie met onze geconsolideerde jaarrekening en de toelichting daarop. 2008

2007

2006

2005

2004

14.602 14.427

12.632 12.461

12.057 11.941

11.936 11.811

11.819 11.746

5.058 34,6%

4.900 38,8%

4.837 40,1%

4.724 39,6%

4.835 40,9%

Bedrijfsresultaat (EBIT) Winst over het boekjaar (nettoresultaat) Winst per aandeel (in EUR) Dividend per aandeel (in EUR)

2.597 1.337 0,77 0,60

2.500 2.649 1,42 0,54

2.223 1.583 0,79 0,50

2.348 1.454 0,66 0,45

2.645 1.757 0,72 0,35

Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen (materiële vaste activa en software) Opbrengst uit onroerend goed Belastingverrekening bij E-Plus Vrije kasstroom

4.030 -1.925 180 313 2.598

3.890 -1.688 143 n.v.t. 2.345

4.071 -1.650 56 n.v.t. 2.477

3.833 -1.394 n.v.t. n.v.t. 2.439

3.957 -1.668 n.v.t. n.v.t. 2.289

(in miljoenen euro’s tenzij anders aangegeven)

Opbrengsten en overige baten – waarvan opbrengsten EBITDA EBITDA-marge

Het voorgestelde dividend voor 2008 betreft een dividend in contanten van EUR 0,60 per aandeel, waarvan EUR 0,20 al als interim-dividend is uitgekeerd. Voor meer informatie over ons dividendbeleid wordt verwezen naar ‘Informatie over het KPN aandeel’.

Balansgegevens 31 december 2008

31 december 31 2007

31 december 31 2006

31 december 2005

1 januari 20051

23.913 14.357

24.797 13.702

21.258 13.213

22.702 12.191

24.230 12.297

5.797 3.759

6.577 4.518

3.849 4.196

5.316 5.104

5.431 6.411

1.714.362.792

1.843.482.213

1.928.551.326

2.151.360.369

2.329.399.969

Balanstotaal Langlopende schulden Kortlopende schulden (incl. verplichtingen aangehouden voor verkoop) Groepsvermogen Aantal uitstaande aandelen

1) KPN past sinds 1 januari 2005 IAS 32 ‘Financiële instrumenten: informatieverschaffing en presentatie’, IAS 39 ‘Financiële instrumenten: opname en waardering’ en IFRS 5 ‘Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten’ toe. Dit betekent dat we cijfers per 1 januari 2005 rapporteren in plaats van per 31 december 2004.

Personeel Gemiddeld aantal fte’s in Nederland Gemiddeld aantal fte’s buiten Nederland Gemiddeld aantal fte’s Aantal fte’s per 31 december Aantal medewerkers per 31 december

2008

2007

2006

2005

2004

25.095 15.021 40.116 36.702 40.288

20.130 9.215 29.344 43.531 ~47.000

19.449 6.838 26.287 25.976 28.368

20.590 6.737 27.327 26.598 29.286

21.797 7.114 28.911 28.056 31.116

De stijging van het aantal fte’s en medewerkers in 2007 hing voornamelijk samen met de overname van Getronics.




Kerngegevens

Informatie over het KPN aandeel

KPN hecht grote waarde aan transparante en regelmatige communicatie met zijn aandeelhouders, overige kapitaalverschaffers en hun intermediairs. Regelmatig worden er presentaties en bijeenkomsten georganiseerd voor beleggers en analisten, onder meer voor de bekendmaking van de resultaten. In het kader van de publicatie van de kwartaalcijfers werden analistenpresentaties en conference calls georganiseerd. Deze werden live via internet uitgezonden om te waarborgen dat alle groepen beleggers dezelfde informatie ontvangen. Bij deze activiteiten wordt het management ondersteund door de afdeling Investor Relations, waar beleggers en analisten dagelijks terecht kunnen met hun vragen.

Noteringen en indices

Sinds 13 juni 1994 zijn de gewone aandelen KPN genoteerd aan Euronext Amsterdam. Op 4 april 2008 heeft KPN de notering van haar American Depositary Receipts (ADR’s) aan de NYSE beëindigd. KPN heeft haar ADR-programma vervangen door een Level 1 ADRprogramma, waardoor beleggers in de VS via de niet-officiële markt kunnen handelen in KPN ADR’s. De uitschrijving van KPN uit de Securities Exchange Act in de VS had ook betrekking op KPN’s uitstaande obligatieleningen in US-dollars, uitgegeven in 2000. De beëindiging van de inschrijving heeft geen gevolgen voor de verplichtingen van KPN jegens haar obligatiehouders. Daarnaast heeft KPN haar notering aan de beurzen van Londen en Frankfurt beëindigd met ingang van respectievelijk 24 april 2008 en 13 augustus 2008. Het aandeel KPN is onder andere in de volgende indices opgenomen (wegingspercentage per 31 december 2008): AEX 8,57%, DJ Europe Telecom 9,88%, DJS Telecom 6,12%, FTSE Eurofirst 300 Telecom 0,50% en MSCI Euro 1,15%.

Aandelenbezit

De gewone aandelen KPN zijn aan toonder of op naam gesteld in het aandeelhoudersregister van KPN in Den Haag. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 2005 is besloten dat aandelen aan toonder niet langer kunnen worden omgezet in gewone aandelen op naam. De omzetting van gewone aandelen op naam in gewone aandelen aan toonder blijft mogelijk. Op 22 september 2006 heeft de Staat der Nederlanden zijn resterende aandelen KPN verkocht. Capital Group International Inc. en Capital Research and Management Company hebben de AFM geïnformeerd dat zij respectievelijk 4.97% (27 juni 2007) en 12.87% (1 juli 2008) gewone aandelen KPN in bezit hebben. Voor zover bekend is, zijn er per 31 december 2008 geen andere aandeelhouders die 5% of meer van de uitstaande aandelen KPN houden.

Aandelenkoers 2005-2008 De Dow Jones Telecom Index en de AEX hebben beide als startpunt de koers van het aandeel KPN per 31 december 2004 (in euro):              KPN


 Dow Jones Telecom Index






AEX




Dividendbeleid Op 5 februari 2008 kondigde KPN een bijstelling van het dividendbeleid voor de middellange termijn aan, waarbij het percentage van de jaarlijkse vrije kasstroom dat als dividend zal worden uitbetaald is verhoogd. Het uit te betalen percentage is 40-50% op de middellange termijn, gebaseerd op een aangepaste definitie van de vrije kasstroom. Vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de nettokasstroom uit operationele activiteiten plus opbrengsten uit de verkoop van vastgoed minus investeringen en exclusief de belastingverrekening bij E-Plus. Het dividend per aandeel zal naar verwachting stijgen van EUR 0,60 in 2008 naar EUR 0,80 in 2010 vanwege de ‘Terug naar groei’-strategie en de voortdurende terugkoop van aandelen. KPN stelt voor 2008 een dividend in contanten voor van EUR 0,60 per aandeel, waarvan EUR 0,20 in augustus 2008 is uitgekeerd als interim-dividend. Het dividendvoorstel wordt op 7 april 2009 ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en zal na goedkeuring op 21 april 2009 worden uitgekeerd. Dit beleid kan echter worden gewijzigd en is gebaseerd op een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen en is onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de invloedsfeer van KPN liggen.

Financieel beleid

KPN streeft ernaar dat de verhouding tussen de nettoschuld en het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen tussen 2 en 2,5 keer gehandhaafd blijft. Verder streeft KPN ernaar minimaal een creditrating van Baa2 (Moody’s) en BBB (S&P) te handhaven. Dit financieringsbeleid zal er naar verwachting voor zorgen dat KPN kan doorgaan met zijn aantrekkelijk dividendbeleid en tegelijkertijd de flexibiliteit behoudt voor verdere groei en het doen van investeringen. Dit beleid kan echter worden gewijzigd en is gebaseerd op een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen en is onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de invloedsfeer van KPN liggen.

Aandeleninkoopprogramma

KPN bevestigt nogmaals niet de intentie te hebben onbenutte overtollige kasmiddelen aan te houden. Deze willen we laten terugvloeien aan de aandeelhouders door extra uitkeringen van speciaal dividend of via het terugkopen van aandelen. Het terugkopen van aandelen kan alleen plaatsvinden op een prijsniveau dat waarde toevoegt voor de resterende aandeelhouders. In 2008 heeft KPN 98,2 miljoen gewone aandelen teruggekocht tegen een gemiddelde koers van EUR 11,22 voor een totaalbedrag van EUR 1,1 miljard. In 2008 zijn in totaal 129 miljoen gewone aandelen, die in 2008 en 2007 zijn verkregen, ingetrokken. Het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2008 was 1.714.362.792. een daling van het aantal uitstaande aandelen met 31,3% ten opzichte van de start van de aandeleninkoopprogramma’s in maart 2004. In het kader van het financieel beleid heeft KPN op 22 oktober aangekondigd in 2009 EUR 1 miljard aan eigen aandelen te zullen terugkopen, onder het voorbehoud dat er geen belangrijkste transacties en geen aanzienlijke verslechtering van de financiële markten zal plaatsvinden in die periode. Dit programma is al in november 2008 van start gegaan.

Aandeleninkoopprogramma

Periode

Januari Februari Maart April Mei Juni Juli Augustus September Oktober November December

Aantal ingekochte Maximaal aantal nog aandelen als terug te kopen Totaal cumulatief Gemiddeld betaalde onderdeel van aandelen als aantal ingekochte koers per aandeel aangekondigde onderdeel van aandelen in EUR inkoopprogramma’s inkoopprogramma’s

3.650.000 18.075.000 25.174.400 33.414.272 55.624.621 71.012.171 80.420.289 88.539.729 90.116.639 98.204.898

Totaal 1) Aangekondigd op 5 februari 2008.





12,58 11,55 11,48 11,53 11,13 10,83 11,19 11,37 10,60 10,53

3.650.000 14.425.000 7.099.400 8.239.872 22.210.349 15.387.550 9.408.118 8.119.440 1.576.910 8.088.259

11,22

98.204.898

1.000.000.000 1 954.053.650 787.468.100 705.940.053 610.908.339 363.764.538 197.169.835 91.973.874 1.000.000.000 983.286.740 898.136.271

Bepalingen omtrent aandelenbezit

Er zijn momenteel geen wettelijke of andere juridische bepalingen van kracht in Nederland dan wel opgenomen in onze Statuten waardoor de overboeking naar niet in Nederland wonende houders van KPN-effecten wordt beperkt. Dividend in contanten op gewone aandelen, uitgekeerd in euro’s, mag officieel worden overgeboekt van Nederland en in een andere valuta worden geconverteerd. Er zijn geen beperkingen, nog in de Nederlandse wet nog in onze statuten, op het recht van niet-ingezetenen om aandelen KPN te houden en hun stemrecht daarop uit te oefenen.

Verplichtingen om belangen te melden

Conform de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn juridische entiteiten en natuurlijke personen verplicht de Autoriteit Financiële Markten (AFM) onmiddellijk te informeren wanneer hun aandelenbezit gelijk of meer is dan 5% van het aandelenkapitaal. De AFM moet eveneens worden geïnformeerd wanneer het aandelenbezit een bepaalde drempel bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Dit kan plaats vinden door middel van aan- of verkoop van aandelen door de aandeelhouder of doordat het geplaatste kapitaal van de uitgevende instelling stijgt of daalt. De drempels zijn 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% en 95%. De AFM zal deze informatie opnemen in een openbaar register dat beschikbaar is op haar website. Het niet melden van aandelenbezit wordt beschouwd als strafbaar feit en kan resulteren in sancties, waaronder opschorting van het stemrecht en bestuurlijke boetes. De meldingen van KPN vloeide voort uit de inkoop van aandelen, waardoor KPN op 19 augustus 2008 5,06% van het geplaatste aandelenkapitaal in handen had. Na intrekking van de teruggekochte aandelen op 17 september 2008 daalde het aantal door KPN gehouden eigen aandelen naar 2,74%.

Financiële kalender 2008

7 april 2009 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 9 april 2009 Ex-dividend notering aandeel 21 april 2009 Start betaalbaarstelling slotdividend 2008 28 april 2009 Publicatie cijfers 1e kwartaal 2009 23 juli 2009 Publicatie cijfers 2e kwartaal 2009 27 oktober 2009 Publicatie cijfers 3e kwartaal 2009 Deze data kunnen eventueel wijzigen.





KPN Groep

Organisatiestructuur 2008 De organisatie van KPN in Nederland bestaat uit vijf segmenten: Consumentenmarkt, Zakelijke Markt, Getronics, Wholesale & Operations en Overige activiteiten, waaronder IT Nederland. De segmenten Consumentenmarkt, Zakelijke markt en Getronics opereren sterk markten klantgericht, terwijl Wholesale & Operations netwerkdiensten levert aan interne KPNsegmenten en externe wholesaleklanten met een sterke nadruk op operational excellence. Buiten Nederland bestaat de divisie Mobile International uit dochterondernemingen E-Plus in Duitsland, BASE en KPN België (voorheen Tele2/Versatel in België) alsmede – gezien de vergelijkbaarheid van de diensten – onze mobiele wholesaleactiviteiten in Nederland. Onderstaand diagram toont de organisatiestructuur van KPN per 31 december 2008.

Raad van Bestuur

Nederland

Consumentenmarkt

Zakelijke Markt

Getronics

Wholesale & Operations

• Vaste spraakdiensten • Mobiele diensten • Internetdiensten • Overige, waaronder: – TV en Media – KPN Retail en KPN.com – Callcenters

• Infrastructuur diensten, inclusief Mobiele diensten •ICT diensten •Corporate Solutions •Overige

• Benelux • Noord, Midden en Zuid-Amerika •Verenigd Koninkrijk • Rest van de wereld

• National wholesalediensten • Internationale wholesalediensten, waaronder iBasis




Overige activiteiten

Mobile International

Overige activititeiten, waaronder IT

KPN Groep

E-Plus •Duitsland

BASE •België

Mobile Wholesale The Netherlands

Overige activiteiten •KPN België •Spanje •Frankrijk •Sympac •Simyo, Nederland •Ay Yildiz, Nederland •Ortel

Corporate center

Strategie In de afgelopen vijf jaar heeft KPN aanzienlijke strategische vooruitgang geboekt. In 2008 hebben we onze strategie alsmede onze ambities voor de periode 2008-2010 herzien. Gedurende deze periode zal de aangepaste strategie KPN ‘Terug naar Groei’ brengen, zowel wat betreft omzet als EBITDA. Het is de ambitie van KPN om tot de top van de Europese telecommunicatiebedrijven te blijven behoren en in deze sector voorop te blijven lopen door nieuwe marktuitdagingen te identificeren en daarvoor de strategische benchmarks te bepalen. Met deze ambitie zal groei worden gerealiseerd met onze activiteiten in Nederland, waar we verwachten de daling van onze omzet te kunnen ombuigen, evenals aanhoudende groei bij Mobile International en verdere groei van recente acquisities, zoals Getronics en iBasic. Deze groei moet worden gerealiseerd ondanks wettelijke prijsverlagingen en de invloed van het afnemende aantal vaste telefoonaansluitingen in Nederland. Belangrijke onderdelen van de strategie zijn verbetering van de in de afgelopen jaren geïntroduceerde diensten en kostenbesparingen. In de periode tot 2010 zullen de activiteiten in Nederland een sterke transformatie ondergaan. Het All-IP-netwerk dat in maart 2005 werd aangekondigd bereikt haar laatste fase met de implementatie van een nieuw toegangsnetwerk. Daarnaast streeft KPN naar een drastische vereenvoudiging van haar activiteiten, zowel in het particuliere segment als bij de netwerkbedrijven. De aanzienlijke kostenbesparingen die door deze vereenvoudiging worden gerealiseerd, zullen in eerste instantie worden geherinvesteerd in omzetgroei. Hierdoor kunnen recente groei-initiatieven zoals breedband en TV voor de Consumentenmarkt en IP-diensten voor de Zakelijke markt versneld worden ingevoerd, waarbij kostenbesparingen zullen leiden tot verbetering van de marges. In de consumentenmarkt is KPN de toonaangevende dienstverlener met een totaal pakket aan producten en diensten voor mobiele en vaste telefonie, internet en TV. Met verschillende merken richt KPN zich op een eenvoudige, maar uitgebreide portfolio. Het tegengaan van een verder verlies van aansluitingen daling in het aantal vaste lijnen en groei van de mobiele dienstverlening vormen de belangrijkste uitdagingen. In de zakelijke markt is het de ambitie van KPN om de beste ICT-dienstverlener te worden. KPN kan dit bereiken door te profiteren van haar toonaangevende positie op het gebied van infrastructuur in Nederland en door vooruitgang te boeken met applicatiebeheer en ICT-outsourcing. Bij het onderdeel Wholesale staat de verschuiving naar All-IP gedurende de komende jaren boven aan de agenda. Daarnaast wil KPN bij Mobile International met haar merken in België en Duitsland haar succesvolle strategie als uitdager voortzetten en door middel van MVNO’s in een select aantal Europese markten uitbreiden.


KPN Groep



KPN Groep

Financieel overzicht Opbrengsten en overige baten 2008

2007

Δ

14.602

12.632

16%

4.029 3.255 1.933 3.904 -2.621

4.133 3.293 488 3.841 -2.770

-2,5% -1,2% > 100% 1,6% -5,4%

10.500

8.985

17%

– E-Plus – BASE – Mobile Wholesale NL – Overig (inclusief intercompany opbrengsten)

3.218 647 348 183

2.963 613 344 57

8,6% 5,5% 1,2% > 100%


4.396

3.977

11%

(in miljoenen euro’s)

KPN Groep – Consumentenmarkt – Zakelijke markt – Getronics – Wholesale & Operations – Overig (inclusief intercompany opbrengsten) Nederland

De opbrengsten en overige baten van de Groep stegen met 16% of EUR 2,0 miljard tot EUR 14,6 miljoen. In Nederland was sprake van een stijging met 17% of EUR 1,5 miljard door de acquisitie van Getronics en iBasis (beide in het 4e kwartaal van 2007). Exclusief de omzet uit acquisities en de boekwinst op de verkoop van onroerend goed rapporteerde Nederland een daling van de externe opbrengsten en overige baten met 0,3%. Mobile International rapporteerde een stijging van de opbrengsten en overige baten met 11% of EUR 419 miljoen, vooral toe te schrijven aan een gezonde autonome groei bij E-Plus en BASE en de acquisities van SMS Michel en blau Mobilfunk in respectievelijk het 1e en 2e kwartaal van 2008 (opgenomen onder E-Plus) evenals de acquisitie van Tele2/Versatel België (geconsolideerd vanaf het 4e kwartaal 2007, opgenomen onder Mobile International Overig).

EBITDA 2008

2007

Δ

KPN Groep

5.058

4.900

3,2%

– Consumentenmarkt – Zakelijke markt – Getronics – Wholesale & Operations – Overig

753 776 79 1.923 24

707 751 23 2.017 -7

6,5% 3,3% > 100% -4,7% > 100%

Nederland

3.555

3.491

1,8%

– E-Plus – BASE – Mobile Wholesale NL – Overig

1.245 240 145 -32

1.113 230 129 -18

12% 4,3% 12% -78%


1.598

1.454

9,9%

(in miljoenen euro’s )

De EBITDA van de Groep bedroeg EUR 5,1 miljard, een stijging met 3,2% ten opzichte van 2007. De bijdrage uit Nederland was EUR 3,6 miljard, een stijging met 1,8% of EUR 64 miljoen ten opzichte van 2007. Exclusief de effecten van acquisities, reorganisatiekosten en winst uit de verkoop van onroerend goed steeg de EBITDA met 1,0% of EUR 34 miljoen (de kleine stijging kan worden toegeschreven aan lagere doorbelasting van de managementfees). Een mijlpaal was de gelijkblijvende EBITDA in Nederland, nadat vele jaren achter elkaar de EBITDA met ongeveer EUR 200 miljoen was gedaald. In lijn met voorgaande jaren rapporteerde Mobile International een EBITDA van EUR 1,6 miljard, een stijging met 9,9% of EUR 144 miljoen.

Vrije kasstroom De vrije kasstroom was EUR 2.598 miljoen, een stijging met EUR 253 miljoen ten opzichte van vorig jaar (2007: EUR 2.345 miljoen). Meer investeringen (EUR 237 miljoen) en meer betaalde rente (EUR 126 miljoen) konden worden gecompenseerd door een verbetering van




KPN Groep

de EBITDA met EUR 158 miljoen en een aanzienlijke stijging van het werkkapitaal met EUR 255 miljoen tot EUR 418 miljoen (2007: EUR 163 miljoen). De uitgaven voor investeringen stegen in 2008 met 14% door meer investeringen in All-IP en Cybercenters in Nederland en investeringen in 3G in Duitsland. De stijging van de financiële baten en lasten was vooral toe te schrijven aan de hogere brutoschuld over 2008, hogere variabele rentetarieven en een eenmalig verlies op betaalde heffingsrente. De verbetering van de vrije kasstroom deed zich geheel voor in het 4e kwartaal 2008. In dit kwartaal was er sprake van een aanzienlijke verbetering van het werkkapitaal, inclusief ongeveer EUR 150 miljoen aan niet-structurele instroom. De verbetering van het werkkapitaal in het 4e kwartaal is toe te schrijven aan initiatieven die vanaf 2008 zijn genomen om de kasstroom te beheersen en aan normale seizoensinvloeden. KPN werd geconfronteerd met een afname van het aantal vastgoedtransacties doordat partijen meer tijd nodig hadden om de financiering rond te krijgen en er minder partijen actief waren op de markt. KPN richtte zich in 2008 meer op verbetering van de waarde van vastgoed dan op timing van de opbrengsten. Hierdoor bedroegen de opbrengsten uit onroerend goed over 2008 EUR 180 miljoen, vergelegen met EUR 143 miljoen over 2007.

Effectieve belastingdruk In 2008 bedroegen de belastingen EUR 550 miljoen. De effectieve belastingdruk over 2008 gebaseerd op de winst voor belastingen was 29%. In 2007 was sprake van een additionele actieve belastinglatentie van EUR 1,2 miljard verantwoord bij E-Plus (doordat E-Plus in 2007 belasting moest gaan betalen). De verantwoording van de actieve belastinglatentie bij E-Plus in 2007 heeft ertoe geleid dat de belastingdruk in lijn kwam met de normale effectieve belastingdruk vanaf 2008.

Betaalde vennootschapsbelasting in 2008 In 2008 heeft KPN een nettobedrag van EUR 513 miljoen betaald aan vennootschapsbelasting. EUR 313 miljoen daarvan is toe te schrijven aan de belastingverrekening bij E-Plus.

Solide liquiditeitsprofiel en de verhouding nettoschuld/EBITDA verbeterd Ultimo 2008 bedroeg de nettoschuld EUR 10,9 miljard, vergeleken met EUR 11,0 miljard ultimo 2007. Dit resulteerde in een verhouding nettoschuld/EBITDA van 2,2x (2007: 2,3x), ruim binnen de KPN doelstelling van 2,0 tot 2,5x. De verhouding nettoschuld/EBITDA is vergeleken met vorig jaar verbeterd door verkopen bij Getronics en stijging van de EBITDA. De liquiditeitspositie van KPN verbeterde in 2008 door de uitgifte van een obligatielening van EUR 1,8 miljard tegenover de aflossing van obligaties met EUR 1,0 miljard. KPN houdt vast aan een behoedzaam financieel beleid door herfinancieringsverplichtingen ruim vooruit af te dekken. Op 5 december 2008 herbevestigde S&P de lange termijn corporate creditrating van KPN van BBB+ en de vooruitzichten werden verbeterd van ‘negatief’ naar ‘stabiel’. Dit was toe te schrijven aan de solide bedrijfsresultaten en verwachtingen voor stabiele kengetallen, waarbij de prestaties van het bedrijf, het generen van kasmiddelen en het managen van de balans werden onderstreept. De credit rating door Moody’s bleef onveranderd op Baa2 met een stabiel vooruitzicht.

Totaal dividend over 2008 EUR 0,60 (+ 11%) KPN zal een slotdividend voor 2008 voorstellen van EUR 0,40, een stijging met 11% ten opzichte van vorig jaar. Het dividendvoorstel zal op 7 april 2009 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In het 3e kwartaal van 2008 heeft KPN een interim-dividend over 2008 uitgekeerd van EUR 0,20 per aandeel, in totaal EUR 344 miljoen (inclusief dividendbelasting). Afhankelijk van de goedkeuring door de AVA, komt het totale dividend over 2008 dan uit op EUR 0,60 per aandeel, een stijging met 11%.

Aandeleninkoopprogramma’s Op 17 september 2008 heeft KPN een aandeleninkoopprogramma voor 2008 van EUR 1,0 miljard afgerond. Op basis van dit programma zijn 88,5 miljoen aandelen teruggekocht tegen een gemiddelde koers van EUR 11,30 per aandeel. In aanvulling op dit aandeleninkoopprogramma heeft KPN in het 3e kwartaal 2008 6,0 miljoen aandelen gekocht voor een totaalbedrag van EUR 67,6 miljoen ter dekking van haar op aandelen gebaseerde beloningsverplichtingen. Alle 88,5 miljoen teruggekochte aandelen zijn in 2008 ingetrokken. Op 19 november 2008 is KPN van start gegaan met een aandeleninkoopprogramma van EUR 1 miljard voor 2009 dat tot eind 2009 zal lopen, aannemende dat er geen grote transacties zullen plaatsvinden en de financiële markten gedurende deze periode niet substantieel verslechteren. In 2008 heeft KPN op basis van dit programma 9,7 miljoen aandelen teruggekocht voor een totaal bedrag van EUR 103 miljoen tegen een gemiddelde koers van EUR 10,54.


KPN Groep



KPN Groep

Operationeel overzicht Nederland: dalende trend EBITDA in 2008 gekeerd • De Nederlandse segmenten waren in staat de dalende trend in EBITDA te keren. De EBITDA in Nederland kon worden gerealiseerd door EUR 34 miljoen aan resultaatverbeteringen ten opzichte van 2007 (eveneens toe te schrijven aan lagere doorbelasting van managementfees). • In de loop van het jaar werd een verbetering zichtbaar in de opbrengsten uit mobiele diensten bij het segment Consumentenmarkt, zodat voor heel 2008 sprake was van slechts een geringe daling met -0,8%. Bij de vaste lijnen was sprake van een verbetering in het nettoverlies van aansluitingen. In 2007 bedroeg het nettoverlies van aansluitingen nog 465.000, in 2008 was dit 145.000. Tegelijkertijd kon het marktaandeel in breedbandvoorzieningen worden gehandhaafd en werd in de TV-markt een kritische hoeveelheid gerealiseerd (775.000 klanten ultimo 2008, een stijging met 56% ten opzichte van 2007). De EBITDA verbeterde en er werd belangrijke vooruitgang geboekt op het gebied van vereenvoudiging en met de implementatie van Fiber-to-the-Curb (FttC)- en Fiber-to-the-Home (FttH)-technologie. • De mobiele diensten in het segment Zakelijke markt bleven zich verbeteren. Na een aantal kwartalen waarin sprake was van een daling, kon in het 4e kwartaal 2008 een omzetgroei worden gerealiseerd t.o.v. hetzelfde kwartaal vorig jaar. De omzet uit dienstverlening over het hele jaar was –1,0%, vooral door mobiele data. Bij Corporate Solutions was sprake van sterke groei (vooral insourcen van netwerk), terwijl ICT Services een groei liet zien in dienstverlening rond datacenters en online applicaties, maar een sterke daling in PABXdiensten. De EBITDA voor 2008 verbeterde. • Getronics kon een bijdrage leveren aan zowel omzet als EBITDA. In 2008 heeft het bedrijf een groot aantal onderdelen afgestoten en haar kostenbasis herzien, waardoor het risico op de acquisitie van Getronics afnam. Intussen bleef de acquisitiekracht op peil. Van de initiële acquisitieprijs van EUR 1,3 miljard is meer dan EUR 0,5 miljard terugontvangen uit verkoop van onderdelen (inclusief de verkoop van Business Solutions die in januari 2009 werd afgerond). De nadruk zal nu komen te liggen op winstgevendheid van de kernactiviteiten. • Wholesale & Operations kon een bijdrage leveren aan de externe omzet door groei in de verhuur van zakelijke lijnen. Er zijn voorbereidingen getroffen voor de uitrol van FttC en FttH. Nadat in december goedkeuring was verkregen van de toezichthouders, is een FttHjoint venture opgericht met Reggefiber. KPN heeft een goodwillafboeking gedaan op haar belang in iBasis van EUR 67 miljoen. Zie www.ibasis.com voor een overzicht van de financiële en operationele prestaties.

Mobile International: winstgevende groei • E-Plus bleef het beter doen dan de markt, met een groei van de omzet uit dienstverlening van 6,7% op jaarbasis (2007: 4,4%). Deze groei is toe te schrijven aan stijging van het aantal klanten en van het gebruik. De EBITDA-marge was hoger dan de marges over 2007 als gevolg van kostenbesparingen, de lease van telefoontoestellen en acquisities. In het 2e kwartaal is gestart met de verhuur van telefoontoestellen, waarbij klanten telefoontoestellen kunnen huren zonder mobiel abonnement (onder IFRS worden deze huurcontracten gekwalificeerd als operationele lease). • BASE België realiseerde een solide omzetgroei die de trends in de markt oversteeg. Ondanks de uitdagingen die 2008 bood door daling van de tarieven voor opzeggingen, liet het bedrijf een stijging van de omzet uit dienstverlening zien met 4,4% op jaarbasis (2007: -2,3%), terwijl de EBITDA over 2008 met 4,3% steeg ten opzichte van het voorgaande jaar. • Overig: de omzetgroei is toe te schrijven aan recente acquisities (Tele2/Versatel België en een kleine nettobijdrage van Ortel). De EBITDA van EUR -32 miljoen is voor een groot deel toe te schrijven aan opstartkosten in Spanje. Ortel presteerde intussen beter dan verwacht en het bedrijf leverde een positieve bijdrage aan de EBITDA.

Daling aantal fte’s verloopt volgens plan Het aantal fte’s in Nederland daalde in 2008 met 1.247 fte’s, exclusief acquisities en Getronics. Sinds 2005 is het totaal aantal fte’s afgenomen met 6.659, in lijn met eerder aangekondigde reorganisatieplannen. Per 31 december 2008 bedroeg het personeelsbestand van KPN in Nederland 16.658 fte’s (exclusief Getronics) en 36.702 fte’s voor de hele Groep (inclusief Getronics).




KPN Groep

Realisatie versus Verwachting Op alle criteria aan de verwachtingen voldaan KPN heeft op alle criteria aan de verwachtingen, op 5 februari 2008 gepubliceerd, voldaan. Dit blijkt uit onderstaande tabel: Criterium

Omzet Mobile International 2008-2010 EBITDA Groep EBITDA Nederland EBITDA Mobile International 2008-2010 Kapitaalinvesteringen Vrije kasstroom

Verwachting 2008

Resultaat 2008

Groei tussen 5%-10% EUR 5,0 miljard Gelijkblijvend Groei tussen 5%-10% ~ EUR 2 miljard > EUR 2,4 miljard

+10,5% EUR 5,06 miljard +1,0% +9,9% EUR 1,93 miljard EUR 2,60 miljard

Economische invloed De economische achteruitgang in 2008 heeft slechts een beperkte invloed gehad op de bedrijfsprestaties van KPN. De ‘early warning’ indicatoren worden nauwlettend in de gaten gehouden maar laten momenteel geen belangrijke ontwikkelingen zien. Wel zijn er tekenen van een afname in het aantal nieuwe projecten bij zakelijke klanten en van een geringe daling in de omzet in voice roaming bij het segment Zakelijke markt. Al in het 4e kwartaal van 2008 zijn voorzorgsmaatregelen getroffen om de kosten te beheersen. KPN heeft onder andere een daling aangekondigd van 20% op de tarieven van freelancers, de mogelijkheden op de inhuur van het aantal uitzendkrachten beperkt en in een aantal gevallen worden de prijsafspraken met leveranciers heronderhandeld. Aan de financieringskant is de rente op de obligaties die in 2008 zijn uitgegeven hoger dan op de obligaties uit voorgaande jaren. Als gevolg daarvan was de gemiddelde rente op de uitstaande schulden van de Groep ultimo 2008 5,4%, een stijging ten opzichte van de gemiddelde rente van 5,2% ultimo 2007. Een beoordeling van onder andere het tegenpartijrisico, derivaten en verzekeringen laat geen belangrijke risico’s zien, maar deze worden wel nauwlettend in de gaten gehouden. Daarnaast is de verkoop van vastgoed aanzienlijk moeilijker geworden. De kasstroom uit desinvesteringen kwam meer dan EUR 100 miljoen lager uit dan de EUR 300 miljoen geschat en gecommuniceerd aan het begin van het jaar, doordat minder transacties werden gesloten. Pensioenpositie Per 31 december 2008 bedroeg het tekort in de pensioenregelingen van de KPN groep, gewaardeerd conform IFRS, EUR 0,6 miljard versus EUR 0,5 miljard begin 2008. De daling van het pensioenvermogen is deels gecompenseerd door lagere pensioenverplichtingen conform IFRS, voornamelijk als gevolg van een lagere indexatieverwachting. Het pensioenfonds van KPN eindigde het jaar met een gemiddelde dekkingsgraad van 94%. Conform de richtlijnen van de toezichthouder, De Nederlandse Bank, betekent dit dat KPN met ingang van 2009 bijstortingen zal moeten verrichten (tenzij De Nederlandsche Bank nieuwe richtlijnen uitgeeft in verband met de economische omstandigheden). In totaal zullen de pensioenkosten conform IFRS in 2009 ongeveer EUR 25 miljoen hoger uitvallen dan in 2008 door lager rendement op het vermogen, dat deels gecompenseerd werd door een hogere disconteringsvoet en lagere indexatie. Daarnaast zal de additionele storting naar het pensioenfonds KPN naar verwachting uitkomen op EUR 120 miljoen. KPN zal zich blijven inspannen om de risico’s met betrekking tot de pensioenverplichtingen te reduceren. Met de cao-overeenkomst die eind 2007 is afgesloten en begin 2008 is ingegaan wordt nog een stap in de goede richting gezet doordat de indexatie nu verbonden wordt aan de prijsinflatie en niet langer aan de looninflatie. Een belangrijk risico voor het tekort zoals gerapporteerd onder IFRS is de daling in de spread van bedrijfsobligaties (gebruikt voor het vaststellen van de pensioenverplichtingen) zonder een evenredige stijging in de waarde van bedrijfsaandelen. Een dergelijke daling heeft onder IFRS een negatieve invloed op het tekort, maar volgens Nederlandse pensioenkaders zou deze invloed beperkt zijn.


KPN Groep



KPN Groep

Realisatie versus Verwachting Verwachting KPN bevestigt de verwachting voor 2010 zoals gepubliceerd op 5 februari 2008 op de verschillende criteria zoals hieronder weergegeven: Criterium

Opbrengsten en overige baten EBITDA Investeringen 2008-2010 Vrije kasstroom 2008-2010 Dividend per aandeel 2010

Vooruitzicht 2010

> EUR 15 miljard > EUR 5,5 miljard ~ EUR 2 miljard per jaar > EUR 2,4 miljard per jaar EUR 0,80

In de uitgaven voor investeringen zijn de investeringen voor de overstap naar All-IP meegenomen. De vrije kasstroom is inclusief de opbrengst uit de verkoop van vastgoed, maar exclusief de belastingverrekening voor de netto operationele verliezen bij E-Plus. Voor 2009 verwacht KPN belangrijke vooruitgang te kunnen boeken in haar EBITDAdoelstelling voor 2010 zoals hierboven vermeld. Zoals hierboven vermeld verwacht KPN een vrije kasstroom van ongeveer EUR 2,4 miljard, ondanks de extra EUR 120 miljoen voor pensioenen, de terugboeking in 2009 van ongeveer EUR 150 miljoen voor niet-structurele verbetering van het werkkapitaal in 2008 en ontwikkelingen in weten regelgeving. Verwacht wordt dat de opbrengst uit de geplande verkoop van vastgoed ongeveer gelijk zal zijn aan de opbrengst in 2008.




KPN Groep

Risicobeheersing

Ons bedrijf loopt verschillende risico’s die verband houden met veranderingen in het concurrentieklimaat, de economie, weten regelgeving en zakelijke en financiële omstandigheden. Risicobeheersing heeft betrekking op het identificeren en analyseren van mogelijke risico’s die de realisatie van onze strategische, operationele, financiële, compliance- en financiële-rapportagedoelstellingen kunnen beïnvloeden, alsmede adequate monitoring dat de risico’s op een acceptabel niveau worden beheerst. Interne risicobeheersingsen controlesysteem

Ons interne risicobeheersingsen controlesysteem is ontwikkeld om de risico’s verbonden aan de realisatie van onze strategische, operationele en financiële, compliance- en financiële-rapportagedoelstellingen te vermijden of te verminderen, maar deze risico’s kunnen niet geheel worden uitgesloten. Het systeem biedt redelijke maar geen absolute garantie tegen verliezen of afwijkingen van materieel belang. Om in het algemeen de risico’s te kunnen beheersen hebben we elementen van onze bestaande interne risicobeheersingsen controlesysteem gecombineerd in een overall controleraamwerk dat voldoet aan de relevante criteria uitgevaardigd door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Belangrijke onderdelen zijn: Voorbeeldfunctie van bedrijfstop De houding en het gedrag van de Raad van Bestuur dient als voorbeeld voor alle medewerkers van KPN. Wanneer de bedrijfstop consequent het juiste voorbeeld geeft, dan wordt de basis gelegd voor effectieve risicobeheersing. Goed bestuur en integriteit waren steeds terugkerende punten op de agenda van de Raad van Bestuur. In 2008 is een aantal initiatieven genomen waarbij de voorbeeldfunctie van de bedrijfstop wordt onderstreept: 1. de invoering van het zogenoemde GRIP-systeem en de beoordeling daarvan elk kwartaal door de CFO; 2. een programma binnen Getronics om de interne beheersingsmaatregelen te verbeteren; 3. Een enquête naar ethische en compliancezaken, gevolgd door een discussie met het topmanagement in een integriteitsworkshop. Risicobereidheid KPN staat bekend om haar focus op kwaliteit, consistentie en financiële discipline. De Raad van Bestuur stimuleert de verschillende segmenten te zoeken naar mogelijkheden voor omzetgroei en kostenbesparingen en daarbij beheersbare risico’s te nemen. De financiële discipline komt op verschillende manieren tot uitdrukking: 1. KPN heeft zich vastgelegd om haar prudente financiële beleid te handhaven door herfinancieringsverplichtingen ruim vooruit af te dekken; 2. Een verhouding nettoschuld/EBITDA te handhaven van 2 tot 2,5 keer; en 3. Er bestaan plannen voor onvoorziene zaken gericht op het in stand houden van de kasstroom op basis van verschillende economische scenario’s.

Bedrijfscode We zijn ons bewust van onze maatschappelijke en ethische verantwoordelijkheden en we willen zekerstellen dat de werkwijze binnen ons bedrijf strikt in overeenstemming is met de wet en met maatschappelijke en ethische normen. Daartoe werken we volgens een Bedrijfscode die is gebaseerd op onze kernwaarden: persoonlijke aandacht, vertrouwen en eenvoud. Alle belanghebbenden (klanten, aandeelhouders, medewerkers, zakelijke relaties, concurrenten, milieuorganisaties, internationale relaties en de maatschappij in de meest brede zin) kunnen KPN hierop aanspreken. De Bedrijfscode is beschikbaar op onze website (www.kpn.com). In 2008 hebben we ons wederom ingespannen om de Bedrijfscode inclusief het compliancebeleid effectief te communiceren door middel van een e-learningcursus voor onze medewerkers waarin de Bedrijfscode wordt uitgelegd.


Risicobeheersing



Risicobeheersing

Plannings- en controlcycli Om onze strategie te kunnen uitvoeren, bespreken en bepalen de Raad van Bestuur en het management van de verschillende segmenten de doelen en doelstellingen. Deze doelen en doelstellingen worden uitgewerkt in een businessplan, dat een periode van drie jaar beslaat. Dit vormt de basis voor de operationele plannen per segment. Elke maand bespreekt het management van elk segment de prestaties met het verantwoordelijke lid van de Raad van Bestuur evenals met de CEO en de CFO. De voortgang en prestaties ten opzichte van het businessplan worden besproken. Daarnaast verstrekt het management van elk segment de Raad van Bestuur een letter of representation waarmee de juistheid van de rapportage en de naleving van het beleid wordt gerapporteerd.

Financieel risicobeheer De financiële risico’s verbonden aan het gebruik van financiële instrumenten worden beheerd door onze Treasury-afdeling op basis van een door de Raad van Bestuur goedgekeurd beleid. De financiële risico’s waarmee de Groep te maken heeft, worden aan de hand van dit beleid bepaald en geanalyseerd. Er worden passende risicobeperkende en controlemaatregelen ingesteld en er wordt toegezien op naleving daarvan. In nauw overleg met de bedrijfseenheden van de Groep, identificeert en evalueert Treasury de financiële risico’s en zorgt voor voldoende afdekking. De Raad van Bestuur stelt schriftelijke beleidsregels op voor onder andere valuta-, rente-, krediet- en liquiditeitsrisico.

Interne auditfunctie De interne auditfunctie speelt een belangrijke rol bij de beoordeling van de kwaliteit en effectiviteit van het interne risicobeheersingsen controlesysteem van KPN. De interne auditfunctie voert systematisch en op ad-hoc basis financiële, IT- en operationele audits uit voor het management van de segmenten en voor de Raad van Bestuur. Daarnaast stelt de interne auditfunctie een periodieke beoordeling op van de kwaliteit van GRIP. De uitkomsten van de audits worden besproken met het betrokken management en elk kwartaal worden de belangrijkste bevindingen gerapporteerd aan en besproken met de Raad van Bestuur en het Audit Committee.

GRIP In 2008 heeft het management van KPN ‘GRIP’ geïntroduceerd, wat staat voor Governance, Risicobeheer, Interne beheersing en Processen. GRIP steunt op vier pijlers: 1. Interne beheersing op de financiële rapportage; 2. Compliance risicoraamwerk; 3. Enterprise risk management; en 4. Security functie. Elk kwartaal beoordeelt de CFO van KPN de vooruitgang en effectiviteit van GRIP bij de verschillende segmenten. Dergelijke vergaderingen worden ook bijgewoond door het verantwoordelijke lid van de Raad van Bestuur. In 2008 heeft KPN een programma binnen Getronics uitgevoerd om de interne beheersingsstandaarden op het niveau van KPN te brengen. Interne controle op de financiële verslaggeving Nu de notering van KPN aan de New York Stock Exchange (NYSE) is beëindigd, hoeft niet langer te worden voldaan aan de bepalingen in de Sarbanes-Oxley Act 404 (SOx). Aangezien de Raad van Bestuur veel waarde hecht aan adequate interne controle op de financiële verslaggeving, hebben we het SOx-programma gecontinueerd binnen GRIP. De controlemaatregelen binnen GRIP worden door speciaal daarvoor aangestelde medewerkers getoetst en beoordeeld op hun effectiviteit. Compliance risicoraamwerk In 2008 heeft KPN voortgang geboekt met het risicobeoordelingsproject betreffende de compliance met regelgeving rond spraakdiensten voor de Zakelijke Markt. Daarnaast hebben we – top down, op risico’s gebaseerd – de relevante inherente risico’s van de Telecommunicatiewet gedefinieerd en de vereiste processen en maatregelen geïmplementeerd om deze risico’s af te dekken. Waar mogelijk hebben we vastgehouden aan het GRIP-raamwerk dat binnen KPN al beschikbaar was. We hebben het raamwerk voor compliance risicobeoordeling uitgebreid naar een integraal, KPN-breed raamwerk voor Nederland. Dat raamwerk omvat ten eerste de risico’s die zijn gerelateerd aan wetgeving op basis van onze aanzienlijke marktmacht en daarnaast ook de risico’s die voortvloeien uit de verplichtingen bepaald in de Telecommunicatiewet. Die verplichtingen zijn van toepassing op alle telecommunicatiebedrijven die actief zijn op de Nederlandse markt (zoals klantbescherming). Op 19 februari 2008 heeft KPN het integrale ontwerp van het KPN-brede raamwerk voor compliance risicobeoordeling voorgelegd aan de OPTA.




Risicobeheersing

Op 24 april 2008 hebben KPN en OPTA het Compliance Handvest ondertekend. In dit document staat de visie van de OPTA op toezicht en een effectief compliance programma zoals gepubliceerd op 12 maart 2008. De compliance risicobeoordeling zoals hierboven weergegeven is een van de onderdelen van het Handvest. Andere onderdelen hebben onder andere betrekking op de interpretatie van nieuwe wetgeving, de respectieve aanpassingen van de interne Bedrijfscode, de vermelding van (eventuele) overtredingen binnen KPN, het onderzoek naar cultuur en bewustzijn alsmede de manier waarop OPTA en KPN zullen omgaan met (eventuele) overtredingen en interpretatiekwesties. Op 31 juli 2008 heeft KPN een eerste integraal rapport aan de OPTA verstrekt over alle prestatie-indicatoren zoals opgenomen in het Compliance Handvest. De belangrijkste conclusies uit het rapport waren dat aan vrijwel alle elementen in het Handvest is voldaan om een effectieve compliance organisatie op te zetten. Verder heeft KPN een enquête uitgevoerd naar ethische en compliancezaken om invulling te geven aan de verschillende onderdelen van het Compliance Handvest op het gebied van cultuur en bewustzijn. De resultaten van dit onderzoek zijn met het topmanagement besproken tijdens een Integriteitsworkshop. Naar aanleiding van de uitkomsten van de enquête en de workshop heeft KPN verschillende acties in gang gezet. Zo is er een communicatieplan voor compliance met mededelingen van het topmanagement ontwikkeld en zijn specifieke richtlijnen opgesteld hoe KPN-medewerkers moeten handelen in geval van (een vermoeden van) onrechtmatig en/of onethisch gedrag. Enterprise risk management Een risicoanalyse vormt een integraal onderdeel van het businessplanproces. De verschillende segmenten hebben een analyse naar business risico’s uitgevoerd waarin de meest belangrijke risico’s en tegenmaatregelen zijn geïdentificeerd. De analyse is besproken in de Raad van Bestuur gedurende de business plan cyclus. Op basis daarvan zijn actieplannen opgesteld die tijdens de reviews worden gemonitord. Security functie Met de Security functie is KPN in staat haar personeel, diensten, merkwaarden en bedrijfsmiddelen (inclusief informatie) te beschermen om zo onverwacht verlies, schade of juridische sancties te voorkomen en te zorgen voor continuïteit van het bedrijf. Ten behoeve hiervan wordt door de Security functie beleid ontwikkeld en gehandhaafd, alsmede toegezien op beleidsimplementatie en rapportage daarover aan de Raad van Bestuur. Daarnaast biedt de Security functie beveiligingsgerelateerde diensten aan de KPNorganisatie, zoals bewustwordingsprogramma’s inzake beveiliging, incidentmanagement inzake beveiliging, het uitvoeren van onderzoeken en het juridisch aftappen.

Disclosure Committee Het Disclosure Committee evalueert verslaggevings- en interne-beheersingsmaatregelen om ervoor te zorgen dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over relevante informatie over het bedrijf beschikken. Tevens beoordeelt deze commissie rapportages en ander materiaal dat extern wordt gepubliceerd op juistheid, tijdigheid en volledigheid. Het Disclosure Committee adviseert de Raad van Bestuur, het Audit Committee en de Raad van Commissarissen. In 2008 bestond de commissie uit onder andere de directeuren van Corporate Control, Corporate Treasury, Internal Audit, Corporate Legal, Corporate Communication, Investor Relations, de secretaris van de Raad van Bestuur en de financieel directeuren van de segmenten. De commissie heeft in 2008 regelmatig vergaderd en procedures en controlemaatregelen inzake de verslaggeving en de voorgestelde externe rapportages besproken.


Risicobeheersing



Risicobeheersing

Risicofactoren

Met dien verstande dat dit geen volledige opsomming is, worden hieronder de belangrijkste risico´s nader besproken. Deze risico´s kunnen een negatieve invloed hebben op ons bedrijf, onze financiële en operationele resultaten, onze opbrengsten en winstgevendheid en uiteindelijk resulteren in een daling van onze aandelenkoers. Strategische risico´s De markten waarin wij actief zijn, zijn zeer dynamisch en concurrerend en onze belangrijkste activiteiten hebben dan ook te maken met aanzienlijke concurrentie. Wanneer wij niet in staat zijn onze strategische doelstellingen te realiseren en de concurrentie effectief aan te gaan, kan dit resulteren in verlies van opbrengsten, kleinere marges, verlies van marktaandeel en een verslechtering van onze financiële positie. De particuliere markt in Nederland is een van de meest dynamische en concurrerende in Europa. Nederland heeft de hoogste dekkingsgraad aan breedbandaansluitingen van Europa, en voor traditionele telefoonaansluitingen wordt steeds meer overgestapt op VoIP. Kabelbedrijven en ADSL-providers zijn actief op de spraakmarkt met multiplay proposities waarin TV, internet en telefonie worden gecombineerd. Kabelbedrijven die spraak- en breedbanddiensten combineren met TV als kernactiviteit, zijn altijd al een belangrijke concurrent voor KPN geweest. In 2008 is in Nederland een groot kabelbedrijf ontstaan uit de samenvoeging van drie regionale kabelbedrijven. Ondertussen neemt de druk van aanbieders van mobiele telefonie om over te stappen van een vaste naar een mobiele aansluiting toe en ook providers van andere diensten (zoals MSN en Google) bieden inmiddels spraakdiensten aan. Wanneer wij geen nieuwe diensten kunnen aanbieden die onze omzet vergroten of wanneer we, gezien de voortdurende neerwaartse druk op de tarieven, onze kosten niet kunnen verlagen, zullen onze financiële resultaten negatief worden beïnvloed. Beheersmaatregelen • Vereenvoudingsprogramma in Nederland zowel wat betreft merken, dienstenpakket als organisatie; • Selectieve introductie van ‘Fiber to the Home (FttH)/Fiber to the Curb (FttC) die kan resulteren in nieuwe omzet; • Inzet om traditionele activiteiten te behouden; • Aanbieden van meervoudige oplossingen inclusief TV; en • Kostenbesparingen door rationalisatie van het netwerk. Op de Nederlandse markt voor mobiele telefonie, waarin drie grote marktpartijen vechten om marktaandeel, is de concurrentie groot. Sinds de recente consolidatie van vier aanbieders naar drie is de concurrentie nog heviger geworden. Hierdoor komt de nadruk steeds meer te liggen op naamsbekendheid en distributiekracht en treedt een verschuiving op van klantenwerving naar klantbehoud en klanttevredenheid. Vooral deze twee laatste aspecten vereisen een aanzienlijke financiële investering. Wanneer wij ons met ons productaanbod niet kunnen onderscheiden van de concurrentie of distributiekracht verliezen, kunnen onze financiële resultaten negatief worden beïnvloed. Beheersmaatregelen • Meer-merkenstrategie in Nederland met KPN, Hi en Telfort; • Verbeteren van de mogelijkheden tot cross-selling en up-selling met diensten van KPN’s fixed dienstenpakket; • Richten op uitstekende dienstverlening aan klanten en loyaliteit van klanten; en • Samenwerkingsverbanden aangaan met distributieketens. Het bedrijfsonderdeel Mobile International heeft in alle markten waar wij actief zijn (Duitsland, België, Spanje en Frankrijk) te maken met grote concurrentie. We concurreren met de grootste internationale bedrijven en allianties van aanbieders van mobiele telefonie, zoals Vodafone, T-Mobile en Telefonica. Concurrentie met betrekking tot tarieven, aanbiedingen bij het afsluiten van een abonnement, dekkingsgraad en dienstverlening blijft in alle hevigheid voortduren. In de strijd om marktaandeel met de andere aanbieders, verwachten we dat de druk op de gesprekstarieven zal aanhouden. We voelen ook de concurrentie van netwerkbedrijven die nieuwe netwerkdiensten bieden zoals WiFi en WiMAX en van aanbieders van snellere xDSL- en glasvezeldiensten. Beheersmaatregelen • Een challenger strategie: verscheidende merken, stimuleren om over te stappen van vast naar mobiel, ‘geen franje’; • Kostenverlaging door meer uitbesteding en samenwerkingsverbanden; en • Profiteren van de uitgebreide eigen distributiekanalen.




Risicobeheersing

Wanneer KPN niet in staat is haar belangrijke acquisities met succes te integreren en te reorganiseren, kan dit leiden tot verlies aan omzet en verwachte synergie-effecten, resulterend in lagere marges en waardevermindering van activa. Getronics Op de zakelijke markt wil KPN profiteren van de mogelijkheden om van traditionele communicatiediensten over te stappen naar diensten op de grotere en nog steeds groeiende markt voor ICT-dienstverlening, zoals application hosting, werkplekmanagement en outsourcing. In lijn met deze strategie heeft KPN in oktober 2007 Getronics overgenomen. In 2009 start KPN met de integratie van Getronics met delen uit het segment Zakelijke markt. De integratie van deze bedrijven brengt risico’s met zich mee, zoals: • Hoger dan verwachte of onvoorziene kosten voor implementatie van ons businessplan en voor de bedrijfsvoering van de samengevoegde onderdelen; • Onvoldoende middelen voor implementatie van ons bedrijfsplan en voor de bedrijfsvoering van de samengevoegde onderdelen; • Moeilijkheden om (belangrijke) medewerkers te behouden; en • Het onvermogen om synergie-effecten en kostenbesparingen te identificeren en te realiseren, die wij vanaf 2009 op ten minste EUR 50 miljoen hebben geschat. Beheersmaatregelen • Profiteren van de verkoop van niet tot de kerntaken behorende activiteiten, waardoor meer nadruk komt te liggen op die activiteiten waarmee de meeste groei en marge gerealiseerd kan worden; • Programma voor resultaatverbetering, met duidelijke verantwoordelijkheden en regelmatige voortgangscontrole; • Blijven richten op gezamenlijke klantenbenadering om te kunnen profiteren van de toegenomen mogelijkheden voor cross- en up-selling. iBasis In 2007 heeft KPN een meerderheidsbelang verworven in iBasis, een Amerikaans bedrijf genoteerd aan de NASDAQ. Sinds de acquisitie is de aandelenkoers aanzienlijk gedaald. De uitdaging is nu om het voorgestelde bedrijfsplan van dit bedrijfsonderdeel met succes uit te voeren. Het zou kunnen dat KPN er niet in slaagt om de beoogde winstgevendheid en synergieeffecten te realiseren en dat kan een negatieve invloed hebben op ons bedrijfsresultaat. Beheersmaatregelen • Kostenbesparingsmaatregelen; en • Follow-up op integratieprogramma’s. Wanneer het KPN niet lukt om op tijd een glasvezelnetwerk aan te leggen en nieuwe IP-diensten en -proposities te introduceren, kunnen onze belangrijkste concurrenten marktaandeel winnen ten koste van ons, of kunnen onze marges verslechteren. Daarnaast zouden onze investeringen duurder kunnen uitvallen dan verwacht, wat een negatieve invloed kan hebben op onze financiële positie. Onze strategie om te migreren naar een netwerkbeheerder en dienstverlener van de volgende generatie vormt voor onze activiteiten in Nederland de basis voor zowel onze nieuwe dienstverleningsportefeuille als voor onze geplande kostenbesparingen. Wanneer we langer dan verwacht met de oude infrastructuur moeten werken, kan het zijn dat we de geplande kostenbesparingen niet realiseren. Daarnaast zouden onze investeringen in de nieuwe IP-infrastructuur duurder kunnen uitvallen dan verwacht. Dat zou kunnen gebeuren als verkoop van onze technische gebouwen minder succesvol is doordat dit langer duurt dan verwacht en/of de verkoop plaatsvindt tegen een lagere prijs dan verwacht. Dit alles zou een negatieve invloed kunnen hebben op onze financiële positie. Ter ondersteuning van de nieuwe dienstverleningsportefeuille boekt KPN aanzienlijke vooruitgang met de migratie naar een glasvezelnetwerk (Fiber to the Curb (FttC)/Fiber to the Home (FttH)). Migratie vraagt om aanzienlijke uitgaven voor investeringen met daaraan verwante business case mogelijkheden en risico’s. Zo zou de glasvezelmarkt slechts een nichemarkt kunnen blijven. Het is de verwachting dat de migratie naar een glasvezelnetwerk waarschijnlijk nog een aantal jaren kan duren. Het zou kunnen dat het KPN niet lukt om tijdig naar een dergelijk netwerk te migreren met als gevolg dat onze belangrijkste concurrenten marktaandeel winnen ten koste van ons. Bovendien zou onze strategie om onze klanten te migreren naar IP-oplossingen minder effectief en efficiënt kunnen blijken dan verwacht. Beheersmaatregelen • Beheerste migratie naar een nieuwe IP-infrastructuur door het beheren van de levenscyclus van bedrijfsmiddelen, verbeteren van de operationele organisatie en outsourcing; • Implementatie van een vereenvoudigd netwerk, processen en IT, waarbij leermomenten opgedaan bij de introductie van VoIP worden meegenomen; • Selectieve migratie naar het glasvezelnetwerk; en KPN Verkort Jaarverslag 2008

Risicobeheersing



Risicobeheersing

• Een joint venture voor de gezamenlijke investering in en bedrijfsvoering van het glasvezelnetwerk.

Operationele risico’s Netwerkonderbrekingen en vertragingen in de dienstverlening als gevolg van lokale of mondiale systeemstoringen en misbruik van ons netwerk en verwante applicaties kunnen resulteren in afname van het gebruikersverkeer en lagere opbrengsten en schade toebrengen aan onze reputatie en bedrijfsvoering. We zijn voor onze bedrijfsvoering voor een groot gedeelte afhankelijk van de prestaties van onze technische infrastructuur. Deze is gevoelig voor schade aan en onderbreking van de stroomtoevoer en vergelijkbare gebeurtenissen. Verder kan er sprake zijn van inbraak, sabotage, terrorisme, vandalisme of vergelijkbaar wangedrag. De beveiliging van ons netwerk en aanverwante applicaties kan ontoereikend blijken, wat kan leiden tot toegang en misbruik door hackers en andere niet-geautoriseerde gebruikers. Dit kan een negatieve invloed hebben op onze bedrijfsvoering. Systeemuitval, waaronder uitval van ons netwerk en de netwerken die door onze leveranciers worden beheerd, storingen in hardware of software of computervirussen kunnen ook van invloed zijn op de kwaliteit van onze dienstverlening en tijdelijke onderbreking van onze diensten veroorzaken. Dit resulteert in ontevredenheid bij de klant, boetes en daling van het verkeer en van opbrengsten. Beheersmaatregelen • Life cycle management; • Maatregelen op het gebied van bedrijfscontinuïteit; • Security beleid; • Bewaken van de KPI’s voor dienstverlening; en • Brede inzet van security maatregelen, zoals Netwerk Operation Centers die de prestaties van het netwerk bewaken, en back-upfaciliteiten op het gebied van stroomtoevoer. We zijn afhankelijk van onze relatie met verschillende partners en toeleveranciers en een verstoring in deze relatie kan een negatieve invloed hebben op ons bedrijf. Ons bedrijf is afhankelijk van haar capaciteit om de juiste beschikbaarheid aan telecommunicatieapparatuur te verkrijgen, de juiste software- en IT-diensten te kunnen leveren, het vermogen van onze aanbesteders om tijdig telecommunicatienetwerken te bouwen en te implementeren alsook van de capaciteit van onze toeleveranciers om betrouwbare technische ondersteuning te leveren. Door verslechtering in de economische omstandigheden en andere marktontwikkelingen is het mogelijk dat een aantal van onze toeleveranciers met hun activiteiten moeten stoppen. Wanneer onze bestaande toeleveranciers niet langer aan onze eisen kunnen voldoen, is het niet zeker of wij van alternatieve toeleveranciers, vooral wat betreft nieuwe technologieën, tijdig en van de juiste kwaliteit telecommunicatieapparatuur en ondersteuning kunnen verkrijgen. Hierdoor kan de uitvoering en uitbouw van onze netwerken worden onderbroken, wat een negatieve invloed kan hebben op onze financiële positie en onze bedrijfsresultaten. We zijn dus afhankelijk van onze relatie met deze toeleveranciers voor een ononderbroken dienstverlening, die in een aantal gevallen van vitaal belang is voor ons bedrijf. Op markten waar we een beperkte of geen marktpositie hebben, moeten we samenwerken met lokale dienstverleners om te kunnen voldoen aan de behoeften van onze klanten. Als het ons niet lukt om de juiste lokale dienstverleners te vinden, kan dat onze concurrentiepositie nadelig beïnvloeden, met nadelige gevolgen voor onze bedrijfsresultaten. Bovendien moet een dergelijke partner in staat zijn om diensten op het juiste niveau te leveren. Gebeurt dit niet, dan kan dat een negatief effect hebben op onze reputatie, tot schadeclaims leiden en mogelijkheden tot verder zaken doen beperken. Beheersmaatregelen • Scenario’s opstellen met de Corporate Purchase Office voor het geval een toeleverancier in gebreke blijft; • Voortdurende bewaking van de service level agreements. We zijn afhankelijk van ons personeel en het zou moeilijk kunnen worden om geschoold personeel, nodig bij de uitvoering van onze bedrijfsplannen, aan te trekken en te behouden. De concurrentie om goed geschoold personeel te werven is groot in de markten waarop wij actief zijn. We zijn in belangrijke mate afhankelijk van de voortdurende inzet van onze managers en van ons technisch, financieel en verkooppersoneel. Omdat er in onze sector grote concurrentie is om gekwalificeerd personeel, zou in de toekomst de beperkte beschikbaarheid van geschoold personeel een probleem kunnen worden. Onze groei en toekomstig succes zijn voor een groot deel afhankelijk van onze mogelijkheid om goed geschoold personeel aan te trekken, te motiveren en te behouden.




Risicobeheersing

Beheersmaatregelen • Potential-programma voor jonge, talentvolle professionals en voor high potentials; • Leiderschapsprogramma voor het management; • Bezoldigingsprogramma’s die een prestatiegerichte cultuur bevorderen gericht op een variabele beloning waarbij de nadruk wordt gelegd op waardecreatie voor de lange termijn; en • Voortdurende scholing van financiële specialisten.

Financiële risico’s De huidige economische omstandigheden en de onrust op de financiële markt zouden een negatieve invloed kunnen hebben op onze activiteiten en onze bedrijfsresultaten. Zoals algemeen bekend zijn de economische omstandigheden en de financiële markten in de afgelopen maanden aanzienlijk verslechterd, wat onder andere heeft geleid tot extreme volatiliteit in de koersen van openbaar verhandelde effecten, ernstige vermindering van liquiditeit en van kredietmogelijkheden, lagere rating en waardedaling van bepaalde bedrijven. Overheden hebben ongekende maatregelen genomen om deze extreme marktomstandigheden het hoofd te bieden. De huidige economische omstandigheden en de onrust op de financiële markten kunnen een negatief effect hebben op onze activiteiten. De economische omstandigheden en de financiële markten kennen de volgende risico’s: • Door onzekerheid over de huidige en toekomstige economische omstandigheden kunnen consumenten gaan bezuinigen op hun uitgaven, waardoor zij de aankoop van onze producten of diensten kunnen uitstellen of stopzetten. Wanneer deze omstandigheden aanhouden of verder verslechteren, kan dit een negatieve invloed hebben op onze toekomstige bedrijfsresultaten, vooral ten opzichte van de huidige verwachtingen; • Wat betreft de financiering van ons bedrijf is de verwachting dat obligaties die moeten worden uitgegeven een hogere risico opslag kennen dan voorgaande jaren; • De marktomstandigheden hebben tot nu toe geen invloed gehad op het afstoten van dochterondernemingen, maar dit zou moeilijker kunnen worden; • Aanhoudende liquiditeitsproblemen op de financiële markten kunnen van invloed zijn op de snelheid waarmee KPN vastgoed kan afstoten; • De volatiele financiële markten hebben een steeds grotere invloed op de toegezegdpensioenregelingen van Nederlandse ondernemingen. Dit zou van invloed kunnen zijn op de kasstroom en op de winst-en-verliesrekening van KPN. Zie het Engelstalige Annual Report 2008 van KPN in de toelichting van de ‘Consolidated Financial Statements’ noot [22] ‘Provisions for retirement benefit obligations’ en noot [29] ‘Financial Risk Management’ voor een beschrijving van de marktrisico’s (zowel valuta- als renterisico), kredietrisico’s, liquiditeitsrisico’s en een beschrijving van ons financieel risicobeheer. Beheersmaatregelen • Doordat de in 2008 uitgegeven obligaties de aflossingen op obligaties overtreffen, heeft KPN een solide liquiditeitspositie. De bedoeling is om deze conservatieve positie te behouden; • Het beleid is erop gericht een verhouding nettoschuld/EBITDA te handhaven die ligt tussen 2 en 2,5 keer; • ‘Early warning’ indicatoren, zoals een stijging van de dubieuze debiteuren en toename van het aantal mensen dat overstapt naar een andere leverancier of goedkopere diensten worden nauwlettend in de gaten gehouden; • Voor mensen die naar een goedkopere leverancier willen overstappen om hun uitgavenpatroon te beheersen, vormen E-Plus, BASE en Telfort een goed alternatief; • Een voortdurende beoordeling van mogelijke risicogebieden, zoals tegenpartijen, derivaten, verzekeringen en andere; • Er bestaan plannen voor onvoorziene zaken gericht op het in stand houden van de kasstroom op basis van verschillende economische scenario’s. De Raad van Commissarissen heeft deze plannen beoordeeld; en • In de afgelopen jaren hebben KPN en de KPN-pensioenfondsen verschillende maatregelen getroffen om de volatiliteit in de pensioenlasten te reduceren. Die maatregelen bestaan onder andere uit: een maximum salarisgrens waarboven de pensioenbijdrage wordt gebaseerd op een beschikbare-premieregeling en niet op een toegezegdpensioenregeling, aanpassing van de pensioenregeling naar een middelloonregeling in plaats van een eindloonregeling, indexatie van de pensioenrechten laten afhangen van het dekkingspercentage van het pensioenfonds en afdekking van een deel van een renterisicoverlaging. In de laatste cao-overeenkomst is de indexatie verbonden aan de consumentenprijsindex en niet aan de loonindex.


Risicobeheersing



Risicobeheersing

Regelgevings- en compliancerisico We zijn actief in zwaar gereguleerde markten en onderhevig aan besluiten en veranderingen op het gebied van regelgeving die een negatieve invloed kunnen hebben op ons bedrijf. Het merendeel van onze netwerkactiviteiten staan onder toezicht van regelgevende instanties, zoals de OPTA en de NMa in Nederland, de BNetzA in Duitsland, BiPT in België en de Europese Commissie generiek in Europa. Deze autoriteiten regelen onder andere de tarieven die wij mogen voeren voor veel van onze diensten en de mate waarin we diensten moeten verlenen aan onze concurrenten. In de afgelopen jaren hebben deze autoriteiten ons verplicht een deel van onze tarieven te verlagen. De tariefmaatregelen van de regelgevende autoriteiten kunnen strenger worden, het aantal diensten waarop regelgeving van toepassing is kan toenemen (inclusief de eventuele nieuwe diensten die wij in de toekomst gaan voeren) en de dienstverlening die wij moeten verzorgen voor concurrenten kan toenemen. Beslissingen rond regelgeving kunnen ook van invloed zijn op de planning van de uitrol van het All-IP-netwerk en de voorwaarden waarop we mogen migreren naar een All-IP-netwerkbeheerder, zoals uitstel van de ontmanteling van MDF-locaties en de verplichting tot andere toegangsvormen. Deze en andere maatregelen op het gebied van regelgeving kunnen een negatieve invloed hebben op onze financiële positie, de concurrentie doen toenemen en onze winstgevendheid verminderen. Daarnaast is er het risico dat door de complexiteit van de regelgeving niet aan alle regels wordt voldaan. We moeten aan een uitgebreid pakket eisen voldoen op het gebied van vergunningen, bouw en beheer van onze netwerken en diensten. Besluiten van de regelgevende autoriteiten over het toewijzen, aanpassen en verlengen van vergunningen, voor ons en voor andere partijen, kunnen een negatief effect hebben op onze toekomstige activiteiten. Overheden van landen waar wij actief zijn, kunnen telecommunicatievergunningen verstrekken aan met ons concurrerende marktpartijen. Daarnaast kunnen wijzigingen in de regelgeving voor gebruik van mobiele telefoons leiden tot een daling in het gebruik van mobiele telefoons of ons op een andere manier benadelen. In de landen waar wij actief zijn, zijn de tarieven voor binnenkomende gesprekken gereguleerd. De tarieven voor roaming-diensten zijn nu gereguleerd door EU-regelgeving waarmee aan alle providers van mobiele telefonie de verplichting werd opgelegd om zowel de zakelijke als de particuliere tarieven voor roaming te reduceren. Dergelijke inmenging door regelgevende instanties kan de druk op onze prijsstelling vergroten en een negatieve invloed hebben op onze financiële positie. Hiervoor wordt verwezen naar het Engelstalige Annual Report 2008 van KPN, hoofdstuk ‘Regulatory developments’. Beheersmaatregelen • Regelgevende instanties wijzen op voorspelbare en concurrentiebevorderende regelgeving (voor de zakelijke markt) om inmenging op de particuliere markten tot het minimum te beperken, consistent wat betreft tijd en landen, om in Europa gelijkwaardige concurrentieverhoudingen te realiseren; en • Intern complianceraamwerk.

‘In control’ en bestuursverklaring

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het interne risicobeheersingsen controlesysteem van KPN. Dit systeem is ontwikkeld om de risico’s te beheersen die er voor zouden kunnen zorgen dat wij onze doelstellingen niet halen. Dit systeem biedt echter geen absolute garantie dat afwijkingen van materieel belang, fraude en schending van weten regelgeving wordt voorkomen. De Raad van Bestuur heeft het volgende beoordeeld en geanalyseerd met betrekking tot de onderneming: • De strategische, operationele en financiële risico’s alsmede risico’s op het gebied van regelgeving en compliance zoals besproken in de paragraaf Risicofactoren; en • Het ontwerp en de effectiviteit van het interne risicobeheersingsen controlesysteem, zoals besproken in de paragraaf Interne risicobeheersingsen controlesysteem. De uitkomst van deze beoordeling en analyse is voorgelegd aan het Audit Committee en de Raad van Commissarissen en besproken met onze externe accountants. Onder verwijzing naar best-practicebepaling II.1.4. van de Nederlandse Corporate Governance Code en de aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code over de toepassing daarvan, inclusief de herziene Code van 10 december 2008, is de Raad van Bestuur er naar beste weten van overtuigd dat het interne risicobeheersingsen controlesysteem een redelijke zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving geen fouten van materieel belang bevat en dat de risicobeheersingsen controlesystemen ten aanzien van de financiële verslaggeving in 2008 juist hebben gefunctioneerd.




Risicobeheersing

Hoewel KPN geen ‘material weaknesses’ in het interne risicobeheersingsen controlesysteem heeft, zullen we ons in 2009 richten op de volgende gebieden: • Verdere versterking van het interne-beheersingsraamwerk binnen Getronics; • Verdere versterking van onze compliance-organisatie conform het Compliance Handvest dat in 2008 met OPTA is ondertekend; • Verduidelijking van het bestuur binnen de KPN Groep, vooral waar het gaat om de nieuw verworven bedrijven en joint ventures. Onder verwijzing naar artikel 5.25c, lid 2c van de Wet op het financieel toezicht verklaart de Raad van Bestuur dat, naar beste weten: • De jaarrekening over 2008 een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en winst of verlies van de onderneming en haar geconsolideerde ondernemingen; • Het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de positie op 31 december 2008 en de ontwikkeling gedurende 2008 van de onderneming en haar groepsmaatschappijen zoals opgenomen in de jaarrekening, tezamen met een beschrijving van de belangrijkste risico’s die de vennootschap loopt. Den Haag, 23 februari 2009 A.J. Scheepbouwer M.H.M. Smits E. Blok S.P. Miller J.B.P. Coopmans


Risicobeheersing

Voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer Lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer Lid van de Raad van Bestuur Lid van de Raad van Bestuur Lid van de Raad van Bestuur



Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Een klantgerichte dienstverlener KPN wil in de sector communicatie een toonaangevende dienstverlener zijn die mensen samen brengt en dicht bij de klant staat. Om dit doel te bereiken zijn de activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen van groot belang. Door goede doelen te steunen raakt KPN nog dieper geworteld in alle lagen van de maatschappij. Bijdragen aan het oplossen van grote maatschappelijke problemen vergroot de betrokkenheid en de trots van het personeel van KPN. Het uiteindelijke doel – een klantgerichte dienstverlener zijn – komt daarmee nog dichterbij. Al jaren zijn de medewerkers van KPN betrokken bij maatschappelijk verantwoorde initiatieven. KPN ondersteunt een aantal goede doelen, doet aan sportsponsoring en kent een maatschappelijk verantwoord personeelsbeleid. Om meer focus en samenhang te creëren in de verschillende initiatieven heeft KPN eind 2007 een nieuw beleid op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) ontwikkeld. In 2008 is KPN begonnen dit beleid in praktijk te brengen. We hebben in 2008 belangrijke resultaten geboekt, waarover u meer kunt lezen in ons MVO-verslag. De visie van KPN op maatschappelijk verantwoord ondernemen Voor KPN is maatschappelijk verantwoord ondernemen meer dan voldoen aan de betreffende wetten, regelgeving en normen. KPN wil echt een actieve bijdrage leveren aan het oplossen van maatschappelijke vraagstukken. Het MVO-beleid van KPN is een cruciaal en onafscheidelijk onderdeel van de bedrijfsstrategie. Door een bijdrage te leveren aan het verbeteren van de maatschappij als geheel zullen mensen en bedrijven, of dat nu klanten, leveranciers, medewerkers, investeerders of andere belanghebbenden zijn, eerder geneigd zijn om met KPN samen te werken. MVO neemt een prominente plaats in Het MVO-beleid heeft in 2008 een belangrijke rol gespeeld. De nadruk lag daarbij op drie belangrijke thema’s. Voor elk thema is belangrijke vooruitgang geboekt met het implementeren van plannen in elk van deze drie gebieden. De drie thema’s binnen het MVO-beleid van KPN zijn onlosmakelijk verbonden met het karakter van het bedrijf en gericht op onderwerpen waar KPN echt van toegevoegde waarde kan zijn. 1. Mensen met elkaar in contact brengen De producten en diensten van KPN brengen mensen met elkaar in contact. In een wereld van internet en mobiele telefoons lukt het niet iedereen om in contact te blijven. Er dreigt sociaal isolement. KPN initieert en ondersteunt verschillende projecten om mensen met elkaar in contact te brengen. In 2008 hebben ongeveer 650 vrijwilligers van KPN oudere mensen leren omgaan met het internet via de KPN ComputerPlusBus die door heel Nederland reed. Met het KlasseContact-project hebben ten minste 160 managers van KPN zich blijvend langdurig ingespannen om zieke kinderen te helpen contact te onderhouden met hun klasgenootjes via een speciale internetverbinding. In samenwerking met Mijn Kind Online helpt KPN mee aan verantwoord internetgebruik bij kinderen. In 2008 hebben we de gratis internetbrowser MyBee geïntroduceerd. Deze browser is gericht op kinderen van 4 tot 12 jaar en verwijst deze jonge internetgebruikers door naar goede, veilige websites. Dit initiatief kreeg internationale aandacht en de Europese Commissie heeft een werkgroep gevraagd te beoordelen of MyBee kon worden gebruikt als voorbeeld voor vergelijkbare projecten in andere EU-lidstaten. In 2008 is KPN begonnen met investeringen in de geleidelijke uitrol van een glasvezelnetwerk, zo mogelijk door heel Nederland. Dit initiatief heeft een grote maatschappelijke invloed en levert een grote bijdrage aan het contact tussen mensen. Dit netwerk, dat ook open staat voor de concurrenten van KPN, zorgt voor een zeer snelle breedbandverbinding tussen huishoudens, bedrijven en non-profitorganisatie. Naast commerciële diensten zoals digitale televisie, VoIP-telefonie en zeer snelle internetverbindingen, is een dergelijk netwerk ook geschikt voor leren op afstand, e-learning en zorgverlening op afstand. 2. Nieuwe manier van werken KPN wil het flexibel werken bevorderen, waardoor werknemers een goede balans kunnen vinden tussen werk en privé en waardoor een bijdrage kan worden geleverd aan het oplossen van problemen rond woon-werkverkeer en mobiliteit. KPN is een natuurlijke partner voor producten, ideeën en diensten om het woon-werkverkeer te reduceren, of het nu gaat om het vermijden van het spitsuur, telewerken of vergelijkbare initiatieven. KPN doet mee aan verschillende pilotprojecten in Rotterdam, Den Haag en andere stedelijke gebieden in Nederland om de drukte tijdens de spits te verminderen. In 2009 zal KPN meer initiatieven voor ‘De nieuwe manier van werken’ ontwikkelen.





3. Verantwoord energiegebruik De telecomsector is een van de grootste energieverbruikers in Nederland. KPN neemt haar verantwoordelijkheid en heeft zich in 2008 een ambitieus doel gesteld: in 2020 volledig klimaatneutraal worden. Dit betekent dat KPN in de komende tien tot twaalf jaar haar netto-uitstoot van CO2 volledig zal elimineren. Dit wil KPN bereiken door efficiënter energiegebruik en een toename in het gebruik van groene energie. KPN heeft in 2008 systemen geïmplementeerd waarmee de invloed van haar activiteiten op het milieu nauwkeurig kunnen vaststellen. Dit is een belangrijke stap voorwaarts richting concrete maatregelen voor het terugbrengen van de CO2 -uitstoot. Daarnaast wil KPN het gebruik van grondstoffen in de producten die worden verkocht minimaliseren en het (verpakkings) afval van haar producten beperken. In 2008 heeft KPN het aandeel aan groene energie in haar totale energieverbruik verhoogd, van 15% naar 38%. Daarnaast is een ‘groen’ leaseautobeleid geïntroduceerd. Met ingang van 2009 kunnen medewerkers alleen nog een leaseauto rijden met een energielabel A, B of C. Het enthousiasme waarmee bovenstaande initiatieven zijn ontvangen, heeft de verwachtingen ruimschoots overtroffen. De KPN-medewerkers zijn zeer gemotiveerd om een bijdrage te leveren aan de initiatieven voor maatschappelijk verantwoord ondernemen. Ook de externe belanghebbenden hebben positief gereageerd op het MVO-beleid en -activiteiten van KPN in 2008. Dialoog met belanghebbenden Gedurende het afgelopen jaar heeft KPN drie bijeenkomsten georganiseerd met externe belanghebbenden en haar eigen medewerkers waar de MVO-activiteiten werden besproken en geëvalueerd. Zowel de KPN-medewerkers als de externe belanghebbenden konden zich vinden in de drie thema’s: ze passen goed bij de activiteiten van het bedrijf en vullen elkaar aan. In oktober heeft KPN overleg gevoerd met externe belanghebbenden, onder andere afkomstig uit NGO’s, en experts op het gebied van duurzaam beleggen. Een aantal externe belanghebbenden adviseerde KPN om nog ambitieuzere doelen te stellen voor de drie voornoemde thema’s en een flexibeler koppeling te creëren tussen de bedrijfs- en MVOstrategie van KPN. “Maatschappelijke verantwoordelijkheid en ondernemen zijn geen tegenpolen”, aldus een van de deelnemers. “Als het geen winst genereert, dan is het ook niet duurzaam”, aldus een andere. Commerciële activiteiten dragen bij aan de realisatie van de MVO-doelen, maar ook het bedrijf kan profiteren van de MVO-activiteiten. KPN is van mening dat zij op de juiste weg is door haar MVO-doelstellingen duidelijker te liëren aan de bedrijfsdoelstellingen. Deels naar aanleiding van de dialoog met de belanghebbenden zijn de MVOdoelstellingen voor de komende jaren bijgesteld. Doelstellingen 2009 We hebben ambitieuze doelen vastgesteld voor 2009 en volgende jaren. Mensen aansluiten – KPN wil de aansluiting tussen klanten, leveranciers en andere belanghebbenden vergroten. “Wanneer we de voorkeuren, wensen en eventuele problemen van onze klanten weten en begrijpen zullen we onze dienstverlening verbeteren”, aldus Baptiest Coopmans. Naast een betere aansluiting met de eigen medewerkers en klanten wil KPN ook meer kinderen en ouders uit hun isolement halen. KPN willen grote marktpartijen benaderen om in deze projecten mee samen te werken. Het thema ‘een nieuwe manier van werken’ is gebaseerd op de juiste balans tussen werk en privé. Telewerkers kunnen daarvoor gebruikmaken van mobiele telefonie, mobiele e-mail, telewerken, videoconferencing en zo het spitsuur vermijden. In de komende jaren wil KPN het verantwoord energiegebruik bevorderen door een nog efficiënter gebruik van energie en door het percentage groene stroom binnen het bedrijf te verhogen naar 100% in 2010. KPN heeft zich tot doel gesteld om in 2020 volledig klimaatneutraal te zijn. In de komende jaren zal KPN haar MVO-resultaten vergelijken met de beste andere telecommunicatiebedrijven die al in ‘groene’ indices zijn opgenomen, zoals de Dow Jones Sustainability Index. KPN wil in de toekomst een sterke positie innemen in deze indices. Ook wil KPN de betrokkenheid van het personeel vergroten en ervoor zorgen dat in 2010 een gecoördineerd MVO-beleid volledig geïntegreerd is in KPN Groep. Stuurgroep MVO In 2008 heeft KPN een stuurgroep aangesteld die verantwoordelijk is voor de coördinatie van het MVO-beleid. Deze stuurgroep, voorgezeten door Baptiest Coopmans, lid van de Raad van Bestuur en binnen KPN verantwoordelijk voor MVO, vergadert ongeveer één keer per twee maanden om de vooruitgang in het MVO-beleid te beoordelen en, indien nodig, nieuwe initiatieven te introduceren.





Corporate Governance

Herziene Nederlandse Corporate Governance Code

Corporate Governance houdt zich bezig met de verdeling van invloed en macht tussen de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). KPN acht het van belang om duidelijke corporate-governanceregels toe te passen en een goed evenwicht te vinden in de macht en invloed van de verschillende organen. Dit moet echter geen doel op zich worden. Het echte doel is om een cultuur van eerlijkheid en integriteit te creëren en te handhaven. De Monitoring Commissie (Commissie Frijns) heeft in december 2008 een aangepaste versie van de Corporate Governance Code gepresenteerd. De aanpassingen gaan in op 1 januari 2009. Over het algemeen verwelkomt KPN de nieuwe Code, die nu meer gericht is op het beïnvloeden van gedrag vooraf en minder op het controleren of aan alle bepalingen is voldaan. KPN is van mening dat een groot deel van de voorstellen, zoals die op het gebied van de rol en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen, binnen KPN al gangbare praktijk zijn. Wat betreft de aanpassingen op het gebied van bezoldiging en in het bijzonder de vraag om volledige transparantie in het bezoldigingsrapport is KPN van mening dat ons bezoldigingsrapport als onderdeel van het Jaarverslag al volledige en accurate informatie biedt over de beloning van de Raad van Bestuur. Bij het schrijven van dit verslag is al rekening gehouden met de aanvullende richtlijnen inzake het bezoldigingsrapport zoals voorgesteld door de Commissie. De nieuwe Code zal geen effect hebben op het consistente beleid bij het toepassen daarvan door KPN.

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code

Dit hoofdstuk verwijst verder naar de voormalige Corporate Governance Code (codeTabaksblat), die van toepassing is op het verslagjaar 2008 en nog steeds zijn wettelijke basis heeft in Boek 2 van het Burgerlijk wetboek. Deze code is daarnaast van toepassing op KPN omdat KPN een beursgenoteerde onderneming is met haar statutaire zetel in Nederland. De Code is gebaseerd op het principe ‘pas toe of leg uit’ en definieert een onderneming als een langdurig samenwerkingsverband tussen diverse belanghebbenden. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben de algehele verantwoordelijkheid voor de afweging van de belangen, doorgaans gericht op de continuïteitsbehoud van de onderneming. Daarbij streeft de onderneming naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen behoren met de belangen van de verschillende stakeholders rekening te houden. KPN onderschrijft de uitgangspunten van de Corporate Governance Code volledig en voldoet vrijwel volledig aan de best practice bepalingen. Opgemerkt moet worden dat KPN niet volledig voldoet aan best practice bepaling II.2.2 (In het geval dat de vennootschap, in afwijking van het in best practice bepaling II.2.1 bepaalde, onvoorwaardelijke opties aan haar bestuurders toekent, hanteert zij prestatiecriteria voor de toekenning van opties en worden de opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend), II.2.6 (Een bestuurder meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste één maal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de vennootschap geen compliance officer heeft aangewezen, bij de voorzitter van de raad van commissarissen), III.7.3 (een vergelijkbare regel voor leden van de Raad van Commissarissen) en II.2.7 (De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging)). De bepaling II.2.2. wordt niet volledig toegepast op de aan de heer Scheepbouwer toegekende opties. Ten tijde van zijn benoeming is overeengekomen dat de Raad van Commissarissen hem jaarlijks onvoorwaardelijke opties kan toekennen. Daarbij is contractueel overeengekomen dat dit geen prestatieopties zijn. Aandelenopties die al voor 2008 zijn toegekend worden gerespecteerd. Op 6 november 2007 is een nieuwe regeling goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Vanaf 2008 heeft de heer Scheepbouwer recht op een variabele beloning op de lange termijn gebaseerd op een bezoldiging in aandelen ter vervanging van al zijn rechten op variabele bezoldiging op de lange termijn vanaf 2008 en verder. Zie voor meer informatie het Remuneration & Organizational Development Report. Onder hetzelfde uitgangspunt dat bestaande rechten moeten worden gerespecteerd, zullen de heren Blok en Miller in tegenstelling tot bepaling II.2.7 meer dan één (vast) salaris ontvangen. De heer Blok ontvangt eenmaal een volledig jaarsalaris (inclusief de kortetermijnbonus) en de heer Miller ontvangt tweemaal het vaste jaarsalaris, inclusief verzekerings- en pensioenvergoedingen. Beide overeenkomsten zijn conform de overeenkomsten die van kracht waren voordat zij toetraden tot de Raad van Bestuur. Met betrekking tot de bepalingen II.2.6 en III.7.3 zijn de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van KPN verplicht de compliance officer een keer per jaar te informeren over hun effectenbezit in Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen (anders dan KPN) in plaats van een keer per kwartaal. KPN is van mening dat het niet nodig is om de compliance officer vaker dat één keer per jaar te informeren, omdat dit niet de daadwerkelijke kwestie aan de orde stelt, namelijk dat de leden van deze Raden voldoende tijd moeten besteden aan hun hoofdtaak en geen tegenstrijdige belangen mogen hebben. We willen er graag op wijzen dat deze bepaling geen deel meer uitmaakt van de herziene Code.





Onze positie ten opzichte van alle best practice bepalingen is beschikbaar op onze website www.kpn.com onder Investor Relations, Corporate Governance en Risicobeheer en Interne Controle.

Juridische structuur van KPN

Conform artikel 6, paragraaf 4 van Boek 2 van het Burgerlijk wetboek gelden voor KPN de regels voor structuurvennootschappen. KPN heeft derhalve een tweelaagsbestuursstructuur met een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. Het Nederlandse ondernemingsrecht verandert snel. In 2004 zijn belangrijke wijzigingen doorgevoerd om de rechten van de aandeelhouders te vergroten. Op basis van de nieuwe wetgeving hebben aandeelhouders het recht om besluiten van de Raad van Bestuur omtrent belangrijke veranderingen van de identiteit of het karakter van de vennootschap goed te keuren, hun goedkeuring te verlenen aan het bezoldigingsbeleid en de aandelen(optie)plannen, commissarissen te benoemen op voordracht van de Raad van Commissarissen alsmede de Raad van Commissarissen te ontslaan. Daarnaast heeft de Corporate Governance Code een juridische basis gekregen. Momenteel is wetgeving in ontwikkeling waarin een eenlaagsbestuursstructuur wordt geïntroduceerd voor Nederlandse ondernemingen, waaronder structuurvennootschappen. Daarnaast is wetgeving in ontwikkeling over de rechten van aandeelhouders, zoals een hogere drempel om agendapunten aan te dragen voor de aandeelhoudersvergadering en het verbeteren van de procedures rond aandeelhoudersvergaderingen zoals de kennisgevingsperiode en het gebruik van een registratiedatum. KPN volgt de ontwikkelingen op de voet. Waar nodig worden wetswijzigingen doorgevoerd in onze Statuten. Deze Statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 3 mei 2007. Geen van onze aandeelhouders hebben bijzondere rechten en er zijn geen beperkingen op het uitoefenen van het stemrecht. Zie voor verdere informatie het hoofdstuk Aandelenkapitaal onder ‘Aandeelhoudersrechten’ en ‘Restricties op de rechten van buitenlandse aandeelhouders’. Op basis van de Wet op het financieel toezicht (Wft) ziet de Autoriteit Financiële Markten (AFM) toe op de financiële verslaglegging door Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

Management

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het strategische en organisatorische beleid van de Raad van Bestuur en de wijze waarop deze de bedrijfsvoering van de vennootschap en de daaraan gelieerde bedrijven/deelnemingen uitoefent. De leden van de Raad van Commissarissen worden na een bindende voordracht door de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Centrale Ondernemingsraad heeft het versterkte recht van aanbeveling voor een derde van de Raad van Commissarissen, hetgeen inhoudt dat de Raad van Commissarissen een aanbevolen persoon moet voordragen, tenzij de Raad van Commissarissen van mening is dat 1) de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn om de taak van commissaris naar behoren te vervullen of 2) bij een dergelijke benoeming de Raad van Commissarissen onevenwichtig is samengesteld. Volgens de statuten van KPN moet de Raad van Commissarissen uit minimaal vijf en maximaal negen leden bestaan. Momenteel bestaat de Raad van Commissarissen uit zes leden. Leden van de Raad van Commissarissen treden af volgens een door henzelf opgesteld rooster. Zij treden af in de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders na een zittingsperiode van vier jaar. Conform het reglement kunnen commissarissen twee keer worden herbenoemd, wat leidt tot een maximale zittingsduur van 12 jaar. Zie het ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’ voor het rooster van aftreden. De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld met daarin de basisprincipes voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Alle genomineerden voor de Raad van Commissarissen moeten passen binnen dit profiel. Dit betekent dat de Raad van Commissarissen zodanig moet zijn samengesteld dat de commissarissen onafhankelijk van elkaar en van de Raad van Bestuur kunnen functioneren. Het reglement van de Raad van Commissarissen bevat onder andere regels ten aanzien van de plichten van de commissarissen, hun bevoegdheden, de werkwijze en het besluitvormingsproces, welke besluiten door de Raad van Bestuur moeten worden goedgekeurd, training, en conflictbemiddeling. Het reglement is beschikbaar op onze website www.kpn.com onder Investor Relations, Corporate Governance. Commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen wordt bijgestaan door drie commissies: het Audit Committee, de Remuneration & Organizational Development Committee en de Nomination & Corporate Governance Committee. De commissies bestaan uit leden van de Raad van Commissarissen. Zij rapporteren hun bevindingen aan de Raad van Commissarissen, die uiteindelijk verantwoordelijk is voor de besluitvorming. De taken van deze commissies zijn vastgelegd in reglementen die beschikbaar zijn op onze website. Meer informatie over de activiteiten van de commissies in 2008 staat in ‘Het verslag van de Raad van Commissarissen’ en op onze website www.kpn.com onder Investor Relations.






Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategische, financiële en organisatorische kwesties binnen KPN en voor de benoeming van het topmanagement. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en geeft advies aan de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen benoemt en ontslaat leden van de Raad van Bestuur en bepaalt hun individuele beloning binnen de grenzen van het bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de aanbevelingen van de Remuneration & Organizational Development Committee. De Raad van Bestuur bestaat uit vijf leden: de voorzitter van de Raad van Bestuur, de Chief Financial Officer en de Managing Directors van de diverse segmenten. De huidige leden van de Raad van Bestuur zijn: Naam

Functie

Geboortedatum

Datum van benoeming

Einde huidige termijn

A.J. Scheepbouwer

22 juli 1944

november 2001/2007*

2011

E. Blok

Chief Executive Officer Managing Director van de segmenten Zakelijke markt, Getronics en Wholesale & Operations

3 augustus 1957

juni 2006

2010

J.B.P. Coopmans

Managing Director van het segment Consumentenmarkt

9 februari 1965

september 2006

2010

S.P. Miller M.H.M. Smits

Managing Director van Mobile International Chief Financial Officer

6 september 1958 14 september 1961

juni 2006 augustus 2004/2008*

2010 2012

* Herbenoeming.

A.J. Scheepbouwer (1944) Voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer De heer Scheepbouwer is op 1 november 2001 benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer. Zijn arbeidsovereenkomst eindigt op 1 juli 2011. Van 1976 tot 1988 was de heer Scheepbouwer president van de luchtvaartdivisie van Pakhoek Holding N.V. (Pandair Group). In 1988 werd hij benoemd tot algemeen directeur van PTT Post, dat toen deel uitmaakte van de Nederlandse nationale post- en telecomaanbieder Koninklijke PTT Nederland N.V. In 1992 trad de heer Scheepbouwer toe tot de Raad van Bestuur van Koninklijke PTT Nederland N.V. In juni 1998 werden de logistieke, post- en expresactiviteiten afgesplitst van Koninklijke PTT Nederland N.V. en ondergebracht in een aparte vennootschap, TPG N.V., waarvan hij CEO werd. Van juni 1998 tot 9 september 2001 was de heer Scheepbouwer lid van de Raad van Commissarissen van KPN. Momenteel is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van Havenbedrijf Rotterdam N.V., voorzitter van de Raad van Toezicht van het Maasstad Ziekenhuis, lid van de Raad van Commissarissen van de Welzorg Groep alsmede lid van de Raad van Commissarissen van en investeerder in RFS Holland Holding B.V. De heer Scheepbouwer is tevens voorzitter van het Audit Committee ‘Sleutelgebieden’ van het Innovatieplatform, lid van de Raden van Advies van ECP.NL en de Rotterdam School of Management en voorzitter van de Economische Adviesraad van de stad Dordrecht. Daarnaast is hij bestuurslid van de stichting Ondersteuning van de Nederlandse Bachvereniging, lid van de Raad van Toezicht van de Stichting Nationaal Fonds Kunstbezit en Ambassadeur Randstad Urgent (Project Den Haag Internationale Stad). M.H.M. Smits (1961) Lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer De heer Smits is op 9 augustus 2004 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur van KPN. Hij is Chief Financial Officer sinds 11 september 2004. Voordien was de heer Smits lid van de Raad van Bestuur en CFO van Vendex KBB N.V. Daaraan voorafgaand bekleedde hij diverse (financiële) managementfuncties bij Unilever. Hij is momenteel lid van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd N.V., lid van de Raad van Commissarissen van Euronext N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van FNV Bondgenoten. E. Blok (1957) Lid van de Raad van Bestuur en Managing Director van de segmenten Zakelijke markt, Getronics en Wholesale & Operations De heer Blok is op 1 juni 2006 toegetreden tot de Raad van Bestuur van KPN en was tot 1 januari 2007 verantwoordelijk voor de divisie Vast.





Vanaf laatstgenoemde datum is hij verantwoordelijk voor de segmenten Zakelijke markt en Wholesale & Operations in Nederland en vanaf oktober 2007 voor het segment Getronics. De heer Blok is sinds 1983 werkzaam bij KPN en heeft diverse managementfuncties bekleed. Hij was onder meer directeur van de afdelingen Carrier Services, Corporate Networks en Operator Vaste Net, verantwoordelijk voor Corporate Strategy & Innovation, en zijn laatst beklede functie was die van Chief Operating Officer van de divisie Vast. Hij was al eerder, van april tot december 2004, lid van onze Raad van Bestuur. De heer Blok is lid van de Raad van Commissarissen van Getronics N.V., lid van de Raad van Advies van New Venture, lid van de Raad van Bestuur van ICT-Office en non-executive lid van de Raad van Bestuur van iBasis. S.P. Miller (1958) Lid van de Raad van Bestuur en Managing Director van Mobile International De heer Miller is op 1 juni 2006 toegetreden tot de Raad van Bestuur. Tot 1 januari 2007 was hij (als directeur van de divisie Mobiel) verantwoordelijk voor alle activiteiten van KPN in Nederland, Duitsland en België en daarbuiten. Sinds 1 januari 2007 is hij verantwoordelijk voor alle Mobile International-activiteiten van KPN (buiten Nederland) evenals voor alle mobiele wholesaleactiviteiten. De heer Miller bekleedde verschillende topmanagement- en bestuursfuncties bij ondernemingen in de (betaal)televisie-, media- en IT-sector in Zuid-Afrika en Europa, waaronder M-Net (Zuid-Afrika), MIH (Nederland/Zuid-Afrika) en Nethold (Nederland). In november 1998 werd hij benoemd tot CEO van KPN Orange, het huidige BASE. Sindsdien heeft hij verschillende functies bekleed binnen de mobiele activiteiten van KPN, waaronder die van CEO van KPN Mobile The Netherlands en KPN Mobile International. Daarnaast was hij lid van de Raad van Bestuur van KPN Mobile N.V. en Hutchison 3G UK Ltd. In mei 2005 werd hij benoemd tot CEO van KPN’s internationale mobiele activiteiten, E-Plus en BASE. Hij is thans voorzitter van de Raad van Commissarissen van E-Plus en voorzitter van de Raad van Bestuur van BASE. J.B.P. Coopmans (1965) Lid van de Raad van Bestuur en Managing Director van het segment Consumentenmarkt en het bedrijfsonderdeel IT binnen Nederland. De heer Coopmans is op 11 september 2006 toegetreden tot de Raad van Bestuur. De heer Coopmans kwam in dienst van KPN na een carrière van 17 jaar bij Unilever, waar hij verschillende marketing & sales en algemene managementfuncties vervulde. Hij was directeur van het ijs- en diepvriesbedrijf en hij is bestuursvoorzitter geweest van Unilever in Mexico.

Accountant

Onze externe accountant is verantwoordelijk voor de controle op de jaarrekening. De externe accountant rapporteert aan de Raad van Bestuur, het Audit Committee en de Raad van Commissarissen over haar bevindingen naar aanleiding van de controle van de financiële kwartaal- en jaarcijfers. De externe accountant is aanwezig bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om vragen over de accountantsverklaring in het jaarverslag te beantwoorden. Het Audit Committee moet toestemming geven voor alle werkzaamheden van de externe accountant, waarbij de goedkeuring vooraf van de interne accountant als gedelegeerde bevoegdheid is vereist om mogelijke inbreuken op de onafhankelijkheid van de accountant te vermijden. Zowel de interne als de externe accountant is aanwezig bij alle vergaderingen van het Audit Committee. De externe accountant wordt elk jaar benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op aanbeveling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. In 2008 hebben de Raad van Bestuur en het Audit Committee een grondige beoordeling gemaakt van het functioneren van de externe accountant binnen de verschillende entiteiten en in de verschillende capaciteiten waarin de externe accountant functioneert. Deze beoordeling is uitgevoerd in samenwerking met de interne accountant. De resultaten van deze beoordeling zullen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gepresenteerd. Voor een overzicht van het honorarium van de externe accountant wordt verwezen naar het Annual Report 2008 van KPN.

Aandeelhoudersrechten

Aandelenkapitaal Ons maatschappelijk kapitaal bedraagt in totaal EUR 1.440.000.000 verdeeld over 3 miljard gewone aandelen met een nominale waarde van elk EUR 0,24 en 3 miljard preferente aandelen B met een nominale waarde van elk EUR 0,24. Ultimo december 2008 waren in totaal 1.714.362.792 gewone aandelen uitgegeven. Conform Nederlands recht mag KPN geen stemrecht uitoefenen op aandelen in eigen bezit. De gewone aandelen en de preferente aandelen B geven elk het recht op één stem. Zie voor meer informatie over preferente aandelen ‘De Stichting preferente aandelen B KPN’. Gewone aandelen zijn op naam of betaalbaar aan toonder. Aandeelhouders mogen de Vennootschap verzoeken hun aandelen op naam om te zetten naar aandelen aan toonder. Andersom is niet mogelijk.






Verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap De aandeelhouders hebben de Raad van Bestuur (tot 17 oktober 2009) gemachtigd tot het verkrijgen van eigen aandelen in de vennootschap voor een bedrag van ten minste EUR 0,01 per aandeel of ten hoogste (i) de beurskoers vermeerderd met 10% of (ii) wanneer de aandelen worden verkregen als onderdeel van een aandeleninkoopprogramma met een enkele tegenpartij of via een financieel intermediair, het gemiddelde van de Gewogen Gemiddelde Koersen gedurende de looptijd van het betreffende aandeleninkoopprogramma. De beurskoers wordt vastgesteld aan de hand van het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel KPN, zoals opgenomen in de officiële koerslijst van Euronext Amsterdam N.V., over de vijf handelsdagen voorafgaand aan de dag van verkrijging. De Gewogen Gemiddelde Koers wordt vastgesteld als de gewogen gemiddelde koers van de handel in KPN-aandelen op Euronext Amsterdam N.V. tussen 9.00 uur (CET) en 17.30 uur (CET), aangepast voor block, cross en auction trades. De inkoop van eigen aandelen is onderworpen aan goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Er mag geen stemrecht worden uitgeoefend op eigen aandelen en zij tellen niet mee bij het vaststellen van het aantal stemmen dat vereist is tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. KPN mag alleen eigen aandelen kopen wanneer deze volledig volgestort zijn en wanneer het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de aankoopprijs. De Raad van Bestuur was gemachtigd om tot 10% van het geplaatste kapitaal, zoals weergegeven in het Annual Report and Form 20-F over 2007, in te trekken plus 21.425.000 aandelen die KPN tot en met 11 april 2008 had verworven in verband met het lopende aandeleninkoopprogramma. In de praktijk betekent dit dat KPN maximaal 10% van haar eigen geplaatste aandelen kan verwerven, deze aandelen kan intrekken en vervolgens nog eens 10% kan verwerven.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Binnen zes maanden na afloop van een boekjaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden waar het jaarverslag en de goedkeuring van de jaarrekening aan de orde komen. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo vaak als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dit nodig acht. De agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht om agendapunten voor te stellen. Elke aandeelhouder heeft het recht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, hetzij in persoon hetzij via een volmacht, om het woord te voeren en zijn stemrecht uit te oefenen. Zie voor meer informatie over de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de website www.kpn.com onder Investor Relations.

Vaststellen van de jaarrekening en het verlenen van décharge Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar moet de Raad van Bestuur een jaarrekening opstellen samen met een jaarverslag. De jaarrekening wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen legt de goedgekeurde jaarrekening tezamen met het jaarverslag ter bespreking en vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tegelijkertijd biedt de Raad van Bestuur de goedgekeurde jaarrekening ter informatie aan aan de Centrale Ondernemingsraad. Vaststelling van de jaarrekening betekent niet dat automatisch décharge wordt verleend aan de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. Dit vereist een apart besluit door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Dividenden Volgens de statuten hebben de preferente aandelen B een preferent recht op dividend. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen bepaalt de Raad van Bestuur welk deel van de winst dat overblijft na het voldoen aan de preferente dividendrechten zal worden toegevoegd aan de reserves. De Raad van Bestuur kan besluiten om de resterende winst volledig aan de reserves toe te wijzen. De winst die overblijft na toewijzing aan de reserves is beschikbaar voor uitkering op gewone aandelen. Het besluit om dividend uit te keren wordt genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Daarnaast kan de Raad van Bestuur besluiten om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen, het dividend op gewone aandelen uit te keren in aandelen in plaats van contanten. Eveneens onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen en wanneer voldaan wordt aan bepaalde wettelijke vereisten, kan de Raad van Bestuur verder besluiten om een interim-dividend uit te keren op gewone aandelen. Zie de paragraaf ‘Informatie over het KPN aandeel – Dividendbeleid’ voor meer informatie.





Statutenwijziging: ontbinding, juridische fusie of splitsing, kapitaalvermindering De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan alleen op basis van een voorstel door de Raad van Bestuur besluiten over fusie of ontbinding van het bedrijf of over een statutenwijziging. De Raad van Commissarissen moet een dergelijk voorstel goedkeuren. Voor een dergelijk besluit van de aandeelhouders is een absolute meerderheid van stemmen vereist.

Liquidatie In het geval van ontbinding of liquidatie zullen de activa die overblijven na betaling van alle schulden als volgt worden verdeeld over de aandeelhouders: de houders van geplaatste en uitstaande preferente aandelen B zullen eerst de nominale waarde van de aandelen ontvangen en elk bedrag dat verschuldigd is in verband met dividenduitkering op aandelen voor zover dit nog niet betaald is in voorgaande jaren. Het overblijvende bedrag zal vervolgens worden gedistribueerd over de houders van gewone aandelen naar rato van het aantal aandelen in bezit van de aandeelhouders.

Restricties op de rechten van buitenlandse aandeelhouders Volgens de statuten van KPN is er geen beperking op het recht van buitenlandse aandeelhouders om aandelen in bezit te hebben of hun stemrecht daarop uit te oefenen. Ook op basis van het Nederlands ondernemersrecht bestaan er geen beperkingen.

Belangrijke aandeelhouders en overige meldingen Op 27 juni 2007 en 1 juli 2008 hebben Capital Group International Inc. en Capital Research & Management Company de AFM geïnformeerd dat zij op die data respectievelijk 4,97% en 12,87% van de aandelen KPN in bezit hadden. Zie voor de meest recente meldingen de website van de AFM.






Insidertransacties Meldingen aan de Autoriteit Financiële Markten Onderstaande tabel geeft een overzicht van de recente transacties door leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Overzicht van transacties door bestuurders en commissarissen in 2008* Datum

Naam, functie

Transactie

21/04/08

Omzetting van 115.330 voorwaardelijke opties in 230.660 M.H.M. Smits, onvoorwaardelijke opties op lid Raad van Bestuur, aandelen KPN (ISIN: NL0000009082) Chief Financial Officer na het behalen van prestatiecriteria Omzetting van 100,685 voorwaardelijke opties in 201.370 onvoorwaardelijke opties op E. Blok, aandelen KPN (ISIN: NL0000009082) lid Raad van Bestuur na het behalen van prestatiecriteria A.J. Scheepbouwer, voorzitter Raad van Toekenning van 177.121 Bestuur, Chief voorwaardelijke beperkte aandelen Executive Officer KPN (ISIN: NL0000009082) M.H.M. Smits, Toekenning van 63.502 lid Raad van Bestuur, voorwaardelijke beperkte aandelen Chief Financial Officer KPN (ISIN: NL0000009082) Toekenning van 63.502 E. Blok, voorwaardelijke beperkte aandelen lid Raad van Bestuur KPN (ISIN: NL0000009082) Toekenning van 34.236 S.P. Miller, voorwaardelijke beperkte aandelen lid Raad van Bestuur KPN (ISIN: NL0000009082) Toekenning van 55.219 J.B.P. Coopmans, voorwaardelijke beperkte aandelen lid Raad van Bestuur KPN (ISIN: NL0000009082)

05/05/08

S.P. Miller, lid Raad van Bestuur

13/05/08

A.J. Scheepbouwer, voorzitter Raad van Bestuur, Chief Executive Officer

15/04/08

15/04/08

21/04/08

21/04/08

21/04/08

21/04/08

13/05/08 30/07/08

E. Blok, lid Raad van Bestuur S.P. Miller, lid Raad van Bestuur

Koers

EUR 0,=

EUR 0,=

EUR 0,=

EUR 0,=

EUR 0,=

EUR 0,=

EUR 0,= Uitoefenprijs optie: Uitoefening van 28.000 EUR 6,73 aandelenopties Verkoopprijs (ISIN: NL0000009082) tegen aandeel: contanten EUR 11,81 Uitoefenprijs Uitoefening van 319.865 optie: aandelenopties (ISIN: NL0000009082) EUR 5,94 op expiratiedatum, tegen contanten. Verkoopprijs Opdracht gegeven 4 maanden voor aandeel: expiratiedatum . EUR 11,62 Uitoefening van 12.000 Uitoefenprijs aandelenopties (ISIN: NL0000009082) optie: op expiratiedatum, tegen contanten. EUR 5,94 Opdracht gegeven 4 maanden voor Verkoopprijs: expiratiedatum. EUR 11,62 beperkte aandelen KPN (ISIN: NL0000009082) EUR 0,=

* Bekendmaking van transacties door personen met bestuurlijke verantwoordelijkheid op grond van artikel 15a van de WpHG (Duitsland).

Deelcode Voorwetenschap Voor medewerkers van KPN die uit hoofde van de uitoefening van hun werk, beroep of functie toegang hebben tot voorwetenschap, waaronder de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, is de ‘Deelcode Voorwetenschap’ van toepassing. In deze Deelcode, die verbonden is aan de Bedrijfscode, zijn regels opgenomen ten aanzien van het bezit van en transacties in KPN-effecten door deze medewerkers.





Stichting preferente aandelen B KPN Volgens de statuten is de doelstelling van de Stichting preferente aandelen B KPN (‘de Stichting’) de bescherming van de belangen van de stakeholders, waaronder klanten, aandeelhouders en medewerkers, door onder andere bescherming te bieden tegen invloeden die de continuïteit, onafhankelijkheid en identiteit kunnen bedreigen. Wanneer er zich omstandigheden voordoen waarbij de vennootschap onderhevig is aan bovengenoemde invloeden en rekening houdend met overwegingen aangaande de openbare veiligheid kan het bestuur van de Stichting besluiten een calloptie uit te oefenen (zoals hieronder beschreven), zodat KPN haar positie kan bepalen met betrekking tot bovengenoemde omstandigheden en een alternatieve oplossing zoeken. Het bestuur van de Stichting is van mening dat zij onder normale omstandigheden haar stemrecht niet langer dan een bepaalde periode zou moeten uitoefenen. Het bestuur acht het onwenselijk voor de Raad van Bestuur om per gebeurtenis de verschuiving in het machtsevenwicht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een langere periode te negeren. Daarnaast is het onwenselijk dat de Raad van Bestuur gebruik maakt of zou kunnen maken van beschermingsmaatregelen om de persoonlijke belangen van personen die betrokken zijn bij de onderneming te beschermen. De leden van het bestuur van de Stichting zijn de heren J.H. Schraven (voorzitter), J den Hoed RA (vicevoorzitter), P. Bouw, P Wakkie en H. Zwarts. De Raad van Bestuur en de leden van het bestuur van de Stichting delen de mening dat de Stichting onafhankelijk is conform onderdelen c en d van de eerste paragraaf van artikel f:71 van de Nederlandse wet op het financieel toezicht. De inzichten van het Bestuur van de Stichting zoals hierboven in het kort weergegeven, is gepubliceerd op de eigen website van de Stichting (www.prefs.KPN.nl). We hebben een putoptie om een aantal preferente aandelen B te plaatsen bij de Stichting, met dezelfde stemrechten als gewone aandelen, die het totaal aantal geplaatste aandelen niet overschrijden of, onderhevig aan goedkeuring vooraf door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, van een door partijen overeengekomen omvang. Daarnaast heeft de Stichting een calloptie, zonder beperking in tijd, om een aantal preferente aandelen B te verwerven die het totaal aantal geplaatste gewone aandelen niet overschrijdt, minus een aandeel en minus de aandelen die al aan de Stichting zijn uitgegeven. Vanaf 12 oktober 2006 is de volmacht van de Raad van Bestuur om preferente aandelen B onder de putoptie uit te geven verlopen. Dit heeft geen invloed op de verplichting om preferente aandelen B uit te geven bij de uitoefening van de calloptie door de Stichting. Bij uitoefening van de calloptie moet 25% van de nominale waarde van EUR 0,20 van elk preferent aandeel B door de Stichting worden betaald. De Raad van Bestuur kan besluiten om de Stichting te verzoeken de rest te betalen. Een dergelijk besluit is onderhevig aan goedkeuring door de Raad van Commissarissen.





Bericht van de Raad van Commissarissen

Activiteiten in 2008

Strategie-update De bekendmaking van de ‘Terug naar Groei’-strategie begin 2008, waarmee de doelen voor 2010 zijn vastgesteld, betekende de start van een nieuwe strategische fase. De Raad van Commissarissen heeft gedurende de loop van het jaar veel tijd en aandacht besteed aan het beoordelen van de voorgestelde strategische doelen en het monitoren van de voortgang daarin. De nieuwe strategie is een logisch vervolg op de Aanvallen-Verdedigen-Benuttenstrategie die in 2005 werd geïntroduceerd: gericht op groei door stijging van de opbrengsten in Nederland, aanhoudende groei bij Mobile International en additionele groei door recente acquisities.

Nederland De Raad van Commissarissen ondersteunt de voorgenomen versnelde introductie van nieuwe diensten en de drastische vereenvoudiging in de activiteiten van KPN. Deze vereenvoudiging, waarbij de klant centraal staat, moet uiteindelijk resulteren in kostenbesparingen en een belangrijke verbetering van de klanttevredenheid. Zo heeft de Raad van Commissarissen zich op de hoogte gehouden van de vooruitgang die werd geboekt met de geleidelijke afbouw van het Planet-merk en de kortetermijneffecten die dit heeft voor bestaande klanten. De ervaring die hier wordt opgedaan kan worden meegenomen naar toekomstige vereenvoudigingsprojecten. Klanttevredenheid heeft de voortdurende aandacht van de Raad van Commissarissen. Er worden duidelijke resultaten behaald met de executie van de strategie en de opwaartse bijstelling van de EBITDA-verwachting voor Nederland in de tweede helft van 2008 wordt gezien als een veelbelovende start. Het bedrijf moet zich voortdurend aanpassen aan het veranderende landschap van technologie en concurrentie. Als gevolg hiervan is een verdere daling van het aantal fte’s onvermijdelijk. De Raad van Commissarissen heeft de voorbereiding en uitvoering van de reorganisatieplannen nauwlettend gevolgd met name met het oog op boventallig personeel. Het goed functioneren van het Perspectief-programma van KPN, waarbij medewerkers actief worden begeleid bij het vinden van een andere baan, is daarin een belangrijk element.

Mobile International Bij Mobile International kan aanhoudende groei worden gerealiseerd door op een innovatieve manier de challenger-strategie verder te implementeren. De belangrijkste uitdaging daarbij is om de concurrentie – die de succesvolle plannen van het bedrijf nogal eens wil kopiëren – voor te blijven. Sinds de introductie van de challenger-strategie drie jaar geleden heeft het bedrijf vergeleken met de Duitse markt steeds bovengemiddelde prestaties laten zien. In het afgelopen jaar deed E-Plus het wat betreft groei van de omzet uit mobiele dienstverlening circa 8%-punt beter dan het marktgemiddelde, een bewijs van het aanhoudende succes van de challenger-strategie. De Raad van Commissarissen steunt de versterking van de distributiekracht van Mobile International. Om belangrijke strategische samenwerkingsverbanden te benutten is tevens goedkeuring verleend aan het verwerven van een meerderheidsbelang in de dienstverleners blau Mobilfunk en Ortel.

Getronics De Raad van Commissarissen vindt het bevredigend dat het integratieprogramma evenals de reorganisatie van de activiteitenportefeuille naar de kernactiviteit werkplekmanagement volgens plan verloopt. De Raad van Commissarissen heeft de voortgang in de desinvestering van niet tot de kerntaken behorende activiteiten nauwlettend gevolgd. Eind 2008 zijn overeenkomsten gesloten om delen van Getronics te verkopen, die ongeveer een derde van de totale omzet van Getronics omvatten.

Vooruitzichten/onrust op de financiële markt In de tweede helft van 2008 heeft een bijeenkomst plaatsgevonden over de huidige strategie en hoe het bedrijf het best gepositioneerd kan worden voor de periode na 2010. ‘Operational excellence’ werd daarbij gezien als de belangrijkste onderscheidende factor voor de lange termijn. In de loop van 2008 verslechterden de financiële markten en werden de contouren van een economische teruggang steeds duidelijker. De Raad van Commissarissen heeft zich op de hoogte gehouden van de liquiditeitspositie van het bedrijf om te kunnen bepalen of maatregelen voor de korte en middellange termijn nodig waren. Door een consistent en voorzichtig financieel beleid kon het bedrijf blijven voldoen aan haar toezeggingen aangaande aandeelhoudersrendement zoals de investeerders van ons gewend zijn. Het behoeft geen uitleg dat de Raad van Commissarissen de liquiditeitspositie van het bedrijf nauwlettend in de gaten





zal houden, vooral wanneer de verslechtering van de financiële markten doorzet. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen de plannen beoordeeld die zijn opgesteld om het bedrijf voor te bereiden op economische tegenwind.

Duurzaamheidsbeleid Wat betreft het duurzaamheidsbeleid van het bedrijf heeft de Raad van Commissarissen zich verheugd over de verbeterde kwaliteit van de duurzaamheidsrapportage. Daarnaast onderschrijft zij van harte de duidelijke en doelgerichte pijlers onder het duurzaamheidsbeleid (mensen met elkaar verbinden, nieuwe manier van werken en verantwoord energiegebruik). Er heeft een stakeholder dialoog plaatsvonden om de implementatie van dit beleid te bevorderen. Een van de commissarissen heeft aan deze dialoog deelgenomen en haar bevindingen gedeeld met de andere commissarissen. Zie voor een beschrijving van de organisatie en de structuur van de Raad van Commissarissen het hoofdstuk ‘Corporate Governance’.

Organisatie van de Raad van Commissarissen

De samenstelling van de Raad van Commissarissen is gewijzigd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2008. De heer Eustace is afgetreden nadat hij twee achtereenvolgende termijnen van vier jaar lid was geweest en hij heeft besloten zich niet meer beschikbaar te stellen voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen wil de heer Eustace hartelijke danken voor zijn bijdrage aan de Raad van Commissarissen en aan KPN gedurende de afgelopen 8 jaar.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen Einde zittingsperiode

Naam

Geboortedatum

Datum van benoeming

A.H.J. Risseeuw (voorzitter)

9 november 1936

2 mei 2001, 12 april 2005*

2009

Voorzitter Nominating & Corporate Governance Committee; lid Remuneration & Organizational Development Committee

J.B.M. Streppel (vicevoorzitter)

11 oktober 1949

12 mei 2003, 17 april 2007*

2011

Voorzitter Audit Committee

M. Bischoff

22 april 1942

12 mei 2003, 17 april 2007*

2011

Lid Audit Committee

C.M. ColijnHooymans

28 augustus 1951

17 april 2007

2011

Lid Audit Committee

D.I. Jager

30 april 1943

25 april 2002, 11 april 2006*

2010

Voorzitter Remuneration & Organizational Development Committee; Lid Nominating & Corporate Governance Committee

M.E. Van Lier Lels

19 oktober 1959

2 mei 2001, 12 april 2005*

2009

Lid Remuneration & Organizational Development Committee; Lid Nominating & Corporate Governance Committee

Commissies

* Herbenoeming.

In 2009 treden de heer Risseeuw en mevrouw Van Lier Lels terug uit de Raad van Commissarissen aangezien zij het einde van hun vierjarige zittingstermijn hebben bereikt. Beide commissarissen zijn beschikbaar voor herbenoeming tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2009. De benoeming van mevrouw Van Lier Lels is onderhevig aan het versterkt aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad van KPN. De vacature die is ontstaan na het terugtreden van de heer Eustace zal worden opgevuld in lijn met de profielschets van de Raad van Commissarissen. In overleg met de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad en op basis van een evaluatie van zijn samenstelling zal de Raad van Commissarissen twee kandidaten voor benoeming voordragen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2009. Aan het eind van deze sectie is van alle leden van de Raad van Commissarissen een kort curriculum vitae opgenomen. Het contactadres van de commissarissen is Maanplein 55, 2516 CK Den Haag.






Bijeenkomsten Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen kwam in 2008 acht maal bijeen. Zeven maal betrof het een regulier geplande vergadering en één maal werd een (telefonische) vergadering ingelast. Bij de meeste vergaderingen was de Raad van Bestuur aanwezig. De heer van Rooij, Chief Legal Officer en secretaris van de vennootschap, heeft gefungeerd als secretaris van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen stond gedurende het jaar in nauw contact met de Chief Executive Officer van KPN, en de voorzitter van het Audit Committee stond in nauw contact met de Chief Financial Officer. Het aanwezigheidspercentage bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen was 98%. Geen van de leden was frequent afwezig. In enkele gevallen nam de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met de statuten van KPN, besluiten buiten de vergadering. Het betroffen urgente zaken of zaken die niet besproken hoefden te worden in een vergadering.

Onafhankelijkheid Gedurende het hele jaar waren alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk van KPN zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code: de samenstelling van de Raad van Commissarissen is zodanig dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Activiteiten van de Raad van Commissarissen

Tijdens de vergaderingen en in contacten met de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen gesproken over de behaalde resultaten en de plannen voor de komende periodes, strategische besluiten die de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoefden, het functioneren en de bezoldiging van de Raad van Bestuur en alle overige relevante zaken die onder de aandacht werden gebracht. Bij het beoordelen van voorstellen door de Raad van Commissarissen werden het bedrijfsplan voor het betreffende voorstel, de bijbehorende risico’s en de eventuele alternatieven met de Raad van Bestuur besproken. De financiële resultaten van KPN kwamen uitgebreid aan de orde tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen die voorafgingen aan de publicatie van de kwartaal- en de jaarcijfers. Daarin adviseerde het Audit Committee, dat de financiële resultaten al voor de vergadering had bestudeerd, de voltallige Raad van Commissarissen over de belangrijkste onderwerpen. Bij deze besprekingen waren de externe accountant van KPN en de betrokken leden van het topmanagement aanwezig. De accountant presenteerde zijn bevindingen met betrekking tot het voorgaande kwartaal. De Raad van Commissarissen besprak verschillende overnamemogelijkheden. De overname van Ortel en blau Mobilfunk alsmede de overname van de Duitse winkelketen SMS Michel kregen de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Daarnaast stemde de Raad van Commissarissen in met een joint venture met Reggefiber. De samenwerking met dit bedrijf zal een belangrijke bijdrage leveren aan de aanleg van glasvezelnetwerken. De Raad van Commissarissen heeft de Chief Financial Officer van KPN, die het eind van zijn termijn van vier jaar had bereikt, herbenoemd en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2008 hierover geïnformeerd. De Raad van Commissarissen heeft verder diverse zaken besproken en goedgekeurd die betrekking hadden op de financiering van het bedrijf, waaronder de uitgifte van obligatieleningen en de vernieuwing van het Global Medium Term Note-programma in maart, een backstop-kredietfaciliteit van EUR 1 miljard en de uitgifte van een obligatielening in september als vervanging daarvan en een extra backstop-kredietfaciliteit van EUR 400 miljoen in oktober. De Raad van Commissarissen heeft daarnaast in januari de toekenning van een slotdividend en in augustus van een interim-dividend besproken en goedgekeurd alsmede in november de start van het aandeleninkoopprogramma voor 2009. De Raad van Commissarissen is regelmatig geïnformeerd over belangrijke technologische, maatschappelijke en regelgevingsontwikkelingen door experts op de verschillende gebieden en door middel van werkbezoeken aan bedrijfsonderdelen van KPN en andere organisaties waarmee het bedrijf samenwerkt. De Raad van Commissarissen houdt zich ook op de hoogte van de inzichten van (grote) aandeelhouders en hecht veel waarde aan de relatie met de toezichthouders. De Raad van Commissarissen heeft het Compliance Handvest dat is gesloten met OPTA verwelkomd en heeft tijdens een strategiebijeenkomst de voorzitter van het Bundesnetzagentur, de Duitse toezichthouder, ontmoet. Leden van de Raad van Commissarissen hebben vergaderingen van de Centrale Ondernemingsraad bijgewoond en gedurende het hele jaar zijn lunchbijeenkomsten georganiseerd met de top 50-managers van KPN. In de vergadering van december heeft de Raad van Commissarissen zijn eigen functioneren geëvalueerd evenals dat van de Raad van Bestuur. De beoordeling vond plaats met behulp van een uitgebreide vragenlijst. De uitkomst daarvan werd tijdens een aparte vergadering besproken.





Commissies van de Raad van Commissarissen

Zoals vermeld in het hoofdstuk ‘Corporate Governance’ heeft de Raad van Commissarissen drie commissies: het Audit Committee, het Remuneration & Organizational Development Committee en het Nominating & Corporate Governance Committee. Deze drie commissies zijn in 2008 afzonderlijk bijeengekomen. Hun belangrijkste overwegingen en conclusies werden gedeeld met de voltallige Raad van Commissarissen.

Audit Committee Het Audit Committee bestond in 2008 uit drie leden van de Raad van Commissarissen: de heren Streppel (voorzitter) en Bischoff en mevrouw Colijn-Hooymans. De heer Streppel geldt als financieel expert in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Het Audit Committee kwam acht maal bijeen. Bij al deze vergaderingen was de CFO aanwezig en zes maal werd de vergadering ook bijgewoond door de interne en externe accountant. De secretaris van de Raad van Bestuur, de heer van Wissen, fungeerde als secretaris van het Audit Committee. De commissie heeft ook afzonderlijk met de externe accountant gesproken. Het Audit Committee heeft met name alle relevante financiële zaken die aan de Raad van Commissarissen werden voorgelegd beoordeeld en besproken. Dit waren onder andere het jaarverslag, de kwartaalcijfers, de rapporten van de interne en externe accountant en het Disclosure Committee alsmede de budgetten en prognoses van het bedrijf. Gedurende de onrust op de financiële markten heeft het Audit Committee scherp toezicht gehouden op het financiële beleid van KPN. Ook heeft het Audit Committee speciale aandacht geschonken aan het interne controleraamwerk en de risicobeheersingssystemen van het bedrijf na het beëindigen van de notering van KPN aan de NYSE. Dit GRIP-raamwerk is in principe een voortzetting van het eerder geïmplementeerde SOx-raamwerk. Voor elke vergadering heeft het Audit Committee een update ontvangen over GRIP. De commissie heeft zich verder bezig gehouden met andere onderwerpen op haar werkterrein, in het bijzonder compliance, fraudebestrijding, belastingen en IT in de financiële processen. In december heeft de commissie haar eigen functioneren en effectiviteit geëvalueerd.

Remuneration & Organizational Development Committee Het Remuneration & Organizational Development Committee bestaat momenteel uit drie leden: de heren Jager (voorzitter) en Risseeuw en mevrouw Van Lier Lels. In 2008 kwam de commissie acht keer bijeen. De commissie heeft de bezoldiging van de Raad van Bestuur beoordeeld en de bonustargets en –criteria vastgelegd voor de langetermijn- en kortetermijnbeloningen voor 2008. De commissie heeft wijzigingen in de samenstelling van de peer group voorbereid alsmede het voorstel tot vervanging van de op aandelen gebaseerde beloning in contanten door een op aandelen gebaseerde langetermijnbeloning voor de Raad van Bestuur. Er is gesproken over talentontwikkeling voor het topmanagement en over de aansluiting van de bezoldiging van de Raad van Bestuur met de ambitieuze doelstellingen in de ‘Terug naar Groei’-strategie. Met betrekking tot dit laatste heeft de commissie een extra beloning overwogen (zie Remuneration & Organizational Developmentrapport voor meer details). De commissie heeft zich op de hoogte gehouden van de maatschappelijke discussie over bonusplannen in het algemeen en van de veranderende publieke opinie als gevolg van de problemen op de financiële markten in het bijzonder. Met het oog op deze ontwikkelingen heeft de commissie het bezoldigingsbeleid van KPN beoordeeld, waarbij in de eerste plaats naar het belang van het bedrijf werd gekeken. De conclusie van de commissie was dat het beleid bijdroeg aan langetermijn- en daardoor duurzame waardecreatie. Nadere informatie over de activiteiten van de Remuneration & Organizational Development Committee wordt gegeven in het Bezoldigingsrapport’.

Nominating & Corporate Governance Committee De Nominating & Corporate Governance Committee bestaat momenteel uit drie leden: de heren Risseeuw (voorzitter) en Jager en mevrouw Van Lier Lels. De Nominating & Corporate Governance Committee doet aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen voor de benoeming van leden van de Raad van Bestuur, ondersteunt de Raad van Commissarissen bij de introductie van hoge standaarden en praktijken op het gebied van corporate governance, biedt de Raad van Bestuur leidraden bij de periodieke beoordeling van zijn prestaties en houdt toezicht op de activiteiten van de onderneming ten aanzien van milieubeleid en maatschappelijk verantwoord ondernemen. De voorzitter leidde een integriteitsworkshop die werd georganiseerd voor het topmanagement en de Raad van Bestuur van KPN. De Nominating & Corporate Governance Committee kwam in 2008 acht maal bijeen. Compliance- en integriteitskwesties zijn besproken met het topmanagement en de prestaties van de individuele leden van de Raad van Bestuur zijn beoordeeld. De compliance met de Corporate Governance Code en in het bijzonder de redenen waarom in een beperkt aantal gevallen hiervan is afgeweken, zijn in 2008 beoordeeld. De commissie heeft de activiteiten van de Commissie Frijns nauwlettend gevolgd. Over het algemeen is de herziene code verwelkomd.






Een groot deel van de aanpassingen, zoals die op het gebied van de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen, waren binnen KPN al standaard praktijk. De nieuwe Code zal geen effect hebben op het consistente beleid bij het toepassen daarvan door KPN. Afgezien van de herbenoeming van de CFO in augustus waren er in 2008 geen wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur. Voor een overzicht van alle leden van de Raad van Besuur, zie het hoofdstuk ‘Corporate Governance’.

Jaarrekening

De jaarrekening voor het jaar 2008 is voorbereid door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De accountantsverklaring van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is opgenomen in de jaarrekening onder ‘Other information’, zoals opgenomen in het Engelstalige Annual Report 2008 van KPN. De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen evenals het voorgestelde dividend in contanten van EUR 0,60 per aandeel. De Raad van Commissarissen wil ten slotte alle aandeelhouders bedanken voor hun vertrouwen in KPN en alle medewerkers en het management voor hun toewijding en inzet. Den Haag, 23 februari 2009 A.H.J. Risseeuw J.B.M. Streppel M. Bischoff C.M. Colijn-Hooymans D.I. Jager M.E. van Lier Lels

Leden van de Raad van Commissarissen

De huidige leden van de Raad van Commissarissen zijn: A.H.J. Risseeuw (1936) De heer Risseeuw is op 2 mei 2001 voor het eerst benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en hij is sinds 10 september 2001 voorzitter van de Raad. Zijn huidige (tweede) termijn eindigt in 2009. De heer Risseeuw is voorzitter van het Nominating & Corporate Governance Committee en lid van het Remuneration & Organizational Development Committee. Hij heeft verschillende managementfuncties bekleed bij Nederlandse multinationals en was president-directeur van Getronics N.V. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Groeneveld Groep B.V. en Intergamma B.V., lid van de Raad van Commissarissen van Blokker Holding B.V. en lid van de Raad van Advies van Deloitte Nederland. De heer Risseeuw heeft de Nederlandse nationaliteit. J.B.M. Streppel (1949) De heer Streppel is op 12 mei 2003 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en hij is sinds 15 april 2008 vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. Zijn huidige (tweede) termijn eindigt in 2011. Hij is voorzitter van het Audit Committee. De heer Streppel is lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer van AEGON N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van Van Lanschot N.V. Hij is lid van de Commissie Beursgenoteerde Instellingen Euronext (Amsterdam), voorzitter van het Communicatiekanaal Aandeelhouders, lid van de Monitoring Committee Corporate Governance Code en bestuursvoorzitter van de Duisenberg School of Finance. De heer Streppel heeft de Nederlandse nationaliteit. M. Bischoff (1942) De heer Bischoff is op 12 mei 2003 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn huidige (tweede) termijn eindigt in 2011. Hij is lid van het Audit Committee. De heer Bischoff, voormalig lid van de Raad van Bestuur of DaimlerChrysler, is moment voorzitter van de Raad van Commissarissen van Daimler A.G. Daarnaast is hij lid van de Raden van Commissarissen van Fraport AG, SMS GmbH en Voith AG en non-executive lid van de Raad van Bestuur van Nortel Networks Corp., Nortel Networks Ltd., en Unicredit. De heer Bischoff heeft de Duitse nationaliteit. C.M. Colijn-Hooymans (1951) Mevrouw Colijn-Hooymans is op 17 april 2007 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en haar termijn eindigt in 2011. Ze is lid van het Audit Committee. Mevrouw Colijn-Hooymans is lid van de Raad van Bestuur van TNO en lid van de Raad van Commissarissen van Rabobank Vallei en Rijn. Daarnaast is zij bestuurslid van de Radboudstichting (Radboud Universiteit en UMC St. Radboud) en lid van de Adviesraad voor het Wetenschaps- en Technologiebeleid van de Nederlandse regering. Mevrouw ColijnHooymans heeft de Nederlandse nationaliteit.





D.I. Jager (1943) De heer Jager is sinds 25 april 2002 lid van de Raad van Commissarissen en zijn huidige (tweede) termijn eindigt in 2010. Hij is voorzitter van het Remuneration & Organizational Development Committee en lid van het Nominating & Corporate Governance Committee. De heer Jager bekleedde diverse managementposities binnen Procter & Gamble in Europa, Azië en de Verenigde Staten en was van januari 1995 tot juni 2000 voorzitter van het Bestuur en President en/of CEO. Momenteel is hij onafhankelijk adviseur en particulier investeerder. De heer Jager is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Royal Wessanen N.V. en is non-executive director bij Chiquita Brands International Inc. en Healthpro Brands Inc. De heer Jager heeft zowel de Amerikaanse als de Nederlandse nationaliteit en woont in de Verenigde Staten. M.E. van Lier Lels (1959) Mevrouw Van Lier Lels is op 2 mei 2001 voor het eerst benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en haar huidige (tweede) zittingstermijn eindigt in 2009. Zij is lid van het Remuneration & Organizational Development Committee en van het Nominating & Corporate Governance Committee. Mevrouw van Lier Lels heeft verschillende managementfuncties bekleed binnen Nederlandse multinationals en was Chief Operating Officer van Schiphol Group. Ze is lid van de Raad van Commissarissen van Getronics N.V., USG People N.V., Connexxion Holding N.V., TKH Group N.V., Maersk B.V. en voorzitter van de Raad van Commissarissen van Slavenburg Holdings B.V. Ze is lid van het Audit Committee van de Algemene Rekenkamer. Daarnaast is zij lid van de Adviesraad voor het Wetenschaps- en Technologiebeleid en voorzitter van de Raad van Toezicht van de Stichting Natuur & Milieu. Mevrouw Van Lier Lels heeft de Nederlandse nationaliteit.





Remuneration and Organizational Development Rapport

Leden van het Remuneration & Organizational Development Committee De voorzitter en de leden van de Remuneration & Organizational Development Committee (‘de commissie) worden benoemd door de Raad van Commissarissen. Momenteel bestaat deze commissie uit de heren Jager (voorzitter) en Risseeuw en mevrouw Van Lier Lels.

Taken van de Remuneration & Organizational Development Committee De commissie helpt de Raad van Commissarissen bij: • Het bepalen en regelmatig beoordelen van de bezoldigingsfilosofie van KPN en het beleid waarmee deze filosofie wordt uitgevoerd op basis van (inter)nationale standaards; • Het bewerkstelligen dat leden van de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit beleid worden beloond; • Het beoordelen van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen en, indien van toepassing, het voorstellen van wijzigingen. Verder wordt door de commissie toezicht gehouden op en geadviseerd over organisatorische ontwikkelingen. In de afgelopen jaren heeft KPN een programma opgesteld ter verbetering van de human resources met een zowel intern als extern georiënteerd beoordelingssysteem voor het topmanagement. De commissie stelt jaarlijks een evaluatie van topfunctionarissen op voor de Raad van Commissarissen en beoordeelt de opvolgingsplannen voor de Raad van Bestuur en andere topfunctionarissen. Leden van de Raad van Commissarissen hebben regelmatig contact met de managementlaag onder het niveau van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om extra prestaties van het management te belonen die hebben geresulteerd in aanzienlijke additionele waardecreatie voor de onderneming en voor de aandeelhouders in vergelijking met de reguliere bedrijfsplannen. Daarnaast kan deze discretionaire bevoegdheid resulteren in zowel stijging als daling van de bezoldiging, bijvoorbeeld als de uitkomst van de variabele beloning uitgesproken onredelijk zou zijn of wanneer de uitkomst geen afspiegeling is van het basisprincipe van de bezoldiging, zoals weergegeven in dit hoofdstuk.

Activiteiten in 2008 De commissie is in 2008 acht maal bijeengekomen. Bij elke bijeenkomst waren alle leden aanwezig. In overeenstemming met het reglement was de commissie betrokken bij verschillende aspecten van de bezoldiging, waaronder de ontwikkelingen in bezoldiging zowel in Nederland als in het buitenland, waarbij mogelijke implicaties daarvan voor KPN op de korte en middellange termijn werden beoordeeld. Ook werd een beoordeling gegeven van het rapport van de Monitoring Committee Corporate Governance Code (de commissie Frijns) en de aanpassing van de Nederlandse Corporate Governance Code (code Tabaksblat). De commissie heeft, waar van toepassing, maatregelen voorgesteld tot aanpassing van het basissalaris en de korte- en langetermijnbeloningen van de leden van de Raad van Bestuur om een consistente bezoldigingsstructuur voor de individuele leden te bewerkstelligen. Daarnaast zijn target- en prestatiecriteria voorgesteld en is toegezien op de interne en externe controle van de resultaten. De commissie beoordeelt jaarlijks of de prestaties in lijn zijn met het reglement en bereidt het bezoldigingsrapport voor dat wordt opgenomen in het jaarverslag van KPN.

Rol van de remuneratieadviseurs Hoewel de commissie volledig onafhankelijk acteert bij de uitoefening van haar verantwoordelijkheden, wint de commissie advies in bij een onafhankelijk bureau van remuneratieadviseurs en zorgt ervoor dat deze adviseurs onafhankelijk van KPN kunnen opereren. De remuneratieadviseurs geven geen advies aan individuele leden van de Raad van Bestuur van het bedrijf.





Bezoldigingsbeleid 2008

In de afgelopen jaren zijn er geen fundamentele wijzigingen in de uitgangspunten en de individuele onderdelen van het bezoldigingsbeleid van KPN overwogen. De resultaten van het bedrijf zijn een duidelijke aanwijzing dat het bezoldigingsbeleid bijdraagt aan prestaties gericht op winstgevende groei voor de lange termijn en het creëren van aandeelhouderswaarde.

Doelstellingen van het bezoldigingsbeleid van KPN KPN streeft naar een cultuur die actie- en resultaatgericht is. In onze bezoldigingsprogramma wordt daarom de nadruk gelegd op variabele beloning en waardecreatie voor de lange termijn. Wij willen met onze plannen de volgende doelen realiseren: • De noodzakelijke leiderschapstalenten aantrekken en behouden om onze unieke competenties en capaciteiten te handhaven en uit te breiden; • Prestaties stimuleren die winstgevende groei op de lange termijn genereren; • Gedrag bevorderen dat de bedrijfsstrategie en gewenste cultuur versterkt; • Samenwerking tussen bedrijfsonderdelen en functiegebieden stimuleren; • Beloningen in hogere mate afhankelijk maken van waardecreatie voor aandeelhouders; en • Voldoen aan de best practice in Europese corporate governance.

Uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid van KPN Het bezoldigingsbeleid van KPN bij prestatie conform de doelstelling berust op drie principes: 1. Concurrerende beloningen: dit wordt bereikt door een vergelijking te maken met een peer group van zowel Nederlandse als Europese bedrijven waarmee KPN doorgaans op de arbeidsmarkt moet concurreren om talent; 2. Beloning naar prestatie: van de bezoldiging bij het behalen van de doelstelling is 30-40% basissalaris en 60-70% variabele beloning om een sterke koppeling met de jaarlijkse financiële prestaties van KPN te behouden alsmede de strategie voor waardecreatie op de lange termijn te handhaven; en 3. Differentiatie op basis van ervaring en verantwoordelijkheid: dit wordt bereikt door de bezoldiging af te stemmen op de verantwoordelijkheden, relevante ervaring, vereiste competenties en de prestaties van de persoon die een bepaalde functie bekleedt. Daardoor kan er sprake zijn van aanmerkelijke verschillen in beloning, zelfs bij overeenkomstige functies. Deze principes zijn op alle managementniveaus van toepassing. Het bezoldigingsbeleid van KPN voldoet aan de relevante wettelijke vereisten en de uitgangspunten van de code Tabaksblat.

Elementen van de bezoldiging De bezoldiging bestaat uit vier elementen: basissalaris, variabele beloning op de korte termijn (jaarlijkse prestatiebonussen), variabele beloning op de lange termijn (gerelateerd aan aandelen) en overige vergoedingen (voornamelijk pensioenen).

Implementatie van het bezoldigingsbeleid

Samenstelling peer group voor de arbeidsmarkt Om te waarborgen dat de geboden bezoldigingsniveaus concurrerend zijn, worden deze vergeleken met een Nederlandse en een Europese peer group voor de arbeidsmarkt. De commissie beoordeelt regelmatig of de samenstelling van deze peer groups nog passend is. Veranderingen in de samenstelling worden tevens doorgevoerd als gevolg van fusies of andere bedrijfsontwikkelingen. In onderstaande tabel staan de huidige bedrijven die zijn opgenomen in de peer groups. De Europese peer group voor de arbeidsmarkt bestaat uit directe concurrenten: Atos Origin SA Belgacom SA BT Group Plc Capgemini SA Deutsche Telekom AG France Télécom SA


LogicaCMG Plc Portugal Telecom SA Swisscom AG Telenor Group ASA TeliaSonera AB





De Nederlandse peer group voor de arbeidsmarkt bestaat uit AEX-genoteerde ondernemingen: Akzo-Nobel NV ASML Holding NV ING-groep NV DSM NV Fortis NV/SA Heineken NV Reed Elsevier NV/Plc Royal Ahold NV

Royal Dutch Shell Plc Randstad Holding NV Royal Philips Electronics NV SBM Offshore NV TNT NV Unilever NV/Plc Aegon NV Wolters Kluwer NV

Marktbeoordeling KPN bevindt zich gemiddeld in het bovenste kwartiel wanneer gekeken wordt naar opbrengsten en marktkapitalisatie en in het middelste en bovenste kwartiel wanneer gekeken wordt naar aantal medewerkers. Op basis van deze factoren ligt de relatieve ‘omvang’ van KPN op of rond het 70ste percentiel van deze peer groups. Dit gegeven wordt gebruikt als richtwaarde om te bepalen of KPN zich houdt aan het principe ‘concurrerend belonen’. De commissie raadpleegt een onafhankelijke remuneratieadviseur om te zorgen voor een juiste vergelijking van KPN ten opzichte van deze peer group. In 2009 zullen bovenstaande tabellen worden aangepast als onderdeel van de gebruikelijke jaarlijkse beoordeling van de peer groups.

Basissalaris Component

Basissalaris

Beloningsvorm

Waardebepaling

Contanten

Lagere deel van de concurrende bandbreedte in de markt

De basissalarissen worden vastgesteld op basis van KPN’s relatieve marktpositie en worden gericht op de onderkant van de concurrende bandbreedte in de markt. Dit komt overeen met onze filosofie van beloning naar prestatie. Elk jaar maakt de Raad van Commissarissen de afweging of de omstandigheden een aanpassing van het basissalaris binnen de voor elk lid van de Raad van Bestuur ten doel gestelde concurrende bandbreedte in de markt rechtvaardigt.

Variabele beloning op de korte termijn: bonus

Algemeen





Aan het begin van elk jaar stelt de Raad van Commissarissen de financiële en operationele doelstellingsniveaus voor de Raad van Bestuur vast, welke zijn gebaseerd op de budgetten van de onderneming. Aan het eind van het jaar beoordeelt de Raad van Commissarissen de prestaties van de onderneming ten opzichte van de doelstellingsniveaus en vraagt aan de externe accountant van KPN om een audit en andere vooraf overeengekomen procedures uit te voeren ten aanzien van deze vaststelling. De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor een jaarlijkse bonus in contanten wanneer de prestaties van het bedrijf op of boven het vooraf vastgestelde niveau liggen. De commissie beoordeelt regelmatig of de korte termijn beloning nog concurrerend is.

Doelstelling kortetermijnbeloningsplan Het doel van deze beloning voor de korte termijn is te bewerkstelligen dat de Raad van Bestuur voldoende geprikkeld wordt om een bedrijfsresultaat te realiseren waar beleggers zich voor de korte termijn meestal op richten.

Component

Beloningsvorm

Waardebepaling

Doelstellingen

Bonus

Contanten

Bonus bij behalen doelstelling komt overeen met 100% van het basissalaris voor de CEO en 75% van het basissalaris voor de overige leden van de Raad van Bestuur.

Gebruikelijke doelstellingen zijn opbrengst, EBITDA, winst voor belastingen, klanten personeelstevredenheid en strategische vooruitgang.

De bonus bij behalen doelstelling wordt gebruikt als referentie voor het bepalen van de concurrentiepositie binnen de peer group voor de arbeidsmarkt.

De doelstellingen voor de CEO en de CFO zijn gebaseerd op de prestaties op groepsniveau. Voor de overige leden van de Raad van Bestuur zijn ze gebaseerd op een mix tussen prestaties op groepsniveau en die van het eigen bedrijfssegment.

Uitkering bij prestatie op ondergrens

Uitkering op of boven maximale prestatie

25% van de bonus bij behalen doelstelling (25% van het basissalaris voor de CEO en 18,75% van het basissalaris voor de overige leden van de Raad van Bestuur). Wanneer de ondergrens niet wordt behaald is de bonus 0%.

150% van de bonus bij behalen doelstelling (150% van het basissalaris voor de CEO en 112,5% van het basissalaris voor de overige leden van de Raad van Bestuur).

Doelstellingen Specifieke details over de prestatiedoelstellingen kunnen niet worden gegeven omdat deze commercieel gevoelige informatie kunnen bevatten. Daarnaast zou de financiële gemeenschap met het bekendmaken van de doelstellingen een specifiekere leidraad krijgen over de financiële prestaties. Hierdoor neemt het risico toe dat de markt tussentijds moet worden geïnformeerd over, positieve dan wel negatieve, resultaatontwikkelingen. Bovendien verdwijnt de mogelijkheid om af te wijken van de verwachting die wordt uitgesproken aan de financiële gemeenschap en de afgesproken doelstelling.

Doelstellingsniveau Het doelstellingsniveau voor financiële en operationele prestaties: • Een ondergrens, waaronder geen bonus wordt uitgekeerd; • Een prestatie conform de doelstelling, waarbij een bonus conform de doelstelling wordt uitgekeerd; • Een bovengrens, waarop een maximale bonus wordt uitgekeerd. Voor het berekenen van de bonus die wordt uitgekeerd bij een prestatieniveau tussen ondergrens, conform doelstelling en bovengrens worden lineaire formules gebruikt. Het prestatieniveau conform doelstelling komt normaliter overeen met het gebudgetteerde niveau, maar kan daarvan afwijken afhankelijk van de omstandigheden. De Raad van Commissarissen kan een persoonlijke wijzigingsfactor toepassen van 0,5 (halvering van de bonus in contanten) en 1,5 (toename van de bonus met 50%) gebaseerd op de realisatie van de individuele doelstellingen van de leden van de Raad van Bestuur, waarbij de gemiddelde factor voor alle leden tezamen moet uitkomen op 1. Dit geeft de Raad van Commissarissen de vrijheid om een onderscheid te maken op basis van de individuele bijdrage aan de resultaten van het bedrijf zonder dat het gemiddelde niveau van de prestatiebeloning stijgt. De individuele doelstellingen worden aan het begin van het jaar afgesproken en zijn vooral gericht op langetermijndoelstellingen, zoals personeelsontwikkeling, compliance en kwaliteitsverbetering. Zoals hierboven aangegeven heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid om extra prestaties van het management te belonen en de uitkomst aan te passen wanneer deze uitgesproken onredelijk zou zijn of geen afspiegeling van het basisprincipes, zoals weergegeven in dit hoofdstuk.






Feitelijk uitbetalingsniveau De Raad van Commissarissen zorgt ervoor dat de doelstellingen voldoende uitdagend zijn. KPN heeft de afgelopen jaren boven verwachting gepresteerd en soms zelfs ver boven verwachting. Toch is slechts in een aantal gevallen sprake geweest van een maximale uitkering. Voor de bonus over 2008, die in 2009 wordt uitgekeerd, lag de prestatie op basis van opbrengsten en overige baten op het niveau van de groep onder de bovengrens en de prestatie op basis van winst voor belastingen boven de bovengrens. De prestatie op basis van de opbrengsten en de EBITDA van het segment Consumentenmarkt lag boven de bovengrens. De EBITDA van het segment Zakelijke markt lag boven de bovengrens en de opbrengsten van het segment Zakelijke markt lag boven de ondergrens. De EBITDA van KPN The Netherlands lag boven de bovengrens. Voor Mobile International lagen de opbrengsten boven de ondergrens en de EBITDA lag boven de bovengrens. De persoonlijke wijzigingsfactor lag tussen 0,8 en 1,1.

Variabele beloning op de lange termijn

Algemeen Naast het basissalaris en de variabele beloning op de korte termijn komen de leden van de Raad van Bestuur ook in aanmerking voor een variabele beloning op de lange termijn in de vorm van een jaarlijkse toekenning van aandelen. Het aantal aandelen dat na een periode van drie jaar onvoorwaardelijk wordt, is afhankelijk van de Total Shareholder Return (TSR) over die periode, dat de TSR van een peer group met West-Europese telecombedrijven moet overtreffen. Onvoorwaardelijke toekenning vindt alleen plaats wanneer het lid van de Raad van Bestuur na deze periode van drie jaar de functie nog vervuld.

Doelstelling langetermijnbeloningsplan De belangrijkste doelstelling van een variabele beloning op de lange termijn is om de belangen van het management parallel te laten lopen met die van (toekomstige) aandeelhouders. De peer group bestaat uitsluitend uit West-Europese telecombedrijven omdat het niet zinvol wordt geacht KPN te vergelijken met een bredere groep aan bedrijven (zowel geografisch gezien als uit andere sectoren). Afwijkingen in het rendement zouden dan eerder kunnen worden toegewezen aan macro-economische ontwikkelingen en/of verschuivingen in de sector dan aan variatie binnen de eigen managementactiviteiten. Met ingang van de toewijzing van aandelen over 2008 wordt de variabele beloning op de lange termijn alleen toegekend bij bovengemiddeld rendement; bij een rendement onder het gemiddelde vindt geen toekenning plaats. Een tweede doelstelling van de variabele beloning op de lange termijn is om leden van de Raad van Bestuur te behouden voor het bedrijf. Net als in voorgaande jaren is de waarde van de aandelen op het moment van toekenning aanmerkelijk lager dan de op dat moment geldende aandelenkoers. Dit heeft te maken met de belangrijkste condities van dit plan: de kans dat de aandelen niet onvoorwaardelijk worden, het feit dat aandelen nog moeten worden vastgehouden nadat deze onvoorwaardelijk zijn geworden, dat men bij onvoorwaardelijke toekenning nog in dienst van de onderneming moet zijn en dat aandelen pas dividend opleveren als zij onvoorwaardelijk zijn geworden. Op de datum van toekenning (17 april 2008) was de aandelenkoers KPN EUR 11,49 (gemiddelde koers); de waarde van de toegekende aandelen was EUR 6,79 voor leden van de Raad van Bestuur en EUR 8,47 voor de voorzitter van de Raad van Bestuur voor wie enigszins afwijkende voorwaarden gelden. Het aantal toegekende aandelen als onderdeel van de variabele beloning op de lange termijn is gebaseerd op een percentage van het basissalaris. Dit bedrag wordt gedeeld door de waarde van elk toegekend aandeel, zoals weergegeven in onderstaande tabel.

Component

Beloningsvorm

Langetermijn- Aandelen beloning op basis van aandelen



Waardebepaling

Factoren

Bij behalen doelstelling (7e positie in peer group)

CEO: 150% van basissalaris Total Shareholder Return 100% van de toegekende (TSR) (ontwikkeling in aandelen wordt Overige leden Raad van aandelenkoers plus onvoorwaardelijk Bestuur: 75% van samengestelde ontvangen basissalaris dividenden)



Maximum (positie 1 tot 3 in peer group)

200% van de toegekende aandelen wordt onvoorwaardelijk

Er is een analyse uitgevoerd om de mogelijke uitkomsten (voor belastingen) van het langetermijnbeloningsplan te bepalen. De tabel heeft betrekking op de waarde voor belastingen ontvangen op basis van de in 2008 toegekende aandelen:

Aandelenkoers op datum onvoorwaardelijk worden

CEO

Leden Raad van Bestuur Smits/Blok

Lid Raad van Bestuur Miller

Lid Raad van Bestuur Coopmans

8 10 14 8 10 14

1.000.000 8,47 177.121 2.833.936 3.542.420 4.959.388 1.416.968 1.771.210 2.479.694

575.000 6,79 63.502 1.016.032 1.270.040 1.778.056 508.016 635.020 889.028

700.000 6,79 77.307 1.236.912 1.546.140 2.164.596 618.456 773.070 1.082.298

500.000 6,79 55.219 883.504 1.104.380 1.546.132 441.752 552.190 773.066

Iedere koers

-

-

-

-

Salaris op 01.05.2008 (EUR) Waarde per toegekend aandeel (EUR) Aantal toegekende aandelen Bij positie 1 tot en met 3 in peer group van 14 op basis van TSR: 200% onvoorwaardelijke aandelen Bij 7e positie in peer group van 14 op basis van TSR: 100% onvoorwaardelijke aandelen Bij positie 8 tot en met 14 in peer group van 14 op basis van TSR: 0% onvoorwaardelijke aandelen

Waarde voor belasting van onvoorwaardelijk toegekende aandelen

Doelstelling Het onvoorwaardelijke worden van aandelen hangt af van de relatieve TSR van KPN. Het variabele-beloningsplan voor de lange termijn zou ertoe kunnen leiden dat aandelen onvoorwaardelijk worden bij een negatief absoluut rendement (mits de meeste andere bedrijven in de peer group een nog negatiever rendement leveren). Dit is direct toe te schrijven aan het feit dat de prestaties van KPN worden vergeleken met die van een peer group en dat niet gekeken wordt naar een maatstaf voor absoluut rendement. Wordt dat wel gedaan, dan zouden aandelen kunnen worden toegekend wanneer aandelenmarkten stijgen maar KPN het minst stijgt. In dat geval zou het management worden beloond voor andere ontwikkelingen dan de eigen managementactiviteiten.

Peer group TSR In onderstaande tabel staat een overzicht van de bedrijven in de peer group TSR. Bedrijven opgenomen in de peer group

Belgacom SA BT Group Plc Deutsche Telekom AG France Télécom SA Hellenic Telecom (OTE) Portugal Telecom SA Swisscom AG

Telecom Italia Spa Telefónica SA Telekom Austria AG Telenor ASA TeliaSonera AB Vodafone Group Plc KPN NV

NB De peer group die gebruikt wordt voor het relatieve aandeelhoudersrendement is een weergave van de relevante markt waarin KPN concurreert om de voorkeur van de belegger. Daardoor wijkt deze peer group af van de arbeidsmarkt peer groups, die worden gebruikt om de beloningsniveaus van de CEO en de leden van de Raad van Bestuur te bepalen. De peer groups kunnen worden gewijzigd als een individuele onderneming niet langer geschikt is om hierin opgenomen te worden.






Bandbreedte prestatie posities Wanneer de prestaties van KPN gedurende de prestatieperiode van 3 jaar boven het gemiddelde zijn, varieert het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt tussen 100% en 200% van de initiële toekenning, conform onderstaande tabel. Nadat de aandelen onvoorwaardelijk zijn geworden moeten deze nog voor een minimale periode van twee jaar worden vastgehouden. Dit is niet van toepassing op het deel van de aandelen dat moet worden verkocht om te kunnen voldoen aan de belastingverplichting op de onvoorwaardelijk geworden aandelen (de waarde waarover belasting moet worden betaald is gelijk aan het aantal onvoorwaardelijk geworden aandelen vermenigvuldigd met de aandelenkoers op het moment dat deze onvoorwaardelijk worden). Onderstaande tabel geeft een overzicht van de onvoorwaardelijke toekenning van aandelen naar prestatie positie: Positie

%

Positie 8 tot 14 Positie 7 Positie 6 Positie 5 Positie 4 Positie 3 Positie 2 Positie 1

Geen toekenning 100% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 125% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 150% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 175% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 200% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 200% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 200% onvoorwaardelijke toekenning aandelen

Zoals al eerder beschreven heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid om extra prestaties van het management te belonen en de uitkomst aan te passen wanneer deze uitgesproken onredelijk zou zijn of geen afspiegeling zou vormen van het basisprincipes, zoals weergegeven in dit hoofdstuk.

Daadwerkelijk uitkeringsniveau De prestaties van KPN over de periode 2005-2008 hebben ertoe geleid dat KPN de tweede positie inneemt in de TSR peer group met betrekking tot de toekenning over 2006. Dit resulteert in 200% onvoorwaardelijke toekenning van aandelen in april 2009. De uitstekende prestaties van KPN hebben ertoe geleid tot 200% van de voorwaardelijk toegekende aandelen onvoorwaardelijk worden. De prestaties voor wat betreft de TSR onderstrepen de conclusie dat de uitstekende prestaties van KPN op de korte termijn niet ten koste hoeven te gaan van de prestaties op de lange termijn en vice versa. Top 8 m.b.t. Aandelenplan 2006

Bedrijf

Positie 8 Positie 7 Positie 6 Positie 5 Positie 4 Positie 3 Positie 2 Positie 1

Vodafone Group PLC Portugal Telekom Sgps France Telecom SA Belgacom SA Teliasonera AB Telefónica SA KPN NV Carso Global Telecom SA

Speciale regeling voor de CEO De periode waarna de prestatieaandelen die in 2008 aan de CEO werden toegekend onvoorwaardelijk worden is één jaar, echter onvoorwaardelijk toegekende aandelen kunnen niet voor juli 2011 worden verkocht. Ultimo 2008 bekleedde KPN de eerste positie met betrekking tot in 2008 toegekende aandelen. Dit betekent dat voor de CEO 200% van de aandelen in april 2009 onvoorwaardelijk worden. Deze positie is geen indicatie voor de overige leden van de Raad van Bestuur van de uiteindelijke positie van KPN na de voor hen geldende prestatieperiode van drie jaar (2008-2010).





Overige beloningen/ vergoedingen

Pensioenen In 2006 is voor de nieuwe leden van de Raad van Bestuur een beschikbare-premieregeling geïntroduceerd die op 1 januari 2006 is ingegaan. Leden van de Raad van Bestuur komen voor deze beschikbare-premieregeling in aanmerking met een bijdrage die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbare-premieregelingen waarbij wordt uitgegaan van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een jaarlijks opbouwpercentage van 2,25%. Leden die voor 1 januari 2006 al deel uitmaakten van de Raad van Bestuur blijven deelnemen aan de vorige pensioenregelingen.

Aanvullende regelingen Aanvullende regelingen zoals een onkostenvergoeding, gebruik van mobiele telefoon en een auto van de zaak, komen in grote lijnen overeen met andere bedrijven van vergelijkbare omvang en complexiteit alsmede met de marktnormen.

Leningen Het bedrijfsbeleid staat niet toe dat leningen worden verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur.

Arbeidsovereenkomsten Met uitzondering van de CEO hebben alle leden van de Raad van Bestuur een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar, conform de vereisten van de Corporate Governance Code.

Opzegtermijnen De huidige leden van de Raad van Bestuur zijn gehouden aan een opzegtermijn van drie maanden indien zij de vennootschap wensen te verlaten. Als KPN de arbeidsovereenkomst met een lid van de Raad van Bestuur beëindigt, geldt een opzegtermijn van zes maanden.

Afvloeiingsregelingen De vergoeding in het kader van de afvloeiingsregeling voor de CEO en leden van de Raad van Bestuur is in overeenstemming met de Corporate Governance Code, met uitzondering van die voor de heren Miller en Blok. Met de heer Miller is een afvloeiingsregeling overeengekomen van tweemaal het basissalaris (plus pensioenen ziektekostenvergoedingen) en met de heer Blok eenmaal het basissalaris plus een 100%-bonus. Voor de overige bestuursleden geldt eenmaal het basissalaris.

Vooruitzichten 2009

Herziene Corporate Governance Code De commissie heeft de uitkomsten van de commissie Frijns bestudeerd en de wijzigingen in de Corporate Governance Code beoordeeld. Het bezoldigingsrapport voldoet grotendeels met de onderliggende uitgangspunten van de commissie Frijns. De Raad van Commissarissen overweegt (in ieder geval voor nieuwe bezoldigingscontracten) een zogenoemde terugvorderingsbepaling te introduceren. In dat geval mag de Raad van Commissarissen een variabele beloning aan leden van de Raad van Bestuur die is toegekend op basis van incorrecte financiële en andere gegevens terugvorderen. Daarnaast kan de Raad van Commissarissen, in lijn met de huidige situatie, wanneer een voorwaardelijke bonus- of aandelentoekenning in een voorgaand jaar een onbillijke uitkomst oplevert door bijzondere omstandigheden in die periode, de waarde daarvan beneden- of bovenwaarts bijstellen.

Extra beloning De commissie is overeengekomen om de langetermijnbeloning voor 2009 en 2010 te verhogen passend bij het extreem hoge ambitieniveau van de huidige ‘Terug naar groei’strategie, vooral gezien de huidige economische omstandigheden (EBITDA-verwachting voor 2010 is EUR 600 miljoen hoger dan de uitkomst over 2007). Dit resulteert in een waardebepaling van 200% van het basissalaris van de CEO en 125% van het basissalaris van de overige leden van de Raad van Bestuur. In 2011 zal de commissie beoordelen in hoeverre de ambitieuze doelstellingen voor 2008, 2009 en 2010 zijn behaald en heeft de commissie de intentie om een additionele beloning toe te kennen bovenop de verhoogde percentages voor de lange termijn beloning, gebruikmakend van haar discretionaire bevoegdheid om buitengewone resultaten van het management te belonen.






Beloningen individuele leden van de Raad van Bestuur

De volgende tabel bevat de bedragen voor de bezoldiging van de huidige leden van de Raad van Bestuur.

Jaar

Salariskosten en sociale lasten (EUR)

Bonus1 (EUR)

Pensioenbonus1 /Lange termijn beloning5 (EUR)

2008 2007

1.006.298 1.005.277

1.303.830 977.300

2.500.000

2.988.031 651.638

2008 2007

564.634 530.277

628.128 480.953

-

2008 2007

556.302 505.277

396.638 454.450

2008 2007

824.298 739.277

2008 2007

Totaal huidige leden Raad van Bestuur

Naam en functie

A.J. Scheepbouwer Chief Executive Officer M.H.M. Smits Chief Financial Officer E. Blok Lid Raad van Bestuur S.P. Miller5 Lid Raad van Bestuur J.B.P. Coopmans6 Lid Raad van Bestuur

Lange termijn Lange termijn beloning: beloning: Toegekende Toegekende 2 aandelen opties3 (EUR) (EUR)

Pensioenkosten4 (EUR)

Totaal (EUR)

281.197

-

5.298.159 5.415.412

908.079 669.231

-

76.194 86.000

2.177.035 1.766.461

-

908.079 637.352

-

95.166 74.684

1.956.185 1.671.763

790.944 554.072

3.131.100 -

1.105.490 379.357

-

125.280 125.280

5.977.112 1.797.986

481.302 430.277

480.942 260.610

-

789.632 317.829

-

56.678 51.641

1.808.554 1.060.357

2008

3.432.834

3.600.482

3,131,100

6.699.311

-

353.318

17.217.045

2007

3.210.385

2.727.385

2,500,000

2.655.407

281.197

337.605

11.711.979

1) Het basissalaris van de heer Miller is vanwege zijn Belgische arbeidsovereenkomst deels onderworpen aan de Belgische belastingwet. Met hem is overeengekomen dat een Nederlandse arbeidsovereenkomst zijn netto inkomen niet negatief zou beïnvloeden. De bezoldiging van de heer Miller bevat een vergoeding van EUR 960.644 voor verlies van netto inkomen (EUR 151.333 voor het basissalaris, EUR 163.211 voor de kortetermijnbeloning en EUR 646.100 voor de langetermijnbeloning). In 2007 was de vergoeding voor verlies van netto inkomen EUR 248.332 (EUR 134.000 voor het basissalaris en EUR 114.332 voor de kortetermijnbeloning. De heer Miller heeft verder vergoedingen ontvangen voor schoolgeld voor kinderen en voor kosten van internationale ziektekostenverzekeringen. Voor de heer Miller is een afzonderlijke variabele beloning op de lange termijn van toepassing, zoals overeengekomen in de functie die hij bekleedde voordat hij toetrad tot de Raad van Bestuur. Deze regeling was gebaseerd op de EBITDA van E-Plus en BASE over de jaren 2005 tot 2008. Deze lange termijn beloning bedroeg EUR 3,1 miljoen inclusief vergoeding voor verlies van netto inkomen, en werd in 2008 uitgekeerd. 2) De reële waarde van de op aandelen gebaseerde beloning op de datum van toekenning, conform IFRS op basis van een Monte Carlo-simulatie. De reële waarde per aandeel over 2008 was EUR 14,30 voor leden van de Raad van Bestuur en EUR 16,87 voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, waarvoor een andere regeling geldt. Deze waarde wijkt af van de waarde van de individuele toekenningswaarde per de toekenningsdatum als gevolg van verschillen in berekeningsmethode. Zie voor nadere uitleg de paragraaf over de langetermijnbeloning in dit rapport. 3) De reële waarde van de toegekende opties per de datum van toekenning, conform IFRS. Deze waarde wijkt af van de waarde van de individuele toekenningswaarde per de toekenningsdatum als gevolg van verschillen in berekeningsmethode. 4) De pensioenkosten hebben betrekking op de voor de nieuwe leden betaalde premies per 2006 en op de servicekosten in de corresponderende jaren voor de overige leden. De rentekosten en het beleggingsrendement worden niet individueel toegerekend. Vanaf 2006 komen de leden van de Raad van Bestuur in aanmerking voor een beschikbare-premieregeling met een bijdrage die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbare-premieregelingen waarbij wordt uitgegaan van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een opbouwpercentage van 2,25%. Leden die voor 1 januari 2006 al in de Raad van Bestuur zaten, blijven deelnemen aan de vorige pensioenregeling. Dit was een hybride pensioenregeling waarin een toegezegd-pensioenregeling op basis van middelloon werd aangevuld met een beschikbare-premieregeling. Dit plan heeft een geïndexeerde toegezegd-pensioenregeling op basis van middelloon met een maximumsalaris van EUR 45.378 en een leeftijdsgerelateerde beschikbare premie voor salarissen boven EUR 45.378. Het opbouwpercentage van de middelloonregeling bedraagt 2% per jaar bij een pensioengerechtigde leeftijd van in principe 62 jaar. Er geldt een tijdelijke toegezegd-pensioenregeling op basis van middelloon voor de periode tussen de pensioenleeftijd van 62 jaar en 65 jaar met een opbouwpercentage van 2%. Als overgangsregeling is de pensioengerechtigde leeftijd aangepast van 62 naar 65 jaar en de jaarlijkse opbouwpercentages is 2,25%. De pensioenrechten van de heer Miller zijn verzekerd in België (uitgaande van een pensioengerechtigde leeftijd van 60 en op basis van een beschikbare-premieregeling). De CEO ontvangt een toegezegdpensioenregeling die is gebaseerd op eindloon met een pensioenleeftijd van 65 en een pensioen dat gelijk is aan 70% van zijn laatstverdiende vaste salaris. De toegezegd-pensioenregeling van de CEO is volledig gefinancierd bij aanvang van zijn dienstverband in 2001. Er worden geen servicekosten toegerekend aan de pensioenvoorziening aangezien het vaste salaris ongewijzigd blijft. 5) De bonussen lagen gemiddeld aan de bovenkant van de range vanwege de uitstekende prestaties op de korte termijn. De in een bepaald jaar gerapporteerde bonussen hebben betrekking op de prestaties in het desbetreffende jaar, maar worden uitgekeerd in het daaropvolgende jaar. De heer Miller ontving in 2008 een bonus van EUR 3,1 miljoen (inclusief de vergoeding voor verlies aan netto inkomen) gebaseerd op zijn persoonlijke variabele beloning voor de lange termijn. De heer Scheepbouwer ontving in 2007 bij ondertekening van het verlengde contract een vooruitbetaling van zijn pensioenbonus van EUR 2,5 miljoen. 6) De heer Coopmans heeft in 2007 een aanvullende verhuisvergoeding van EUR 232.000 ontvangen voor zijn verhuizing van Mexico Stad naar Nederland. 7) De heer Blok heeft een netto jubileumuitkering ontvangen van EUR 47.917 (één maandsalaris) vanwege zijn 25-jarig dienstverband in 2008.





Onderstaande twee tabellen geven een samenvatting van de aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen en opties die zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur, (on)voorwaardelijke aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zij in 2008 in bezit hadden, in 2008 verkochte toegekende aandelen, toegekende opties die door hen in 2008 zijn uitgeoefend en toegekende (on)voorwaardelijke aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen en niet-uitgeoefende opties die op 31 december 2008 in hun bezit waren. De opties die in 2008 zijn uitgegeven geven recht op één aandeel KPN.

Aantal Aantal in 2008 Aantal ontoegekende voorwaardelijke voorwaardelijke aandelen/op aandelen/op aandelen/op aandelen aandelen aandelen gebaseerde gebaseerde gebaseerde beloningen beloningen1 beloningen

Aantal verkochte toegekende aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen

Aantal Aantal toegekende toegekende onvoorwaardelijke voorwaardelijke aandelen/op aandelen/op aandelen aandelen gebaseerde gebaseerde beloningen per beloningen per 31 december 31 december 2008 2008

Datum van toekenning

Aantal toegekende aandelen op 1 januari 2008

A.J. Scheepbouwer

17-04-2008 19-04-2007

48.485

177.121 -

177.121 48.485

-

-

177.121 48.485

-

M.H.M. Smits

17-04-2008 19-04-2007 13-04-2006

49.794 37.160

63.502 -

63.502 49.794 37.160

-

-

63.502 49.794 37.160

-

E. Blok

17-04-2008 19-04-2007 13-04-2006

47.422 31.290

63.502 -

63.502 47.422 31.290

-

-

63.502 47.422 31.290

-

S.P. Miller2

17-04-2008 19-04-2007

28.226

77.307 -

77.307 28.226

-

-

77.307 28.226

-

J.B.P. Coopmans

17-04-2008 19-04-2007 11-09-2006

23.648 32.075

55.219 -

55.219 23.648 32.075

-

-

55.219 23.648 32.075

-

298.100

436.651

734.751

-

-

734.751

-

Total

1) De aandelen toegewezen aan de leden van de Raad van Bestuur vertegenwoordigen 19% van het totale aantal aandelen en op aandelen gebaseerde beloningen in 2008. 2) De heer Miller ontving zijn aandelen in 2008 in twee aparte delen. De eerste in april 2008 (34.236 aandelen), de tweede na aanpassing van zijn bezoldiging in juli 2008 (43.071 aandelen).






Datum van toekenning

Aantal opties per 1 januari 2008

Aantal in 2008 toegekende opties

Aantal uitoefenbare opties

Tijdens het jaar uitgeoefende opties

Aantal opties per 31 december 2008

A.J. Scheepbouwer

19-04-2007 13-04-2006 14-04-2005 16-04-2004 13-05-2003

165.410 215.278 297.177 310.078 319.865

-

165.410 215.278 297.177 310.078 319.865

319.865

165.410 215.278 297.177 310.078 -

18-04-2012 12-04-2011 13-04-2010 15-04-2009 12-05-2008

12,09 9,29 6,73 6,45 5,94

M.H.M. Smits

14-04-2005 09-08-2004

115.3303 85.4162

115.3303 -

230.660 85.416

-

230.660 85.416

13-04-2013 08-08-2012

6,73 6,07

E. Blok

14-04-2005 16-04-2004 13-05-2003

100.6851 196.6842 12.0001

100.6853 -

201.370 196.684 12.000

12.000

201.370 196.684 -

13-04-2013 15-04-2012 12-05-2008

6,73 6,45 5,94

S.P. Miller

14-04-2005

28.0001

-

28.000

28.000

-

13-04-2013

6,73

-

-

-

-

-

-

-

-

1.845.923

216.015

2.061.938

359.865

1.702.073

J.B.P. Coopmans Total

Expiratie- Uitoefenprijs in datum euro’s

1) Deze opties zijn niet toegekend in de hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur. 2) Ultimo 2006 bekleedde KPN de 4e positie met betrekking tot de in 2004 toegekende opties, wat resulteerde in 200% onvoorwaardelijke toekenning van opties in april 2007 en augustus 2007. De in 2004 aan de heer Miller toegekende opties waren niet prestatiegerelateerd. 3) Ultimo 2008 bekleedde KPN de 3e positie met betrekking tot de in 2005 toegekende opties, wat resulteerde in 200% onvoorwaardelijke toekenning van opties in april 2008. De in 2005 aan de heer Miller toegekende opties zijn niet prestatiegerelateerd.

De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning. Deze opties zijn prestatiegerelateerd. Zoals contractueel overeengekomen op het moment van benoeming zijn de opties van de CEO niet gekoppeld aan prestatiecriteria.

Aandelenbezit Raad van Bestuur Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit weer van de huidige leden van de Raad van Bestuur: 31 december 2008

31 december 2007

152.147

152.147

15.500

15.500

287

287

S.P. Miller

-

-

J.B.P. Coopmans

-

-

167.934

167.934

Aantal aandelen

A.J. Scheepbouwer1 M.H.M. Smits E. Blok

Totaal

1) De heer Scheepbouwer heeft de totale netto-opbrengst van zijn pensioenbonus van EUR 2,5 miljoen op 7 november 2007 geïnvesteerd in aandelen KPN.

Het aandelenbezit betreft gewone aandelen KPN die elk recht geven op het uitbrengen van één stem tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In 2006 heeft de heer Smits privé 400 optie op 100 aandelen gekocht op de aandelenmarkt en de heer Coopmans heeft privé 200 opties op 100 aandelen gekocht op de aandelenmarkt.





Bezoldiging Raad van Commissarissen 2008

De commissie heeft de formele taak om de bezoldiging van de Raad van Commissarissen te beoordelen en, indien noodzakelijk, daarvoor wijzigingen aan te bevelen. Dergelijke wijzigingen moeten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De commissie heeft besloten de bezoldiging van de Raad van Commissarissen in 2008 aan te passen aan de in de loop der tijd toegenomen verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Commissarissen. Deze aanpassing is op 15 april 2008 goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De huidige jaarlijkse beloning voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen is EUR 80.000. De jaarlijkse beloning voor de leden van de Raad van Commissarissen is EUR 55.000. De commissievergoedingen worden jaarlijks vastgesteld. Zie onderstaande tabel voor meer informatie. De leden ontvangen een aanvullende compensatie wanneer een vergadering plaatsvindt in een ander land dan het respectieve land van verblijf. Aandelen in de vennootschap gehouden door leden van de Raad van Commissarissen dienen als een langetermijninvestering in de onderneming en strekken ertoe om hun belangen parallel te laten lopen met die van de andere aandeelhouders. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen beloning in de vorm van aandelenopties of aandelen. Geen van de leden van de Raad van Commissarissen hadden voorwaardelijke opties van KPN. Het is beleid om geen leningen te verstrekken aan leden van de Raad van Commissarissen. Onderstaande tabel toont de bezoldiging van de huidige en gewezen leden van de Raad van Commissarissen in 2008 (op jaarbasis).

Vaste vergoeding

Bedragen in euro’s op jaarbasis

Voorzitter Leden

Vanaf 15 april 2008

Van 17 april 2007 tot 15 april 2008

Tot 17 april 2007

80.000 55.000

65.000 50.000

60.000 45.000

Onderstaande tabel toont de jaarlijkse commissievergoedingen sinds 15 april 2008. Vanaf 15 april 2008

Tot 15 april 2008

Voorzitter Audit Committee Lid Audit Committee

20.000 10.000

15.000 10.000

Voorzitter Remuneration & Organizational Development Committee

10.000

5.000

Lid Remuneration & Organizational Development Committee

5.000

3.500

Voorzitter Nominating & Corporate Governance Committee

10.000

5.000

5.000

3.500

Bedragen in euro’s

Lid Nominating & Corporate Governance Committee

De vergoedingen die elk lid van de Raad van Commissarissen daadwerkelijk heeft ontvangen, worden hieronder weergegeven:


A.H.J. Risseeuw (voorzitter) M. Bischoff C.M. Colijn-Hooymans D.I. Jager M.E. Van Lier Lels J.B.M. Streppel


Vaste vergoeding 2008

Commissievergoeding 2008

Totaal 2008

Totaal 2007

75.664 53.556 53.556 53.556 53.556 53.556

13.122 10.000 10.000 13.142 9.132 17.111

88.786 63.556 63.556 66.698 62.688 70.667

72.028 58.528 42.334 57.028 55.528 58.528





De bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Commissarissen wordt hieronder weergegeven:


D.G. Eustace V. Halberstadt

Vaste vergoeding 2008

Commissievergoeding 2008

Totaal 2008

Totaal 2007

14.444 -

4.333 -

18.777 -

63.528 15.311

Aandelenbezit Raad van Commissarissen Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Commissarissen weer: 31 december 2008

31 december 2007

A.H.J. Risseeuw D.G. Eustace M. Bischoff D.I. Jager M.E. van Lier Lels J.B.M. Streppel C.M. Colijn-Hooymans

46.524 100.000 -

46.524 92.500 -

Totaal

146.524

139.024

Aantal aandelen

Het aandelenbezit betreft gewone aandelen of ADR’s die elk recht geven op het uitbrengen van één stem tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.








Geconsolideerde cijfers 2008




Geconsolideerde cijfers

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 2008

2007

Opbrengsten Overige baten

14.427 175

12.461 171

Totaal

14.602

12.632

-102 1.037 5.265 2.222 2.461 1.122

-143 914 4.569 1.632 2.400 760

12.005

10.132

2.597

2.500

50 -719 -35

37 -584 -13

-6

1

1.887

1.941

-550

708

Resultaat na belastingen

1.337

2.649

Aan minderheidsbelangen toewijsbare winst (verlies) Aan aandeelhouders toewijsbare winst

5 1.332

-3 2.652

0,77 0,76

1,42 1,42

Bedragen in miljoenen euro, tenzij anders aangegeven

Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf Materiaalkosten Kosten uitbesteed werd en overige kosten Personeelsbeloningen Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen Overige bedrijfslasten Totaal bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Financiële baten Financiële lasten Overige financiële resultaten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures na aftrek van belastingen Resultaat voor belastingen Belastingen

Winst per aandeel na belastingen gedurende het jaar toewijsbaar aan aandeelhouders in euro – basis – volledig verwaterde basis






Geconsolideerde balans Activa 31 december 2008

31 december 2007

VASTE ACTIVA Goodwill Licenties Software Overige immateriële vaste activa

5.659 3.156 541 704

5.781 3.457 410 776

Totaal immateriële vaste activa

10.060

10.424

Bedrijfsgebouwen en -terreinen Bedrijfstechnische apparatuur Overige materiële vaste activa Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering

921 5.811 197 807

793 6.070 211 792

Totaal materiële vaste activa

7.736

7.866

Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures Voor verkoop beschikbare financiële activa Derivaten Actieve belastinglatenties Handelsvorderingen en overige vorderingen

135 52 133 1.733 210

27 11 2.185 197

20.059

20.710

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Belastingvorderingen Voor verkoop beschikbare financiële activa Liquide middelen

137 2.295 102 2 1.199

150 2.619 140 3 1.148

Totaal vlottende activa

3.735

4.060

119

27

23.913

24.797

Bedragen in miljoenen euro

Totaal vaste activa

Vaste activa en groepen activa gehouden voor verkoop TOTAAL ACTIVA





Groepsvermogen en schulden 31 december 2008

31 december 2007

411 9.650 -228 -6.103

443 11.120 -608 -6.465

Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen Minderheidsbelangen

3.730 29

4.490 28

Totaal groepsvermogen

3.759

4.518

LANGLOPENDE SCHULDEN Leningen Derivaten Belastinglatenties Voorzieningen voor pensioenverplichtingen Overige voorzieningen Overige schulden en overlopende passiva

10.876 192 1.624 892 427 346

9.454 329 2.055 1.198 390 276

Totaal langlopende schulden

14.357

13.702

KORTLOPENDE SCHULDEN Handelscrediteuren en overige schulden Leningen Derivaten Belastingen Overige voorzieningen

4.280 1.165 2 128 186

4.137 2.301 28 38 73

Totaal kortlopende schulden

5.761

6.577

36

0

23.913

24.797


GROEPSVERMOGEN Gestort kapitaal Agio Overige reserves Ingehouden winsten

Verplichtingen die rechtstreeks verband houden met vaste activa en groepen activa aangehouden voor verkoop TOTAAL PASSIVA






Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2008

2007

1.887

1.941

704 22

560 8

– Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures – Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen –Overige baten – Mutaties in voorzieningen (excl. belastinglatenties)

6 2.461 -141 -208

-1 2.400 -171 -288

Mutaties werkkapitaal met betrekking tot: – Voorraden – Handelsvorderingen – Vooruitbetalingen en overlopende activa – Overige vlottende activa – Handelscrediteuren – Overlopende passiva – Kortlopende schulden (exclusief kortlopende financiering)

11 119 48 18 536 -208 -106

9 -30 30 39 -24 158 -26

Ontvangen dividend Afgedragen belastingen Betaalde rente

-522 -597

7 -251 -471

4.030

3.890


Resultaat voor belastingen Aanpassingen voor: – Financiële baten en lasten – Op aandelen gebaseerde beloningen

Nettokasstroom uit operationele activiteiten Overname dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures (na aftrek verworven gelden)

-296

-1.690

Afstoting dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa en software Desinvesteringen in immateriële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa en software Overige mutaties en desinvesteringen

341 -29 -1.925 5 197 8

73 -8 -1.688 16 143 -

Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten

-1.699

-3.154

Inkoop eigen aandelen Uitgekeerd dividend Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen Uitgeoefende opties Opgenomen leningen1 Aflossingen van leningen en verrekening van derivaten1 Overige mutaties

-1.103 -981 -68 24 1.771 -1.057 -6

-1.569 -982 28 4.321 -2.300 -

Nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten

-1.420

-502

911

234

Netto liquide middelen begin boekjaar Koersverschillen Mutaties liquide middelen

-138 -2 911

429 -1 234

Netto liquide middelen einde boekjaar Krediet in rekening-courant1

771 428

662 486

1.199

1.148

Mutaties liquide middelen

Liquide middelen

1) Opnames uit de kredietfaciliteit worden beschouwd als rekening-courantkrediet in plaats van financiering en worden daarom vanaf 2008 opgenomen onder netto liquide middelen.





Contact informatie en Colofon

Neem voor meer informatie contact op met: KPN Investor Relations T.a.v. Vivienne van Asten-de Leeuw Tel.: +31 (0)70 446 09 86 Fax: +31 (0)70 446 05 93 www.kpn.com/ir [email protected]

Uitgegeven door Koninklijke KPN N.V. Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland Kamer van Koophandel Den Haag, Registratienummer 02 04 52 00 Ontwerp en Productie Addison www.addison.co.uk Druk PlantijnCasparie Print Management Cendris Print Management Fotografie Frank van Delft Het Verkort Jaarverslag 2008 is een verkorte Nederlandse versie van het Engelstalige Annual Report 2008 van KPN. Het Annual Report 2008 is het officiële verslagleggingsdocument voor Nederlandse statutaire doeleinden. Bij (interpretatie)verschillen en/of tegenstrijdigheden dient het Annual Report 2008 te worden aangehouden. Voor meer informatie, zie het Annual Report 2008, dat digitaal beschikbaar is op www.kpn.com. U kunt een gedrukt exemplaar van ons Engelstalige Annual Report 2008 en van ons Verkort Jaarverslag 2008 bestellen via www.kpn.com, of u kunt contact opnemen met KPN Investor Relations.

Papier 9lives 55 silk 9lives 55 is geproduceerd door een ISO 14001 gecertificeerde producent en voldoet aan FSC-normen. Het is geproduceerd met 55% hergebruikte vezels en 45% nieuwe cellulose, uit verantwoord beheerde bossen, dat elementair chloorvrij (ECF) is.

Koninklijke KPN N.V. Maanplein 55 2516 CK Den Haag Nederland Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland T: +31 (0)70 343 43 43

www.kpn.com

Terug naar Groei Verkort Annual Report Jaarverslag 20082008

Terug naar Groei

Recommend Documents