Techniek gaat prima samen

Jaarverslag 2011

Jaarverslag 2011

Techniek gaat prima samen. Batenburg Techniek gelooft in de kracht van samen. Elk van de ondernemingen in onze groep heeft een sterke eigen positie. Lokaal genoeg voor een optimale bereikbaarheid, compact genoeg voor daadkracht en slim genoeg om de voordelen van samenwerking te onderkennen. Ook al delen we met elkaar vooral een sterke eigen mentaliteit. Eén voor één staan we voor betrouwbaarheid, voor kwaliteit en voor innovatieve oplossingen. We vinden elkaar in de techniek, de moedertaal van onze gedreven professionals.

Profiel Batenburg Techniek N.V. is een technische dienstverlener op het gebied van installatietechniek en technische handel met circa 1.000 medewerkers. De aandelen van Batenburg Techniek staan genoteerd aan NYSE Euronext te Amsterdam. De installatiebedrijven leveren elektrotechnische, werktuigkundige en sanitaire installaties aan opdrachtgevers in de utiliteitsbouw, infrastructuur en industrie. De technische handelsondernemingen leveren producten en oplossingen op het gebied van elektrotechniek, elektronica, energietechniek en bevestigingstechniek aan klanten en opdrachtgevers in de industrie en de infrastructuur. Door een spreiding van activiteiten in de verschillende afzetmarkten wordt de cyclische gevoeligheid voor externe economische ontwikkelingen verminderd.

2

Batenburg Techniek heeft in 2011 een omzet gerealiseerd van EUR 149 miljoen met een nettowinst van EUR 3,0 miljoen. De omzet wordt voor circa 94% in Nederland gerealiseerd. Batenburg Techniek wil doorgroeien naar een omzet van EUR 200 miljoen in 2015. Daarbij wordt er naar gestreefd een stabiele, transparante en betrouwbare partner te zijn voor alle stakeholders.

Inhoudsopgave   2 Profiel   4 Kerncijfers   5 Informatie over het aandeel Batenburg Techniek   8 Personalia Commissarissen en Directie 11 Bericht van Commissarissen 15 Verslag van de Directie Financiële gang van zaken Strategie en beleid Risicomanagement Corporate Governance Organisatie en medewerkers Maatschappelijk verantwoord ondernemen Ontwikkelingen in de segmenten Vooruitzichten Bestuursverklaring 51 Jaarrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige balans Enkelvoudige winst- en verliesrekening Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 76 Overige gegevens Overzicht geconsolideerde deelnemingen Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Bijzondere statutaire rechten inzake zeggenschap Statutaire bepaling inzake winstbestemming Winstbestemming Gebeurtenissen na balansdatum 82 Diversen Vijf jaar medewerkers Competenties Overzicht werkmaatschappijen

3

Kerncijfers 2011

2010

2009

2008

2007

149,2

143,2

140,7

156,0

165,6

3,7

6,3

3,6

7,3

9,2

3,6 3,0

6,3 4,7

3,6 3,1

7,3 6,0

7,9 6,6

5,4 2,4 2,7 2,4

6,9 2,2 2,9 8,4

5,3 2,2 1,1 2,4

8,0 2,0 1,9 2,9

8,2 1,6 2,9 2,9

Vermogen (EUR miljoen) Balanstotaal Eigen vermogen Nettowerkkapitaal Geïnvesteerd vermogen [3]

78,4 43,2 15,8 44,7

79,2 48,7 25,1 50,2

77,2 46,4 23,0 47,7

75,2 46,1 22,2 47,5

75,2 43,0 19,2 44,4

Medewerkers Gemiddeld aantal medewerkers Aantal medewerkers ultimo jaar Personeelskosten (EUR miljoen)

971 996 49,0

981 947 46,5

1.022 1.015 47,2

1.032 1.029 46,7

1.030 1.035 44,6

Ratio’s (%) Rendement op gemiddeld geïnvesteerd vermogen Bedrijfsresultaat op omzet Nettowinst op omzet Solvabiliteit [4] Solvabiliteit.geschoond [5]

6,3 2,4 2,0 55,2 43,9

9,6 4,4 3,3 61,4 54,4

6,4 2,6 2,2 60,1 52,5

13,1 4,7 3,9 61,3 54,1

15,3 4,8 4,0 57,2 49,4

Resultaat (EUR miljoen) Opbrengsten Bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill (EBITA) Bedrijfsresultaat na afschrijving goodwill (EBIT) Nettowinst Kasstroom (EUR miljoen) Cashflow [1] Afschrijvingen Investeringen Dividendvoorstel [2]

[1] Cashflow = nettowinst + afschrijvingen [2] Dividend 2010: EUR 2,4 miljoen regulier en EUR 6,0 miljoen jubileumdividend [3] Geïnvesteerd vermogen = vaste activa + nettowerkkapitaal incl. liquide middelen [4] Solvabiliteit = eigen vermogen / balanstotaal [5] Solvabiliteit geschoond = eigen vermogen geschoond voor goodwill / balanstotaal

4

Informatie over het aandeel Batenburg Techniek Aandelen Batenburg Techniek N.V. Het aandeel Batenburg Techniek is sinds 1956 genoteerd aan NYSE Euronext te Amsterdam. Het aandeel is bij NYSE Euronext Amsterdam opgenomen in de categorie “Lokale aandelen”. Met ingang van maandag 14 november 2011 is de naam Batenburg Beheer N.V. in het Handelsregister gewijzigd in Batenburg Techniek N.V. Aan NYSE Euronext is de notering van en handel in de gewone aandelen per donderdag 17 november 2011 aangevangen

onder de nieuwe naam Batenburg Techniek N.V. Het handelssymbool BATEN en de ISIN code NL0006292906 zijn niet gewijzigd. Ultimo 2011 zijn 2.408.244 gewone aandelen geplaatst met een nominale waarde van EUR 0,40 per aandeel. Er zijn in het verslagjaar geen aandelen geplaatst of ingekocht. Ter bevordering van de verhandelbaarheid van het aandeel Batenburg Techniek is SNS Securities als liquiditeitsverschaffer opgetreden.

Koers aandeel Batenburg

€ 35,00 € 30,00 € 25,00 € 20,00 € 15,00 € 10,00 € 5,00 € 0,00 2007

2008

2009

2010

2011

Kengetallen per gewoon aandeel Nettowinst (EUR) Cash flow (EUR) Eigen vermogen (EUR) Dividendvoorstel (EUR)

2011 1,25 2,26 17,96 1,00

2010 1,94 2,87 20,21 3,50*)

2009 1,27 2,17 19,25 1,00

2008 2,50 3,32 19,16 1,20

2007 2,75 3,41 17,87 1,20

Pay-out (%) Koers einde jaar (EUR) Koers-winstverhouding

80% 15,95 12,8

180% 20,80 10,7

79% 22,49 17,7

48% 19,14 7,7

44% 28,45 10,3

*) inclusief EUR 2,50 jubileumdividend

5

Het dividendbeleid van Batenburg Techniek is gericht op het bieden van een aantrekkelijk dividendrendement. Jaarlijks wordt daartoe aan aandeelhouders een dividend in contanten uitgekeerd van minimaal 40% van de behaalde nettowinst. Voorgesteld wordt uit de winst over 2011 een dividend van EUR 1,00 per gewoon aandeel uit te keren. Op basis van de slotkoers per 31 december 2011 bedraagt het dividendrendement daarmee 6,3% (2010: 16,8%).

€ 4,00 € 3,50 € 3,00 € 2,50 € 2,00 € 1,50 € 1,00 € 0,50 € 0,00 2007 Nettowinst

2008

2009

2010

2011

Dividendvoorstel

Rendement koers 01/01 (EUR) koers 31/12 (EUR) koersrendement dividendrendement totaal rendement

2011 20,80 15,95

2010 22,49 20,80

2009 19,14 22,49

2008 28,45 19,14

2007 24,39 28,45

-23,3% 6,3% -17,0%

-7,5% 16,8% 9,3%

17,5% 4,4% 21,9%

-32,7% 6,3% -26,4%

16,7% 4,2% 20,9%

Koersgevoelige informatie en melding zeggenschap In het kader van koersgevoelige informatie heeft Batenburg Techniek een reglement opgesteld aan de hand van het door de Autoriteit Financiële Markten goedgekeurde model van de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO). Het “Batenburg Techniek Reglement inzake bezit van en transacties in Aandelen en bepaalde overige Financiële Instrumenten” bevat onder andere een verbodsbepaling voor handel in de periode voorafgaand aan de publicatie van de jaarcijfers en voorafgaand aan de publicatie van de halfjaarcijfers. Het reglement is beschikbaar via de website van de Vennootschap (www.batenburg.nl).

De AFM houdt op basis van de Wet op het financieel toezicht een register met Substantiële Deelnemingen bij. Zodra een deelneming in een uitgevende instelling 5% of meer van het geplaatste kapitaal bedraagt, dient de aandeelhouder dit te melden. Vervolgens dient de aandeelhouder bij de AFM opnieuw te melden zodra zijn substantiële deelneming een drempelwaarde bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.

Meldingen zoals opgenomen in het register met Substantiële Deelnemingen*) Naam VP Exploitatie N.V. Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V. Monolith N.V. Decico B.V. J.H. Langendoen Via Finis Invest B.V. VDL Beleggingen B.V. J.L. van den Heuvel E.M. Aarts Stichting Preferente Aandelen Batenburg Beheer N.V. *) Geactualiseerd tot 8 maart 2012

6

Belang 25,82% 9,99% 9,84% 8,68% 5,56% 5,40% 5,23% 5,19% 5,06% 99,96%

Investor Relations Het Investor Relationsbeleid van Batenburg Techniek richt zich op het goed en tijdig verschaffen van relevante (financiële) informatie over de onderneming en de markten waarin zij actief is met inachtneming van het wettelijke kader.

­ e ­informatie wordt gelijktijdig aan alle belanghebD benden verschaft via persberichten en de website van Batenburg Techniek, ondermeer in de vorm van jaarverslag, halfjaarbericht en trading updates.

De financiële kalender voor het komende jaar is als volgt: Verschijningsdatum online jaarverslag 2011 (webversie) Record date deelname AVA Einde aanmeldingstermijn AVA Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) Notering ex dividend van het aandeel Record date voor dividend (nabeurs) Betaalbaarstelling dividend Trading update eerste kwartaal 2012 (nabeurs) Publicatie halfjaarcijfers 2012 (nabeurs) Trading update derde kwartaal 2012 (nabeurs)

15 maart 2012 30 maart 2012 24 april 2012 27 april 2012 2 mei 2012 4 mei 2012 9 mei 2012 14 mei 2012 29 augustus 2012 15 november 2012

7

Personalia Commissarissen ing. M.C.J. van Pernis - voorzitter (1945) Eerste benoeming: 2008 Einde huidige termijn: 2012 Geslacht: Man Nationaliteit: Nederlandse Functie: Directeur Vapecon B.V., Voormalig President Siemens Groep in Nederland

A.R. van Puijenbroek (1975) Eerste benoeming: 2011 Einde huidige termijn: 2015 Geslacht: Man Nationaliteit: Nederlandse Functie: Directeur VP Exploitatie N.V.

ir. P.A. Sluiter (1963) Eerste benoeming: 2009 Einde huidige termijn: 2013 Geslacht: Man Nationaliteit: Nederlandse

Nevenfuncties: President Koninklijk Instituut van Ingenieurs KIVI/ NIRIA, Voorzitter Vernieuwings Bouw, diverse maatschappelijke functies. Overige commissariaten: Aalberts Industries N.V., ASM International N.V., Dutch Space B.V. (voorzitter), Feijenoord Rotterdam N.V.

Nevenfuncties: Lid van de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen van Telegraaf Media Groep N.V., Lid directiecomité Bech N.V. Overige commissariaten: Billboard Technology Industries N.V.

Nevenfunctie: Directeur O2 Capital B.V Overige commissariaten: geen

Functie: Directeur Etna Coffee Technologies B.V.

G.N.G. Wirken RA (1948) Eerste benoeming: 1995 Einde huidige termijn: 2013 Geslacht: Man Nationaliteit: Nederlandse Functie: Directeur Valkrust Consultancy B.V. Nevenfuncties: Lid curatorium Postdoctorale Controlleropleiding Universiteit van

8

Maastricht, bestuurslid Rabo Pensioenfonds, bestuurslid (penningmeester) Grote of Onze Lieve Vrouwe Kerk te Breda Overige commissariaten: Bauer AG (Duitsland), Vendor Holding Tilburg B.V. (voorzitter), Winters bouw- en ontwikkeling B.V. (voorzitter), Rabobank Breda (voorzitter), Egeria Investments B.V. (voorzitter), Holowell Holding B.V. (voorzitter), ICTS Europe Holdings B.V. (voorzitter)

Personalia Directie drs. P.C. van der Linden (1953) Geslacht: Man Nationaliteit: Nederlandse Functie: President-directeur Nevenfuncties: Geen Commissariaten: Geen

drs. E.M. Bosma RV (1962) Geslacht: Man Nationaliteit: Nederlandse Functie: Directeur Nevenfuncties: Geen Commissariaten: Geen

Groepsraad

A.R. van Alphen ing. G.A. van Dalen G.H. van Dalen ing. A.G Engbersen ing. A.M. van Gogh MBA A.T. Kemperman ing. T.P.A. Scheenen E. van Veen drs. L.J.M. van ’t Veer drs. G.J. de Waard AA L. Zevenbergen

9

Raad van Commissarissen v.l.n.r. ir. P.A. Sluiter, ing. M.C.J. van Pernis, G.N.G. Wirken RA, A.R. van Puijenbroek

10

Bericht van Commissarissen Met genoegen biedt de Raad van Commissarissen u het jaarverslag met de jaarrekening 2011 van Batenburg Techniek N.V. aan. In het jubileumjaar 2011 is een aanvang gemaakt met het strategisch plan 2011-2015 waarin beoogd wordt door te groeien naar een omzet van EUR 200 miljoen in 2015. Om de transformatie van Batenburg naar een technisch dienstverlener te onderstrepen is in november 2011 de oude naam van Batenburg Beheer N.V. gewijzigd in Batenburg Techniek N.V. De onderneming zal zich blijven richten op het versterken van de marktpositie vanuit een klantgerichte opstelling en een financieel solide basis. Jaarrekening 2011 De jaarrekening is opgesteld door de Directie en is door de accountant Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. gecontroleerd. De controleverklaring van de onafhankelijke accountant is opgenomen op pagina 77 in het verslag. De jaarrekening is op 8 maart 2012 besproken met de Directie in aanwezigheid van de accountant en wordt u ongewijzigd voorgelegd. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de Directie een goede basis vormen voor de verantwoording die de Directie aflegt voor het gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde beleid. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 april 2012 zullen wij het voorstel doen de jaarrekening vast te stellen en goed te keuren en decharge te verlenen aan de Directie voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht. Voorts wordt dan voorgesteld op prioriteitsaandelen een dividend van EUR 0,12 en op gewone

aandelen een dividend van EUR 1,00 uit te keren (2010: EUR 1,00 regulier dividend, aangevuld met EUR 2,50 jubileumdividend in het kader van het 100-jarig bestaan van Batenburg Techniek). Toezicht De Raad van Commissarissen heeft de taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en de algemene gang van zaken bij Batenburg Techniek en de met haar verbonden onderneming. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar formeel acht keer regulier overleg gevoerd met de Directie en is behoudens één vergadering voltallig geweest. De voorzitter van de Raad van Commissarissen onderhoudt regelmatig contact met de Directie over actuele zaken. Tijdens drie van de reguliere vergaderingen is met de Directie en de accountant gesproken

11

over de bevindingen bij de controle, de opzet en werking van de interne beheersingssystemen, de tussentijdse verslaglegging en de jaarrekening over het verslagjaar 2011. Jaarlijks wordt de onafhankelijkheid van de accountant ten opzichte van Batenburg Techniek getoetst. Voorts is het eigen functioneren en de samenstelling van de Raad van Commissarissen geëvalueerd in een besloten bijeenkomst waarbij de Directie niet aanwezig is geweest. Daarbij is ook het functioneren van de Directie en de afzonderlijke directieleden beoordeeld. Gegevens over de beloning van de Directie zijn opgenomen op pagina 68 van de jaarrekening. De Directie kent een vaste beloning, aangevuld met een gemaximeerde variabele beloning die is gekoppeld aan het gerealiseerde rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen (ROIC). Het normatieve inkomen wordt behaald bij een ROIC van 12,5%. In 2011 is de Raad van Commissarissen niets gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en de leden van de Directie. Er zijn geen leningen door de Vennootschap verstrekt aan de Directie. Samenstelling Raad van Commissarissen In 2011 is veelvuldig overleg gevoerd tussen commissarissen onderling en bij verschillende gelegenheden met (groot-)aandeelhouders over de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Dit heeft erin geresulteerd dat de heer Wirken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2011 voor een periode van twee jaar is herbenoemd. Vanuit de continuïteitsgedachte heeft hij daarbij zijn positie als voorzitter van de Raad van Commissarissen overdragen aan de heer Van Pernis. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 mei 2011 heeft de vergadering met ruime meerderheid een voorstel aangenomen om de Raad van Commissarissen te verzoeken, in overleg met de houders van prioriteitsaandelen (de Prioriteit), te besluiten tot uitbreiding van de Raad van Commissarissen met één persoon. Dit voorstel had tot doel de benoeming van een commissaris uit de kring van grootaandeelhouder VP Exploitatie N.V. mogelijk te maken. De Raad van Commissarissen heeft vervolgens het verzoek tot uitbreiding overgenomen en heeft tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 8 november 2011 de heer A.R. van Puijenbroek, directeur van VP Exploitatie N.V., voorgedragen voor benoeming. Dit voorstel is door aandeelhouders aangenomen en hiermee is de Raad van Commissarissen uitgebreid tot vier leden.

12

Tijdens de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 april 2012 is de voorzitter van de Raad, de heer M.C.J. van Pernis, aftredend. De heer Van Pernis is beschikbaar voor herbenoeming. Op de positie van de heer Van Pernis is het versterkt aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraden van toepassing. De Raad van Commissarissen draagt op aanbeveling van de Ondernemingsraden de heer ing. M.C.J. van Pernis voor herbenoeming voor. De regels rond het functioneren van de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in een reglement. Drie commissarissen zijn onafhankelijk van de Vennootschap. Eén commissaris is niet onafhankelijk in de zin van best practice III.2.2. lid f van de Corporate Governance Code. Hij is tevens bestuurder van VP Exploitatie N.V. welke meer dan tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt. Geen der commissarissen heeft in 2011 of in de vijf voorafgaande jaren deel uitgemaakt van het bestuur van de Vennootschap, noch is hen een resultaatafhankelijke beloning toegekend. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 mei 2011 heeft de beloning van de voorzitter vastgesteld op EUR 25.156,- per jaar en die van de overige commissarissen op EUR 20.124,- per jaar. Werkzaamheden in 2011 In het jubileumjaar 2011 is een aanvang gemaakt met het strategisch plan 2011-2015 waarin Batenburg Techniek beoogt door te groeien naar een omzet van EUR 200 miljoen in 2015 met een nettorendement van 4%. De start van het jaar was roerig door getoonde externe interesse voor een overname van Batenburg Techniek. Na een zorgvuldige afweging met de Directie en consultatie van grootaandeelhouders is vastgesteld dat de continuïteit van Batenburg Techniek het beste is gewaarborgd bij het zelfstandig voortzetten van de aangescherpte strategie. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2011 is het beleid nader toegelicht en besproken met alle aanwezige aandeelhouders. Om de transformatie van Batenburg naar een technisch dienstverlener te onderstrepen is in november 2011 de naam van Batenburg Beheer N.V. gewijzigd in Batenburg Techniek N.V. Tijdens het 100-jarige jubileumfeest met medewerkers en oud-medewerkers is tevens een nieuwe huisstijl geïntroduceerd die de gezamenlijke groeiambitie en kracht van de groep ondersteunt.

Het beleid van Batenburg Techniek is aandeelhouders en andere belanghebbenden gelijktijdig te voorzien van dezelfde externe (financiële) informatie. Contacten met aandeelhouders vinden primair plaats in aandeelhoudersvergaderingen. Voorts wordt, mede bedoeld om wederzijds begrip te bevorderen, na de publicatie van de halfjaarcijfers een informeel grootaandeelhouderoverleg gehouden. In het overleg met de Directie zijn in 2011 wederom gebruikelijke onderwerpen aan de orde gekomen, zoals de financiële perioderapportages en de inen externe verslaglegging, de budgetten voor de komende jaren, het risicoprofiel van Batenburg Techniek, de opzet en de werking van de interne risicobeheer- en controlesystemen, het Corporate Governance beleid, de belangen van de verschillende stakeholders en het HRM-beleid. Naast het reguliere overleg met de Directie bezoeken commissarissen met enige regelmaat ook werkmaatschappijen om zich op de hoogte te stellen van de gang van zaken aldaar. Het tweejaarlijkse overleg met vertegenwoordigers van de bedrijven in de Centrale Personeels Informatie is op gebruikelijke wijze bijgewoond door een afvaardiging van de Raad van Commissarissen. Het afgelopen jaar was zakelijk gezien niet eenvoudig. Mede onder invloed van een afnemend vertrouwen in de Euro en de continuïteit van de Eurozone in haar huidige samenstelling, nam de onzekerheid in de afzetmarkten van Batenburg Techniek toe. Dit heeft zich vooral na de zomer geuit in een dalende vraag naar technische dienstverlening, minder investeringen in technische producten en oplossingen en in toenemende prijsdruk. Een tweetal werkmaatschappijen is door externe ontwikkelingen met name negatief getroffen. De Directie heeft maatregelen getroffen om het kostenniveau en de omvang van deze onderdelen weer in lijn te brengen met de verwachte activiteiten in de nabije toekomst. Mede hierdoor is de winstverwachting in november 2011 bij de trading update over het derde kwartaal neerwaarts bijgesteld naar een nettowinst van circa EUR 3 miljoen.

werkers onderschrijven dat Batenburg Techniek niet 100 jaar oud, maar 100 jaar jong is. Ook 2012 behelst de nodige uitdagingen met een moeizame bouw- en utiliteitsmarkt, dalende overheidsbestedingen en nog altijd aanhoudende onrust op de financiële markten. Batenburg Techniek zal zich echter blijven richten op het versterken van de marktpositie vanuit een klantgerichte opstelling en een financieel solide basis. Daarmee zien wij ook het jaar 2012 met vertrouwen tegemoet. Rotterdam, 8 maart 2012 Raad van Commissarissen: M.C.J van Pernis (voorzitter) A.R. van Puijenbroek P.A. Sluiter G.N.G. Wirken

Commissarissen spreken hun waardering uit voor de geleverde inspanningen en betrokkenheid van medewerkers en de Directie in het onzekere economisch klimaat van het afgelopen jaar. Het uitvoeren van de strategie gericht op groei en meer samenwerking en centrale coördinatie vraagt het nodige van het aanpassingsvermogen van de onderliggende bedrijven en medewerkers. De succesvolle introductie van de nieuwe huisstijl en de positieve reacties bij opdrachtgevers en mede-

13

Directie v.l.n.r. drs. E.M. Bosma RV, drs. P.C. van der Linden

14

Verslag van de Directie In 2011 heeft Batenburg Techniek haar 100-jarig bestaan gevierd in een economisch klimaat dat na de zomer snel verslechterde. In de utiliteitsbouw is sprake van een aanhoudend verstoorde balans tussen vraag en aanbod naar kantoorruimte. In de industrie werd het investeringsklimaat allengs terughoudender onder invloed van de onrust in de financiële markten. Al met al kon de lijn van het krachtige herstel in het vierde kwartaal van 2010 niet worden doorgezet in 2011. In de loop van het jaar zijn maatregelen getroffen om de organisatie op onderdelen aan te passen aan de lagere vraag naar technische diensten en producten. De onzekerheid en de volatiliteit in de zakelijke afzetmarkten is in 2011 toegenomen. Dit blijkt ook uit de resultaatontwikkeling in het afgelopen jaar. Na een zeer goed vierde kwartaal 2010, was ook in het eerste kwartaal van 2011 sprake van een positieve ontwikkeling. In het tweede kwartaal 2011 kantelde het sentiment in de markt om vervolgens vanaf het derde kwartaal een verdere terugval te tonen. Een aanhoudend tekort aan opdrachten in de utiliteitsbouw bij het installatiebedrijf Koldijk en het verplaatsen van de productie bij een belangrijke industriële opdrachtgever bij de handelsonderneming TPC zijn aanleiding geweest om aanpassingen in deze organisaties in te zetten gericht op het verlagen van het kostenpatroon en de omvang van de personele bezetting. In het segment Installatietechniek hebben de activiteiten op het gebied van industriële automatisering het afgelopen jaar een redelijk goede bezettingsgraad gekend. De vooruitzichten in deze sector zijn ook voor het komende jaar hoopgevend op basis van de voorgenomen

investeringsplannen van vaste opdrachtgevers en de inmiddels verworven opdrachten. De bedrijven die werkzaam zijn in de utiliteitsmarkt hebben daarentegen te kampen met een sterk gekrompen aanbod van nieuwbouwprojecten, waardoor bij aanbestedingen vaak sprake is van een ware prijzenslag. Lokaal ondernemerschap, onderscheidende kwaliteit, efficiënte uitvoering en ‘lean en mean’ opereren zijn in deze sector de sleutelbegrippen om geld te blijven verdienen. Met minder nieuwbouwprojecten en uitgestelde grotere investeringen neemt de behoefte aan gekwalificeerde service- en onderhoudsdiensten toe. In 2011 is het omzetaandeel van service en onderhoud wederom gestegen. De Batenburg installatiebedrijven hebben in het afgelopen jaar waar nodig door in- en uitleen van medewerkers de beschikbare capaciteit met elkaar gedeeld. Hiermee zijn onderbezettingverliezen veelal voorkomen. Dit overigens onverlet het uitgangspunt dat alle bedrijven van Batenburg Techniek geacht worden hun eigen broek op te houden.

15

In het segment Technische handel zijn de handelsondernemingen niet in staat geweest het goede jaar 2010 te evenaren. Zij hebben in het licht van de verslechterde marktomstandigheden en toenemende margedruk wel een redelijk resultaat behaald. Met name bij leveringen aan industriële klanten die produceren ten behoeve van de bouw is de omzet in 2011 gedaald. De leveringen voor de energieinfrastructuur liggen enigszins onder het niveau van 2010. De woningbouw kent al twee jaar een veel lager aantal opgeleverde nieuwbouwwoningen waardoor het aantal nieuwe aansluitingen achterblijft. Dit wordt deels weer gecompenseerd door leveringen ten behoeve van windmolenparken en nieuwe industriële gebieden als Maasvlakte 2 in de Rotterdamse haven. Begin 2011 was sprake van externe interesse voor een overname van Batenburg Techniek. Directie en commissarissen hebben na een gedegen afweging afwijzend gereageerd op de propositie. Batenburg Techniek hecht aan zelfstandige uitvoering van het strategisch beleid en is een financieel gezonde onderneming die beschikt over deskundige en gemotiveerde medewerkers met een kwaliteitgerichte instelling. Daardoor is Batenburg Techniek uitstekend in staat om vanuit een zelfstandige positie haar groeiambities te realiseren en daarmee lange termijn waarde voor aandeelhouders te creëren. Het strategieplan 2011- 2015 bevat als belangrijke doelstelling een versnelde groei als technisch dienstverlener in de Benelux. Vertrekkend vanaf EUR 143 miljoen omzet in 2010 wordt gestreefd naar een omzet van EUR 200 miljoen in 2015 met een nettorendement van 4%. In 2011 is een aantal gerichte acquisities gedaan, vooral gericht op het versterken van de positie als totaalinstallateur en additionele kennisverwerving. Omzet en resultaat van de acquisities wordt vanaf overnamedatum meegenomen in de opbrengsten van Batenburg Techniek. Begin 2012 zijn vervolgens nog twee installatiebedrijven overgenomen met een sterke focus op service en onderhoud. In november 2011 is gevierd dat de onderneming 100 jaar geleden is opgericht als een elektrotechnisch installatiebedrijf in Rotterdam. Inmiddels is Batenburg Techniek uitgegroeid tot een technisch dienstverlener met circa 1.000 medewerkers. Samen met deze medewerkers, onze leveranciers en opdrachtgevers bouwen we in 2012 verder aan een winstgevende toekomst.

16

Financiële gang van zaken IFRS De verslaglegging vindt plaats volgens de International Financial Reporting Standards die geaccepteerd en van kracht zijn verklaard door de Europese Unie (EU IFRS). In 2011 zijn Verbeteringen in International Financial Reporting Standards en Wijzigingen op IFRS 7 van de International Accounting Standards Board (IASB) geaccepteerd door de Europese Commissie en van kracht geworden. De Verbeteringen betreffen vooral verduidelijkingen of correcties van bestaande standaarden of aanpassingen uit eerdere ver­ anderingen in IFRS. Aanvullend zijn twee wijzig­ ingen in IFRS 1 (Eerste toepassing van IFRS) aangebracht en één in IAS 34 (Tussentijdse verslag­ legging). Daarnaast zijn wijzigingen in IFRS 7 (Financiële instrumenten) van kracht geworden. De wijzigingen zijn gericht op het enerzijds ver­ schaffen van meer inzicht in de risico’s die zijn verbonden aan overdrachten van financiële activa en anderzijds in de gevolgen van die risico’s voor de financiële positie van een entiteit. De recente aan­ passingen in IFRS hebben beperkte invloed op de verslaglegging van Batenburg Techniek. Door de IASB doorgevoerde wijzigingen die nog niet door de EU zijn aanvaard zullen naar verwachting eveneens een beperkte impact hebben op de verslaglegging in de toekomst. Uitkomsten 2011 In 2011 zijn de opbrengsten van Batenburg Techniek 4% toegenomen ten opzichte van het vorige jaar en uitgekomen op EUR 149,2 miljoen (2010 EUR 143,2 miljoen). Gecorrigeerd voor eenmalige opbrengsten uit de verkoop van een pand in 2010 bedraagt de stijging 5%. De vanaf overnamedatum mee­ geconsolideerde omzet van de acquisities in 2011 bedraagt EUR 5,6 miljoen. De opbrengsten die worden gerealiseerd buiten Nederland zijn afgenomen van EUR 10,2 miljoen tot EUR 8,9 miljoen. Het aandeel van de Nederlandse opbrengsten in het totaal bedraagt 94% in 2011. Van de buitenlandse opbrengsten wordt iets meer dan de helft verkocht in de Europese Unie en het overige deel daarbuiten. Belangrijkste afzetgebieden buiten Nederland zijn België en Noord-Amerika. De opbrengsten van het segment Installatietechniek zijn met 3% gegroeid van EUR 92,5 miljoen in 2010 tot 95,4 miljoen in het verslagjaar. Exclusief overnames is sprake van een krimp van 3% veroorzaakt door een lagere omzet in de utiliteitsbouw.

De opbrengsten in het segment Technische handel zijn met 7% gegroeid van EUR 50,3 miljoen naar EUR 53,8 miljoen. Gecorrigeerd voor één kleinere overname in de loop van 2011 bedraagt de autonome groei bij de handelsondernemingen 6%.

Opbrengsten EBIT Correctie*) Genormaliseerd Nettoresultaat Genormaliseerd

2011 149,2 3,6 1,3 4,9 3,0 4,0

2010 143,2 6,3 1,1 7,4 4,7 5,7

Mutatie 4% -42% -34% -36% -30%

*) exclusief beëindigde activiteiten 2010 en reorganisatielasten 2011.

Het bedrijfsresultaat (EBIT) is in 2011 met 42% afgenomen van EUR 6,3 miljoen tot EUR 3,6 miljoen. Gecorrigeerd voor eenmalige gebeurtenissen (de reorganisatielast in 2011 en de beëindigde activiteiten van IJsselmuiden in 2010) bedraagt de daling van de genormaliseerde EBIT 34%. De be­­ lang­r ijkste redenen voor de daling van de EBIT in 2011 zijn margedruk, kosten rondom het jubileum, de invoering van de nieuwe huisstijl en de genomen reorganisatielasten. Bij een ruim 4% hogere omzet is de kostprijs van de omzet met 6% toegenomen. Voorts zijn naast hogere personeelskosten (die verband houden met de reorganisatielasten) in de overige bedrijfskosten vooral de automatiseringskosten toegenomen. Deze houden verband met de migratie naar een centrale ICT-omgeving en de implementatie­ voorbereiding van een nieuw ERP-pakket bij twee werkmaat­schappijen. De hiermee gepaard gaande investeringen zorgen ook voor een hogere afschrijvingslast in 2011.

Techniek gaat prima samen. De slagzin onderstreept zowel het karakter en de cultuur van Batenburg Techniek als de ambities naar de toekomst. De werkmaatschappijen hebben veel technische kennis in huis en delen een gemeenschappelijke cultuur. Deze is gebaseerd op een hoge betrok­ kenheid en betrouwbaarheid. Samen willen we kwaliteit leveren, innovatief zijn en gemeenschappelijke voordelen reali­ seren. Met elkaar en met onze opdrachtgevers en toeleveranciers bouwend aan een mooie toekomst. De positionering van Batenburg als technisch dienstverlener is onderstreept door de naam van Batenburg Beheer in november 2011 te wijzigen in Batenburg Techniek.

8 6 4 2 0 2009 EBIT (EUR mln.)

2010

2011

Nettowinst (EUR mln.)

De rentebaten bedragen evenals in 2010 EUR 0,2 miljoen, ondanks een gedurende het jaar dalende liquiditeit als gevolg van het uitgekeerde jubileum­ dividend en uitgaven in verband met acquisities. De liquiditeitspositie blijft onverminderd van belang voor het kunnen bedingen van substantiële contant­ kortingen bij leveranciers. De stand van de liquide middelen is afgenomen van EUR 14,5 miljoen ultimo 2010 tot EUR 2,6 miljoen aan het einde van het ver­ slagjaar. De effectieve belastingdruk bedraagt 21,3%. Deze ligt onder het nominale vennootschaps­belasting­ tarief en is lager dan de belastingsdruk van 27,4% in 2010. Voor deze afwijking zijn ver­schillende oorzaken aan te wijzen. In het verslagjaar is gebruik gemaakt van de innovatiebox en zijn (deels in 2011 meegekochte) compensabele verliezen benut. In 2010 waren er niet-aftrekbare posten, zoals de deelnemingsvrijstelling bij de beëindiging van de activiteiten van IJsselmuiden, die de belastingdruk juist verhoogden. De nettowinst bedraagt EUR 3,0 miljoen en is 36% lager dan de in 2010 gerealiseerde nettowinst van EUR 4,7 miljoen. Gecorrigeerd voor eenmalige ge­­beurtenissen in beide jaren bedraagt de daling 30%. Het nettorendement op de omzet bedraagt 2,0% in vergelijking tot 3,3% in 2010. Gecorrigeerd voor de eenmalige gebeurtenissen is het nettorendement 2,7% in 2011 ten opzichte van 4,0% in 2010. De winst per aandeel bedraagt EUR 1,25 in het verslagjaar (2010: EUR 1,94). De cashflow per aandeel (nettowinst plus afschrijvingen) bedraagt EUR 2,26 ten opzichte van EUR 2,87 in 2010. Geschillen Voor lopende geschillen (een claim uit hoofde van niet-doorgezette nieuwbouwplannen en de af­­ wikkeling van IJsselmuiden) wordt periodiek op consistente wijze een actuele inschatting gemaakt van mogelijke verplichtingen en bijkomende kosten

18

die hieruit voort zullen vloeien. De laatste inschat­ tingen zijn verwerkt in het resultaat over 2011. Tegen een dochteronderneming van Batenburg Techniek is ultimo 2009 een claim ingediend van EUR 1,7 miljoen voor het afbreken van nieuw­ bouwplannen. De rechtbank heeft een tussenvonnis gewezen waarin een groot deel van de vorderingen is afgewezen en de eiseres daarnaast nogmaals in de gelegenheid is gesteld duidelijkheid over de resterende posten te verstrekken. Met de curator van IJsselmuiden bestaat sinds 2010 een verschil van inzicht over een betaling ter grootte van EUR 350.000 ter zake van een door IJsselmuiden aan de Vennootschap verschuldigd bedrag. Er is nog geen volledig inzicht in de omvang van de boedel en de positie van Batenburg Techniek als één van de schuldeisers van IJsselmuiden. Er wordt afgezien van een gedetailleerde financiële toelichting van de mogelijke verplichtingen uit genoemde claim en genoemd verschil van inzicht, omdat dit de rechtspositie van de Vennootschap in dit stadium mogelijk kan schaden. Dividend Batenburg Techniek heeft een dividendbeleid waarbij minimaal 40% van de nettowinst wordt uitgekeerd en beoogd wordt een aantrekkelijk dividendrendement te verschaffen aan de aandeelhouders. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld een dividend uit te keren van EUR 1,00 (2010: EUR 1,00 regulier dividend aangevuld met een jubileum­ dividend van EUR 2,50 in het kader van het 100-jarig bestaan van Batenburg Techniek). De pay-out bedraagt dan 80% van de nettowinst. Het dividend­ rendement komt uit op 6,3% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Batenburg Techniek ultimo 2011. Conform artikel 33 van de statuten wordt voorts een dividend van 5% van de nominale waarde uitgekeerd op de prioriteitsaandelen, zijnde EUR 0,12 per aandeel.

10

5

0 2009 Nettowinst (EUR mln.)

2010 Dividend (EUR mln.)

2011

Indien de Algemene Vergadering van Aandeel­ houders overgaat tot vaststelling van de jaar­ rekening en het daarin opgenomen dividend­ voorstel, wordt het dividend op gewone aandelen van EUR 1,00 per aandeel op 9 mei 2012 betaalbaar gesteld. Van de nettowinst over 2011 van EUR 3,0 miljoen wordt dan EUR 2,4 miljoen uitgekeerd en EUR 0,6 miljoen toegevoegd aan de overige reserves. Eigen vermogen, werkkapitaal en geïnvesteerd vermogen Het voorgestelde dividend wordt tot de goedkeuring van het dividendvoorstel in de Algemene Ver­ gadering van Aandeelhouders opgenomen als onderdeel van het onverdeeld resultaat in het eigen vermogen. Tot de beoogde dividenduitkering be­draagt de solvabiliteit van de voor goodwill geschoonde balans 44%. Ultimo 2011 bedraagt het balanstotaal EUR 78,4 miljoen ten opzichte van een balanstotaal van EUR 79,2 miljoen in 2010. Het nettowerkkapitaal inclusief liquide middelen is in 2011 aanzienlijk gedaald van EUR 25,1 miljoen bij aanvang van het jaar tot EUR 15,9 miljoen ultimo jaar. Dit is mede het gevolg van het uitkeren van het jubileumdividend in 2011. De toename van de balansposten voorraden en handelsvorderingen is voor een groot deel gecompenseerd door een hogere stand van uit­ staande verplichtingen. Het geïnvesteerd vermogen is met EUR 44,7 miljoen duidelijk lager dan in het voorgaande jaar (2010: EUR 50,2 miljoen). Het nettorendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen bedraagt 6,3% in het verslagjaar ten opzichte van 9,6% in 2010. 100

50

0 2009 Balanstotaal (EUR mln.)

2010

2011

Eigen vermogen (EUR mln.)

Seher Met behulp van door Seher samengestelde laagspanningssetjes voorziet Enexis maar liefst 2,6 miljoen huishoudens, bedrijven en overheden snel en gemakkelijk van een veilige aanlevering van elektriciteit. Deze setjes bevatten de be­ nodigde materialen waarmee de kabelverbinding uit het elektriciteitsnetwerk in een laagspannings­ mof wordt gerealiseerd. De componenten van het setje zijn uitgebreid getest en de laagspannings­ setjes vormen een vast onderdeel van de opleiding bij Enexis. Zo gaan de monteurs goed voorbereid en met de juiste materialen op pad.

Kasstroom, financiering en investeringen De cashflow (nettowinst plus afschrijvingen) bedraagt EUR 5,4 miljoen ten opzichte van EUR 6,9 miljoen in 2010. De operationele kasstroom, zoals opgenomen in het kasstroomoverzicht, is EUR 3,0 miljoen (2010: EUR 3,5 miljoen). Voorraden en vooral de omvang van de handelsvorderingen zijn toe­ genomen in 2011, enigszins gecompenseerd door hogere uistaande verplichtingen naar derden. Deze mutaties worden deels veroorzaakt door het mee­ consolideren van de in 2011 overgenomen be­drijven. Bij de hogere debiteurenstand bedraagt het gemiddeld aantal debiteurendagen 31, net als vorig jaar. In 2011 is minder afgeboekt op debiteuren­vorderingen dan in 2010, maar ultimo jaar leidt de actuele inschatting van het betalings­ risico op de uitstaande vorderingen wel tot een hogere voorziening dan in het voorgaande jaar. De voorraad is eveneens in absolute zin gestegen. De gemiddelde voorraadtermijn is 2,4 maanden, wat ook even hoog is als in het voorgaande jaar. De kasstroom uit investeringen bedraagt EUR 6,9 miljoen. Hiervan heeft EUR 3,5 miljoen betrekking op goodwill. De investeringen in materiële vaste activa bedragen in 2011 EUR 2,7 miljoen en liggen enigszins onder het niveau van in het voorgaande jaar (2010: EUR 2,9 miljoen). 20 15 10 5 0 2009

2010

Operationele cashflow (EUR mln.) Investeringen + dividend (EUR mln.)

20

2011

Strategie en beleid Batenburg Techniek is een technisch dienstverlener op het gebied van installatietechniek en technische handel. De activiteiten worden uitgeoefend in de deel­markten utiliteitsbouw, industrie en infra­ structuur met circa 1.000 goed opgeleide en betrokken medewerkers. De omzet wordt hoofd­ zakelijk gerealiseerd in de Benelux. De strategie van Batenburg Techniek is gericht op duurzame winst­ gevende groei van de onderneming vanuit een solide financiële en zelfstandige positie. Door een combinatie van lokaal ondernemerschap, interne samenwerking en kennisdeling zijn de bedrijven klantgericht en worden de schaalvoordelen van de hele groep benut. De strategie wordt vormgegeven vanuit de kleinschalige holding en wordt op reguliere basis besproken met de commissarissen, directeuren werkmaatschappijen en aandeelhouders. Strategie 2011- 2015 In de afgelopen jaren is de samenwerking binnen Batenburg Techniek zowel op uitvoerend als op ondersteunend niveau geïntensiveerd. De bedrijven positioneren zich als technisch dienstverlener op het gebied van installatietechniek of technische handel. In november 2011 is dit onderstreept door de naam Batenburg Beheer te wijzigen in Batenburg Techniek en een gezamenlijke huisstijl te introduceren. Hierin komen zowel de gebundelde kracht van de groep als het lokale ondernemerschap tot uiting. De lokaal en regionaal sterke bedrijfs­ namen van de bedrijven blijven in stand, maar er is één gemeenschappelijke uitstraling naar de markt. Batenburg is goed gepositioneerd voor de toekomst en wil op zelfstandige wijze een versnelde groei realiseren. De doelstelling is in 2015 als technisch dienstverlener een omzet van EUR 200 miljoen te behalen met een nettorendement van 4%, wat gelijk staat aan een EBIT-percentage van ruim 5%. Om tot een meer efficiënte balans te komen wordt gestreefd naar een solvabiliteit op een niveau van circa 40%, waarbij in de berekening het eigen vermogen is geschoond voor geactiveerde goodwill. Het ambitieniveau voor het rendement op het ge­­ middeld geïnvesteerd vermogen bedraagt daarbij 12,5%.

De beoogde groei wordt gerealiseerd door autonome groei en acquisities langs de volgende lijnen: - In de industrie en infrastructuur wil Batenburg Techniek doorgroeien naar een positie als landelijke technisch dienstverlener op het gebied van Industriële Automatisering en in het handels­ segment de positie als toeleverancier en netwerk­­partner in geselecteerde marktniches uitbreiden; - In de utiliteitsbouw wil Batenburg Techniek de bestaande posities uitbreiden naar die van totaalinstallateur, het omzetaandeel van Service & Onderhoud laten doorgroeien en nieuwe diensten met meer onderscheidend vermogen (o.a. inspectie, gebouwbeheer, energie­ management en integrale veiligheid) ontwikkelen ter aanvulling op het huidige aanbod.

Beenen Agrifirm is één van de grootste mengvoederbe­

De Batenburg-bedrijven blijven zich onderscheiden op basis van een flexibele klantgerichte instelling en de kwaliteit van de geleverde diensten en producten. Lange-termijn-relaties, kennis van processen van klanten en mogelijke toepassingen van producten, evenals het kunnen meedenken in de engineering­ fase zijn hierbij van groot belang. Daarvoor dienen de werkmaatschappijen te beschikken over des­ kundige en gemotiveerde medewerkers, zowel lokale aanwezigheid als landelijke dekking, een goede prijskwaliteit­verhouding en een solide balanspositie.

drijven in Nederland. Bij het mengvoederbedrijf is een hoge graad van automatisering aanwezig. Via een complex systeem van transportbanden en elevatoren worden de grondstoffen via hamer- of rollenmolens naar een menger gebracht. Na het mengen worden de stoffen verder getranspor­ teerd, bewerkt en uiteindelijk samengeperst tot brokjes. Het Beenen-onderdeel Datell levert met het Datell Mercurius softwarepakket het hart van de besturing voor de regelkamer op viijf produc­

Ontwikkelingen in de Installatietechniek In de utiliteitsmarkt neemt de behoefte aan toeleveranciers die totaalinstallaties leveren toe. Dit geldt eveneens voor de vraag naar duurzame gebouwen en comfortabele werk- en leef­ omgevingen. Hierbij is de werktuigbouwkundige installateur vaak het aanspreekpunt voor het aanbieden van energiezuinige oplossingen en het optimaliseren van werk- en leefklimaat. Vanuit het verleden zijn de Batenburg-bedrijven hoofdzakelijk elektrotechnische installatiebedrijven. Het acquisitie­beleid blijft erop gericht meer werktuig­ bouwkundige kennis en capaciteit te verwerven, evenals het uitbreiden van de diensten op het gebied van intelligente en integrale gebouwentechniek. Hiertoe zijn in 2011 Dekker van Geest Installaties uit Monster overgenomen en begin 2012 de bedrijven Lijnberg Installatieburo en Loodgieters- en Installatiebedrijf Dekker uit Almere. Dekker van Geest is een middelgrote werktuigbouwkundige installateur met circa EUR 11 miljoen omzet op jaarbasis die voornamelijk actief is in het Westland en de regio Haaglanden. Het bedrijf is gevestigd in Monster, heeft circa 60 medewerkers en neemt een zelfstandige positie in binnen de Installatiegroep.

tielocaties van Agrifirm. Met behulp van deze software worden de producten van Agrifirm volgens de juiste recepturen gefabriceerd. Door de Track & Trace functionaliteit van Mercu­ rius kunnen productiegegevens uit het verleden worden opgeroepen. Mocht er iets verkeerd zijn aan de grondstoffen, dan weet Agrifirm exact in welke eindproducten deze grondstof is gebruikt. Daarmee kunnen dan gerichte maatregelen worden genomen.

Projecten worden gerealiseerd in scholen, kantoor­ panden, zorginstellingen en diverse bedrijfs­ gebouwen. Naast deze projecten voert Dekker van Geest ook het preventief en correctief onderhoud aan installaties uit. De activiteiten van dochteronderneming Koldijk in de vestiging Almere worden samengevoegd met die van de overgenomen bedrijven Lijnberg en Dekker (circa 40 medewerkers met EUR 4 miljoen omzet). Hierdoor ontstaat een allround installatie- en servicebedrijf dat vanuit de vakgebieden elektro­ techniek, klimaattechniek en loodgieterwerk nog beter kan inspelen op de toenemende vraag naar totaalinstallaties en onderhoud en service.

kunnen inspelen op de ontwikkelingen en wensen bij industriële opdrachtgevers en leveranciers. Businessunit Industrie & Infra van Installatiebedrijf en Ingenieursbureau Koldijk B.V. is hiervoor per 1 april 2011 ondergebracht bij Beenen B.V. Voorts heeft Beenen met de daaropvolgende overname van Datell haar diensten op het gebied van Manufacturing Execution Systems (MES) uitgebreid. MES verbindt de productie-informatie van de procesvloer met de managementinformatielaag van de ERP-systemen in de kantooromgeving. Door de fusie heeft Beenen als professionele industriële automatiseerder nu vestigingen in Heerenveen en Zwolle met samen ongeveer 185 medewerkers.

De behoefte aan (sociale) veiligheid in gebouwen en openbare ruimtes blijft groeien. Sparreboomonderdeel VisiOn Integrated Security Projects levert oplossingen voor beveiliging van evenementen, openbaar vervoer, retail, stadscentra, zorg en industrie. Hiervoor worden zowel permanente als tijdelijke mobiele en flexibele opstellingen geboden. Deze laatste oplossing wordt vooral ingezet bij evenementen, maar wordt ook steeds meer gebruikt in de openbare ruimte als er een acuut veiligheids­ risico is. Met behulp van discrete (draadloze) data­ netwerken wordt samen met de opdrachtgever het cameratoezicht en de inrichting van de organisatie geoptimaliseerd.

Ontwikkelingen in de Technische handel In 2011 zijn de financiële back-offices van Seher, Bevar en HPR Techniek gebundeld en op één locatie in Rotterdam ondergebracht. Door het gebruik van één gemeenschappelijk ERP-platform is het mogelijk om vanuit het opgezette shared services center efficiënter te werken.

Er blijft veel aandacht voor uitbreiding van het landelijk service & onderhoudnetwerk, dat deels is opgebouwd rondom bestaande landelijk werkende klanten van OSP en de andere installatiebedrijven. De vraag naar service en onderhoud en renovatie­ verbouwingen neemt toe in een markt waar de nieuwbouw achterblijft. Om de serviceorganisatie te optimaliseren en efficiënt te maken is uitbreiding van deze activiteiten een actueel aandachtspunt. In de afgelopen jaren zien wij verdergaande schaalvergroting bij een deel van de opdrachtgevers van onze installatiebedrijven, vooral in de zuivel- en voedingsmiddelenindustrie en in de metalektrosector, maar ook bij bedrijven die actief zijn op het gebied van schoon- en vuilwaterverwerking. Dit heeft geleid tot een gedeeltelijke heroverweging van de marktbenadering van Batenburg Techniek met regionaal georiënteerde installatiebedrijven met een herkenbaar lokaal gezicht. Op het gebied van industriële automatisering vindt bijvoorbeeld wel opschaling en specialisatie plaats om klanten nog beter te kunnen bedienen. De industriële automatiserings­activiteiten in Noord- en MiddenNederland zijn begin 2011 gebundeld om beter te

22

Aandacht voor mogelijkheden van cross-selling tussen de handelsondernemingen blijft on­verminderd actueel. In een periodiek verkoop­ overleg worden de meest kansrijke produktmarktcombinaties met regelmaat besproken door de betrokken ondernemingen. In België hebben Seher en HPR Techniek samen de aanpak bepaald hoe met de aanwezige vertegenwoordigingen en de aan­ wezige expertise in de bedrijven de Belgische markt het beste bewerkt kan worden. De aandacht blijft uitgaan naar innovatie van productlijnen en externe groei om marktposities te verbeteren, schaalvoordelen te kunnen behalen en afbreukrisico’s te verminderen. Dit kan worden ingevuld door nieuwe vertegenwoordigingen, of door add-on acquisities. Zo heeft HPR Techniek uit Rotterdam medio 2011 het bedrijf Micropower uit Breda overgenomen, waarmee zij al langer samen­ werkte. Micropower is distributeur en leverancier van onder andere industriële computers, analoge en digitale I/O kaarten, embedded systemen, single board computers en panel pc’s. Met een vijftal medewerkers wordt een omzet van ruim EUR 1 miljoen op jaarbasis gerealiseerd. Met deze beperkte overname heeft HPR Techniek haar marktpositie versterkt op het gebied van elektronicabehuizingen en industriële pc’s.

Organisatiestructuur Batenburg Techniek kent een platte organisatie­ structuur met vergaande bevoegdheden en verantwoordelijkheden bij de afzonderlijke werk­ maatschappijen. Hiermee wordt lokaal onder­ nemerschap gestimuleerd. De bedrijven oefenen hun activiteiten uit vanuit een markt- en klant­ gerichte benadering en delen kennis en capaciteit. De focus bij de werkmaatschappij dient vooral op het primaire proces te liggen en zij zijn individueel verantwoordelijk voor een duurzame rendabele continuïteit van de eigen onderneming. Werkmaatschappijen hebben als kerntaken het verwerven van opdrachten en een efficiënte uitvoering en uitlevering ervan. Centrale activiteiten en diensten zoals ICT, inkoop en huisstijl onder­ steunen de bedrijven hierbij. Voorts wordt de onderlinge samenwerking en kennisoverdracht tussen de bedrijven bevorderd door centrale trainingen en reguliere kennisgroepbijeenkomsten. Zonder de organisatiestructuur met lokaal onder­ nemerschap geweld aan te doen, is er meer aandacht voor samenwerking in Batenburg Techniek en op onderdelen ook meer centrale sturing. Het doel is beter in te spelen op de wensen van klanten en leveranciers rondom thema’s als duurzaamheid, veiligheid, mobiliteit en comfort. Daarnaast worden met de samenwerking lagere kosten beoogd door hogere efficiency en betere inzet van activa en kennis. Met de gemeenschappelijke huisstijl zal de her­ kenning van Batenburg Techniek en de aan haar verbonden ondernemingen toenemen. Als financieel sterke groep van bedrijven met een eenduidige uitstraling kunnen de onderdelen van Batenburg Techniek zich beter profileren ten opzichte van de concurrentie en reële toegevoegde waarde aan hun klanten bieden.

HPR Techniek HPR Techniek is een toonaangevende leverancier van industriële joysticks met de merken Gessmann, Genge & Thoma en OEM controllers. In haar eigen mechatronicawerkplaats produceert HPR een compleet gamma, uiteenlopend van robuuste mechanische joysticks tot krachtige microprocessorgestuurde elektronische controllers.

Risicomanagement Risicobeheersing en -controlesystemen Het risicomanagement binnen Batenburg Techniek kent verschillende facetten. De risico’s die samen­ hangen met strategie, beleid, compliance en financiële verslaglegging worden regulier aan de orde gesteld in verschillende overlegsituaties waarbij in wisselende samenstellingen commissarissen, holdingdirectie en het management van de werkmaatschappijen zijn betrokken. Commissarissen bezoeken ook met regelmaat werkmaatschappijen om zich op de hoogte te stellen van de gang van zaken binnen de ondernemingen. De directies van de werkmaat­ schappijen zijn verantwoordelijk voor de werking van het risicomanagementsysteem in hun eigen onderneming. Ieder kwartaal worden uitkomsten van risico assessments aan de holding gerapporteerd via het Batenburg Enterprise Risk Managementsysteem (BERM). Dit systeem is gebaseerd op de uitgangspunten van het COSOmodel, waarbij de inrichting van de risico-omgeving specifiek is toegesneden op de activiteiten van de twee segmenten Installatietechniek en Technische handel binnen Batenburg Techniek. De bevindingen en maatregelen gericht op de beheersing van de risico’s worden intern vastgelegd en regelmatig besproken. Vervolgens komen de uitkomsten in het overleg van de Directie met de Raad van Commissarissen aan de orde. Ook in 2011 heeft risicomanagement aan de hand van het Batenburg Enterprise Risk Management systeem (BERM) plaatsgevonden. Periodiek worden assessments uitgevoerd aan de hand van een set van “key controls” die jaarlijks wordt geactualiseerd. De aanpak concentreert zich op de rubrieken: Verkoop en Marketing, Inkoop en Logistiek, Personeel, Beheersing van projecten/productie, Strategie, Juridisch en Compliance, Automatisering, Belastingen en Rapportage. In het algemeen geldt voor het risicomanagement dat beoordeelde risico’s in verhouding moeten staan tot de omvang van de desbetreffende activiteiten en het behaalde rendement. Per geval wordt voorts bekeken of het zinvol is het risico te mitigeren door het bijvoorbeeld bij een verzekeraar onder te brengen, of zelf de risico’s te aanvaarden. Per rubriek wordt onderstaand inzicht gegeven in de belangrijkste risico’s. Verkoop en Marketing Rondom de rubriek Verkoop spelen risico’s zoals de kredietwaardigheid van klanten, het leveren volgens

24

de juiste leveringsvoorwaarden, een goede analyse en inschatting van risico’s rondom aangenomen opdrachten en procedures over het tijdig factureren van de geleverde prestaties volgens afgesproken termijnschema’s. Ook de eigen prestaties worden geanalyseerd op het tijdig en correct leveren en het opvolgen van klachten. Met de verslechterende economische omstandigheden krijgen de krediet­ waardigheid en betalingsmoraal van opdracht­ gevers veel aandacht. Inkoop en Logistiek Risico’s rondom Inkoop en Logistiek hebben onder meer betrekking op het inkopen tegen de juiste condities en voorwaarden, actief voorraadbeheer, beoordelen van leveranciers en optimaal gebruik maken van mogelijkheden tot contant-korting en bonussen. Toeleveranciers worden geanalyseerd op prestaties en betrouwbaarheid (leveren op juiste moment en locatie, afgesproken hoeveelheid en kwaliteit), maar ook op het relatieve belang voor de Batenburg-bedrijven en continuïteitsaspecten. Einde 2010 was zichtbaar dat schaarste op de wereldmarkt door de aantrekkende wereldhandel gevolgen had voor de beschikbaarheid en levertijden van be­­ paalde componenten. Dit heeft geleid tot bestel­ lingen met langere looptijden en hogere voorraden in 2011. Ook de volatiliteit van grondstoffenprijzen (bijvoorbeeld olie) komt tot uitdrukking in wisselende inkoopprijzen van materialen en componenten. Personeel De krapte op de arbeidsmarkt voor goed geschoold technisch en commercieel personeel blijft aan­ houden. Door demografische factoren en de geringe instroom in de technische opleidingen neemt het risico van het in de toekomst onvoldoende ter beschikking hebben van gekwalificeerd personeel toe. Door optredende vergrijzing zullen de kosten verder toenemen. Langer werken vraagt een actief beleid waarbij werkgever en werknemer samen werken aan de inzetbaarheid en de motivatie van medewerkers. De instroom van jonge medewerkers blijft van belang voor continuïteit in de kennis­ overdracht en om de stijging van de gemiddelde uurlonen te beperken. Contacten met scholen, het bieden van stage- en opleidingsplekken en aan­ trekkelijke loopbaanvooruitzichten dragen bij aan het perspectief om medewerkers aan te trekken en te behouden.

Beheersing van projecten/productie Projectbeheersing is vooral voor de installatie­ bedrijven en in mindere mate voor enkele handels­ ondernemingen met een productieomgeving van belang. Een fluctuerende vraag naar technische installaties, het doorschuiven van opdrachten en een krappe capaciteitsbenutting leiden veelal tot minder efficiënt produceren. Bij grotere multi­ disciplinaire projecten is het belangrijk de risico’s en aansprakelijkheden van de contractpartijen vooraf goed vast te leggen. Dit geldt voor het af­­ bakenen van de uit te voeren werkzaamheden en voor de consequenties als één van de partijen verzaakt, maar ook voor het vastleggen van garantieafspraken die betrekking hebben op de periode na de oplevering. Aan de hedendaagse projectmanager worden andere eisen gesteld dan in het verleden. In een markt waar de marges dun zijn, wordt de efficiënte uitvoering van werken van nog meer belang. De nodige aandacht zal in 2012 uitgaan naar de aanwezige vaardigheden en opleidingen gericht op betere projectbeheersing.

Bevar Klanten kunnen bij Bevar ondermeer terecht voor bevestigingsvraagstukken waarvoor geen standaardoplossing bestaat. Dankzij jarenlange ervaring met bevestigingsartikelen en het wereldwijde netwerk van (gecertificeerde) producenten is geen vraag Bevar te gek. Levering volgens afwijkende vormgeving,

Strategie Batenburg Techniek is een technisch dienstverlener die diensten en producten levert aan opdracht­ gevers en klanten die zich hoofdzakelijk in Nederland bevinden. Door de samenstelling van de activiteiten over de verschillende operationele segmenten en afzetmarkten worden risico’s bewust gespreid. De Batenburg-werkmaatschappijen zijn gepositioneerd in relatief open en transparante afzetmarkten wat concurrentie in de hand werkt. In de installatietechniek vindt vooral bij een af­­ nemende vraag en meer openbare aanbestedingen de concurrentie veelal plaats op prijs. In de technische handel wordt voor sommige productlijnen hinder ondervonden van producenten die via webapplicaties de producten aanbieden. Batenburg Techniek beoogt de komende jaren versneld te groeien in volwassen markten die qua omvang redelijk stabiel zijn. Acquisities zijn dan ook nodig om de doelstellingen te realiseren. In het algemeen geldt dat groei door acquisities risicovoller is dan autonome groei. De acquisitie­ strategie wordt afgeleid uit de overall strategie en veelal samen met externe adviseurs vertaald naar concrete doelondernemingen. Hierbij gaat veel aandacht uit naar onder meer de positionering, de financiële prestaties en de cultuur van de over te nemen onderneming. Voorts achten wij betrokken­ heid van management en kader na de overname van groot belang. Het overgrote deel van de bedrijven in technische dienstverlening is een zogenaamd DGA-

maatvoering, materiaalsoort of oppervlaktebe­ handeling is voor Bevar geen enkelprobleem. Uiteraard geldt voor de specials dat de artikelen bij binnenkomst eerst aan een strenge keuring worden onderworpen door de kwaliteitsafdeling.

bedrijf, waarbij de directeur-grootaandeelhouder een dominante factor is en blijft bij het voortzetten van de onderneming na de overname. Juridisch en Compliance Deze risico’s houden deels verband met alle regelingen en verplichtingen waaraan Batenburg Techniek zich als beursgenoteerde onderneming dient te houden en deels met overige wettelijke regelingen. Vanuit maatschappelijk verantwoord ondernemen liggen er veel raakvlakken met dit onderdeel van het risicomanagement. Belangrijk zijn ondermeer de naleving van de Arbeidsomstandig­ hedenwet, de Risico Inventarisatie- en Evaluatie (RI&E) en milieuaspecten bij het uitvoeren van de werkzaamheden. Op deze gebieden wordt een actief beleid gevoerd gericht op goede werkinstructies en omstandigheden en uitvoering van de activiteiten binnen de wettelijke en maatschappelijke kaders. Bij de werkzaamheden en deelname van Batenburg Techniek aan het maatschappelijk verkeer bestaat het risico op claims door derden. De belangrijkste actuele claims hebben betrekking op een geschil over het afbreken van nieuwbouwplannen en een geschil van inzicht met de curator van voormalige dochteronderneming IJsselmuiden. Automatisering In de dagelijkse werkzaamheden zijn veel medewerkers afhankelijk van de goede werking van ICT-systemen. Er wordt aanhoudend geïnvesteerd in het beperken van ICT-risico’s door het centraal opslaan en beheren van data. Daarbij is aan­ scherping van procedures gericht op een hoge mate van integriteit, vertrouwelijkheid en beschikbaar­ heid van elektronische data een permanent aan­ dachtspunt. Dit wordt nog versterkt door ontwikkelingen als het Nieuwe Werken en een toenemend gebruik van mobiele informatiesystemen bij onder andere de servicemonteurs. Verdere uniformiteit in de gebruikte ERP-systemen is wenselijk uit hoofde van informatieuitwisseling, risicobeheersing en efficiency. Op geleidelijke wijze worden daarom de installatiebedrijven overgebracht naar een centrale ICT-omgeving met een gemeen­ schappelijk ERP-platform. Uit risico-overwegingen wordt bewust niet gekozen voor een “big bang” introductie. Vanuit Batenburg Facilitair wordt een centrale IT-afdeling opgebouwd waarmee wordt beoogd de uniformering van de IT-omgeving en de ICT-systemen te vergroten, evenals de uitwissel­ baarheid van informatie en kennis.

26

Belastingen Belangrijke belastingsoorten die verband houden met de activiteiten van Batenburg Techniek zijn de Vennootschapsbelasting, Omzetbelasting en de Loonbelasting. Voor de Vennootschapsbelasting is er sprake van een fiscale eenheid voor in de regel alle Nederlandse activiteiten. De aangifte voor de overige belastingposities vindt plaats bij de af­­ zonder­­lijke onderdelen van Batenburg Techniek. Specifieke aandacht gaat voorts uit naar de procedures rondom het inlenen van werkkrachten en procedures met betrekking tot onderaanneming. Met de Belastingdienst wordt met regelmaat op constructieve wijze informatie uitgewisseld over de fiscale aspecten van de activiteiten. Rapportage en financiële risico’s Belangrijke financiële risico’s betreffen het werk­ kapitaal (vooral debiteuren en voorraden) en het financiële “weerstandvermogen” van contract­ partners. In het bijzonder in de bouwsector en hieraan gerelateerde bedrijven neemt het risico op financiële probleemsituaties toe. Dit kan betrekking hebben op het innen van uistaande vorderingen, maar ook op mogelijke vertragingen op de bouw zelf. Aan inkoop- en verkoopzijde wordt gehandeld met landen die buiten de Eurozone vallen. Inkopen in deze gebieden bevinden zich doorgaans tussen de EUR 5 en EUR 10 miljoen op jaarbasis. De omzet buiten de Eurozone is lager dan EUR 5 miljoen op jaarbasis. Belangrijkste valuta’s in deze gebieden zijn de US Dollar en het UK Pond. Margerisico’s worden deels gemanaged door afspraken over prijsvaste periodes voor de inkopen. Het renterisico binnen Batenburg Techniek is beperkt. Bij een versnelde groei met acquisities is het waarschijnlijk dat enige leverage zijn intrede zal doen en de gevoeligheid voor renteontwikkelingen zal toenemen. Het financiële beheersingsysteem van Batenburg Techniek omvat onder meer het toezicht op de realisatie van de beleidsplannen van de werkmaat­ schappijen. De holding toetst vooraf of de voor­ gestelde aanpak aansluit op de groeps­doel­ stellingen. Na de gezamenlijke vaststelling van de plannen leggen de directies van de werkmaat­ schappijen verantwoording af door middel van een vaste rapportagestructuur, tussentijds overleg met de holding, een jaarrekening en een formele aandeelhoudersvergadering per werkmaatschappij. Andere elementen van het beheersingssysteem zijn de betrokkenheid van de holding bij substantiële

investeringsbeslissingen, het aannemen van grote opdrachten of opdrachten met een commerciële afslag, de benoeming of het ontslag van sleutel­ functionarissen en de financiering en verzekering van de activiteiten. De accountant beoordeelt jaarlijks volgens een risico­­gerichte aanpak de belangrijkste aspecten van de opzet en werking van de administratieve organisatie en de daarin opgenomen interne controlemaatregelen. Hij maakt bij de inrichting van de controle gebruik van de vastleggingen door de werkmaatschappijen in BERM. De bevindingen worden gerapporteerd aan de directies van de werk­maatschappijen, de holdingdirectie en de Raad van Commissarissen. Zowel de holdingdirectie als de directeuren van de werkmaatschappijen leggen verantwoording af in een bevestigingsbrief bij de jaarrekening (de “Letter of Representation”) van de desbetreffende entiteit.

Hoogendoorn Hoogendoorn-medewerker Hans Klijn geeft uitleg over het gebruik van het Nomad pad­ registratiesysteem aan Rob van Ammerlaan van Telersvereniging Prominent. Het Nomad

De Directie is zich ervan bewust, ondanks alle inspanningen dienaangaande, dat de opgezette beheersingssystemen geen absolute zekerheid kunnen bieden dat de doelstellingen worden gerealiseerd, noch dat deze systemen onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en handelingen in strijd met wetten en regels geheel kunnen voor­ komen. De systemen dienen ertoe dat Batenburg Techniek op een verantwoorde en beheerste wijze blijft ondernemen. Risicomanagement wordt op een positieve wijze gebruikt om te zorgen dat het bij­ draagt aan een betere beheersing van de processen en het nemen van gecalculeerde en verantwoorde risico’s. In Control Verklaring De Directie is verantwoordelijk voor de inrichting en de effectiviteit van de systemen voor risico­ beheersing en interne controle. Met inachtneming van het voornoemde is de Directie van Batenburg Techniek naar beste weten van mening: - dat de risicobeheersing- en interne controlesystemen een redelijke mate van zekerheid verschaffen dat de financiële verslaglegging geen materiële onjuistheden bevat en dat de organisatie zich houdt aan de van toepassing zijnde wetten en regels; - dat de riscobeheersing- en interne controle­ systemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt; - en dat er geen indicaties zijn dat de risico­ beheersing- en interne controlesystemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken.

registratiesysteem is een uniek systeem voor het draadloos en papierloos invoeren, verwerken en presenteren van bedrijfsdata. Dit systeem kan vrijwel alles wat er in en om het tuinbouwbedrijf plaatsvindt bijhouden: opbrengsten, oogstpres­ taties, ziekten en plagen, voorraden meststoffen, gas- en elektriciteitsverbruik.

Corporate Governance Commissarissen en Directie van Batenburg Techniek onderschrijven in het algemeen de principes voor goed ondernemingsbestuur zoals opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code (“de Code”). Centraal staat dat de onderneming, bestuurders en toezichthouders zich dienen te richten op een op lange termijn gerichte continuïteit en maximalisering van het nut voor de bij de onderneming betrokken partijen. Evenzeer geldt dat een evenwichtige en integere wijze van belangenbehartiging en onafhankelijk toezicht sleutelelementen zijn voor een goede relatie met aandeelhouders. Een heldere en open communicatie levert hieraan een positieve bijdrage. Batenburg Techniek volgt het overgrote deel van de best practices van de Code. Een zeer beperkt aantal best practices wordt niet gevolgd, deels omdat een aantal bepalingen uit de Code gezien de omvang van de onderneming niet op Batenburg Techniek van toepassing is. Het beperkte aantal best practices dat met eerdere kennisgeving aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet wordt gevolgd, worden hieronder toegelicht. - De benoemingstermijn van vier jaar uit artikel II.1.1.geldt niet voor de huidige Directie. In beginsel wordt bij iedere nieuwe benoeming in de Directie een termijn van vier jaar overwogen. - De onderneming wenst voor artikel II.2.8 aan te sluiten bij de vigerende wettelijke bepalingen rondom ontslag, waarbij rekening wordt ge­­ houden met de specifieke omstandigheden van de beëindiging, de leeftijd van het betrokken Directielid en de lengte van het dienstverband. - De huidige omvang van de onderneming is zodanig dat er geen aanleiding is te veronder­ stellen dat een introductieprogramma voor commissarissen zoals genoemd in artikel III.3.3. nodig is. De voorzitter van de Raad van Commissarissen zal de opleidingsbehoefte beoordelen waar nodig en naar bevind van zaken handelen. - De Raad van Commissarissen is van mening dat de kwaliteit en de bijdrage van commissarissen in relatie tot de opgestelde profielen en de be­­ hoefte van de onderneming, bepalend dienen te zijn voor de lengte van de zittingstermijn van artikel III.3.5. Thans geldt wel een maximum leeftijd van 70 jaar.

28

- Gezien de omvang van de onderneming wordt de voorgestelde ondersteuning van de Raad van Commissarissen door een secretaris volgens artikel III.4.3 niet nodig geacht. - Wettelijke ontwikkelingen ten aanzien van uitgifte en financiering van financierings­ preferente aandelen volgens artikel IV.1.2. worden afgewacht. - Gelet op de kosten van de in artikel IV.3.1. genoemde inzet van middelen als webcasting, speciale telefoonlijnen etc. is het standpunt van de onderneming om dit per gelegenheid te bekijken. De relevantie is echter gering. Batenburg Techniek is een structuurvennootschap met een Directie en een, volgens de rand­ voorwaarden van de Code, onafhankelijke Raad van Commissarissen (het zogenaamde “two-tier” bestuursmodel). Slechts één commissaris is niet onafhankelijk in de zin van best practice III.2.2. lid f van de Code. Hij is tevens bestuurder van VP Exploitatie N.V. welke meer dan tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt. Best practice II.2.1. staat de aanwezigheid van één afhankelijke commissaris expliciet toe. De Compliance Officer van Batenburg Techniek houdt toezicht op naleving van de volgende reglementen: het Batenburg Techniek Reglement inzake bezit van en transacties in Aandelen en bepaalde overige Financiële Instrumenten, de Code Corporate Governance, de Batenburg Techniek regeling inzake het omgaan met een vermoeden van een misstand (de zogenaamde klokkenluider­ regeling) en de Gedragscode. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2011 is de statutenwijziging aangenomen die toeziet op een aanpassing van onderdelen van de statuten aan de hand van vigerende wetgeving en de wijziging van de naam van de Vennootschap in “Batenburg Techniek N.V.”. De aldus in 2011 aangepaste tekst van de statuten is te vinden op de website www.batenburg.nl. Onderstaand worden de belangrijkste punten van de Corporate Governance structuur van Batenburg Techniek geschetst. Voorts is de Corporate Governance Verklaring opgenomen op de website van de Vennootschap (www.batenburg.nl).

Directie De Directie richt zich naar het belang van de vennootschap Batenburg Techniek N.V. en de met haar verbonden onderneming. Hierbij wordt rekening gehouden met de belangen van betrok­ kenen. De Directie is belast met het bestuur van Batenburg Techniek N.V. en is verantwoordelijk voor de strategie en de uitvoering daarvan. Voorts is de Directie verantwoordelijk voor de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de naleving van wet- en regelgeving. De Directie informeert de Raad van Commissarissen over de gang van zaken, overlegt met commissarissen over belangrijke aangelegenheden en legt belangrijke besluiten ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In 2011 zijn geen tegen­ strijdige belangen tussen de Directie en de Ven­ nootschap geconstateerd. Er zijn geen leningen verstrekt door de Vennootschap aan de Directie.

Schekman Bij het UMC St. Radboud in Nijmegen heeft Schekman de opdracht gekregen voor het uit­ breiden van de aanwezige brandmeldinstallaties en het vervangen van de ontruimingsinstallaties.

De huidige twee leden van de Directie zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Een toelichting op de beloning van de Directie is opgenomen op pagina 68 van de jaarrekening. Het referentiekader voor het be­­ lonings­­­beleid van de Directie wordt gevormd door beursgenoteerde ondernemingen met voor zover mogelijk een vergelijkbare aard en complexiteit van activiteiten (zakelijke dienstverlening). De be­­ zoldiging van de statutaire directie bestaat uit een vast inkomen en een variabel inkomen met een maximum van 50% van het vaste inkomen. Het variabele deel is gekoppeld aan de mate waarin het beoogde nettorendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen in het verslagjaar wordt gerealiseerd. De Raad van Commissarissen is voornemens in 2012 het beloningsbeleid voor de Directie te actualiseren. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de Directie met adviezen terzijde. Bij de vervulling van de taak richten commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Een overzicht van de samenstelling van de Raad van Commissarissen is opgenomen op pagina 8 van het jaarverslag. Gezien de omvang van de Raad van Commissarissen (vier leden) is er geen aparte audit-, benoeming- of remuneratie­commissie ingesteld, maar worden deze taken door de Raad als geheel uitgevoerd. Commissarissen worden op basis van de profielschets door de Algemene Vergadering

Dit betrof zowel het researchgebouw met elf verdiepingen, als het gebouw voor de opslag van gevaarlijke stoffen.

van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd, in de regel steeds voor een periode van vier jaar. Ondernemingsraden hebben een versterkt aanbevelingsrecht voor een derde van het aantal leden van de Raad. In 2011 zijn geen tegenstrijdige belangen tussen de commissarissen en de Ven­nootschap geconstateerd. Er zijn geen leningen verstrekt door de Vennootschap aan commissarissen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Minimaal één keer per jaar wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De belangrijkste bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn het vast­ stellen van de jaarrekening, het goedkeuren van de bestemming van het resultaat, het verlenen van decharge aan de Directie voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht, het vaststellen van de be­­ zoldiging van de commissarissen, het goedkeuren van het beloningsbeleid voor de Directie, het benoemen van commissarissen en de accountant, het goedkeuren van statutenwijzigingen en het verlenen van toestemming tot inkoop en uitgifte van aandelen. Financiële verslaglegging en de accountant De jaarrekening van de Vennootschap, die door de Directie wordt opgesteld, wordt door de externe accountant onderzocht alvorens deze ter goed­ keuring aan de Raad van Commissarissen wordt aangeboden en ter vaststelling wordt aangeboden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De externe accountant heeft toegang tot de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de goedkeuring en vaststelling van de jaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. De onafhankelijke externe accountant woont de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij waarin de jaarrekening en het verslag van de externe accountant over de interimen eindcontrole van de jaarrekening wordt be­­ sproken. De externe accountant is aanwezig bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

30

Organisatie en medewerkers Organisatie Batenburg Techniek is een marktgerichte technische dienstverlener en heeft de organisatie daarop in­­ gericht. Door lokaal ondernemerschap kennen de bedrijven uit de segmenten Installatietechniek en Technische handel een flexibele en klantgerichte instelling. Daarnaast wordt door samenwerking binnen en tussen de segmenten de schaalvoordelen en de aanwezige kennis van de hele groep benut. De kleinschalige holding die traditioneel sterk financieel-strategisch is georiënteerd, bakent de kaders af, schept de voorwaarden voor het realiseren van de doelstellingen en coördineert bij werkmaatschappij-overschrijdende belangen. Naast de beheertaken worden op facilitair vlak centrale diensten aangeboden aan de werkmaatschappijen gericht op inkoop, huisvesting, automatisering, juridische zaken en financiën. De toenemende centrale coördinatie van secundaire processen van de werkmaatschappijen vraagt soms andere competenties en vaardigheden. Dit leidt ertoe dat in 2012 de gewenste samenstelling en inrichting van de holding voor de komende jaren nader bepaald zullen worden. De Batenburg-organisatie kenmerkt zich door een platte structuur met een open communicatie, waarin medewerkers in hoge mate zelfstandig kunnen werken en de kans krijgen om door te groeien naar meer verantwoordelijkheid. De verschillende werkmaatschappijen zijn actief onder hun eigen naam met behoud van de cultuur. In de loop van 2011 is het gemeenschappelijke karakter benadrukt door de introductie van een groepshuisstijl. Hierin komen zowel het gemeenschappelijke als het lokale karakter tot uiting. Met alle ontvangen positieve reacties verwachten we dat de herkenbaarheid van Batenburg en haar bedrijfsonderdelen als technisch dienstverlener hierdoor zal toenemen. Voorts draagt de gemeenschappelijke huisstijl bij aan de onder­ linge samenwerking en de betrokkenheid van medewerkers van Batenburg Techniek. Medewerkers Bij Batenburg Techniek zijn de medewerkers (het “human capital”) het belangrijkste actief voor het realiseren van de doelstellingen. Het beleid is en blijft er dan ook op gericht om een aantrekkelijke werkgever te zijn en vakkundige medewerkers aan te trekken en te binden. Dit krijgt gestalte door het aanbieden van een marktconforme beloning, goede opleidingsmogelijkheden en een bedrijfscultuur waarin de medewerker initiatieven kan tonen en

zich continu verder kan ontwikkelen. Voor 2012 is het plan opgevat een “Batenburg Academy” te starten die structureel zal bijdragen aan de verdere ontwikkeling van de medewerkers en interne door­ groeimogelijkheden. Werkmaatschappij-over­ stijgende projecten zoals ERP, HRM, de huisstijl en cross-selling dragen voorts bij aan de onderlinge kennisuitwisseling. Het gemiddeld aantal medewerkers in 2011 bedraagt 971 (2010: 981). Na een eerdere daling van het aantal medewerkers tot 947 ultimo 2010, is het aantal in het afgelopen jaar weer toegenomen door de overnames van Dekker van Geest, Datell, Micropower en de activiteiten van Telicty. In totaal betreft dit circa 80 nieuwe medewerkers. In de Installatiegroep is het aantal medewerkers bijna 6% toegenomen, in de Handelsgroep is dit 4%. Per saldo is het totale personeelsbestand ruim 5% toegenomen. Zonder de overnames zou er een afname van 3% zijn geweest. Het overgrote deel van de medewerkers is werkzaam in Nederland.

Koldijk Een bijzonder ontwerp bij het Van Kinsbergen College te Elburg vereist creatieve oplossingen van Koldijk. Het open karakter van het gebouw wordt gecreëerd door de vele open vides. Hierbij moesten de technische installaties zoveel mo­ gelijk buiten het gezichtsveld worden aangelegd.

Medewerkers ultimo Installatietechniek Technische handel Totaal

2011 794 202 996

2010 753 194 947

Mutatie 5% 4% 5%

De omzet per medewerker is uitgekomen op circa EUR 153.000 en is circa 5% hoger dan in 2010. Hierin speelt de hogere materiaalcomponent in de omzet van 2011 een rol. De gemiddelde loonkosten be­­ dragen EUR 41.500 per medewerker en dit is ruim 6% hoger dan het vorige jaar. Gecorrigeerd voor de reorganisatielast is de stijging 3%. Het ziekteverzuim is in 2011 gestegen van 3,2% naar 4,0%, waarbij het opmerkelijk is dat vooral in de handel het verzuim is toegenomen. Opleidingen Er wordt continu geïnvesteerd in kennis en vak­­ opleidingen voor medewerkers. Hiermee wordt de persoonlijke ontwikkeling gestimuleerd. Goed opgeleide en gemotiveerde medewerkers zijn van groot belang voor het realiseren van de doel­ stellingen. Daarnaast is een gerichte persoonlijke ontwikkeling een zaak van werkgever en werk­ nemer om de inzetbaarheid zo hoog mogelijk te houden. Door de relatief lage instroom in technischcommerciële beroepsopleidingen is sprake van een vergrijzing van de sector. Met de opwaartse be­­ weging van pensioenleeftijden wordt de aandacht voor inzetbaarheid alleen maar belangrijker. Ook in het afgelopen jaar is veel gebruik gemaakt van vakopleidingen van het Opleidings- en

In deze omgeving waarbij de bouwkundige re­ ferentiepunten voor wat betreft de maatvoering niet parallel of haaks liepen, was het uitlijnen van de installatieonderdelen een hele uitdaging.

ontwikkelingsfonds voor het Technisch InstallatieBedrijf (OTIB). Daarnaast worden regelmatig in-company trainingen georganiseerd voor staf en kader van de werkmaatschappijen, onder andere op het gebied van inkoop- en contract­ management. Kennisuitwisseling tussen de be­­ drijven vindt plaats binnen de verschillende ERP­ werkgroepen en door bijeenkomsten voor o.a. administrateurs en controllers, HRM-medewerkers en servicemonteurs. Hiermee wordt de parate kennis vergroot en worden de onderlinge contacten tussen de bedrijven bevorderd. Groepsraad, CPI en ondernemingsraden De Groepsraad is een overlegplatform voor de Directie van Batenburg Techniek en de directies van de werkmaatschappijen over strategische en operationele ontwikkelingen voor Batenburg Techniek. De Groepsraad rapporteert over de ont­ wikkeling bij de afzonderlijke bedrijven en ver­ gadert voorts over strategische en operationele aspecten van de bedrijfsvoering. De Groepsraad heeft daarbij een adviserende functie naar de Directie. Een deel van de bedrijven heeft een eigen onder­ nemingsraad. Bij andere werkmaatschappijen vindt het overleg plaats volgens de richtlijnen voor be­­ drijven tot vijftig medewerkers. De holdingdirectie overlegt twee keer per jaar in aanwezigheid van minimaal één commissaris met de CPI (Centrale Personeels Informatie). De CPI bestaat uit vertegen­ woordigers van de bij de bedrijven aanwezige onder­­nemingsraden en het personeelsoverleg van de andere werkmaatschappijen. Aan de orde komen ondermeer markt- en beleidsontwikkelingen die van belang zijn voor de medewerkers van Batenburg Techniek. Dank aan de medewerkers Het 100-jarig bestaan van Batenburg Techniek is samen met medewerkers en oud-medewerkers gevierd in november 2011. Al enkele jaren wordt ingezet op het intensiveren van de samenwerking tussen de onderdelen van Batenburg Techniek. Dit heeft tot doel synergie te realiseren en het imago als betrouwbare en kwaliteitsgerichte partner in de markt te versterken. De introductie van een nieuwe gezamenlijke huisstijl met ruimte voor de eigen identiteit van de bedrijven onderstreept dit nog eens. Meer samenwerken geeft ook andere onder­ linge verhoudingen en vraagt om meer communi­ catie en begrip voor elkaar. Ook in 2011 hebben medewerkers ondanks drukke werkzaamheden grote inzet en betrokkenheid getoond bij

32

ge­zamenlijke projecten. De economische voor­ uitzichten geven aan dat 2012 een jaar wordt met vele uitdagingen. Juist in deze omstandigheden kan de combinatie van lokaal ondernemerschap gekoppeld aan de kracht van Batenburg Techniek als geheel haar waarde bewijzen. Graag bedanken wij alle medewerkers voor hun inzet in het afgelopen jaar en gaan ervan uit dat wij ook in het komende jaar op hen mogen rekenen onder het motto: Techniek gaat prima samen.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen Een duurzame ontwikkeling Batenburg Techniek streeft een aantrekkelijk lange termijn bedrijfsrendement na in goede samenhang met aandacht voor milieu en het welzijn van de medewerkers en samenleving. Hierbij worden belangen van stakeholders en de omgeving waarin geleefd en gewerkt wordt op één lijn gebracht. Belangrijke stakeholders die bij het streven naar duurzame lange termijn waardecreatie worden onderkend zijn klanten, medewerkers, leveranciers en aandeelhouders van Batenburg Techniek. Voorts zijn er veel raakvlakken met overheidsinstanties en andere maatschappelijke belangengroepen. Binnen Batenburg Techniek liggen de verantwoordelijk­ heden veelal laag in de onderneming om lokaal ondernemerschap te faciliteren. Dit dient te gebeuren binnen kaders van transparant, ethisch en maatschappelijk verantwoord handelen met oog voor alle belanghebbenden. De kerngedachte bij het maatschappelijk ver­ antwoord ondernemen is dat de gewenste duurzame normen en waarden vooral zichtbaar moeten zijn in de cultuur en gedragingen van het management en de medewerkers. Deze kunnen niet alleen worden afgedwongen of voorondersteld op basis van uit­ voerige rapporten en codes. In de Gedragscode van Batenburg Techniek liggen de normen en waarden vast. De Gedragscode is leidend voor de ge­­ dragingen van management en medewerkers. Er is voorts een klokkenluiderregeling bij Batenburg Techniek van toepassing, volgens welke over­ tredingen van de Gedragscode of andere regels kunnen worden gemeld. Het investeren in kennis en werkomstandigheden voor medewerkers en in relaties met leveranciers en afnemers is essentieel voor Batenburg Techniek. De eerdere verkiezing tot Top Employer in 2011 geeft aan dat werkomstandigheden en ontwikkel­ mogelijkheden voor medewerkers hoog op de agenda staan bij Batenburg Techniek. De werk­ situatie dient veilig te zijn en er wordt gewerkt volgens erkende beoordeling- en milieurichtlijnen en kwaliteitssystemen zoals VCA en ISO. Preventiemedewerkers hebben een actieve rol bij het verbeteren van werkomstandigheden en het voorkomen van onveilig werken. Toolbox bijeen­ komsten in de installatiebedrijven en risicoinventarisaties dragen bij aan een regelmatige evaluatie en instructie van de medewerkers op het gebied van veilig werken.

Seher De door Seher vertegenwoordigde producent Ornit levert een breed programma van beves­ tigingsmaterialen. De “structural heavy duty” blindklinknagels uit dit assortiment worden bijvoorbeeld toegepast in koeltechnische systemen van Alfa Laval. De stalen of roestvast stalen nagel met een diameter van 6,4mm vormt een grote flens aan de achterzijde na het bevestigen. Dit maakt dat deze blindklinknagel ideaal geschikt is voor een hoge klemkracht in dunne plaat.

Batenburg Techniek en haar werkmaatschappijen willen een aantrekkelijke werkgever voor mede­ werkers zijn, waar zij over voldoende perspectief beschikken om zich te zich kunnen blijven ontwikkelen. Respect voor anderen, binnen en buiten de onderneming en verantwoordelijkheids­ gevoel zijn voorts belangrijke cultuurelementen. Batenburg Techniek biedt opleidingsplaatsen voor jongeren bij verschillende van haar bedrijven. Het wordt gestimuleerd dat medewerkers zitting hebben in vaktechnische commissies in branche­ verenigingen. De bedrijven tonen hun maat­ schappelijke betrokkenheid voorts door bij te dragen aan diverse lokale, sociale en culturele gebeurtenissen en lokale verenigingen. Binnen de bedrijven gaat veel aandacht uit naar de bijdrage aan een meer duurzame samenleving. In 2011 is een nieuwe autoregeling van kracht ge­­ worden met normen voor de maximale CO2-uitstoot van de ingezette bedrijfswagens. Rondom energie­ verbruik kunnen de installatiebedrijven een positieve bijdrage leveren met gericht advies aan opdrachtgevers. Thema’s als duurzaam inkopen door de overheid, green buildings en CO2 reductie zijn regelmatig gespreksonderwerpen bij het ver­ werven en uitvoeren van opdrachten. Batenburg onderdelen zijn serieus en gericht bezig met concrete regelingen en certificaten op dit gebied. De nieuwe huisstijl wordt bewust deels gefaseerd ingevoerd, waarbij rekening wordt gehouden met kosten, logische vervangingsmomenten en de daar­ mee gepaard gaande belasting voor het milieu. Ondernemen in de (internationale) keten De schakels in onze (internationale) keten zijn van invloed op de duurzaamheid van de door Batenburg Techniek geleverde diensten en producten. De installatiebedrijven kopen materialen en onderdelen grotendeels in bij een aantal geselecteerde groot­ handels in Nederland. Dit betreft 42% van de direct aan de opbrengsten toewijsbare inkoop. Voorts hebben de installatiebedrijven 14% van de totale inkopen uitbesteed aan hoofdzakelijk Nederlandse onderaannemers. De samenstelling van deze groep is zeer divers en omvat onder meer bouwkundige aannemers, collega-installateurs en ZZP’ers. De overige 44% van de kostprijs van de opbrengsten betreft ingekochte handelsproducten. De handels­ ondernemingen kopen deze producten wereldwijd bij toeleveranciers in Europa, Amerika en Azië. Het inkoopaandeel bij de top 10-leveranciers per werk­ maatschappij wordt centraal vastgelegd en gevolgd. In 2011 is hierbij globaal 81% van de inkoop af­­ komstig uit Europa, 9% uit Amerika en 10% uit Azië. Binnen Europa bevinden de meeste leveranciers

34

zich in Duitsland, op afstand gevolgd door Nederland en het Verenigd Koninkrijk. In het kader van de nieuwe huisstijl is Batenburg Techniek een centraal contract aangegaan met een leverancier voor bedrijfskleding. Naast aandacht voor comfort en veiligheid voor onze medewerkers, is ook het maatschappelijk verantwoord produceren van de kleding een aandachtspunt geweest bij de selectie. De totale verdeling van opbrengsten van Batenburg Techniek over de onderscheiden afzetmarkten industrie, utiliteitsbouw en infrastructuur in 2011 en 2010 staat in de onderstaande figuur. Utiliteitsbouw

Industrie

Infrastructuur

0

20.000 2010

In EUR 1.000

40.000

60.000

80.000

2011

In 2011 is het omzetaandeel in de Industrie verder gestegen van 43% naar 46%. Zowel in de Installatietechniek als in de Technische handel is het omzetaandeel in dit marktsegment gegroeid. Het omzetaandeel in de afzetmarkt Infrastructuur is gedaald van 19% naar 18%. De omzet in energie­ netwerken is wat lager dan in het voorgaande jaar en door acquisities van bedrijven die in de andere marktsegmenten actief zijn daalde het relatieve omzetaandeel van Infrastructuur verder. Het omzet­ aandeel in het marktsegment Utiliteit is ondanks de acquisities gedaald van 38% naar 36%. De omzet in de kantoren- en retailmarkt is gedaald tegenover een toename van opdrachten in de gezondheidszorg, scholen, overheid en semi-overheid. Utiliteitsbouw

Industrie

Infrastructuur

0%

10% 2010

20%

30%

40%

50%

2011

Naar geografische afzetgebieden bezien wordt 94% van de opbrengsten gerealiseerd in Nederland. De opbrengsten in 2011 buiten Nederland bedragen EUR 8,9 miljoen. Hiervan wordt 55% gerealiseerd in de Europese Unie en 45% daarbuiten. Omzet buiten Europa betreft voor een belangrijk deel de export van tuinbouwautomatisering.

Ontwikkelingen in de segmenten Batenburg Techniek is een technisch dienstverlener actief in Installatietechniek en Technische handel. In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verdeling van de opbrengsten over deze twee gerapporteerde segmenten en de bijdrage van de gerapporteerde segmenten aan het resultaat. Segment Installatietechniek x EUR 1.000 Opbrengsten EBIT in % van de omzet Correctie*) Genormaliseerd in % van de omzet Medewerkers (ultimo jaar)

2011 95.413 628 0,7% 946 1.574 1,6%

2010 92.525 1.839 2,0% 1.108 2.947 3,2%

Mutatie 3% -66%

794

753

5%

TPC

-47% TPC is leverancier van elektronicacomponenten en assembleert “Printed circuits boards” (PCB’s)

*) reorganisatielasten 2011 en beëindigde activiteiten 2010

op klantspecificatie. De eisen van klanten ten aanzien van kwaliteit, tracking and tracing en leverbetrouwbaarheid nemen toe. TPC

Het bedrijfsresultaat van de installatiebedrijven laat een wisselend beeld zien. In de industrie zijn de bedrijven redelijk goed bezet geweest met uiteen­ lopende automatiseringsprojecten. Op basis van investeringsplannen van opdrachtgevers zijn de vooruitzichten voor de bezetting hier positief. In de utiliteitsbouw hebben de installatiebedrijven een moeizaam jaar achter de rug. Na de zomer 2011 nam het volume van projecten in de markt duidelijk af. Het totaal van de opbrengsten in de utiliteitsbouw ligt op hetzelfde niveau als vorig jaar, maar er is een duidelijke verschuiving naar de aanbestedings­ markt met lage marges. Het omzetaandeel van service en onderhoud toont een positieve ontwikkeling en groeit nog steeds. De EBIT-marge in het segment Installatietechniek bedraagt 0,7% (2010: 2,0%). Hierin is een reorganisatielast meegenomen voor één van de installatiebedrijven waar de be­­ zetting, kosten en werkvoorraad onvoldoende in balans zijn. De EBIT-marge in 2011 bedraagt 1,6% zonder deze reorganisatielast. Het overgrote deel van de bedrijven in de Installatie­ groep is actief in Nederland. Automatisering- en installatieprojecten worden voor zowel regionale als landelijke opdrachtgevers gerealiseerd, waarbij mede gebruik wordt gemaakt van de kennis en capaciteit van de zusterbedrijven binnen Batenburg Techniek. Hoogendoorn Growth Management, een onderdeel van de Hoogendoorn Groep, exporteert daarnaast in toenemende mate tuinbouw­ automatisering naar gebieden buiten de Benelux. Het aantal medewerkers ultimo 2011 bedraagt 794 (2010: 753). De stijging wordt veroorzaakt door de

investeert daarom voortdurend in kennis van de medewerkers en in professionele productiemid­ delen. Zo wordt onder meer de plaatsing van de elektronicacomponenten op de PCB zowel visueel als met behulp van de Automatic Optical Inspection (AOI) gecontroleerd. Eventuele fouten worden gekoppeld aan het serienummer. Hier­ mee kan TPC mankementen actief monitoren en de productieparameters realtime bijstellen.

overnames die in 2011 zijn gedaan van de bedrijven Dekker van Geest en Datell en van de activiteiten van Telicty. Met de samenvoeging van Beenen en de industriële automatisering activiteiten van Koldijk is een sterke system integrator in het noorden en midden van Nederland ontstaan die werkt vanuit vestigingen in Heerenveen en Zwolle. De overname van Datell door Beenen voegt extra kennis toe op het gebied van manufacturing execution systems, eenvoudig gezegd de koppeling tussen de fabrieks- en kantoorautomatisering. Met een goed gevulde orderportefeuille gaat Beenen met vertrouwen 2012 in. Hoogendoorn, met activiteiten voor de tuinbouw en industrie, heeft een goed jaar achter de rug. Na de uitbraak van de EHEC-bacterie heeft de vraag naar nieuwe tuinbouwautomatisering zich in Nederland niet kunnen herstellen. Er is echter volop geprofiteerd van de internationale positie die in de afgelopen jaren is opgebouwd. JB Systems (industriële automatisering) is de laatste jaren steeds actiever in Marine & Offshore. Door duidelijke focus en een goede bezetting is de efficiency toe­ genomen. Data Vision (industriële camera’s) heeft door een sterke start van 2011 een goed jaar achter de rug. Echter ook hier was de orderintake in de loop van het jaar aanmerkelijk lager. De vierde unit Hoogendoorn IT Services heeft het afgelopen jaar hard gewerkt aan het vergroten van de regionale naamsbekendheid. Veel MKB-klanten zien nog op tegen het outsourcen van hardware. Ontwikkelingen als het nieuwe Hoogendoorn-platform, Hoovi, een op het MKB toegesneden virtuele desktop in de Cloud, dragen hierin positief bij. Bij Koldijk is veel gebeurd in het afgelopen jaar. Nieuwe huisvesting is begin 2011 in gebruik genomen. De activiteiten op het gebied van industriële automatisering zijn bij Beenen onder­ gebracht, maar blijven in hetzelfde kantoorpand gehuisvest. Vooral in de vestiging Zwolle heeft Koldijk in de loop van 2011 last gehad van onder­ bezetting van de capaciteit. Directe medewerkers zijn collegiaal uitgeleend aan zusterbedrijven om leegloop te voorkomen. Tegen het einde van het jaar is een reorganisatie ingezet om het kostenpatroon te verlagen en de capaciteit te verminderen in deze vestiging. In de vestigingen in Flevoland is de bezetting beter geweest en ziet de werkvoorraad er beter uit. Met de overname van werktuig­ bouwkundige installateur Lijnberg en loodgieter­ bedrijf Dekker begin 2012 kan Koldijk zich als totaalinstallateur vanuit Almere richten op integrale

36

projecten en onderhoudswerkzaamheden in deze regio. Net als Koldijk zijn ook Schekman, Van Dalen Installatietechniek, OSP, Sparreboom, Wisse en Dekker van Geest vooral actief in de utiliteitsbouw en de retailmarkt. Er is in 2011 in het algemeen sprake geweest van minder projecten, meer concurrentie en veel margedruk. Dekker van Geest is als middelgrote werktuigbouwkundige installateur voornamelijk actief in het Westland en de regio Haaglanden. Projecten worden gerealiseerd in scholen, kantoorpanden, zorginstellingen en diverse bedrijfsgebouwen. Naast deze projecten voert Dekker van Geest ook het preventief en correctief onderhoud aan installaties uit. In 2011 is sprake geweest van een wisselende bezetting, mede als gevolg van het doorschuiven van verkregen opdrachten. Tegen het einde van 2011 is het aantal aanvragen toegenomen, waarbij in de aan­ bestedings­markt de margedruk voelbaar is. Ondanks een zeer druk jaar dat is afgesloten met een hogere omzet, is het resultaat van Schekman achtergebleven bij het voorgaande jaar. Margedruk bij aanbestedingen en een hoge belasting van de organisatie zijn hier debet aan; de bedrijfskosten zijn goed in de grip gehouden. Schekman heeft een goede spreiding van opdrachtgevers in de profit en non-profit sector en zal in het bijzonder inspelen op het leveren van hoge kwaliteit en de toenemende vraag naar duurzame oplossingen en beveiliging. Bij Van Dalen Installatietechniek hebben omzet en resultaat zich verbeterd ten opzichte van vorig jaar, maar wordt nog veel hinder ondervonden van de moeizame prijsvorming in de utiliteitsbouw. Wel is er sprake geweest van een hoge werkdruk waarbij vooral in de tweede helft van het jaar veel collegiaal is ingeleend. Het OSP-netwerk voor service en onderhoud breidt zich geleidelijk uit. Er is bij Van Dalen veel geïnvesteerd in de implementatie van een nieuw ERP-pakket, dat begin 2012 wordt afgerond. Sparreboom heeft een moeizaam jaar achter de rug. Investeringen bij één vaste opdrachtgever zijn aanmerkelijk lager geweest dan in voorgaande jaren. Een andere opdrachtgever heeft de verkoop van zijn onderneming zien mislukken, wat uit­ eindelijk in een faillissement heeft geresulteerd. Omzet en resultaat hebben door het lagere activiteitenniveau bij Sparreboom onder druk gestaan. Wel is er groei gerealiseerd op het gebied van inspectie en energieadvies. Bij onderdeel Vision-ISP met camera-oplossingen voor onder andere openbare veiligheid is in het laatste kwartaal een aantal mooie opdrachten gescoord wat goede perspectieven biedt voor 2012.

In lastige marktomstandigheden heeft Wisse goed gepresteerd. Door minder verworven opdrachten is de bezetting wel lager geweest dan in voorgaande jaren en zijn met enige regelmaat medewerkers uitgeleend. Omzet en resultaat liggen hierdoor op een wat lager niveau dan in 2010. Veel aandacht is uitgegaan naar het succesvol vergroten van het aantal onderhoudscontracten en het in samen­ werking met zusterbedrijf Koldijk opleveren van brandmeldinstallaties. Tegen het einde van het jaar is de werksituatie verbeterd, welke situatie doorloopt tot in de eerste maanden van 2012. Segment Technische handel x EUR 1 miljoen Opbrengsten EBIT in % van de omzet Correctie*) Genormaliseerd in % van de omzet Medewerkers (ultimo jaar)

2011 53.774 4.401 8,2% 356 4.757 8,8%

2010 50.275 5.330 10,6% 5.330 10,6%

Mutatie 7% -17%

202

194

4%

Sparreboom In Amsterdam wordt hard gewerkt aan de Noord-Zuidlijn. Om de stromen reizigers op het Centraal Station op de juiste manier door

-11%

te leiden, wordt een zogenaamde verdeelhal gebouwd. Sparreboom-onderdeel VisiOn ISP verzorgt het camerasysteem voor GVB Amster­

*) reorganisatielasten 2011

De technische handelsondernemingen hebben een redelijk jaar achter de rug. De omzet gerelateerd aan de energie-infrastructuur daalde gering, maar bij industriële klanten was sprake van een mooie omzet­stijging. Ook hier geldt echter dat de brutomarge lager is dan in het voorgaande jaar. De EBIT-marge is gedaald van 10,6% in 2010 naar 8,2% in 2011. Het positieve sentiment in de industrie is sinds de zomer teruggelopen. Het lange-termijnvertrouwen bij industriële opdrachtgevers is lager, bestellingen en afroepen zijn kleiner van omvang en nieuwe product­ontwikkelingen worden doorgeschoven. Bij één van de handelsondernemingen verplaatst een grote opdrachtgever de productie. Maatregelen zijn hierop ingezet om het kostenniveau en de omvang van de organisatie te verlagen. Gecorrigeerd voor de genomen kosten van de ingezette reorganisatie bij deze handelsonderneming bedraagt de EBIT-marge 8,8%. De ondernemingen van de Handelsgroep zijn gevestigd in Nederland en België. Zij vertegen­ woordigen enerzijds gerenommeerde buitenlandse producenten in de Benelux, of zijn anderzijds logistieke partners voor het leveren van een compleet merkonafhankelijk productpakket aan industriële afnemers. Tevens produceren zij voor opdrachtgevers klantspecifieke middelgrote series

dam. Voor de verdeelhal is een uitbreiding op het bestaande camerasysteem gerealiseerd.

producten en halffabricaten. Het aantal mede­ werkers bedraagt 202 ultimo 2011 (2010: 194). De weliswaar geringe toename is voor een groot deel toe te schrijven aan de overname van Micropower door HPR Techniek.

organisatie en de kosten aan te passen aan het lagere verwachte omzetniveau. Mede hierdoor heeft het resultaat in 2011 onder druk gestaan.

Bij een gering hogere omzet is het resultaat van Seher in Nederland iets onder het niveau van vorig jaar uitgekomen, vooral door een licht lagere bruto­ marge. Desondanks is sprake van een goed resultaat. Net als vorig jaar bleef de omzet van energietechniek ondanks het dalende bouwvolume op een stabiel niveau. De positionering als totaal­ leverancier draagt positief bij aan het op peil houden van de omzet in energietechniek. Onder invloed van een positief sentiment in de industrie in voor­ namelijk de eerste helft van 2011 nam de omzet op het gebied van elektronicacomponenten en bevestigingstechniek toe. Er is veel aandacht voor productinnovaties en het zoeken naar aanvullende productlijnen. Bij Seher in België is na een positief verlopen eerste halfjaar van 2011 de omzet van elektronicacomponenten en bevestigingstechniek teruggevallen in de laatste maanden van het jaar. Mede door margedruk kwam het resultaat lager uit dan in 2010. Bevar heeft bij een vergelijkbare omzet een lager resultaat behaald dan in 2010. Ook hier heeft de brutomarge op de omzet onder druk gestaan en is de omzetontwikkeling afgevlakt in de loop van 2011. Veel aandacht gaat uit naar de wereld­w ijde sourcing van producten met een goede prijs-kwaliteitverhouding en het positioneren van Bevar als totaalleverancier voor bevestigings­ materialen en overige C-delen.

Bij aanvang van 2012 bevindt Nederland zich in een recessie, waarbij de krimp van de economie in de laatste maanden van 2011 groter was dan verwacht. Naast sombere verwachtingen voor de bouwmarkt voor het komende jaar, staat ook de export van de industrie onder druk en zal de overheid op korte termijn tot besluitvorming komen voor mogelijk aanvullende bezuinigingen. Het is opvallend hoe snel de economische opleving einde 2010 en de aangewakkerde positieve stemming vanaf de zomer van 2011 teniet is gedaan door de aanhoudende onrust op de financiële markten. Los van dit wat sombere macro-economische beeld is Batenburg Techniek goed gepositioneerd om deze marktsituatie het hoofd te bieden. Ondanks de daling van de absolute volumes en mogelijk daarbij optredende margedruk, blijft er ook het komende jaar behoefte aan nicheproducten, gericht advies en ontwerp, service en onderhoud. Voorts zijn er kansenzones in de toepassing van technische dienstverlening, zoals op het gebied van veiligheid, duurzaamheid, mobiliteit en comfort. Batenburg Techniek zal zich niet kunnen onttrekken aan de gevolgen van macroeconomische ontwikkelingen in onze afzetgebieden, maar zal zich vooral focussen op verdere groei in specialistische dienstverlening en producten. Dit moet zeker binnen de huidige marktomstandigheden gepaard gaan met een strakke kostenbeheersing. Het jaar 2012 zal daarmee een uitdagend jaar worden.

HPR Techniek heeft een goed jaar achter de rug waarin omzet en resultaat een sterke stijging hebben getoond. Vooral op gebied van elektronica­ componenten en behuizingen is goed geprofiteerd van de ontwikkelingen in de high-end industrie met nicheproducten. Met behulp van toepassings­ gerichte kennis en advies worden in de werkplaats klantspecifieke producten samengesteld, die bijdragen aan het onderscheidend vermogen van HPR Techniek. Het ingezette beleid om meer focus aan te brengen in het aantal gevoerde productlijnen werpt voorts vruchten af. TPC heeft een roerig jaar achter de rug. Er is sprake geweest van een hoog productie- en omzetniveau. Voorts is een nieuw ERP-pakket geïmplementeerd. Duidelijk is geworden dat een grote opdrachtgever in 2012 een belangrijk deel van haar productieactiviteiten naar het Verre Oosten zal verplaatsen waarmee een belangrijk deel van de leveringen aan deze afnemer zal wegvallen. Maatregelen zijn ingezet om de omvang van de

38

Vooruitzichten

Installatietechniek In de burgerlijke- en utiliteitsbouw is de productie over de jaren 2009 en 2010 nog met 15% gedaald. De verwachtingen waren aanvankelijk dat in 2011 de opleving zou plaatsvinden. Na een herstel in de eerste helft van het jaar is de productie vervolgens echter weer gekrompen. Het Economisch Instituut voor de Bouw (EIB) heeft berekend dat over het hele jaar nog sprake was van een groei van 2,5% in de utiliteitsbouw. Daarmee bevindt de productie in 2011 zich echter nog duidelijk onder het niveau van vóór 2009. Vooruitkijkend naar 2012 verwacht het EIB een daling van de productie van 8% ten opzichte van het voorgaande jaar, die het sterkst zal zijn in de nieuwbouw.

In de kantorenmarkt is sprake van een leegstand van ca. 14% van de beschikbare kantoor­ oppervlakte. Hiervan heeft een groot deel een structureel karakter. De jaarlijkse opname van kantooroppervlakte blijft redelijk stabiel, maar betreft een fractie van het beschikbare aanbod. Ook in deze situatie blijft er sprake van nieuwbouw, veelal voor bedrijven en instellingen waar de lopende huurovereenkomsten aflopen. Wel is in 2011 zichtbaar dat het maatschappelijk debat over nieuwbouw bij zoveel leegstand toeneemt. Moeten lokale overheden nog wel nieuwe bedrijventerreinen uitgeven? Zijn structureel leegstaande panden nog wel juist gewaardeerd? Kan er bij bestaande panden een duurzame transformatie naar andere bestemmings­doeleinden plaatsvinden? Een oplossingsgericht beleid voor dit probleem vraagt om een gemeenschappelijke aanpak van overheid en vastgoedontwikkelaars, maar ook om het nemen van maatschappelijke verantwoordelijkheid door de huurders. Zo heeft dochteronderneming Koldijk in het afgelopen jaar in Zwolle een bestaand pand in gebruik genomen, waarbij het oude bedrijfs­ verzamelgebouw volledig is gerenoveerd. Hierbij is het energielabel verbeterd van een F-label naar een A-label. Batenburg Techniek blijft zich richten op een positie als totaalinstallateur in de Nederlandse markt en bij voorkeur als een partij die extra toegevoegde waarde kan bieden aan de opdrachtgever. Deze toegevoegde waarde kan zich bevinden op het technische vlak door bijvoorbeeld het leveren van aanvullende diensten als de regel-, beveiliging- of brandmeldinstallatie, maar ook op het gebied van gerichte adviezen en oplossingen die bijdragen aan een duurzame werkomgeving, of het uitvoeren van preventief onderhoud. In de retailsector is sprake van een situatie waarin het totale omzetvolume van de sector nauwelijks groeit en het aandeel van verkopen via internet nog altijd stijgt. Afnemend consumentenvertrouwen zal leiden tot minder bestedingen. Een aantal bedrijven van Batenburg Techniek is actief in de installatie, inspectie en onderhoud van technische installaties in de retailmarkt. Opdrachtgevers zijn vaak grotere merkketens in de food- en non-food sector. Bij deze opdrachtgevers is zichtbaar dat zij blijven investeren in oplossingen die bijdragen aan comfort en uitstraling voor de bezoeker en in duurzame oplossingen. Batenburg Techniek richt zich hierbij op advies, het leveren van innovatieve toepassingen en goed uitgevoerd onderhoud. Waar mogelijk wordt gebruik gemaakt van de aanwezige capaciteit

Van Dalen Van Dalen Installatietechniek heeft voor Gemeentewerf ‘De Flier’ in Nijkerk de ­elektrotechnische en werktuigbouwkundige installaties geïnstalleerd. Hierbij is gekozen voor de toepassing van duurzame installaties met o.a. LED-verlichting, warmtepompinstallaties, 600m2 zonnepanelen en een regelinstallatie.

binnen de Installatiegroep, of wordt gewerkt met vaste externe partners. Verdichting van het be­­ staande onderhoudsnetwerk is een belangrijk aandachtspunt om nog efficiënter te kunnen werken. In 2011 was er bij aanvang van het jaar sprake van een positief sentiment in de industrie. Na een aanvankelijke productiegroei was vanaf de zomer sprake van een teruglopende ontwikkeling. Afnemend consumentenvertrouwen en onzeker­ heden hebben effecten op de binnenlandse afzet­ markten, maar ook op de voor de Nederlandse maakindustrie zo belangrijke exportmarkten. Voor de industriële automatiseringsoplossingen van Batenburg Techniek zijn in het bijzonder ont­ wikkelingen in de voedingsmiddelenindustrie en marine & offshore van belang. In deze sectoren wordt op basis van toepassingsgerichte kennis van productieprocessen en machines de besturing op efficiënte wijze geautomatiseerd. We zien dat de behoefte van opdrachtgevers aan een full-service concept inclusief onderhoud toeneemt, evenals de wens van de opdrachtgevers om industriële proces­ besturing met hun ERP-systemen te koppelen. Beide activiteiten worden aangeboden en dragen bij aan het bestendigen van de relaties met vaste opdrachtgevers. Aanpalend worden in de infrastructurele markt projecten uitgevoerd op het gebied van schoon en vuil water. Ook hier wordt het totaal aangeboden van ontwerp, realisatie en onderhoud. Batenburg Techniek wil in 2012 doorgroeien naar een positie als landelijke technisch dienstverlener op het gebied van industriële automatisering en de positie als toeleverancier en netwerkpartner in geselecteerde marktniches uitbreiden. Na enig herstel in de tuinbouw in Nederland in 2011 zijn de investeringen na het uitbreken van de EHECbacterie wederom gedaald. Aanhoudend tegenvallende jaren beperken de financierings­ mogelijkheden van tuinders voor nieuwe investeringen. In de glastuinbouw levert Batenburg Techniek innovatieve automatisering. Voor de tuinder worden continu nieuwe applicaties ontwikkeld met als doel een optimale regeling van klimaat, water- en energieprocessen te bereiken en te besparen op kosten en het gebruik van grond­ stoffen. Door het aanwezige internationale verkoop­ netwerk is de lagere omzet in Nederland in 2011 gecompenseerd door export. Innovatie en markt­ ontwikkeling blijven hier belangrijke aandachts­ punten voor het komende jaar.

40

Technische handel De technische handelsondernemingen leveren aan een grote verscheidenheid van industriële opdrachtgevers en in de infrastructuur aan de railinfra en de energiedistributiebedrijven op het gebied van laag-, midden- en hoogspanning. In het laatste segment zijn de investeringen stabiel. Het aantal nieuwe aansluitingen op het netwerk als gevolg van woningbouw ligt lager dan enkele jaren geleden. Dit wordt opgevangen door het leveren van nieuwe productlijnen met andere toepassingen, of door bijvoorbeeld actief in te spelen op de toe­ nemende vraag naar groene stroom uit wind­parken. In de industrie is in 2011 vooral groei gerealiseerd met de verkoop van elektronicaproducten en bevestigingsmaterialen. Opdrachtgevers zijn deels hightech producenten van bijvoorbeeld chip­ productiesystemen, bedrijven in de automotive sector en in de machine- en apparatenbouw. Een deel van de geleverde producten is indesigned en wordt al dan niet via subcontractors geleverd. Na de zomer 2011 werd feitelijk voelbaar dat het aantal nieuwe projecten daalde. De omzet loopt dan nog wel door op bestaande producten, maar het is voor de continuïteit van belang dat ook nieuwe projecten worden opgestart. Voor 2012 zijn de verwachtingen gematigd positief. Voor de hele industrie wordt een lichte krimp verwacht die vooral toe te rekenen is aan kapitaal­ goederen. Minder financieringsmogelijkheden en een voorzichtige opstelling bij de eindklant zijn hier debet aan. In marktniches en high-end producten blijven de vooruitzichten wel positief. De handels­ ondernemingen besteden veel aandacht aan mogelijkheden van cross selling, ook in combinatie met de installatiebedrijven. Verwachting Bij aanvang van 2012 is de bezetting in de Installatiegroep redelijk en is sinds het vierde kwartaal van 2011 het aanvraagniveau wat beter geworden. In de utiliteitsbouw is het beeld wisselend en blijven de commerciële inspanningen hoog. Op het gebied van industriële automatisering zijn de bedrijven de komende periode goed bezet en is er sprake van perspectief biedende investerings­plannen bij een aantal vaste opdrachtgevers. Bij de Technische handel loopt de gang van zaken redelijk door. Marktontwikkelingen worden nauw­ gezet gevolgd in relatie tot het gevoerde inkoop­beleid en mogelijke veroudering van voorraden. Ook in 2012 worden de mogelijkheden van gerichte acquisities onderzocht die bijdragen aan de beoogde

groei en positionering van Batenburg Techniek. In de huidige marktomstandigheden staat actief werkkapitaalbeheer hoog op de agenda en het betalingsrisico op debiteuren dient strak in de gaten gehouden te worden. Zeker bij die onderdelen waar groei in de huidige economische omstandigheden niet mogelijk is, dient sprake te zijn van stringent kostenbeheer. Waar mogelijk wordt tussen de onderdelen van Batenburg Techniek kennis en capaciteit uitgewisseld. Voorts zal efficiënte uitvoering van projecten en daarvoor benodigde vaardigheden en kennis een van de agendapunten zijn. Tot op heden heeft Batenburg Techniek investeringen en overnames gefinancierd uit eigen middelen. De liquide middelen van Batenburg Techniek zijn echter afgenomen ondermeer door de uitkering van het jubileumdividend in 2011 en als gevolg van de ingezette groeistrategie. De ver­ wachting is dat bij voortzetting van het op groei gerichte beleid enige financiering met vreemd vermogen noodzakelijk zal worden.

Wisse Wisse heeft als totaalinstallateur de uitbreiding van het bedrijfspand van M.A.N.-dealer Thieu van Dorst Bedrijfswagen in Goes voor haar rekening genomen. Alle installatiedisciplines zijn op deskundige wijze uitgevoerd, waaronder het aanleggen van de riolering en waterinstallatie, de persluchtinstallaties, de ventilatie en verwar­

Het is te vroeg om een concrete winstverwachting voor 2012 te geven. Tussentijds zullen wij over de lopende gang van zaken weer rapporteren in de trading update over het eerste kwartaal 2012 die op 14 mei a.s. verschijnt.

Bestuursverklaring inzake art 5:25c van de Wft. De Directie van Batenburg Techniek verklaart naar beste weten: - dat de jaarrekening 2011 een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie per 31 december 2011 en het resultaat over 2011 van Batenburg Techniek en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; - dat het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum per 31 december 2011, de gang van zaken gedurende het boekjaar bij Batenburg Techniek en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; - dat in het jaarverslag de wezenlijke risico’s zijn beschreven waarmee Batenburg Techniek wordt geconfronteerd. Rotterdam, 8 maart 2012 Directie Batenburg Techniek N.V. P.C. van der Linden (president-directeur) E.M. Bosma (directeur)

ming, alsmede de elektrotechnische installaties.

42

Veilig oversteken met JB Systems In Berlijn helpt het “Ampelmännchen”, dat daar op de verkeerslichten staat, voetgangers veilig de straat over. Ook het Nederlandse bedrijf Ampelmann maakt het oversteken een stuk veiliger. Met dit door JB Systems aangestuurde zesbenige platform op hydraulische cilinders kan men ook onder zware weersomstandigheden overstappen vanaf een schip op een boorplatform of windmolen. De Ampelmann, in 2002 bedacht door een onderzoeksteam van de Technische Universiteit Delft, is in feite een omgekeerde vliegtuig­ simulator. Het is een innovatieve loopbrug die gebruikt wordt om op een veilige manier over te stappen van een bewegend schip naar een boorplatform of een windmolen De door JB Systems geleverde automatisering meet nauwkeurig de bewegingen van het schip en stuurt vervolgens de uitslag van de cilinders van de loopbrug zo aan dat alle aan de golfslag inherente bewegingen onmiddellijk worden gecompenseerd. Daardoor blijft het platform stilstaan en kunnen onderhoudsmonteurs via de uitschuifbare loopbrug veilig overstappen naar een windmolen of boorplatform op zee waar zij afgezet worden of worden opgehaald. Onderzoekers maakten tien jaar geleden een eerste schaalmodel en in 2007 was het prototype op ware grootte klaar. Inmiddels zijn er wereldwijd vele exemplaren operationeel, waarbij JB Systems continu bijdraagt aan verbeteringen van het systeem.

Robuust en redundant Op de Ampelmann is alles zeer robuust en redundant uitgevoerd; van software tot kabels en sensoren. Hierdoor zou zelfs blikseminslag geen roet in het eten mogen gooien. Bij JB Systems vond men het een uitdaging om de besturingen te mogen ontwerpen. Zij waren voor Ampelmann een ware sparringpartner. Er is daarbij veel gediscussieerd over veiligheid en redundantie waarbij het ontwerp in dit project ver gaat. Een Ampelmann wordt namelijk ingezet onder zware omstandigheden en midden op zee. Robuustheid is dan ook van het grootste belang, waarbij JB Systems kan terugvallen op haar brede ervaring als industrieel automatiseerder in de Marine en Offshore.

Dekker van Geest werkt aan frisse scholen Het Sterren College in Haarlem is een VMBO school met kader- en basisberoepsgerichte leerwegen en biedt voorts ook de gemengde leerweg en MAVO aan. In 2011 heeft het Sterren College met 650 leerlingen het nieuwe gebouw in gebruik genomen. In een bijzonder en duurzaam gebouw combineren leerlingen theorie met praktijkvakken. Dekker van Geest was verantwoordelijk voor de aanleg van de werktuigbouwkundige installaties. De door Mecanoo Architecten ontworpen meer dan 10.000 m² omvattende nieuwbouw met buitenruimtes bestaat uit een aantal zones of strips voor de opleidingen Horeca, Handel & Administratie, Groen, Verzorging, Bouwtechniek en Consumptief. Deze staan via een centrale gang met elkaar in verbinding. Kenmerkende elementen in het gebouw zijn het transparante interieur en een daklandschap met begroeide daken en gevels, waardoor het gebouw opgaat in de omgeving. Zoals de architect het omschrijft: “een dorpje in het groen”. Het interieur benadrukt de open leeromgeving voor leraren en leerlingen. In combinatie met de vloerverwarming en koeling en de goede akoestiek ontstaat een “frisse school” met veel lichtinval, waar het aangenaam vertoeven is. Het toepassen van warmte-koude-opslag in de bodem, gebruik van onderhoudsarme materialen en de flexibiliteit van het gebouw dat geschikt is tot 1.000 leerlingen, maken het Sterren College een duurzaam gebouw en een prettige leeromgeving.

Volop uitdagingen Voor Dekker van Geest was het een opdracht met mooie technische en logistieke uitdagingen. Naast het aanleggen van de verwarming- en koelinginstallaties werd ook aan aantal onderaannemers aangestuurd en was er veel aandacht voor de coördinatie met de aannemer en elektrotechnische installateur.

Om schade aan dure en gevoelige componenten te voorkomen werden bepaalde onderdelen van de installatie pas na de ruwbouw aangebracht. Het plaatsen van de zeven luchtbehandelingkasten en het binnenloodsen van de circa 4.000 kg wegende warmtepomp in het gebouw geven dan volop uitdagingen. Kenmerkend voor dit harmonieus verlopen project was voorts dat de leerlingen een door hun zelf verzorgd diner aan de vaste uitvoerenden en projectleiders hebben aangeboden in het eigen opleidingsrestaurant van de school.

Koldijk “vol op stoom” bij de Hanzelijn Het NS Station Lelystad krijgt door de aanleg van de Hanzelijn in 2020 circa 14.000 reizigers te verwerken. In het kader van de Hanzelijn is het spoor bij Lelystad uitgebreid van twee naar vier sporen, via Dronten en Kampen naar Zwolle doorgetrokken en is het stationsgebouw te Lelystad verdubbeld. Omdat nu meer treinen met een hogere snelheid van 200 km/uur gebruik gaan maken van het spoor moesten de nodige aanpassingen plaatsvinden. Een gedeelte van het bestaande spoor is vervangen door nieuw spoor. Daarnaast is een nieuwe trafo-, beveiliging- en communicatiehuis gebouwd: het Combigebouw. Koldijk heeft hier de bliksem-, aarding-, ATM-, pompen afvoerinstallatie voor hemelwater geleverd. De uitstraling van het nieuwe stationsgebouw moest conform de bestaande stationsgedeelte in tact blijven. Tijdens de bouw van het Combigebouw is de bouw van het stations­ gebouw begonnen. Liftcomponenten en roltrap zijn vroegtijdig gemonteerd. Op een later tijdstip was hier namelijk geen mogelijkheid meer voor vanwege de montage van het spaceframe voor het dak op het station. Een goede samenwerking tussen de verschillende disciplines was nodig om tot het juiste resultaat te komen. De luchtbehandeling heeft in het stationsgebouw een prominente plaats. Het eindresultaat mag er ook zijn. Samen met de verlichting geeft het een beeld zoals de architect het bedoeld heeft. De verlichting draagt bij aan het kleuren­ palet van het stationsgebouw.

Doordat de zichtbaarheid nu ook is toegenomen, is het gevoel van sociale veiligheid ook op een hoger plan gekomen. De keuze van de pictogrammen t.b.v. de bewegwijzering, waarvan uitgangspunt was “less is more”, had hier ook zijn positieve uitwerking. Techniek draagt bij aan sociale veiligheid De camerasystemen voor de fysieke veiligheid hangen nu aan nieuw ontworpen steunen, die een bijdrage leveren aan de uitstraling van het gebouw. Koldijk heeft er met RailCom en projectteams uit andere delen van het land voor gezorgd, dat de centrale posten te Amsterdam en Utrecht nu beelden ontvangen van het station te Lelystad. De stations Dronten en Kampen kunnen op dit systeem aansluiten. Tevens is het INFO+ project ondersteund door Koldijk. Hierbij zijn nieuwe treinbeeldborden gemonteerd en in gebruik gesteld. Door strakke aansturing, veel overleg en respect tussen de uitvoerende partijen, is de opdracht naar ieders tevredenheid binnen het gestelde kader uitgevoerd.

Enexis en Seher verzekeren een veilig netwerk 42.000 km middenspanningskabel, 98.000 km laagspanningskabel en zo’n 50.000 transformatorstations. Dat is de indrukwekkende omvang van het netwerk van Enexis. Zeven provincies in Noord-, Oost- en Zuid-Nederland vallen met hun energienetwerk onder het beheer van Enexis. Maar liefst 2,6 miljoen huishoudens, bedrijven en overheden worden door Enexis voorzien van een veilige aanlevering van gas en elektriciteit. Een betrouwbaar netwerk is essentieel hiervoor. Dat is alleen te realiseren met goed opgeleid personeel en regelmatig onderhoud. Er werken dan ook voortdurend mensen aan het elektriciteitsnet om te zorgen voor een zo hoog mogelijke leverbetrouwbaarheid. Enexis behoort niet voor niets tot een van de beste van Nederland. Naast goed opgeleid personeel en regelmatig onderhoud is ook de keuze van componenten van groot belang. Enexis heeft ervoor gekozen om het monteren van aftak- en verbindingsmoffen te standaardiseren, zodat men ver­zekerd is van een hoog kwaliteitsniveau van de toegepaste componenten. Om dit te realiseren is samenwerking gezocht met Seher, hoofd­ leverancier van de laagspanningscomponenten. Na het selecteren van een aantal voorkeurscomponenten worden nu laagspanningssetjes samengesteld door Seher. Deze setjes bevatten de benodigde materialen waarmee de kabelverbinding in een laagspanningsmof wordt gerealiseerd.

Deze setjes leveren meerdere voordelen op voor Enexis: - Logistiek; compleet setje in plaats van losse onderdelen - Montagegemak; de monteur heeft altijd de juiste componenten - Toepasbaarheid; een setje kan verschillende mofverbindingen realiseren - Kwaliteit; de setjes bestaan uitsluitend uit geselecteerde componenten, welke voorzien zijn van testrapporten - Eenduidigheid; zowel eigen personeel als ook de aannemer werkt met hetzelfde materiaal. “Mensen willen niet meer anders” Joep Waijers, Senior Strategisch Purchaser bij Enexis, zegt zelf: “De mensen willen niet meer anders! Het is gemakkelijk, snel en compleet.” Een mooier compliment kan Seher niet krijgen.

50

Jaarrekening

51

Geconsolideerde balans (voor winstbestemming) in € 1.000

31 december 2011 1. 2.

3. 4. 5. 6. 7.

Activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Totaal vaste activa Voorraden Te vorderen van opdrachtgevers Handelsvorderingen Vennootschapsbelasting Overige vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa

13.176 15.740

8. 9.

10. 11. 12.

13.096 4.877 26.090 1.034 1.728 2.609

52

25.091 11.630 2.647 22.562 921 1.841 14.523

49.434

54.124

78.350

79.215

31 december 2011

31 december 2010

963 22 39.248 3.008

963 19 42.998 4.679

43.241

Verplichtingen Personeelsbeloningen Latente belastingverplichtingen Totaal langlopende verplichtingen

703 801

Kortlopend deel van langlopende verplichtingen Verplichtingen aan opdrachtgevers Leveranciers Overige kortlopende verplichtingen Totaal kortlopende verplichtingen

1.132 5.857 11.437 15.179

Totaal eigen vermogen en verplichtingen

12.768 12.323 28.916

Totaal activa

Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Omrekeningsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Totaal eigen vermogen, toe te rekenen aan aandeelhouders van Batenburg Techniek N.V.

31 december 2010

48.659

668 846 1.504

1.514

1.009 4.490 8.750 14.793 33.605

29.042

78.350

79.215

Geconsolideerde winst- en verliesrekening in € 1.000 2011

2011

2011

voortgezette activiteiten

2010

2010

2010

beëindigde

voortgezette

beëindigde

activiteiten

activiteiten

activiteiten

13.

Opbrengsten

149.187

149.187

-

143.211

142.478

733

14.

Grond- en hulpstoffen en handelsgoederen Uitbesteed werk Personeelskosten Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijvingen immateriële vaste activa Overige bedrijfskosten Totaal bedrijfslasten

62.067 12.813 48.962 2.433 55 19.228 145.558

62.067 12.813 48.962 2.433 55 19.228 145.558

-

58.836 11.808 46.525 2.209 31 16.708 136.117

58.657 11.721 45.975 2.199 31 16.497 135.080

179 87 550 10 211 1.037

-

-

-

-804

-

-804

3.629

3.629

-

6.290

7.398

-1.108

194 194

194 194

-

160 160

160 -27 187

27 -27

3.823 815

3.823 815

-

6.450 1.771

7.585 1.855

-1.135 -84

3.008

3.008

-

4.679

5.730

-1.051

1,25

1,25

0,00

1,94

2,38

-0,44

15. 16. 17. 18.

Resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten Bedrijfsresultaat Financieringsbaten Financieringslasten Totaal financieringsbaten en -lasten

19.

Resultaat voor belastingen Belastingen resultaat Resultaat na belastingen, toe te rekenen aan aandeelhouders van Batenburg Techniek N.V. Winst per aandeel (in €)*

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat in € 1.000

Gerealiseerde resultaten Resultaat na belastingen Niet-gerealiseerde resultaten Koersverschillen omrekening buitenlandse deelnemingen Totaalresultaat, toe te rekenen aan aandeelhouders van Batenburg Techniek N.V.

2011

2010

3.008

4.679

3

13

3.011

4.692

* De winst per aandeel is gelijk aan de verwaterde winst per aandeel.

53

Geconsolideerd kasstroomoverzicht in € 1.000 2011

1. 2. 6.

Kasstromen uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Aanpassing voor: - afschrijvingen materiële vaste activa - afschrijvingen immateriële vaste activa - betaalde belastingen - ontvangen en betaalde rente

2010

3.629

6.290

2.474 55 -826 180

2.193 31 -1.519 120 5.512

- mutatie voorraden - mutatie vorderingen - mutatie langlopende verplichtingen - mutatie kortlopende verplichtingen

-1.127 -3.229 -78 1.948

7.115 -2.255 -1.141 173 -424

-2.486 3.026

2. 1. 1.

Kasstromen uit investeringsactiviteiten Verwerving en beëindiging activiteiten Investeringen materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa Desinvesteringen financiële vaste activa

-4.314 -2.700 49 14

-3.647 3.468

-125 -2.861 161 -6.951

Kasstromen uit financieringsactiviteiten Dividend vorig boekjaar Overige mutaties

-8.429 2

Mutatie liquide middelen Liquide middelen 1 januari Liquide middelen in verworven en beëindigde activiteiten Mutatie liquide middelen Liquide middelen 31 december

54

-2.825

-2.408 13 -8.427

-2.395

-12.352

-1.752

14.523

16.135

438 -12.352

140 -1.752 2.609

14.523

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen in € 1.000 Het verloop van het eigen vermogen is als volgt: Geplaatst Omreke­ningskapitaal reserve

Overige On­ver­deeld reserves resultaat

Totaal

Stand 1 januari 2010 Ingehouden winst 2009 Uitgekeerd dividend Totaal resultaat boekjaar Stand 31 december 2010/ 1 januari 2011

963 963

6 13 19

42.346 652 42.998

3.060 -652 -2.408 4.679 4.679

46.375 -2.408 4.692 48.659

Ingehouden winst 2010 Uitgekeerd dividend Totaal resultaat boekjaar Stand 31 december 2011

963

3 22

-3.750 39.248

3.750 -8.429 3.008 3.008

-8.429 3.011 43.241

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 3.840.192, verdeeld in 4.800.000 aandelen van elk € 0,40 ­nominaal, 800.000 preferente aandelen van elk € 2,40 nominaal en 80 prioriteitsaandelen van elk € 2,40 nominaal. Hiervan zijn geplaatst en volgestort 2.408.244 gewone aandelen en 80 prioriteitsaandelen. Voor de berekening van de winst per aandeel is uitgegaan van 2.408.244 gewone aandelen. De preferente aandelen kunnen worden geplaatst zonder algehele volstorting. De statuten van de vennootschap voorzien in een rendementspreferentie op basis van de herfinancieringsrente van de Europese Centrale Bank. De houdster van de prioriteitsaandelen is de “Stichting J.C. Hoogerheide tot beheer van de prioriteits­ aandelen van Batenburg Beheer N.V.”. De rechten van de preferente aandelen en prioriteitsaandelen worden nader beschreven onder de ‘Overige gegevens’. Onverdeeld resultaat Voorgesteld wordt om € 2.408.254 uit te keren als dividend. Per dividendgerechtigd gewoon aandeel komt dit neer op € 1,00. In 2010 is € 3,50 dividend per gerechtigd gewoon aandeel uitgekeerd. Dit bestond uit een regulier dividend van € 1,00 en een ‘jubileumdividend’ van € 2,50 in verband met het 100-jarig bestaan. Het dividendvoorstel is niet in de balans ultimo boekjaar verwerkt en heeft geen effect op de winstbelasting. Solvabiliteit Het solvabiliteitspercentage komt op 31 december 2011 uit op 55,2% (31 december 2010: 61,4%). De solvabiliteit geschoond voor goodwill komt op 31 december 2011 uit op 43,9% (31 december 2010: 54,4%).

55

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in € 1.000

Grondslagen voor de financiële verslaggeving Algemene informatie Batenburg Techniek N.V. (hierna: de Vennootschap) is gevestigd te Rotterdam, Nederland en omvat dienstverlenende ondernemingen op het gebied van installatietechniek en technische handel. Een nadere omschrijving van het profiel is opgenomen in het onderdeel ‘Algemeen’ van dit jaarverslag. In het onderdeel ‘Diversen’ is een overzicht opgenomen van de adresgegevens van de holding en de werkmaatschappijen. De jaarrekening 2011 van Batenburg Techniek N.V. is op 8 maart 2012 goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Commissarissen en de Directie. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 27 april 2012 wordt gehouden. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 8 november 2011 is het besluit genomen om de naam van de Vennootschap te wijzigen van Batenburg Beheer N.V. in Batenburg Techniek N.V. Stelsel financiële verslaggeving De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS). In 2011 zijn geen nieuwe adviezen van het International Financial Reporting Interpretations Committee van kracht geworden. Verder zijn in 2011 detailwijzigingen van kracht geworden in enkele bestaande IFRS richtlijnen. Een aantal van deze wijzigingen heeft een beperkte impact gehad op het jaarverslag 2011. De in IFRS doorgevoerde wijzigingen die nog niet door de EU zijn aanvaard zullen naar verwachting een beperkte impact hebben op de verslaggeving van de Vennootschap. De enkelvoudige jaarrekening is onderdeel van de jaarrekening 2011 van Batenburg Techniek N.V. Voor de enkelvoudige jaarrekening van Batenburg Techniek N.V. is gebruik gemaakt van de vrijstelling zoals opgenomen in artikel 2:402 van het Burgerlijk Wetboek. De omzet van Batenburg Techniek N.V. is op basis van IAS 18 als volgt in te delen. De omzet die door het segment Installatie wordt gerealiseerd betreft de opbrengst voor het verrichten van diensten. De omzet van het segment Handel betreft de opbrengst van aan derden geleverde goederen. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen (€ 1.000), tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten. Grondslagen voor de consolidatie In de consolidatie worden betrokken Batenburg Techniek N.V. te Rotterdam en alle maatschappijen waarin Batenburg Techniek N.V. beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Consolidatie vindt voor 100% plaats. Alle saldi, transacties, baten en lasten en eventuele niet-gerealiseerde winsten op transacties binnen de Vennootschap worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Nietgerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. De jaarrekeningen van verworven of verkochte dochtermaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf respectievelijk tot het moment dat overwegende zeggenschap kan worden uitgeoefend. Onder de ‘Overige gegevens’ is een overzicht opgenomen van de belangrijkste in de consolidatie betrokken deelnemingen.

Vreemde valuta De activa en verplichtingen van buitenlandse activiteiten worden in euro’s omgerekend tegen de koersen ultimo boekjaar. Koersverschillen worden opgenomen in de reserve omrekeningsverschillen in het eigen vermogen. De opbrengsten en kosten van buitenlandse activiteiten worden in euro’s omgerekend tegen de wisselkoers die de transactiedatum zoveel mogelijk benadert.

56

Handelstransacties worden omgerekend tegen de wisselkoers op transactiedatum. Koersverschillen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de koers per balansdatum. Afgeleide financiële instrumenten Dochterondernemingen maken op zeer beperkte schaal gebruik van termijncontracten (valutaswaps) om het transactierisico in te dekken op handelschulden en -vorderingen in met name de US Dollar en het Engelse Pond. Wanneer gebruik gemaakt wordt van deze termijncontracten wordt geen hedge accounting, zoals gedefinieerd in IAS 39, toegepast. Aanpassingen in de reële waarde van het actief of passief worden dientengevolge opgenomen in de winst- en verliesrekening. Gezien het zeer beperkte belang van afgeleide financiële instrumenten worden deze in de jaarrekening niet kwantitatief toegelicht. Balans

Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische kostprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Jaarlijks worden materiële vaste activa met een significante waarde beoordeeld op de mogelijke noodzaak tot bijzondere waardevermindering. Materiële vaste activa die ten gevolge van een bedrijfscombinatie zijn opgenomen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Deze is gebaseerd op een inschatting van de marktwaarde. Op voor verkoop aangehouden vaste activa wordt niet langer afgeschreven, tenzij er sprake is van de noodzaak tot een bijzondere waardevermindering. Deze activa worden gewaardeerd tegen de laagste van de boekwaarde en de verwachte opbrengstwaarde onder aftrek van verkoopkosten. Door de Vennootschap zijn geen financial leasecontracten afgesloten. Bij operational leasecontracten worden de kosten gedurende de looptijd van het contract ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De met de operational leasecontracten samenhangende verplichtingen worden toegelicht onder de ‘Niet in de balans opgenomen verplichtingen’. Bij het bepalen van de huurverplichtingen wordt geen rekening gehouden met eventuele opties tot verlenging van huurcontracten. In een aantal huurcontracten is een dergelijke optie opgenomen. Dergelijke opties zijn niet recent benut. Immateriële vaste activa Alle bedrijfscombinaties worden verwerkt via de overnamemethode. Goodwill wordt gewaardeerd tegen de totale verwervingskosten van de deelneming minus het saldo van de reële waarde van verkregen activa en passiva en eventueel onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen (impairments). Voor acquisities vóór 1 januari 2004 is de goodwill de waarde die onder de toen geldende verslaggevingregels aan de respectievelijke acquisities is toegeschreven onder aftrek van een cumulatieve afschrijving gebaseerd op een verwachte levensduur van 20 jaar. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden en wordt sinds 1 januari 2004 niet langer systematisch afgeschreven. Minimaal één keer per jaar wordt de goodwill getest op bijzondere waardeverminderingen. Eventuele bijzondere waardeverminderingen worden dan ten laste van het resultaat gebracht. De overige door de Vennootschap verworven immateriële vaste activa (zijnde klantenbestanden en contracten) worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. De afschrijving geschiedt lineair ten laste van de winst- en verliesrekening op basis van de geschatte gebruiksduur van de immateriële vaste activa, tenzij deze gebruiksduur onbepaald is. Voorraden Voorraden grond- en hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen historische kostprijs, of netto-opbrengstwaarde als deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de gemiddeld geschatte verkoopwaarde onder normale omstandigheden onder aftrek van de kosten van voltooiing en de verkoopkosten. Hierbij wordt rekening gehouden met incourantheid als gevolg van veroudering van de producten.

57

Onderhanden projecten in opdracht van derden Onderhanden projecten worden gewaardeerd tegen directe kosten, verhoogd met een opslag voor specifiek aan de projecten toewijsbare indirecte kosten, verminderd met eventuele projectverliezen en vermeerderd met de tot dan toe genomen winst. De onderhanden projecten worden opgenomen onder de post te vorderen van opdrachtgevers indien de waarde van het verrichte werk de gedeclareerde termijnen overtreft. Indien de gedeclareerde termijnen de waarde van het verrichte werk overtreffen worden de onderhanden projecten opgenomen onder de verplichtingen aan opdrachtgevers (vooruitgefactureerd op projecten). Vorderingen Vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs (inclusief een voorziening voor noodzakelijk geachte waardeverminderingen). Vorderingen met een looptijd langer dan één jaar worden tegen de geamortiseerde kostprijs onder de financiële vaste activa verantwoord. Vorderingen met een looptijd korter dan één jaar worden niet geamortiseerd. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit kas- en banksaldi en direct opvraagbare deposito’s. Deze worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, waarbij liquide middelen met een looptijd korter dan één jaar niet worden geamortiseerd. Eigen vermogen Het resultaat van het verslagjaar wordt in het eigen vermogen opgenomen als onverdeeld resultaat. Dividenduitkeringen worden als een verplichting verwerkt in de periode waarin zij worden gedeclareerd. De koersverschillen die ontstaan door de omrekening van de balanspositie van buitenlandse dochtermaatschappijen worden verwerkt in de omrekeningsreserve in het eigen vermogen. Langlopende verplichtingen Ten aanzien van latente belastingen wordt verwezen naar de grondslag inzake ‘Belastingen’. De overige verplichtingen en voorzieningen betreffen in rechte afdwingbare en feitelijke verplichtingen die waarschijnlijk tot uitgaven zullen leiden en betrouwbaar zijn in te schatten. Personeelsbeloningen Batenburg Techniek N.V. kent zowel toegezegd-pensioenregelingen (“defined benefit”), als toegezegdebijdrageregelingen (“defined contribution”). Verplichtingen voor bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn. Een aantal toegezegd-pensioenregelingen van dochterbedrijven in Nederland wordt uitgevoerd door bedrijfstakpensioenfonds ‘Pensioenfonds Metaal en Techniek’ (PMT). Deze pensioenregelingen zijn alle als een toegezegde-bijdrageregeling verwerkt aangezien PMT gezien de structuur van de administratie niet in staat is de vereiste informatie aan de Vennootschap beschikbaar te stellen voor verwerking conform IAS 19. De voorziening voor jubileumuitkeringen is actuarieel bepaald, waarbij rekening wordt gehouden met vertrekkansen van werknemers. Voorziening garantieverplichtingen De voorziening garantieverplichtingen wordt getroffen voor risico’s die samenhangen met opgeleverde projecten. De voorziening wordt opgenomen op het moment dat de projecten worden opgeleverd. Bij het bepalen van de voorziening wordt rekening gehouden met historische garantiegegevens en de waarschijnlijkheid dat de garantiewerkzaamheden zich zullen voordoen. Over het algemeen is de garantietermijn één jaar. Overige activa en passiva De overige activa en passiva worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en daarna tegen geamortiseerde kostprijs opgenomen. Overige activa en passiva met een looptijd korter dan één jaar worden niet geamortiseerd.

58

Winst- en verliesrekening

Netto-omzet De netto-omzet is de opbrengst van aan derden geleverde goederen, projecten in opdracht van derden en diensten onder aftrek van kortingen, omzetbelasting en transacties binnen de vennootschap. Onder de opbrengsten uit hoofde van dienstverlening vallen de elektrotechnische, werktuigbouwkundige en sanitaire installaties die de Vennootschap levert aan derden, inclusief hieraan gerelateerde service- en onderhoudsdiensten. Deze opbrengsten worden verantwoord als het resultaat van de transactie betrouwbaar kan worden vastgesteld. De opbrengsten worden genomen naar rato van de geleverde prestaties (percentage of completion). Als het resultaat van een transactie niet betrouwbaar kan worden geschat, dan worden de opbrengsten verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat de gemaakte kosten kunnen worden terugverdiend. Onder de opbrengsten uit hoofde van de levering van handelsgoederen vallen de producten die de vennootschap levert op het gebied van elektrotechniek, elektronica, energietechniek en bevestigingstechniek. Deze opbrengsten worden verantwoord wanneer deze aan de klant zijn geleverd, de klant ze heeft geaccepteerd en de inbaarheid van de gerelateerde vordering redelijkerwijs zeker is. De opbrengsten uit hoofde van handelsgoederen en installatiewerkzaamheden worden bepaald als de reële waarde van de tegenprestatie op de desbetreffende transactie.

Resultaat op projecten in opdracht van derden Indien de uitkomst van projecten in opdracht van derden op betrouwbare wijze kan worden ingeschat, worden omzet en kosten naar rato van de voortgang van het project bepaald. Bij de bepaling van de mate van gereedheid wordt rekening gehouden met diverse factoren, waaronder de bestede kosten ten opzichte van de totaal te verwachten kosten. De omvang van de winst op (over het algemeen complexe) aangenomen werken in opdracht van derden is tussentijds niet in alle gevallen betrouwbaar in te schatten. De winst op deze aangenomen werken wordt in die gevallen niet eerder genomen dan bij oplevering. Bij werken op regiebasis en onderhoudscontracten wordt winst genomen naar rato van de verrichte prestaties (percentage of completion). Projectkosten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord in de periode waarin deze worden gemaakt. Indien voorzienbaar is dat de kosten de opbrengsten op een project zullen overschrijden wordt het verwachte verlies direct in de winst- en verliesrekening opgenomen. In het geval dat de uitkomst van projecten tussentijds niet betrouwbaar kan worden ingeschat, wordt de omzet gelijk gehouden aan de gemaakte kosten, voor zover waarschijnlijk is dat de gemaakte kosten vergoed worden. Kostprijs van de grond- en hulpstoffen en verkochte handelsgoederen Dit omvat de kostprijs van de geleverde goederen en diensten. Tevens wordt hieronder begrepen de mutatie van de getroffen voorziening voor incourante voorraden. Afschrijvingen Afschrijvingen worden bepaald aan de hand van de verwachte economische levensduur, rekening ­houdend met een restwaarde. De gehanteerde afschrijvingspercentages zijn als volgt: Materiële vaste activa: Gebouwen 2,5% t/m 10% per jaar Machines en installaties 10% t/m 20% per jaar Overige bedrijfsmiddelen 15% t/m 20% per jaar Immateriële vaste activa: Klantenbestanden/contracten 5% t/m 20% per jaar De afschrijvingstermijn van verbouwingen in bedrijfspanden is maximaal gelijk aan de resterende huurtermijn.

59

Financieringsbaten en -lasten Financieringsbaten en -lasten worden tijdsevenredig verantwoord onder toepassing van de effectieve-rentemethode. Belastingen De vennootschapsbelasting wordt berekend over het commerciële resultaat vóór belastingen op basis van de vigerende belastingtarieven, rekening houdend met fiscale faciliteiten. De voorziening voor latente belastingverplichtingen vloeit voort uit het verschil tussen de commerciële en fiscale waardering van activa en passiva. De verplichting wordt berekend tegen het van toepassing zijnde tarief en op de balans opgenomen tegen nominale waarde. Latente belastingvorderingen worden uitsluitend in de balans opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de latente belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Winst per aandeel De winst per aandeel is de aan de houders van aandelen toekomende nettowinst gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. De winst per aandeel is gelijk aan de verwaterde winst per aandeel. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij voor de herleiding van de mutatie in de liquide middelen wordt uitgegaan van het bedrijfsresultaat. De impact van de overnames op de kasstromen van de Vennootschap is weergegeven in de toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening, bij ‘mutaties binnen de Vennootschap’. Gesegmenteerde informatie Conform IFRS 8 wordt voor het vaststellen van de segmenten de management benadering gehanteerd. Uitgaande van de organisatie- en rapportagestructuur zijn de segmenten Installatie, Handel en Overig onderkend als rapportagesegment. De individuele werkmaatschappijen worden door de onderneming als operationeel segment aangemerkt, waarbij de gegevens van vergelijkbare operationele segmenten zijn samengevoegd in de rapportagesegmenten Handel en Installatie. De omzet die door het segment Installatie wordt gerealiseerd betreft de opbrengst voor het verrichten van diensten. De omzet van het segment Handel betreft de opbrengst van aan derden geleverde goederen. Meer informatie over de aard van de omzet per segment is vermeld onder de grondslag van de netto-omzet. Het segment Overig betreft groepsbeheeractiviteiten. Hierin zijn de resultaten opgenomen die niet toerekenbaar zijn aan de operationele segmenten Installatie en Handel. Voor de bepaling van de resultaten van de segmenten worden alle direct toerekenbare kosten bij het desbetreffende segment opgenomen. De indirect toerekenbare kosten worden op basis van een inschatting verdeeld over de segmenten Installatie, Handel en Overig. Rente en belastingen worden door het management op groepsniveau beoordeeld en derhalve niet per segment toegelicht. Voor de geografische indeling wordt onderscheid gemaakt tussen Nederland en Overig. De categorie Overig betreft met name Noord-Amerika en België. Verbonden partijen Als verbonden partijen met Batenburg Techniek N.V. kwalificeren haar dochterondernemingen. Transacties met verbonden partijen vinden plaats tegen marktconforme prijzen. Kapitaalbeheer Onder de IFRS-definitie van kapitaal kwalificeert bij Batenburg Techniek N.V. het eigen vermogen. Het aandeel Batenburg Techniek N.V. is genoteerd aan NYSE Euronext N.V. te Amsterdam. Ter bevordering van de verhandelbaarheid van het aandeel is SNS Securities gedurende het verslagjaar opgetreden als liquiditeitsverschaffer.

60

Het dividendbeleid van de Vennootschap is erop gericht om de aandeelhouders een aantrekkelijk dividendrendement te bieden en jaarlijks een dividend uit te keren van minimaal 40% van de nettowinst. De Vennootschap bewaakt haar kapitaal met behulp van het solvabiliteitspercentage, gecorrigeerd voor goodwill. Op grond van de strategie en doelstellingen van de vennootschap wordt een solvabiliteitspercentage van minimaal 40% noodzakelijk geacht. Voor een kwantitatieve toelichting op het kapitaal wordt verwezen naar het ‘Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen’. Management van cash, wisselkoers­verschillen, rente- en kredietrisico’s De holding neemt een centrale rol in binnen de Vennootschap voor het optimaliseren van de kasstroom en de financiële positie van de werkmaatschappijen. Bij de Handel wordt in zeer beperkte mate gebruik gemaakt van kortlopende termijncontracten (valutaswaps) om het transactierisico in te dekken op handelschulden en -vorderingen in met name de US Dollar en het Engelse Pond. Koersresultaten worden direct verantwoord in de winst- en verliesrekening. Er wordt geen gebruik gemaakt van langlopende kredieten waardoor de renterisico’s beperkt zijn. De kredietrisico’s binnen de groep betreffen met name het risico van oninbare vorderingen op de opdrachtgevers. De maximale exposure aan kredietrisico op dit punt blijkt uit de toelichting bij de geconsolideerde balans. Het risico van oninbare vorderingen wordt actief beheerd en periodiek gemeten. Binnen de werkmaatschappijen wordt gewerkt met vaste aanmaningsprocedures. In voorkomende gevallen wordt gebruik gemaakt van externe informatiebronnen en/of kredietverzekeringen. Voorts vindt een uitgebreide maandelijkse rapportering plaats waarbij aspecten als ouderdom openstaande vorderingen, gemiddelde debiteurendagen en de voorziening oninbare vorderingen naar voren komen. Schattingsonzekerheden Bij het opstellen van de jaarrekening wordt gebruik gemaakt van veronderstellingen en schattingen die van invloed zijn op de gerapporteerde activa en verplichtingen en baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van de gemaakte schattingen. Belangrijke schattingsonzekerheden in de jaarrekening houden verband met veronderstellingen die ten grondslag liggen aan bijzondere waardeverminderingberekeningen voor de geactiveerde goodwill en voor materiële vaste activa, de noodzaak tot en de omvang van op te nemen voorzieningen voor projectverliezen op onderhanden projecten, inschattingen met betrekking tot kredietwaardigheid van contractpartners, veronderstellingen en beschikbaarheid van informatie bij de berekening van de pensioenverplichtingen, de nog niet definitief vastgestelde belastingverplichtingen (waaronder de afwikkeling van IJsselmuiden), de inschatting van de garantieverplichtingen en de uitkomsten van claims en de inschatting van de gebruiksduur en restwaarde van materiële vaste activa. De schattingen zijn op een consistente wijze vastgesteld en worden voortdurend beoordeeld.

61

1. Materiële vaste activa Vaste activa in aanbouw

Bedrijfs­ gebouwen en -terreinen

Instal­laties machines en­ uit­rusting

Overige bedrijfs­ middelen

Totaal

Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-)

-

15.455 6.693

1.670 1.042

10.996 8.026

28.121 15.761

Boekwaarde 1 januari 2010 Mutaties 2010: Investeringen Beëindiging activiteiten (-) Desinvesteringen (-) Afschrijvingen (-) Totaal mutaties 2010

-

8.762

628

2.970

12.360

1.105 1.105

92 80 774 -762

431 8 11 243 169

1.233 90 70 1.176 -103

2.861 98 161 2.193 409

1.105 -

14.884 6.884

1.949 1.153

11.206 8.339

29.144 16.376

1.105

8.000

796

2.867

12.768

-1.105 -1.105 -

969 2 3 807 161 15.812 7.651 8.161

391 276 115 2.340 1.428 912

2.444 229 45 1.391 1.237 13.449 9.346 4.103

2.699 231 48 2.474 408 31.601 18.425 13.176

Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-) Boekwaarde 31 december 2010/ 1 januari 2011 Mutaties 2011: Investeringen Bedrijfscombinaties Desinvesteringen (-) Afschrijvingen (-) Totaal mutaties 2011 Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-) Boekwaarde 31 december 2011

De actuele waarde van de bedrijfsgebouwen en -terreinen, ontleend aan periodieke taxaties uit 2011, bedraagt circa € 14,2 mln. Er hebben zich in 2011 geen bijzondere waardeverminderingen voorgedaan.

62

2. Immateriële vaste activa

Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-) Boekwaarde 1 januari 2010 Afschrijvingen (-) Totaal mutaties 2010 Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 31 december 2010 / 1 januari 2011 Verwerving d.m.v. bedrijfscombinaties Afschrijvingen (-) Totaal mutaties 2011 Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 31 december 2011

Goodwill 13.791 1.728 12.063 13.791 1.728 12.063 2.992 2.992 16.782 1.728 15.054

Goodwill per segment Segment Installatie Segment Handel Totaal

Klanten­ bestanden/ contracten 314 23 291 31 -31 314 54 260 480 55 425 795 108 686

Totaal 14.105 1.751 12.354 31 -31 14.105 1.782 12.323 3.472 55 3.417 17.577 1.837 15.740

2011 9.355 5.699 15.054

2010 6.562 5.501 12.063

In 2011 zijn de aandelen overgenomen van Datell B.V. te Meppel (segment Installatie), Dekker van Geest Installaties B.V. te Monster (segment Installatie), Micropower B.V. te Breda (segment Handel) en zijn de activiteiten overgenomen van Telicty te Haarlem (segment Installatie). Deze overnames worden nader toegelicht in de paragraaf ‘Mutaties binnen de Vennootschap’. De impairmenttesten worden uitgevoerd per kasstroomgenererende eenheid. In principe worden de individuele werkmaatschappijen als kasstroomgenererende eenheid onderkend. De realiseerbare waarde van de goodwill is bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Deze is berekend aan de hand van de kasstroomprognoses op basis van budgetten en meerjarenplannen over een periode van in totaal vier jaar. Voor de kasstroom in de periode na vier jaar is geen groeivoet gehanteerd. Belangrijke veronderstellingen bij het opstellen van de budgetten en meerjarenplannen betreffen de ontwikkeling van omzet en marge en van de loonkostencomponent. De verwachte kasstromen zijn contant gemaakt tegen een disconteringsvoet vóór belasting van 11,3% (2010: 11,6%). Uit de impairment testen is geen afwaardering noodzakelijk gebleken per 31 december 2011.

3. Voorraden Handelsgoederen Grond- en hulpstoffen Voorziening incourante voorraden Totaal

2011 14.188 2.251 -3.343 13.096

2010 13.119 2.017 -3.506 11.630

63

4. Onderhanden projecten in opdracht van derden Totaal van de einde boekjaar gemaakte kosten en opgenomen resultaten Gedeclareerde termijnen Onderhanden projecten per 31 december Verplichtingen aan opdrachtgevers (vooruitgefactureerd op projecten) Te vorderen van opdrachtgevers

5. Handelsvorderingen Vorderingen jonger dan drie maanden Vorderingen ouder dan drie maanden Voorziening voor oninbaarheid Totaal

2011

2010

26.124 27.104 -980

24.327 26.170 -1.843

5.857 4.877

4.490 2.647

2011 25.337 1.518 -765 26.090

2010 22.095 1.092 -625 22.562

De contractuele betalingstermijn bedraagt gemiddeld circa 30 dagen. Bij vorderingen die langer dan drie maanden openstaan is er sprake van een verhoogd kredietrisico. Het bedrag dat door opdrachtgevers op gefactureerde termijnen is ingehouden bedraagt circa € 1,2 mln (2010: € 0,9 mln). Deze bedragen zijn ingehouden aangezien het gebruikelijk is om een vooraf overeengekomen percentage in te houden totdat projecten worden opgeleverd. Het verloop van de voorziening voor het risico van oninbaarheid is als volgt:

Stand 1 januari Toename als gevolg van bedrijfscombinaties Afname in verband met beëindiging activiteiten Ten laste van de voorziening gebracht (-) Dotatie Stand 31 december

2011 625 127 175 188 765

2010 1.003 184 256 62 625

6. Vennootschapsbelasting De post te vorderen vennootschapsbelasting heeft voornamelijk betrekking op een verschil tussen de verschuldigde en de vooruitbetaalde vennootschapsbelasting uit nog niet vastgestelde aanslagen uit 2011 en eerdere jaren.

7. Liquide middelen Totaal

2011 2.609

2010 14.523

Ultimo 2011 staat geen bedrag aan kortlopende termijndeposito’s en renterekeningen uit (ultimo 2010: € 9,7 mln). De liquide middelen zijn in principe vrij opneembaar.

64

1 januari 2011

Uitgekeerd

Opgenomen in resultaat 2011

426

-72

119

-

473

242 668

-14 -86

58 177

-56 -56

230 703

8. Personeelsbeloningen

Verplichtingen uit hoofde van jubilea Overige pensioenverplichtingen Totaal

Korlopend 31 december deel 2011

Een groot deel van de werknemers in Nederland neemt deel in een bedrijfstakpensioenregeling uitgevoerd door ‘Pensioenfonds Metaal en Techniek’ (PMT). Deze regeling is als een toegezegde-bijdrageregeling verwerkt op basis van de argumenten zoals genoemd in de grondslagen voor de financiële verslaggeving. Uitgaande van de grondslagen van het bedrijfstakpensioenfonds ligt de dekkingsgraad (beleggingen gedeeld door verplichtingen) ultimo 2011 op 88,5% (ultimo 2010: 96%). Het pensioenfonds heeft als gevolg van de onderdekking besloten de pensioenpremie per 1 januari 2012 met 1%-punt te verhogen en de pen­ sioenen niet te indexeren. PMT zal als gevolg van de daling van de dekkingsgraad in 2012 kortingsmaatregelen aankondigen. De Vennootschap kan door PMT voor eventuele tekorten in het pensioenfonds niet aansprakelijk worden gesteld.

9. Latente belastingverplichtingen Stand 1 januari Mutatie door verschillen tussen commercieel en fiscaal resultaat Mutatie door wets- en tariefswijziging vennootschapsbelasting Afname als gevolg van beëindiging activiteiten Stand 31 december (langlopend)

2011 846

2010 709

-45

179

-

-17 -25

801

846

De mutaties in de latente belastingverplichtingen kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Vaste activa Verplichtingen Vorderingen Totaal

10. Kortlopend deel van langlopende verplichtingen Voorziening garantieverplichtingen Verplichting ingegaan pensioen Totaal

Voorziening garantieverplichtingen Het verloop is als volgt: Stand 1 januari Toename als gevolg van bedrijfscombinatie Afname als gevolg van beëindiging activiteiten Overige mutaties (per saldo een dotatie / vrijval) Stand 31 december

1 januari 2011 623 259 -36 846

Opgenomen in resultaat 31 december 2011 2011 -79 544 40 299 -6 -42 -45 801

2011 1.076 56 1.132

2010 1.009 1.009

2011

2010

1.009 128 -61 1.076

1.118 -54 -55 1.009

65

11. Verplichtingen aan opdrachtgevers Betreft de som van de gemaakte kosten verminderd met de som van de opgenomen verliezen en uitgeschreven facturen naar rato van de voortgang van het werk, voor zover de uitgeschreven facturen de waarde van het werk overtreffen.

12. Overige kortlopende verplichtingen Belastingen en sociale premies Personeel Overige kortlopende verplichtingen Totaal

2011

2010

5.857

4.490

2011 4.539 5.401 5.239 15.179

2010 4.166 5.972 4.655 14.793

Voor verplichtingen inzake bij twee dochterondernemingen ingezette reorganisaties is onder bovenstaande post een bedrag opgenomen van € 1.246. Niet in de balans opgenomen verplichtingen In verband met vooruitbetalingen en andere verplichtingen zijn door de bankier bankgaranties afgegeven tot een bedrag van in totaal € 2,9 mln. (2010: € 2,1 mln.). Per 31 december 2011 wordt geen gebruik gemaakt van termijncontracten (ultimo 2010: idem). Inzake lopende geschillen (claim nieuwbouwplannen en afwikkeling IJsselmuiden) is op consistente wijze een actuele inschatting gemaakt van mogelijke verplichtingen die hieruit voort zullen vloeien. Deze inschattingen zijn verwerkt in het resultaat. Tegen een groepsmaatschappij is ultimo 2009 een claim ingediend van € 1,7 miljoen voor het afbreken van nieuwbouwplannen. De rechtbank heeft een tussenvonnis gewezen waarin een groot deel van de vorderingen is afgewezen en eiseres daarnaast nogmaals in de gelegenheid is gesteld duidelijkheid over de resterende posten te verstrekken. De directie ziet de uitkomst met vertrouwen tegemoet. De onderneming heeft in 2009 een bankgarantie gesteld van € 800.000. Met de curator van IJsselmuiden is een verschil van inzicht over een aflossing in rekening courant ter grootte van € 350.000. Er is nog geen volledig inzicht in de omvang van de boedel en de positie van de Vennootschap onder de schuldeisers. Op grond van IAS 37.92 wordt afgezien van een gedetailleerde toelichting van bovenstaande claims en geschillen omdat dit de rechtspositie van de Vennootschap mogelijk ernstig kan schaden. Een tweetal groepsmaatschappijen is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van een vennootschap onder firma waarin wordt deelgenomen in het kader van de uitvoering van een project. De totale opdrachtsom van deze projecten bedraagt ultimo 2011 circa € 22 miljoen (ultimo 2010: circa € 9,9 miljoen). Ultimo 2011 is de omvang van de schulden van deze vennootschappen onder firma voor de Vennootschap circa € 2 miljoen (ultimo 2010: circa € 0,5 miljoen). In het kader van de aan de Vennootschap verstrekte kredietfaciliteiten is Batenburg Techniek N.V. mede hoofdelijk aansprakelijk voor verstrekte kredieten van een aantal dochtermaatschappijen. Door een aantal groepsmaatschappijen zijn zekerheden afgegeven aan de bankier om van kredietfaciliteiten gebruik te kunnen maken. Laatstgenoemde zekerheden zijn voor Batenburg Techniek N.V. niet van materiële omvang.

66

Verplichtingen uit hoofde van overeenkomsten inzake huur en operational lease (met name bedrijfspanden en auto’s) 2011 Korter dan 1 jaar 3.557 Tussen 1 en 5 jaar 8.661 Langer dan 5 jaar 6.276 Totaal 18.494

2010 3.485 7.130 6.170 16.785

In 2011 bedroegen de totale lasten uit hoofde van de huur- en operationele leasecontracten € 4,5 mln (2010: € 3,6 mln). Bij enkele huurcontracten is een optie tot verlenging opgenomen. In de huur- en leasecontracten is geen optie tot aankoop opgenomen. 13. Opbrengsten Netto-omzet installatiewerkzaamheden Netto-omzet handelsgoederen Overige bedrijfsopbrengsten Totaal

2011 95.413 53.774 149.187 149.187

2010 92.525 50.275 142.800 411 143.211

Netto-omzet Nederland Netto-omzet Overig

2011 140.254 8.933

2010 133.024 10.187

Totaal

149.187

143.211

14. Kosten van grond- en hulpstoffen en verkochte handelsgoederen Materialen Handelsgoederen Mutatie incourante voorraden Totaal

2011 28.051 34.169 -153 62.067

2010 28.072 31.259 -495 58.836

15. Personeelskosten Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Totaal

2011 40.299 5.546 3.117 48.962

2010 38.163 5.548 2.814 46.525

2011 794 202 996

2010 753 194 947

Aantal werknemers ultimo boekjaar Installatie Handel Totaal

Het gemiddeld aantal medewerkers bedraagt over 2011: 971 (2010: 981).

67

Bezoldiging statutaire directie Periodieke beloning Resultaatafhankelijke beloning Pensioen Totaal ten laste van de Vennootschap

P.C. van der Linden 2011 2010 249 248 52 61 75 52 376 361

E.M. Bosma 2011 165 33 19 217

2010 160 33 16 209

Er zijn ultimo 2011 geen leningen, voorschotten, garanties of optierechten verstrekt aan de statutaire directie. De leden van de statutaire directie houden geen aandelen in de Vennootschap. Bezoldiging Raad van Commissarissen M.C.J. van Pernis G.N.G. Wirken P.A. Sluiter A.R. van Puijenbroek (vanaf 8 november 2011) Totaal

2011 23 22 20 3 68

2010 20 25 20 65

Er zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen houden geen aandelen in de Vennootschap. De heer Van Puijenbroek is tevens bestuurder van VP Exploitatie N.V., welke meer dan 25% van de aandelen in de Vennootschap bezit.

16. Afschrijvingen materiële vaste activa Materiële vaste activa Boekresultaat bij verkoop materiële vaste activa Totaal

2011 2.474 -41 2.433

2010 2.193 16 2.209

17. Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijving op overige immateriële vaste activa Totaal

2011 55 55

2010 31 31

2011 754 188 18.286 19.228

2010 269 62 16.377 16.708

18. Overige bedrijfskosten Mutaties in voorzieningen Waardeverminderingen handelsvorderingen Overige indirecte kosten Totaal

De overige indirecte kosten bestaan voornamelijk uit huisvestings-, bureau-, verkoop- en overige personeelskosten.

Accountantskosten 2011 Controle jaarrekening Andere niet-controle diensten Totaal

68

Mazars accountants 223 223

Overig Mazars 100 100

Totaal 223 100 323

Mazars accountants 209 209

Accountantskosten 2010 Controle jaarrekening Andere niet-controle diensten Totaal

19. Belastingen over het resultaat Verschuldigde winstbelasting Latente winstbelasting Verschuldigde winstbelasting Effectieve belastingdruk Belasting op basis van Nederlands tarief Niet-aftrekbare kosten Deelnemingsvrijstelling Invloed andere rechtsgebieden Overige Totaal

Overig Mazars 14 14

Totaal 209 14 223

2011 830 -15 815

2010 1.609 162 1.771

24,7% 2,2% 0,0% -1,3% -4,3% 21,3%

25,2% 0,6% 3,2% -1,4% -0,2% 27,4%

Transacties met verbonden partijen Transacties tussen de Vennootschap en haar deelnemingen die zijn opgenomen in de consolidatie worden geëlimineerd. Deze transacties worden derhalve niet afzonderlijk toegelicht. De transacties tussen groepsmaatschappijen vinden plaats op een zakelijke, objectieve basis, maar zijn van beperkte betekenis voor de Vennootschap als geheel. Voor een toelichting op de beloningen van Directie en Raad van Commissarissen wordt verwezen naar de toelichting op de personeelskosten. De bestuurders en commissarissen van de Vennootschap hebben geen zeggenschap over de stemgerechtigde aandelen in de Vennootschap. Mutaties binnen de vennootschap In 2011 hebben, passend binnen de strategie en groeidoelstellingen van de Vennootschap, de volgende acquisities plaatsgevonden:

Naam overname Telicty Datell B.V. Dekker van Geest Installaties B.V. Micropower B.V.

Aard transactie activa aandelen aandelen aandelen

Vestigings­ Geconso­ plaats lideerd vanaf Haarlem april 2011 Meppel mei 2011 Monster juli 2011 Breda juli 2011

Segment Installatie Installatie Installatie Handel

Op 9 maart 2011 heeft dochteronderneming Ingenieursbureau en Installatiebedrijf Koldijk B.V. een overeenkomst getekend tot overname van de activiteiten van Telicty B.V. te Haarlem. De omzet van Telicty bedraagt op jaarbasis minder dan € 0,5 miljoen. Op 2 mei 2011 is door dochteronderneming Beenen B.V. 100% van de aandelen verworven van Datell B.V. te Meppel. Met circa 10 medewerkers wordt een omzet op jaarbasis gerealiseerd van circa € 0,8 miljoen. Op 14 juli 2011 is door Batenburg Techniek N.V. een overeenkomst getekend tot overname van 100% van de aandelen van Dekker van Geest Installaties B.V. te Monster. Dekker van Geest heeft circa 60 medewerkers. De omzet bedraagt op jaarbasis circa € 11 miljoen. Eveneens op 14 juli 2011 heeft dochteronderneming HPR Techniek B.V. 100% van de aandelen verworven van Micropower B.V. te Breda. De omzet bedraagt op jaarbasis ruim € 1 miljoen.

69

Alle transacties zijn verwerkt volgens de “acquisition method”. De koopsommen zijn uit eigen middelen voldaan. De resultaten worden meegeconsolideerd vanaf overnamedatum. Sinds de datum van de acquisities bedroeg de bijdrage aan de omzet circa € 5,6 mln. De bijdrage van de acquisities aan het resultaat voor belasting over 2011 is voor het segment Handel gering positief en voor het segment Installatie circa € 0,3 mln. De samenstelling van de verworven gecombineerde activa en verplichtingen is als volgt (x € 1.000):

Vaste activa Vlottende activa Verplichtingen Netto verworven activa

Boekwaarde 268 2.858 -2.722 404

Reële waardeaanpassing 480 0 0 480

Reële waarde 748 2.858 -2.722 884

Verwervingsprijs Aanwezige liquide middelen Uitgaande kasstroom

4.314 -438 3.876

Goodwill Resultaat van acquisities sinds de overnamedatum

2.992 310

De reële waarde aanpassing heeft betrekking op de waardering van de overgenomen onderhoudscontracten. Voor een nadere toelichting op deze post wordt verwezen naar de toelichting op de immateriële vaste activa. De aanpassing van de waarderingsgrondslagen bij de overgenomen activiteiten aan de grondslagen van Batenburg Techniek N.V. heeft geen materiële impact gehad op de balansposities. Bij de overnames is goodwill ontstaan als gevolg van winstpotentieel.

70

Gesegmenteerde informatie in € 1.000 Gesegmenteerde informatie 2011 Segmenten Opbrengsten Bedrijfsresultaat (EBIT) Activa Verplichtingen Investeringen in vaste activa Afschrijvingen

Installatie 95.413 628

Totaal Handel operationeel 53.774 149.187 4.401 5.029

Overig (*) -1.400

Totaal 149.187 3.629

42.633 23.841

28.457 6.947

71.090 30.788

7.260 4.321

78.350 35.109

3.649 1.091

1.157 533

4.806 1.624

1.365 864

6.171 2.488

(*) De Kolom Overig betreft activiteiten gericht op groepsbeheer.

Het bedrijfsresultaat Installatie en Handel is inclusief reorganisatieverplichtingen ultimo 2011. In het segment Installatie is dit € 946 en in het segment Handel is dit € 356.

Geografische informatie Opbrengsten Vaste activa Investeringen in vaste activa

Nederland 140.254 28.889 6.157

Overig 8.933 27 14

Totaal 149.187 28.916 6.171

Totaal Handel operationeel 50.275 142.800 5.330 7.169

Overig 411 -879

Totaal 143.211 6.290

Gesegmenteerde informatie 2010 Segmenten Opbrengsten Bedrijfsresultaat (EBIT) Activa Verplichtingen Investeringen in vaste activa Afschrijvingen

Installatie 92.525 1.839 34.564 19.664

25.535 8.151

60.099 27.815

19.116 2.741

79.215 30.556

1.861 947

486 493

2.347 1.440

514 800

2.861 2.240

In het segment Installatie zijn de gegevens van de beëindigde activiteiten IJsselmuiden B.V. begrepen. Tot het moment van de beëindiging medio april 2010 bedroeg de netto-omzet van dit onderdeel € 733. Het bedrijfsresultaat (EBIT) inclusief het resultaat van de beëindiging bedroeg over 2010 € 1.108 negatief. Tot het moment van de beëindiging bedroegen de investeringen nihil en de afschrijvingen € 10.

Geografische informatie Opbrengsten Vaste activa Investeringen in vaste activa

Nederland 133.024 25.069 2.860

Overig 10.187 22 1

Totaal 143.211 25.091 2.861

Intercompanytransacties tussen de segmenten zijn zowel in 2011 als in 2010 niet van materiële omvang geweest. De Vennootschap heeft geen opdrachtgevers waarvan de omzet meer dan 10% bedraagt van de totale omzet.

71

Enkelvoudige balans (voor winstbestemming) in € 1.000 31 december 2011 20. 21. 22.

Activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Totaal vaste activa Groepsmaatschappijen Vennootschapsbelasting Overige vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa

9.644 28 28.314

Verplichtingen Personeelsbeloningen Totaal langlopende verplichtingen 23.

Rentedragende verplichtingen Groepsmaatschappijen Leveranciers Overige schulden en overlopende passiva Totaal kortlopende verplichtingen Totaal eigen vermogen en verplichtingen

72

7.109 43 30.032 37.986

15.862 1.024 216 1

37.184 12.552 863 110 9.726

17.103

23.251

55.089

60.435

31 december 2011

31 december 2010

Totaal activa

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Omrekeningsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Totaal eigen vermogen

31 december 2010

963 22 39.248 3.008

963 19 42.998 4.679 43.241

236

48.659

71 236

2.618 7.672 223 1.099

71 560 9.421 30 1.694

11.612

11.705

55.089

60.435

Enkelvoudige winst- en verliesrekening in € 1.000

Opbrengsten van dochtermaatschappijen na belastingen Resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten Overige baten en lasten na belastingen Resultaat na belastingen

2011 3.919 -911 3.008

2010 7.271 -1.614 -978 4.679

Mutatieoverzicht eigen vermogen Voor het mutatieoverzicht van het eigen vermogen wordt verwezen naar de geconsolideerde cijfers.

Grondslagen voor de financiële verslaggeving (enkelvoudig) Ten aanzien van de financiële verslaggeving van de enkelvoudige jaarrekening van Batenburg Techniek N.V. wordt gebruik gemaakt van de optie van artikel 2:362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek. Dit betekent dat de waarderingsgrondslagen van de enkelvoudige jaarrekening gelijk zijn aan de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. Deelnemingen waarop invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde. Voor de overige grondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de geconsolideerde jaarrekening.

73

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening in € 1.000 20. Immateriële vaste activa Samenstelling: Goodwill Klantenbestanden / contracten

Goodwill Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-) Boekwaarde 1 januari Mutaties totaal Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-) Boekwaarde 31 december Klantenbestanden / contracten Boekwaarde 1 januari Verwerving d.m.v. bedrijfscombinaties Afschrijvingen (-) Mutaties totaal Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-) Klantenbestanden / contracten

21. Materiële vaste activa Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-) Boekwaarde 1 januari 2010 Mutaties 2010: Investeringen Afschrijvingen (-) Totaal mutaties 2010 Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-) Boekwaarde 31 december 2010 / 1 januari 2011 Mutaties 2011: Investeringen Afschrijvingen (-) Totaal mutaties 2011 Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-) Boekwaarde 31 december 2011

74

2011

2010

9.252 392 9.644

7.109 7.109

2011 8.722 1.613 7.109 2.143 10.865 1.613 9.252

2010 8.722 1.613 7.109 8.722 1.613 7.109

2011 410 18 392 410 18 392

2010 -

Overige bedrijfsmiddelen 161 105 56 3 16 -13 164 121 43 15 -15 164 136 28

22. Financiële vaste activa Deelnemingen in dochtermaatschappijen Boekwaarde 1 januari Mutaties: Dividenduitkering Investeringen en desinvesteringen Aandeel in de winst Mutatie door wisselkoerswijzigingen Totaal mutaties Boekwaarde 31 december

2011

2010

30.032

24.603

-6.461 801 3.940 2 -1.718 28.314

-1.864 7.280 13 5.429 30.032

23. Rentedragende verplichtingen De ultimo 2011 opgenomen rentedragende verplichting valt binnen een rentecompensatiecircuit (2010: idem).

Niet in de balans opgenomen verplichtingen Batenburg Techniek N.V. heeft enkele concerngaranties afgegeven ten behoeve van dochterondernemingen tot zekerheid voor de nakoming van contractuele verplichtingen jegens derden.

Ondertekening van de jaarrekening Rotterdam, 8 maart 2012

Directie P.C. van der Linden (president-directeur) E.M. Bosma

Raad van Commissarissen M.C.J. van Pernis (voorzitter) A.R. van Puijenbroek P.A. Sluiter G.N.G. Wirken

75

Overige gegevens Overzicht geconsolideerde deelnemingen Hieronder is een overzicht opgenomen van de belangrijkste deelnemingen. Het deelnemingspercentage is 100% tenzij anders vermeld. Installatie Installatiebedrijf en Ingenieursbureau Koldijk B.V. Zwolle Businesscenter Energie Innovatie B.V. Zwolle Beenen B.V. Heerenveen Datell B.V. Zwolle Batenburg Installatietechniek B.V. Rotterdam Hoogendoorn Automatisering B.V. Vlaardingen JB Systems B.V. Vlaardingen Hoogendoorn Data at Vision B.V. Vlaardingen Innocom (I.T.) B.V. Vlaardingen LetsGrow.com B.V. Vlaardingen Hoogendoorn America Inc. Vineland Station (Ontario, Canada) Schekman Elektrotechniek B.V. Nijmegen Van Dalen Installatietechniek B.V. Twello OSP B.V. (voorheen Installatie Bureau Meurs B.V.) Nijkerk Electrotechnisch Bureau J.H. Sparreboom B.V. Ridderkerk Installatiebedrijf Wisse B.V. Goes Dekker van Geest Installaties B.V. Monster Handel HPR Techniek B.V. Micropower B.V. Batenburg Technische Handel B.V. B.V. Technische Handelsonderneming M. Seher & Co. M. Seher & Co. N.V. Technische Handelsonderneming Bevar B.V. T.P.C. Electronics B.V. AVEC Goor B.V. T.P.C. Electronics GmbH

Rotterdam Breda Rotterdam Capelle a/d IJssel Ternat (België) Veenendaal Goor Goor Gronau (Duitsland)

Overig Batenburg Facilitair B.V.

Rotterdam

76

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Batenburg Techniek N.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2011 van Batenburg Techniek N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2011, geconsolideerde winst –en verliesrekening, geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen en geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Batenburg Techniek N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat en de kasstromen over 2011 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Batenburg Techniek N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

77

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Rotterdam, 14 maart 2012 MAZARS PAARDEKOOPER HOFFMAN ACCOUNTANTS N.V. P.J. Steman RA

78

Bijzondere statutaire rechten inzake zeggenschap Bijzondere zeggenschapsrechten prioriteitsaandelen De aan de prioriteitsaandelen verbonden bijzondere rechten betreffen hoofdzakelijk het doen van een voorstel tot uitgifte van aandelen. Financiële preferenties zijn aan deze aandelen niet verbonden. De “Stichting J.C. Hoogerheide tot beheer van de prioriteitsaandelen van Batenburg Beheer N.V.” heeft ten doel: “Het verzekeren van het blijvend bestaan en een doelmatig beheer van de Vennootschap en andere met de Vennootschap verbonden ondernemingen of rechtspersonen, alsmede het verzekeren van een juiste leiding en continuïteit in de leiding van de Vennootschap”. De maatregel van uitgifte van aandelen kan naar verwachting worden ingezet in gevallen waarin naar het oordeel van het bestuur van de Stichting het doel van de Stichting in het geding dreigt te komen. De Directie van Batenburg Techniek N.V. en het bestuur van de “Stichting J.C. Hoogerheide tot beheer van de prioriteitsaandelen van Batenburg Beheer N.V.” zijn gezamenlijk van oordeel dat ten aanzien van de uitoefening van het stemrecht op de prioriteitsaandelen door de Stichting voldaan is aan de eisen, die daaraan worden gesteld in artikel 5:71, eerste lid, onder c van de Wet op het financieel toezicht. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de heren: P. C. van der Linden (voorzitter) E.M. Bosma M.C.J. van Pernis A.R. van Puijenbroek P.A. Sluiter G.N.G. Wirken

Preferente aandelen De aan de preferente aandelen verbonden bijzondere rechten betreffen hoofdzakelijk het in eigendom verwerven van preferente aandelen in de Vennootschap en het uitoefenen van aan die preferente aandelen verbonden rechten, waaronder het uitoefenen van stemrecht en claimrecht, en/of het tegen toekenning van certificaten in eigendom ten titel van beheer verwerven en administreren van preferente aandelen en het uitoefenen van aan die aandelen verbonden rechten. De Stichting Preferente Aandelen Batenburg Beheer heeft ten doel het verzekeren van de continuïteit en het handhaven van de identiteit van de Vennootschap en van ondernemingen die door haar en de met haar in een groep verbonden vennootschappen in stand worden gehouden. De maatregelen van uitoefening van het claimrecht en verwerving van preferente aandelen kunnen naar verwachting worden ingezet in gevallen waarin naar het oordeel van het bestuur van de Stichting het doel van de Stichting in het geding dreigt te komen. De Directie van Batenburg Techniek N.V. en het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Batenburg Beheer zijn gezamenlijk van oordeel dat ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Preferente Aandelen Batenburg Beheer voldaan is aan de eisen, die daaraan worden gesteld in artikel 5:71, eerste lid, onder c van de Wet op het financieel toezicht. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de heren: W. van den Herik (voorzitter) (bestuurder B) W.M. Lammerts van Bueren (bestuurder B) J. van der Linden (bestuurder B) J. Wielaart (bestuurder B) G.N.G. Wirken (bestuurder A)

79

Statutaire bepalingen inzake winstbestemming ARTIKEL 33. Winst en verlies 1. Van de winst, blijkende uit de door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde winsten verliesrekening, zal op voorstel van de directie door de prioriteit een bedrag worden gereserveerd. 2. De resterende winst wordt, voor zover deze voldoende is, als volgt uitgekeerd: a) op het verplicht gestorte bedrag van de preferente aandelen een percentage gelijk aan twee en een half procent (2,5%) boven het percentage van de herfinancieringsrente van de Europese Centrale Bank (Basis-herfinancieringstransacties voor variabele rentetenders)- gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage van kracht was; b) vervolgens vijf procent (5%) van het nominale bedrag per prioriteitsaandeel danwel, ingeval de wettelijke rente op de laatste dag van het boekjaar waarover de winst wordt uitgekeerd lager is dan vijf procent, een percentage gelijk aan de wettelijke rente op die dag. 3. Het restant van de winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat op de preferente aandelen en de prioriteitsaandelen niets meer wordt uitgekeerd. 4. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 5. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 6. Dividenden, welke binnen vijf jaar nadat zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. 7. Onder goedkeuring van de prioriteit kan de directie een interim-dividend uitkeren. Tot uitkering van een interim-dividend kan slechts worden overgegaan indien en voor zover de winst dit toelaat, met dien verstande, dat uitkeringen van interim-dividend, welke op of na een maart negentienhonderd drie en tachtig betaalbaar worden gesteld, slechts kunnen geschieden indien aan het vereiste van lid 4 van dit artikel is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling overeenkomstig het bepaalde bij artikel 105 lid 4, Boek 2 Burgerlijk Wetboek. 8. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op voorstel van de prioriteit besluiten het dividend op gewone aandelen geheel of gedeeltelijk niet in contanten doch in gewone aandelen in de vennootschap uit te keren. Het bepaalde in de leden 4, 5, 6 en 7 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. 9. De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen op gewone aandelen wordt aangekondigd in de in artikel 26 lid 8 bedoelde nieuwsbladen.

Winstbestemming in € 1.000

Onverdeelde winst Toevoeging cq. onttrekking aan de algemene reserve Dividend

80

2011 voorstel 3.008 600 2.408

2010 4.679 -3.750 8.429

Gebeurtenissen na balansdatum Dochteronderneming Installatiebedrijf en Ingenieursbureau Koldijk B.V. heeft op 27 januari 2012 de aandelen van Lijnberg Installatieburo B.V. en van Loodgieters en Installatiebedrijf Dekker B.V. (beide te Almere) overgenomen. Bij deze overnames zijn in totaal circa 40 medewerkers betrokken, die samen ongeveer € 4 mln omzet op jaarbasis realiseren.

81

Diversen Vijf jaar medewerkers Aantal medewerkers ultimo Leeftijdsopbouw tot 20 jaar 21-25 jaar 26-30 jaar 31-35 jaar 36-40 jaar 41-45 jaar 46-50 jaar 51-55 jaar 56 jaar en ouder Totaal Opbrengsten per medewerker x € 1.000 Personeelskosten per medewerker x € 1.000 Personeelskosten in % van de omzet Ziekteverzuim in % Dienstjarenopbouw 0-5 jaar 6-10 jaar 11-15 jaar 16-20 jaar 21-25 jaar 26-30 jaar 31-35 jaar 36-40 jaar 41 jaar en meer Totaal

82

2011 996

2010 947

2009 1.015

2008 1.029

2007 1.035

15 83 117 127 159 155 144 100 96 996

17 73 111 131 159 159 116 104 77 947

20 107 124 136 165 161 117 100 85 1.015

31 120 133 141 167 149 107 100 81 1.029

41 110 157 160 161 145 101 89 71 1.035

153

146

138

151

161

50

47

46

45

43

33% 4,0%

32% 3,2%

34% 4,4%

30% 3,5%

27% 3,1%

435 172 135 72 84 32 37 20 9 996

418 170 123 79 60 30 36 24 7 947

463 185 115 85 59 35 41 27 5 1.015

484 193 97 89 63 46 34 18 5 1.029

486 210 95 89 52 44 36 17 6 1.035

Proces­ automatisering

l l

Dekker van Geest

Bevar

HPR l

Seher Nederland

l

l

Seher België

l

l

TPC

l l

l

l

Koldijk l

Schekman l l

Sparreboom l l

Van Dalen l l l

Wisse l l l

l l

l

l

Service & Onderhoud

Werktuigkundige en sanitaire installaties

Elektrotechnische installaties

Beenen

Proces-, meet- en regeltechniek

l

Productie van halffabricaten

Handelsgroep Hoogendoorn Groep

Mechanische componenten

Elektrotechniek en elektronica

Competenties

Installatiegroep

l

l

l

l

l

l

l

83

Overzicht werkmaatschappijen Installatiegroep Beenen

Directie: ing. G.A. van Dalen

Beenen B.V. Mercurius 22 Postbus 414 8440 AK Heerenveen

Vestiging Zwolle Branderweg 3 Postbus 725 8000 AS Zwolle

Datell B.V. Branderweg 3 Postbus 725 8000 AS Zwolle

T 0513 46 95 00 F 0513 46 95 55

T 038 426 12 80 F 0513 46 95 55

T 038 426 12 80 F 0513 46 95 55

www.beenen.nl

www.datell.nl

Dekker van Geest Dekker van Geest B.V. Vlotlaan 578 Postbus 50 2680 AB Monster

Directie: A.R. van Alphen R.G.M. van Bergenhenegouwen

T 0174 21 20 80 F 0174 24 25 11 www.dekkervangeest.nl

Hoogendoorn Groep

Directie: ing. A.M. van Gogh MBA

Hoogendoorn Growth Management JB Systems Data Vision IT Services Westlandseweg 190 Postbus 108 3130 AC Vlaardingen

Vestiging België Sint-Niklaas

Vestiging Canada Vineland Station

Industriepark-West 75 B-9100 Sint Niklaas België

Administrative building 4890 Victoria Avenue, North P.O. Box 2000 Vineland Station Ontario L0R 2EO Canada

T 010 460 80 80 F 010 460 80 00

T +32 3 780 17 62 F +32 3 780 17 66

T +1 289 668 3155 F +1 905 688 7036

www.hoogendoorn.nl

84

Koldijk

Directie: Ing. A.M. van Gogh MBA (a.i.)

Installatiebedrijf en Ingenieursbureau Koldijk B.V. Branderweg 3 Postbus 460 8000 AL Zwolle

Vestiging Lelystad

Koldijk Lijnberg Dekker B.V.

Schroefstraat 30 8223 ED Lelystad

Argonweg 2 Postbus 60124 1320 AC Almere

T 038 421 32 20 F 038 421 24 94

T 0320 22 13 40 F 0320 22 89 22

T 036 545 12 64 F 036 545 12 65

www.koldijk.eu

Schekman

Directie: ing. T.P.A. Scheenen

Schekman Elektrotechniek B.V. Factorijweg 15 Postbus 6980 6503 GL Nijmegen

Vestiging Wageningen Naaldweg 1 6706 JE Wageningen

T 024 371 77 77 F 024 371 77 70

T 0317 41 56 80 F 024 371 77 70

www.schekman.nl

Sparreboom

Directie: A.T. Kemperman

Technisch Bureau J.H. Sparreboom B.V. Brouwerstraat 22 Postbus 114 2980 AC Ridderkerk

VisiOn Integrated Security Projects Schutweg 13/B 5145 NP Waalwijk

Bestenergy4U

T 0180 41 65 63 F 0180 41 20 55

T 0416 74 50 74 F 0416 74 50 75

T 0180 41 65 63 F 0180 41 20 55

www.sparreboom.nl

www.vision-isp.nl

www.bestenergy4U.nl

Van Dalen

Directie: G.H. van Dalen

Van Dalen Installatietechniek B.V. Engelenburgstraat 21 7391 AM Twello

Vestiging Nijkerk Watergoorweg 83 Postbus 10 3860 AA Nijkerk

OSP Watergoorweg 83 Postbus 10 3860 AA Nijkerk

T 0571 27 90 00 F 0571 27 90 10

T 033 456 01 60 F 033 453 01 29

T 0800 06 77 F 033 247 88 01

www.vandalen-installatie.nl

Brouwerstraat 22 Postbus 114 2980 AC Ridderkerk

www.osponline.nl

85

Wisse

Directie: drs. L.J.M. van ’t Veer

Installatiebedrijf Wisse B.V. Verrijn Stuartweg 1-3 Postbus 305 4460 AS Goes T 0113 22 70 72 F 0113 23 08 22 www.wisse-goes.nl

Handelsgroep Bevar

Directie: L. Zevenbergen

Technische Handelsonderneming Bevar B.V. Einsteinstraat 32 3902 HN Veenendaal T 0318 54 73 10 F 0318 54 73 33 www.bevar.nl

HPR

Directie: drs. G.J. de Waard AA

HPR Techniek B.V. Stolwijkstraat 33 Postbus 9393 3007 AJ Rotterdam

Vestiging België - Zaventem Leuvensesteenweg 613 B-1930 Zaventem Zuid 7

Vestiging Breda Business unit Micropower Minervum 7329 4817 ZD Breda

T 010 292 87 87 F 010 292 87 65

T +32 2 253 31 20 F +32 2 253 08 97

T 076 520 53 10 F 076 520 64 05

www.hprtechniek.com

Seher Nederland B.V. Technische Handels­ onderneming M. Seher & Co. Admiraal Helfrichweg 2a Postbus 190 2900 AD Capelle a/d IJssel T 010 258 08 88 F 010 258 08 99 www.seher.nl

86

www.micropower.nl

Directie: E. van Veen

Seher België

Directie: P.A. De Smedt

M. Seher & Co. N.V. Assesteenweg 117/2 B-1740 Ternat T +32 2 521 06 00 F +32 2 521 88 92 www.seher.be

TPC

Directie: ing. A.G. Engbersen

TPC Electronics B.V. AVEC Goor B.V. Wheedwarsweg 5-7 Postbus 59 7470 AB Goor

Vestiging Duitsland - Gronau Feldkamp 74 48599 Gronau

T 0547 27 19 63 F 0547 27 14 55 www.tpc-electronics.com

Overig Batenburg Facilitair

Directie: d  rs. E.M. Bosma RV drs. L.J.M. van ’t Veer

Batenburg Facilitair B.V. Stolwijkstraat 33 Postbus 9441 3007 AK Rotterdam T 010 292 87 70 F 010 482 51 41

87

88

8

Batenburg Techniek N.V. Stolwijkstraat 33 Postbus 9441 3007 AK Rotterdam T 010 292 80 80 F 010 482 51 54 [email protected] K.v.K. te Rotterdam, dossiernr. 24001907 www.batenburg.nl