Tatra banka, a.s. HYPOTEKÁRNY ZÁLOŽNÝ LIST TB HZL XIII ISIN: SK

Prospekt cenného papiera

Súhrnný dokument

Tatra banka, a.s. HYPOTEKÁRNY ZÁLOŽNÝ LIST TB – HZL XIII ISIN: SK4120004789

26. október 2006 0


Súhrnný dokument

OBSAH str.

1.

ZODPOVEDNÉ OSOBY ............................................................................................ 2

2.

AUDÍTORI a PORADCOVIA ..................................................................................... 3

3.

ŠTATISTIKA PONÚK A PREDPOKLADANÝ HARMONOGRAM ............................ 3

4.

KĽÚČOVÉ INFORMÁCIE TÝKAJÚCE SA VYBRANÝCH FINANČNÝCH ÚDAJOV ..................................................................................................................... 3

5.

DÔVODY PONUKY, VÝDAVKY NA EMISIU A POUŽITIE VÝŤAŽKU .................. 4

6.

RIZIKOVÉ FAKTORY................................................................................................. 5

7.

INFORMÁCIE O EMITENTOVI ................................................................................. 5

8.

HISTÓRIA A VÝVOJ EMITENTA ............................................................................. 6

9.

PREHĽAD PODNIKATEĽSKEJ ČINNOSTI ................................................................ 6

10.

PREVÁDZKOVÝ A FINANČNÝ PREHĽAD A VÝHĽADY........................................ 7

11.

VÝSKUM, VÝVOJ, PATENTY A LICENCIE.............................................................. 7

12.

ZÁMERY ..................................................................................................................... 7

13.

RIADITELIA, HLAVNÉ VEDENIE A ZAMESTNANCI .............................................. 8

14.

HLAVNÍ AKCIONÁRI EMITENTA A TRANSAKCIE MEDZI PREPOJENÝMI OSOBAMI ................................................................................................................... 8

15.

FINANČNÉ INFORMÁCIE........................................................................................ 10

16.

VÝZNAMNÉ ZMENY................................................................................................ 12

17.

PONUKA A PRIJATIE NA OBCHODOVANIE ........................................................ 12

18.

PLÁN PREDAJA ...................................................................................................... 14

19.

TRHY ........................................................................................................................ 15

20.

DODATOČNÉ INFORMÁCIE ................................................................................... 15

21.

ZÁKLADNÉ IMANIE ................................................................................................. 15

22.

ZAKLADACIA LISTINA A STANOVY .................................................................... 15

23.

DOKUMENTY DOSTUPNÉ K NAHLIADNUTIU ..................................................... 15

1


Súhrnný dokument

ÚVOD Tento Súhrnný dokument je vypracovaný za účelom vytvorenia Prospektu cenných papierov pre emisiu HYPOTEKÁRNYCH ZÁLOŽNÝCH LISTOV TB-HZL XIII a prijatia uvedenej emisie na kótovaný paralelný trh Burzy cenných papierov v Bratislave, a. s. Súhrnný dokument obsahuje iba hlavné informácie o emitentovi a cenných papieroch a mal by byť považovaný za úvod k Prospektu. Akékoľvek rozhodnutie investora investovať do predmetných cenných papierov by malo vychádzať z posúdenia Prospektu ako celku. Prospekt môže byť preložený do iných jazykov, v prípade rozporu medzi preloženou verziou a originálom v slovenskom jazyku bude rozhodujúca slovenská verzia. V prípade podania žaloby na súd týkajúcej sa údajov obsiahnutých v Prospekte môže byť žalujúcemu investorovi uložené znášať náklady spojené s prekladom Prospektu pred začatím súdneho konania v príslušnom členskom štáte, ak prospekt nebol preložený do úradného jazyka tohto členského štátu. Ak vznikne škoda v dôsledku toho, že súhrn obsahoval zavádzajúce alebo nepresné údaje alebo tieto údaje boli v rozpore s ostatnými časťami Prospektu, zodpovednosť za škodu znášajú osoby zodpovedné za údaje v Súhrnom dokumente.

1.

ZODPOVEDNÉ OSOBY

Tatra banka, akciová spoločnosť, so sídlom Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava 1, Slovenská republika, IČO: 00 686 930, zapísaná v Obchodnom registri Obchodného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 71/B (ďalej aj len ako Tatra banka alebo banka alebo emitent alebo spoločnosť), zastúpená predsedom predstavenstva Dkfm. Rainerom Franzom a členom predstavenstva Ing. Igorom Vidom vyhlasuje, že ako emitent nesie zodpovednosť za informácie obsiahnuté v tomto Súhrnnom dokumente. Emitent vyhlasuje, že príprave tohoto Súhrnného dokumentu bola venovaná náležitá starostlivosť a že údaje v ňom obsiahnuté sú podľa najlepších vedomostí a znalostí v súlade so skutočnosťou a neobsahujú žiadne opomenutia, ktoré by mohli nepriaznivo ovplyvniť jeho význam.

V Bratislave, 26. októbra 2006

…………………………………. Dkfm. Rainer Franz predseda predstavenstva a generálny riaditeľ

…………………………………. Ing. Igor Vida podpredseda predstavenstva a zástupca generálneho riaditeľa

2


2.

Súhrnný dokument

AUDÍTORI a PORADCOVIA

Audity konsolidovaných súvah spoločnosti Tatra banka, a.s. a spoločností v skupine k 31. decembru 2004 a 2003 a súvisiacich konsolidovaných výkazov ziskov a strát, konsolidovaných výkazov o pohyboch vlastného imania a konsolidovaných prehľadov o peňažných tokoch za roky vtedy sa končiace v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva vykonala spoločnosť: Deloitte & Touche Slovakia spol. s r.o. BBC, Prievozská 12 821 09 Bratislava člen Slovenskej komory audítorov Licencia SKAu č. 014 Audit konsolidovanej súvahy Tatra banky, a.s. za rok, ktorý sa skončil k 31. decembru 2005 a súvisiaceho konsolidovaného výkazu ziskov a strát, peňažných tokov a zmien vo vlastnom imaní, pripravených v súlade s Medzinárodnými štandardmi pre finančné výkazníctvo, tak, ako ich schválila Európska únia, vykonala spoločnosť: Deloitte Audit s.r.o. Apollo BC Prievozská 2/B 821 09 Bratislava člen Slovenskej komory audítorov Licencia SKAu č. 014, zodpovedná audítorka Ing. Zuzana Letková (Licencia SKAu č. 865) Ostatné informácie uvedené v Prospekte (okrem údajov vybraných z audítovaných účtovných závierok emitenta) neboli podrobené auditu.

Emitent v súvislosti s emisiou nevyužil služby poradcov.

3.

ŠTATISTIKA PONÚK A PREDPOKLADANÝ HARMONOGRAM

Dlhopisy nie sú ponúkané verejnou ponukou v zmysle zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách. Ponuka je založená na emisných podmienkach Dlhopisov. Dlhopisy sú ponúkané potenciálnym inštitucionálnym investorom len v Slovenskej republike. Predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov je 1 rok od dátumu vydania emisie. Dlhopisy boli, resp. budú vydané len tým nadobúdateľom, ktorí po dohode s bankou zaplatia emisný kurz a príslušný alikvótny úrokový výnos na účet a ku dňu, ktoré stanoví banka.

4.

KĽÚČOVÉ INFORMÁCIE TÝKAJÚCE SA VYBRANÝCH FINANČNÝCH ÚDAJOV

Vybrané údaje z konsolidovaných výsledkov hospodárenia za roky 2005 a 2004 zostavených v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného vykazovania:

Tatra banka Group

2005

2004

Zmena

(v tisícoch Sk) Výkaz ziskov a strát Výnosové úroky netto po zohľadnení opravných položiek

4 682 521

4 197 887

11,5 %

3


Súhrnný dokument

Výnosy z poplatkov a provízií, netto Zisk z obchodnej činnosti Všeobecné administratívne náklady Zisk pred zdanením daňou z príjmov Konsolidovaný zisk po zdanení Zisk na akciu Súvaha Úvery a preddavky bankám Úvery a preddavky klientom Vklady bánk Vklady klientov Vlastné imanie (vrátane konsolidovaného zisku) Bilančná suma celkom Výkonnosť ROE pred zdanením Cost/Income ratio ROA pred zdanením

2 289 144 1 140 449 (5 057 567) 2 893 884 2 364 133 47,08

1 805 298 1 544 051 (4 703 023) 2 837 880 2 337 392 46,55

26,8 % (26,1) % 7,5 % 2,0 % 1,1 % 1,1 %

37 608 211 81 075 567 20 486 181 133 428 755 13 618 838 184 340 288

18 900 493 67 755 720 22 899 143 117 920 143 12 690 883 167 772 776

99,0 % 19,7 % (10,5) % 13,2 % 7,3 % 9,9 %

23,3 % 61,5 % 1,6 %

24,6 % 59,3 % 1,9 %

(5,5) % 3,7 % (11,7) %

Pozn. Kurz NBS k 31. 12. 2005: 37,848 SKK/EUR

KAPITALIZÁCIA A ZADĹŽENOSŤ Vlastné imanie a záväzky

31.12.2005

31.12.2004

(v tisícoch Sk) Vklady bánk Vklady klientov Záväzky z dlhových cenných papierov Rezervy na záväzky Záväzky vyplývajúce z dane z príjmov Záväzky z obchodného styku Ostatné záväzky Záväzky spolu Vlastné imanie (okrem zisku za bežný rok) Konsolidovaný zisk po zdanení Vlastné imanie spolu Vlastné imanie a záväzky celkom

5.

20 486 181 133 428 755 11 560 175 735 968 28 557 2 980 013 1 501 801 170 721 450 11 254 705 2 364 133 13 618 838 184 340 288

22 899 143 117 920 143 8 280 668 671 792 559 427 3 718 310 1 032 410 155 081 893 10 353 491 2 337 392 12 690 883 167 772 776

DÔVODY PONUKY, VÝDAVKY NA EMISIU A POUŽITIE VÝŤAŽKU

Hypotekárne záložné listy boli vydané z dôvodu zabezpečenia zdrojového krytia hypotekárnych úverov poskytovaných bankou v zmysle ustanovení o vykonávaní hypotekárnych obchodov podľa zákona č. 483/2001 Z.z. o bankách a zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch. Celkové náklady na emisiu pozostávajú z nákladov na vydanie týchto hypotekárnych záložných listov – a to najmä za pridelenie identifikačného kódu ISIN, registráciu emisie v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s., pripísanie cenných papierov na účty prvých majiteľov, nákladov na zverejnenie emisných podmienok a oznamu o zverejnení prospektu v tlači, poplatkov za schvaľovací proces v Národnej banke Slovenska a nákladov spojených s prijatím emisie dlhopisov na obchodovanie na kótovanom paralelnom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. Za predpokladu vydania Dlhopisov v maximálnom možnom objeme, odhadovaný výnos z

4


Súhrnný dokument

emisie znížený o odhadované náklady v sume cca 853 000 Sk predstavuje 999 147 000 Sk a bude použitý na financovanie hypotekárnych obchodov

6.

RIZIKOVÉ FAKTORY

Rozvíjajúce sa trhy nesú v sebe typicky vyššie riziko ako vyspelé trhy, ktoré je ohodnotené ich nižším ratingom. Na Slovensku sa udialo veľa zmien, ktoré zvýšili jeho atraktívnosť pre široké spektrum investorov. Štrukturálne a fiškálne reformy, spolu so zákonmi zvyšujúcimi flexibilitu trhu práce priniesli ocenenie v podobe vyššieho ratingu. Zlepšený rating krajiny prináša možnosť lepšieho ohodnotenia taktiež súkromným spoločnostiam a bankám a teda aj nižšiu rizikovú prirážku pri svojom dlhovom financovaní. Hlbšie spoločensko-ekonomické zmeny vyvolané reformami teda znížili aj rizikovosť investovania do aktív na Slovensku. Za najvýznamnejšie riziko považuje emitent možnosť diskontinuity hospodárskej politiky vyvolanú politickou zmenou. Ďalší vývoj výnosov a tým pádom aj cien dlhopisov bude v značnej miere ovplyvnený hospodárskou politikou novej vlády. Jedným z rozhodujúcich faktorov bude reálny postoj novej vlády k vstupu do EMÚ v roku 2009 a vývoj verejných financií. Odsunutie termínu vstupu do EMÚ, resp. zvyšovanie deficitu verejných financií predstavujú hlavné riziká pre budúci vývoj úrokových sadzieb a výnosov. Riziko pre cenu dlhopisu v prípade nárastu výnosov na trhu rastie s dĺžkou doby splatnosti dlhopisu resp. jeho duráciou. Preto pri investíciách do takýchto aktív je potrebné dôkladne zvážiť dĺžku investičného horizontu zamýšľanej investície. Rizikovým faktorom zostáva aj likviditné riziko kvôli slabšie rozvinutému sekundárnemu trhu s cennými papiermi na Slovensku. Nie je možné dať žiadnu záruku, že okrem vyššie uvedených rizikových faktorov neexistujú aj iné faktory, ktoré by mohli mať vplyv na cenné papiere a trhové riziká s nimi spojené.

RIZIKO SÚDNYCH SPOROV V priebehu predchádzajúcich 12 mesiacov pred dátumom vyhotovenia tohoto Súhrnného dokumentu neprebehli žiadne vládne, súdne alebo arbitrážne konania, ktoré by mali v nedávnej minulosti alebo by mohli mať významný vplyv na finančnú situáciu alebo ziskovosť emitenta alebo skupiny, a emitent si nie je vedomý ani hrozby takýchto konaní.

7.

INFORMÁCIE O EMITENTOVI

Obchodné meno:

"Tatra banka, akciová spoločnosť" - v jazyku slovenskom, "Tatra bank" - v jazyku anglickom, "Tatra bank, Aktiengesellschaft" - v jazyku nemeckom, v skratke Tatra banka, a.s. Sídlo: Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava 1 Identifikačné číslo: 00 686 930 Registrácia: Okresný súd Bratislava I. – Slovenská republika, oddiel: Sa, vložka číslo: 71/B Dátum vzniku: 1. 11. 1990 (spoločnosť bola založená na dobu neurčitú) Právna forma: akciová spoločnosť Telefón: +421-2-5919 1111, 6866 1111 Fax: +421-2-5292 4760 Telex: 92644 TATR SK SWIFT: TATR SK BX Internet: http://www.tatrabanka.sk e-mail je možné poslať z www stránky

5


Súhrnný dokument

Tatra banka, a.s. bola založená na základe právneho poriadku Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky a dostala povolenie podnikať od ŠBČS zmysle zákona č. 158/1989 Sb. o bankách a spořitelnách a zákona č.173/1988 Sb. v znení zákona č. 112/1990 Sb. o podniku se zahraniční majetkovou účastí. Ustanovujúce valné zhromaždenie bolo v súlade so zákonom č. 104/1990 Zb. o akciových spoločnostiach.

8.

HISTÓRIA A VÝVOJ EMITENTA

Tatra banka, a.s. vznikla v roku 1990 ako prvá súkromná banka na Slovensku a svojím názvom, dravosťou i ambíciami nadviazala na tradície najstaršieho peňažného ústavu na Slovensku pôvodnej predvojnovej banky Tatra. Moderná Tatra banka, a.s. skutočne prevzala len meno, nie záväzky a pohľadávky pôvodnej banky Tatra. Od samého začiatku bolo cieľom vytvorenie univerzálnej banky strednej veľkosti s rozsiahlymi bankovými službami pre klientov zo všetkých cieľových skupín obyvateľstva. Po ukončení interných organizačných príprav Tatra banka zahájila svoju činnosť v decembri 1991. Prvou otvorenou pobočkou Tatra banky sa stala pobočka na Vajanského nábreží v Bratislave. Táto adresa neskôr slúžila ako adresa centrály banky až do jej presťahovania do novej budovy Tatracentra na Hodžovom námestí 3 v roku 2001. V súčasnosti je Tatra banka moderná univerzálna banka s komplexnou ponukou bankových služieb a riešení v oblasti spravovania financií pre firemných ako aj individuálnych klientov. Ako prvá súkromná banka a v súčasnosti tretia najväčšia a dlhodobo najefektívnejšia banka sa za obdobie svojej existencie na Slovensku stala jedným z dominantných hráčov na slovenskom bankovom trhu. Prostredníctvom svojej siete vyše 140 obchodných miest pôsobí vo všetkých regiónoch Slovenska a zamestnáva viac ako 3 200 zamestnancov. Dlhodobo si udržiava dominantnú pozíciu v oblasti poskytnutých úverov pre firemných klientov, elektronického bankovníctva, asset manažmentu, hypotekárnych úverov, platobných kariet, či privátneho bankovníctva. Veľmi úspešná je i činnosť jej dcérskych spoločností pôsobiacich v rámci Tatra banka Group, ktorými sú Tatra Asset Management, Tatra Leasing a Doplnková dôchodková spoločnosť Tatra banky, a.s. Vďaka stabilne kvalitným hospodárskym výsledkom ju medzinárodné i domáce renomované periodiká pravidelne vysoko hodnotia - najaktuálnejšie je Tatra banka podľa týždenníka Trend "Banka roka 2005". Rovnako vysoké hodnotenie získala v posledných rokoch aj od magazínov Banker, Global Finance, či Euromoney. Tatra banka je jednou z najúspešnejších dcérskych spoločností Raiffeisen Banking Group v rámci priestoru strednej a východnej Európy. V týchto krajinách pôsobí Raiffeisen Banking Group ako jedna z vedúcich bankových skupín.

9.

PREHĽAD PODNIKATEĽSKEJ ČINNOSTI

Predmet podnikania emitenta (v zmysle Článku II, bod 1 Stanov Tatra banky, a.s. v platnom znení): • prijímanie vkladov, • poskytovanie úverov, • tuzemské prevody peňažných prostriedkov a cezhraničné prevody peňažných prostriedkov (platobný styk a zúčtovanie), • poskytovanie investičných služieb pre klientov v rozsahu osobitného povolenia (rozhodnutie Úradu pre finančný trh č. GRUFT 007/2002/OCP zo dňa 19.12.2002), • investovanie do cenných papierov na vlastný účet, • obchodovanie na vlastný účet

6


• • • • • • • • • • • • •

Súhrnný dokument

1. s finančnými nástrojmi peňažného trhu v slovenských korunách a v cudzej mene vrátane zmenárenskej činnosti, 2. s finančnými nástrojmi kapitálového trhu v slovenských korunách a v cudzej mene, 3. s mincami z drahých kovov, pamätnými bankovkami a pamätnými mincami, hárkami bankoviek a súbormi obehových mincí, správa pohľadávok klienta na jeho účet vrátane súvisiaceho poradenstva, finančný lízing, poskytovanie záruk, otváranie a potvrdzovanie akreditívov, vydávanie a správa platobných prostriedkov, poskytovanie poradenských služieb v oblasti podnikania, vydávanie cenných papierov, účasť na vydávaní cenných papierov a poskytovanie súvisiacich služieb, finančné sprostredkovanie, uloženie vecí, prenájom bezpečnostných schránok, poskytovanie bankových informácií, hypotekárne obchody podľa ustanovenia § 67 ods. 1 zákona č. 483/2001 Z.z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o bankách“), funkcia depozitára podľa osobitného predpisu, spracúvanie bankoviek, mincí, pamätných bankoviek a pamätných mincí.

Banka sa stala členom Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s., Ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976 (ďalej aj len „CDCP SR“), na základe jeho rozhodnutia číslo CD- /6418/2004 zo dňa 9.3.2004.

10.

PREVÁDZKOVÝ A FINANČNÝ PREHĽAD A VÝHĽADY

Prevádzkový a finančný prehľad sa nachádza v časti Finančné informácie tohto Súhrnného dokumentu. V súlade s Nariadením Európskej komisie č. 809/2004 z 29. apríla 2004 sa emitent rozhodol nezaradiť prognózu alebo odhad zisku do tohto dokumentu.

11.

VÝSKUM, VÝVOJ, PATENTY A LICENCIE

Vzhľadom na svoj predmet podnikania emitent nevykonáva výskum ani vývoj. Tatra banka nevlastní žiadne patenty a licencie.

12.

ZÁMERY

Súčasné aktivity Tatra banky sú orientované predovšetkým na udržanie si svojich pozícií a zvýraznenie náskoku v oblastiach, kde má konkurenčné výhody, ako aj využitie rastového potenciálu slovenskej ekonomiky. V oblasti firemného financovania bude banka aj naďalej prispôsobovať svoje služby aktuálnym potrebám klientov a uplatňovať svoju obchodnú a rizikovú politiku tak, aby potvrdila a upevnila svoju pozíciu silnej firemnej banky a spoľahlivého partnera pre viaceré segmenty podnikateľov, so špeciálnym zameraním na segment malých a stredných podnikov. Vo vzťahu k tejto skupine klientov si banka uvedomuje dôležitosť individuálneho prístupu, preto bude pokračovať v zvyšovaní

7


Súhrnný dokument

kapacity a odbornosti svojich relationship manažérov. Očakáva tiež, že k zvýšeniu nových akvizičných príležitostí prispeje aj stále sa zlepšujúci cross-selling v rámci skupiny Tatra banka Group. V oblasti retailu má banka záujem udržať si pozíciu inovátora. Vďaka viacerým novinkám, ale aj zlepšovaniu existujúcich produktov a služieb počíta s upevnením svojej pozície na trhu, poskytnutím širšieho portfólia investičných a úverových produktov. Popri získavaní nových klientov sa bude zameriavať aj na zvyšovanie spokojnosti súčasných klientov reflektujúc ich potreby najmä v súvislosti s financovaním bývania a rozširovať svoju pobočkovú sieť a dostupnosť služieb. S tým súvisí aj ďalší dlhodobý cieľ banky – zabezpečiť klientovi odborné poradenstvo prostredníctvom školeného a profesionálneho personálu v priamej nadväznosti na jeho potreby. Cieľom banky aj v roku 2006 bude kontinuálny nárast finančných ukazovateľov a zvýšená produktivita spojená s racionalizáciou a prísnou kontrolou prevádzkových nákladov. Ďalším dlhodobým cieľom je pokračujúca konsolidácia IT systémov a rovnako bude pre banku dôležité pripraviť všetky svoje procesy na vstup Slovenska do Európskej menovej únie a prijatie spoločnej meny eura v roku 2009.

13.

RIADITELIA, HLAVNÉ VEDENIE A ZAMESTNANCI

Riadiacim orgánom banky je jej predstavenstvo. Za spoločnosť konajú a podpisujú vždy dvaja členovia predstavenstva, alebo jeden člen predstavenstva spolu s prokuristom. Členovia predstavenstva a prokuristi: Dkfm. Rainer Franz

- predseda predstavenstva a generálny riaditeľ

Ing. Miroslav Uličný

- prvý podpredseda predstavenstva a zástupca generálneho riaditeľa

Ing. Igor Vida

- podpredseda predstavenstva a zástupca generálneho riaditeľa

Ing. Marcel Kaščák

- člen

Karel Fíla, M.Sc.

- člen

Dr. Martin Pytlik

- člen

Ing. Pavol Feitscher

- prokurista

Ing. Eva Kollárová

- prokurista

Tatra banka je mladou organizáciou s priemerným vekom zamestnancov 30 rokov. Ku koncu roka 2005 mala táto spoločnosť 3 268 zamestnancov. Z celkového počtu 72% tvorili ženy. Podiel zamestnancov s vysokoškolským vzdelaním tvorilo 49%. Počet zamestnancov skupiny Tatra banka Group ku koncu roka 2005 predstavoval 3 402.

14.

HLAVNÍ AKCIONÁRI EMITENTA A TRANSAKCIE MEDZI PREPOJENÝMI OSOBAMI

Hlavným akcionárom emitenta je spoločnosť Raiffeisen International Beteiligungs AG (RIB) so sídlom: Am Stadtpark 9, A-1030 Wien, Rakúsko, ktorej podiel na hlasovacích právach je 72,44 %. Na základnom imaní spoločnosti RIB má 70%-ný podiel Raiffeisen Zentralbank Österreich AG so sídlom: Am Stadtpark 9, A-1030 Wien, Rakúsko.

Akcionári Tatra banky s podielom vyšším ako 1% ku dňu 30. jún 2006:

8


Akcionári Raiffeisen International Beteiligungs AG (RIB) A-1030 Wien, Am Stadtpark 9, Rakúsko Tatra Holding GmbH, Hollandstrasse 2, A-1020 Wien, Rakúsko COOP Jednota Slovensko, spotrebné družstvo,Bajkalská 25, 827 18 Bratislava Ostatní Spolu

Súhrnný dokument

Podiel na základnom Podiel na hlasovacích imaní právach 69,17 % 72,44 % 13,47 %

14,11 %

1,90 %

1,99 %

15,46 % 100,00 %

11,46 % 100,00 %

Pri posudzovaní vzťahov s každou spriaznenou osobou (v zmysle definície v IAS 24) sa kladie dôraz na podstatu vzťahu, nielen na právnu formu. V rámci bežnej činnosti vstupuje banka do viacerých bankových transakcií so spriaznenými stranami. Uskutočnili sa za bežných podmienok a vzťahov a s trhovými cenami.

Aktíva, záväzky, prísľuby a budúce záväzky týkajúce sa spriaznených osôb: Aktíva Úvery a preddavky bankám a klientom Štatutárne orgány a dozorná rada RZB Skupina RZB Pridružené podniky Ostatné spriaznené osoby

2005

2004

2 337 176 4 577 938 337 998 213 335 460 60 589

1 621 037 5 569 497 659 790 921 283 147 43 741

Pohľadávky z transakcií s finančnými derivátmi RZB Skupina RZB Pridružené podniky

35 338 19 891 2 501 12 946

39 974 19 799 407 19 768

Ostatné aktíva RZB Skupina RZB Pridružené podniky

48 092 112 44 773 3 207

10 433 60 3 653 6 720

Pasíva Vklady bánk a klientov Štatutárne orgány a dozorná rada RZB Skupina RZB Pridružené podniky Záväzky z transakcií s finančnými derivátmi RZB Skupina RZB Pridružené podniky

2005

2004

6 745 711 66 304 5 979 164 698 505 1 738

14 180 869 78 006 13 058 431 1 042 735 1 697

309 530 306 596 535 2 399

1 233 651 1 230 171 91 3 389

1 900 361 1 523 16

375 21 344 10

Ostatné záväzky RZB Skupina RZB Pridružené podniky 2005

2004

Prísľuby a možné záväzky

9


15.

Súhrnný dokument

Vystavené záruky RZB Skupina RZB Pridružené podniky

1 374 166 113 116 1 243 375 17 675

378 514 135 817 237 197 5 500

Prijaté záruky RZB Skupina RZB

2 712 772 2 638 111 74 661

2 902 166 2 644 781 257 385

FINANČNÉ INFORMÁCIE

Vybrané údaje z audítovanej konsolidovanej účtovnej závierky Tatra banky za rok končiaci sa k 31.12.2005 pripravenej podľa Medzinárodných štandardov pre finančné výkazníctvo prijatých orgánmi Európskej únie (v tis. Sk): Konsolidovaný výkaz ziskov a strát

Výnosy z úrokov a podobné výnosy Náklady na úroky a podobné náklady Výnosové úroky, netto Opravné položky na straty z úverov a preddavkov Výnosové úroky, netto po zohľadnení opravných položiek

2005

2004

6 168 300 (1 212 624) 4 955 676

5 745 797 (1 161 056) 4 584 741

(273 155)

(386 854)

4 682 521

4 197 887

Výnosy z poplatkov a provízií Náklady na poplatky a provízie Výnosy z poplatkov a provízií, netto

2 656 853 (367 709) 2 289 144

2 151 370 (346 072) 1 805 298

Zisk z obchodnej činnosti Zisk z podielových cenných papierov, netto Všeobecné administratívne náklady Ostatné prevádzkové výnosy/(náklady) Zisk pred zdanením daňou z príjmov

1 140 449 37 117 (5 057 567) (197 780) 2 893 884

1 544 051 45 370 (4 703 023) (51 703) 2 837 880

Daň z príjmu Konsolidovaný zisk po zdanení

(529 751) 2 364 133

(500 488) 2 337 392

Základný a zriedený zisk na akciu (v Sk)

47 079

46 547

Konsolidovaná súvaha 31. 12. 2005 Aktíva Peniaze a peňažné ekvivalenty Úvery a preddavky bankám Úvery a preddavky klientom Opravné položky na straty z úverov a preddavkov Finančné aktíva v reálnej hodnote zúčtované cez výkaz ziskov a strát Cenné papiere držané do splatnosti Podielové cenné papiere Dlhodobý nehmotný majetok Dlhodobý hmotný majetok Pohľadávky vyplývajúce z dane z príjmov Ostatné aktíva Aktíva celkom

4 106 753 37 608 211 81 075 567 (2 314 343) 22 011 488 37 473 640 320 830 693 189 2 510 898 93 443 760 612 184 340 288

31. 12. 2004 3 914 754 18 900 493 67 755 720 (2 171 235) 44 776 816 30 532 908 329 480 547 777 2 490 057 47 255 648 751 167 772 776

10


Vlastné imanie a záväzky Vklady bánk Vklady klientov Záväzky z dlhových cenných papierov Rezervy na záväzky Záväzky vyplývajúce z dane z príjmov Záväzky z obchodného styku Ostatné záväzky Záväzky spolu Vlastné imanie (okrem zisku za bežný rok) Konsolidovaný zisk po zdanení Vlastné imanie spolu Vlastné imanie a záväzky celkom

Súhrnný dokument

20 486 181 133 428 755 11 560 175 735 968 28 557 2 980 013 1 501 801 170 721 450 11 254 705 2 364 133 13 618 838 184 340 288

22 899 143 117 920 143 8 280 668 671 792 559 427 3 718 310 1 032 410 155 081 893 10 353 491 2 337 392 12 690 883 167 772 776

Konsolidovaný výkaz o peňažných tokoch 2005 Peňažné toky z prevádzkových činností Zisk pred zdanením Úpravy o nepeňažné operácie (pozn. 31) Peňažné toky z prevádzkových činností pred zmenami prevádzkového kapitálu, prijatými a platenými úrokmi a zaplatenou daňou z príjmu (pozn. 31) (Zvýšenie)/zníženie prevádzkových aktív: Povinná rezerva v Národnej banke Slovenska Úvery a preddavky bankám Úvery a preddavky klientom Finančné aktíva v reálnej hodnote zúčtované cez výkaz ziskov a strát Podielové cenné papiere Ostatné aktíva Zvýšenie/(zníženie) prevádzkových pasív: Vklady bánk Vklady klientov Záväzky z dlhových cenných papierov Ostatné pasíva Peňažné prostriedky použité v prevádzkových činnostiach pred prijatými a platenými úrokmi a zaplatenou daňou z príjmu Platené úroky Prijaté úroky Dane z príjmu platené Peňažné toky z prevádzkových činností, netto

2004

2 893 884 (4 627 671)

2 837 880 (3 474 081)

(1 733 786)

(636 201)

298 496 (18 783 960) (13 328 261) 22 106 338 1 908 (110 489)

1 175 836 (6 173 919) (6 415 550) 182 172 (2 353) (217 479)

(2 436 168) 15 518 047 3 253 190 423 216

12 991 351 10 029 566 3 750 960 248 992

5 208 531 (1 172 536) 6 457 873 (1 106 808) 9 387 060

14 933 375 (1 102 122) 5 303 897 (9 384) 19 125 766

Peňažné toky z investičných činností Nákup cenných papierov držaných do splatnosti Príjmy z predaja alebo vyradenia investičného majetku Nákup investičného majetku Prijaté dividendy Peňažné toky z investičnej činnosti, netto

(6 759 639) 7 284 (744 902) 7 (7 497 250)

(20 566 184) 3 311 (822 472) 880 (21 384 465)

Peňažné toky z finančných činností Vyplatené dividendy Peňažné toky z finančných činností, netto

(1 436 178) (1 436 178)

(1 205 183) (1 205 183)

Vplyv fluktuácie výmenných kurzov na stav peňazí a peňažných ekvivalentov Zmena stavu peňazí a peňažných ekvivalentov Peniaze a peňažné ekvivalenty na začiatku roka (pozn. 31) Peniaze a peňažné ekvivalenty na konci roka (pozn. 31)

5 125 458 757 2 915 803 3 374 560

(108 881) (3 572 763) 6 488 566 2 915 803

11


Súhrnný dokument

Ročné účtovné závierky sa ukladajú do Zbierky listín, sú súčasťou zverejňovaných ročných správ o hospodárení (podľa § 130 zákona č. 566/2001 o cenných papieroch a investičných službách) a výročných správ emitenta, ktoré Tatra banka zverejňuje aj na svojej internetovej stránke.

16.

VÝZNAMNÉ ZMENY

Od konca posledného finančného obdobia, za ktoré boli uverejnené nekonsolidované výsledky hospodárenia emitenta k 30.6.2006, vypracované v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného vykazovania, nenastali žiadne významné zmeny finančnej alebo obchodnej situácie skupiny emitenta.

17.

PONUKA A PRIJATIE NA OBCHODOVANIE

Emisné podmienky cenného papiera, ktorý má byť prijatý na obchodovanie, boli zverejnené v Hospodárskych novinách dňa 14. novembra 2005. Obchodné meno, sídlo a IČO emitenta: Tatra banka, akciová spoločnosť, Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava 1, IČO: 00 686 930, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 71/B (ďalej len emitent alebo banka) Názov cenných papierov: HYPOTEKÁRNY ZÁLOŽNÝ LIST TB-HZL XIII ISIN: SK4120004789 séria 01 Menovitá hodnota každého cenného papiera: 1 000 000,- Sk Najvyššia suma menovitých hodnôt cenných papierov: 1 000 000 000,- Sk Druh, forma a podoba cenných papierov: Dlhopisy – Hypotekárne záložné listy vo forme na doručiteľa v zaknihovanej podobe v zmysle zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej na účely týchto emisných podmienok len cenné papiere alebo dlhopisy, resp. dlhopis), vedené v evidencii Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a. s., Ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976 (ďalej len CDCP SR). Účel vydávania cenných papierov: Refinancovanie hypotekárnych úverov. Spôsob, začiatok a predpokladaná lehota vydávania cenných papierov: Banka začala vydávať dlhopisy dňa 21. 11. 2005 (ďalej len dátum vydania emisie) ich pripisovaním na účty majiteľov cenných papierov vedených v evidencii CDCP SR, resp. člena CDCP SR v zmysle § 13 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Predpokladaná lehota vydávania je 1 rok. Dlhopisy budú vydané len tým nadobúdateľom, ktorí po dohode s bankou zaplatia emisný kurz a príslušný alikvotný úrokový výnos na účet a ku dňu, ktoré stanoví banka. Výnos cenných papierov:

12


Súhrnný dokument

Dlhopisy budú úročené pohyblivou úrokovou sadzbou 12 mesačný BRIBOR, ktorý je stanovovaný a zverejňovaný v súlade s pravidlami Národnej banky Slovenska. Výška úrokovej sadzby pre každé úrokové obdobie bude určená hodnotou 12 M BRIBOR-u fixovaného 2 pracovné dni pred dňom začiatku príslušného úrokového obdobia. V prípade ak 12 M BRIBOR nebude 2 pracovné dni pred začiatkom úrokového obdobia fixovaný, bude použitý posledný predchádzajúci fixovaný 12 M BRIBOR. Úrokovým obdobím sa rozumie obdobie odo dňa výplaty výnosu (vrátane) do nasledujúceho dňa výplaty výnosu v zmysle týchto emisných podmienok, pričom prvým úrokovým obdobím je obdobie od dátumu vydania emisie (vrátane) do dňa prvej výplaty výnosu. Báza pre výpočet výnosu je 30/360. Vyhlásenie a záväzok emitenta: Banka vyhlasuje, že dlhuje majiteľovi dlhopisu jeho menovitú hodnotu a príslušný výnos a zaväzuje sa ich vyplácať v súlade s emisnými podmienkami. Splatnosť menovitej hodnoty cenných papierov: 21. 11. 2010 (ďalej len deň splatnosti) Výplaty výnosov cenných papierov a splatenie cenných papierov: Banka sa zaväzuje odo dňa dátumu vydania emisie počas piatich rokov, každý rok k rovnakému dňu 21.11. (ďalej len “deň výplaty výnosu”), začínajúc 21.11.2006, vyplácať výnos dlhopisov bezhotovostným prevodom v prospech bežných účtov tým majiteľom dlhopisu (-ov), ktorí budú jeho majiteľmi k 23. hod. a 59. min. pätnásteho dňa predchádzajúceho deň výplaty výnosu (exkupón = deň výplaty výnosu – 15 dní) podľa evidencie dlhopisov vedenej CDCP SR, resp. členom CDCP SR a ktorí písomne banku požiadajú o vyplatenie výnosu tak, že v žiadosti uvedú číslo svojho bežného účtu, na ktorý sa má výnos vyplatiť. Ak deň výplaty výnosu dlhopisu pripadne na deň pracovného voľna alebo majiteľ dlhopisu nepožiada banku o výplatu výnosu do dňa výplaty výnosu dlhopisu alebo majiteľ dlhopisu nebude mať vedený bežný účet, má banka povinnosť vyplatiť majiteľovi dlhopisu výnos dlhopisu až v najbližší nasledujúci pracovný deň od dňa výplaty výnosu dlhopisu, v ktorý bude majiteľom dlhopisu súčasne splnená podmienka doručenia písomnej žiadosti o výplatu výnosu a podmienka mať otvorený bežný účet, na ktorý požiada banku výnos vyplatiť. Majiteľovi dlhopisu neprináleží žiadny výnos ani úrok za obdobie od dňa výplaty výnosu dlhopisu po najbližší nasledujúci pracovný deň, v ktorý bude majiteľom dlhopisu súčasne splnená podmienka doručenia písomnej žiadosti o výplatu výnosu a podmienka mať otvorený bežný účet, na ktorý požiada banku výnos vyplatiť. Banka sa zaväzuje splatiť majiteľom dlhopisov menovitú hodnotu dlhopisov ku dňu splatnosti bezhotovostným prevodom v prospech bežných účtov tým majiteľom dlhopisu (-ov), ktorí budú jeho majiteľmi k 23. hod. a 59. min. pätnásteho dňa predchádzajúceho deň splatnosti (existina = deň splatnosti – 15 dní), a to podľa evidencie dlhopisov vedenej CDCP SR, resp. členom CDCP SR a ktorí písomne požiadajú banku o splatenie dlhopisu tak, že v žiadosti uvedú číslo svojho bežného účtu, na ktorý sa má menovitá hodnota dlhopisu vyplatiť. Ak deň splatnosti dlhopisu pripadne na deň pracovného voľna alebo majiteľ nepožiada banku o splatenie menovitej hodnoty dlhopisu do dňa splatnosti alebo nebude mať vedený bežný účet, má banka povinnosť splatiť majiteľovi dlhopisu jeho menovitú hodnotu až v najbližšom nasledujúcom pracovnom dni odo dňa splatnosti, a to v deň, v ktorý bude majiteľom dlhopisu súčasne splnená podmienka doručenia písomnej žiadosti o splatenie menovitej hodnoty a podmienka mať otvorený bežný účet, na ktorý požiada banku menovitú hodnotu vyplatiť. Majiteľovi dlhopisu neprináleží žiadny výnos ani úrok za obdobie od dňa splatnosti dlhopisu po najbližší nasledujúci pracovný deň, v ktorý bude majiteľom dlhopisu súčasne splnená podmienka doručenia písomnej žiadosti o splatenie menovitej hodnoty a podmienka mať otvorený bežný účet, na ktorý požiada banku menovitú hodnotu vyplatiť. Žiadosti o výplatu výnosu a splatenie menovitej hodnoty adresované do sídla banky, Referát BO kapitálového trhu (platobné miesto) môžu majitelia dlhopisov doručiť do ktorejkoľvek pobočky a expozitúry banky. Banka nie je povinná žiadosť o výplatu výnosu a splatenie menovitej hodnoty akceptovať v prípade, ak:

13


-

Súhrnný dokument

nebude vyhotovená na formulári, ktorý banka vytvorí a bude pre tento účel k dispozícii v pobočkách a expozitúrach banky, nebude podpis majiteľa dlhopisu v tejto žiadosti overený notárom, okrem prípadu, keď bol podpis majiteľa dlhopisu overený zamestnancom banky v pobočke alebo expozitúre banky.

Spôsob zabezpečenia splatenia cenných papierov a vyplatenia výnosov cenných papierov: Banka zabezpečí peňažné prostriedky na splatenie menovitej hodnoty dlhopisov a vyplatenie výnosov dlhopisov tým spôsobom, že použije peňažné prostriedky zo splátok bankou poskytnutých hypotekárnych úverov, prípadne z náhradného krytia v zmysle § 16 ods. 5 zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov. Obchodovateľnosť cenných papierov: Banka požiada Burzu cenných papierov v Bratislave, a. s., o prijatie dlhopisov na kótovaný paralelný trh. Zdaňovanie výnosu cenného papiera: Výnos podlieha zdaneniu v zmysle všeobecne záväzných právnych predpisov platných v čase výplaty výnosu. Emisný kurz cenných papierov: 90 – 110 % z menovitej hodnoty dlhopisu Prevoditeľnosť cenných papierov: Prevoditeľnosť dlhopisov nie je obmedzená. S dlhopismi nie je spojené žiadne predkupné alebo výmenné právo. Spôsob uverejnenia skutočností dôležitých pre majiteľov cenných papierov: Banka bude zverejňovať skutočnosti dôležité pre uplatnenie práv z dlhopisov v denníkoch uverejňujúcich burzové správy s celoštátnou pôsobnosťou alebo na internetovej stránke www.tatrabanka.sk, a to podľa jej vlastného výberu.

Za splatenie menovitej hodnoty a vyplatenie výnosov Dlhopisov neprevzala záruku žiadna osoba.

Ďalšie informácie týkajúce sa Dlhopisov sa nachádzajú v Opise cenných papierov zo dňa 26.októbra 2006.

Tatra banka po schválení tohoto Súhrnného dokumentu a Opisu cenných papierov zo dňa 26.októbra 2006 Národnou bankou Slovenska (ďalej aj len „NBS“) požiada Burzu cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava, IČO: 00 604 054, zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo 117/B (ďalej aj len „BCPB“) o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na jej kótovaný paralelný trh. Emitent neplánuje podať žiadosť o prijatie Dlhopisov na žiadnu inú burzu alebo regulovaný trh s cennými papiermi.

18.

PLÁN PREDAJA

Dlhopisy nie sú ponúkané verejnou ponukou v zmysle zákona o cenných papieroch a investičných službách. Ponuka bola založená na emisných podmienkach Dlhopisov.

14


Súhrnný dokument

Predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov je 1 rok od dátumu vydania emisie. Dlhopisy boli, resp. budú vydané len tým nadobúdateľom, ktorí po dohode s bankou zaplatia emisný kurz a príslušný alikvótny úrokový výnos na účet a ku dňu, ktoré stanoví banka. Emitent na základe úhrady platby investorom zabezpečí pripísanie zodpovedajúceho množstva Dlhopisov na majetkový účet investora vedený v CDCP SR, resp. u člena CDCP SR.

19.

TRHY

Emitent plánuje obchodovanie Dlhopisov len v Slovenskej republike prostredníctvom BCPB.

20.

DODATOČNÉ INFORMÁCIE

Informácie uvedené v tomto Súhrnnom dokumente (okrem vybraných údajov z konsolidovaného výkazu uvedených v bode 15 a údajov o transakciách medzi spriaznenými osobami v bode 14) neboli podrobené auditu.

21.

ZÁKLADNÉ IMANIE

Základné imanie Tatra banky, a.s. podľa platného výpisu z Obchodného registra je vo výške 1.075.577.600,- Sk, je plne splatené a pozostáva z nasledovných emisií akcií: Emisia

Počet ks

Kmeňové akcie na meno

Menovitá hodnota 1 ks

Menovitá hodnota celkom v Sk 1 004 320 000

ISIN

50 216

20 000 Sk

Prioritné akcie TB PA

307 866

100 Sk

30 786 600

SK1110001502 séria 01, 02, 03, 04 SK1110007186 séria 01

Prioritné akcie TB PA 02

167 264

100 Sk

16 726 400

SK1110008424 séria 01

Prioritné akcie TB PA 03

237 446

100 Sk

23 744 600

SK1110010131 séria 01

Spolu zapísané základné imanie

1 075 577 600

Všetky akcie vydané emitentom sú v zaknihovanej podobe, registrované v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s. Kmeňové akcie sú voľne prevoditeľné a verejne obchodované na Burze cenných papierov v Bratislave, a.s.

22.

ZAKLADACIA LISTINA A STANOVY

Zakladateľská zmluva a stanovy emitenta sú uložené v Zbierke listín Obchodného registra, vedeného na Okresnom súde Bratislava I.

23.

DOKUMENTY DOSTUPNÉ K NAHLIADNUTIU

Počas platnosti Prospektu je možné v prípade potreby nahliadnuť v sídle emitenta (Hodžovo námestie 3, Bratislava) do nasledujúcich dokumentov, alebo ich kópií vo fyzickej podobe: a)

zakladateľská zmluva a stanovy emitenta;

15


b)

c)

Súhrnný dokument

všetky správy, listiny a ostatné dokumenty, historické finančné informácie, ktorých časť je zahrnutá do Registračného dokumentu alebo na ktorú sa v Registračnom dokumente odkazuje; historické finančné informácie emitenta a historické finančné informácie o záväzkoch emitenta a jeho dcérskych podnikov za každý z dvoch finančných rokov predchádzajúcich uverejneniu Registračného dokumentu.

Účtovné závierky tvoria súčasť výročných správ spoločnosti a polročných a ročných správ o hospodárení emitenta v zmysle zákona o cenných papieroch, ktoré Tatra banka zverejňuje aj na svojej internetovej stránke.

Tento Súhrnný dokument tvorí samostatnú časť prospektu cenného papiera, ktorý sa skladá z troch samostatných dokumentov. Prospekt cenného papiera je vyhotovený podľa § 121 a nasl. zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Prospekt cenného papiera pre emisiu HYPOTEKÁRNYCH ZÁLOŽNÝCH LISTOV TB-HZL XIII (ďalej len „Prospekt“) vznikne doplnením Registračného dokumentu zo dňa 31.8.2006 (počas jeho platnosti) a Dodatku k Prospektu cenného papiera pre emisiu HYPOTEKÁRNYCH ZÁLOŽNÝCH LISTOV TB-HZL XIV zo dňa 9.10.2006 schválenými a zverejnenými Opisom cenných papierov zo dňa 26.10.2006 a Súhrnným dokumentom zo dňa 26.10.2006. Uvedený Registračný dokument zo dňa 31.8.2006 bol schválený rozhodnutím NBS č. UDK023/2006/EPCP zo dňa 20.9.2006 a Dodatok k Prospektu cenného papiera zo dňa 9.10.2006 rozhodnutím NBS č. UDK-025/2006/EPCP zo dňa 13.10.2006. Tento Súhrnný dokument, ako aj ostatné časti Prospektu, je možné získať v písomnej forme v sídle emitenta (Hodžovo námestie 3, Bratislava). Prospekt môže byť preložený do iných jazykov, v prípade rozporu medzi preloženou verziou a originálom v slovenskom jazyku bude rozhodujúca slovenská verzia.

16

Tatra banka, a.s. HYPOTEKÁRNY ZÁLOŽNÝ LIST TB HZL XIII ISIN: SK

Recommend Documents