Opis cenných papierov Hypotekárne záložné listy splatné v roku 2012 HZL Dexia banka 3,50% 2012 Dexia banka Slovensko a.s. Celková menovitá hodnota: 10 000 000 EUR (301 260 000 SKK) ISIN: SK 4120006610 séria 01
1
Obsah
1. Rizikové faktory ...........…...…………………………………………………………….................... 3 2. Zodpovedné osoby …..........………………………………………………………………….....….... 6 3. Rizikové faktory spojené s emitentom a investovaním do ním vydaných cenných papierov.............. 6 4. Kľúčové informácie..................………...……………………...…………...…………....................... 7 5. Informácie týkajúce sa cenných papierov, ktoré majú byť ponúknuté/prijaté na obchodovanie .........7 6. Podmienky ponuky ..............................................................................................................................10 7. Prijatie na obchodovanie a dohody o obchodovaní .............................................................................12 8. Dodatočné informácie .........................................................................................................................12
2
1. Rizikové faktory Tento bod obsahuje podstatné rizikové faktory, ktoré sú nám známe. Neexistuje však záruka, že sa môžu vyskytnúť ešte iné relevantné riziká spojené s ponúkanými cennými papiermi. Rizikové faktory sú jednak na strane emitenta ako aj na strane samotných cenných papierov. V rámci vydávaných cenných papierov identifikuje DBS tieto rozhodujúce druhy rizík: Všeobecné riziká Pri investovaní do dlhových cenných papierov si treba uvedomiť riziko vyplývajúce zo zmeny trhovej ceny. Medzi faktory ovplyvňujúce trhovú cenu patrí mimo iné zmena úrokových sadzieb, ktorých hodnota je ovplyvnená politikou ECB, očakávaniami ekonomických subjektov, likviditnou prirážkou a postojom investorov k riziku. Hodnota cenných papierov je taktiež závislá na úverovej bonite emitenta. I keď inflácia nemá vplyv na nominálny úrokový výnos ponúkaných cenných papierov, treba si uvedomiť, že ovplyvňuje reálny výnos z investície. Riziko nedostatočnej likvidity Slovenský kapitálový trh charakterizuje nízka likvidita a emitent sa nemôže zaručiť, že s emitovanými cennými papiermi sa bude aktívne obchodovať, prípadne že sa s nimi bude aktívne obchodovať počas celej doby ich životnosti. V prípade nepostačujúcej likvidity môže byť trhová cena cenného papiera výrazne ovplyvnená. Trhové riziko v súvislosti s dlhopismi Trhové riziko je rizikom ekonomickej straty v dôsledku zmeny hodnôt dlhopisov na príslušnom trhu burzy. Dlhopisy budú prijaté na obchodovanie na Burze cenných papierov v Bratislave, na regulovaný voľný trh,. Burza cenných papierov a jej dlhopisový trh je všeobecne považovaný za nie príliš likvidný trh v porovnaní s okolitými regiónmi. Ostatné faktory Neexistuje žiadne obmedzenie, ktoré by bránilo emitentovi uskutočniť v budúcnosti akúkoľvek ďalšiu emisiu cenných papierov. Investor by si mal byť taktiež vedomý toho, že hodnotu cenného papiera môže ovplyvniť zmena právnych predpisov, zmena daňových predpisov a zmena regulácie, ktorá sa vzťahuje na investičné aktivity niektorých investorov. V súvislosti s nadobudnutím, kúpou, či predajom cenného papieru môžu byť spojené rôzne poplatky, ktoré môžu ovplyvniť ich celkovú výnosnosť. V rámci svojej činnosti identifikuje DBS tieto rozhodujúce druhy rizík: Úverové riziko Úverové riziko je základným a najvýznamnejším bankovým rizikom a jeho riadenie má rozhodujúci význam na výsledky DBS. DBS obmedzuje úverové riziko dôsledným dodržiavaním pravidiel úverového procesu. Metodickou základňou riadenia úverového rizika v DBS sú: -
Zákon č. 483/2001 Z.z. o bankách Opatrenie NBS č. 12/2004 o rizikách v systéme riadenia rizík Nová bazilejská dohoda o kapitále z júna 2004 Európska direktíva č. 2000/12 a 93/6/EEC o kapitálovej primeranosti Politika úverového rizika v Skupine Dexia Stratégia riadenia úverového rizika schválená predstavenstvom banky
Úverové riziko je definované ako riziko straty, ktorému je DBS vystavená v prípade zhoršenia bonity klienta, jeho neplnenia si záväzkov a v prípade zhoršenia podmienok podnikateľského prostredia. Za
3
účelom minimalizovania úverového rizika DBS využíva rôzne nástroje zabezpečovania úverových obchodov a zameriava sa na činnosti spojené s identifikáciou a ošetrovaním rizík, ktoré vznikajú pri zmierňovaní úverového rizika. Internými postupmi DBS stanovuje činnosti realizované pri oceňovaní a prijímaní zabezpečovacích nástrojov. Pri hodnotení bonity dlžníka používa DBS vlastný ratingový systém, ktorý vychádza z hodnotenia finančných aj nefinančných výsledkov klienta. DBS má vypracovaný samostatný systém hodnotenia pre štáty, banky , podnikateľské subjekty , komunálnu klientelu, projektové financovanie, občanov. DBS vytvára postupy pre meranie úverového rizika v súlade s pravidlami Basel II a metodikou skupiny Dexia. DBS pravidelne sleduje hodnotu majetkovej angažovanosti (významných koncentrácií úverového rizika) všetkých klientov. V zmysle zákona o bankách a opatrenia NBS predstavuje významnú koncentráciu úverového rizika angažovanosť nad 10% kapitálu DBS za klienta alebo skupinu prepojených osôb a nesmie prekročiť za klienta alebo skupinu prepojených osôb: - 20% vlastných zdrojov voči materskej spoločnosti, dcérskej spoločnosti, skupine hospodársky prepojených osôb, ktorú tvorí materská spoločnosť banky a jej iné dcérske spoločnosti, alebo skupine hospodársky spojených osôb, ktoré tvoria dcérske spoločnosti banky - 25% vlastných zdrojov voči inej osobe, inej skupine hospodársky spojených osôb alebo štátom a centrálnym bankám určeným podľa opatrenia NBS Súčet významných koncentrácií úverového rizika nesmie prekročiť 800% kapitálu DBS. Trhové riziko súvisiace s činnosťou emitenta V podmienkach DBS je pojem trhové riziko zúžený najmä na úrokové a menové riziko. Finančné nástroje, ktoré sú nositeľmi akciového a komoditného rizika sa nenachádzajú v bilancii DBS. Vyplýva to z prijatia obchodnej stratégie DBS, ktorá nedovoľuje z dôvodu vysokej rizikovosti nákup týchto finančných nástrojov do portfólia DBS. Na meranie a sledovanie úrokového a menového rizika používa DBS pre účely riadenia VaR metódu. Úrokové riziko je identifikované, merané a sledované samostatne za obchodnú knihu na dennom základe pri 99% konfidencii za bankovú knihu metódou VaR na mesačnom základe pri 99% konfidencii. Zmierňovanie úrokového rizika za obchodnú knihu a za bankovú knihu sa vykonáva separátne. Identifikácia, meranie, sledovanie a aj zmierňovanie menového rizika je v DBS spoločne za obchodnú aj bankovú knihu. Na účely vykazovania a vyčíslenia regulatórneho kapitálu používa DBS štandardnú metódu podľa platných opatrení DBS. Zmierňovanie úrokového rizika uskutočňuje DBS podľa možností prispôsobovaním štruktúry aktív a pasív z hľadiska typu úrokovej sadzby a splatnosti nových obchodov. Trhovým zabezpečovacím nástrojom sú najmä úrokové swapy (IRS), ktoré sú uzatvárané na princípe účtovného hedžingu /perfect hedge/ s vypracovaním prospektívnych a následne retrospektívnych testov efektívnosti. Zmierňovanie menového rizika realizuje DBS v princípe refinancovaním obchodov v cudzej mene rovnakou menou alebo krátkodobým zabezpečovaním menových pozícií prostredníctvom derivátov (menové swapy, forwardy alebo opcie). Operačné riziko V roku 2009 DBS identifikuje operačné riziko najmä nasledovnými spôsobmi: -
analýza rizík v štádiu prípravy nových produktov jednotlivými odbormi centrály DBS i ďalšími stanovenými odborníkmi analýza rizík v štádiu prípravy nových procesov/zmeny procesov a pri pripomienkovaní interných predpisov zodpovednými útvarmi DBS analýzy rizík v štádiu prípravy neštandardných obchodov
4
-
analýza rizík v štádiu implementácie nových informačných technológií/informačných zdrojov analýza rizík počas riadenia projektov analýza rizík počas plánovania kontinuity činnosti definovanie kľúčových rizikových indikátorov, ich sledovanie a analýza zber strát a udalostí súvisiacich s operačným rizikom a ich analýza analýza výpadkov systémov sledovanie mediálne dostupných externých udalostí výkon vnútorného auditu
Na základe vyššie uvedených zistení a analýz kompetentné orgány DBS rozhodujú o riadení rizík ich eliminácií napr. zabezpečením dostatočných kontrolných mechanizmov, zjednodušením/zmenou procesov, automatizáciou, záložnými systémami, plánmi kontinuity činnosti, outsourcingom, poistením, organizačnými zmenami, tréningmi a pod.. K interným a externým udalostiam operačného rizika sa podľa potreby realizujú akčné plány pre zabránenie opätovného výskytu danej udalosti, resp. eliminácii následkov. DBS má záujem využiť v budúcnosti na meranie operačného rizika prístup „Advanced measurement approach“, na ktorý sa pripravuje budovaním databázy strát/udalostí z operačného rizika i v spolupráci so skupinou Dexia. Dovtedy má DBS v úmysle využívať pre výpočet kapitálu štandardizovaný prístup, na ktorý sa pripravuje mapovaním hrubého výnosu na jednotlivé obchodné línie zadefinované v Basel II. pre operačné riziko. Riziko súdnych sporov V priebehu predchádzajúcich 12 mesiacov pred dátumom vyhotovenia tohoto registračného dokumentu neprebehli žiadne vládne, súdne alebo arbitrážne konania, ktoré by mali v nedávnej minulosti alebo by mohli mať významný vplyv na finančnú situáciu alebo ziskovosť emitenta alebo skupiny. Emitent vyhlasuje, že si je vedomý hrozby súdnych konaní v súvislosti s operáciami na peňažných trhoch vykonávaných emitentom pre svojich klientov. Rozsah týchto právnych sporov v súčasnosti nie je možné odhadnúť. Ostatné riziká Činnosť emitenta môže relevantne ovplyvniť vývoj konkurencie na slovenskom bankovom trhu, vývoj celej ekonomiky, rast bankového trhu, zmeny legislatívy a daňového zaťaženia. Zároveň uvádzame, že nemožno dať žiadnu záruku, že okrem vyššie uvedených rizikových faktorov neexistujú iné faktory, ktoré by mohli ovplyvniť emitované cenné papiere a trhové rizika s nimi spojené.
5
2. Zodpovedné osoby Dexia banka Slovensko a.s., so sídlom Hodžova 11, 010 11 Žilina, Slovenská republika, IČO: 31 575 951, zapísaná v Obchodnom registri Obchodného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 148/L (ďalej aj len ako Dexia banka alebo banka alebo emitent alebo DBS alebo spoločnosť), zastúpená členmi predstavenstva Ing. Katarínou Vršanskou a Ing. Markétou Kubíkovou vyhlasuje, že ako emitent nesie v plnom rozsahu zodpovednosť za informácie obsiahnuté v tomto Opise cenných papierov, ako aj v celom Prospekte cenných papierov, ktorý tvorí tento Opis cenných papierov, Súhrnný dokument z 30.4. 2009, a Registračný dokument z 30.4. 2009. Emitent vyhlasuje, že príprave tohoto Opisu cenných papierov, ako celého Prospektu cenných papierov, ktorý tvorí tento Opis cenných papierov, Súhrnný dokument z 30.4. 2009, a Registračný dokument z 30.4. 2009, bola venovaná náležitá a podrobná starostlivosť a že údaje v ňom obsiahnuté sú podľa jeho najlepších vedomostí a znalostí v súlade so skutočnosťou a neobsahujú žiadne opomenutia, ktoré by mohli nepriaznivo ovplyvniť význam tohto Opisu cenných papierov. V Žiline, dňa 30.04. 2009
…………………………………. … Ing. Katarína Vršanská Členka predstavenstva a vrchná riaditeľka
………………………………. Ing. Markéta Kubíková Členka predstavenstva a vrchná riaditeľka 3. Rizikové faktory spojené s emitentom a investovaním do ním vydaných cenných papierov Popis rizikových faktorov spojených s emitentom a ním vydaných cenných papierov sa nachádza na strane 3 tohoto Opisu cenných papierov.
6
4. Kľúčové informácie Tento Opis zo dňa 30. apríla 2009, Súhrnný dokument zo dňa 30. apríla 2009 a Registračný dokument zo dňa 30. apríla 2009 predstavujú Prospekt cenného papiera v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona o cenných papieroch. 4.1. Záujmy fyzických a právnických osôb zainteresovaných na emisii/ponuke Emitentovi nie sú známe žiadne záujmy, vrátane konfliktných záujmov, ktoré sú podstatné pre emisiu Dlhopisov. Aktuálne ratingové hodnotenia emitenta sú uvedené v Registračnom dokumente. 4.2. Dôvody ponuky a použitie výnosov Odhadovaný čistý výnos z emisie Dlhopisov, po odpočítaní nákladov súvisiacich s emitovaním dlhopisov, prijatím dlhopisov na regulovaný voľný trh a súvisiacich nákladov predstavuje sumu cca 9 990 217 EUR / 300 965 277,30 SKK, pričom bude v plnom rozsahu použitý na financovanie hypotekárnych úverov poskytovaných emitentom svojim klientom. 5. Informácie týkajúce sa cenných papierov, ktoré majú byť ponúknuté/prijaté na obchodovanie (Podmienky) Hypotekárne záložné listy s pevnou úrokovou sadzbou splatné v roku 2012 v celkovom objeme 10 000 000 EUR (hodnota v slovenských korunách: 301 260 000,00 Sk), ISIN: SK 4120006610 séria 01 (ďalej aj „Dlhopisy alebo Cenné papiere“ ), ktoré budú vydané emitentom, sa riadia podmienkami uvedenými v tomto Opise cenných papierov. 5.1. Druh a trieda cenných papierov – hypotekárny záložný list ISIN: SK 4120006610 séria 01 Názov cenného papiera: HZL Dexia banka 3,50% 2012 Najvyššia suma menovitých hodnôt: 10 000 000 EUR(hodnota v slovenských korunách: 301 260 000,00 Sk) Menovitá hodnota každého cenného papiera: 1000 EUR (hodnota v slovenských korunách: 30 126,00 Sk) Dátum vydania emisie cenných papierov: 10. júl 2009 Dátum splatnosti cenných papierov: 10. júl 2012 5.2. Právne predpisy, na základe ktorých boli cenné papiere vystavené: -
Zákon č. 530/1990 Zb o dlhopisoch v znení neskorších predpisov (ďalej aj „Zákon o dlhopisoch“) Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších právnych predpisov (ďalej aj „Zákon o cenných papieroch“), Zákon č. 483/2001 Z.z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, Obchodný zákonník č. 513/1993 Zb. v znení neskorších predpisov
5.3. Forma a podoba cenných papierov Dlhopisy majú podobu zaknihovaného cenného papiera evidovaného v evidencii podľa § 10 ods. 4 písm. a) zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Zákon o cenných papieroch“) v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaným v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 493/B, alebo v akejkoľvek inej zákonom uznanej evidencii cenných papierov (ďalej len „CDCP“), vo forme na doručiteľa v zmysle Zákona o cenných papieroch.
7
5.4. Mena emisie cenných papierov Dlhopisy sú denominované v EURÁCH (EUR). 5.5. Klasifikácia dlhopisov Dlhopisy zakladajú priame, všeobecné, nezabezpečené, nepodmienené a nepodriadené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu), pričom budú vždy postavené aspoň na roveň so všetkými inými súčasnými a budúcimi priamymi, všeobecnými a nezabezpečenými záväzkami Emitenta, s výnimkou tých záväzkov, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. 5.6. Popis práv spojených s cennými papiermi Práva spojené s Dlhopisom a postup pri ich vykonávaní sú obsiahnuté v platných právnych predpisoch Slovenskej republiky. Dlhopisy sú vydávané v súlade s právom Slovenskej republiky, pričom akékoľvek práva a záväzky vyplývajúce z Dlhopisov sa budú spravovať a vykladať v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky. Na cenné papiere sa nevzťahujú žiadne obmedzenia práv. 5.7. Nominálna úroková miera a ustanovenia týkajúce sa úroku ktorý sa má vyplatiť Dlhopisy budú odo dňa Dátumu vydania Dlhopisov úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 3,50 % p. a. (ďalej len „Úroková sadzba“). Kalkulačná báza pre výpočet výnosu je 30E/360“, čo znamená, že pre účely výpočtu výnosov z Dlhopisov sa vychádza z toho, že jeden rok má 360 (tristošesťdesiat) dní, rozdelených do 12 (dvanástich) mesiacov, pričom každý mesiac má 30 (tridsať) dní. Výsledná čiastka výnosu prislúchajúca 1 (jednému) Dlhopisu vypočítaného podľa kalkulačnej bázy uvedenej v predchádzajúcej vete týchto Podmienok bude zaokrúhlená na 2 (dve) desatinné miesta na základe matematických pravidiel. Spôsob určenia výnosov z Dlhopisov Dlhopisy budú odo dňa Dátumu vydania Dlhopisov úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 3,50 % p. a. (ďalej len „Úroková sadzba“). Výnosy z Dlhopisov budú vyplácané vždy ročne k 10. júlu bežného roka (ďalej každý ako „Termín výplaty“). Výnosy z Dlhopisov budú Majiteľom Dlhopisov vyplatené spätne za príslušné Úrokové obdobie (ako je definované nižšie), a to prvýkrát k 10. júlu 2010 až do dňa úplného splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov a výnosov z Dlhopisov. Úrokovým obdobím sa pre účely týchto Podmienok rozumie obdobie začínajúce Dátumom vydania Dlhopisov (vrátane) a končiace v poradí prvým Termínom výplaty (vynímajúc) a ďalej každé bezprostredne nadväzujúce obdobie začínajúce Termínom výplaty (vrátane) a končiace ďalším nasledujúcim Termínom výplaty (vynímajúc) až do dňa Termínu splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov (ako je definovaný nižšie) (ďalej každé ako „Úrokové obdobie“). Pre výpočet výnosov z Dlhopisov bude použitá kalkulačná báza „30E/360“, čo znamená, že pre účely výpočtu výnosov z Dlhopisov sa vychádza z toho, že jeden rok má 360 (tristošesťdesiat) dní, rozdelených do 12 (dvanástich) mesiacov, pričom každý mesiac má 30 (tridsať) dní. Výsledná čiastka výnosu prislúchajúca 1 (jednému) Dlhopisu vypočítaného podľa kalkulačnej bázy uvedenej v predchádzajúcej vete týchto Podmienok bude zaokrúhlená na 2 (dve) desatinné miesta na základe matematických pravidiel. Vypočítanie výnosov z Dlhopisov Emitentom bude (s výnimkou prípadu, ak nastane zjavná chyba) pre všetkých Majiteľov Dlhopisov konečné a záväzné. Dlhopisy prestanú byť úročené k Termínu splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov. Spôsob, termín a miesto výplaty výnosov z Dlhopisov a splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov Emitent sa zaväzuje vyplatiť výnosy z Dlhopisov a splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisov v mene euro. Výnosy z Dlhopisov budú vyplatené a Menovitá hodnota Dlhopisov bude splatená Majiteľom Dlhopisov v súlade s daňovými a inými príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky.
8
Výplata výnosov z Dlhopisov bude realizovaná k Termínu výplaty a splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov bude realizované k Termínu splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov v súlade s týmito Podmienkami, a to prostredníctvom Emitenta, v jeho sídle (platobné miesto), bezhotovostnou formou. Výnosy z Dlhopisov a Menovitá hodnota Dlhopisov budú vyplatené osobám, ktoré budú preukázateľne Majiteľmi Dlhopisov podľa aktuálnej evidencie Dlhopisov vedenej CDCP alebo členom CDCP alebo osobou, ktorá eviduje Majiteľa Dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na držiteľskom účte, ktorý pre túto osobu vedie CDCP ku koncu pracovnej doby CDCP v príslušný Rozhodný deň (ako je definovaný nižšie) (ďalej len „Oprávnená osoba“). Rozhodný deň znamená (i) tridsiaty kalendárny deň pred Termínom výplaty (vynímajúc), pre účely výplaty výnosov z Dlhopisov (ex-kupón), alebo (ii) tridsiaty kalendárny deň pred Termínom splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov (vynímajúc), pre účely splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov (ex-istina), (ďalej len „Rozhodný deň“). Ak Termín výplaty, Termín splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov alebo Rozhodný deň nepripadne na pracovný deň, za Termín výplaty, Termín splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov alebo Rozhodný deň bude považovaný nasledujúci pracovný deň s tým, že v takom prípade k Dlhopisom nevznikne žiadny dodatočný úrok, pokiaľ nie je úhrada vykonaná neskôr, než nasledujúci pracovný deň. Pre účely týchto Podmienok sa za pracovný deň považuje deň, kedy sú v bankách v SR vysporiadavané medzibankové obchody. Emitent vykoná výplatu výnosov z Dlhopisov a výplatu Menovitej hodnoty Dlhopisov Oprávneným osobám bezhotovostným prevodom na ich účet vedený v banke, prednostne na účet vedený Emitentom, podľa inštrukcií, ktoré príslušná Oprávnená osoba oznámi Emitentovi v dobe pri upisovaní Dlhopisov, alebo Emitentom stanoveným spôsobom najneskôr 30 dní pred Termínom výplaty alebo Termínom splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov. Ak Oprávnená osoba neuvedie alebo nedoručí Emitentovi takéto inštrukcie, nebude Emitent povinný zaplatiť úroky z omeškania a prípadne niesť zodpovednosť za škodu vzniknutú v súvislosti s akýmkoľvek omeškaním, vzniknutým v súvislosti s doručením nesprávnych, neaktuálnych a/alebo neúplných inštrukcií. Premlčanie Práva z Dlhopisov, vrátane splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov a vyplatenia výnosov z Dlhopisov, sa v zmysle príslušných právnych predpisov Slovenskej republiky premlčujú uplynutím desiatich rokov odo dňa ich splatnosti 5.8. Dátum splatnosti a mechanizmy na umorovanie pôžičky vrátane postupov splácania Menovitá hodnota Dlhopisov bude jednorazovo splatná dňa 10. júla 2012 (ďalej aj „Termín splatnosti Dlhopisov“). Emitent si nevyhradzuje právo predčasného splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov, pričom Emitent sa zároveň nezaväzuje Majiteľom Dlhopisov splatiť na ich žiadosť Menovitú hodnotu Dlhopisov a vyplatiť pomernú časť výnosov z Dlhopisov pred určeným Termínom splatnosti Dlhopisov 5.9. Údaj o výnose a jeho výpočte Úrokový výnos z Dlhopisu za príslušné úrokové obdobie sa vypočíta ako násobok menovitej hodnoty Dlhopisu, pevnej úrokovej sadzby a a zlomku vyjadrujúcom podiel dní príslušného úrokového obdobia na celom roku, pričom pre výpočet výnosov z Dlhopisov bude použitá kalkulačná báza „30E/360“, čo znamená, že pre účely výpočtu výnosov z Dlhopisov sa vychádza z toho, že jeden rok má 360 (tristošesťdesiat) dní, rozdelených do 12 (dvanástich) mesiacov, pričom každý mesiac má 30 (tridsať) dní. Výsledná čiastka výnosu prislúchajúca 1 (jednému) Dlhopisu vypočítaného podľa kalkulačnej bázy uvedenej v predchádzajúcej vete týchto Podmienok bude zaokrúhlená na 2 (dve) desatinné miesta na základe matematických pravidiel. 5.10. Nebolo ustanovené žiadne zastúpenie držiteľov Dlhopisov, ani organizácia zastupujúca investorov. 5.11. Na vydaní Dlhopisov sa uznieslo Valné zhromaždenie emitenta konané dňa 07. mája 2008 a samotné podmienky emisie boli schválené predstavenstvom emitenta dňa 08. apríla 2009.
9
5.12. Dátum vydania emisie je 10. júl 2009. 5.13. Prevoditeľnosť dlhopisov nie je obmedzená. 5.14. Informácie o daniach z príjmu vyberaných pri zdroji: V zmysle § 43 zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov výnosy z hypotekárnych záložných listov v plynúce fyzickým osobám, právnickým osobám nezriadeným na podnikanie a daňovníkom s obmedzenou daňovou povinnosťou podliehajú dani vyberanej zrážkou pri zdroji, ak zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia neustanovuje inak. Za správny výber a odvod dane vyberanej zrážkou zodpovedá emitent, resp. obchodník s cennými papiermi držiace investičné nástroje v držiteľskej správe. Výnos z Dlhopisov plynúci právnickej osobe s neobmedzenou daňovou povinnosťou nepodlieha dani vyberanej zrážkou pri zdroji a zahŕňa sa do základu dane. V prípade zmeny zákonnej úpravy zdaňovania výnosov z Dlhopisov platí, že výnos bude zdaňovaný v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky platnými v čase ich vyplácania. 6. Podmienky ponuky 6.1. Podmienky, štatistické údaje o ponuke, očakávaný harmonogram a kroky pri podávaní žiadosti na nadobudnutie cenných papierov Dlhopisy budú vydávané na základe verejnej ponuky a budú ponúkané v Slovenskej republike Investorom, najmä retailovým, prostredníctvom Emitenta na jeho obchodných miestach a prostredníctvom odboru Treasury a finančných trhov Emitenta počínajúc dňom 18. mája 2009 a končiac dňom 30. júna 2009. Dátumom začiatku vydávania Dlhopisov a zároveň aj dátumom vydania emisie cenných papierov bude 10. júl 2009 (ďalej len „Dátum vydania Dlhopisov“). Predpokladaná lehota vydávania a zápisu Dlhopisov (i) na účty prvých Majiteľov Dlhopisov (ako sú definovaní nižšie) vedené CDCP, alebo (ii) na účty prvých Majiteľov Dlhopisov vedené príslušnými členmi CDCP, alebo (iii) na držiteľské účty osôb, ktoré evidujú prvých Majiteľov Dlhopisov, bude jeden mesiac odo dňa Dátumu vydania Dlhopisov. Minimálna výška objednávky je stanovená na 1 (jeden) kus Dlhopisov, maximálna výška objednávky nie je stanovená. V súvislosti s upísaním Dlhopisov bude Investorom s objednávkou do 29 (dvadsiatichdeviatich) kusov Dlhopisov (vrátane) účtovaný poplatok vo výške 0,25 % z objemu objednávky súvisiaci s pokrytím nákladov na technické a administratívne zabezpečenie upísania. Investorom s objednávkou 30 (tridsať) a viac kusov Dlhopisov nebudú účtované žiadne poplatky. Podmienkou účasti na verejnej ponuke je preukázanie totožnosti Investora platným dokladom. Investori do Dlhopisov budú uspokojovaní podľa času zadania svojich objednávok, pričom po naplnení celkového objemu emisie Dlhopisov už nebudú žiadne ďalšie objednávky akceptované ani uspokojené. Príslušné zmluvy budú Investorom k dispozícii na obchodných miestach Emitenta. Po ukončení upisovania a pripísaní Dlhopisov na účty majiteľov Dlhopisov bude Majiteľom dlhopisov zaslané potvrdenie o upísaní dlhopisov, pričom obchodovanie s Dlhopismi nebude možné začať pred realizáciou tejto notifikácie. Výsledky vydania Dlhopisov budú uverejnené na verejne dostupnom mieste v sídle Emitenta v deň nasledujúci po skončení vydávania Dlhopisov. So žiadnymi subjektmi nebolo dohodnuté upisovanie emisie Dlhopisov na základe pevného záväzku alebo umiestňovanie bez pevného záväzku alebo dojednanie typu „najlepšia snaha“. Emitent neuzatvoril so žiadnym subjektom pevnú dohodu o vykonávaní sprostredkovateľa v sekundárnom obchodovaní s Dlhopismi. Emisia Dlhopisov sa bude považovať za úspešne upísanú uplynutím Dátumu vydania Dlhopisov, a to aj v prípade, že celková menovitá hodnota emisie nebude Investormi upísaná v celom objeme. Peňažné prostriedky na splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov a vyplatenie výnosov z Dlhopisov budú zabezpečené výkonom podnikateľskej činnosti Emitenta a realizáciou výnosov z nej plynúcich. Prevoditeľnosť Dlhopisov nie je obmedzená. K Dlhopisom sa neviažu žiadne predkupné, ani výmenné práva. Za splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov alebo za vyplatenie výnosov z Dlhopisov neprevzala záruku žiadna právnická alebo fyzická osoba. Spoločný zástupca Majiteľov Dlhopisov nebol ustanovený.
10
Pred podaním žiadosti o schválenie Prospektu cenného papiera, skladajúceho sa z Registračného dokumentu, Opisu cenných papierov a Súhrnného dokumentu, v súvislosti s verejnou ponukou Dlhopisov, do Národnej banky Slovenska neboli Dlhopisy prijaté na kótovaný alebo iný trh žiadnej burzy cenných papierov, ani sa s nimi neobchodovalo na žiadnom zahraničnom regulovanom verejnom trhu. Majiteľmi Dlhopisov budú osoby, ktoré budú evidované ako majitelia Dlhopisov na účte majiteľa vedenom CDCP alebo na účte majiteľa vedenom členom CDCP alebo ktoré budú ako majitelia Dlhopisov evidované osobou, ktorej CDCP vedie držiteľský účet, ak sú tieto Dlhopisy evidované na tomto držiteľskom účte (ďalej len „Majitelia Dlhopisov“, pričom tento pojem zahŕňa aj jedného „Majiteľa Dlhopisov“). Ak sú niektoré Dlhopisy evidované na držiteľskom účte vedenom CDCP, potom si Emitent vyhradzuje právo spoľahnúť sa na oprávnenie každej osoby, ktorá eviduje Majiteľa Dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na držiteľskom účte, ktorý pre túto osobu vedie CDCP, v plnom rozsahu zastupovať (priamo alebo nepriamo) Majiteľa Dlhopisov a vykonávať voči Emitentovi na účet Majiteľa Dlhopisov všetky právne úkony (či už v jeho mene alebo vo vlastnom mene) v súvislosti s Dlhopismi, akoby táto osoba bola ich majiteľom. K prevodu Dlhopisov dochádza registráciou prevodu vykonaného CDCP alebo členom CDCP alebo osobou, ktorá eviduje Majiteľa Dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na držiteľskom účte, ktorý pre túto osobu vedie CDCP. Emitent týmto záväzne vyhlasuje, že dlhuje Menovitú hodnotu Dlhopisov a výnosy z Dlhopisov majiteľom Dlhopisov a zaväzuje sa im vyplácať výnosy z Dlhopisov a splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisov v súlade s podmienkami stanovenými v tomto Prospekte cenných papierov. 6.2. Plán distribúcie a prideľovania Dlhopisy budú ponúkané investorom len v Slovenskej republike. Ponuka Dlhopisov je určená najmä retailovým investorom. Minimálna výška objednávky je stanovená na 1 (jeden) kus Dlhopisov, maximálna výška objednávky nie je stanovená. V súvislosti s upísaním Dlhopisov bude Investorom s objednávkou do 29 (dvadsiatichdeviatich) kusov Dlhopisov (vrátane) účtovaný poplatok vo výške 0,25 % z objemu objednávky súvisiaci s pokrytím nákladov na technické a administratívne zabezpečenie upísania. Investorom s objednávkou 30 (tridsať) a viac kusov Dlhopisov nebudú účtované žiadne poplatky. Podmienkou účasti na verejnej ponuke je preukázanie totožnosti Investora platným dokladom. Investori do Dlhopisov budú uspokojovaní podľa času zadania svojich objednávok, pričom po naplnení celkového objemu emisie Dlhopisov už nebudú žiadne ďalšie objednávky akceptované ani uspokojené. Príslušné zmluvy budú Investorom k dispozícii na obchodných miestach Emitenta. Po ukončení upisovania a pripísaní Dlhopisov na účty majiteľov Dlhopisov bude Majiteľom dlhopisov zaslané potvrdenie o upísaní dlhopisov, pričom obchodovanie s Dlhopismi nebude možné začať pred realizáciou tejto notifikácie. Výsledky vydania Dlhopisov budú uverejnené na verejne dostupnom mieste v sídle Emitenta v deň nasledujúci po skončení vydávania Dlhopisov. So žiadnymi subjektmi nebolo dohodnuté upisovanie emisie Dlhopisov na základe pevného záväzku alebo umiestňovanie bez pevného záväzku alebo dojednanie typu „najlepšia snaha“. Emitent neuzatvoril so žiadnym subjektom pevnú dohodu o vykonávaní sprostredkovateľa v sekundárnom obchodovaní s Dlhopismi. Emisia Dlhopisov sa bude považovať za úspešne upísanú uplynutím Dátumu vydania Dlhopisov, a to aj v prípade, že celková menovitá hodnota emisie nebude Investormi upísaná v celom objeme. Peňažné prostriedky na splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov a vyplatenie výnosov z Dlhopisov budú zabezpečené výkonom podnikateľskej činnosti Emitenta a realizáciou výnosov z nej plynúcich. 6.3. Tvorba cien Emisný kurz Dlhopisov je 100,00 % Menovitej hodnoty Dlhopisu. V súvislosti s upísaním Dlhopisov bude Investorom s objednávkou do 29 (dvadsiatichdeviatich) kusov Dlhopisov (vrátane) účtovaný poplatok vo výške 0,25 % z objemu objednávky súvisiaci s pokrytím nákladov na technické a administratívne zabezpečenie upísania. Investorom s objednávkou 30 (tridsať) a viac kusov Dlhopisov nebudú účtované žiadne poplatky.
11
6.4. Umiestňovanie a upisovanie Ponuku a obstaranie vydania Dlhopisov realizuje samotný emitent, ktorý je obchodníkom s cennými papiermi. Emitent zabezpečuje aj výplatu výnosov a menovitej hodnoty Dlhopisov. So žiadnymi subjektmi nebolo dohodnuté upisovanie emisie Dlhopisov na základe pevného záväzku alebo umiestňovanie bez pevného záväzku alebo dojednanie typu „najlepšia snaha“. Emitent neuzatvoril so žiadnym subjektom pevnú dohodu o vykonávaní sprostredkovateľa v sekundárnom obchodovaní s Dlhopismi. 7. Prijatie na obchodovanie a dohody o obchodovaní V prípade úspešného ukončenia upisovania ponúkaných Dlhopisov, Emitent podá žiadosť na Burzu cenných papierov v Bratislave, a. s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava, IČO: 00 604 054, zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Slovenská republika, oddiel: Sa, vložka číslo: 117/B (ďalej len „Burza“), o prijatie Dlhopisov na jej regulovaný voľný trh. Do okamihu podania žiadosti o schválenie tohto Opisu cenných papierov neboli na obchodovanie na žiadny regulovaný trh prijaté žiadne cenné papiere rovnakej triedy, ako sú ponúkané na základe tohto Opisu cenných papierov. Emitent neuzavrel žiadne dohody so subjektami, ktoré by mali pevný záväzok konať ako sprostredkovatelia v sekundárnom obchodovaní poskytujúc likviditu prostredníctvom nákupných a predajných cenových ponúk na Dlhopisy. 8. Dodatočné informácie 8.1. Emitent v súvislosti s emisiou nevyužil služby poradcov. 8.2. V tomto Opise sa nenachádzajú informácie, ktoré boli podrobené auditu. 8.3. V tomto opise sa nenachádzajú vyhlásenia alebo správy znalcov. 8.4. V tomto opise sa nenachádzajú informácie získané od tretích strán. 8.5. Emitentovi do okamihu podania žiadosti o schválenie tohto Opisu cenných papierov nebol udelený žiadny rating. Prospekt cenného papiera - Hypotekárnych záložných listov Dexie banky Slovensko a.s. - HZL Dexia banka 3,50% 2012, je tvorený týmto Opisom cenných papierov spolu so Súhrnným dokumentom a Registračným dokumentom. Opis cenných papierov z 30. apríla 2009, Súhrnný dokument z 30. apríla 2009 spolu s Registračným dokumentom zo dňa 30. apríla 2009, budú po schválení Národnou bankou Slovenska a ich zverejnení tvoriť platný Prospekt cenného papiera - Hypotekárnych záložných listov Dexie banky Slovensko a.s - HZL Dexia banka 3,50% 2012, skladajúci sa z troch samostatných dokumentov. Uvedený Prospekt cenného papiera bude prístupný bezodplatne k nahliadnutiu v písomnej podobe v sídle Emitenta: Dexia banka Slovensko a.s., Hodžova 11, 010 11 Žilina na odbore Treasury a finančných trhov a v elektronickej podobe na webovej stránke Emitenta www.dexia.sk. Oznam o jeho zverejnení bude uverejnený v denníku Hospodárske Noviny. Skutočnosti dôležité pre uplatňovanie práv majiteľov Dlhopisov budú uverejňované v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy a na webovej stránke emitenta www.dexia.sk. Emitent týmto vyhlasuje, že sumy uvedené v tomto opise cenných papierov v mene EUR a SKK boli prepočítané konverzným kurzom, ktorý prijala Rada Európskej únie dňa 8. júla 2008 a podľa ktorého v Slovenskej republike bola slovenská koruna nahradená eurom odo dňa zavedenia eura. Konverzným kurzom je kurz 30,1260 slovenských korún za jedno euro vo výške, pričom pri ich zaokrúhľovaní pre potreby duálneho zobrazenia postupoval emitent v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona č. 659/2007 Z.z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike. Emitent týmto vyhlasuje, že ak je v tomto dokumente použitá skratka SKK alebo Sk, predstavuje tento pojem označenie meny „Slovenská koruna“ – zákonnej meny platnej v Slovenskej republike do 31.12.2008.
12
