Tárgy: A Komlói Szociális Nonprofit Kft. taggyűlési napirendi pontjainak véleményezése

Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése 72-5/2010. Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága Elnöke Előterjesztés a Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága 2010. február 8-i ülésére Tárgy: A Komlói Szociális Nonprofit Kft. taggyűlési napirendi pontjainak véleményezése A Kft. ügyvezető igazgatója 2010. február 9-re összehívta a Társaság taggyűlését. (A meghívó és a napirendi ponthoz kapcsolódó előterjesztések mellékelve.) A taggyűlés összehívására azért került sor, mert 2010. január 5-én megtartott taggyűlésen nem sikerült ügyvezetőt választani. A taggyűlés kilenc napirendi pontot tárgyal, az alábbiak szerint: 1. Ügyvezető megválasztása A jelenlegi ügyvezető megbízatása 2009. december 31-én lejárt. Ezért a Társaság pályázatot írt ki a tisztség betöltésére. A pályázatok előzetes bírálatát az FB, mint Bíráló Bizottság végezte, majd a jelölteket a Társaság taggyűlése 2009. december 9-én meghallgatta. A Baranya Megyei Önkormányzatot a taggyűlésen Polics József úr képviselte. A Bíráló Bizottság a jelenlegi ügyvezetőt javasolta ismételten megválasztani ügyvezetővé. A Társaság többségi tulajdonosa, Komló Város Önkormányzata, ezzel megegyező tartalmú határozatot fogadott el. A Baranya Megyei Önkormányzat vezetése korábban az javasolta, hogy a taggyűlés nyilvánítsa eredménytelennek a pályázati eljárást, és e tény megállapítása után, a jelenlegi ügyvezetőt, Kasziba Zsuzsannát válassza meg a Társaság ügyvezetőjének 2010. december 31. napjáig. A Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság ezzel egyező mandátumot adott. A taggyűlésen a tagok nem tudtak egyezségre jutni, mindkét tag ragaszkodott a maga álláspontjához. (A társasági szerződés alapján az ügyvezető megválasztása 3/4-es többséghez kötött, így a két tag csak konszenzussal tud ügyvezetőt választani.) Az eltelt időszakban sikerült tisztázni, hogy az ügyvezető megbízási jogviszonyban látná el a feladatot. A megbízási szerződés természetszerűleg az ügyvezetői teendők ellátására vonatkozik. Ebből következően, ha a tagok az ügyvezetőt visszahívják – amit egyező akarattal, indoklás nélkül bármikor megtehetnek – a megbízási szerződés is megszűnik anélkül, hogy ebből eredően a Társaságot bármiféle fizetési kötelezettség terhelné. Ezért javaslom a korábbi ügyvezető megválasztásának támogatását öt éves időtartamra. 2. Megbízás nélküli ügyvitel jóváhagyása A január 5-én megtartott taggyűlés jóváhagyta a megbízás nélküli ügyvivőként eljáró ügyvezető tevékenységét eddig az időig. A taggyűlésnek most hasonló tartalmú döntést kell hoznia, hiszen a megbízás nélküli ügyvitel tovább folyik egészen az ügyvezető megválasztásáig. A megbízás nélküli ügyvivő nyilatkozott, hogy csak a szokásos gazdasági tevékenységet végezte ezen időtartam alatt, így javaslom a határozati javaslat támogatását. 3. Ügyvezető díjazása Az ügyvezető megválasztásával egyidejűleg dönteni kell az ügyvezető díjazásáról is. A Társaság többségi tulajdonosa, Komló Város Önkormányzata, 310.000 Ft/ hó díjazást javasol, ami a végzendő feladattal arányban áll, így javaslom annak támogatását. (Ezen összeg helyesen nem munkabér, hanem megbízási díj, mivel az ügyvezető a tisztséget megbízási jogviszonyban látja el.)

2

4. Ügyvezető megbízási szerződésének aláírására jogosult személy kijelölése Az ügyvezető megválasztása, visszahívása, díjazásának meghatározása a taggyűlés kizárólagos hatásköre. A megbízási jogviszony további tartalmát a felek megbízási szerződésben rögzítik. A megbízási jogviszony a Társaság és az ügyvezető között áll fenn, ezért a taggyűlésnek ki kell jelölnie azt a személyt, aki a megbízási szerződést a taggyűlés képviseletében aláírja, hiszen az ügyvezető önmagával nem köthet szerződést. Az általános társasági gyakorlat szerint a legnagyobb tulajdoni hányaddal rendelkező tag képviselője szokta kapni ezt a felhatalmazást. (A megbízási jogviszony egyéb részletszabályai is itt kerülnek meghatározása – pl. kiküldetés rendje, költségelszámolás stb. – azzal, hogy díjazásról, bármilyen jogcímen is történjék, csak a taggyűlés dönthet.) Indítványozom a határozati javaslat támogatását. 5. Tájékoztatás az elvesztett munkajogi per következményeiről E napirendi pont keretében az ügyvezető arról számol be, hogy a Társaság több munkajogi pert is elvesztett, aminek következtében bizonyos pályázatok feltételeinek nem felel meg, mivel nem rendelkezik „rendezett munkaügyi kapcsolatokkal”. E hiányosság semmiképpen sem róható fel az új ügyvezetőnek így javaslom a határozati javaslat támogatását. 6. Tájékoztatás az APEH ellenőrzés várható következményeiről A napirend tájékoztató jellegű, lényege az, hogy a Társaság nem tett eleget az ingó ajándékozási szerződéseknél előírt bejelentési kötelezettségének. Ebből fakadóan az adóhatóság mulasztási bírságot szabhat ki, amely összeg az ajándékozások számára tekintettel, 3-5 millió forint lehet. 7. Tájékoztatás az ingatlan értékesítésével kapcsolatos per miatti céltartalék képzésének szükségességéről Ez a napirendi pont is tájékoztató jellegű. A peres eljárás várható költségeire 1 millió forint céltartalékot kell képezni. Az ügyvezető az előterjesztésében szól arról is, hogy a Társaság 2009. évi várható vesztesége miatt a Társaság saját tőkéje a jegyzett tőke alá csökken. (Főképpen akkor, ha a korábban említett mulasztási bírság is kiszabásra kerül.) E problémakörrel majd érdemben a 2009. évi beszámoló kapcsán kell foglalkozni. 8. Főkönyvelő kérelme munkaviszony megszüntetésére A Társaság ügyvezetője úgy ítélte meg, hogy a rendes gazdálkodás körét meghaladja a főkönyvelő munkaviszonyának közös megegyezéssel történő megszüntetése. (Ez különösen igaz abban a nem várt esetben, ha a taggyűlés ismételten nem tudna ügyvezetőt választani.) A főkönyvelő munkaviszonyának megszűnése a beszámoló készítése idején nem a legszerencsésebb. Ezért a megszűnés tervezet ideje 2010. március 31. Az ügyvezető tájékoztatása szerint ezen időpontig a beszámoló elkészíthető. Javaslom, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat képviselője a szavazati jogát a tulajdonostárssal azonos módon gyakorolja. 9. Társasági szerződés módosítása és annak elfogadása A csatolt dokumentumban vastagon szedve találhatóak a tervezett változások, melyek egyrészt az ügyvezető változást tartalmazzák, másrészt a közhasznú szervezetekre irányadó 1997. évi CLVI. törvény rendelkezéseit ülteti át a gyakorlatba (szolgáltatás igénybevétele, nyilvánosság stb.) Javaslom a módosítások elfogadását.

2

3

Határozati javaslat: A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága felkéri a Baranya Megyei Önkormányzat képviseletét ellátó személyt, hogy a Komlói Szociális Nonprofit Kft. 2010. február 9-i taggyűlésén szavazati jogát az alábbiak szerint gyakorolja: 1. Ügyvezető megválasztása Kasziba Zsuzsanna ügyvezetővé történő megválasztása megbízási jogviszonyban, a taggyűlés napjától, 2014. december 31. napjáig: „igen”. 2. Megbízás nélküli ügyvitel jóváhagyása: „igen”. 3. Ügyvezető díjazása Az ügyvezető díjazása 310.00 Ft/hó: „igen”. 4. Ügyvezető megbízási szerződésének aláírására jogosult személy kijelölése A Társaság többségi tulajdonosa, Komló Város Önkormányzata polgármestere, Páva Zoltán: „igen”. 5. Tájékoztatás az elvesztett munkajogi per következményeiről: „igen”. 8. Főkönyvelő kérelme munkaviszony megszüntetésére: Komló Város önkormányzatával azonos módon. 9. Társasági szerződés módosítása és annak elfogadása: „igen”. A Bizottság felkéri a Közgyűlés elnökét, hogy gondoskodjon a Baranya Megyei Önkormányzat képviseletének ellátásáról. Határidő: 2010. február 9. Felelős: dr. Hargitai János, a közgyűlés elnöke Pécs, 2010. február 4.

Pávkovics Gábor sk. a bizottság elnöke

3

Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366

7300 Komló, Pécsi út 42.

Cégjegyzékszám: 02-09-074207

Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Elnöke Tárgy: Taggyűlés összehívása Iktatószám: KSZ/01/………..

Dr. Hargitai János Elnök

Tisztelt Elnök Úr! Tisztelettel meghívom a Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. 2010. február 09.-én 9 órakor tartandó taggyűlésére. 00

Napirendi pontok: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

Ügyvezető megválasztása Megbízás nélküli ügyvitel jóváhagyása Ügyvezető díjazása Ügyvezető megbízási szerződésének aláírására jogosult személy kijelölése Tájékoztatás az elveszített munkajogi per következményeiről Tájékoztatás APEH ellenőrzés várható következményeiről Tájékoztatás az ingatlan értékesítésével kapcsolatos per miatti céltartalék képzésének szükségességéről 8. Főkönyvelő kérelme a munkaviszony megszüntetésére 9. Társasági szerződés módosításának elfogadása 10. Egyebek

Komló, 2010. január 25.

Tisztelettel:

Kasziba Zsuzsanna Ügyvezető igazgató

E-mail: [email protected], [email protected]

Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366



TAGGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉS 1. NAPIRENDI PONTHOZ Előterjesztést készítette: Kasziba Zsuzsanna ügyvezető igazgató Tisztelt Taggyűlés! A Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. által kiírt ügyvezető igazgatói állás betöltésére– pályázati felhívásra 2009. november 30.-ig két pályázat érkezett. A pályázati felhívásban a vezetői megbízás időtartama 5 évben történt meghatározásra viszont a kiírásban a vezetői megbízás végének dátuma tévesen – 2015. december 31.-ig - lett megadva. Az öt éves időtartamot figyelembe véve az ügyvezető igazgatói megbízás 2010. január 01.-től 2014. december 31.-ig szól. A 2009. november 18-i taggyűlés 12/2009. (11.18.) határozata szerinti pályázati bíráló bizottság 2009. november 30.-án összeült, a pályázatokat megismerte. A pályázati bíráló bizottság jegyzőkönyvében megállapította, hogy „Pörnecz Roland pályázata formailag és tartalmilag hiányos, a pályázati kiírás követelményeinek nem fele meg.” A 2009. december 09.-i taggyűlésen tulajdonosok meghallgatták a két pályázót. Dr. Csörnyei László Sándor, mint a Felügyelő Bizottság elnöke és a bíráló bizottság elnöke tájékoztatta a tagokat, hogy a bíráló bizottság Kasziba Zsuzsannát javasolja a Társaság ügyvezetői tisztségére. Komló Város Önkormányzat képviselő-testülete 183/2009. (12.10.) sz. határozata szerint felkéri az Önkormányzat képviselőjét, hogy a taggyűlésen szavazatával az alábbi döntést támogassa: „A képviselő-testület 2010. január 01. napjától 5 évig, 2014. december 31. napjáig tartó időtartamra Kasziba Zsuzsanna Komló, Dózsa Gy. u. 5. sz. alatti lakos Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. ügyvezetőjévé történő megválasztását támogatja havi 310.000,- Ft munkabérrel. „ 2010. január 05.-én tartott taggyűlésen tulajdonosok az 1. napirendi pont kapcsán eltérő álláspontot képviseltek. A jegyzőkönyv tanúsága szerint: Dr. Bouquet Kálmán előadta, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat, mint tag akként döntött, hogy az ügyvezetői pályázati kiírás kerüljön eredménytelenné nyilvánításra és jelenlegi ügyvezető kerüljön további egy évre megválasztásra. Páva Zoltán polgármester előadta, hogy nem támogatja a Baranya Megyei Önkormányzat tag javaslatát, mivel a pályázat meghallgatásán jelen volt a másik tag is. Kérte, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat tag képviselője indokolja döntésüket. Képviselő előadta, hogy ez volt a vezetői állásfoglalás, az illetékes bizottság ilyen döntést hozott. Előadta, tudomással bírnak arról, hogy a pályázati kiírásban szereplő öt éves időtől eltérni nem lehet, de a pályáztatás szabályait nem írja elő a társasági szerződés. Páva Zoltán javasolta, hogy új taggyűlés keretében kerüljön ügyvezető megválasztása megtárgyalásra, és kérte, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat bírálja felül döntését.


Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366



A társaság megfelelő és biztonságos működéséhez szükség van ügyvezető választásra. A fennálló vita és bizonytalanság ebben a kérdésben hátrányosan érinti a társaság által ellátott 125 fő idős ember, 15 - Családok Átmeneti Otthonában élő- család és 80-90 fő dolgozó valamint végső soron a társaság anyagi, gazdasági helyzetét. Felkérem a Tagokat, hogy szavazzanak az ügyvezetői megbízásról. Komló, 2010. január 25.

Mellékletek: • Pályázati felhívás • Komló Város Önkormányzata Képviselő-testületének határozata • Pályázati bíráló bizottság jegyzőkönyve • 2010. január 05.-i taggyűlés jegyzőkönyvének munkapéldánya


PÁLYÁZATI FELHÍVÁS 1. A pályázatot meghirdető szerv: Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. taggyűlése 2. Meghirdetett munkahely, beosztás, a megbízás időtartama: Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft 7300. Komló, Pécsi u. 42. Ügyvezető igazgató A vezetői megbízás időtartama: 5 év A megbízás 2010. január 1-től 2015. december 31-ig szól. 3. Pályázati feltételek: magyar állampolgárság; büntetlen előélet; felsőfokú végzettség legalább tíz éves szakmai tapasztalat - és legalább öt éves vezetői gyakorlat; 4. A pályázathoz csatolni kell: részletes szakmai önéletrajz a társaság működésével kapcsolatos helyzetelemzés és további működtetési elképzelések; szakképzettséget igazoló okirat másolat(ok) 3 hónapnál nem régebbi erkölcsi bizonyítvány; nyilatkozat, amelyben a pályázó hozzájárul, hogy a pályázat elbírálásában közreműködők a pályázatba betekintsenek és egyben hozzájárulás adása a pályázati anyagban található személyes adatok pályázati eljárással összefüggő kezeléséhez 5. A pályázat benyújtásának határideje: 2009. november 30. délelőtt 10 óra. 6. Pályázati cím: Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. taggyűlése 7300 Komló, Pécsi u. 42. A pályázatra rá kell írni: „Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Társaság ügyvezetői pályázat” 7. Díjazás: megállapodás szerint. 8. A pályázat elbírálásának határideje: 2009. december 31.

KOMLÓ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA KÉPVISELŐ-TESTÜLETÉTŐL_____

KIVONAT a képviselő-testület 2009. december 10-i ülésének jegyzőkönyvéből Tárgy:

Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. új ügyvezetőjének választása 183/2009. (XII.10.) sz. h a t á r o z a t

A képviselő-testület – a polgármester előterjesztése, az ügyrendi, a szociális és a pénzügyi bizottság véleménye alapján – megtárgyalta a Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. új ügyvezetőjének megválasztására tett javaslatot. A képviselő-testület 2010. január 1. napjától 5 évig, 2014. december 31. napjáig tartó időtartamra Kasziba Zsuzsanna Komló, Dózsa Gy. u. 5. sz. alatti lakos Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. ügyvezetőjévé történő megválasztását támogatja havi 310.000,- Ft munkabérrel. Felkéri az önkormányzat képviselőjét, hogy a taggyűlésben szavazatával a fenti döntést támogassa. Határidő: Felelős:

azonnal Páva Zoltán

polgármester

K.m.f.

Páva Zoltán s.k. polgármester A kiadmány hiteléül:

dr. Vaskó Ernő s.k. jegyző

Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság

Felügyelő bizottsági jegyzőkönyve

JEGYZŐKÖNYV mely készült: a Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság (cg.: nyilvántartva a Baranya Megyei Bíróságon, mint Cégbíróságon 02-09-074207 cégjegyzékszám alatt, székhely: 7300 Komló, Pécsi út 42., képv.: Kasziba Zsuzsanna önálló cégjegyzési joggal felruházott ügyvezető, adószám: 20728557-2-02, statisztikai számjele: 20728557-8730-599-02) székhelyén megtartott felügyelő bizottsági ülésen, 2009. november 30. napján, délelőtt 10 órakor. Jelen vannak: dr. Csörnyei László Sándor (Lakcím: 7624 Pécs, Jurisics Miklós utca 26.) Szarka Tibor György (Lakcím: 7800 Siklós, Béke utca 15.) Dr. Kiss Huba (Lakcím: 7300 Komló, Bocskai utca 34.) Dr. Csörnyei László Sándor képviselő köszönti a megjelenteket, megállapítja, hogy a bizottság tagjai teljes létszámban jelen vannak, megállapítja, hogy az ülés szabályszerűen került összehívásra, így a határozathozatalnak akadálya nincs. Előadja, hogy a mai ülés napirendi pontjai: 1.) A Társaság ügyvezetői tisztségére érkezett pályázatok bírálata Ügyrendi határozat: Tagok hitelesítőnek dr. Kiss Hubát választják meg, az ülést dr. Csörnyei László Sándor vezeti le, a jegyzőkönyvet Szarka Tibor György vezeti. Tagok a napirendi javaslatokat egyhangúlag elfogadják, egyhangúlag hozzájárulnak a kérdések megtárgyalásához és az ülés megtartásához. Dr. Csörnyei László Sándor ismerteti a beérkezett két pályázatot, azokat a tagok rendelkezésére bocsátja. Azok tartalmának megismerését követően az alábbi megállapításokat teszik: Megállapítják, hogy Pörnecz Roland pályázata formailag és tartalmilag hiányos, a pályázati kiírás követelményeinek nem felel meg. Megállapítják, hogy Kasziba Zsuzsanna pályázata megfelelő. Ezt követően tagok az értékelő lapokat kitöltötték. Tagok megbízzák dr. Csörnyei László Sándort, hogy a két pályázatot és azokat értékelő dokumentációt a Társaság tagjai részére juttassa vissza és a bíráló bizottságot a jelöltek meghallgatása tárgyában tartott taggyűlésen képviselje.

1


Felügyelő bizottsági jegyzőkönyve

Egyéb felvetés, hozzászólás nem lévén levezető elnök az ülést berekeszti. Kmf. dr. Kiss Huba hitelesítő dr. Csörnyei László Sándor levezető elnök Szarka Tibor György jegyzőkönyvvezető

2


Taggyűlési jegyzőkönyve

JEGYZŐKÖNYV mely készült: a Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság (cg.: nyilvántartva a Baranya Megyei Bíróságon, mint Cégbíróságon 02-09-074207 cégjegyzékszám alatt, székhely: 7300 Komló, Pécsi út 42., képv.: Kasziba Zsuzsanna önálló cégjegyzési joggal felruházott ügyvezető, adószám: 20728557-2-02, statisztikai számjele: 20728557-8730-599-02) székhelyén megtartott taggyűlésén, 2010. január 5. napján, délelőtt 11 órakor. Jelen vannak: Komló Város Önkormányzata tag képviseletében eljárva Páva Zoltán polgármester szavazatainak száma: 2260 Baranya Megyei Önkormányzat tag képviseletében eljárva, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással igazoltan dr. Bouquet Kálmán köztisztviselő szavazatainak száma: 2000 Kasziba Zsuzsanna ügyvezető Meghívottként: mellékelt jelenléti ív szerint Kasziba Zsuzsanna képviselő köszönti a megjelenteket, megállapítja, hogy a társaság tagjai teljes létszámban jelen vannak, megállapítja, hogy a taggyűlés a társasági szerződés és 2006. évi IV. törvény rendelkezéseinek megfelelően szabályszerűen került összehívásra, így a határozathozatalnak akadálya nincs. Kasziba Zsuzsanna előadja, hogy a mai taggyűlés napirendi pontjai: 1.) Az ügyvezető megválasztása. 2.) A korábbi ügyvezető megbízás nélküli ügyvitele jóváhagyása. 3.) Az ügyvezető díjazása. 4.) Az ügyvezető megbízási szerződésének aláírására jogosult személy kijelölése. 5.) Felügyelő Bizottság ügyrendjének elfogadása. 6.) Szervezeti és Működési Szabályzat elfogadása. 7.) Társasági szerződés módosítása és annak elfogadása. 8.) Egyebek. Ügyrendi határozat: Tagok hitelesítőnek dr. Bouquet Kálmánt választják meg, a taggyűlést Kasziba Zsuzsanna ügyvezető vezeti le, a jegyzőkönyvet dr. Szücs Orsolya Georgina ügyvéd vezeti. Tagok a napirendi javaslatokat egyhangúlag elfogadják, egyhangúlag hozzájárulnak a kérdések megtárgyalásához és az ülés megtartásához.

1



Levezető elnök ismerteti a 2009. december 18. napján kelt – taggyűlési meghívó mellékleteként kézbesített – előterjesztést. Dr. Bouquet Kálmán előadja, a Baranya Megyei Önkormányzat, mint tag akként döntött, hogy az ügyvezetői pályázati kiírás kerüljön eredménytelenné nyilvánításra és jelenlegi ügyvezető kerüljön további egy évre megválasztásra. Páva Zoltán polgármester előadja, nem támogatja a Baranya Megyei Önkormányzat tag javaslatát, előadja, hogy a pályázók meghallgatásán jelen volt a másik tag is, azon részt vett. Kéri, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat tag képviselője indokolja döntésüket. Képviselő előadja, hogy ez volt a vezetői állásfoglalás, az illetékes bizottság ilyen döntést hozott. Előadja, tudomással bírnak arról, hogy a pályázati kiírásban szereplő öt éves időtől eltérni nem lehet, de a pályáztatás szabályait nem írja elő a társasági szerződés. Előadja, annak akadályát nem látja, hogy további egy évre korábbi ügyvezetőt válasszák meg, de érvelni emellett nem tud. Páva Zoltán javasolja, hogy új taggyűlés keretében kerüljön ügyvezető megválasztása megtárgyalásra, a Baranya Megyei Önkormányzat bírálja felül döntését. Dr. Bouquet Kálmán előadja, tudomása arról volt, hogy ez egyeztetésre került a városi önkormányzat taggal, egyébként fentebbi javaslattal egyetért. Felek így az 1., 3., 4., és 7., számú napirendi pontok tárgyában nem határoznak. Az elhangzottakra megjelentek a továbbiakban észrevételt nem tettek, kérdést nem intéztek. Kasziba Zsuzsanna előadja, hogy megbízás nélkül 2010. január 1. napjától látja el az ügyvezetői teendőket, ezen időtartam alatt az általános, feladatkörébe tartozó napi teendőket látta el. A taggyűlés a 2. számú napirendi pont megtárgyalása után egyhangú, nyílt szóbeli szavazással – ellenszavazat és tartózkodás nélkül - meghozta az alábbi határozatot. 1/2010. (01.05.) Tgy. határozat A tagok egyhangúlag jóváhagyják Kasziba Zsuzsanna 2010. január 1. napjától fennálló, megbízás nélkül ellátott ügyvitelét. Levezető elnök ismerteti a 2009. december 18. napján kelt – taggyűlési meghívó mellékleteként kézbesített – előterjesztést. A taggyűlés az 5. számú napirendi pont megtárgyalása után egyhangú, nyílt szóbeli szavazással – ellenszavazat és tartózkodás nélkül meghozta az alábbi határozatot. 2/2010. (01.05.) Tgy. határozat A tagok egyhangúlag a taggyűlési meghívó mellékleteként, jelen napirendi ponthoz kapcsolódóan csatolt felügyelő bizottsági ügyrendet jóváhagyják, azt elfogadják. Levezető elnök ismerteti a 2009. december 18. napján kelt – taggyűlési meghívó mellékleteként kézbesített – előterjesztést. A taggyűlés a 6. számú napirendi pont megtárgyalása után egyhangú, nyílt szóbeli szavazással – ellenszavazat és tartózkodás nélkül meghozta az alábbi határozatot.

2



3/2010. (01.05.) Tgy. határozat A tagok egyhangúlag a taggyűlési meghívó mellékleteként, jelen napirendi ponthoz kapcsolódóan csatolt szervezeti és működési szabályzatot jóváhagyják, azt elfogadják. Ferenczyné dr. Vietorisz Laura észrevételezni kívánja, hogy ő a tagokkal kötött közhasznúsági megállapodásból példánnyal nem rendelkezik. Tagok kijelentik, hogy abból jelen taggyűlésen példánnyal nem rendelkeznek, de vállalják, hogy egy példányt közvetlenül vagy ügyvezető útján könyvvizsgáló rendelkezésére bocsátják. Egyéb felvetés, hozzászólás nem lévén levezető elnök az ülést berekeszti. Kmf. dr. Bouquet Kálmán hitelesítő Kasziba Zsuzsanna levezető elnök, ügyvezető Dr. Szücs Orsolya Georgina ügyvéd meghívott, jegyzőkönyvvezető

3

Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366



TAGGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉS 2. NAPIRENDI PONTHOZ Előterjesztést készítette: Kasziba Zsuzsanna ügyvezető igazgató Tisztelt Taggyűlés!

A Ptk. 484 §– 487§ szabályozza a megbízás nélküli ügyvitel szabályait. Tekintettel arra, hogy a korábbi ügyvezető megbízása 2009. december 31.-én lejárt, 2010. január 01.-től 2010. január 05.-ig tartó időszakban korábbi ügyvezetői tisztségét megbízás nélkül látta el, amit az előző taggyűlésen a tagok jóváhagytak. 2010. január 06. – 2010. február 09.-ig terjedő időszakban ügyvezető szintén megbízás nélkül látta el tisztségét. Az említett időszakban az általános ügyvezetői feladatkörbe tartozó feladatokat látta el. Felkérem tagokat, hogy az érintett időszakra vonatkozóan megbízás nélkül eljárt ügyvezető ügyvitelét jóváhagyni szíveskedjenek.



Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366



TAGGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉS 3. NAPIRENDI PONTHOZ Előterjesztést készítette: Kasziba Zsuzsanna ügyvezető igazgató Tisztelt Taggyűlés! Komló Város Önkormányzata Képviselő-testülete 2010. december 10-i ülésén hozott 183/2009. (12. 10.) sz. határozat szerint :„A képviselő-testület 2010. január 01. napjától 5 évig, 2014. december 31. napjáig tartó időtartamra Kasziba Zsuzsanna Komló, Dózsa Gy. u. 5. sz. alatti lakos Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. ügyvezetőjévé történő megválasztását támogatja havi 310.000,- Ft munkabérrel. „ Felkérem tagokat szavazzanak az ügyvezető díjazásáról.


Melléklet: • Komló Város Önkormányzata Képviselő-testületének határozata


KOMLÓ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA KÉPVISELŐ-TESTÜLETÉTŐL_____

KIVONAT a képviselő-testület 2009. december 10-i ülésének jegyzőkönyvéből Tárgy:

Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. új ügyvezetőjének választása 183/2009. (XII.10.) sz. h a t á r o z a t

A képviselő-testület – a polgármester előterjesztése, az ügyrendi, a szociális és a pénzügyi bizottság véleménye alapján – megtárgyalta a Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. új ügyvezetőjének megválasztására tett javaslatot. A képviselő-testület 2010. január 1. napjától 5 évig, 2014. december 31. napjáig tartó időtartamra Kasziba Zsuzsanna Komló, Dózsa Gy. u. 5. sz. alatti lakos Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Kft. ügyvezetőjévé történő megválasztását támogatja havi 310.000,- Ft munkabérrel. Felkéri az önkormányzat képviselőjét, hogy a taggyűlésben szavazatával a fenti döntést támogassa. Határidő: Felelős:

azonnal Páva Zoltán

polgármester

K.m.f.

Páva Zoltán s.k. polgármester A kiadmány hiteléül:

dr. Vaskó Ernő s.k. jegyző

Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366



TAGGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉS 4. NAPIRENDI PONTHOZ Előterjesztést készítette: Kasziba Zsuzsanna ügyvezető igazgató

Tisztelt Taggyűlés! Ügyvezető megbízásának aláírására jogosult személynek javaslom Páva Zoltán Polgármester Urat, mint a többségi tulajdonos törvényes képviselőjét. Felkérem tagokat, hogy szavazzanak az ügyvezető megbízási szerződésének aláírására jogosult személyről. Komló, 2010. január 25.


Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366




Tisztelt Taggyűlés! Tájékoztatom tagokat arról, hogy 2008. január 23-án a korábbi ügyvezetés rendes felmondással megszüntette a Családok Átmeneti Otthona intézményvezetőjének munkaviszonyát. A munkavállaló nem értett egyet a munkáltató döntésével, és a Pécsi Munkaügyi Bíróságon keresett jogorvoslatot. A társaság I. és II. fokon is elveszítette a munkaügyi pert, és ennek következtében 2009. év szeptemberében és októberében társaságunknak 4.575.078,- Ft-ot kellett kifizetnie elmaradt munkabér és járulékai valamint késedelmi kamat és perköltség címén. Ennek a váratlan kiadásnak a kifizetéséhez Komló Város Önkormányzata 2.075.000,- Ft támogatást nyújtott. Az év során még egy kisebb kifizetés kapcsán is kaptunk bírósági határozatot, - az ügy már a Legfelsőbb Bíróságot is megjárta – mely során a társaság a Munkaügyi Felügyelettel került vitába, és veszítette el a saját kezdeményezésű pert. Mindezek a történések hosszabb távon is igen hátrányos helyzetbe hozták a céget. Már másodszor szembesültem az elmúlt fél évben azzal, hogy társaságunk nem tud pályázni, mert nem felel meg a pályázati kiírások szerinti „rendezett munkaügyi kapcsolatokkal rendelkezik” kritériumnak. Sajnos azzal kell számolnunk, hogy az elkövetkező két év során egyáltalán nem tudjuk kihasználni az adódó pályázati lehetőségeket a fent leírt ügyek következményeként. Az elkövetkezendő két évben esetleg a tulajdonosok tudják a saját pályázataikkal segíteni a társaságot. Kérem a Tisztelt Tagokat, hogy a taggyűlés mentse fel az ügyvezetőt a pályázás elmulasztásából eredendő hátrányok – pályázati források igénybevétele a társaság gazdasági tevékenységének segítéséhez - következményinek felelőssége alól. Komló, 2010. január 25.


Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366




Tisztelt Taggyűlés! Tájékoztatom tagokat arról, 2009. év során APEH ellenőrzés volt. Az ellenőrzés a 2007. évi adókötelezettségek teljesítése tárgyában történt. 2007 évben történt meg a „Mecsek Szíve” Idősek Otthona emelt szintű lakrészeinek átminősítési eljárása. Ennek kapcsán a bent lakó idősek az addigi egyszeri befizetéseiket időarányosan visszakapták és ezt az összeget ajándékozási szerződés formájában a társaság részére befizették. Ez az eljárás jól előkészített, és jogszerű volt, de az ellenőrzés kapcsán fény derült arra, hogy a társaság a 2007 évi (valamint 2008-2009 első félév) időszakban nem tett eleget az ingó ajándékozásra vonatkozó bejelentési kötelezettségének. A mulasztás miatt a hatóság mulasztási bírság kiszabására jogosult. Az említett időszakban mintegy 100 ajándékozás történt. Egy esetben már megérkezett a kiszabott bírság, melynek összege: 50.000,- Ft. A bírság várható összege 3.000 – 5.000,- E Ft- ig terjedhet. Az ügyben megpróbálunk méltányossági eljárást kérni az adóhatóságtól. Kérem tájékoztatásom szíves tudomásul vételét. Komló, 2010. január 25.

Melléklet: • Jegyzőkönyv az egyes adókötelezettségek teljesítésére megállapításairól • APEH Illeték Főosztály által küldött „iratbekérés”


irányuló

ellenőrzés

Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366




Tisztelt Taggyűlés!

Tájékoztatom a Tisztelt taggyűlést arról, hogy az ingatlaneladás kapcsán megindult a jogi eljárás. A Társaság a vevő felé nyilatkozatot tett arról, hogy megtámadja az adásvételi szerződést. A Számviteli Törvény 41. § előírja, hogy mely esetekben kell céltartalékot képezni. A peres eljárással kapcsolatban a várható kiadások költségei e kötelezettség alá tartoznak. A Társasági Szerződés 13.10. d./ rendelkezik arról, hogy az ügyvezetőnek kötelessége taggyűlést összehívnia akkor, „ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke vesztesége folytán a törzstőke a felére csökkent, illetve a GT. 143. § (2) bekezdésében megjelölt érték alá csökkent.” 2008. évben : Saját tőke értéke: Törzstőke, jegyzett tőke értéke:

44.972,- E Ft 42.600,- E Ft

2009. évben előzetesen számított várható mérleg szerinti eredmény :

-5.000,- E Ft

Ez azt jelenti, hogy 2009. évben: Saját tőke értéke: 39.972,- E Ft Törzstőke, jegyzett tőke értéke: 42.600,- E Ft Látható, hogy a saját tőke a törzstőke, jegyzett tőke szintje alá esik. 2010 évre várható költségek az ingatlan értékesítés adásvételi szerződésének megtámadásával kapcsolatban: 1.000,- E Ft, melyet a 2009 év terhére kell céltartalékként képezni. A későbbi években még további céltartalék képzéssel kell számolni. A fentiekből látható, a 2011-2014 évben előállhat olyan helyzet, amikor pótbefizetésre lesz szükség. A Társasági szerződés 9. rendelkezik az alábbiakról: „A társaság esetleges veszteséges működése esetén a taggyűlés a veszteség fedezése érdekében, egyhangúlag hozott határozat alapján, pótbefizetés teljesítésére kötelezheti a tagokat, amelynek gyakorisága nem haladhatja meg az üzleti évenkénti egy alkalmat. A pótbefizetést a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni, a társaság bankszámlájára történő befizetéssel. A pótbefizetések készpénzben teljesítendő mértéke nem haladhatja meg az egyes tagok, a pótbefizetés kivetéskori törzsbetéteinek 50 %-át.”


Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366



A 6. napirendi pontban tárgyalt APEH által várhatóan kiszabott mulasztási bírság összege: 2.000,- E Ft (mely a 2009. év eredményét fogja terhelni). A könyvelési feladatok kiszervezése kapcsán – a 8. napirendi pont ismeretében – szükséges lesz 1 fő munkavállaló munkaviszonyának megszüntetésére. A végkielégítésének várható bér és járulék költsége: 300,- E Ft (2010 évre a realizálódó bérmegtakarítás várható összege: 600,- E Ft) – mely szintén a 2009. év eredményét fogja terhelni. Kérem tájékoztatásom szíves tudomásulvételét.



Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366




Tisztelt Taggyűlés!

Tájékoztatom a Tisztelt taggyűlést arról, hogy 2010. január 19-én a Társaság főkönyvelője kérelmet nyújtott be hozzám, melyben arra kér, hogy 2002. június 10-én létrejött munkaszerződését közös megegyezéssel 2010. március 31.-i hatállyal szüntessem meg. A fent jelzett időpontban ügyvezetői feladataimat megbízás nélkül láttam el, ezért egy ilyen súlyú munkáltatói döntést a tagok jóváhagyása nélkül nem kívántam meghozni, mivel ez a döntés már túllépné a „szokásos ügyvitel” esetkörét. Kérem a Tagokat, hogy hatalmazzanak fel a fenti ügyben a munkáltatói jogok gyakorlására.


Melléklet: • A főkönyvelő kérelme a munkaviszony megszüntetésére


Tel: 72/482-425, 581-367, 30/434-2001 Fax: 72/581-366



TAGGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉS 9. NAPIRENDI PONTHOZ Előterjesztést készítette: Kasziba Zsuzsanna ügyvezető igazgató Tisztelt Taggyűlés!

Szükségessé vált a korábbi társasági szerződés néhány szakaszának pontosítása, ezért kérem a Tisztelt Tagokat a társasági szerződés módosításának elfogadására.


Melléklet: • Módosított társasági szerződés


Nonprofit közhasznú korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése A Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság társasági szerződésének, 2010. január 5.-én kelt módosítással egységes szerkezetben foglalt szövege) (Az állóbetűs szöveg a 2009. november 18. napján kelt okirat, a 2009. november 18-át megelőző módosításokkal egységes szerkezetben, a vastag betűs szöveg a 2010. február 9.-i módosítás) A nonprofit közhasznú korlátolt felelősségű társaság a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.), a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény (Kszt.) és az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény (Áht.) rendelkezései szerint nem jövedelemszerzésre irányuló közfeladatát kiemelkedő közhasznúsági fokozatú szervezetként látja el. 1. A társaság cégneve: 2. A társaság székhelye: telephelye:

Komlói Szociális Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság 7300 Komló, Pécsi út 42. 7300 Komló, Pécsi út 42./c.

3. A társaság működésének időtartama: határozatlan 4. A társaság tagjai: 4.1.Komló Város Önkormányzata székhely: 7300 Komló Városház tér 3. képviseli: Páva Zoltán polgármester 4.2. Baranya Megyei Önkormányzat székhelye: 7621 Pécs Széchenyi tér 9. képviseli: Dr. Hargitai János elnök 5. A társaság tevékenysége 5.1. A társaság közhasznú célszerinti tevékenységi köre a Kszt. 26. c) pont alapján: 5.1.1. A társaság közhasznú tevékenysége: 2. szociális tevékenység, családsegítés, időskorúak gondozása, 5.2. A társaság közhasznú tevékenységi köre a társasági szerződés 5.2. pont- jában foglaltak alapján: 5.2.1. A társaság TEAOR szerinti közhasznú főtevékenysége Bentlakásos, nem kórházi ápolás 5.2.2. A társaság TEAOR szerinti közhasznú tevékenységi köre Egyéb bentlakásos ellátás 5.3. Kiegészítő jelleggel folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységi köre: Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése

1

6. A társaság törzstőkéje A társaság törzstőkéje 42 600 000.-Ft, azaz Negyvenkétmillió-hatszázezer forint, amely 26.780.000.-Ft pénzbeli hozzájárulásból és 15.820.000.- Ft nem pénzbeli hozzájárulásból (apport) áll. 7. A tagok törzsbetétei és azok esedékessége: A társaság törzstőkéje a tagok között az alábbiak szerint oszlik meg: 7.1. Komló Város Önkormányzata törzsbetétjének értéke 22.600.000.-Ft, azaz Huszonkétmillió-hatszázezer forint, amely a teljes törzstőke 53,1 %-a. Ebből: a./ pénzbeli hozzájárulás: 6.780.000.-Ft, azaz Hatmillió-hétszáznyolcvanezer forint, b./ nem pénzbeli hozzájárulás /apport /: 15.820.000.-Ft, azaz Tizenötmillió-nyolcszázhúszezer forint, amely a következőből áll: komlói 1251 hrsz. "Idősek Otthona" megjelölésű, a természetben 7300 Komló, Pécsi út. 42. alatt található ingatlan, önkormányzati tulajdonú, 2/7 része. 7.2. A Baranya Megyei Önkormányzat törzsbetétjének értéke 20.000.000.-Ft, azaz Húszmillió forint, amely a teljes törzstőke 46,9 %-a. Ebből: a./ pénzbeli hozzájárulás: 20.000.000.- Ft, azaz Húszmillió forint b./ nem pénzbeli hozzájárulás /apport /: nincs 7.3. A társaság készpénzt szolgáltató tagjai törzsbetétjüket teljes egészében a számlavezető pénzintézethez már befizették. A társaság apportot szolgáltató tagja az apport tárgyait már a társaság, tulajdonába, birtokába adta. Azt a tagot, aki a törzsbetétjét a jelen szerződésben szabályozott határidőig nem, avagy késedelmesen teljesíti, a Gt. 14.§-ában foglalt jogkövetkezmény terheli. 7.4. Az ingatlan három jól elkülönülő „A”, „B”, „C” megjelölésű épületből áll. Az „A” „B”, „C” megjelölésű épületeket a társaság kizárólagosan használja. 8. A társaság tagjainak kötelezettsége a társasággal szemben a törzsbetétek szolgáltatására terjed ki. 9. Pótbefizetés A társaság esetleges veszteséges működése esetén a taggyűlés a veszteség fedezése érdekében, egyhangúlag hozott határozat alapján, pótbefizetés teljesítésére kötelezheti a tagokat, amelynek gyakorisága nem haladhatja meg az üzleti évenkénti egy alkalmat. A pótbefizetést a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni, a társaság bankszámlájára történő befizetéssel. A pótbefizetések készpénzben teljesítendő mértéke nem haladhatja meg az egyes tagok, a pótbefizetés kivetéskori törzsbetéteinek 50 %-át. 10. A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat

2

csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a tagot terhelő kötelezettségekért, egyetemlegesen felelnek. 11. Az üzletrész átruházásának korlátai. Az elővásárlási jog a tagokat a Gt. előírásai szerint illeti meg. Az üzletrész átruházására csak adásvétel útján kerülhet sor. Ezt meghaladóan a tagok üzletrészeik szabad átruházását nem korlátozzák. 12. A közhasznúsági jelentés nyilvánosságának biztosítása A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni, amelynek tartalmára a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. tv. 19. § előírásai vonatkoznak. 12.2. A közhasznúsági jelentés tartalma: a.) számviteli beszámoló, b.) a költségvetési támogatás felhasználása, c.) a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatása, d.) a cél szerinti juttatások kimutatása, e.) a központi költségvetési szervtől, elkülönített állami pénzalaptól, helyi önkormányzattól, kisebbségi települési önkormányzattól, települési önkormányzatok társulásaitól és mindezek szerveitől kapott támogatás mértéke, f.) közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek nyújtott juttatások értéke, illetve összege, g.) a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámoló. 12.3. A társaság a gazdálkodása során elért eredményét kizárólag céljaival összhangban, a társasági szerződésben meghatározott tevékenységére fordíthatja, azt fel nem oszthatja. 12.4. A társaság ügyvezetője a közhasznúsági jelentését a tárgyévet követő évben, legkésőbb június 30-ig saját honlapján, a www.idosgondozas.hu oldalon nyilvánosságra hozni, és egyidejűleg a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon letétbe helyezi. 13. A taggyűléssel kapcsolatos rendelkezések. 13.1. A taggyűlés hatásköre. A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer a társaság székhelyére a napirend közlésével össze kell hívni. 13.2. A taggyűlés nyilvános 13.3. A taggyűlés kizárólagos hatáskörében tartozik a Gt. 141. § (2) bekezdésében foglaltakon kívül: - az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről, (e szerződések nyilvánosak, azokba bármely érintett személy betekinthet), - a közhasznúsági jelentés elfogadása, - az 5 000 000.-Ft-ot, azaz ötmillió forintot meghaladó értékű szerződések megkötésének jóváhagyása,

3

- a társaság belső szabályzatának elfogadása. 13.4. A tag a taggyűlésen személyesen vesz részt, vagy másik meghatalmazott személy képviseli. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke vagy a leadható szavazatok legalább 3/4-e képviselve van. A szavazati jog mértéke a törzsbetétekhez igazodik, minden már befizetett 10 000.-Ft azaz tízezer forint értékű törzsbetét után 1 /egy / szavazat illeti meg a tagot. 13.5. A társaság tagjait a következő szavazatok illetik meg a taggyűlésen: Komló Város Önkormányzatát 2260 azaz kétezer-kétszázhatvan szavazat Baranya Megyei Önkormányzatot 2000 azaz kétezer szavazat 13.6. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes.A megismételt taggyűlés időpontjának az eredeti taggyűlés időpontjától számított 15 napon belülinek kell lennie, és a megismételt taggyűlésről szóló meghívónak, azt a figyelmeztetést, miszerint a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, tartalmaznia kell. 13.7. A taggyűlés a határozatát a jelenlévő tagok szavazatainak - ha a Gt., valamint a jelen szerződés eltérően nem rendelkezik - egyszerű többségével hozza. 13.8. A taggyűlés egyhangú határozata szükséges: - a tag kizárásának kezdeményezéséről szóló határozathoz, - a társasági szerződés módosításához, - a társaság megszűnésének elhatározásához, - a társasági szerződésben foglalt kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, az egyes tagok külön jogainak csorbításához, - pótbefizetés elrendelése és visszatérítése 13.9. A taggyűlés szavazatainak 3/4-es többsége kell: - az éves beszámoló elfogadása - a közhasznúsági jelentés elfogadása - ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, - a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, - a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása, - a társaság éves üzletpolitikájának, gazdálkodási tervének a jóváhagyása, - értékhatártól függetlenül döntés hitelfelvételről. A számviteli törvény szerinti beszámolót, a tárgyévet követő évben, a társaság köteles az illetékes cégbíróságon letétbe helyezni, valamint közzététel céljából a Cégszolgálathoz is benyújtani. A közhasznúsági jelentést, a tárgyévet követő évben, a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon a társaság letétbe helyezi. 13.10. A taggyűlés összehívása

4

A Kszt. 7. § (2) bekezdés a) pontban foglaltakra tekintettel a társaság a taggyűlést évente egyszer köteles összehívni. A taggyűlést az ügyvezető köteles összehívni: a./ a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása és az adózott eredmény felhasználása érdekében; b./ ha olyan kérdésben szükséges döntést hozni, amelyben a taggyűlésnek kizárólagos hatásköre van; c./ ha bármelyik tag az ok és cél megjelölésével írásban kérte, ha a kérésnek az ügyvezető nyolc /8/ napon belül nem tesz eleget, a taggyűlés összehívására a tag jogosult; d./ ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke vesztesége folytán a törzstőke a felére csökkent, illetve a 143.§ (2) bekezdésében megjelölt érték alá csökkent; e./ ha a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy a fizetéseit megszüntette, vagyona a tartozását nem fedezi (figyelemmel a 143 §. /3/ bekezdésében foglaltakra), f./ ha a társaság érdekében egyébként szükséges; g./ a Gt- ben előírt egyéb esetekben. A taggyűlésre a tagokat írásban a napirend közlésével, a döntéshez szükséges előzetes információk megküldésével kell meghívni. A meghívásnak úgy kell történnie, hogy a meghívó kézbesítése igazolható legyen. A meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napos határidőnek kell eltelnie. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés megtartása előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tagja jelen van és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik. 13.11. A Gt. 147 § /1/ bekezdésében foglaltakat kivéve a tagok taggyűlés meg tartása nélkül is határozhatnak. Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg.A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazat eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja. Ha bármelyik tag kéri a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására. 13.12. A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket.A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlévő hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá. 14. A társaság nyilvánossága 14.1. Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokat meghozataluk után haladéktalanul bevezeti a határozatok könyvébe. A határozatok könyve és a társaság működésével, a közhasznú tevékenységgel kapcsolatban keletkezett bármely más irat nyilvános, az azokba való betekintési igényt előzetesen az ügyvezetőnél kell jelezni. A társaság működéséről, szolgáltatásai igénybevételének módjáról, beszámolóinak tartalmáról az érintettek a társaság székhelyén található, mindenki számára hozzáférhető hirdetőtáblán keresztül értesülhetnek.

5

14.2. A társaság működésével kapcsolatosan keletkezett iratokba a társaság ügyvezetőjével történt előzetes egyeztetés alapján munkaidőben bárki betekinthet, saját költségére másolatot készíthet. A keletkezett iratokba történt betekintés iránti kérelem történhet rövid úton, telefonon, írásban. Az ügyvezető a betekintést kérő kérelmét a kérelem tudomására jutásától számított 3 munkanapon belül köteles teljesíteni. Az ügyvezető akadályoztatása esetén köteles helyettesről gondoskodni.Az ügyvezető köteles az iratbetekintésről külön nyilvántartást vezetni, melyből megállapítható a kérelmező neve, a kért irat megnevezése, a kérelem és teljesítésének ideje. 14.3. A szolgáltatás igénybevételének módja a személyes gondoskodást nyújtó szociális ellátások igénybevételéről szóló 9/1999. (XI.24.) SzCsM rendeletben foglaltak alapján történik. A szolgáltatás igénybevétele a módjának közlése egyebekben történhet közvetlenül a szolgáltatás igénybevevőjének a megkeresésével, illetve a jelen pont első bekezdésében megjelölt módon, a hozott határozat jellegétől függően. A szolgáltatás igénybevevői köre az ország egész területére vonatkozik, illetve a családok átmeneti otthona tekintetében – egy szoba kivételével - a komlói kistérség területére korlátozódik. Egyébként a megjelölt kedvezményezetti kör semmilyen más feltétellel nem zárt és nem korlátozott. 14.4. A társaság éves beszámolója, a közhasznúsági jelentés és a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött megállapodás megtekinthető a 14.2. pontban írtak szerint. A társaság éves beszámolója megtekinthető a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságon is. 15. Az ügyvezető: 15.1. A társaságnak egy ügyvezetője van: Neve: Anyja neve: Lakik: Jogviszony kezdete: Jogviszony vége: Ügyvezető cégjegyzési jogosultsága korlátozás nélküli, így képviseleti és aláírási jogát korlátozás nélkül gyakorolhatja. Az ügyvezető a társasággal szemben köteles alkalmazkodni azokhoz a korlátozásokhoz, amelyeket a társasági szerződés vagy a taggyűlési határozat vele szemben meghatároz. Harmadik személyekkel szemben azonban az ügyvezető törvényes képviseleti jogának korlátozása hatálytalan. Az ügyvezető kijelenti, hogy személyével kapcsolatban a Gt. 23.§, illetve 25.§ (3) bekezdésében írt kizáró okok nem állnak fenn. Az ügyvezető önállóan jogosult a társaság képviseletére, és önállóan jegyzi a céget. A társaság dolgozói felett a munkáltatói jogokat ügyvezető gyakorolja. A társaság ügyvezetőjének díjazásáról a taggyűlés dönt. 15.2. Nem lehet a társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozásait nem egyenlítette ki. 15.3. Az ügyvezető és azok közeli hozzátartozója (Ptk. 685. §. b) pont ) nem köthet a saját nevében vagy javára gazdasági, illetve a társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket,

6

kivéve, ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi. Közhasznú szervezet az ügyvezetőt, valamint e személy hozzátartozóját – a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgál- tatások kivételével – cél szerinti juttatásban nem részesítheti. 15.4. Az ügyvezető, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. 16. A cégjegyzés módja A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság kézzel vagy géppel írt előnyomott vagy nyomtatott cégszövege alá az ügyvezető egyszemélyben önállóan írja a teljes nevét úgy, ahogy azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat tartalmazza. 17. Az ügyvezető feladata, jogköre - ellátja a társaság ügyeinek intézését, irányítja a társaság munkáját a jogszabályok és a taggyűlés határozatai által megszabott keretek között, - intézi a társaság ügyeit és képviseli a társaságot, - felelős a társaság Cégbíróságnál történő bejegyzéséért, valamint a változások bejelentéséért, bejegyzéséért, amelyeket a Gt. előír, - a társasággal egyetemlegesen felel a Cégbírósághoz bejelentett adatok valódiságáért, - gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, - az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást /tagjegyzéket / vezet a Gt 150 §-ában foglaltak szerint, - vezeti a határozatok könyvét, - elkészíti a számviteli törvény szerinti beszámolót, a közhasznúsági jelentést gondoskodik a taggyűlés elé terjesztéséről, - köteles a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Megszűnik az ügyvezetői tisztség a Gt. 31. §-ában foglaltak szerint. 18. A felügyelő bizottság A társaságnál három (3) tagból álló felügyelő bizottság működik. A felügyelő bizottság tagjai: dr. Csörnyei László Sándor születési hely, idő: Pécs, 1976. július hó 25. anyja neve: Farkas Magdolna adóazonosító jel: 8400171578 lakcím: 7624 Pécs, Jurisics Miklós utca 26. Szarka Tibor György születési hely, idő: Siklós, 1966. augusztus hó 21. anyja neve: Lencse Ilona adóazonosító jel: 8363912190

7

lakcím: 7800 Siklós, Béke utca 15. Dr. Kiss Huba születési hely, idő: Szentlőrinc, 1946. április hó 20. anyja neve: Fekete Etelka lakcím: 7300 Komló, Bocskai utca 34. A felügyelő bizottság munkáját a tagjai közül választott elnök irányításával, a maga által megállapított és a taggyűlés által jóváhagyott ügyrend alapján végzi. A felügyelő bizottság határozatképes, ha azon minden tag jelen van, határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a társaság tagjai, illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt, illetve részt vesz, ha jogszabály így rendelkezik. A felügyelő bizottság tagjai a kötelezettségeik vétkes megszegésével a társaságnak okozott kárért a polgári jog szabályai szerint teljes kártérítési felelősséggel tartoznak. A felügyelő bizottság összehívja a taggyűlés rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe illetve a taggyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a társaság vagy a tagok érdekeit, ha a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli. Mivel a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felügyelő bizottság jogkörére, feladataira, felelősségére egyebekben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. 33-37. §-ai, és a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. tv. III. fejezet 8.§ (2) bek. és 9. §-ában előírtak vonatkoznak. 19. Könyvvizsgáló A társaság ügyvezetésének ellenőrzését a taggyűlés által megbízott könyvvizsgáló látja el. A társaság könyvvizsgálója öt (5) üzleti évre: ECONOKRAFT Korlátolt Felelősségű Társaság 7300 Komló, Kossuth Lajos utca 73. Cégjegyzékszáma: 02-09-060898 Kamarai nyilvántartási száma: 001620 Személyében is felelős kijelölt könyvvizsgáló: név: anyja neve: lakcím: eng. száma:

Ferenczyné dr. Vietorisz Laura Magyar Julianna 7300 Komló, Kossuth L. u. 73. 001559

8

A társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül számviteli törvény szerinti beszámolóról a társaság taggyűlése nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a társaság taggyűlése elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. Nem lehet könyvvizsgáló az a személy, aki a./ a társasság ügyvezetője, b./ a társaság felügyelő bizottságának tagja, c./ a társaság alapítója, d./ a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívül más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, e./ a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, f./ az a./-e./ pontokban meghatározott személyek hozzátartozója. 20. A társaság jogállása A társaság által ellátandó közfeladatát a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény 5. § rendelkezése szerint kiemelkedő közhasznúsági fokozatú szervezetként látja el. A társaság közhasznú jogállású megszerzésének feltétele, rendelkezés a nyereség felosztásának tilalmáról és a befektetési tevékenység gyakorlásáról. A társaság nem zárja ki, hogy tagjain kívül más is részesülhessen a közhasznú szolgáltatásból. A társaság vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végzi. A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a létesítő okiratában meghatározott tevékenységére fordítja, a társaság befektetési tevékenységet nem végez az Áht. 95. § (5) bek. tiltó rendelkezésére tekintettel. 21. A közhasznú jogálláshoz fűződő kedvezményekre való jogosultság időpontja: A társaság a közhasznú jogálláshoz kapcsolódó kedvezményekre legkorábban a társaság közhasznú jogállásának megszerzésének időpontjától, vagyis a társaság közhasznú jogállású közhasznú társaságként történő nyilvántartásbavételének időpontjától jogosult. 22. Egyéb működési feltételek 22.1. A gazdálkodó szervezet és a tagja között létrejövő szerződést a szerződés aláírásától számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. Ez a rendelkezés nem irányadó abban az esetben, ha a társaság és a tag a társaság tevékenységi körébe tartozó, a létesítő okirat által meghatározott szokásos nagyságrendű szerződést köt. 22.2. A gazdálkodó szervezet köteles az okirat aláírásától számított harminc napon belül a cégbírósághoz – letétbe helyezés céljából – benyújtani azt az okiratot is, amely bárki javára ingyenesen vagyont juttat, feltéve, hogy annak összege (értéke) az egymillió forintot meghaladja. Az összeghatár szempontjából a két éven belül ugyanannak a személynek vagy szervezetnek nyújtott juttatásokat össze kell számítani.

9

22.3. A felügyelő bizottság létrehozása kötelező. A könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére az ügyvezetés a felügyelő bizottság egyetértésével tesz javaslatot a gazdálkodó szervezet legfőbb szervének. 22.4. ----23. A társaság megszűnése 23.1. Amennyiben a közhasznú szervezet közhasznú jogállása megszűnik, úgy köteles köztartozásait rendezni, illetőleg a közszolgáltatási szerződéseiből eredő feladatait időarányosan teljesíteni. 23.2. A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlés egyhangú határozata szükséges. 23.3. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén végelszámolásnak van helye a 2006. évi V. törvény, azaz a Ctv. rendelkezései szerint. 23.4. A társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a társasági szerződés rendelkezései szerint fordítja közcélokra, ezért a jelen szerződés úgy rendelkezik, hogy megszűnés esetén kiadható vagyon közhasznú célra fordítandó. Ennek hiányában a cégbíróság a megmaradt vagyont a megszűnő nonprofit gazdasági társaság közhasznú tevékenységével azonos vagy ahhoz hasonló közérdekű célra fordítja. A közhasznú célra való fordításnak a módja az, hogy a megmaradó vagyont szociális intézmény működtetésére, felújítására kell fordítani, elsősorban annak a helyi önkormányzatnak a területén működő "idősotthonra" amely önkormányzattal a társaság, szerződést kötött szociális feladatok, közfeladatok ellátására. (Ptk. 57. § (3) bekezdése) 24. Záró rendelkezések. 24.1. A társaság: közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete a pártoktól független, azoknak támogatást nem nyújt 24.2. A társaság - céljainak megvalósítása érdekében – együttműködik a hasonló közfeladatokat ellátó állami, társadalmi szervezetekkel, társaságokkal. 24.3. A társaság társasági szerződés szerinti tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait (gazdálkodásáról szóló beszámolót) évente legalább egy alkalommal a saját honlapján, a www.idosgondozas.hu oldalon köteles nyilvánosságra hozni. A társaság nyilvános hirdetményeit, jogszabályban kötelezően előírt esetekben, a Cégközlönyben kell közzétenni. 24.4. A társaság a közhasznú tevékenysége során olyan közfeladatot lát el, amelynek ellátásáról, a szociális igazgatásról és szociális ellátásokról szóló 1993. évi III. törvény és az önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény rendelkezései értelmében az önkormányzatnak kell gondoskodnia. 24.5. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvény- könyvről szóló 1959. évi IV. törvény és a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény valamint a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. tör- vény idevonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni.

10

Záradék: Alulírott dr. Szücs Orsolya ügyvéd a Ctv. 51.§ (3) bekezdésében foglaltakra figyelemmel igazolom, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítő okirat módosítás alapján hatályos tartalmának. A módosítás, a létesítő okirat vastag betűs szövegrészére vonatkozik. Az aktualizálás megfelelőségét aláírásommal igazolom: Kelt Komlón, 2010. év január hó 05. napján

DR. SZÜCS ÜGYVÉDI IRODA Dr. Szücs Orsolya ügyvéd 7621 Pécs, Ferencesek utca 9.

Jegyzék

11

a nem pénzbeli betétek részletes felsorolásáról és értékéről A társaság tagjai Komló Város Önkormányzata és a Mecseki Bányavagyon-hasznosító Rt. a Komlói Szociális Ellátó Centrum Kht. tulajdonába a következő megnevezésű és értékű eszközöket adták át nem pénzbeli betétként 2000. május 12. napján, amely a tag üzletrészében testesül meg a továbbiakban. Név:

Megnevezés

Komló Város Önkormányzata A komlói 1251 hrsz. „Idősek Otthona” Megjelölésű, természetben 7300 Komló, Pécsi út 42. szám alatt található ingatlan, Önkormányzati tulajdonú, 1/7-ed része Összesen: 000.-Ft

Érték

7 910 000.-Ft 7 910

Mecseki Bányavagyon- hasznosító Rt. A komlói 1251.hrsz. „Idősek Otthona” megjelölésű, természetben 7300 Komló, Pécsi út 42. szám alatt található ingatlan MBVH Rt. tulajdonú, 1/7-ed része 7 910 000.-Ft Összesen: 7 910 000.-Ft Mindösszesen: Ft

15 820 000.-

Záradék: A megfelelőséget aláírásommal igazolom, ellenjegyzem Komlón, 2010. év január hó 5. napján

DR. SZÜCS ÜGYVÉDI IRODA Dr. Szücs Orsolya ügyvéd 7621 Pécs, Ferencesek utca 9.

12

Tárgy: A Komlói Szociális Nonprofit Kft. taggyűlési napirendi pontjainak véleményezése

Recommend Documents