Supplement bij het Prospectus van Triodos Vastgoedfonds NV

Supplement bij het Prospectus van Triodos Vastgoedfonds NV Gedateerd 31 mei 2013 Statutair gevestigd te Zeist

TLIM

Introductie Dit document vormt een supplement (het “Supplement”) bij het prospectus van Triodos Vastgoedfonds N.V. (het “Fonds”) gedateerd 21 november 2011 (het “Prospectus 2011”) en maakt hiervan een integraal onderdeel uit. Naar aanleiding van de ontwikkelingen in de vastgoedmarkt heeft de Beheerder vastgesteld dat de open-end structuur van het Fonds, waarbij het Fonds in beginsel bereid is op dagbasis aandelen in te kopen dan wel uit te geven, niet langer voldoet. Daarom is besloten het Fonds om te vormen naar een closed-end structuur, waarbij het Fonds in beginsel slechts in specifieke gevallen gebruik zal maken van haar bevoegdheid tot inkoop, verkoop en uitgifte van aandelen. Met deze omvorming gaat onder meer een wijziging van de plaats van handel in aandelen van het Fonds gepaard. Later dit jaar zal de Beheerder tevens een voorstel voor een statutenwijziging doen, waarmee de statuten ook meer in lijn worden gebracht met de nieuwe closed-end structuur van het Fonds. Daarnaast wordt door middel van dit Supplement de risicoparagraaf van het Prospectus 2011 aangepast. In de risicoparagraaf worden beleggers nadrukkelijk gewezen op de risico’s die gepaard gaan met het beleggen in het Fonds. De aanvullingen en wijzigingen die zijn opgenomen in dit Supplement zullen per 15 juli 2013 ingaan. Triodos Investment Management B.V. Zeist, 31 mei 2013

2

Belangrijke informatie Begrippen met een hoofdletter die in dit Supplement niet worden gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan in het Prospectus 2011 wordt toegekend. Voor zover in dit Supplement wordt afgeweken van het Prospectus 2011, prevaleert dit Supplement. Dit Supplement is vastgesteld te Zeist op 31 mei 2013 en is tot stand gekomen onder de verantwoordelijkheid van de Beheerder. De Beheerder is uitsluitend verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens zoals opgenomen in dit Supplement. De in dit Supplement verstrekte informatie is, voor zover dat aan de Beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn op de datum van de vaststelling van dit Supplement, in overeenstemming met de werkelijkheid en er is geen informatie weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Supplement zou wijzigen. Potentiële beleggers wordt geadviseerd het Prospectus 2011 inclusief de bijlagen en dit Supplement nauwkeurig te lezen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen bij een eigen juridische adviseur, fiscalist en/of een financiële adviseur, om een goede en gefundeerde beslissing te kunnen nemen met betrekking tot een belegging in Aandelen. De verstrekking en verspreiding van het Prospectus 2011 en dit Supplement betekenen niet dat de in het Prospectus 2011 en dit Supplement vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van vaststelling van dit Supplement nog juist is. Uitgezonderd het Fonds en de Beheerder is niemand gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus 2011 en/of dit Supplement zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door het Fonds of de Beheerder. Dit Supplement verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal. Op het Prospectus 2011, inclusief dit Supplement, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Prospectus 2011 en het Supplement tezamen zullen hierna worden aangeduid als het “Prospectus”.

3

Inhoud 1.  Overzicht belangrijkste wijzigingen

5

2.  Wijzigingen Prospectus 2011

6

3.  Aanvullingen Prospectus 2011

10

4. Adressen

11

4

1. Overzicht belangrijkste wijzigingen 1.5 Als closed-end beleggingsinstelling met verhandel­ bare Aandelen hoeft het Fonds het Prospectus niet meer te actualiseren en zal het Fonds alleen bij een uitgifte van Aandelen een nieuw door de AFM goedgekeurd prospectus publiceren, tenzij er een uitzondering of vrijstelling van toepassing is op grond van de Wft of de Vrijstellingsregeling Wft. Daarnaast is het Fonds niet langer verplicht om essentiële beleggersinformatie (voorheen de financiële bijsluiter) met informatie over het product, de kosten en de risico’s op te stellen en te publiceren. Na de omvorming van het Fonds zal deze essentiële beleggersinformatie worden verwijderd van de website van Triodos Bank en niet langer op aanvraag kosteloos worden toegezonden.

De belangrijkste wijzigingen in verband met de omvorming van het Fonds van een open-end beleggingsinstelling naar een closed-end beleggingsinstelling en de daarmee gepaard gaande wijziging van de plaats van handel in Aandelen zijn hieronder samengevat. Deze samenvatting bevat uitdrukkelijk geen opsomming van alle wijzigingen. Voor een compleet beeld van alle wijzigingen dienen hoofdstuk 2, 3 en 4 van dit Supplement te worden gelezen. 1.1

Het Fonds zal na de omvorming naar een closed-end beleggingsinstelling niet langer Aandelen inkopen, verkopen dan wel uitgeven op verzoek van Aandeelhouders en/of beleggers. Het Fonds zal na de omvorming nog slechts in specifieke gevallen gebruik maken van haar bevoegdheid tot inkoop, verkoop en uitgifte van Aandelen (indien en voor zover dit niet in strijd is met de (statutaire) voorwaarden of wettelijke bepalingen).

1.6 De wettelijke verplichting van artikel 3:63 Wft en artikel 109 Besluit prudentiële regels Wft, inhoudende dat de vereiste liquiditeit van een beleggingsinstelling 10% van het beheerde vermogen dient te bedragen, is niet langer op het Fonds van toepassing op het moment dat zij is omgevormd tot een closed-end beleggingsinstelling.

1.2 Het Fonds is en blijft genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam (de “Beurs”), maar zal per 15 juli 2013 uitsluitend worden verhandeld tussen beleggers onderling via het veilingsegment van de Beurs (het door de Beurs zogenoemde “Proces Veilinghandel”) tegen de geldende beurskoers. Het is daarbij onzeker of er altijd voldoende vraag naar en/of aanbod van Aandelen is zodat beleggers Aandelen kunnen kopen dan wel verkopen. In paragraaf 2.7 van dit Supplement is een nieuw hoofdstuk “Rechten van deelneming” opgenomen, waarin onder meer de kenmerken en karakteristieken van de handel via het Proces Veilinghandel van de Beurs worden beschreven.

1.7

1.3 Na omvorming van het Fonds naar een closed-end beleggingsinstelling zal het Fonds niet langer dagelijks de transactieprijs en herrekende Intrinsieke Waarde per Aandeel bekendmaken. De Aandelen zullen worden verhandeld tegen de geldende beurskoers in plaats van tegen de herrekende Intrinsieke Waarde. Het gevolg is dat vraag en aanbod de prijs per Aandeel zal bepalen. 1.4 Na omvorming van het Fonds naar een closed-end beleggingsinstelling zal er geen doorlopende uitgifte van Aandelen meer plaatsvinden, zoals volgt uit paragraaf 1.1 hierboven. Indien het Fonds een uitgifte van Aandelen overweegt, kondigt zij dit aan en zal zij een door de AFM goedgekeurd prospectus publiceren, tenzij ten aanzien van deze verplichting een uitzondering of vrijstelling van toepassing is op grond van de Wft of de Vrijstellingsregeling Wft.

5

Op een closed-end beleggingsinstelling met een notering aan de Beurs zijn de regels van deel 5 van de Wft van toepassing, waaronder extra transparantie­ verplichtingen. Zo dient het Fonds naast de (half) jaarlijkse financiële verslaggeving ook tussentijdse verklaringen openbaar te maken en geldt voor een Algemene Vergadering een oproepings­termijn van 42 dagen en een registratiedag van 28 dagen. Verder gelden de regels voor het melden van zeggenschap en kapitaalbelang zoals opgenomen in hoofdstuk 5.3 van de Wft. Dit betekent onder meer dat een Aandeelhouder met een belang van 3 % of meer in het Fonds dit bij de AFM zal moeten melden.

2. Wijzigingen Prospectus 2011 Als gevolg van de omvorming van het Fonds van een open-end beleggingsinstelling naar een closed-end beleggingsinstelling worden de volgende passages uit het Prospectus 2011 aangepast en/of, gedeeltelijk of volledig, verwijderd. De paginanummering verwijst naar de betreffende pagina van het Prospectus 2011. Achter elk paginanummer is tevens de titel van het betreffende onderdeel van het Prospectus opgenomen.



2.1 Pagina 2 (Belangrijke informatie):

2.5 Pagina 13 (Kosten, vergoedingen en prijsvorming):



(i) Na omvorming van het Fonds in een closed-end beleggingsinstelling zal de handel in Aandelen uitsluitend op de Beurs plaatsvinden via het Proces Veilinghandel tussen beleggers onderling tegen de geldende beurskoers die wordt bepaald door vraag en aanbod. Er vindt geen handel meer plaats tegen de herrekende Intrinsieke Waarde per Aandeel. Als gevolg hiervan wordt de paragraaf met het kopje “Prijsvorming” volledig verwijderd en vervangen door:

De verplichting tot het beschikbaar hebben van de essentiële beleggersinformatie geldt niet voor verhandelbare closed-end beleggingsinstellingen. De laatste alinea op pagina 2 komt daarmee volledig te vervallen. Deze alinea loopt van “Voor dit product is (…)” t/m “(…) door de essentiële beleggers­ informatie”.

2.2 Pagina 4 (Definities):

De reden hiervoor is dat de transactieprijs van het Fonds niet langer iedere handelsdag bepaald wordt aan de hand van de herrekende Intrinsieke Waarde. De transactieprijs komt namelijk tot stand op basis van vraag en aanbod via het Proces Veilinghandel van de Beurs waarop de Aandelen zullen worden verhandeld (zie hieronder paragraaf 2.7 waarin de nieuwe handelswijze nader wordt omschreven).

De definitie van “Prospectus” komt te luiden: “Het onderhavige prospectus d.d. 21 november 2011, inclusief het Supplement”



“Prijsvorming De Aandelen van het Fonds zijn genoteerd aan de Beurs (onder het “Proces Veilinghandel”) waar de Aandelen worden verhandeld tegen de geldende beurskoers die wordt bepaald door vraag en aanbod. Het Fonds zal elk kwartaal de Intrinsieke Waarde op www.triodos.nl publiceren. De Intrinsieke Waarde per Aandeel wordt vastgesteld in EUR door de Intrinsieke Waarde te delen door het aantal uitstaande Aandelen. De waardering van de vermogens­bestanddelen geschiedt op de wijze zoals in het hoofdstuk “Grondslagen voor waardering en resultaatsbepaling” is beschreven.”



In paragraaf 2.7 van dit Supplement wordt de handel via het Proces Veilinghandel nader beschreven.

2.3 Pagina 6 en 7 (Beleggingsbeleid): (i)

Aan het slot van de paragraaf “Vreemd Vermogen” wordt toegevoegd: “Het Fonds heeft zogenaamde portefeuille­financieringen afgesloten waarbij de verstrekker van het vreemde vermogen zekerheden krijgt op (een deel van) de portefeuille in plaats van op de afzonderlijke beleggingen.”

(ii)

De in het Prospectus 2011 op pagina 7 onder het kopje “Overigen” opgenomen laatste zin “Om tot op zekere hoogte te kunnen voldoen aan verzoeken tot terugkoop van Aandelen, zal het Fonds minimaal 10 % van zijn vermogen beleggen in rentedragende tegoeden of zorgdragen voor voldoende andere waarborgen” komt volledig te vervallen. De reden hiervoor is dat de wettelijke verplichting van artikel 3:63 Wft en artikel 109 Besluit prudentiële regels Wft, inhoudende dat de vereiste liquiditeit van een beleggingsinstelling 10% van het beheerde vermogen dient te bedragen, niet van toepassing is op het Fonds op het moment dat zij is omgevormd tot een closed-end beleggings­ instelling.

(ii) De paragraaf met het kopje “Kosten bij inkoop en uitgifte eigen aandelen” komt volledig te vervallen en wordt vervangen door de volgende paragraaf: 2.6 Pagina 14 en 15 (Risicoprofiel): (i) Een gevolg van de omvorming van het Fonds naar een closed-end beleggingsinstelling is dat het risico genoemd in de paragraaf met het kopje “Risico met betrekking tot opschorting van open-end structuur” volledig komt te vervallen. Die paragraaf zal in zijn geheel worden vervangen door de volgende paragraaf waarin een nieuw risico staat opgenomen dat zich voor kan doen als gevolg van de omvorming naar een closed-end beleggingsinstelling, tezamen met

2.4 Pagina 8 (Rendementsaspecten):

De derde alinea onder het kopje “Rendements­ doelstelling” die luidt “De transactieprijs van Triodos Vastgoedfonds (…)” t/m “(…)verdeeld over huidige en toekomstige beleggers” zal volledig worden verwijderd.

6

De reden voor deze wijziging is dezelfde als bij de voornoemde wijziging in paragraaf 2.3 onder (ii) van dit Supplement. Aan het kopje wordt toegevoegd:

de wijziging in de plaats van handel van Aandelen:



“Risico van beperkte liquiditeit en koersschommelingen Als closed-end beleggingsinstelling zal het Fonds niet langer op verzoek van beleggers Aandelen inkopen en verkopen. De handel zal uitsluitend op de Beurs plaatsvinden via het Proces Veilinghandel tussen beleggers onderling tegen de dan geldende beurskoers. Het is onzeker of er altijd voldoende vraag naar en/of aanbod van Aandelen is zodat beleggers Aandelen kunnen kopen dan wel verkopen. De prijs per Aandeel kan fluctueren omdat deze tot stand komt op basis van voornoemde vraag en aanbod. Ook kan de prijs per Aandeel als gevolg van vraag en aanbod afwijken van de Intrinsieke Waarde per Aandeel.”



2.7 Pagina 16, 17 en 18 (Rechten van deelneming):

“Risico portefeuillefinanciering De verschaffers van vreemd vermogen zijn soms uitsluitend bereid portefeuille­financieringen te verstrekken. Bij portefeuille­financieringen is het gebruikelijk dat de betreffende bank(en) als voorwaarde stellen dat, mocht een vastgoed­ object verkocht worden, de (bijna) volledige opbrengst van de verkoop eerst ten goede komt aan de bank(en) om de portefeuillelening af te lossen. Dat betekent dat beleggers pas aan bod komen als de gehele lening is afbetaald.”

(iii) Aan het kopje “Risico verbonden aan beleggen met geleend geld” op pagina 14 wordt de volgende passage toegevoegd:

In het hoofdstuk “Rechten van deelneming” wordt alleen de paragraaf met het kopje “Dividend” gehandhaafd en worden de paragrafen met de kopjes: (i) “Kenmerken van de aandelen”, (ii) “Uitgifte van aandelen”, (iii) “Inkoop van aandelen”, (iv) “Twee plaatsen van handel” en (v) “Compensatie voor onjuiste transactieprijs”, geheel geschrapt en vervangen door de volgende paragrafen: “Rechten van deelneming

In paragraaf 2.7 van dit Supplement wordt de handel via het Proces Veilinghandel nader beschreven. Die nadere uiteenzetting moet naast voornoemd “Risico van beperkte liquiditeit en koersschommelingen” worden bestudeerd.

(ii) Aan het hoofdstuk “Risicoprofiel” wordt een nieuwe paragraaf toegevoegd, die luidt:

“De Beheerder bewaakt dat de hoeveelheid liquiditeiten aansluit op de verplichtingen van het Fonds.”

“Bij het beleggen met geleend geld komen waardeveranderingen van de panden volledig ten gunste of ten laste van het eigen vermogen (“leverage”). In een opgaande markt levert dat extra rendement op voor de aandeelhouders. In een neergaande markt is het effect voor de aandeelhouders negatief.”

(iv) De onder het kopje “Liquiditeitsrisico” opgenomen laatste zin “Dit risico wordt beperkt door minimaal 10% van het vermogen te beleggen in direct opeisbare rentedragende tegoeden of zorg te dragen voor voldoende andere waarborgen” komt volledig te vervallen.

7



Kenmerken van de aandelen Alle Aandelen hebben een nominale waarde van EUR 5 en luiden op naam. Voor Aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.



De houders van Aandelen hebben alle rechten die de wet en de Statuten daaraan verbinden. Deze rechten betreffen met name het dividend en eventueel andere uitkeringen op de Aandelen zoals het recht op een liquidatie-uitkering, en voorts het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en het aan de Aandelen verbonden stemrecht uit te oefenen.



Elk Aandeel heeft recht op een evenredig deel in het vermogen van het Fonds voor zover dit aan de houders van Aandelen toekomt. Aan nieuw uit te geven Aandelen kunnen eerst rechten worden ontleend met ingang van de datum waarop de uitgifteprijs in het vermogen van het Fonds is gestort. De Aandelen worden verhandeld via het Proces Veilinghandel van de Beurs.



Uitgifte en inkoop van aandelen Het Fonds heeft een ‘closed-end’ karakter. Dat wil zeggen dat zij niet op verzoek van beleggers Aandelen uitgeeft of inkoopt. De directie van het Fonds is evenwel bevoegd op grond van artikel 5 van de Statuten tot verdere uitgifte van Aandelen. In beginsel zal de Directie slechts in specifieke gevallen gebruik maken van haar discretionaire bevoegdheid tot een dergelijke uitgifte, bijvoorbeeld indien het Fonds aanvullend kapitaal nodig heeft. Daarnaast is de Directie van het Fonds op grond van artikel 7 van de Statuten bevoegd tot het inkopen van Aandelen. Ook van deze discretionaire bevoegdheid zal de Directie in beginsel slechts in specifieke gevallen gebruik

proces precies hetzelfde, de referentie­koers zal net zolang stijgen totdat er handel mogelijks is. Zodra handel mogelijk is, zal de handelskoers wederom de nieuwe referentiekoers worden.”

maken, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen, bijvoorbeeld indien het Fonds een overschot aan liquide middelen heeft.

Plaats van handel De Aandelen worden alleen verhandeld via het Proces Veilinghandel van de Beurs. Het Proces Veilinghandel van de Beurs is een deel van de Beurs dat is ingericht om aandelen op vastgestelde handelsmomenten per dag te verhandelen in plaats van doorlopend.

2.8 Pagina 19: (Informatieverstrekking) (i) De paragrafen met het kopje “Verslaggeving” komen volledig te vervallen en worden vervangen door de volgende paragrafen:

Bandbreedte Ter garantie van een ordentelijke handel zonder grote koersuitslagen hanteert de Beurs een bandbreedte (“price collar”) die van dag tot dag grenzen stelt aan koersverschillen. Praktisch houdt dit in dat indien er een groot aantal verkooporders is en een kleiner aantal kooporders, de koers niet in één keer een aanzienlijke neerwaartse prijsbeweging maakt, maar dat een dergelijke neerwaartse prijsbeweging meer geleidelijk en in kleinere stappen zal plaatsvinden. Hetzelfde geldt voor de omgekeerde situatie waarin er een groot aantal kooporders is en een kleiner aantal verkooporders.

“Triodos Vastgoedfonds maakt jaarlijks binnen vier maanden na het verstrijken van het boekjaar de jaarlijkse financiële verslaggeving openbaar. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarlijkse financiële verslaggeving omvat de door een accountant gecontroleerde jaarrekening, het jaarverslag en verklaringen als bedoeld in artikel 5:25c(2)(c) Wft. De jaarrekening wordt sinds 2007 opgesteld in overeenstemming met de ‘Inter­ national Financial Reporting Standards’ (IFRS).



Voorbeeld Stel de bandbreedte is 5 % en op enig moment is de laatste koers van een Aandeel EUR 4,50. Dat houdt in dat de bandbreedte waarbinnen de koers kan fluctueren de volgende is: maximaal EUR 4,73 (5% boven de laatste koers) naar minimaal EUR 4,28 (5% beneden de laatste koers).

Triodos Vastgoedfonds maakt jaarlijks binnen twee maanden na afloop van de eerste helft van het boekjaar de halfjaarlijkse financiële verslaggeving openbaar. De halfjaarlijkse financiële verslaggeving omvat de halfjaar­ rekening, het halfjaarverslag en verklaringen als bedoeld in artikel 5:25d(2)(c) Wft. De halfjaarrekening wordt sinds 2007 opgesteld in overeenstemming met de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS).



Als een closed-end beleggingsinstelling zal Triodos Vastgoedfonds tevens elk kwartaal een tussentijdse verklaring publiceren. Deze verklaring omvat een toelichting van belangrijke gebeurtenissen en transacties en van de gevolgen daarvan voor de financiële positie van het Fonds en een algemene beschrijving van de financiële positie en de prestaties van het Fonds.



De jaarlijkse financiële verslaggeving, de halfjaarlijkse financiële verslaggeving en de tussentijdse verklaringen zullen openbaar worden gemaakt door middel van een persbericht en op de website van Triodos Bank worden gepubliceerd.”







Orders De Aandelen kunnen alleen worden gekocht of verkocht door tussenkomst van een bank of commissionair.

Stel dat er op de volgende handelsdag een verkooporder wordt geplaatst van 3.500 Aandelen tegen een prijs van EUR 4 en dat er een kooporder wordt geplaatst voor 250 Aandelen tegen een prijs van EUR 4. In dat geval zal er geen handel mogelijk zijn, omdat beide doorgegeven prijzen van EUR 4 buiten de bandbreedte liggen (EUR 4,73 en EUR 4,28 respectievelijk). De Beurs zal vervolgens de bandbreedte voor de volgende handelsdag aanpassen door als referentie­ koers de ondergrens van de vorige bandbreedte te nemen, in dit voorbeeld is dat EUR 4,28. De nieuwe maximum- en minimum koersen zijn dan EUR 4,49 (5% boven EUR 4,28) en EUR 4,06 (5% onder EUR 4,28). Dit mechanisme werkt door totdat op enig moment handel mogelijk is. Zodra handel weer mogelijk is, is de handels­koers weer de nieuwe referentiekoers (in plaats van de koers die hoort bij de ondergrens van de bandbreedte). Andersom werkt dit

(ii) In de eerste alinea van de paragraaf met het kopje “Overige informatie” worden de eerste twee bullet points volledig geschrapt, te weten de volgende: • “de transactieprijs en herrekende intrinsieke waarde per Aandeel; • de financiële bijsluiter van Triodos Vastgoedfonds (per 1 juli 2012 essentiële beleggersinformatie).”

8



• “Het beheren van het aandeelhouders­register – Triodos Bank” • “Asset Management – Bouwfonds” • “Property Management – Bouwfonds” • “Het uitoefenen van de functie als ENL Agent (issuing, transfer en paying agent) – Kas Bank NV)”

Tevens wordt een nieuwe bullet point toegevoegd, die luidt: • “de informatie die op grond van hoofdstuk 5.1A Wft op de website moet worden bekendgemaakt.”

2.9 Pagina 21 (Organisatiestructuur):



(ii) De paragraaf met het kopje “Fund agent” wordt volledig geschrapt.

De derde alinea van de paragraaf met het kopje “Algemene Vergadering van Aandeelhouders” wordt volledig geschrapt en wordt vervangen door de volgende paragraaf:

2.11 Pagina 28 (Assurance-rapport):

“De oproeping voor een Algemene Vergadering vindt ten minste 42 dagen voor de aanvang van die vergadering plaats door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging welke tot aan de Algemene Vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is. Bij de oproeping voor de Algemene Vergadering worden de Aandeelhouders onder meer in kennis gesteld van de plaats, het tijdstip en de agenda van de Algemene Vergadering alsmede het recht om de vergadering bij te wonen. Degene die op de 28e dag voor die van de vergadering zijn ingeschreven in een door de Directie aangewezen register zijn stem- en vergadergerechtigd, ongeacht of deze persoon ten tijde van de Algemene Vergadering rechthebbende op de Aandelen is. Uiterlijk op de 42e dag voor de dag van de Algemene Vergadering stelt het Fonds de Aandeelhouders via de website van Triodos Bank in kennis van de informatie als bedoeld in artikel 5:25ka Wft, waaronder, voor zover van toepassing, de aan de Algemene Vergadering voor te leggen documenten en ontwerpbesluiten.”

2.10 Pagina 26 (Overige Informatie):

Omdat het Fonds niet langer via Euronext Fund Services wordt verhandeld, is er geen fund agent meer nodig. Volledigheidshalve: KAS BANK NV zal wel haar functies als listing agent en hoofdbetaal­ kantoor blijven uitoefenen. Deze onderdelen worden daarom niet geschrapt uit het Prospectus 2011 en blijven derhalve onderdeel uitmaken van het Prospectus 2011. Wel is de terminologie van de functies veranderd en wordt derhalve aangepast. Het gevolg is dat op pagina 26 van het Prospectus 2011 de volgende twee passages zullen worden aangepast: (i) De paragraaf met het kopje “Uitbesteding van werkzaamheden” bevat onder meer zes bullet points. Deze zes bullet points worden vervangen door de volgende vier bullet points:

9

Het hoofdstuk “Assurance-rapport” komt te vervallen. Omdat het Fonds na de omvorming tot closed-end beleggingsinstelling niet langer aan de prospectusplicht als opgenomen in artikel 4:49 Wft hoeft te voldoen, vervalt ook de verplichting opgenomen in artikel 4:49 lid 2 onder c Wft om in het prospectus een mededeling van een accountant op te nemen dat het prospectus de in de Wft voorgeschreven gegevens omvat.

3. Aanvullingen prospectus 2011 Indien het percentage van de Aandelen of de stemmen waarover een Aandeelhouder beschikt wijzigt door een noemerwijziging van het Fonds, dan dient het passief bereiken, over- of onderschrijden van een drempel­waarde ook aan de AFM te worden gemeld. Deze melding dient plaats te vinden op uiterlijk de vierde handelsdag nadat de AFM de noemerwijziging van het Fonds in het register heeft verwerkt.

Als gevolg van de omvorming van het Fonds van een open-end beleggingsinstelling naar een closed-end beleggingsinstelling wordt het Prospectus 2011 aangevuld met een nieuw hoofdstuk “Melding zeggenschap en kapitaalbelang” dat de volgende informatie bevat: “Melding zeggenschap en kapitaalbelang

Indien een substantiële deelneming op 31 december om 24.00 uur (CET) een afwijkende samenstelling heeft ten opzichte van de vorige melding dan moet dit binnen vier weken na dat tijdstip aan de AFM worden gemeld. Een zelfde meldingsplicht geldt indien de afwijkende samenstelling is ontstaan doordat rechten met betrekking tot verkrijging van stemmen zijn uitgeoefend.

Op een closed-end beleggingsinstelling met een notering aan de Beurs zijn de regels van deel 5 van de Wft van toepassing, waaronder de regels voor het melden van zeggenschap en kapitaalbelang zoals opgenomen in hoofdstuk 5.3 van de Wft. Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste meldingsregels. Aandeelhouders wordt geadviseerd om juridisch advies in te winnen over de vraag of in een concreet geval een meldingsplicht van toepassing is.

Meldingen door bestuurders en commissarissen van het Fonds Iedere bestuurder of commissaris van het Fonds die op het moment dat de Aandelen na omvorming in een closed-end beleggingsinstelling beschikt over Aandelen of stemmen in het Fonds, dient dit onverwijld aan de AFM te melden.

Meldingen door het Fonds Het Fonds moet een initiële melding doen bij de AFM van de noemergegevens per de datum waarop het Fonds is omgevormd in een closed-end beleggingsinstelling. De noemergegevens bestaan uit het geplaatste aandelenkapitaal en de stemmen die op de Aandelen kunnen worden uitgebracht.

Daarnaast dienen bestuurders en commissarissen van het Fonds elke wijziging in de Aandelen en stemmen in het Fonds waarover zij beschikken onverwijld aan de AFM te melden.

Daarnaast moet het Fonds elke wijziging van haar geplaatste aandelenkapitaal aan de AFM melden. Deze wijziging kan onder meer het gevolg zijn van een uitgifte of intrekking van Aandelen. Indien het aandelenkapitaal ten opzichte van de vorige melding met 1% of meer is gewijzigd, dient deze melding onverwijld te geschieden. Indien de wijzigingen gezamenlijk minder dan 1% van het aandelen­ kapitaal bedragen, kan worden volstaan met een periodieke totaalmelding per kalenderkwartaal. Een zelfde meldingsplicht geldt voor wijzigingen in de stemmen die zijn verbonden aan de Aandelen.

Indien het Fonds een nieuwe bestuurder of commissaris benoemt, dient de betreffende bestuurder of commissaris binnen twee weken na benoeming het aantal Aandelen en stemmen in het Fonds waarover hij of zij beschikt aan de AFM te melden. Wijze van melden Meldingen kunnen elektronisch worden gedaan via internet. De AFM heeft daarvoor een extranet beschikbaar onder de naam Loket AFM (https://www.loket.afm.nl). Om op het Loket AFM in te kunnen loggen is een toegangscode nodig die kan worden opgevraagd bij de AFM. Meldingen kunnen ook in papieren vorm worden gedaan via een meldingsformulier dat op de website van de AFM (www.afm.nl) beschikbaar is. Alle meldingen worden door de AFM in een openbaar register opgenomen dat geraadpleegd kan worden via www.afm.nl.”

Meldingen door Aandeelhouders Iedere Aandeelhouder die op het moment dat de Aandelen na omvorming in een closed-end beleggingsinstelling beschikt over een substantiële deelneming (3% of meer van de Aandelen of het kunnen uitbrengen van 3% of meer van de stemmen) in het Fonds, dient dit onverwijld aan de AFM te melden. Daarnaast dient iedere Aandeelhouder die de beschikking krijgt of verliest over Aandelen waardoor, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van de Aandelen waarover hij beschikt een drempelwaarde bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, dit onverwijld aan de AFM te melden. Een zelfde meldingsplicht geldt voor stemmen die op de Aandelen uitgebracht kunnen worden. De drempel­ waarden zijn:3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% en 95%.

10

4. Adressen Adres Fonds Nieuweroordweg 1 Postbus 55, 3700 AB Zeist Telefoon 030693 65 11 Fax 030 693 65 55 www.triodos.nl Raad van Commissarissen P. Blom C.A.J. Duijvestein B. de Graaf P.J.W.G. Kok M.M.C. Prins Investeringscommissie J.P. Mak T. Overbeeke H.C.A. de Vos tot Nederveen Cappel Op de datum van dit Supplement wordt de directie gevormd door en fungeert als Beheerder: Triodos Investment Management B.V. Directie Triodos Investment Management B.V. M.H.G.E. van Golstein Brouwers M.A.S. Jongeneel Bestuur Stichting Triodos Holding P.H. Aeby P. Blom ENL Agent (issuing, transfer en paying agent) KAS BANK N.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 Postbus 24001, 1000 DB, Amsterdam NYSE Euronext Amsterdam Ticker symbol: TVG ISIN NL0000079333 Accountant KPMG Accountants N.V. Rijnzathe 14, 3454 PV, De Meern Postbus 43004, 3540 AA, Utrecht Advocaat en Notaris NautaDutilh N.V. Strawinskylaan 1999, 1077 XV, Amsterdam Postbus 7113, 1007 JC, Amsterdam Actuele informatie over het Fonds kunt u vinden op www.triodos.nl.

11