STOCK INCENTIVE PLAN 2002 VAN DE DELHAIZE GROEP (Met ingang van 23 mei 2002) Vrije vertaling
STOCK INCENTIVE PLAN 2002 VAN DE DELHAIZE GROEP 1. Doel. Het doel van het Stock Incentive Plan 2002 van de Delhaize Groep (het “Plan”) is Etablissements Delhaize Frères et Cie “Le Lion” N.V. (“Moedermaatschappij”), Delhaize America, Inc. (“DZA”) en hun respectieve dochtermaatschappijen meer mogelijkheden te bieden om zeer bekwame kaderleden, werknemers, bestuurders en consultants aan te trekken en te behouden, en om geselecteerde kaderleden, werknemers, bestuurders, consultants en personen die een werkaanbieding hebben aanvaard van deze entiteiten een belang te geven in de Moedermaatschappij dat gelijk loopt met dat van de aandeelhouders van de Moedermaatschappij. 2. Definities. In het kader van het plan: 2.1. staat “Overeenkomst” voor de schriftelijke overeenkomst tussen de Moedermaatschappij en een Deelnemer ten bewijze van de toekenning van een Optie, en die de modaliteiten en voorwaarden ervan bepaalt. 2.2. staat “Assumed Incentive Stock Option” voor alle overgenomen Opties die de kenmerken hebben van een Incentive Stock Option. 2.3. staat “Assumed Option” voor elke Optie die wordt toegekend krachtens een vroeger Plan die door de Moedermaatschappij wordt overgenomen in dit Plan. Een Assumed Option kan een Nonqualified Option, een Incentive Stock Option of een Reload Option zijn. 2.4.
staat “Raad” voor de Raad van bestuur van de Moedermaatschappij.
2.5. staat “Kapitaalwijziging” voor elke verhoging of verlaging van het aantal Aandelen, of elke wijziging (met inbegrip van maar niet beperkt tot een wijziging van de waarde ervan) met betrekking tot de Aandelen of de ruil van Aandelen tegen een ander aantal of soort van Aandelen of andere effecten van de Moedermaatschappij of enige andere onderneming, tengevolge van een herclassificatie, herkapitalisatie, fusie, consolidatie, reorganisatie, heropneming, spin-off, breuk, emissie van waarborgen, rechten of obligaties, dividend in aandelen, splitsing van aandelen, samengroeping van aandelen, dividend in contanten, dividend in eigendomsrechten, combinatie of ruil van aandelen, inkoop van eigen aandelen, wijziging in de structuur van de vennootschap , openbaar bod tot aankoop, kapitaalverlaging, verkoop van substantiële activa, kapitaalverhoging door bijdrage "in natura" of door omzetting van reserves, emissie van converteerbare obligaties, emissie van optierechten, en wijzigingen in de bepalingen van
de statuten van de Moedermaatschappij met betrekking tot de verdeling van de winsten, of anderszins. 2.6.
staat “Verandering van Controle” voor (a) een overname of een reeks overnames (buiten die rechtstreeks van de Moedermaatschappij) door een Persoon of een groep van Personen die samen handelen (met uitsluiting van de Moedermaatschappij, een employee benefit plan van de Moedermaatschappij of een Dochtermaatschappij of een entiteit die gecontroleerd wordt door de aandeelhouders van de Moedermaatschappij) van vijfentwintig percent (25%) van de gewone aandelen of effecten met stemrecht van de Moedermaatschappij; (b) om het even wanneer tijdens de looptijd van dit plan, een verandering in de samenstelling van de Raad die ertoe leidt dat een meerderheid van de bestuurders die op de datum ervan in dienst zijn (“Zittende Bestuurders”) niet langer de meerderheid uitmaken van de bestuurders van de Moedermaatschappij; op voorwaarde dat bij het maken van dergelijke bepaling, de personen die optreden als bestuurders van de Moedermaatschappij en die voorgesteld worden door alle bestuurders in dienst die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering waarop over dergelijke voorstellen gestemd wordt (buiten die in verband met een werkelijk of dreigend overnamegevecht) behandeld zullen worden als Zittende Bestuurders; (c) uitvoering van een fusie, consolidatie van alle of bijna alle activa van de Moedermaatschappij (in elk geval een “Bedrijfscombinatie”) buiten een Bedrijfscombinatie waarbij alle of bijna alle houders van effecten met stemrecht van de Moedermaatschappij zestig percent (60%) of meer krijgen van de effecten met stemrecht van het bedrijf of de entiteit die voorvloeien uit de Bedrijfscombinatie (“Resulterende Maatschappij”), waarvan ten minste een meerderheid van de raad van bestuur van de Resulterende Maatschappij Zittende Bestuurders waren, en waarna geen enkele persoon of entiteit begunstigde eigenaar is van vijfentwintig percent (25%) of meer van de effecten met stemrecht van de Resulterende Maatschappij, die onmiddellijk vóór de Bedrijfscombinatie geen begunstigde eigenaar was van dergelijke aandelen; (d) aandeelhoudersakkoord voor een volledige vereffening of ontbinding van de Moedermaatschappij, buiten die die verband houden met een transactie beschreven in artikel 2.6(c); (e) een rechtstreekse of onrechtstreekse verkoop of overdracht van de effecten met stemrecht van DZA waarna één of meer personen (buiten de Moedermaatschappij) begunstigde eigenaar zijn van vijftig percent (50%) of meer van het stemrecht van DZA; en
2
(f) een verkoop van alle of bijna alle activa van DZA of de vereffening of ontbinding van DZA. Ondanks hetgeen voorafgaat, zijn bepalingen (e) en (f) van deze definitie niet van toepassing op een Deelnemer die noch een werknemer is, noch gedeeltelijk betaald is door DZA tenzij de Commissie er anders over beslist. 2.7. staat “Wetboek” (Belastingenwetboek) van 1986.
voor
de
gewijzigde
Internal
Revenue
Code
2.8. staat “Commissie” voor de Raad of voor een commissie, die door de Raad van tijd tot tijd wordt gemachtigd om het plan te beheren en de functies te vervullen, die daarin zijn bepaald. 2.9. staat “Vennootschap”, naar gelang van de context, Moedermaatschappij, DZA of een Dochtermaatschappij, apart of samen.
voor
2.10.
staat “Bestuurder” voor een bestuurder van de Moedermaatschappij.
2.11.
staat “Ongeschiktheid” voor:
de
(a) in het geval van een Deelnemer wiens tewerkstelling bij de Vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van een arbeidsovereenkomst tussen die Deelnemer en de Vennootschap, en indien die arbeidsovereenkomst een definitie van “Ongeschiktheid” bevat, zal de term “Ongeschiktheid” zoals die in het onderhavige Plan of in enige Overeenkomst wordt gebruikt, tijdens de geldigheidsduur van die arbeidsovereenkomst dezelfde betekenis hebben als in die arbeidsovereenkomst; en (b) in alle andere gevallen zal de term “Ongeschiktheid” zoals die in het onderhavige Plan of in enige Overeenkomst wordt gebruikt, staan voor het fysieke of mentale gebrek, waardoor de geschiktheid van de Deelnemer om zijn of haar taken degelijk uit te voeren, wordt aangetast gedurende een periode van honderd tachtig (180) opeenvolgende dagen. 2.12. Carolina.
staat “DZA” voor Delhaize America, Inc., een Vennootschap van North
2.13. staat “DZA Dochtermaatschappij” voor een indirecte Dochtermaatschappij of Moedermaatschappij die ook rechtstreeks of onrechtstreeks een Dochtermaatschappij is van DZA. 2.14. staat “Aanvangsdatum” voor de datum waarop het Plan goedgekeurd is door de aandeelhouders van de Moedermaatschappij volgens artikel 12.3.
3
2.15. staat “in Aanmerking komende Particulier” voor elke bestuurder, kaderlid, consultant of werknemer van de Moedermaatschappij of van een Dochtermaatschappij, of voor elke particulier die een werkaanbieding van één van deze entiteiten heeft aanvaard, die door de commissie is aangewezen als in aanmerking komend om Opties te ontvangen op de voorwaarden die hierin zijn vastgelegd; met dien verstande echter dat Incentive Stock Options enkel kunnen worden toegekend aan werknemers van de Moedermaatschappij of van een Dochtermaatschappij. 2.16. 1934.
staat “Exchange Act” voor de gewijzigde Securities Exchange Act van
2.17. staat “Billijke Marktwaarde” op een bepaalde datum voor de slotverkoopkoers van de Aandelen op die datum op de belangrijkste nationale effectenbeurs waarop die Aandelen genoteerd of voor verhandeling toegelaten zijn, of ingeval die Aandelen niet genoteerd zijn of niet voor verhandeling zijn toegelaten, voor het gemiddelde van de slotbiedkoers en van de slotvraagkoers per Aandeel op die datum, zoals genoteerd door de National Association of Securities Dealers Automated Quotation System of enige andere markt waarop die koersen geregeld worden genoteerd, of, indien er met betrekking tot die Aandelen op die datum geen bied- of vraagkoersen werden bekendgemaakt, zal de Billijke Marktwaarde gelijk zijn aan de waarde, die door de Raad te goeder trouw en in het geval van een Incentive Stock Option, in overeenstemming met artikel 422 van het Wetboek, zal worden bepaald. 2.18. staat “Incentive Stock Option” voor een optie die voldoet aan de eisen van artikel 422 van het Wetboek en die door de Commissie als een Incentive Stock Option wordt beschouwd. 2.19. staat “Gevolmachtigde” voor de entiteit die door het Plan en de Deelnemers ervan gemachtigd is om op te treden in naam en voor rekening van de Deelnemer met naleving van het uitoefenen van Opties en de emissie van nieuwe gewone aandelen van de Moedermaatschappij. 2.20. Option is
staat “Nonqualified Stock Option” voor een optie die geen Incentive Stock
2.21. staat “Optie” voor een Nonqualified Stock Option, een Incentive Stock Option, een Reload Option, een Assumed Option of één ervan. 2.22. staat “Moedermaatschappij” voor een moedervennootschap (volgens de betekenis van artikel 424(e) van het Wetboek), en vanaf de aanvangsdatum, betekent dit in het bijzonder Etablissements Delhaize Frères et Cie “Le Lion” N.V., een vennootschap die onderworpen is aan de wetten van het Koninkrijk België, of de opvolger ervan. 2.23. staat “Deelnemer” voor een in Aanmerking komende Particulier aan wie in het kader van het Plan een Optie werd toegekend.
4
2.24. staat “Persoon” voor elke persoon, partnership, joint venture, vennootschap, beperkt partnership, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, trust, estate, organisatie zonder rechtspersoonlijkheid, vereniging, of een andere entiteit. 2.25. staat “Plan” voor het Stock Incentive Plan 2002 van de Delhaize Groep, zoals dat van tijd tot tijd wordt gewijzigd en geherfomuleerd. 2.26. staat “Vorig Plan” voor één van de volgende plannen in het kader waarvan Assumed Options werden toegekend: Gewijzigd Stock Incentive Plan 2000 van Delhaize America, Inc., Employee Stock Incentive Plan 1996 van Food Lion, Inc., of een stock incentive plan van Hannaford Bros. Co. vóór 30 juli 2000. 2.27. staat “Reload Option” (Herlaadoptie) voor een Nonqualified Stock Option die kan worden toegekend wanneer een Deelnemer aandelen verwerft door aandelen die hij eerder in zijn bezit had, gelijk aan de waarde van de aankoopprijs, tegenover het aantal aandelen die gekocht worden, te stellen. 2.28.
staat “Securities Act” voor de gewijzigde Securities Act van 1933.
2.29. staat “Aandelen” voor de American Depositary Shares van de Moedermaatschappij, waarvan het bestaan wordt bewezen door American Depositary Receipts. 2.30. staat “Uitgifteprijs” voor een bedrag gelijk aan de Billijke Marktwaarde van een waarde van een aandeel op de datum dat een Deelnemer een Optie volledig of gedeeltelijk uitoefent. 2.31. staat “Dochtermaatschappij” voor elke maatschappij die ten opzichte van de Moedermaatschappij een dochtermaatschappij is (in de betekenis van artikel 424(f) van het Wetboek), met inbegrip van elke besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en andere entiteiten, waarmee met het oog op de Federale Belastingen geen rekening wordt gehouden of die krachtens het Wetboek als een dochtermaatschappij wordt beschouwd. 2.32. staat “Belastbaar Feit” voor elk feit dat verband houdt met de ontvangst van Aandelen of contanten in het kader van dit Plan, waarvoor een Deelnemer belastbare inkomsten erkent. 2.33. staat “Tien-procentaandeelhouder” voor een in Aanmerking komende Particulier die op het ogenblik dat de Incentive Stock Option hem of haar wordt toegekend, meer dan tien procent (10%) van het totale gecombineerde stemrecht van alle aandelencategorieën van de Moedermaatschappij of een Dochtermaatschappij (in de betekenis van artikel 422(b)(6) van het Wetboek).
5
2.34. “Bronbelastingen” betekent de minimum voorgeschreven bronbelasting (gebaseerd op minimale tarieven voor de voorgeschreven bronbelastingtarieven voor federale en nationale belastingsdoeleinden, met inbegrip van inkomensbelastingen, die van toepassing zijn op een Belastbaar Feit). 3. Beheer. 3.1. De volledige Raad kan de Commissie omvatten of de Raad kan het beheer van het Plan delegeren aan een Commissie of aan Commissies, die door de Raad worden ingesteld, op voorwaarde echter dat enkel de Raad de bevoegdheid heeft om Opties toe te kennen. De term “Commissie” zal van toepassing zijn op elke persoon of op alle personen aan wie die macht werd gedelegeerd. Tenzij door de Raad één of meer Commissies werden ingesteld, zal elke verwijzing in het Plan naar de Commissie moeten worden beschouwd als een verwijzing naar de Raad. Indien het beheer wordt gedelegeerd aan een Commissie, zal de Commissie met betrekking tot het beheer van het Plan, de bevoegdheden bezitten die de Raad dienaangaande bezit, met inbegrip van de macht elk van de administratieve bevoegdheden die de Commissie gerechtigd is uit te oefenen, te delegeren aan een subcommissie (en de verwijzingen in het onderhavige Plan naar de Raad zullen bijgevolg moeten worden beschouwd als een verwijzing naar de Commissie of naar de subcommissie), afhankelijk echter van die beslissingen die niet onverenigbaar zijn met de bepalingen van het Plan, zoals die van tijd tot tijd door de Raad kunnen worden genomen. De Raad kan de Commissie te allen tijde afschaffen en het beheer van het Plan weer opnemen. Geen enkel lid van de Commissie zal aansprakelijk kunnen worden gesteld voor enige handeling, het verzuimen van een handeling, een beslissing of een interpretatie te goeder trouw met betrekking tot het Plan of met betrekking tot enige transactie in verband daarmee, met uitzondering van de aansprakelijkheid die voortvloeit uit zijn of haar eigen machtsmisbruik, grove tekortkoming of roekeloze veronachtzaming van zijn of haar taken. De Moedermaatschappij gaat er hierbij mee akkoord elk lid van de Commissie schadeloos te stellen voor alle kosten en uitgaven en, voorzover dit krachtens de geldende wetgeving is toegestaan, te vrijwaren tegen elke aansprakelijkheid die wordt opgelopen in verband met de verdediging tegen, de reactie op en de onderhandelingen over de regeling van of het op enige andere manier behandelen van een schadeclaim, oorzaak van een rechtsvordering of geschil, dat zou rijzen in verband met het beheer van het onderhavige Plan of tengevolge van het verlenen of het niet verlenen van een toelating tot een transactie krachtens het onderhavige Plan. 3.2. Volgens de uitdrukkelijke bepalingen en voorwaarden die in het onderhavige Plan zijn vastgelegd, zal de Commissie van tijd tot tijd bevoegd zijn om: (a) aan de Raad die in Aanmerking komende Particulieren aan te bevelen, aan wie krachtens het Plan Opties zullen worden toegekend en het aantal Opties dat moet worden toegekend en de bepalingen en voorwaarden vast te leggen (welke niet dezelfde hoeven te zijn) van elk van die Opties, met inbegrip van de aankoopprijs per aandeel waarop elke Optie recht geeft, en aan elke Optieovereenkomst alle wijzigingen of veranderingen aan te brengen, die verenigbaar zijn met de bepalingen van het Plan; 6
(b) het Plan en de Opties die krachtens het onderhavige Plan worden toegekend, te analyseren en te interpreteren, de regels en reglementen betreffende het beheer van het Plan aan te passen en te herroepen, met inbegrip van maar niet beperkt tot het verbeteren van fouten of het verstrekken van aanvullingen of het verhelpen van onverenigbaarheden in het Plan of in enige Overeenkomst, op de manier waarop en in de mate dat de Commissie dit noodzakelijk of raadzaam acht, zodat het Plan in overeenstemming is met de geldende wetgeving en het Wetboek voorzover dat van toepassing is, en anderszins het Plan volledig werkzaam te maken. Alle beslissingen en besluiten die door de Commissie in de uitoefening van haar bevoegdheid te goeder trouw worden genomen, zullen definitief, bindend en afdoend zijn voor de Moedermaatschappij, DZA, alle dochtermaatschappijen, de Deelnemers en voor alle andere personen die daarbij belang hebben; (c) de duur en de doelstellingen te bepalen voor verlof dat aan een Deelnemer op individuele basis kan worden toegekend, zonder een beëindiging van de tewerkstelling te vormen voor de doeleinden van het Plan; (d) naar goeddunken gebruik te maken van de haar toegekende bevoegdheden en rechten, zoals die in het Plan zijn vastgelegd; (e) met uitzondering van de mate waarin dit door de geldende wetgeving of het geldende reglement van een effectenbeurs is verboden, is de Commissie ertoe gerechtigd haar verantwoordelijkheid en bevoegdheden geheel of gedeeltelijk over te dragen aan één of meer van haar leden en is zij ertoe gerechtigd haar verantwoordelijkheid en bevoegdheden geheel of gedeeltelijk te delegeren aan een door haar gekozen persoon of personen, welke overdracht of delegatie door de Commissie te allen tijde kan worden herroepen; (f) in het algemeen die bevoegdheden uit te oefenen en die handelingen te stellen, die noodzakelijk of raadzaam worden geacht om de belangen van de vennootschap met betrekking tot het Plan naar best vermogen te behartigen, en (g)
de Gevolmachtigde aanstellen.
4. Aandelen waarop het plan van toepassing is. 4.1. In het kader van Incentive Stock Options die krachtens het onderhavige plan worden toegekend, mogen in totaal 8.000.000 aandelen worden geëmitteerd (met inbegrip van Assumed Incentive Stock Options). De Raad bepaalt naar eigen goeddunken het aantal Aandelen die geëmitteerd mogen worden krachtens Nonqualified Stock Options.
7
In geval van een kapitaalwijziging en, indien van toepassing, een Verandering van Bestuur, zal de Raad van bestuur afdoend de eventueel geschikte aanpassingen bepalen van (i) het maximumaantal aandelen dat mag worden toegekend krachtens Incentive Stock Options, (ii) het aantal aandelen of andere aandelen of effecten waarop de uitstaande Opties of Awards betrekking hebben en de aankoopprijs ervan. Voorts moet elke aanpassing van uitstaande Opties voor zover nodig overeenstemmen met de wet, en zodanig opgevat zijn dat ze geen wijziging uitmaakt zoals gedefinieerd door FASB Interpretatie 44. 4.2. Wat het toekennen van een Incentive Stock Option betreft, zal het aantal Aandelen dat beschikbaar is voor toekenning in het kader van het Plan, die het voorwerp kunnen uitmaken van Incentive Stock Options, verminderd worden met het aantal Aandelen waarvoor de Incentive Stock Option wordt toegekend. Vanaf de Aanvangsdatum zal het aantal Aandelen dat beschikbaar is voor toekenning krachtens Incentive Stock Options 8.000.000 bedragen min het aantal Aandelen gedekt door Assumed Incentive Stock Options. Telkens als eender welk deel van een Incentive Stock Option gedekt door dit Plan wordt opgezegd of geannuleerd, zal het aantal Aandelen gedekt door het opgezegde of geannuleerde deel opnieuw geteld worden om het maximumaantal te tellen van de voor toekenning beschikbare Aandelen krachtens Incentive Stock Options. 5. Voorwaarden van Opties. 5.1. Bevoegdheid van de Commissie. In overeenstemming met de bepalingen van het Plan zullen de Commissie, of de personen aan wie de bevoegdheid werd gedelegeerd volgens paragraaf (f) van artikel 3.2. van het onderhavige Plan, volkomen en definitief bevoegd zijn om die in Aanmerking komende Particulieren te kiezen welke Opties zullen krijgen, alsmede de bepalingen en voorwaarden die in de geldende Overeenkomsten zullen worden vastgelegd. Sommige bepalingen en voorwaarden die kunnen maar daarom niet moeten worden opgenomen, zijn: een bepaling die voorziet in de toekenning van een Reload Option en een bepaling die voorziet in een versnelde uitoefening onder bepaalde voorwaarden, die door de Commissie kunnen worden gesteld. Andere bepalingen en voorwaarden die niet onverenigbaar zijn met het onderhavige Plan kunnen naar goeddunken van de Commissie in de Overeenkomsten worden opgenomen. 5.2. Optiestructuur. Elke Optie die in dit kader wordt toegekend (met uitzondering van Reload Options zoals blijkt uit de volgende zin van dit artikel 5.2) zal de kenmerken hebben van een inschrijvingsrecht (“warrant”) volgens de Belgische wet, en zal de houder ervan het recht bieden om in te tekenen op een aantal nieuwe gewone aandelen van de Moedermaatschappij gelijk aan het aantal Aandelen die vertegenwoordigd zijn door de Optie in overeenstemming met de Overeenkomst en dit Plan. Als, ondanks het voorgaande of elke andere bepaling van dit Plan of een uitstaande Overeenkomst, en als omwille van de Belgische wet, of bepaalde omstandigheden die de Commissie opportuun acht , wordt bepaald dat bijkomende warrants niet zullen of mogen worden toegekend, of bestaande warrants niet zullen of mogen worden uitgeoefend, hebben de uitstaande of bijkomende toe te kennen Opties de kenmerken van “opties” op 8
bestaande Aandelen volgens de Belgische wet. Elke Reload Option zal de kenmerken hebben van een “optie” volgens de Belgische wet en zal de houder ervan het recht verlenen om van de Moedermaatschappij het aantal Aandelen te kopen die vertegenwoordigd zijn door de Reload Option in overeenstemming met de voorwaarden ervan en de voorwaarden van dit Plan. 5.3. Optiedocumenten. Bij het toekennen van een Optie of daarna, ondertekent de Deelnemer dergelijke documenten zoals geëist kan worden door de Commissie. Deze documenten omvatten ondermeer, de Overeenkomst en een volmacht/leningdocument die de Deelnemer zullen toelaten aan de Gevolmachtigde de bevoegdheid over te dragen om op te treden in naam en voor rekening van de Deelnemer bij het uitoefenen van de Opties. Er mag geen enkele Optie uitgeoefend worden tenzij de Deelnemer alle door de Commissie vereiste documenten ondertekend heeft. 5.4. Aankoopprijs. De aankoopprijs of de manier waarop de aankoopprijs voor Aandelen krachtens elke Optie moet worden vastgesteld, zal worden bepaald door de Commissie en in de Overeenkomst worden vastgelegd; op voorwaarde echter dat de aankoopprijs per aandeel krachtens elke Optie niet kleiner mag zijn dan 100% van de Billijke Marktwaarde van een Aandeel op de datum dat de Optie wordt toegekend (110% in het geval van een Incentive Stock Option die wordt toegekend aan een Tienprocentaandeelhouder). 5.5. Maximumtermijn. De Opties die krachtens het onderhavige Plan worden toegekend, zullen geldig blijven tijdens de termijn, die door de Commissie zal worden bepaald, met dien verstande dat een Incentive Stock Option niet uitoefenbaar zal zijn na het verstrijken van tien (10) jaar na de datum waarop zij werd toegekend (vijf (5) jaar ingeval het een Incentive Stock Option betreft, die is toegekend aan een Tienprocentaandeelhouder) en een Nonqualified Stock Option niet uitoefenbaar zal zijn na het verstrijken van tien (10) jaar vanaf de datum waarop zij werd toegekend. Na de toekenning van een Optie is de Commissie ertoe gerechtigd de termijn ervan te verlengen, maar de derwijze verlengde termijn mag in geen geval de maximumtermijn overschrijden, waarin in de voorafgaande zin is voorzien. 5.6. Uitoefenbaarheid. Elke Optie zal uitoefenbaar worden binnen de termijnen (die niet gelijk hoeven te zijn) en op de tijdstippen die door de Commissie zullen worden bepaald en welke in de Overeenkomst zullen worden vastgelegd. In de mate dat zij niet worden uitgeoefend, zullen de termijnen worden samengevoegd en geheel of gedeeltelijk te allen tijde uitoefenbaar zijn nadat zij uitoefenbaar zijn geworden, maar niet later dan de datum waarop de Optie verstrijkt. De Commissie kan de overname en uitoefenbaarheid van een optie of van een gedeelte daarvan te allen tijde bespoedigen. 5.7. Wijziging. Zonder de toestemming van de Deelnemer zal geen enkele wijziging van een Optie een nadelige weerslag hebben op of afbreuk doen aan de rechten en verplichtingen krachtens de Optie.
9
5.8. Niet-overdraagbaarheid. Een Optie zal niet kunnen worden overgedragen door de Deelnemer, tenzij bij testament of krachtens het erfrecht, en zolang die Deelnemer in leven is, zal de Optie enkel kunnen worden uitgeoefend door de Deelnemer of door zijn of haar voogd of wettelijke vertegenwoordiger. De bepalingen van een Optie zullen definitief, bindend en afdoend zijn voor de rechtverkrijgenden, executeurstestamentair, beheerders, erfgenamen en opvolgers van de Deelnemer. 5.9. Manier van uitoefening. De uitoefening van een Optie zal enkel kunnen gebeuren via de kennisgevingsprocedures die opgesteld zijn door de Raad. In deze kennisgeving moet het aantal te kopen Aandelen vermeld zijn en vergezeld zijn van de betaling ervan, en anders in overeenstemming met de Overeenkomst krachtens welke de Optie werd toegekend. De aankoopprijs van de Optie kan als volgt worden betaald: (i) contant, gewaarmerkte cheque of bankcheque, (ii) attestatie van eigendom van Aandelen die vóór de uitoefening minimum zes (6) maanden in het bezit van de Deelnemer zijn gebleven (of een langere of kortere periode indien die nodig mocht zijn om kosten op de winsten te vermijden voor financiële boekingsdoeleinden), als de Moedermaatschappij dit toelaat, (iii) via een “same day sale”-overeenkomst van de Deelnemer en een door de Moedermaatschappij gekozen effectenmakelaar die lid is van de National Association of Securities Dealers (een "NASD Dealer"), waarbij de Deelnemer er onherroepelijk voor kiest de Optie uit te oefenen en een deel van de aldus gekochte Aandelen te verkopen zodat de volledige uitoefenprijs betaald kan worden en waarbij de NASD Dealer er zich bij ontvangst van deze Aandelen onherroepelijk toe verbindt de volledige uitoefenprijs rechtstreeks door te storten aan de Moedermaatschappij, of (iv) door een combinatie van voornoemde manieren, en in ieder geval, voor zover de geldende wet dit toelaat. Alle Aandelen die aan de Moedermaatschappij worden overgedragen (of die bij de uitoefening worden ingehouden) tot betaling van de aankoopprijs krachtens een Optie zullen worden gewaardeerd tegen de Billijke Marktwaarde ervan op de datum van uitoefening van die Optie. Bij de uitoefening van een Optie zullen geen gesplitste Aandelen (of contanten in plaats daarvan) worden geëmitteerd en het aantal Aandelen dat bij de uitoefening kan worden aangekocht, zal worden afgerond tot het volgende aantal volledige Aandelen. 5.10. Rechten van de Deelnemer. Een Deelnemer zal in geen enkel opzicht geacht worden de eigenaar te zijn van Aandelen die het voorwerp zijn van een Optie, tenzij en tot op het ogenblik dat de Optie zal zijn uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst. Vervolgens zal de Deelnemer met betrekking tot de Aandelen stemgerechtigd zijn, aanspraak kunnen maken op de uitkering van dividenden en alle eigendomsrechten bezitten volgens de bepalingen en op de voorwaarden, die in de van toepassing zijnde Overeenkomst zijn vastgelegd en voorts volgens de bepalingen en op de voorwaarden van een eventuele deposito-overeenkomst tussen de Moedermaatschappij en haar depositaris. 5.11. Incentive Stock Options. Een Optie zal enkel als een Incentive Stock Option worden behandeld voor zover de totale Billijke Marktwaarde (bepaald op het ogenblik dat de Optie wordt toegekend) van de Aandelen met betrekking tot welke alle Incentive Stock Options die (krachtens het Plan en alle andere plannen van de Moedermaatschappij, DZA of van één van de Dochtermaatschappijen ervan) in het bezit 10
zijn van een Deelnemer, tijdens een kalenderjaar voor het eerst uitoefenbaar worden, niet groter is dan 100.000 USD. Deze beperking zal worden toegepast door rekening te houden met de Opties in de volgorde dat zij werden toegekend. Voorzover deze beperking wordt overschreden, zal een Optie worden behandeld als een Nonqualified Stock Option, ongeacht het feit dat ze als een Incentive Stock Option wordt beschouwd. Als een Incentive Stock Option uitoefenbaar zou blijven, drie maanden nadat de tewerkstelling wordt stopgezet voor een andere reden dan werkonbekwaamheid of overlijden, of na één jaar als de tewerkstelling wordt stopgezet omwille van werkonbekwaamheid, zal de Optie onmiddellijk worden omgezet in een Nonqualified Stock Option. Om de voordelen te genieten van een Incentive Stock Option krachtens het wetboek, mogen de Aandelen niet worden verkocht of op een andere manier van de hand worden gedaan bij uitoefening van deze Optie, vóór het verstrijken van één jaar na de datum van overdracht (indien van toepassing) van de Aandelen die gekocht werden krachtens de uitoefening van de Optie, of twee jaar na de toekenningsdatum van de Optie, naar gelang van welke datum de laatste is. De vennootschap kan niet aansprakelijk worden gesteld als bepaald wordt dat een Optie die bedoeld was als Incentive Stock Option, niet aan de voorwaarden voldoet, ongeacht of dit te wijten is aan een uitsluitende maatregel of de voorwaarden van dit Plan of een geldende Overeenkomst. 5.12. Assumed Options. Assumed Options zijn onderworpen aan dezelfde bepalingen inzake de uitoefenbaarheid en de beëindiging en zijn in het algemeen onderworpen aan dezelfde bepalingen en voorwaarden van hun respectieve Overeenkomsten. De Overeenkomst voor Assumed Options zal echter worden gewijzigd om de uitoefening toe te laten volgens de voor het Plan vastgelegde procedures, en mag met toestemming van de Deelnemer gewijzigd worden om overeen te stemmen met het Plan. 5.13. Gevolgen van de beëindiging van de tewerkstelling. De Overeenkomst die het bestaan van de toekenning van elke Optie bewijst, legt de bepalingen en voorwaarden vast, welke op die Optie van toepassing zullen zijn in geval van een beëindiging of van een wijziging van de tewerkstelling van de Deelnemer door de Moedermaatschappij, DZA of een Dochtermaatschappij. 6. Aanpassing in geval van Kapitaalwijziging of Verandering van Bestuur. 6.1. Aanpassingen van de Incentive Stock Options. Voor zover toegelaten krachtens de geldende Belgisch wet, zal elke aanpassing die overeenkomstig artikel 4.1. van het onderhavige plan wordt aangebracht aan de Aandelen of aan effecten, die het voorwerp zijn van uitstaande Incentive Stock Options tengevolge van een Kapitaalwijziging, (met inbegrip van alle aanpassingen van de aankoopprijs) derwijze gebeuren dat ze geen wijziging vormt, zoals bepaald in artikel 424(h)(3) van het Wetboek en enkel in de mate, die in andere opzichten is toegestaan door de artikelen 422 en 424 van het Wetboek en derwijze dat ze geen wijziging vormt zoals bepaald door FASB Interpretatie 44.
11
6.2. Bepalingen met betrekking tot de Aangepaste Opties. Indien tengevolge van een Kapitaalwijziging een Deelnemer gerechtigd wordt een Optie uit te oefenen met betrekking tot nieuwe, bijkomende of andere aandelen of effecten, zullen die nieuwe, bijkomende of andere aandelen onderworpen zijn aan alle voorwaarden en beperkingen die van toepassing waren op de aandelen, die het voorwerp waren van de Optie vóór die Kapitaalwijziging. 6.3. Verhoging van het Aandelenkapitaal van de Moedermaatschappij. Bij een verhoging van het Aandelenkapitaal van de Moedermaatschappij door een bijdrage in contacten aan de Moedermaatschappij, waarbij bestaande aandeelhouders inschrijvingsrechten genieten, zijn alle uitstaande Opties die in aanmerking komen als warrants krachtens artikel 5.2 in dit Plan (al dan niet uitgeoefend op dat ogenblik), vóór zo'n verhoging, volledig uitoefenbaar door de houders ervan voor de periode die bepaald wordt door de Moedermaatschappij. Na het verstrijken van deze periode blijft elk onuitgeoefend deel van deze uitstaande Optie onderworpen aan de bepalingen en voorwaarden, met inbegrip van het uitoefenschema, van de geldende Overeenkomst en dit Plan. Als er voorts een Optie uitgeoefend wordt tijdens de periode die aan deze bepaling is onderworpen, zal het uitgeoefende deel van deze Optie als eerst uitgeoefend beschouwd worden, het deel dat uitgeoefend zal worden op de volgende uitoefendatum zal als vervolgens uitgeoefend beschouwd worden, enzovoort, zodat als er één of meer delen van deze Optie onuitgeoefend blijven nadat de periode afgelopen is, het deel met de laatste uitoefendatum zal blijven uitstaan, en als er een bijkomend deel nog steeds uitstaand is, het deel met de volgende laatste uitoefendatum zal blijven uitstaan, enzovoort. 6.4. Beslissingen van de Moedermaatschappij. Het bestaan van het Plan en de Opties die in dit kader worden toegekend, zal het recht of de bevoegdheid van de Moedermaatschappij of de aandeelhouders van de Moedermaatschappij op generlei wijze beïnvloeden of beperken om het volgende door te voeren of toe te staan: Kapitaalwijziging; Verandering van Bestuur; verandering in de activiteiten van de Moedermaatschappij; emissies van aandelen of opties, warrants of aankooprechten van aandelen, obligaties, preferente aandelen met hogere rechten of rechten die de gewone aandelen beïnvloeden of de rechten ervan of die converteerbaar of inwisselbaar zijn in gewone aandelen; de ontbinding of de vereffening van de Moedermaatschappij; de verkoop of overdracht van alle of een deel van haar vermogen of bedrijfsactiviteit; of elke andere bedrijfsdaad of handeling, gelijkaardig of niet; op voorwaarde echter dat voor zover artikel 501 van de Belgische vennootschapswet van toepassing is, de juiste aanpassingen worden gedaan aan Opties die in aanmerking komen als warrants om de belangen te beschermen van de houders van deze Opties in overeenstemming van artikel 501 van de Belgische vennootschapswet. 7. Gevolgen van de Verandering van Controle. Ondanks een andere bepaling van het Plan (met inbegrip van, maar niet beperkt tot artikel 8) of andersluidende bepaling in een Optieovereenkomst, mag de Commissie binnen de drie (3) maanden na de Verandering van Controle naar eigen 12
goeddunken de uitstaande Optie beëindigen zonder het akkoord van de Deelnemer, op voorwaarde dat ze zorgt voor de realisatie van de waarde door de Deelnemer (indien van toepassing) van deze Opties volgens één of meer van de volgende geldende methoden: (i) betaling van een bedrag in contanten gelijk aan het bedrag dat bereikt had kunnen worden (indien van toepassing) bij de uitoefening van deze Optie als ze volledig uitgeoefend was op de datum van de Verandering van Controle, of (ii) automatische uitoefening van de Optie alsof ze volledig uitgeoefend was op de datum van de Verandering van Controle waarbij de Deelnemer dezelfde zekerheden of ander eigendom ontvangt als de aandeelhouders gekregen hebben of zullen krijgen in ruil voor hun gewone aandelen van de Moedermaatschappij. Als deze Opties blijven voortduren na een Verandering van Controle, kunnen ze aangepast worden volgens artikelen 4.1 en 6 van het Plan. 8. Beëindiging en aanpassing van het Plan. Het Plan zal een einde nemen op de dag die voorafgaat aan de tiende verjaardag van de datum van de goedkeuring ervan door de aandeelhouders van de Moedermaatschappij en achteraf zal geen enkele Optie meer kunnen worden toegekend. De Raad kan het Plan vroeger beëindigen, kan te allen tijde en van tijd tot tijd het Plan aanpassen, wijzigen of opschorten, en kan een uitstaande Optie aanpassen of wijzigen; met dien verstande echter dat: (a) geen enkele dergelijke aanpassing, wijziging, opschorting of beëindiging afbreuk zal doen aan of een nadelige weerslag zal hebben op de Opties, die voordien krachtens het Plan werden toegekend, behalve met de toestemming van de Deelnemer, en dat geen enkele aanpassing, wijziging, opschorting of beëindiging een Deelnemer de aandelen kan ontnemen, die hij of zij via of tengevolge van het Plan zou hebben verkregen; en (b) voor zover dit krachtens de geldende wetgeving vereist is, geen enkele aanpassing werkzaam zal zijn, tenzij zij door de aandeelhouders van de Moedermaatschappij is goedgekeurd in overeenstemming met de geldende wetgeving. 9. Niet-exclusiviteit van het Plan. De goedkeuring van het Plan door de Raad zal niet kunnen worden geïnterpreteerd als een aanpassing, een wijziging of een intrekking van enige eerder goedgekeurde incentiveregeling of als het opleggen van beperkingen inzake de bevoegdheid van de Raad om andere dergelijke incentiveregelingen goed te keuren, die de Raad wenselijk kan achten, met inbegrip van, zonder enige beperking, van de toekenning van andere aandelenopties dan die krachtens het Plan, en die regelingen kunnen hetzij algemeen, hetzij in specifieke gevallen van toepassing zijn. 10. Beperking van Aansprakelijkheid. Bij wijze van voorbeeld van de beperkingen van de aansprakelijkheid van de Moedermaatschappij en elke Dochtermaatschappij, zonder hierbij een volledige opsomming te geven, mag geen enkele bepaling van het Plan worden geïnterpreteerd als zou zij:
13
(i) iemand het recht verlenen een Optie toegekend te krijgen op een andere manier dan naar goeddunken van de Commissie; (ii) iemand enige rechten verlenen met betrekking tot de Aandelen, behoudens die welke in het Plan specifiek zijn bepaald; (iii) op enige manier het recht van de Moedermaatschappij of van enige Dochtermaatschappij beperken om de tewerkstelling van een werknemer te allen tijde te beëindigen; of (iv) het bewijs vormen van het bestaan van een uitdrukkelijke of impliciete overeenkomst of akkoord, dat de Moedermaatschappij of enige Dochtermaatschappij een werknemer tewerk zal stellen tegen een bijzonder bezoldigingstarief of voor een bijzondere tijdsperiode. 11. Reglementen en Andere Goedkeuringen; Geldende Wetgeving. 11.1. Behalve wat de aangelegenheden betreft waarop de Amerikaanse Federale Wetgeving en de wetten van het geldende Belgisch Koninkrijk van toepassing zijn, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de geldigheid van de bedrijfsdaden die de Raad stelt in het kader van de Belgische wet, dienen het Plan en de rechten van alle personen die op basis daarvan bepaalde rechten doen gelden, te worden geïnterpreteerd en uitgelegd in overeenstemming met de wetgeving van de Staat North Carolina, zonder de beginselen met betrekking tot wetsconflicten ervan toe te passen. 11.2. De toekenning van Opties krachtens het Plan en de verplichting van de Moedermaatschappij om Aandelen te verkopen of uit te reiken met betrekking tot Opties die krachtens het Plan worden toegekend, zal zijn onderworpen aan alle geldende wetten, regels en reglementen, met inbegrip van alle Belgische, Amerikaanse federale en nationale effectenwetten, en aan de verkrijging van alle goedkeuringen door de overheidsinstanties, die door de Commissie noodzakelijk of gepast worden geacht. 11.3. De Raad kan alle veranderingen aanbrengen die noodzakelijk of gepast kunnen zijn om te voldoen aan de regels en reglementen van gelijk welke overheidsinstantie, of om voor de in Aanmerking komende Particulieren aan wie Incentive Stock Options werden toegekend, de belastingvoordelen te verkrijgen, waarin de geldende bepalingen van het Wetboek en de krachtens dat Wetboek uitgevaardigde reglementen voorzien. 11.4. Elke Optie is onderworpen aan de vereiste dat, indien op het ogenblik dat de Commissie naar goeddunken beslist dat de beursnotering van de Aandelen, de registratie of de kwalificatie van de Aandelen die krachtens het Plan kunnen worden 14
geëmitteerd, wordt geëist door een effectenbeurs of krachtens een Belgische, federale of nationale wet, of de toestemming of de goedkeuring van een regulerende overheidsinstantie noodzakelijk of gewenst is als een voorwaarde voor, of in verband met, de toekenning van een Optie of de emissie van de Aandelen, geen Opties zullen worden toegekend of geen Aandelen, geheel of gedeeltelijk, zullen worden geëmitteerd, tenzij de beursnotering, de registratie, de kwalificatie, de toestemming of de goedkeuring gebeurde of werd verkregen zonder dat daartoe enige voorwaarden werden gesteld, op een manier die voor de Commissie aanvaardbaar is. 11.5. Ondanks enige strijdige bepaling van het Plan of enige strijdige Overeenkomst, ingeval de beslissing over de Aandelen die krachtens het Plan zijn verkregen, niet is gedekt door een op dat ogenblik geldende registratieverklaring krachtens de Securities Act, en niet anderszins is vrijgesteld van die registratie, zal de overdracht van die Aandelen worden beperkt in de mate dat zulks door de Effectenwet en Regel 144 of door andere desbetreffende reglementen is vereist. De Commissie kan eisen dat elke particulier die Aandelen ontvangt overeenkomstig een Optie die krachtens het Plan werd toegekend, als een voorwaarde die moet zijn vervuld voordat hij die aandelen kan ontvangen, de Moedermaatschappij schriftelijk garandeert dat de aandelen welke door die particulier worden verkregen, worden verkregen zonder uitzicht op enige distributie ervan en niet zullen worden verkocht of overgedragen dan ingevolge een daadwerkelijke registratie ervan krachtens voornoemde Wet, of conform een vrijstelling krachtens de Securities Act of de regels en reglementen, die krachtens die wet zijn uitgevaardigd. 12. Varia. 12.1. Meervoudige Overeenkomsten. De bepalingen om het even welke elke Optie kunnen verschillen van andere Opties, die terzelfder tijd of op enig ander tijdstip krachtens het plan worden toegekend. De Commissie kan voorts tijdens de duur van het plan meer dan één Optie toekennen aan een bepaalde in Aanmerking komende Particulier, hetzij ter aanvulling van, hetzij ter vervanging van één of meer Opties, die voordien aan die in Aanmerking komende Particulier werden toegekend. 12.2.
Inhouding van Belastingen.
(a) Op de “Belastbare Gebeurtenis” is een Deelnemer ertoe gehouden een bedrag te betalen, dat gelijk is aan de geldende Bronbelasting vóór het ontvangen door de Deelnemer van Aandelen of uitkering van contanten die verschuldigd zijn aan de Deelnemer door de uitoefening om het even welk deel van een Optie. De Vennootschap zal ertoe gerechtigd zijn van elke betaling van contanten aan een Deelnemer een bedrag af te trekken, dat gelijk is aan de Bronbelasting tot voldoening aan de verplichting Bronbelasting te betalen. Tot voldoening aan de verplichting aan de Vennootschap de Bronbelasting te betalen, kan de Deelnemer een schriftelijke keuze maken (de “Belastingkeuze”), die door de Commissie naar goeddunken kan worden aanvaard of verworpen, kan hij of zij een gedeelte van de aandelen die op dat ogenblik aan hem of haar 15
verschuldigd zijn, laten inhouden tot betaling van de Bronbelasting, maar niet voor een groter bedrag dan dat van de Bronbelasting, die door de Deelnemer is verschuldigd. (b) Indien (i) de aankoop van Aandelen krachtens de uitoefening van een Incentive Stock Option of (ii) de beschikking van een Deelnemer (in overeenstemming met de bepalingen van artikel 424(c) van het Wetboek en met de krachtens dat artikel uitgevaardigde reglementen) van deze Aandelen binnen de periode van twee jaar, die aanvangt op de dag na de datum van de toekenning of binnen de periode van één jaar, die aanvangt op de dag na de datum van de overdracht van die Aandelen aan de Deelnemer ingevolge die uitoefening, een Belastbaar feit wordt dat vereist dat de Vennootschap Bronbelastingen heft, is de Deelnemer ertoe gehouden met de Vennootschap samen te werken in de procedure die ze kan opstellen om dergelijke beschikkingen op te sporen en de nodige regelingen te treffen met de Vennootschap voor de belastingen die ze verplicht is te innen . 12.3. Aanvangsdatum. De aanvangsdatum van het onderhavige Plan is 23 mei 2002, onder voorbehoud van zijn goedkeuring bij besluit van een aandeelhoudersvergadering van de Moedermaatschappij aangenomen bij meerderheid van de aanwezig of vertegenwoordigd stemgerechtigde effecten in overeenstemming met de geldende wetgeving van het Koninkrijk België.
16
