Stichting Wonen Zuid
NAAM Artikel 1 De stichting is genaamd: "Stichting Wonen Zuid". ZETEL Artikel 2 De stichting is gevestigd in de gemeente Roermond. DOEL Artikel 3 De stichting heeft als doel uitsluitend werkzaam te zijn op het gebied van de volkshuisvesting. WERKGEBIED Artikel 4 De stichting heeft als werkgebied de gemeenten Brunssum, Echt-Susteren, Eijsden-Margraten, Gulpen-Wittem, Heerlen, Kerkrade, Landgraaf, Leudal, Maasgouw, Maastricht, Meerssen, Nederweert, Nuth, Onderbanken, Roerdalen, Roermond, Simpelveld, Vaals, Valkenburg aan de Geul, Voerendaal en Weert. BESTUUR Artikel 5 1. De stichting wordt bestuurd door een bestuur dat bestaat uit een of meer natuurlijke personen. De raad van commissarissen stelt het aantal leden van het bestuur vast. 2. De raad van commissarissen benoemt, schorst en ontslaat de leden van het bestuur. 3. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt niet genomen dan nadat het desbetreffende lid van het bestuur de gelegenheid is geboden om door de raad van commissarissen te worden gehoord. 4. Een schorsing vervalt indien de raad van commissarissen niet binnen drie maanden overgaat tot ontslag van het desbetreffende lid van het bestuur. 5. Indien het bestuur uit meer dan één persoon bestaat benoemt de raad van commissarissen een van de leden van het bestuur tot voorzitter.
statuten Wonen Zuid april 2012
2
Artikel 6 1. De raad van commissarissen stelt het bezoldigingsbeleid voor het bestuur vast met inachtneming van de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties. 2. De raad van commissarissen stelt voor elk van de leden van het bestuur, binnen het kader van het bezoldigingsbeleid, het salaris vast alsmede de overige arbeidsvoorwaarden. Artikel 7 1. Bij ontstentenis of belet van een of meer leden van het bestuur behoudt het bestuur zijn bevoegdheden. De raad van commissarissen dient er voor te zorgen dat zo spoedig mogelijk in vacatures wordt voorzien. 2. Bij ontstentenis of belet van alle leden van het bestuur neemt de raad van commissarissen onverwijld zodanige maatregelen dat op de kortst mogelijke termijn de bestuurstaak wordt uitgeoefend door ten minste één door de raad benoemde bestuurder. Artikel 8 1. Bestaat het bestuur uit meer dan één persoon dan is het bepaalde in de artikelen 22 tot en met 25 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat ten minste elke kalendermaand een vergadering van het bestuur wordt gehouden. 2. In een bestuursreglement stelt het bestuur nadere regels omtrent zijn samenstelling, werkzaamheden, werkwijze en functioneren. Artikel 9 1. Lid van het bestuur kan in elk geval niet zijn een persoon die: a. deel uitmaakt van het college van burgemeester en wethouders of van de raad of van een gemeentelijke raadscommissie van de gemeente Roermond, of van een gemeente waar de stichting feitelijk werkzaam is; b. deel uitmaakt van het college van gedeputeerde staten van de provincie Limburg; c. deel uitmaakt van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen; d. in de vijf voorafgaande jaren lid is geweest van de raad van commissarissen van de stichting. 2. In het bestuursreglement kunnen in aanvulling op de in lid 1 genoemde functies, andere functies of relaties worden opgenomen die onverenigbaar worden geacht met het zijn van lid van het bestuur van de stichting.
statuten Wonen Zuid
3
Artikel 10 Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, een en ander met inachtneming van hetgeen hierna in artikel 11, lid 1, sub q, is bepaald. Artikel 11 1. Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a. de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de stichting; b. de operationele en financiële doelstellingen van de stichting; c. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; d. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; e. de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording ten opzichte van de belanghebbenden worden vormgegeven zoals bedoeld in de Governancecode woningcorporaties; f. de vaststelling en wijziging van het bestuursreglement; g. de vaststelling van de begroting, de jaarrekening en het jaarverslag; h. de vaststelling van het treasurystatuut; i. de vaststelling van het volkshuisvestingsverslag; j. de vaststelling en wijzigingen van de voor enig jaar, of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen; k. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; l. wijziging van de statuten; m. ontbinding van de stichting; n. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; o. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; p. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; q. het aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 10 boven een door de raad van commissarissen bij besluit of reglement vast te stellen limiet of omvang;
statuten Wonen Zuid
4
r. de opdracht tot het uitvoeren van een visitatie en de wijze waarop deze opdracht moet worden uitgevoerd en de wijze waarop verslag worden gedaan van de visitatie; s. de vaststelling van een toetsingskader voor het aangaan en beëindigen van verbindingen; t. de vaststelling van een toetsingskader bij het doen van investeringen. 2. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in lid 1 van dit artikel, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet aan. 3. Het in lid 1 onder g, alsmede het onder k tot en met p bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij het uitoefenen van stemrecht door het bestuur in rechtspersonen waarin de stichting deelneemt en bestuurder is, en het uitoefenen van stemrecht op de door de stichting gehouden aandelen in zulke rechtspersonen waarin de stichting overwegende zeggenschap uitoefent, indien en voor zover die aangelegenheden in die deelnemingen aan de orde zijn. Artikel 12 1. Onverminderd het in lid 2 bepaalde wordt de stichting vertegenwoordigd door: a. het bestuur; b. elk van de leden van het bestuur afzonderlijk. 2. In alle gevallen waarin de stichting naar het oordeel van de raad van commissarissen een tegenstrijdig belang heeft met een of meer leden van het bestuur, wordt de stichting vertegenwoordigd door twee door de raad van commissarissen uit zijn midden aan te wijzen personen. RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 13 1. De stichting heeft een raad van commissarissen. 2. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven natuurlijke personen. 3. Met inachtneming van het in lid 2 bepaalde wordt het aantal leden van de raad van commissarissen door de raad van commissarissen vastgesteld. 4. Bij ontstentenis of belet van een of meer leden van de raad van commissarissen behoudt de raad van commissarissen zijn bevoegdheden. De raad van commissarissen dient er voor te zorgen dat zo spoedig mogelijk in vacatures wordt voorzien. 5. Aan de leden van de raad van commissarissen wordt een vergoeding voor hun werkzaamheden toegekend. De hoogte van deze vergoeding wordt, het
statuten Wonen Zuid
5
bestuur gehoord, door de raad van commissarissen vastgesteld, met inachtneming van de Honoreringcode voor commissarissen zoals die is vastgesteld door de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW). 6. In een reglement van de raad van commissarissen stelt de raad van commissarissen nadere regels omtrent zijn samenstelling, werkzaamheden, werkwijze en functioneren. Artikel 14 1. De leden van de raad van commissarissen worden door de raad van commissarissen benoemd. 2. Benoeming van de leden van de raad van commissarissen geschiedt aan de hand van een schriftelijk profiel dat door de raad van commissarissen wordt vastgesteld. In dit profiel wordt aangegeven welke eigenschappen, vaardigheden en kennis het desbetreffende lid van de raad van commissarissen moet hebben, rekening houdend met de aard van de woningcorporatie, haar werkgebied en haar activiteiten, alsmede een aanduiding van functies en relaties die onverenigbaar worden geacht met de functie van commissaris. 3. Voor de benoeming van twee leden van de raad van commissarissen worden de huurdersorganisaties die geacht worden de belangen van de huurders van de stichting te vertegenwoordigen, dan wel de huurders, in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen. 4. Voor de benoeming van één lid van de raad van commissarissen wordt de ondernemingsraad van de stichting in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen. 5. De wijze waarop de voordrachten als bedoeld in lid 3 en lid 4 moeten worden gedaan, wordt in het reglement van de raad van commissarissen vastgelegd. Artikel 15 1. Lid van de raad van commissarissen kan in elk geval niet zijn een persoon: a. die bij de stichting werkzaam is krachtens een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van boek 7 van het Burgerlijk Wetboek; b. die deel uitmaakt van het college van burgemeester en wethouders, of van de raad of van een gemeentelijke raadscommissie van de gemeente Roermond of van een gemeente waar de stichting feitelijk werkzaam is; c. die deel uitmaakt van het college van gedeputeerde staten van de provincie Limburg;
statuten Wonen Zuid
6
d. die deel uitmaakt van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen; 2. In het reglement van de raad van commissarissen kunnen in aanvulling op de in lid 1 genoemde functies, andere functies of relaties worden opgenomen die onverenigbaar worden geacht met het zijn van lid van de raad van commissarissen van de stichting. Artikel 16 1. De raad van commissarissen kan een lid van de raad van commissarissen ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de raad van commissarissen redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd. 2. Voor een besluit als bedoeld in het vorige lid is een meerderheid van twee derde vereist in een vergadering waar alle leden van de raad van commissarissen aanwezig zijn. Verkeert een lid van de raad van commissarissen in de onmogelijkheid aan deze vergadering deel te nemen, dan kan niettemin een geldig besluit worden genomen door de aanwezige leden van de raad van commissarissen, mits de reden van het niet aanwezig zijn van het desbetreffende lid in het besluit wordt genoemd. 3. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van de raad van commissarissen over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. Artikel 17 1. De raad van commissarissen kan een lid van de raad van commissarissen schorsen. 2. De schorsing vervalt van rechtswege indien de raad niet binnen drie maanden na de schorsing overgaat tot ontslag op een der gronden als in lid 1 van artikel 16 is genoemd. Artikel 18 Een lid van de raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd zelf ontslag te nemen, mits dit schriftelijk gebeurt. Artikel 19 1. Een lid van de raad van commissarissen treedt volgens rooster af, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming. 2. Een afgetreden lid van de raad van commissarissen kan ten hoogste eenmaal opnieuw worden benoemd.
statuten Wonen Zuid
7
Artikel 20 1. Behoudens het elders in deze statuten bepaalde heeft de raad van commissarissen tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat het bestuur met raad ter zijde. 2. De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de uitvoering van besluiten van het bestuur te schorsen. 3. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van commissarissen zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming. 4. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 5. De raad van commissarissen is niet gehouden over zijn handelingen verantwoording af te leggen aan het bestuur. Artikel 21 De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter. Artikel 22 1. De raad van commissarissen vergadert ten minste vier maal per jaar volgens een vooraf opgesteld rooster. 2. Voorts wordt een vergadering gehouden wanneer de voorzitter dit nodig acht. 3. Wanneer twee leden van de raad van commissarissen of het bestuur het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, kunnen zij de voorzitter schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg, dan zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter een vergadering bijeenroept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven, indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden. Artikel 23 1. Behalve wanneer overeenkomstig het derde lid van artikel 22 de vergadering door twee leden van de raad van commissarissen of het bestuur wordt
statuten Wonen Zuid
8
bijeengeroepen, geschiedt de oproeping tot de vergadering door de voorzitter. 2. De oproeping geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend. 3. De oproeping gebeurt schriftelijk, waarbij worden vermeld de plaats en het tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Artikel 24 1. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of de vice-voorzitter. Zijn beiden afwezig dan wijst de vergadering uit zijn midden een voorzitter aan. 2. Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld. 3. Zijn echter ter vergadering alle in functie zijnde leden van de raad van commissarissen aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen. 4. Van hetgeen besproken en besloten is, worden notulen gemaakt. Deze notulen worden door de voorzitter en een ander lid van de raad van commissarissen dat op de desbetreffende vergadering aanwezig was, vastgesteld en ondertekend. 5. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle in functie zijnde leden van de raad van commissarissen zich per brief of langs elektronische weg ten gunste van het voorstel hebben uitgesproken. Van aldus genomen besluiten wordt, onder bijvoeging van de ingekomen stukken, door de voorzitter een relaas opgemaakt, dat na ondertekening door de voorzitter bij de notulen van de volgende vergadering wordt gevoegd. Artikel 25 1. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de raad van commissarissen genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, dan wel omtrent de inhoud van een genomen besluit - voor zover wordt gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel - is beslissend.
statuten Wonen Zuid
9
3. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk geschiedde, een lid van de raad van commissarissen dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. BOEKJAAR, JAARSTUKKEN en BEGROTING Artikel 26 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Artikel 27 1. Het bestuur maakt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een volkshuisvestingsverslag, een jaarrekening en een jaarverslag op, die moeten voldoen aan de voorschriften die ter zake voor toegelaten instellingen gelden. 2. Het bestuur doet in het jaarverslag mededeling over de naleving van de principes en best practice bepalingen van de Governancecode woningcorporaties die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen van de stichting. Indien de stichting die principes of best practice bepalingen niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, doet het bestuur daarvan in het jaarverslag gemotiveerd opgave. 3. De in lid 1 bedoelde stukken, alsmede de andere in artikel 26 van het Besluit beheer sociale-huursector genoemde stukken, worden onderzocht door een door de raad van commissarissen aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Wijst de raad van commissarissen geen accountant aan, dan wordt deze door het bestuur aangewezen. Een accountant kan niet worden aangewezen voor een periode langer dan vier jaar. Indien het functioneren van de accountant daartoe aanleiding geeft kan hij telkens voor een periode van maximaal vier jaar opnieuw worden aangewezen. 4. De opdracht aan de accountant kan te allen tijde worden ingetrokken door het orgaan dat de opdracht heeft verleend. Een door het bestuur verleende opdracht kan bovendien worden ingetrokken door de raad van commissarissen. 5. Het bestuur stelt de stukken als bedoeld in lid 1 niet vast en de raad van commissarissen keurt deze niet goed alvorens zij kennis hebben genomen van de bevindingen van de accountant.
statuten Wonen Zuid
10
6. Na het verlenen van de goedkeuring als bedoeld in lid 5 verleent de raad van commissarissen décharge aan de bestuurder(s) voor het door het bestuur in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit die stukken blijkt, of dat beleid aan de raad van commissarissen bekend is gemaakt. 7. De jaarrekening en het jaarverslag worden door de leden van het bestuur en door de leden van de raad van commissarissen ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 8. De raad van commissarissen maakt een verslag van zijn werkzaamheden dat aan het jaarverslag wordt toegevoegd. Artikel 28 Voor het begin van een boekjaar stelt het bestuur de begroting voor dat boekjaar vast, na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen als genoemd in artikel 11 lid 1 onder g. STATUTENWIJZIGING Artikel 29 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen, na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen als genoemd in artikel 11 lid 1 onder k. 2. Tot een wijziging van de statuten kan niet worden besloten, voordat deze aan de minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting is voorgelegd en deze daarmee heeft ingestemd. 3. De wijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. ONTBINDING en VEREFFENING Artikel 30 De stichting wordt ontbonden: a. door een besluit van het bestuur, na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen als genoemd in artikel 11 lid 1 onder l; b. na faillietverklaring door hetzij opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie; c. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt. Artikel 31 Bij ontbinding stelt het bestuur de minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting hiervan onmiddellijk in kennis.
statuten Wonen Zuid
11
Artikel 32 De vereffening zal geschieden door één of meer vereffenaars, te benoemen door het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Roermond. Dit college is bevoegd de vereffenaars te schorsen en te ontslaan en andere vereffenaars te benoemen. Het college van burgemeester en wethouders houdt toezicht op de vereffenaars. Artikel 33 1. Indien de onroerende zaken zijn gelegen binnen het werkgebied van één of meer toegelaten instellingen, biedt de vereffenaar de goederen en de schulden van de ontbonden stichting bij voorrang aan die toegelaten instellingen aan ter gehele of gedeeltelijke overneming. Voor zover de goederen en de schulden niet worden overgenomen, worden die goederen of schulden ter gehele of gedeeltelijke overneming aangeboden aan de gemeente waar de onroerende zaken zijn gelegen. Voor zover de gemeente die goederen of schulden niet overneemt, stelt de vereffenaar de huurders van de tot die goederen behorende woongelegenheden in de gelegenheid deze in eigendom te verkrijgen. 2. Indien de ontbonden stichting op het tijdstip van ontbinding geen onroerende zaken bezat, biedt de vereffenaar de goederen en de schulden van de stichting aan de gemeente Roermond aan. 3. Voor zover wegens het niet aanvaarden van de aanbiedingen bedoeld in het eerste en tweede lid de goederen en de schulden zijn overgenomen, maakt de vereffenaar de goederen van de stichting te gelde en voldoet hij de schulden. 4. De vereffenaar stort de middelen die zijn overgebleven na het overeenkomstig de voorgaande leden te gelde maken van de goederen van de stichting en na het voldoen van haar schulden in het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, bedoeld in artikel 71 van de Woningwet.
statuten Wonen Zuid
