STATUTEN STICHTING STADGENOOT
NAAM EN ZETEL Artikel 1 1. De stichting is genaamd: Stichting Stadgenoot. 2. De stichting is gevestigd in de gemeente Amsterdam. DOEL EN WERKGEBIED Artikel 2 1. De stichting heeft als doel uitsluitend werkzaam te zijn op het gebied van de volkshuisvesting, een en ander met inachtneming van wat in het Besluit Beheer Sociale-huursector (BBSH) is neergelegd. 2. De stichting heeft als werkgebied de gemeenten Aalsmeer, Almere, Amstelveen, Amsterdam, Beemster, Beverwijk, Bloemendaal, Diemen, Dronten, Edam-Volendam, Haarlem, Haarlemmerliede en Spaarnwoude, Haarlemmermeer, Heemskerk, Heemstede, Landsmeer, Lelystad, Noordoostpolder, Oostzaan, Ouder-Amstel, Purmerend, Uitgeest, Uithoorn, Urk, Velsen, Waterland, Wormerland, Zaanstad, Zandvoort, Zeevang en Zeewolde. RAAD VAN COMMISSARISSEN Samenstelling en vergoeding Artikel 3 1. De stichting heeft een Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste zeven en ten hoogste negen personen. 2. Het aantal leden van de Raad van Commissarissen wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel. 3. De Raad van Commissarissen stelt een profiel vast voor de kwaliteiten van personen die in de Raad aanwezig zullen moeten zijn. Een nieuw te benoemen lid van de Raad dient te beschikken over de kwaliteiten die voor de desbetreffende vacature/zetel worden gesteld. 4. Ten minste twee van de leden van de Raad komen uit de kring van de huurders of de in het belang van die huurders werkzame organisaties. 5. Is de Raad van Commissarissen niet voltallig dan behoudt hij zijn bevoegdheden. De Raad van Commissarissen bevordert dat binnen een redelijke termijn in vacatures wordt voorzien. 6. In geval van vacatures binnen de Raad van Commissarissen zal een open wervingsprocedure worden gevolgd. 7. De Raad van Commissarissen kent aan zijn leden een redelijke vergoeding toe voor door hen ten behoeve van de stichting verrichte werkzaamheden. De Raad van Commissarissen stelt deze vergoeding vast op voorstel van het bestuur, met inachtneming van de daarvoor geldende algemene normen.
1
Onverenigbaarheden Artikel 4 Geen lid van de Raad van Commissarissen kunnen zijn: a. zij die een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 van het Burgerlijk Wetboek met de stichting of haar dochtermaatschappijen gesloten hebben of van wie de arbeidsovereenkomst met de stichting of haar dochtermaatschappijen korter dan drie jaren tevoren is geëindigd; b. zij die leveranties aan de stichting doen of betaalde diensten aan de stichting verlenen dan wel direct of indirect bij zulke leveranties of diensten betrokken zijn; c. zij die in eerste of tweede graad bloed- of aanverwant zijn van, dan wel gehuwd zijn met, geregistreerd partner zijn van, of in een vergelijkbaar samenlevingsverband leven met een persoon als onder a,b, d en e van dit artikel bedoeld; d. leden van het college van burgemeester en wethouders of de gemeenteraad van één van de gemeenten genoemd in artikel 2 of van het College van Gedeputeerde Staten van de provincie waarin één van de gemeenten genoemd in artikel 2 gelegen zijn, of van een orgaan of organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen; e. zij die deel uitmaken van het bestuur; f. zij die deel uitmaken van de maatschappijraad als bedoeld in artikel 19; g. zij die deel uitmaken van de delegatie van de huurdersorganisatie die met het bestuur het overleg voert als bedoeld in de Wet op het overleg huurders-verhuurder; h. zij die deel uitmaken van de ledenraad, het bestuur of de Raad van Commissarissen van een andere woningcorporatie in het werkgebied van de stichting. Benoeming Artikel 5 1. De leden van de Raad van Commissarissen worden door de Raad benoemd. Benoeming kan slechts plaatsvinden door een besluit van de Raad genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee derde van de in functie zijnde leden van de Raad aanwezig is. Blijkt ter vergadering het vereiste aantal leden om rechtsgeldige besluiten te nemen niet aanwezig te zijn, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen. De alsdan aanwezige leden kunnen ter vergadering het benoemingsbesluit nemen. 2. Voor de benoeming van de in artikel 3 lid 4 bedoelde leden van de Raad van Commissarissen worden de huurders of in het belang van die huurders werkzame organisaties door de Raad van Commissarissen tijdig verzocht een bindende voordracht uit hun kring te doen. 3. Voor de benoeming van één lid van de Raad van Commissarissen wordt de maatschappijraad, als genoemd in artikel 19, in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen. 4. De bindende voordracht(en) dien(t)(en) op een zodanig tijdstip te worden gedaan dat deze bij de oproeping voor de vergadering waarin de benoeming zal plaatsvinden, kan (kunnen) worden vermeld. De Raad van Commissarissen stelt betrokkene(n) tijdig op de hoogte dat zij een bindende voordracht kunnen doen. 5. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter.
2
Zittingstermijn Artikel 6 1. Een lid van de Raad van Commissarissen wordt benoemd voor een periode die in beginsel vier jaar duurt. 2. Een lid van de Raad van Commissarissen treedt in functie aan het einde van de vergadering waarin de benoeming plaatsvindt, dan wel een later tijdstip zoals bepaald in het benoemingsbesluit. 3. Bij herbenoeming worden dezelfde regels in acht genomen die voor benoeming gelden. 4. Een lid van de Raad van Commissarissen kan niet langer dan gedurende acht jaar deel uitmaken van de Raad van Commissarissen. Schorsing en ontslag Artikel 7 1. Een lid van de Raad van Commissarissen kan door de Raad van Commissarissen worden geschorst. Een lid van de Raad van Commissarissen kan door de Raad van Commissarissen worden ontslagen wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de Raad van Commissarissen redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd. 2. De Raad van Commissarissen kan slechts geldig tot ontslag van een lid van de Raad van Commissarissen besluiten met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een speciaal daartoe bijeengeroepen vergadering, waarin ten minste twee derde van de in functie zijnde leden aanwezig zijn. Blijkt ter vergadering het vereiste aantal leden om rechtsgeldig besluiten te nemen niet aanwezig te zijn dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen. De alsdan aanwezige leden kunnen ter vergadering het ontslagbesluit nemen. 3. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt slechts genomen nadat het lid van de Raad van Commissarissen over wiens schorsing of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. 4. Een schorsing die niet binnen drie maanden wordt gevolgd door ontslag eindigt door het verloop van die termijn. Taken en bevoegdheden Artikel 8 1. Behoudens het elders in deze statuten bepaalde heeft de Raad van Commissarissen tot taak voortdurend toezicht te houden op het bestuur, en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden onderneming(en). De Raad staat het bestuur met raad ter zijde. 2. De Raad is bevoegd tot het nemen van maatregelen die voor de uitoefening van dat toezicht nodig zijn. De Raad is niet gehouden over zijn handelingen verantwoording af te leggen aan het bestuur. 3. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de uitvoering van besluiten van het bestuur te schorsen. Een schorsing dient met redenen te zijn omkleed.
3
4. 5. 6. 7. 8.
Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van Commissarissen zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming(en) en het maatschappelijk belang en houden zij rekening met het belang van belanghebbenden. Het bestuur verschaft de Raad van Commissarissen, gevraagd of ongevraagd, tijdig alle gegevens en informatie die deze voor een goed functioneren nodig heeft. Bij ontstentenis of belet van één lid van het bestuur behoudt het bestuur zijn bevoegdheden. De Raad van Commissarissen dient ervoor te zorgen dat zo spoedig mogelijk in vacatures wordt voorzien. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van het bestuur wordt de stichting bestuurd door een daartoe door de Raad van Commissarissen aan te wijzen persoon. De Raad van Commissarissen bevordert dan dat zo spoedig mogelijk een nieuwe bestuur in functie treedt door de benoeming van tenminste één bestuurder.
Besluitvorming Artikel 9 1. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de Raad van Commissarissen genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen geeft de stem van de voorzitter de doorslag. 2. Indien een lid van de Raad van Commissarissen dit wenst wordt schriftelijk gestemd. 3. Een blanco of ongeldige stem is geen stem. 4. Een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, dan wel omtrent de inhoud van een genomen besluit – voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel – is beslissend. 5. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien een meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een lid van de Raad van Commissarissen dit verlangt. Door deze stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 6. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van alle leden van de Raad van Commissarissen schriftelijk (waaronder tevens wordt verstaan per e-mail) wordt ingewonnen en geen van de leden van de Raad van Commissarissen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Reglement Raad van Commissarissen Artikel 10 De Raad van Commissarissen stelt een reglement op waarin de onderlinge taakverdeling alsmede regels inzake zijn werkwijze, vergaderingen en besluitvorming, het instellen van commissies uit zijn midden, voor zover die niet in deze statuten is aangegeven, worden vastgelegd. Dit reglement wordt door de Raad van Commissarissen opgesteld, vastgesteld en gewijzigd. BESTUUR Samenstelling Artikel 11
4
1. 2.
De stichting wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer personen. Het aantal leden van het bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen.
BESTUURSREGLEMENT Artikel 12 De bevoegdheden, de wijze van besluitvorming, werkwijze en onderlinge taakverdeling van het bestuur wordt vastgelegd in een reglement. Dit reglement dat wordt opgesteld door het bestuur, behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Onverenigbaarheden Artikel 13 Geen lid van het bestuur kan zijn: a. zij die leveranties aan de stichting of haar dochtermaatschappijen doen of betaalde diensten aan de stichting of haar dochtermaatschappijen verlenen dan wel direct of indirect bij zulke leveranties of diensten betrokken zijn; b. zij die in eerste of tweede graad bloed- of aanverwant zijn van, dan wel gehuwd zijn met, geregistreerd partner zijn van, of in een vergelijkbaar samenlevingsverband leven met een persoon als onder a,c en d van dit artikel bedoeld; c. leden van het college van burgemeester en wethouders of de gemeenteraad van één van de gemeenten genoemd in artikel 2 of van het College van Gedeputeerde Staten van de provincie waarin één van de gemeenten genoemd in artikel 2 gelegen zijn, of van een orgaan of organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen; d. zij die deel uitmaken van de Raad van Commissarissen; e. zij die deel uitmaken van de maatschappijraad als bedoeld in artikel 19; f. zij die deel uitmaken van de delegatie van de huurdersorganisatie die met het bestuur het overleg voert als bedoeld in de Wet op het overleg huurders-verhuurder. Benoeming Artikel 14 1. De Raad van Commissarissen benoemt de leden van het bestuur. 2. Bestaat het bestuur uit meer dan één persoon, dan benoemt de Raad van Commissarissen één van hen tot voorzitter. 3. De Raad van Commissarissen stelt het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het bestuur vast, met inachtneming van de daarvoor algemeen aanvaarde normen.
Schorsing en ontslag Artikel 15
5
1. 2.
3. 4.
Een lid van het bestuur kan door de Raad van Commissarissen worden geschorst en ontslagen. De Raad van Commissarissen kan slechts geldig tot schorsing of ontslag besluiten met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte geldige stemmen in een vergadering waar de voltallige Raad van Commissarissen aanwezig is. Blijkt ter vergadering het vereiste aantal leden om rechtsgeldige besluiten te nemen niet aanwezig te zijn, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen. In die vergadering kan de Raad van Commissarissen geldig tot schorsing of ontslag besluiten met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte geldige stemmen in een vergadering waar ten minste twee derde van de in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen aanwezig zijn. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt slechts genomen nadat het lid van het bestuur over wiens schorsing of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. Een schorsing van een lid van het bestuur, die niet binnen drie maanden wordt gevolgd door een ontslagbesluit, vervalt door het enkele verloop van die termijn.
Bevoegdheden Artikel 16 1. Ieder lid van het bestuur is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van de aan hem opgedragen taak. 2. Aan het bestuur komen alle bevoegdheden toe, die niet krachtens de wet, statuten of reglementen zijn toegekend of voorbehouden aan andere organen van de stichting. 3. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, een en ander met inachtneming van hetgeen in artikel 17 is bepaald. Goedkeuring Artikel 17 1. Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a. de vaststelling van het volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening en het jaarverslag; b. de vaststelling dan wel wijziging van de begroting; c. de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen en meerjarenprognose; d. de vaststelling en wijziging van het treasurystatuut; e. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking van ingrijpende betekenis is; f. wijziging van de statuten; g. ontbinding van de stichting; h. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; i. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
6
j.
2.
een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; k. het aangaan van geldleningen indien en voorzover die niet zijn voorzien in de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde begroting noch voortvloeien uit de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde beleidsplannen, reglementen, de meerjarenprognose of het goedgekeurde treasurystatuut; l. het aangaan van verplichtingen indien en voor zover deze niet zijn voorzien in de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde begroting noch voortvloeien uit de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde beleidsplannen, reglementen, de meerjarenprognose of het goedgekeurde treasurystatuut; m. het aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 16 lid 3, die een jaarlijks door de Raad van Commissarissen bij besluit of reglement vastgesteld bedrag per transactie/investering te boven gaan; n. het vaststellen en wijzigen van het bestuursreglement als genoemd in artikel 12; o. een voorstel voor het vaststellen en wijzigen van het reglement van de maatschappijraad zoals genoemd in artikel 19; p. andere besluiten van het bestuur dan omschreven in a tot en met o, zoals nauwkeurig bij besluit of reglement door de Raad van Commissarissen omschreven en uitdrukkelijk aan het bestuur meegedeeld. Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet aan.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid Artikel 18 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door: a. het bestuur; b. elk lid van het bestuur afzonderlijk. 2. In alle gevallen waarin de stichting een tegenstrijdig belang heeft met één of meer leden van het bestuur wordt de stichting vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen. MAATSCHAPPIJRAAD Artikel 19 1. De stichting heeft een maatschappijraad, die het bestuur adviseert over nader te bepalen aangelegenheden. Het bestuur kan slechts van het advies afwijken indien het dit schriftelijk en gemotiveerd aan de maatschappijraad meedeelt. 2. De samenstelling, taken, bevoegdheden en werkzaamheden van de maatschappijraad worden nader geregeld bij reglement, dat wordt opgesteld door het bestuur en vastgesteld door de maatschappijraad. Dit reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 3. Over de werkzaamheden van de maatschappijraad wordt door het bestuur verslag gedaan aan de Raad van Commissarissen. BOEKJAAR, BEGROTING EN JAARSTUKKEN Boekjaar
7
Artikel 20 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Begroting Artikel 21 1. Uiterlijk voor afloop van het boekjaar stelt het bestuur de begroting voor het komende boekjaar vast. 2. Het bestuur behoeft daarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Jaarstukken Artikel 22 1. Het bestuur maakt na afloop van het boekjaar een volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening en het jaarverslag op, die moeten voldoen aan de voorschriften die ter zake voor toegelaten instellingen gelden. 2. De in lid 1 bedoelde stukken worden onderzocht door een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, die daartoe door de Raad van Commissarissen opdracht wordt verleend. De accountant stelt naar aanleiding van dit onderzoek een verslag op. Indien de Raad van Commissarissen geen opdracht verleent aan de accountant, dan wordt de opdracht aan die accountant door het bestuur verleend. 3. De opdracht aan de accountant kan worden ingetrokken door degene die haar heeft verleend, maar in ieder geval door de Raad van Commissarissen. 4. Het bestuur stelt de stukken als bedoeld in lid 1 niet vast en de Raad van Commissarissen keurt deze niet goed alvorens kennis te hebben genomen van de bevindingen van de accountant. 5. De jaarrekening en het jaarverslag worden door de leden van de Raad van Commissarissen en van het bestuur ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 6. Na vaststelling en goedkeuring van de jaarrekening door het bestuur respectievelijk de Raad van Commissarissen wordt al dan niet door de Raad van Commissarissen decharge verleend aan het bestuur. De Raad van Commissarissen neemt daartoe een apart besluit. 7. De Raad van Commissarissen maakt een verslag van zijn werkzaamheden en bevindingen dat aan het jaarverslag wordt toegevoegd. STATUTENWIJZIGING Artikel 23 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Het bestuur behoeft daarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen overeenkomstig het in artikel 17 lid 1 sub f bepaalde. Het bestuur stelt daarvoor tevens de maatschappijraad, als bedoeld in artikel 19, in de gelegenheid advies uit te brengen. Indien het bestuur uit meerdere personen bestaat, dient het besluit tot statutenwijziging eenstemmig te worden genomen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig zijn.
8
2. 3.
Tot een wijziging van de statuten kan niet worden besloten voordat deze aan de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting is voorgelegd en deze daarmee heeft ingestemd. De wijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt.
ONTBINDING EN VEREFFENING Ontbinding Artikel 24 1. De stichting wordt ontbonden: a. door een besluit van het bestuur. Het bestuur behoeft daarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen overeenkomstig het in artikel 17 lid 1 sub g bepaalde. Het bestuur stelt daarvoor tevens de maatschappijraad, als bedoeld in artikel 19, in de gelegenheid advies uit te brengen. Indien het bestuur uit meerdere personen bestaat, dient het besluit tot ontbinding eenstemmig te worden genomen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig zijn. b. na faillietverklaring door hetzij opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie; c. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt. 2. Bij ontbinding stelt het bestuur de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting hiervan onmiddellijk in kennis. Vereffening Artikel 25 1. Na ontbinding van de stichting zal de vereffening geschieden door één of meer vereffenaars, te benoemen door het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Amsterdam. Dit college is bevoegd de vereffenaars te schorsen en te ontslaan en andere vereffenaars te benoemen. Het college van burgemeester en wethouders houdt toezicht op de vereffenaars. 2. De vereffenaar(s) dien(t)(en) te handelen overeenkomstig de volgende bepalingen: a. Indien de onroerende zaken zijn gelegen binnen het werkgebied van één of meer toegelaten instellingen, biedt de vereffenaar de goederen en de schulden van de ontbonden stichting bij voorrang aan die toegelaten instellingen aan ter gehele of gedeeltelijke overneming. Voor zover de goederen en de schulden niet worden overgenomen worden die goederen of schulden ter gehele of gedeeltelijke overneming aangeboden aan de gemeente waar de onroerende zaken zijn gelegen. Voor zover de gemeente die goederen of schulden niet overneemt, stelt de vereffenaar de huurders van de tot die goederen behorende woongelegenheden in de gelegenheid deze in eigendom te verkrijgen. b. Indien de ontbonden stichting op het tijdstip van ontbinding geen onroerende zaken bezat, biedt de vereffenaar de goederen en de schulden van de stichting aan de gemeente Amsterdam aan. c. Voor zover wegens het niet aanvaarden van de aanbiedingen bedoeld in het eerste en tweede lid, de goederen en schulden niet zijn overgenomen, maakt de vereffenaar de goederen van de ontbonden stichting te gelde en voldoet hij de schulden.
9
d. De vereffenaar stort de middelen die zijn overgebleven na het overeenkomstig de voorgaande bepalingen te gelde maken van de goederen van de ontbonden stichting en na het voldoen van haar schulden in het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, bedoeld in artikel 71 van de Woningwet. SLOTBEPALING Artikel 26 In deze statuten wordt onder het begrip “huurder” mede verstaan: a. de medehuurder in de zin van de artikelen 266 en 267 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek; b. de persoon bedoeld in artikel 268, tweede lid van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek; c. degene die een woongelegenheid met toestemming van de stichting huurt van een huurder die haar huurt van de stichting.
10
