CONCEPT STATUTEN Artikel 1 Naam, zetel en duur 1. 2. 3. 4.
De stichting draagt de naam: Stichting “X” Zij heeft haar zetel in de gemeente [plaats]. De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd. Onder het primaire werkterrein van de stichting wordt verstaan de ingeschreven patiënten van de huisartsen verbonden aan de stichting alsmede de inwoners in het adherentiegebied met de postcodes X.
Artikel 2 Doel De stichting heeft ten doel het stimuleren, faciliteren en ondersteunen van geïntegreerde eerstelijnszorg binnen het werkterrein van de stichting door: 1. Ontwikkelen en vaststellen strategisch beleid ten behoeve van eerstelijnszorg in het werkgebied; 2. Vertegenwoordiging en contractering eerstelijnszorg en daarbij aanspreekbaar voor de eerstelijnszorg gezamenlijk met de disciplines die onderdeel uitmaken van c.q. verbonden zijn aan Stichting “X”; 3. Initiëren, ontwikkelen en implementeren van eerstelijns aanbod met andere zorgaanbieders in het werkgebied en deels in samenwerking met niet-eerstelijnszorg partijen; 4. Ondersteuning van de aangesloten disciplines; 5. Organiseren en zo nodig exploiteren van dit aanbod én 6. Het verrichten van verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
Artikel 3 Middelen De stichting tracht haar doel te bereiken door in nauwe verbondenheid met zorgaanbieders in de breedste zin van het woord en in samenspraak met andere relevante partijen waaronder zorgverzekeraars en de gemeente [plaats] de volgende taken uit te voeren: 1. Contracteert zo nodig voor zorg en hiermee samenhangende activiteiten die door Stichting “X” zelf wordt geleverd; 2. Sluit overeenkomsten met de afzonderlijke disciplines en andere partijen teneinde contractuele verplichtingen na te kunnen komen; 3. Zorgt voor organisatiekracht voor het initiëren, ontwikkelen en implementeren van ondersteuning van de aangesloten disciplines; 4. Werkt samen en exploiteert zo nodig in samenwerking met andere partijen (waaronder 0-, 1ste en 2de lijn) producten en diensten; 5. Vertegenwoordigt de aangeslotenen extern in zoverre onderling overeengekomen én 6. Alle andere activiteiten die tot het bereiken van het doel bevorderlijk kunnen zijn of daarmee in de ruimste zin verband houden.
Artikel 4 Vermogen De geldmiddelen van de stichting bestaan onder meer uit: 1. Vergoedingen en andere bijdragen, onder meer door het sluiten van overeenkomsten voor bepaalde tijd met zorgverzekeraars, afdrachten van de samenwerkende zorgaanbieders voor producten en diensten met betrekking tot onder andere samenhangende activiteiten; 2. Uitkeringen en subsidies; 3. Schenkingen, legaten, donaties en erfstellingen; 4. Al hetgeen verder op wettige wijze mocht worden verkregen.
Statuten Stichting “X”
4-6-2013
1
Artikel 5 Organen De stichting kent de volgende statutaire organen: 1. Bestuur: bestaande uit ten minste vier personen, waarvan ten minste twee huisartsen, één apotheker en één fysiotherapeut; 2. Aangeslotenen: Aangeslotenen zijn zij, die met de stichting een overeenkomst hebben gesloten op grond waarvan zij jegens de stichting en de stichting jegens hen gehouden zijn tot nakoming van de verplichtingen die verband houden met de doelstellingen van de stichting. Uitsluitend eerstelijns zorgaanbieders in het werkgebied kunnen aangeslotene zijn. Onder eerstelijnszorgaanbieders wordt in dit verband mede verstaan een rechtsvorm, welke ten doel heeft mede de uitoefening van de eerstelijns zorg in het werkgebied van de stichting.
Artikel 6 Bestuur 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit tenminste 4 leden, waarbij elk lid ook een overeenkomst heeft gesloten zoals bedoeld in artikel 5 lid 2. Wijziging hiervan kan alleen plaatsvinden op basis van unanieme besluitvorming. 2. De volgende disciplines zijn in het bestuur vertegenwoordigd: a. Huisartsen b. Apothekers en c. Fysiotherapeuten 3. Ieder van de sub 2, genoemde disciplines draagt één persoon voor, met uitzondering van de huisartsen die twee vertegenwoordigers voordragen; 4. Het bestuur (met uitzondering van het eerste bestuur, waarvan de leden in functie worden benoemd en aangesteld voor een periode van 2 jaar) kiest uit zijn midden een dagelijks bestuur bestaande uit een voorzitter, secretaris en penningmeester. De functies van secretaris en penningmeester kunnen door één persoon worden vervuld; 5. Bestuursleden worden afgevaardigd door de desbetreffende discipline, die hiertoe per discipline een voordracht doet, benoemd voor een periode van drie jaar, waarbij het bestuur een rooster van aftreden opstelt. Aftredende bestuursleden zijn terstond herkiesbaar. Een tussentijds benoemd bestuurslid neemt op het rooster de plaats in van zijn voorganger; 6. Bij het ontstaan van één (of meer) vacature(s) in het bestuur, zullen de overblijvende bestuursleden met algemene stemmen (of zal het enige overblijvende bestuurslid) binnen twee maanden na het ontstaan van de vacature(s) daarin voorzien door de benoeming van één (of meer) opvolger(s) na overleg met en voordracht door de desbetreffende discipline; 7. Mocht(en) in het bestuur om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het enige overblijvende bestuurslid niettemin een wettig bestuur; 8. De leden van het bestuur genieten een beloning voor hun werkzaamheden gebaseerd op het aantal bestuursvergaderingen en de daarvoor noodzakelijke werkzaamheden.
Artikel 7 Bestuursvergaderingen en bestuursbesluiten 1. 2. 3
De bestuursvergaderingen worden gehouden te [plaats], of indien alle bestuursleden daarmee instemmen elders. De voorzitter stelt jaarlijks een vergaderrooster op. Het bestuur vergadert tenminste viermaal per jaar, tenzij de voorzitter anders beslist. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien één der andere bestuursleden daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave der te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie
Statuten Stichting “X”
4-6-2013
2
4
5 6
7 8.
9.
10
11.
13.
14. 15.
weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 3 bepaalde - door de voorzitter, of namens de voorzitter door de secretaris, in zover mogelijk tenminste zeven dagen tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend, door middel van de daartoe strekkende middelen zoals e-mail, telefoon of oproepingsbrieven. Bij de oproeping wordt tenminste vermeld, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig zijn, kunnen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen, op basis van meerderheid van stemmen zoals bedoeld in het huishoudelijk reglement besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, met uitzondering van die onderwerpen zoals eveneens opgenomen in het huishoudelijk reglement (bijlage 1) waarvoor algemene stemmen zijn vereist; De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur, bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door één der andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en secretaris hebben gefungeerd. Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid zijner in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen – in zoverre geen plaatsvervanger aanwezig is- onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht. Een bestuurslid kan daarbij slechts voor één medebestuurslid als gevolmachtigde optreden. Het bestuur kan ook buiten de vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk, per telefoon, fax of e-mail hun mening te uiten. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één der stemgerechtigden dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter.
Artikel 8 Bestuursbevoegdheid en vertegenwoordiging bestuur 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten, tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen. 3. Het bestuur is bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten, waarbij de stichting borg kan staan, zich als hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt. 4. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting in en buiten rechte.
Statuten Stichting “X”
4-6-2013
3
5. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan de voorzitter tezamen met de secretaris, of de voorzitter tezamen met de penningmeester, en bij hun belet of ontstentenis hun daartoe door het bestuur uit zijn midden aangewezen plaatsvervanger. 6. Het bestuur kan een coördinator benoemen, die als gevolmachtigde (gedelegeerd bestuurder) van de stichting kan handelen.
Artikel 9 Vertegenwoordiging 1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting. 2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 3. Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer bestuursleden, alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. 4. Het bestuur kan een manager benoemen, die als gevolmachtigde van de stichting kan handelen.
Artikel 10 Einde bestuurslidmaatschap Het bestuurslidmaatschap van een bestuurslid eindigt: 1. na het einde van de benoemingsperiode totdat een vervangend bestuurslid is aangesteld; 2. door zijn overlijden; 3. wanneer hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest; 4. door schriftelijke ontslagneming (bedanken); 5. door ontslag hem verleend door de gezamenlijke overige bestuursleden; 6. door ontslag op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek; 7. doordat het bestuurslid niet langer aangeslotene is of deel uitmaakt van een aangesloten partij zoals bedoeld in artikel 5, lid 2, tenzij op basis van unanimiteit anders wordt besloten.
Artikel 11 Vergadering van aangeslotenen 1. De vergadering van aangeslotenen wordt gevormd door de (rechts)personen zoals omschreven in artikel 5, lid 2; 2. Nadere regels met betrekking tot de Raad en de Vergadering van Aangeslotenen worden opgenomen in een reglement zoals bedoeld in artikel 13.
Artikel 12 Boekjaar en jaarstukken 1. Het boekjaar van de stichting loopt van 1 januari tot en met 31 december van het daarop volgende jaar en voor het eerste jaar tot en met 31 december 2014 of eerder indien daartoe een wettelijke plicht geldt of unaniem wordt besloten. 2. Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken der stichting afgesloten. Daaruit wordt door de penningmeester een balans en een staat van baten en lasten over het geëindigde boekjaar opgemaakt, welke jaarstukken binnen twee maanden na afloop van het boekjaar aan het bestuur worden aangeboden. 3. Het bestuur laat de boeken der stichting onderzoeken door een externe deskundige die van zijn bevindingen aan het bestuur verslag doet. 4. De jaarstukken worden door het algemeen bestuur vastgesteld nadat het heeft kennis genomen van het door de externe deskundige uitgebrachte verslag.
Artikel 13 Reglement 1. 2.
Bij oprichting van de stichting geldt het reglement zoals opgenomen in bijlage 1. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.
Statuten Stichting “X”
4-6-2013
4
3.
Het bestuur is bevoegd het reglement te wijzigen of op te heffen. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. Wijziging of opheffing van het reglement kan pas eerst nadat goedkeuring is verleend op basis van tenminste 2/3 van de stemmen van de Vergadering van Aangeslotenen. Indien niet iedereen aanwezig of vertegenwoordigd is en een 2/3 meerderheid niet wordt bereikt, dan wordt een volgende vergadering uitgeschreven en waarbij besluitvorming plaatsvindt op basis van tenminste 2/3 van de aanwezige of vertegenwoordigende stemmen;
Artikel 14 Statutenwijziging 1.
2. 3.
1.Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. Wijziging van de statuten kan pas eerst nadat goedkeuring is verleend op basis van tenminste 2/3 van de stemmen van de Vergadering van Aangeslotenen. Indien niet iedereen aanwezig of vertegenwoordigd is en een 2/3 meerderheid niet wordt bereikt, dan wordt een volgende vergadering uitgeschreven en waarbij besluitvorming plaatsvindt op basis van tenminste 2/3 van de aanwezige of vertegenwoordigende stemmen; De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. De leden van het bestuur zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het Openbaar Stichtingenregister, gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen welker gebied de stichting haar zetel heeft.
Artikel 15 Ontbinding en vereffening 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in vorige artikel lid 1 van toepassing. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. De vereffening geschiedt door het bestuur. De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding van de stichting inschrijving geschiedt in het register, bedoeld in het vorige artikel lid 3. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt zoveel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de stichting. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende tien jaren berusten onder de jongste vereffenaar.
Artikel 16 Slotbepalingen In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. Tenslotte verklaarde de comparante, dat voor de eerste maal als bestuursleden zullen optreden: 1.
functie*
:
, apotheker_______________________
2.
functie*
:
, huisarts ________________________
3.
functie* :
, fysiotherapeut____________________
* Functies te verdelen: voorzitter, penningmeester, secretaris.
Statuten Stichting “X”
4-6-2013
5
De comparante is aan mij, notaris, bekend en haar identiteit is door mij, notaris, vastgesteld aan de hand van het hiervoor gemelde daartoe bestemde document.
Waarvan akte in minuut is verleden te [plaats] op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparante, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing, door de comparanten en mij, notaris, ondertekend.
Opgemaakt te:
Datum:
Handtekening Notaris
Handtekening Comparanten
Statuten Stichting “X”
4-6-2013
6
BIJLAGE 1 REGLEMENT STICHTING “X” In dit reglement vindt nadere uitwerking plaats van de volgende artikelen van de statuten Stichting “X”: Organen (Artikel 5, lid 2): Aangeslotenen Vergadering van aangeslotenen (Artikel 11) Reglement (Artikel 13) Statutenwijziging (Artikel 14, lid 1) Bij toepassing van dit reglement en interpretatie hiervan zijn de statuten leidend.
Raad van aangeslotenen (of aangeslotenen) 1. Aangeslotenen zijn zij, die met de stichting een overeenkomst hebben gesloten op grond waarvan zij jegens de stichting en de stichting jegens hen gehouden zijn tot nakoming van de verplichtingen die verband houden met de doelstellingen van de stichting, welke verplichtingen nader zijn omschreven in die overeenkomst en in het bijzonder die met betrekking tot de (pre-)GEZ contractering. 2. Uitsluitend eerstelijns zorgaanbieders in het werkgebied kunnen aangeslotene zijn. Onder eerstelijnszorgaanbieders wordt in dit verband mede verstaan een rechtsvorm, welke ten doel heeft mede de uitoefening van de eerstelijns zorg in het werkgebied van de stichting. 3. Het bestuur van de stichting houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aangeslotenen worden vermeld, en kan deze verplichting delegeren aan de coördinator, aangesteld door het bestuur.
Vergadering van aangeslotenen 1. Het bestuur van de stichting is verplicht ten minste twee maal per jaar een vergadering te houden met de aangeslotenen en voorts indien tenminste één derde deel van de aangeslotenen daarom verzoekt onder opgave van de te behandelen onderwerpen. 2. De oproeping tot de vergadering geschiedt schriftelijk, per e-mail aan de adressen van de aangeslotenen zoals vermeld in het register van aangeslotenen met inachtneming van een oproeptermijn van tenminste vijf dagen, die van de oproeping en van vergadering niet meegerekend. 3. Bij de oproeping worden de op de vergadering te behandelen onderwerpen vermeld. 4. Toegang tot de vergadering hebben alle aangeslotenen, de bestuurders en de coördinator van de stichting. Over toelating van anderen beslist de vergadering van aangeslotenen. 5. De kerndisciplines, zijnde Huisartsen, Apothekers en Fysiotherapeuten wordt elk als geheel 5 stemmen toegekend. De kerndisciplines zijn elk in beginsel door één persoon benoemd in het bestuur, met uitzondering van de Huisartsen die door twee personen worden vertegenwoordigd. De overige (rechts)personen krijgen allen elk één stem toegewezen waarbij andere disciplines dan Huisartsen, Apothekers en Fysiotherapeuten per discipline een maximum van 3 stemmen kennen. Samenwerkingsverbanden zoals maatschappen worden als één persoon beschouwd. 6. Besluiten van de vergadering van aangeslotenen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij in dit reglement anders is bepaald. 7. Rechtsgeldige besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die in de oproeping tot de vergadering zijn vermeld, in een vergadering waarin tenminste de helft van de stemmen van de aangeslotenen aanwezig of vertegenwoordigd is. 8. Indien in een vergadering het vereiste aantal stemmen van aangeslotenen niet aanwezig of vertegenwoordigd is wordt een tweede vergadering gehouden, niet eerder dan veertien dagen,
Statuten Stichting “X”
4-6-2013
7
doch niet later dan zes weken na de eerste, in welke tweede vergadering rechtsgeldig kan worden besloten over de betrokken onderwerpen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aangeslotenen. 9. Een aangeslotene kan zich ter vergadering door een andere aangeslotene laten vertegenwoordigen, mits bij schriftelijke volmacht. 10. Een aangeslotene kan slechts voor één andere aangeslotene als gevolmachtigde optreden. 11. De vergadering van aangeslotenen wordt voorgezeten door de voorzitter en bij diens ontstentenis door de secretaris en bij ook diens ontstentenis voorziet de vergadering zelf in het voorzitterschap bij gewone meerderheid van stemmen.
Taak van de vergadering van aangeslotenen 1. Het door het bestuur vast te stellen c.q. gewijzigde reglement treedt eerst in werking nadat goedkeuring is verleend door de vergadering van aangeslotenen (artikel 11, lid 3); 2. De vergadering van aangeslotenen is bevoegd over alle aangelegenheden betreffende de stichting informatie te vragen en wensen kenbaar te maken aan het bestuur en heeft voorts tot taak, respectievelijk heeft de bevoegdheid gevraagd en ongevraagd te adviseren met betrekking tot onder andere: a. het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting; b. het vast te stellen en vastgestelde werkplan; c. de jaarrekening; d. de begroting en hierbinnen over de hoogte van de vergoedingen van betrokken zorgverleners met betrekking tot ontwikkeling en implementatie van zorgprogramma’s in de ruimste zin des woords: e. alle overige aangelegenheden de stichting betreffende. 5. Adviezen als bedoeld in lid 4 behoeven een meerderheid van tweederde deel van de stemmen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aangeslotenen in een vergadering waarin ten minste tweederde deel van de stemmen van de aangeslotenen aanwezig of vertegenwoordigd is. 6. Indien in een vergadering als bedoeld in lid 5 niet voldoende stemmen van aangeslotenen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt een tweede vergadering uitgeschreven, te houden niet eerder dan veertien dagen, doch niet later dan zes weken na de eerste, in welke tweede vergadering rechtsgeldig over het betrokken onderwerp kan worden besloten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aangeslotenen, mits met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen; 7. Indien het bestuur voornemens is het advies van de raad van aangeslotenen niet of slechts gedeeltelijk op te volgen dan dient het bestuur te beargumenteren waarom men voornemens is af te wijken van het advies en hierover de raad zo snel als mogelijk op basis van redelijkheid en billijkheid te informeren.
Vergoeding Aangeslotenen 1. Aangeslotenen kunnen alleen voor een vergoeding in aanmerking komen als hiertoe expliciet vooraf afspraken zijn gemaakt met betrekking tot extra tijdsinzet en onkosten anders dan met betrekking tot de vergaderingen van aangeslotenen zelf. Toelichting: In de praktijk zullen aangeslotenen of medewerkers gevraagd worden een bijdrage te leveren aan bijvoorbeeld de ontwikkeling van zorgprogramma’s. Voor deze extra tijdsinzet wordt dan een vergoeding toegekend op basis van nader door het bestuur vast te stellen uitgangspunten.
Statuten Stichting “X”
4-6-2013
8
