Stanovy společnosti WB Mills a.s. Část první Obecná ustanovení Článek 1 Založení akciové společnosti Tyto stanovy upravují právní poměry obchodní společnosti WB Mills a.s. (dále jen společnost). ----------------------------------------------------------------------------Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní WB Mills a.s. ------------------------------------2. Sídlem společnosti je Praha. ----------------------------------------------------------Článek 3 Předmět podnikání společnosti Předmětem činnosti společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor.------------------------------------------------Článek 4 Jednání za společnost 1. Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jednají všichni členové představenstva samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že kterýkoli člen představenstva připojí svůj podpis k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti. -------------------------------------------------------------2. Ustanovení článku 4 odst. 1 neplatí v případě, že představenstvo společnosti má jediného člena. Pak jménem společnosti jedná představenstvo, a to tak, že navenek za něj jedná jménem společnosti jediný člen představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že jediný člen představenstva připojí svůj podpis k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti. -------------3. Právo představenstva jednat jménem společnosti je omezeno v případech uvedených v části třetí těchto stanov a dále může být v konkrétních jednotlivých případech omezeno rozhodnutím valné hromady. ------------------------------------Část druhá Základní kapitál a akcie Článek 5 1
Základní kapitál 1. Základní kapitál společnosti činí 30.800.000,- Kč (třicet milionů osm set tisíc korun českých). ----------------------------------------------------------------------------Článek 6 Akcie 1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 10 ks (deset kusů) kmenových listinných akcií na majitele, přičemž jmenovitá hodnota každé akcie činí 3.080.000,-Kč (tři miliony osmdesát tisíc korun českých). --------------------------2. Na jednu akcii o jmenovité hodnotě 3.080.000,-Kč (tři miliony osmdesát tisíc korun českých) připadá jeden hlas pro hlasování na valné hromadě společnosti. 3. O způsobu upisování dalších akcií, o jejich formě a druhu a o určení počtu hlasů s nimi spojených rozhoduje valná hromada. -----------------------------------4. Důsledky prodlení se splácením upsaných akcií se řídí ustanovením § 177 ObchZ. --------------------------------------------------------------------------------------Část třetí Orgány společnosti Článek 7 Orgány společnosti jsou: -----------------------------------------------------------------a) Valná hromada, ------------------------------------------------------------------------b) Představenstvo a -----------------------------------------------------------------------c) Dozorčí rada. ---------------------------------------------------------------------------Oddíl I. Valná hromada Článek 8 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. -------------------------------2. Valnou hromadu tvoří všichni přítomní akcionáři. --------------------------------3. Valná hromada se koná v sídle společnosti, popř. na jiném místě, bude-li to vyžadovat program jednání valné hromady. -------------------------------------------4. Po dobu, po kterou má společnost jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a působnost valné hromady vykonává tento akcionář v souladu § 190 ObchZ. Kde se v těchto stanovách hovoří o valné hromadě, je tím míněn též jediný akcionář v její působnosti. -------------------------------------------------------5. Jediný akcionář je oprávněn požadovat, aby se jeho rozhodování v působnosti valné hromady účastnilo i představenstvo a dozorčí rada společnosti. ------------Článek 9 2
Způsob svolávání valné hromady 1. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. ---------------------------------2. Valnou hromadu svolává představenstvo. Vyžadují-li to zájmy společnosti, může valnou hromadu svolat také dozorčí rada. --------------------------------------3. Valná hromada se svolává uveřejněním oznámení o konání valné hromady vždy v Obchodním věstníku a zároveň v Mladé Frontě DNES (MK ČR E 5477) anebo v Obchodním deníku (MK ČR E 16434), a to nejpozději třicet dnů před konáním valné hromady. -----------------------------------------------------------------4. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5% základního kapitálu mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. ----------------------------------------------------------------------------------Článek 10 Působnost valné hromady Do výlučné působnosti valné hromady spadá: ----------------------------------------a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle § 64 ObchZ, ----------------------------------------------------------------------------------b) rozhodování o změně stanov. Nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu, provedením jehož zvýšení bylo usnesením valné hromady pověřeno představenstvo společnosti nebo na základě jiných právních skutečností, --------------------------------------------------------------------------------c) rozhodování o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, ------d) rozhodování o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů, --------------e) rozhodování o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu, -----------------------------------------------------------------------------------------f) rozhodování o změně druhu nebo formy akcií a o změně práv spojených s určitým druhem akcií, --------------------------------------------------------------------g) rozhodování o možnosti nabytí nebo vzetí do zástavy vlastních akcií nebo akcií ovládané osoby, ---------------------------------------------------------------------h) volba a odvolávání členů představenstva společnosti a stanovení jejich odměny a potvrzování členů představenstva ve funkci podle § 38 l, odst. 6 ObchZ, --------------------------------------------------------------------------------------i) volba a odvolávání likvidátora společnosti a stanovení jeho odměny, ----------j) volba a odvolávání členů dozorčí rady a potvrzování členů dozorčí rady ve funkci podle § 38l, odst. 6 ObchZ s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných za podmínek stanovených § 200 ObchZ zaměstnanci společnosti,
3
k) stanovování zásad pro činnost představenstva a dozorčí rady a schvalování pokynů závazných pro představenstvo a pro dozorčí radu, --------------------------l) rozhodování o omezení oprávnění představenstva jednat jménem společnosti, a to i ve formě omezení oprávnění pouze některých jeho členů, -------------------m) schvalování řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty (v souladu s čl. 25 těchto stanov) a stanovení tantiém a splatnosti a místě vyplacení dividendy a tantiémy n) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, --------------o) projednávání zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, ------------------------------------------------------------------------------------p) projednávání návrhů a opatření navržených představenstvem podle čl. 16, odst. 4 těchto stanov, ---------------------------------------------------------------------q) projednávání vyjádření dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku a dalších výsledků kontrolní činnosti dozorčí rady, se kterými ji dozorčí rada seznámí (§ 201, odst. 1 ObchZ), ----------------------------r) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, --------------------------------------------------------------------s) rozhodování o fúzi, převodu kapitálu na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy společnosti, ----------------------------------------t) projednání zprávy o průběhu likvidace, ---------------------------------------------u) schválení smluv uvedených v § 67a ObchZ, ---------------------------------------v) schválení ovládací smlouvy a smlouvy o převodu zisku a jejich změn, --------w) schválení smlouvy o tichém společenství a jejich změn, ------------------------x) schvalování smlouvy o výkonu funkce podle § 66, odst. 2 ObchZ, -------------y) rozhodování o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů a o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, ---------------------------------------z) dávání souhlasu k uzavírání smluv nebo poskytování plnění, pokud v souvislosti s těmito právními úkony může dojít ke konfliktu zájmů (§ 196a ObchZ), -------------------------------------------------------------------------------------aa) pověření představenstva k určení emisního kursu akcií vydávaných v souvislosti se zvyšování základního kapitálu, -----------------------------------------ab) rozhodování o tvorbě rezervního fondu nad hranici stanovenou čl. 24, odst. 3 těchto stanov, ------------------------------------------------------------------------------ac) rozhodování o dalších záležitostech společnosti, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. --------------------------------------Článek 11 Postavení akcionáře na valné hromadě 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takovéto
4
vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. -------------------------------------------------------2. Tato práva může akcionář vykonávat osobně nebo prostřednictvím písemně zplnomocněného zástupce. Tato plná moc musí být podepsána zastoupeným akcionářem a musí z ní vyplývat rozsah zmocnění zástupce. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Plná moc může být udělena rovněž na delší časové období nebo do odvolání. ----------------------3. Akcionáři hlasují na valné hromadě veřejně, aklamací. --------------------------4. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu mohou požádat představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady. -----------------------------------------------------------------------------------Článek 12 Jednání valné hromady 1. Akcionáři, kteří se dostaví na jednání valné hromady jsou povinni se zapsat do listiny přítomných, jenž obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno, příjmení a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. jejího zmocněnce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií jenž ji opravňují k hlasování na valné hromadě. Zmocněnci jsou povinni prokázat se před zápisem do listiny přítomných písemnou plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě, která má náležitosti podle čl. 11, odst. 2 těchto stanov. ----------------------------------------------------------------------------2. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. -----------------------------------------------------------------3. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. Do jeho zvolení řídí valnou hromadu jediný člen představenstva společnosti. -----------------------4. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. -----------------------------Článek 13 Schopnost usnášení valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, osobně nebo v zastoupení, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního kapitálu společnosti. -----------------------------------------------------2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopná usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. -------------------------------------------3. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání původní valné hromady, může náhradní valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li
5
na ní přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. Článek 14 Rozhodování valné hromady 1. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných akcionářů. ----------------------------------------------------------------------------------2. Valná hromada rozhoduje dvoutřetinovou kvalifikovanou většinou přítomných akcionářů v případech uvedených v čl. 10, pís. b), c), d), r), s) a u) těchto stanov a o potvrzování členů představenstva a dozorčí rady ve funkci podle § 38l, odst. 6 ObchZ, nejsou-li zvoleni zaměstnanci společnosti. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo o snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií. --------------------------------------------------------------------------------3. K rozhodnutí valné hromady o záležitostech uvedených v čl. 10, pís. f) těchto stanov a o vyřazení akcií z obchodování na oficiálním trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. ---------------4. Valná hromada rozhoduje tříčtvrtinovou kvalifikovanou většinou přítomných akcionářů v případech uvedených v čl. 10, pís. v) a y) těchto stanov a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlasu alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. ---------------------------------5. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. -------------------------------------------------6. O rozhodnutích, která valná hromada přijímá kvalifikovanou většinou, musí být pořízen notářský zápis. --------------------------------------------------------------7. Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti musí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným legalizací. ----------------------------------------------------------------------------------Oddíl II. Představenstvo Článek 15 Složení, ustavení a funkční období představenstva 1. Představenstvo společnosti má tři členy. Má-li společnost jediného akcionáře, představenstvo může mít jednoho člena. -----------------------------------------------2. Představenstvo volí ze svého středu předsedu představenstva. To však neplatí, je-li představenstvo jednočlenné. --------------------------------------------------------
6
3. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Neklesl-li počet členů představenstva volených valnou hromadou pod polovinu, může představenstvo za člena představenstva, jehož funkce zanikla před uplynutím funkčního období, jmenovat náhradního člena představenstva do příštího zasedání valné hromady.------------------------------------------------------------------4. Funkční období jednotlivých členů představenstva trvá pět let. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení funkčního období, nestanoví-li stanovy jinak. Znovuzvolení člena představenstva je přípustné. -------------------------------------5. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. Představenstvo je povinno projednat odstoupení člena představenstva na svém nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení dovědělo. Oznámí-li člen představenstva odstoupení ze své funkce na zasedání představenstva, končí výkon jeho funkce uplynutím dvou měsíců po takovémto oznámení, neschválí-li tento orgán společnosti na žádost tohoto člena představenstva jiný okamžik zániku funkce. -----------------------------------------------------------------------------6. Při skončení funkce člena představenstva před vypršením jeho funkčního období zvolí namísto něj valná hromada do tří měsíců od skončení jeho funkčního období nového člena představenstva. Skončila-li takto funkce předsedy představenstva, volí vždy představenstvo po takovémto jeho doplnění ze svého středu nového předsedu představenstva. ------------------------------------Článek 16 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. ------------------------------2. Představenstvo jedná za společnost způsobem uvedeným v čl. 4 těchto stanov. Valná hromada může svým rozhodnutím omezit jednatelské oprávnění představenstva, a to i ve formě omezení jednatelského oprávnění pouze některých jeho členů. ---------------------------------------------------------------------3. Představenstvo rozhoduje na svých zasedáních o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. ---------4. V rámci své působnosti je představenstvo povinno zejm.: -----------------------a) uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní činnost společnosti, -----b) svolávat valnou hromadu, ------------------------------------------------------------c) určit ze svého středu předsedajícího valné hromadě do zvolení předsedy valné hromady, -----------------------------------------------------------------------------------d) zařadit na návrh akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady v souladu s § 182, odst. 1, pís. a) ObchZ, ----------e) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě zejm.: ----------------------------7
i) návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti, -------------------------------ii) návrhy na změnu stanov, -------------------------------------------------------------iii) návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů, ----------------------------------------------------------------------------------iv) řádnou, mimořádnou, konsolidovanou nebo mezitímní účetní uzávěrku, -----v) návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, -----------------------------------------------------------------------------------vi) roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, nejpozději ve lhůtě podle čl. 9, odst.1 těchto stanov, --------------------------------vii) návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, jakož i návrhy na dodatečné schválení použití rezervního fondu, -----------viii) návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, ---------ix) návrhy na zřízení a zrušení dalších orgánů společnosti, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti, -----------------------------------------------------------x) návrh na zrušení společnosti, ---------------------------------------------------------f) zabezpečovat vyhotovení zápisu o valné hromadě a nakládání se zápisy o valných hromadách v souladu s § 189 ObchZ, ----------------------------------------g) vykonávat usnesení valné hromady, -------------------------------------------------h) svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu: -----------------i) poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo poté, co zjistí, že společnost se dostala do úpadku. Této valné hromadě navrhne představenstvo zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného, -----------------------------------------------ii) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti, ---------------------------------iii) požádají-li o její svolání akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na valné hromadě. Pokud představenstvo v tomto případě nesvolá valnou hromadu tak, aby se konala do 40-ti dnů ode dne, kdy mu došel návrh na její svolání, svolá mimořádnou valnou hromadu na návrh uvedených akcionářů soud. --------------------------------------------------------------i) rozhodovat o použití rezervního fondu, ---------------------------------------------j) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, ----------------------------------------------------------k) předkládat řádnou a mimořádnou účetní závěrku k prověření auditorovi, -----l) zasílat roční účetní závěrku akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před konáním valné hromady, ------------------------------------------------------m) vykonávat jménem společnosti práva a plnit povinnosti související s jejím postavením jako zaměstnavatele v pracovněprávních vztazích se zaměstnanci společnosti, ---------------------------------------------------------------------------------
8
n) podat žalobu na splacení emisního kursu akcií akcionáři, kteří jsou v prodlení s jeho splacením nebo uplatnit postup podle § 177 ObchZ, -------------------------o) zajišťovat zveřejňování skutečností o společnosti, které je společnost povinna zveřejňovat v souladu se zákonem a těmito stanovami, -----------------------------p) podávat návrh na prohlášení konkursu společnosti, pokud jsou splněny podmínky stanovené zákonem o konkursu a vyrovnání, ----------------------------q) zajišťovat provedení zápisů skutečností týkajících se společnosti do obchodního rejstříku a zakládat příslušné doklady do sbírky listin, ----------------r) rozhodovat o změně obsahu stanov v souladu s předchozím rozhodnutím valné hromady, jestliže z tohoto rozhodnutí valné hromady nevyplyne, zda, a popř. jakým způsobem se stanovy mění, -----------------------------------------------s) vyhotovovat úplné znění stanov společnosti v souvislosti s jejich změnami, --t) připravování a schvalování volebního řádu pro volbu a odvolání členů dozorčí rady společnosti volených zaměstnanci, -----------------------------------------------u) předkládá valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvádí důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu a odůvodní navrhovaný emisní kurs, způsob jeho určení nebo pověření představenstva jeho určením, ------------------------------------------v) určení emisního kursu akcií v souvislosti se zvyšováním základního kapitálu na základě zvláštního pověření valnou hromadou. -----------------------------------5. Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. Členové představenstva jsou oprávněni účastnit se valné hromady. -6. Představenstvo je povinno umožnit dozorčí radě vykonávat její oprávnění v rámci její působnosti a bezodkladně ji k tomu poskytovat veškerou potřebnou součinnosti. --------------------------------------------------------------------------------Článek 17 Rozhodování představenstva 1. Představenstvo rozhoduje na svých zasedáních. Představenstvo rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech členů, přičemž každý člen představenstva má vždy jeden hlas. Při hlasování o volbě a odvolávání předsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. To však neplatí, má-li představenstvo společnosti jediného člena představenstva. ----------------------------------------------------------------------------2. Zasedání představenstva se konají podle potřeby a svolává je předseda představenstva. Jestliže z vážných důvodů nemůže zasedání představenstva svolat předseda, svolá zasedání v naléhavých případech člen představenstva. Tato skutečnost musí být uvedena v zápise ze zasedání představenstva. ----------3. Představenstvo je schopné přijímat rozhodnutí, jsou-li na jeho zasedání přítomni alespoň dva jeho členové. -----------------------------------------------------4. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby. ---------------------------
9
5. O průběhu zasedání představenstva a jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. ----------------------------6. Představenstvo může na návrh kteréhokoli jeho člena přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním, popř. pomocí telefaxu, elektronické pošty apod.. Zápis o takovýmto způsobem přijatém rozhodnutí musí být do čtrnácti dnů od jeho přijetí podepsán všemi členy představenstva, jinak je rozhodnutí neplatné. Toto ustanovení se užije obdobně pro hlasování pouze některého nepřítomného člena na zasedání představenstva. -------------------------7. V zápisu ze zasedání představenstva, resp. v zápisu o rozhodnutí představenstva učiněného mimo jeho zasedání, se uvedou i stanoviska přehlasovaného člena představenstva v případě, že o to požádá.--------------------Článek 18 Další ustanovení o členech představenstva 1. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. ---------------------------------------------------------------------------------------2. Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. -Oddíl III. Dozorčí rada Článek 19 Složení, jmenování a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada má tři členy. ------------------------------------------------------------2. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. -----------------------3. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou s výjimkou členů dozorčí rady volených za podmínek stanovených § 200 ObchZ zaměstnanci společnosti. -----------------------------------------------------------------4. Funkční období člena dozorčí rady trvá pět let. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení funkčního období, nestanoví-li stanovy jinak. První funkční období členů dozorčí rady činí jeden rok po vzniku společnosti. Znovuzvolení člena dozorčí rady je přípustné. ----------------------------------------------------------------5. Člen dozorčí rady může odstoupit písemným prohlášením, které je doručeno předsedovi dozorčí rady nebo představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí 10
rada. Odstoupení členů dozorčí rady, kteří byli zvoleni zaměstnanci společnosti projednává vždy dozorčí rada. Valná hromada je povinna projednat odstoupení člena dozorčí rady na svém nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení dověděla. Oznámí-li člen dozorčí rady odstoupení ze své funkce na zasedání dozorčí rady končí výkon jeho funkce uplynutím dvou měsíců po takovémto oznámení, neschválí-li tento orgán společnosti na žádost tohoto člena jiný okamžik zániku funkce. ------------------------------------------------------------------6. Při skončení funkce člena dozorčí rady před vypršením jeho funkčního období zvolí namísto něj valná hromada nebo zaměstnanci (viz. odst. 3. tohoto článku) do tří měsíců od skončení jeho funkčního období nového člena dozorčí rady. Skončila-li takto funkce předsedy dozorčí rady, volí vždy dozorčí rada po takovémto jejím doplnění ze svého středu nového předsedu dozorčí rady. -------Článek 20 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. ---------------------------------2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. -----------------------------------------------------3. V rámci její působnosti dozorčí radě přísluší zejména: ---------------------------a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, -----------------------------------------------------------------b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, ----------------------c) svolávat valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti a navrhovat na valné hromadě potřebná opatření, ------------------------------------------------------d) předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, --------------------------------------------------------------------------------------e) nahlížet kdykoli do evidence účetnictví, obchodních knih a ostatních knih společnosti, --------------------------------------------------------------------------------f) účastnit se zasedání představenstva společnosti a valné hromady společnosti, g) kontrolovat činnost představenstva ve všech oblastech jeho působnosti, ------h) udělovat souhlas k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota takovéhoto majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky. ----------------------------------------------------------------------------Článek 21 Rozhodování dozorčí rady 1. Dozorčí rada rozhoduje na svých zasedáních. Dozorčí rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech členů, přičemž každý člen má vždy jeden hlas. Při hlasování o volbě a odvolávání předsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje. ------------------------------------------------------------------------------------
11
2. Zasedání dozorčí rady se konají podle potřeby a svolává je předseda dozorčí rady. Zasedání dozorčí rady se konají alespoň dvakrát ročně. ----------------------3. Dozorčí rada je schopna přijímat rozhodnutí, jsou-li na jejím zasedání přítomni alespoň dva její členové. ------------------------------------------------------4. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby. --------------------------5. O průběhu zasedání dozorčí rady a jejích rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady. ------------------------------------------------------6. Dozorčí rada může na návrh kteréhokoli jejího člena přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním, popř. pomocí telefaxu, elektronické pošty apod.. Zápis o takovýmto způsobem přijatém rozhodnutí musí být do čtrnácti dnů od jeho přijetí podepsán všemi členy dozorčí rady, jinak je rozhodnutí neplatné. Toto ustanovení se užije obdobně pro hlasování pouze některého jejího nepřítomného člena na zasedání dozorčí rady. --------------------7. V zápisu ze zasedání dozorčí rady, resp. v zápise o rozhodnutí dozorčí rady učiněného mimo její zasedání, se uvedou i stanoviska přehlasovaného člena dozorčí rady v případě, že o to požádá. ------------------------------------------------Článek 22 Další ustanovení o členech dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. ---------------------------------------------------------------------------------------2. Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. ----Část čtvrtá Hospodaření společnosti Článek 23 Vedení účetnictví 1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. ----------------------------------2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům. ----------------------------------------------------------Článek 24 Rezervní fond 1. Rezervní fond slouží pouze ke krytí ztrát společnosti. -----------------------------
12
2. Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé vytvoří zisk, a to ve výši nejméně 20 % čistého zisku, ne však více než 10 % hodnoty základního kapitálu společnosti. Tento fond bude ročně doplňován o částku rovnající se nejméně 5 % čistého zisku společnosti, až do dosažení výše 20 % základního kapitálu společnosti. ----------3. O tvorbě rezervního fondu nad tuto hranici rozhoduje valná hromada. ---------4. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. ---------------------------Článek 25 Rozdělení zisku a úhrada ztrát 1. Čistý zisk společnosti se použije podle usnesení valné hromady a zásad obsažených v § 178 ObchZ. Z čistého zisku společnosti se uhradí nejprve:-------a) příděl do rezervního fondu, pak ------------------------------------------------------b) příděly do ostatních fondů, pokud jsou zřízeny, pak ------------------------------c) tantiémy člena představenstva a dozorčí rady, pokud jsou stanoveny, dále se použije na ----------------------------------------------------------------------------------d) rozvoj hospodářských aktivit společnosti a zbylá část ----------------------------e) k výplatě dividend. ---------------------------------------------------------------------2. Valná hromada může rozhodnout o odlišném užití zisku, pokud jde o písmeno b) - e) předchozího odstavce. ------------------------------------------------------------3. O způsobu krytí ztrát společnosti rozhoduje valná hromada. Ztráty se kryjí nejprve z prostředků rezervního fondu. ------------------------------------------------Část pátá Zvyšování a snižování základního kapitálu Oddíl I. Obecné ustanovení Článek 26 O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada způsobem uvedeným v čl. 14 těchto stanov. -------------------------------------------------------Oddíl II. Zvyšování základního kapitálu Článek 27 1. Zvýšení základního kapitálu lze provést z vlastních zdrojů společnosti nebo upsáním nových akcií. --------------------------------------------------------------------2. Zvýšení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle ustanovení § 202 - 210 ObchZ. ----------------------------------------------------------
13
3. Akcionáři mají přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. --------------------------------------------------------------------------------------Oddíl III. Snižování základního kapitálu Článek 28 1. Ke snížení základního kapitálu společnost použije v první řadě vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. Pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popř. nesplacených akcií na něž společnost vydala zatímní listy nebo vzetím akcií z oběhu nebo upuštěním od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy. Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu stanovy nepřipouští. ---------------------2. Snížení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle ustanovení § 211 - 213a a 213c - 216b ObchZ. ---------------------------------------3. Základní kapitál společnosti nesmí být snížen pod hranici stanovenou § 162, odst. 3 ObchZ. -----------------------------------------------------------------------------Část šestá Doplňování a změna stanov Článek 29 1. Návrhy na doplnění a změny stanov mohou podávat jak orgány společnosti tak akcionáři. ------------------------------------------------------------------------------2. O doplnění a změnách stanov rozhoduje valná hromada způsobem uvedeným v čl. 14 těchto stanov. --------------------------------------------------------------------3. Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla valná hromada, pokud z jejího rozhodnutí nebo ze zákona nevyplývá, že nabývá účinnosti později. -------------------------------------------------------------------------4. Změna stanov spočívající ve změně výše základního kapitálu, rozdělení akcií, změně formy nebo druhu akcií nebo v omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo její změně nabývá účinnosti až ke dni zápisu této změny do obchodního rejstříku. ------------------------------------------------------------------------------------5. V případě, že nastane jakákoliv právní skutečnost, na jejímž základě dojde ke změně stanov společnosti, představenstvo je povinno vyhotovit bezodkladně aktuální úplné znění stanov a založit je do sbírky listin. -----------------------------Část sedmá 14
Závěrečná ustanovení Článek 30 1. Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku a zaniká výmazem z obchodního rejstříku. ---------------------------------------------------------------------2. Právní poměry společnosti se řídí českým právem. Spory týkající se vnitřních poměrů společnosti spadají do působnosti českých soudů, podle příslušnosti stanovené českým právním řádem. -----------------------------------------------------3. Po dobu, po kterou má společnost jediného akcionáře se ustanovení čl. 9, odst. 2-4, čl. 11-13, 14, odst. 1-5 a čl. 16, odst.4, pís. b)-d) a h) těchto stanov neuplatní.-------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------Tyto stanovy byly dne 31.7.2007 schváleny rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti VERROCCHIO a.s., IČ: 26714965, sídlem Praha 4, Krč, U Habrovky 247/11, PSČ 14000, jako stanovy nástupnické společnosti WB Mills a.s., Praha 4, Krč, U Habrovky 247/11, PSČ 14000, která vznikla rozdělením VERROCCHIO a.s. ve formě odštěpení (NZ 564/2007 sepsaný dne 31.7.2007 JUDr. Zdeňkem Špačkem, notářem v Praze). V Praze 15.8.2007 Představenstvo WB Mills a.s.
15
