Stanovy společnosti BusLine a.s. Návrh změn pro valnou hromadu konanou 27. 2. 2015 (text ve znění navržených změn) Legenda: Varianty návrhu Hlava I. Úvodní ustanovení --------------------------------------------------------------------§ 1 Firma společnosti ---------------------------------------------------------------------------Firma společnosti zní: BusLine a.s. -------------------------------------------------------------§ 2 Sídlo společnosti -----------------------------------------------------------------------------Sídlem společnosti jsou Semily.-----------------------------------------------------------------§ 3 Předmět podnikání --------------------------------------------------------------------------Předmětem podnikání (činnosti) společnosti jsou: -------------------------------------------a) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, ---------------b) opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů, --------------------------c) opravy silničních vozidel, -------------------------------------------------------------------d) silniční motorová doprava, ------------------------------------------------------------------e) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, ---f) klempířství a oprava karosérií, -------------------------------------------------------------g) provozování autoškol, -----------------------------------------------------------------------h) provozování drážní dopravy dle zákona č. 266/1994 Sb. v rozsahu vydané licence, i)
podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, ---------------------------------
j)
provozování cestovní kanceláře, ------------------------------------------------------------
k) správa vlastního majetku --------------------------------------------------------------------§ 4 Trvání společnosti ---------------------------------------------------------------------------Společnost se zakládá na dobu neurčitou. -----------------------------------------------------§ 5 Internetové stránky -------------------------------------------------------------------------1. Akciová společnost je povinna zřídit vlastní internetové stránky s bezplatným přístupem, kde uveřejňuje údaje, které je zavázána uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené zákonem o obchodních korporacích, kterými jsou www.busline.cz. -------
2. Internetové stránky obsahují zejména: ----------------------------------------------------a) údaj o firmě a sídle; --------------------------------------------------------------------------b) údaj o zápisu do obchodního rejstříku, včetně oddílu a vložky; -----------------------c) identifikační číslo, bylo-li přiděleno. ------------------------------------------------------§ 6 Akcionáři --------------------------------------------------------------------------------------1. Akcionáři se zapisují do seznamu akcionářů, který vede společnost. Do seznamu akcionářů se zapisují: -----------------------------------------------------------------------------a) označení druhu akcie a její jmenovitá hodnota; ------------------------------------------b) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře; ----------------------------------------------------c) číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj; -----------------------------------------------------------------------------------------------d) označení akcie a změny zapisovaných údajů. -------------------------------------------2. Do seznamu se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. ------------------------------------------------------------------------------------------------§ 7 Základní kapitál -----------------------------------------------------------------------------1. Základní kapitál společnosti činí 280.549.074,- Kč (slovy: dvě stě osmdesát milionů pět set čtyřicet devět tisíc sedmdesát čtyři korun českých). -----------------------2. Základní kapitál je rozdělen na 280 549 074 ks (slovy: dvě stě osmdesát milionů pět set čtyřicet devět tisíc sedmdesát čtyři kusů) akcií kmenových na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé z akcií 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká). ---------3. Základní kapitál je splacen v plné výši, tj. 100 %. ---------------------------------------§ 8 Akcie -------------------------------------------------------------------------------------------1. Akcie má náležitosti dle zákona o obchodních korporacích. ---------------------------2. Hlasovací právo náležející akcii se řídí její jmenovitou hodnotou a to tak, že na každou 1,- Kč (slovy: jednu korunu českou) jmenovité hodnoty akcie připadá 1 hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti tak je 280 549 074 (slovy: dvě stě osmdesát milionů pět set čtyřicet devět tisíc sedmdesát čtyři) hlasů. ----------------------------------3. Akcie společnosti mohou být při svém vydání nahrazeny hromadnými akciemi (listinami) nahrazujícími jednotlivé akcie. Společnost na základě písemné žádosti akcionáře s uvedením důvodů pro požadovanou výměnu vymění akcionáři hromadnou akcií (listinu) ve lhůtě do jednoho měsíce od doručení žádosti za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie (listiny) za podmínky, že je tato žádost schválena statutárním ředitelem společnosti. Požaduje-li akcionář výměnu hromadných (akcií) listin za jiné hromadné akcie (listiny), musí žádost obsahovat údaje o tom, kolik hromadných akcií
(listin) požaduje vydat a kolik a jakých akcií mají nahrazovat. Společnost vydá akcionáři jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie (listiny) oproti předložení dosavadních hromadných akcií (listin) nebo pravomocného usnesení o jejich umoření. Bez předložení dosavadních hromadných akcií (listin) nebo pravomocného usnesení o jejich umoření není výměna možná. Nedohodne-li se akcionář se společností jinak, budou mu jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie (listiny) vydány v sídle společnosti. -----------------------------------------------------------------------------------------4. Akcie na jméno, vydané společností, se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. Převoditelnost akcií je omezena, resp. podmíněna souhlasem správní rady společnosti. Správní rada je povinna udělit souhlas k převodu, jde-li o převod akcií na manžela akcionáře nebo jeho příbuzné v řadě přímé. Stanovy neupravují případy, kdy je správní rada povinna odmítnout udělit k převodu souhlas. Pokud správní rada odmítne udělit k převodu akcie na jméno souhlas, je společnost povinna na žádost akcionáře, učiněné v prekluzivní jednoměsíční lhůtě od doručení odmítnutí souhlasu s převodem akcie, odkoupit tuto akcii nejméně za cenu, která se rovná hodnotě podílu akcie na čistém obchodním majetku společnosti určeném na základě účetní závěrky sestavené nebo schválené ke dni konání valné hromady, připadajícího na tuto akcii. K platnosti převodu akcie na jméno je tedy třeba souhlasu správní rady. -------------------------------Hlava II. Orgány a zastupování společnosti ------------------------------------------------§ 9 Orgány společnosti -------------------------------------------------------------------------1. Systém vnitřní struktury společnosti je monistický. -------------------------------------2. Orgány společnosti jsou valná hromada, statutární ředitel a správní rada. -----------§ 10 Zastupování společnosti ------------------------------------------------------------------Společnost zastupuje statutární ředitel samostatně.-------------------------------------------§ 11 Valná hromada -----------------------------------------------------------------------------1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a je tvořena všemi akcionáři. ---2. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady, zejména pak: ---------------------------------------------------------------------------------------a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným statutárním ředitelem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, -------------------b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření statutárního ředitele ke zvýšení základního kapitálu, ------------------------------------------------------------------
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, -------------------------------------------------------d) volba a odvolání členů správní rady, ------------------------------------------------------e) volba a jmenování statutárního ředitele, --------------------------------------------------f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, ------------g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, --h) rozhodnutí o vyplacení části zisku statutárním orgánům společnosti, ----------------i)
rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, ----------------------------------------------
j)
jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy, -----------------------------------
k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, --------------------------------------l) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, ----------------------------------------------------------------------------------------------m) určování zásad pro činnost statutárního ředitele a udělování pokynů statutárnímu řediteli, ----------------------------------------------------------------------------------------------n) omezení práva statutárního ředitele zastupovat společnost, ---------------------------o) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. -3. Akcionář se zúčastňuje jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. -------------------------------------------------------4. Valnou hromadu svolává statutární ředitel alespoň jednou za účetní období. -------5. V případě, kdy společnost nemá jmenovaného statutárního ředitele nebo jmenovaný statutární ředitel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoli člen správní rady. Kterýkoli člen správní rady může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Člen správní rady zároveň navrhne potřebná opatření. ---------------------------------------------------------------------------------6. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. -----------------------------7. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem o obchodních korporacích pro svolání valné hromady. --------------------------------------------------------------------------------------------8. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: ----------------------------------------a) firmu a sídlo společnosti, --------------------------------------------------------------------b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, -------------------------------------------c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, -------------------------
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, -----------------------------------------------------------------------------------------e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, --------------------------------------f) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, --------------------------------------------------------9. Není-li předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření statutárního ředitele ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. ------------------------------------------------10. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu.--------------------11. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. -----------------------------------------------------------------12. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných:--------------------a) jméno a bydliště nebo sídlo, ----------------------------------------------------------------b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, ------------c) čísla akcií, -------------------------------------------------------------------------------------d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. --------------------------------------------13. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. ------------------------------14. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu. Hlasuje se zvednutím ruky. -------------------------§ 12 Statutární ředitel ---------------------------------------------------------------------------1. Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti, kterému přísluší její obchodní vedení. Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba splňující podmínky zákona o obchodních korporacích pro členství v představenstvu akciové společnosti.---------------2. Statutární ředitel zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. ----------------
3. Statutárního ředitele jmenuje a odvolává valná hromada / správní rada. Valná hromada / správní rada také schvaluje smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele. 4. Délka funkčního období statutárního ředitele se stanovuje na pět (5) let. ------------5. Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit, a to oznámením doručeným valné hromadě / správní radě nebo učiněným osobně na jednání valné hromady / správní rady. Funkce statutárního ředitele končí uplynutím dvou měsíců od doručení tohoto oznámení resp. ode dne osobního oznámení na jednání valné hromady / správní rady, neschválí-li valná hromada / správní rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. ---------------------------------------------------------------------------------------------§ 13 Správní rada --------------------------------------------------------------------------------1. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svěřují do působnosti statutárního ředitele nebo valné hromady. ---------------------------------------2. Správní rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami. Oprávnění správní rady mohou její členové využívat jen na základě rozhodnutí správní rady, ledaže správní rada není schopna plnit své funkce. --3. Správní rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. --------------------------------------------------------------------4. Správní rada má dva (2) členy. -------------------------------------------------------------5. Délka funkčního období člena správní rady se stanovuje na pět (5) let. --------------6. Osoba, která je členem správní rady, může ze své funkce odstoupit, a to oznámením doručeným správní radě nebo učiněným osobně na jednání správní rady. Funkce člena správní rady končí uplynutím dvou měsíců od doručení tohoto oznámení resp. ode dne osobního oznámení na jednání správní rady, neschválí-li správní rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. -------------------------------------------7. Správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. ----------------------------------------------------8. Správní rada volí a odvolává ze svých členů předsedu správní rady. Při volbě a odvolání předsedy správní rady může hlasovat i dotčená (navržená) osoba. -------------9. Funkční období předsedy činí pět (5) let, nesmí však přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady. Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba. Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na řádný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromadu. Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli. Je-li předseda správní rady současně statutárním ředitelem, zastupuje společnost jiný správní radou určený člen. ----
10. Jednání správní rady se svolává písemnou pozvánkou, která se zasílá členům správní rady na jejich emailovou adresu alespoň 3 pracovní dny přede dnem jednání správní rady. Pozvánka na jednání správní rady obsahuje alespoň: ------------------------a) firmu a sídlo společnosti, --------------------------------------------------------------------b) místo, datum a hodinu jednání správní rady, ---------------------------------------------c) pořad jednání správní rady. -----------------------------------------------------------------11. Správní rada je způsobilá usnášet se, jestliže je na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina členů správní rady. Správní rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů, ledaže zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu. Každý člen správní rady má 1 hlas. ---------------------------------------------------------------------12. Pokud s tím souhlasí všichni členové správní rady, může správní rada rozhodnout i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí písemně vyjádřit všichni členové správní rady a rozhodnutí musí být přijato nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. --------------------------------------------------------------------------------Hlava III. Hospodaření společnosti ----------------------------------------------------------§ 14 Obecně k hospodaření společnosti ------------------------------------------------------1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. ----------------------------------------2. Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní statutární ředitel způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. -------------------------------3. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta odstavec 1 se nepoužije. ----------------------------------4. Společně s účetní závěrkou uveřejní statutární ředitel také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. --------------------------------------------§ 15 Právo na podíl na zisku -------------------------------------------------------------------1. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. -----------------------------------------------------------------------------------2. Podíl na zisku se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. -------------------------------3. Stanovy připouštějí, aby byl na základě rozhodnutí valné hromady podíl na zisku vyplácen i statutárnímu řediteli a členům správní rady. -------------------------------------4. Podíl na zisku je splatný do šesti měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku. --------------------------------------------------
§ 16 Pravidla postupu při změně výše základního kapitálu -----------------------------1. Změna výše základního kapitálu se řídí zákonem o obchodních korporacích. ------2. Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy. -----------------------------------------------------------------------------------§ 17 Rezervní fond a jiné fondy ---------------------------------------------------------------1. Společnost vytváří dobrovolný rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku nejméně 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše nejméně 20 % základního kapitálu. ------------------------------------------------------------------------2. Rezervní fond může být, kromě čistého zisku, dále tvořen: ----------------------------a) převodem z fondu, který je vytvořen na vlastní akcie, ----------------------------------b) příplatky nad emisní kurz akcií, nebo -----------------------------------------------------c) snížením základního kapitálu na úhradu budoucí ztráty, převod v částce nejvýše 10 % základního kapitálu. ------------------------------------------------------------------------3. O použití rezervního fondu rozhoduje statutární ředitel.--------------------------------4. Společnost může vytvářet další fondy, o jejichž naplnění rozhoduje valná hromada. O pravidlech použití těchto fondů rozhoduje statutární ředitel.-----------------Hlava IV. Zrušení a zánik společnosti -------------------------------------------------------§ 18 Zrušení a zánik společnosti --------------------------------------------------------------1. Pro zrušení společnosti platí zákon o obchodních korporacích. Společnost se ruší zejména právním jednáním nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci. ---------------------2. O zrušení společnosti s likvidací rozhoduje valná hromada. Usnesení o zrušení společnosti s likvidací musí být přijato alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů účastnících se akcionářů, a musí být osvědčeno notářským zápisem. ---------------------3. Způsob likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy, zejména občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích. ------4. Společnost zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku. --------------------------------§ 19 Závěrečné ustanovení ---------------------------------------------------------------------Stanovy platí ve znění přijatém rozhodnutím valné hromady ze dne 21. 7. 2014, jehož součástí je rozhodnutí o podřízení společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku. -----------------------------------------------------------------------------------------------Stanovy nabývají účinnosti dnem, kdy bude zveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. ------------------------------------------
