1
Představenstvo akciové společnosti
ELROZ a. s. se sídlem Plesná, Průmyslová čp. 278, PSČ 351 35, IČ: 497 89 431, společnost zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B., vložka 377 svolává
řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 18.12.2015 od 09:00 hodin v sídle společnosti
Pořad jednání řádné valné hromady: 1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti 2. Schválení jednacího a hlasovacího řádu 3. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelù zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů 4. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti 5. Odvolání představenstva a dozorčí rady Společnosti 6. Volba představenstva Společnosti 7. Volba dozorčí rady Společnosti 8. Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva 9. Závěr
Účast na valné hromadě, rozhodný den k účasti na valné hromadě, registrace a zastoupení akcionářů Registrace akcionářů bude probíhat od 08:30 do 09:00 hodin v den a na místě konání valné hromady. Právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování, mají akcionáři Společnosti, kteří jsou uvedeni ve výpisu z registru emitenta cenných papírù vyhotoveném k rozhodnému dni, kterým je 11.12.2015. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Zástupcem nemůže být člen představenstva ani člen dozorčí rady. Akcionáři, popř. jejich zástupci se prokazují platným prùkazem totožnosti, akcionáři – právnické osoby odevzdají při prezenci platný výpis z obchodního rejstříku, zmocněnci plné moci. Upozornění pro akcionáře: Návrh na změnu stanov je akcionářům k dispozici v sídle splečnosti. Každý akcionář je oprávněn na svůj náklad a své nebezpečí si vyžádat zaslání kopií návrhu změny stanov, případně dalších podkladů.
K jednotlivým bodům pořadu valné hromady, návrhy usnesení a jejich zdůvodnění: Bod 1: Zahájení valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti Zahájení valné hromady Elroz a.s.se ujme pověřený člen představenstva.
2 Dle sdělení osoby pověřené představenstvem zjištěním usnášeníschopnosti valné hromady oznámí valné hromadě informaci o usnášeníschopnosti.
Bod 2: Schválení jednacího a hlasovacího řádu Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s.schvaluje předložený návrh jednacího a hlasovacího řádu. Zdůvodnění představenstva: Představenstvo předkládá jednací a hlasovací řád pro jednání řádné valné hromady dne 18.12.2015, schválený na zasedání představenstva.
Bod 3: Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelù zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s.volí předsedou valné hromady osobu doporučenou valné hromadě představenstvem Společnosti, schválenou na zasedání představenstva. Zdůvodnění představenstva: Návrh představenstva na volbu předsedy valné hromady vyplývá z požadavků stanovených zákonem. Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s. volí zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů dle doporučení představenstva společnosti, schváleného na zasedání představenstva. Zdůvodnění představenstva: Návrh představenstva na volbu orgánů valné hromady vyplývá z požadavků stanovených zákonem.
Bod 4: Rozhodnutí o změně stanov Společnosti Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s. rozhoduje o změně stanov Společnosti tak, že dosavadní text stanov se nahrazuje tímto novým textem:
STANOVY 1. Firma
ELROZ a. s. 2. Sídlo společnosti Plesná 3. Internetová stránka Na adrese: www.elroz.cz jsou umístěné internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. 4. Předmět podnikání Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Zámečnictví, nástrojářství 5. Základní kapitál, akcie
3
5.1 Základní kapitál společnosti činí 33.541.600,-- Kč (třicettřimilionypětsetčtyřicetjedenttisícšestset korun českých) a je rozdělen na 41.927 kusů (čtyřicetjedentisícdevětsetdvacetsedm kusů) kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 800,-- Kč (osmset korun českých). 5.2 Akcie společnosti jsou zaknihovanými cennými papíry na majitele. 5.3 S jednou akcií o jmenovité hodnotě 800,-- Kč (osmset korun českých) je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 41.927 (čtyřicetjedentisícdevětsetdvacetsedm). 6. Orgány společnosti Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada b) představenstvo c) dozorčí rada 7. Valná hromada 7.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 7.2 Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu. 7.3 Na valné hromadě se hlasuje aklamací zvednutím ruky s hlasovacím lístkem. Hlasovací lístek obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných. 7.4 Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva. Je-li návrh představenstva přijat, o dalších návrzích a protinávrzích se nehlasuje. 7.5 Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy. Valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, d) jmenování a odvolávání likvidátora. 8. Představenstvo 8.1 Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. Představenstvo má dva členy, které volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva. Společnost zastupují dva členové představenstva společně. 8.2 Délka funkčního období člena představenstva je pět let.
4
8.3 Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 8.4 Představenstvo zasedá nejméně čtyřikrát ročně. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně pět pracovních dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada. 8.5 Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. 8.6 Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může z funkce odstoupit i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 9. Dozorčí rada 9.1 Dozorčí rada má dva členy, které volí a odvolává valná hromada. 9.2 Délka funkčního období je pět let. 9.3 Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. 9.4 Dozorčí rada zasedá nejméně čtyřikrát ročně. 9.5 Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno kterémukoliv členu představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může z funkce odstoupit i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen
5
dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 10. Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělení zisku 10.1 Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. 10.2 Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje. 10.3 Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. 10.4 Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců, tichého společníka. 11. Rezervní fond 11.1 Rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty. 11.2 Tento fond se ročně doplňuje o částku nejméně 5% ze zisku až do naplnění rezervního fondu do výše 20% základního kapitálu. 11.3 O použití rezervního fondu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva společnosti. 12. Ostatní fondy 12.1 Společnost zřizuje fond dividend, do kterého přiděluje prostředky ze svého zisku po zdanění a povinném přídělu do rezervního fondu. 12.2 O výši prostředků přidělených do fondu dividend rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. 12.3 Fond dividend je určen pro výplatu dividend. Prostředky přidělené do fondu dividend jsou účelově vázány pro budoucí výplatu dividend. O výplatě dividend musí rozhodnout valná hromada zvláštním usnesením o výplatě dividend akcionářům. 13. Závěrečné ustanovení Právní vztahy těmito stanovami výslovně neupravené se řídí ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku podle § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích.
6 Zdůvodnění představenstva: Důvodem navrhovaných změn stanov společnosti je zejména přizpůsobení jejich obsahu požadavkům současné legislativy (nový občanský zákoník č. 89/2012 Sb. a zákon o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb.). Návrh změny stanov za účelem uvedení do souladu s platnou legislativou je představenstvem předkládán potřetí. Návrh nových stanov byl předložen valné hromadě 30.6.2014 a 29.6.2015;nebyl schválen. Akcionáři, kteří hlasovali proti návrhu, byli vyzvání, aby předložili své připomínky, návrhy, protinávrhy k předloženému návrhu. Do dne odeslání této pozvánky ke zveřejnění tak neučinili.
Bod 5: Odvolání představenstva a dozorčí rady Společnosti Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s. odvolává z představenstva Společnosti Miroslava Hrušku, nar. 7. 7. 1946, bytem Luby, Západní 703, Ing. Pavla Práznovského, nar. 25.8.1966, bytem Plesná, Kostelní 482, Radovana Hrušku, nar. 27.3.1971, bytem Plesná, Nádražní 292. Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s. odvolává z dozorčí rady Alžbětu Vránkovou, nar. 2.1.1947, bytem Skalná, Slepá 493 a Ing. Ivetu Práznovskou, nar. 22.8.1966, bytem Plesná, Kostelní 482. Zdůvodnění představenstva: V souvislosti s návrhem změn stanov Společnosti za účelem jejich uvedení do souladu s platnou legislativou a jako důsledek změn v společnosti v roce 2014 dojde ke změně organizační struktury Společnosti. Návrh usnesení na odvolání stávajících členů představenstva Společnosti bude předložen valné hromadě v případě, že valná hromada Elroz a.s. 18.12.2015 rozhodne o změně stanov Společnosti nahrazením dosavadního textu stanov novým textem, předloženým valné hromadě v návrhu usnesení bodu 4 (Rozhodnutí o změně stanov Společnosti) programu této valné hromady. Návrh usnesení na odvolání stávajících členů dozorčí rady Společnosti bude předložen valné hromadě v případě, že valná hromada Elroz a.s. 18.12.2015 rozhodne o změně stanov Společnosti nahrazením dosavadního textu stanov novým textem, předloženým valné hromadě v návrhu usnesení bodu 4 (Rozhodnutí o změně stanov Společnosti) programu této valné hromady.
Bod 6: Volba představenstva společnosti Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s. volí členem představenstva Ing. Pavla Práznovského, nar. 25.8.1966, bytem Plesná, Kostelní 482 Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s. volí členem představenstva Radovana Hrušku, nar. 27.3.1971, bytem Plesná, Nádražní 292. Zdůvodnění představenstva: V souvislosti s návrhem změn stanov Společnosti za účelem jejich uvedení do souladu s platnou legislativou a jako důsledek změn v Společnosti v roce 2014 dojde ke změně organizační struktury společnosti. Návrh usnesení na volbu Ing. Pavla Práznovského, nar. 25.8.1966, bytem Plesná, Kostelní 482, členem představenstva bude předložen valné hromadě v případě, že valná hromada Elroz a.s. 18.12.2015 rozhodne o změně stanov Společnosti nahrazením dosavadního textu stanov novým textem, předloženým valné hromadě v návrhu usnesení bodu 4 (Rozhodnutí o změně stanov Společnosti) programu této valné hromady Návrh usnesení na volbu Radovana Hrušku, nar. 27.3.1971, bytem Plesná, Nádražní 292, členem představenstva bude předložen valné hromadě v případě, že valná hromada Elroz a.s. 18.12.2015
7 rozhodne o změně stanov Společnosti nahrazením dosavadního textu stanov novým textem, předloženým valné hromadě v návrhu usnesení bodu 4 (Rozhodnutí o změně stanov Společnosti) programu této valné hromady
Bod 7: Volba dozorčí rady Společnosti Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s. volí členem dozorčí rady Alžbětu Vránkovou, nar. 2.1.1947, bytem Skalná, Slepá 493. Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s. volí členem dozorčí rady Ing. Ivetu Práznovskou, nar. 22.8.1966, bytem Plesná, Kostelní 482. Zdůvodnění představenstva: V souvislosti s návrhem změn stanov Společnosti za účelem jejich uvedení do souladu s platnou legislativou. Návrh usnesení na volbu Alžběty Vránkové, nar. 2.1.1947, bytem Skalná, Slepá 493 členem dozorčí rady bude předložen valné hromadě v případě, že valná hromada Elroz a.s. 18.12.2015 rozhodne o změně stanov Společnosti nahrazením dosavadního textu stanov novým textem, předloženým valné hromadě v návrhu usnesení bodu 4 (Rozhodnutí o změně stanov Společnosti) programu této valné hromady Návrh usnesení na volbu Ing. Ivety Práznovské, nar. 22.8.1966, bytem Plesná, Kostelní 482 členem dozorčí rady bude předložen valné hromadě v případě, že valná hromada Elroz a.s. 18.12.2015 rozhodne o změně stanov Společnosti nahrazením dosavadního textu stanov novým textem, předloženým valné hromadě v návrhu usnesení bodu 4 (Rozhodnutí o změně stanov Společnosti) programu této valné hromady
Bod 8: Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s. schvaluje návrh smlouvy: Smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi Elroz a.s. a Ing. Pavlem Práznovským, nar. 25.8.1966, bytem Plesná, Kostelní 482, s účinnosti od 19.12.2015. Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s. schvaluje návrh smlouvy: Smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi Elroz a.s. a Radovanem Hruškou, 27.3.1971, bytem Plesná, Nádražní 292, s účinnosti od 19.12.2015 Návrh usnesení: Valná hromada Elroz a.s. schvaluje návrh smlouvy: Smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi Elroz a.s. a Miroslavem Hruškou, nar. 7.7.1946, bytem Luby, Západní 703, s účinnosti od 1.1.2016 Zdůvodnění představenstva: V souladu s platnou legislativou předkládá představenstvo valné hromadě ke schválení smlouvy o výkonu funkce členů statutárního orgánu společnosti. Návrh usnesení na schválení Smlouvy o výkonu funkce člena představenstva mezi Elroz a.s. a Ing. Pavlem Práznovským bude předložen valné hromadě v případě, že valná hromada Elroz a.s. 18.12.2015 rozhodne o změně stanov Společnosti nahrazením dosavadního textu stanov novým textem, předloženým valné hromadě v návrhu usnesení bodu 4 (Rozhodnutí o změně stanov Společnosti) programu této valné hromady
8 Návrh usnesení na schválení Smlouvy o výkonu funkce člena představenstva mezi Elroz a.s. a Radovanem Hruškou bude předložen valné hromadě v případě, že valná hromada Elroz a.s. 18.12.2015 rozhodne o změně stanov Společnosti nahrazením dosavadního textu stanov novým textem, předloženým valné hromadě v návrhu usnesení bodu 4 (Rozhodnutí o změně stanov Společnosti) programu této valné hromady Návrh usnesení na schválení Smlouvy o výkonu funkce člena představenstva mezi Elroz a.s. a Miroslavem Hruškou bude předložen valné hromadě v případě, že valná hromada Elroz a.s. 18.12.2015 neschválí návrh usnesení na změnu stanov Společnosti nahrazením dosavadního textu stanov novým textem, předloženým valné hromadě v návrhu usnesení bodu 4 (Rozhodnutí o změně stanov Společnosti) programu této valné hromady
Bod 9: Závěr
Představenstvo Elroz a.s.
