Představenstvo společnosti Výstaviště České Budějovice a.s., se sídlem České Budějovice, Husova 523, PSČ 370 21, IČO: 60827475, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 626, svolává podle článku 11 stanov společnosti na den 24. 6. 2016 v 10.00 hodin ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat v pavilonu R2 (vedle Pivovarské zahrady) Výstaviště České Budějovice a.s., na adrese Husova 523, České Budějovice s tímto pořadem jednání: 1. Volba předsedy valné hromady 2. Schválení jednacího a hlasovacího řádu, volba zapisovatele a ověřovatelů zápisu, volba osob pověřených sčítáním hlasů 3. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2015 4. Projednání zprávy dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti a vyjádření k přezkoumání účetní závěrky za rok 2015 a zprávy o vztazích mezi propojenými osobami 5. Schválení i. řádné účetní závěrky za rok 2015, včetně rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2015 ii. výroční zprávy za rok 2015 6. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014, včetně rozhodnutí o rozdělení zisku a stanovení podílu na zisku a splatnosti vyplacení podílu na zisku za rok 2014 7. Schválení účetní auditorské firmy pro rok 2016 8. Volba člena dozorčí rady společnosti 9. Schválení smlouvy o výkonu funkce: i. člena dozorčí rady, Jiřího Netíka ii. místopředsedkyně dozorčí rady, Ing. Jiřiny Vorlové 10. Závěr Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady, tj. den 17. 6. 2016 a je určen dle § 405 odst. 4, zákona o obchodních korporacích. Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se řádné valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba nebo její zástupce, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence cenných papírů, kde jsou registrovány akcie společnosti, který zajistí společnost. Prezence akcionářů bude prováděna od 9.30 hodin. Při prezenci musí každý akcionář nebo jeho zástupce předložit a případně předat následující dokumenty: - u fyzické osoby: platný průkaz totožnosti akcionáře nebo jeho zástupce; v případě zastupování předá zástupce též plnou moc v písemné formě, - u právnické osoby: aktuální výpis z obchodního rejstříku ne starší 3 měsíců, platný průkaz totožnosti statutárního orgánu nebo člena statutárního orgánu jednající za právnickou osobu, nebo jejího zástupce; v případě zastupování předá zástupce též plnou moc v písemné formě.
1
Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo na více valných hromadách. Plná moc udělená akcionářem – právnickou osobou musí být podepsána statutárním orgánem způsobem, jakým je statutární orgán oprávněn jednat za společnost. Formulář plné moci se nachází na internetových stránkách společnosti www.vcb.cz. Na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jedentisíc korun českých) připadá 1 hlas pro hlasování na valné hromadě společnosti. Počet akcií vydaných společností je 248.455 ks, celkový počet hlasů je 248.455. Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě na emailové adrese společnosti
[email protected]. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Představenstvo oznámí akcionářům, způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady, nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 7 dní před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může žádost podat písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne jej akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Akcionář má právo žádat zařazení určité záležitosti na program jednání valné hromady, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. Návrh jednacího a hlasovacího řádu, účetní závěrka za rok 2015, zpráva o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou, Výroční zpráva společnosti za rok 2015, která obsahuje i zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti a návrh smlouvy o výkonu funkce místopředsedkyně dozorčí rady společnosti, a návrhy usnesení jsou pro akcionáře k nahlédnutí v sídle společnosti 30 dnů před termínem konání řádné valné hromady, a to v pracovních dnech po – pá od 9.00 do 15.00 hodin. Tato pozvánka, včetně návrhů usnesení a jejich zdůvodnění, je také uveřejněna na internetových stránkách společnosti www.vcb.cz, stejně jako formulář plné moci a oznámení o dalších právech akcionářů neuvedených v této pozvánce. Náklady spojené s účastí na valné hromadě nejsou akcionářům hrazeny.
2
Hlavní údaje řádné účetní závěrky 2015 (v tis. Kč): AKTIVA
PASIVA
dlouhod. majetek 417 928 oběžná aktiva 90 510
vlastní kapitál 487 878 cizí zdroje 21 506
Výnosy celkem Náklady celkem Zisk:
90 542 90 922
časové rozlišení CELKEM
časové rozlišení CELKEM
- před zdaněním - po zdanění
21 -380
1 038 509 476
92 509 476
Návrh na vypořádání hospodářského výsledku: Ztráta bude uhrazena z nerozděleného zisku minulých let. a) příděly fondům: rezervní fond sociální fond b) dividendy
0,-- Kč 0,-- Kč 0,-- Kč
V Českých Budějovicích dne 13. 5. 2016
Představenstvo Výstaviště České Budějovice a.s.
3
Návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění: k bodu č. 1. pořadu jednání – Volba předsedy valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada volí za předsedu valné hromady JUDr. Petra Neubauera. Zdůvodnění: Pan JUDr. Petr Neubauer je zkušený advokát se znalostí a praxí vedení valných hromad a představenstvo je toho názoru, že povede valnou hromadu řádně, podle zákona a stanov společnosti. K bodu č. 2. pořadu jednání – Schválení jednacího a hlasovacího řádu, volba zapisovatele a ověřovatelů zápisu. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád. Valná hromada volí za zapisovatele paní Danuši Homolkovou, za ověřovatele zápisu Mgr. Petra Smejkala a pana Bohuslava Hotárka, za osoby pověřené sčítáním hlasů paní Jitku Šítalovou, Ing. Janu Stlukovou. Zdůvodnění: Návrh usnesení představuje organizační opatření vyžadované k projednání dalších bodů pořadu jednání valné hromady. Představenstvo upozorňuje na skutečnost, že jednotlivé osoby uvedené v tomto návrhu usnesení mohou být, s ohledem na aktuální situaci, nahrazeny jinými osobami; v takovém případě bude valné hromadě předložen takto upravený návrh usnesení. K bodu č. 3. pořadu jednání - Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2015. Návrh usnesení: Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2015. Zdůvodnění: Představenstvo je povinno vyhotovit a předložit valné hromadě souhrnnou zprávu o podnikatelské činnosti společnosti, stavu jejího majetku a řádné účetní závěrce za účetní období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015, návrh na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílu na zisku, respektive návrhu na úhradu ztráty za rok 2015. Zpráva věrně a poctivě zachycuje podnikatelskou činnost společnosti v rámci uplynulého účetního období.
4
K bodu č. 4. Pořadu jednání - Projednání zprávy dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti a vyjádření k přezkoumání účetní závěrky za rok 2015 a zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. Návrh usnesení: Valná hromada bere na vědomí zprávu dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti a vyjádření k přezkoumání účetní závěrky za rok 2015 a ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami. Zdůvodnění: Zákonnou povinností dozorčí rady je dle § 447 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, mimo jiné přezkoumání řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předložit své vyjádření v těchto věcech valné hromadě. Obdobně je ustanovením § 83 odst. 1, zákona o obchodních korporacích, stanovena povinnost dozorčí rady ve věci přezkoumání zprávy o vztazích a informování valné hromady a sdělení stanoviska v této věci. K bodu č. 5. pořadu jednání – Schválení řádné účetní závěrky za rok 2015, včetně rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2015 a výroční zprávy za rok 2015. Návrh usnesení: a) Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti k 31. 12. 2015 předloženou představenstvem. Valná hromada rozhoduje o hospodářském výsledku za rok 2015 ve výši -380 096,15 Kč takto: Ztráta bude uhrazena z nerozděleného výsledku hospodaření minulých let. b) Valná hromada schvaluje výroční zprávu za rok 2015. Zdůvodnění: Společnost je povinna na základě platných právních předpisů a stanov společnosti sestavovat každý rok řádnou účetní závěrku a předkládat ji ke schválení valné hromadě společnosti. Řádná účetní závěrka je k dispozici akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti www.vcb.cz. Hlavní údaje z řádné účetní závěrky jsou uvedeny v této pozvánce výše. Výroční zpráva je předkládána valné hromadě společnosti ke schválení v souladu se zákonem o účetnictví, přičemž její součástí jsou zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2015, řádná účetní závěrka za rok 2015 a zpráva o vztazích, tak jak tyto jsou na pořadu jednání v bodech 3 až 5. K bodu č. 6. pořadu jednání – Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014, včetně rozhodnutí o rozdělení zisku a stanovení podílu na zisku a splatnosti vyplacení podílu na zisku za rok 2014. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti k 31. 12. 2014 předloženou představenstvem společnosti. Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za rok 2014 ve výši 3.384.400,17 Kč takto:
5
a) Příděly fondům: - rezervní fond
170 000,00Kč
- sociální fond
250 000,00Kč
b) Podíl na zisku
(5,- Kč/1 akcie)
1 242 275,00Kč
c) Na účet nerozděleného zisku
1 722 125,17 Kč
Podíl na zisku je splatný dne 31. 12. 2016. Podíl na zisku bude vyplácen akcionáři zapsanému v seznamu akcionářů k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě bezhotovostním převodem. Zdůvodnění: Dle usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích, č.j. 13Cm 1281/2015- 145 ze dne 16. 1. 2016, je usnesení řádné valné hromady Výstaviště České Budějovice a.s., konané dne 24. 6. 2015, přijaté v rámci bodu č. 5 programu „Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014, včetně rozhodnutí o rozdělení zisku a stanovení podílu na zisku a splatnosti vyplacení podílu a zisku za rok 2014“, ve znění: „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti k 31. 12. 2014 předloženou představenstvem. Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za rok 2014 ve výši 3.384.000,17 Kč takto: a) příděly fondům: Rezervní fond 170.000 Kč, sociální fond: 250.000 Kč, dividendy 0 Kč, na účet nerozděleného zisku 2.964.400,17 Kč“, neplatné. Představenstvo společnosti z uvedeného důvodu předkládá výše uvedený návrh schválení řádné účetní závěrky za rok 2014, včetně rozhodnutí o rozdělení zisku a stanovení podílu na zisku a splatnosti vyplacení podílu na zisku za rok 2014. Auditorská společnost DANEPO s.r.o. dne 14. dubna 2016 ověřila, že k 31. 12. 2015 nebyly provedeny žádné účetní zápisy do hospodářského výsledku k datu 31. 12. 2014. K bodu 7. pořadu jednání - Schválení účetní auditorské firmy pro rok 2016. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje návrh představenstva na provedení auditu účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2016 společností DANEPO s.r.o. Opava (IČO: 25359509). Zdůvodnění: Navrhovaná společnost dlouhodobě a kvalitně provádí audit mateřské společnosti a pro rok 2016 má uzavřenou smlouvu na provedení auditu PGRLF, a.s. a konsolidovaného celku (skupiny PGRLF), do kterého je metodou plné konsolidace zahrnuta společnost Výstaviště České Budějovice a.s. Cenové podmínky smlouvy jsou navrhovány shodně se smlouvou na provedení auditu za rok 2015. Auditorská společnost je schopna, v případě potřeby, zajistit rotaci klíčového auditorského partnera dle zákona § 45 odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a změně některých zákonů (zákon o auditorech). K bodu 8. pořadu jednání – volba člena dozorčí rady společnosti. Návrh usnesení: Valná hromada volí, s účinností ode dne konání valné hromady, pana Jiřího Netíka, nar. 6. 4. 1950 v Pelhřimově, bytem Kolodějská 410, Týn nad Vltavou, PSČ 375 01, za člena dozorčí rady společnosti Výstaviště České Budějovice a.s.
6
Zdůvodnění: Dosavadní člence dozorčí rady společnosti Ing. Lence Chrástové, nar. 17. 6. 1973, skončil výkon funkce v dozorčí radě uplynutím pětiletého funkčního období, tj. dnem 27. 4. 2016 (viz článek 17 odst. 2 stanov společnosti). Je proto třeba, aby valná hromada zvolila třetího člena dozorčí rady. Navrhuje se volba pana Jiřího Netíka, nar. 6. 4. 1950 v Pelhřimově, bytem Kolodějská 410, Týn nad Vltavou, PSČ 375 01. Pan Jiří Netík má zkušenosti s působením ve statutárních orgánech obchodních společností, je mimo jiné předsedou správní rady Jihočeského zemědělského muzea o.p.s., či působí jako předseda pracovní komise při Ministerstvu zemědělství. K bodu 9. pořadu jednání – schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, místopředsedy dozorčí rady, předsedy dozorčí rady Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce: a) člena dozorčí rady mezi společností a členem dozorčí rady, Jiřím Netíkem, b) místopředsedkyně dozorčí rady mezi společností a místopředsedkyní dozorčí rady, Ing. Jiřinou Vorlovou. Zdůvodnění: S ohledem na navrhovanou volbu člena dozorčí rady společnosti se rovněž navrhuje valné hromadě ke schválení obsah smlouvy o výkonu funkce mezi společností a nově zvoleným členem dozorčí rady. Z důvodu právní jistoty se rovněž navrhuje schválení smlouvy o výkonu funkce se stávající místopředsedkyní dozorčí rady. V Českých Budějovicích dne 13. 5. 2016 Představenstvo Výstaviště České Budějovice a.s.
7
