POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s., IČ: 258 16 039, se sídlem Ostrava - Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 70602, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddílu B., vložce 1934 (dále také jako „Společnost“) svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se koná dne 28. listopadu od 9.00 hodin v sídle Společnosti Pořad jednání: 1. Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti valné hromady 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů 3. Objasnění projektu přeměny 4. Seznámení akcionářů s podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo ve Společnosti v období od vyhotovení projektu přeměny do dne konání valné hromady 5. Schválení projektu přeměny 6. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání konsolidované účetní závěrky za rok 2015 7. Schválení konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2015 8. Určení auditora Společnosti pro další účetní období 9. Závěr Informace pro akcionáře k účasti na valné hromadě: Valné hromady je oprávněn účastnit se akcionář, který je zapsán k datu konání valné hromady v seznamu akcionářů. Prezence akcionářů bude zahájena v 8:30 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci akcionářů se prokáže akcionář – fyzická osoba platným průkazem totožnosti, akcionář – právnická osoba výpisem z obchodního rejstříku ne starším tří měsíců ke dni konání valné hromady, případně ověřenou fotokopií výpisu z obchodního rejstříku, přičemž ověřovaný originál nebyl vydán dříve než tři měsíce před dnem konání valné hromady. V případě, že osoba jednající za akcionáře – právnickou osobu není zapsána v obchodním rejstříku jako osoba oprávněná samostatně jednat jménem akcionáře – právnické osoby, musí tato osoba předložit speciální plnou moc k zastupování akcionáře – právnické osoby na valné hromadě, přičemž podpisy osob jednajících za zmocňujícího akcionáře – právnickou osobu na této plné moci budou úředně ověřeny. Zmocněnec akcionáře – fyzické osoby se prokáže speciální plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě, přičemž podpis zmocňujícího akcionáře na této plné moci bude úředně ověřen. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku musí být při prezenci odevzdány.
Strana 1 z 5
Návrhy usnesení k bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu 3 pořadu jednání valné hromady (Objasnění projektu přeměny) Odůvodnění: S ohledem na ustanovení § 301 odst. 2 zákona o přeměnách musí představenstvo Společnosti před rozhodnutím o schválení rozdělení Společnosti akcionářům Společnosti objasnit projekt rozdělení. K tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje. K bodu 4 pořadu jednání valné hromady (Seznámení akcionářů s podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo ve Společnosti v období od vyhotovení projektu přeměny do dne konání valné hromady) Odůvodnění: S ohledem na ustanovení § 301 odst. 3 zákona o přeměnách musí představenstvo Společnosti před rozhodnutím o schválení projektu přeměny v jehož důsledku dochází k rozdělení Společnosti seznámit akcionáře Společnosti s informacemi o podstatných změnách týkajících se jmění, k nimž došlo ve společnostech zúčastněných na rozdělení v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady. K tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje. K bodu 5 pořadu jednání valné hromady (Schválení projektu přeměny) Návrh usnesení: Valná hromada tímto schvaluje: a) projekt přeměny spočívající v rozdělení obchodní společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s. se sídlem Ostrava - Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 70602, IČ: 258 16 039, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložka 1934, odštěpením se vznikem nové obchodní společnosti CYLINDERS HOLDING a.s., jež byl vyhotoven dne 20.10.2016, včetně jeho doplnění ve smyslu ust. § 252 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev; b) konečnou účetní závěrku rozdělované obchodní společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s. se sídlem Ostrava - Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 70602, IČ: 258 16 039, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložka 1934, vyhotovenou ke dni 31.12.2015, která byla podle ust. § 11 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, sestavena jako řádná, a to včetně zprávy auditora o jejím ověření; c) zahajovací rozvahu rozdělované obchodní společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s. se sídlem Ostrava - Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 70602, IČ: 258 16 039, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložka 1934, vyhotovenou ke dni 1.1.2016, a to včetně zprávy auditora o jejím ověření; d) zahajovací rozvahu nástupnické obchodní společnosti CYLINDERS HOLDING a.s., vyhotovenou ke dni 1.1.2016, a to včetně zprávy auditora o jejím ověření. Odůvodnění: Navrhuje se, aby valná hromada přijala výše uvedené rozhodnutí v souvislosti s plánovaným rozdělením Společnosti odštěpením se vznikem jedné nové akciové společnosti CYLINDERS HOLDING a.s.. Ze společnosti se tak odštěpí a na nástupnickou přejde odštěpovaná část jmění Společnosti, která je ve vnitřní organizační struktuře Společnosti vymezena z hlediska druhu provozu jako „Lahvárenská část“, sestávající mimo jiné ze souboru nemovitého majetku, závazků a pohledávek, které souvisejí s tímto provozem, včetně všech jeho součástí a příslušenství, které k tomuto provozu, jako organizovanému souboru jmění Společnosti náleží, a to včetně podílů na obchodní společnosti VTK CYLINDERS s.r.o., se sídlem Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČ: 268 75 756, a na obchodní společnosti VITKOVICE MILMET SPÓŁKA AKCYJNA, se sídlem
Strana 2 z 5
Sosnowiec, ul. Grota Roweckiego 130, IČ (REGON): 27201962600000, a dále ochranných známek registrovaných u Úřadu průmyslového vlastnictví a Úřadu Evropské unie pro duševní vlastnictví. Znění navrhovaných usnesení je vyžadováno ustanovením § 302 zákona o přeměnách, který stanoví, že rozhodnutí valné hromady o schválení rozdělení musí obsahovat rozhodnutí o schválení konečné účetní závěrky rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah rozdělované společnosti. Rozhodnutí o schválení mezitímní účetní závěrky není v rozhodnutí valné hromady o schválení rozdělení obsaženo, a to s ohledem na skutečnost, že se její vyhotovení v souladu s ustanovením § 310 zákona o přeměnách odst. 1. za předpokladu stanovení rovnoměrného výměnného poměru nevyžaduje. K bodu 6 pořadu (Zpráva dozorčí rady o přezkoumání konsolidované účetní závěrky za rok 2015) Akcionářům bude v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích přednesena zpráva dozorčí rady o přezkoumání konsolidované účetní závěrky a její vyjádření k uvedeným záležitostem. O zprávě dozorčí rady k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje. K bodu 7 pořadu (Schválení konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2015) Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2015. Odůvodnění: Společnost je podle zákona povinna sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti k 31.12.2015 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za období roku 2015, v souladu s českými účetními předpisy. Konsolidovaná účetní závěrka byla auditorem BDO Audit s.r.o. ověřena bez výhrad. K bodu 8 pořadu (Určení auditora Společnosti pro další účetní období) Návrh usnesení: Valná hromada rozhodla o určení auditora společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s. podle zák. č. 93/2009 Sb. o auditorech tak, že pro povinný audit účetní závěrky společnosti za rok 2016 určuje společnost BDO Audit s.r.o., se sídlem Olbrachtova 1980/5, Krč, 140 00 Praha 4, identifikační číslo: 453 14 381. Odůvodnění: Rozhodnutí o určení auditora náleží do působnosti valné hromady a představenstvo navrhuje i pro rok 2016 auditora BDO Audit s.r.o., se sídlem Olbrachtova 1980/5, Krč, 140 00 Praha 4, identifikační číslo: 453 14 381. Údaje o vlivu rozdělení na akcie dosavadních akcionářů rozdělované společnosti a nástupnické společnosti ve smyslu ustanovení § 300 odst. 2. zákona o přeměnách: Rozdělení nebude mít na akcie dosavadních akcionářů Společnosti žádný vliv, stávající akcie nebudou předány k výměně (současní akcionáři Společnosti pouze obdrží akcie nástupnické společnosti CYLINDERS HOLDING a.s. v souladu s rovnoměrným výměnným poměrem dle projektu rozdělení), neštěpí se, jejich jmenovitá hodnota se nezvyšuje ani nesnižuje, jejich podoba, druh ani forma se nemění, ani nedojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry na zaknihované cenné papíry.
Strana 3 z 5
Upozornění na práva akcionářů ve smyslu ustanovení § 300 odst. 1. zákona o přeměnách Akcionáři Společnosti mají v souvislosti s body pořadu řádné valné hromady níže uvedená práva v souladu s ust. § 299 zákona o přeměnách, a to počínaje dnem 27.10.2016 a konče dnem konání valné hromady (včetně): dle ust. § 299 odst. 1: právo nahlédnout v pracovních dnech v době od 9:00 hod do 15:00 hod v sídle Společnosti: - do pozvánky na řádnou valnou hromadu, případně vyžádat si zaslání kopie pozvánky; - do projektu rozdělení Společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti; - do účetních závěrek Společnosti za poslední tři účetní období a zpráv auditora o jejich ověření; - do konečné účetní závěrky Společnosti za rok 2015, která je sestavena jako řádná včetně zprávy auditora o jejím ověření; - do zahajovací rozvahy Společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, sestaveným ke dni 1.1.2016, včetně zpráv auditora o jejich ověření; - do posudku znalce pro ocenění jmění přecházejícího na nástupnickou společnost; dle ust. § 299 odst. 2 zákona o přeměnách Společnost také vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis výše uvedených listin; dle ust. § 299 odst. 3 zákona o přeměnách, pokud akcionář souhlasil s tím, že Společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky, přičemž tento souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře. Akcionáři mají též právo nahlédnout v pracovních dnech v době od 9:00 hod do 15:00 hod. v sídle Společnosti, a to počínaje dnem 27.10.2016 a konče dnem konání valné hromady (včetně), do konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2015, včetně zprávy auditora o jejím ověření. Pro účely sjednání termínu nahlédnutí do výše uvedených dokumentů v sídle Společnosti prosím kontaktujte Mgr. Marcela Zachveju, Ph.D., LL.M. na e-mailové adrese
[email protected]. Současně však upozorňujeme, že tyto dokumenty jsou dostupné vzdáleným přístupem, jak je stanoveno níže v informaci o právu získat informace na internetových stránkách Společnosti; Dále mají akcionáři právo získat na internetových stránkách Společnosti http://www.vitkovice.cz/vitkovice-holding (dále v sekci PRO AKCIONÁŘE) následující dokumenty týkající se pořadu jednání řádné valné hromady: - pozvánka na řádnou valnou hromadu - projekt přeměny - účetní závěrky Společnosti za poslední tři účetní období a zprávy auditora o jejich ověření - konečná účetní závěrka Společnosti, která je sestavena jako řádná za rok 2015, včetně zprávy auditora o jejím ověření - zahajovací rozvaha Společnosti a nástupnické společnosti, obě sestavené ke dni 1.1.2016 - posudek znalce pro ocenění odštěpované části jmění přecházejícího na nástupnickou společnost - konsolidovaná účetní závěrka Společnosti za rok 2015, včetně zprávy auditora o jejím ověření. Vybrané údaje z účetních závěrek Společnosti Představenstvo předkládá akcionářům následující vybrané údaje z konečné účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2015, které mají být schválené na valné hromadě (částky uvedeny v tisících Kč): Aktiva celkem - netto Dlouhodobý majetek - netto Oběžná aktiva - netto Časové rozlišení - aktiva Tržby za prodej zboží, vlastních výrobků a služeb Provozní výsledek hospodaření
9.684.278 9.521.822 161.128 1.328 80.904 82.369
Pasiva celkem Vlastní kapitál Cizí zdroje Časové rozlišení - pasiva Výsledek hospodaření před zdaněním Výsledek hospodaření za účetní období
Strana 4 z 5
9.684.278 9.633.543 50.390 345 85.208 69.391
Představenstvo dále akcionářům předkládá následující vybrané údaje z konsolidované účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2015, která má být schválena na valné hromadě (částky uvedeny v tisících Kč): Aktiva celkem - netto Dlouhodobý majetek - netto Oběžná aktiva - netto Časové rozlišení - aktiva Tržby za prodej zboží, vlastních výrobků a služeb Provozní výsledek hospodaření
22.350.464 10.880.611 11.252.445 217.408 13.867.665
Pasiva celkem Vlastní kapitál Cizí zdroje Časové rozlišení - pasiva Menšinový vlastní kapitál
394.587 Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období
V Ostravě 27.10.2016 Představenstvo společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s.
Strana 5 z 5
22.350.464 9.004.945 11.136.053 164.766 2.044.700 186.384
