Stanovy obchodní společnosti JLV, a. s. dále jen „společnost“ obsahující změny schválené rozhodnutím valné hromady společnosti dne 24.6.2014, obsažené v notářském zápise sepsaném JUDr. Danielou Jarošovou, notářem v Praze (NZ 515/2010), Toto znění stanov nabývá účinnosti dnem 24.6.2014. ČÁST PRVNÍ OBECNÁ USTANOVENÍ Článek 1 Založení společnosti 1.
2.
Zakladatelem společnosti je Federální fond národního majetku (dále jen zakladatel). Společnost byla založena bez výzvy k upsání akcií na základě schváleného privatizačního projektu SOJ ČSD-Jídelní a lůžkové vozy jako součásti státní organizace ČSD (dále jen schválený privatizační projekt), podle zakladatelské listiny ze dne 16.4.1992 a v souladu se zákonem č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby ve znění zákona č. 92/1992 Sb. a zákonem č. 513/1991 Sb., Obch. zákoník. Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 2 Podřízení se zákonu o obchodních korporacích Společnost se v souladu s § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“), podřizuje tomuto zákonu jako celku. Právní poměry společnosti se subsidiárně řídí zákonem 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“ nebo „NOZ“).
Článek 3 Zápis do obchodního rejstříku 1. 2. 3.
Společnost se zapisuje do obchodního rejstříku, který vede Městský soud v Praze. Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni členové představenstva společnosti. Identifikační číslo společnosti je: 452 72 298
Článek 4 Obchodní firma Obchodní firma zní: JLV, a.s.
Článek 5 Sídlo, právní forma a internetové stránky Sídlem společnosti je: Chodovská 228/3, 141 00 Praha 4 Právní forma: akciová společnost Internetové stránky společnosti: www.jlv.cz
1
Článek 6 Předmět podnikání společnosti Předmět podnikání společnosti: -
ostatní vedlejší činnosti v dopravě (prodej a kontrola jízdenek, činnosti průvodčího vlaků osobní přepravy a jiné související činnosti), činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, hostinská činnost, prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Článek 7 Způsob jednání 1. Společnost zastupuje samostatně předseda představenstva nebo místopředseda představenstva. Pokud tyto osoby činí za společnost písemné právní jednání, podepisují je tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis. 2. Pokud činí právní jednání za společnost samostatně člen představenstva, který zároveň vykonává funkci generálního ředitele společnosti, činí právní jednání výlučně z titulu své funkce člena představenstva společnosti.
ČÁST DRUHÁ ZÁKLADNÍ KAPITÁL
Článek 8 Základní kapitál společnosti činí 197 278 000,- Kč (slovy: sto devadesát sedm miliónů dvě stě sedmdesát osm tisíc korun českých).
Článek 9 Zvýšení základního kapitálu K rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu je třeba souhlasu alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů. Podrobnosti stanoví zákon.
Článek 10 Snížení základního kapitálu V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou zákonem. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň a) důvody a účel navrhovaného snížení základního kapitálu, b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení, c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení, d) pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení, snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářů, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení, f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení. Článek 11 Vydání dluhopisů
2
Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií. Vydání vyměnitelných dluhopisů může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Vydání prioritních dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu.
ČÁST TŘETÍ AKCIE Článek 12 Akcie vydané společností Společnost vydává 197.278 ks akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1000 Kč, které mají povahu zaknihovaného cenného papíru. Emisní kurs akcie je 1 000,- Kč. Všechny vydané akcie jsou akciemi kmenovými. Článek 13 1. Akcie společnosti, pokud budou vydány v listinné podobě, se označují písmenem a pořadovými čísly tvořícími nepřetržitou číselnou řadu, stejným písmenem se označují akcie jedné emise, přičemž první emise akcií se označí písmenem A. 2. Společnost může vydat akcie pouze jako zaknihovanou akcii nebo v souladu se zvláštním zákonem jako imobilizovaný cenný papír; to platí obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií. 3. Text akcie musí obsahovat tyto údaje: a) označení, že jde o akcii, b) jednoznačnou identifikaci společnosti, c) jmenovitou hodnotu, d) označení formy akcie, ledaže akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír, e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře, f) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy, g) číselné označení, h) podpis členů představenstva oprávněných jednat za společnost k datu emise akcie. 3. Společnost může vydat hromadné akcie. Byla-li vydána hromadná akcie, obsahuje také údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje.
Článek 14 Převody akcií Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
ČÁST ČTVRTÁ PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ Článek 15 1. 2.
3. 4. 5.
3
Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Společnost vyplatí podíl na zisku v penězích, a to na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Společnost na náklady a nebezpečí akcionáře vyplatí podíl na zisku akcionáře také jiným způsobem, který akcionář společnosti písemně sdělí. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. Akcionář má rovněž po zrušení společnosti s likvidací právo na podíl na likvidačním zůstatku. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu, požívají zvláštních práv stanovených zákonem o obchodních korporacích (dále jen „kvalifikovaný akcionář“).
Článek 16 1. Akcionář má právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. 2. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Každý akcionář má pro přednesení své žádosti časové omezení v délce dvou minut. Akcionář může svou žádost o vysvětlení podle předchozí věty podat písemně. Žádost musí být podána v tištěné nebo elektronické podobě v rozsahu nejvýše 100 slov. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. 3. Představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné. ČÁST PÁTÁ VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI Článek 17 Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada, b) představenstvo, c) dozorčí rada.
Oddíl I. VALNÁ HROMADA Článek 18 Působnost valné hromady Valná hromada rozhoduje usnesením. Do působnosti valné hromady náleží a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva, f) volba a odvolání členů dozorčí rady g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, k) jmenování a odvolání likvidátora l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, m) schválení převodu, zastavení nebo pachtu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou, n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,
4
o) schválení smlouvy o tiché společnosti, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, p) schválení smlouvy o výkonu funkce uzavírané mezi společností a představenstva, a mezi společností a členem dozorčí rady r) rozhodnutí o odměňování členů dozorčí rady a představenstva a o poskytnutí jiného plnění ve prospěch členů představenstva a členů dozorčí rady podle § 61 odst. 1 ZOK, s) rozhodování o určení mzdy a jiného plnění zaměstnanci ve smyslu § 61 odst. 3 ZOK, q) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
Článek 19 Svolání valné hromady 1. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetní období. 2. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.
3. V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady. 4. Představenstvo svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedené v § 366 ZOK, valnou hromadu způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů.
Článek 20 Pozvánka 1.
2. 3.
Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a v Obchodním věstníku. Na základě písemné žádosti akcionáře mu bude pozvánka zaslána na náklady akcionáře také na adresu, kterou v žádosti uvede. Uveřejněním pozvánky na internetových stránkách se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. 4.
5. 6. 7. 8.
5
Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 3 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit. Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.
Článek 21 Účast na valné hromadě 1.
2.
3.
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen. Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů; toho není třeba, pokud si sama společnost pro dané účely výpis z takové evidence vyžádá.
Článek 22 Usnášeníschopnost valné hromady 1. 2.
3.
4.
Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 45 % základního kapitálu. Jestliže valná hromada není schopná usnášení do jedné hodiny od okamžiku jejího plánovaného zahájení uvedeného na pozvánce, pak osoba oprávněná zahájit jednání valné hromady tuto valnou hromadu rozpustí. V takovém případě svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na odst. 1 tohoto článku, lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d)ZOK. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Článek 23 Průběh valné hromady
1.
2. a) b) c) d) 3.
Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných jméno a bydliště nebo sídlo, údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, čísla akcií, jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
Článek 24 Rozhodování valné hromady 1.
2.
6
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu. Počet hlasů akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou akcie s tím, že na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1000,- Kč připadá jeden hlas. Se všemi akciemi společnosti je spojeno celkem 197.278 (slovy: sto devadesát sedm tisíc dvě stě sedmdesát osm) hlasů. Hlasování je upraveno jednacím řádem valné hromady. K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK, o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
3.
4.
5.
6.
7.
Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce 2 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK a k rozhodnutí o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 ZOK, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou. K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
Článek 25 Zápis z jednání valné hromady 1.
2.
Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Zápis obsahuje a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě 15 dnů ode dne ukončení konání valné hromady na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti, jinak na náklady akcionáře. Zápisy, pozvánky na valnou hromadu a listiny přítomných uchovává společnost po celou dobu své existence.
Oddíl II. PŘEDSTAVENSTVO Článek 26 Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, kterému přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo volí a odvolává valná hromada. Funkční období jednotlivých členů představenstva je 7 let; opětovná volba za člena představenstva je možná. Článek 27 Představenstvo se skládá z 6 členů. Představenstvo volí ze svých členů předsedu představenstva a místopředsedu. Článek 28 Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.
Článek 29 Účetní závěrku, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku uveřejní představenstvo na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky.
7
Článek 30 Představenstvo je odpovědno ze své činnosti valné hromadě. Představenstvo: a) b) c)
d) e) f) g)
h) i) j)
zabezpečuje řádné vedení účetnictví společnosti, vykonává usnesení valné hromady, předkládá valné hromadě ke schválení dlouhodobé koncepce rozvoje společnosti, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti, o stavu jejího majetku, o obchodní politice společnosti, roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku, rozhoduje o zřizování, změně a rušení účasti v jiných právnických osobách, o zakládání organizačních jednotek po předchozím souhlasu dozorčí rady, a to nejvýše do 2,5 % základního jmění společnosti v běžném roce, určuje způsoby a prostředky k zajištění prosperity a rozvoje společnosti, určuje nástroje ekonomického řízení, především pokud se týká financování, cenové tvorby a odměňování, odpovídá za vypracování roční účetní závěrky, projednává a schvaluje i) organizační řád společnosti, ii) dislokaci společnosti, iii) návrh na uzavírání smluv o sdružení prostředků a činností, iv) na návrh generálního ředitele společnosti udělení prokury, v) při respektování výlučných práv valné hromady rozhoduje o nakládání s majetkem společnosti, plní další úkoly, které obecně závaznými právními předpisy nebo těmito stanovami nejsou svěřeny jiným orgánům společnosti, určuje pravidla použití fondů společnosti, jmenuje a odvolává generálního ředitele společnosti.
Článek 31 Zasedání představenstva 1.
2.
Zasedání představenstva svolává předseda představenstva (v době jeho nepřítomnosti místopředseda) podle potřeby, nejméně jednou za dva měsíce. Na písemnou žádost kteréhokoliv člena představenstva musí být schůze představenstva svolána nejpozději do 14 dnů ode dne, kdy žádost byla doručena předsedovi představenstva (místopředsedovi v době nepřítomnosti předsedy představenstva). Tato žádost musí obsahovat odůvodnění a návrh programu zasedání. Pozvánka na zasedání představenstva musí obsahovat pořad, dobu a místo konání schůze a musí být odeslána nebo oproti potvrzení doručena členům představenstva nejpozději desátý den přede dnem konání schůze. Zasedání se považuje za platně svolanou i v případě, když všichni členové představenstva prohlásí, že na dodržení této lhůty a lhůty uvedené v odstavci 1 netrvají.
3.
Představenstvo je schopno se usnášet jen tehdy, je-li na jeho schůzi přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Usnesení je přijato, pokud pro něj hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy (nebo v jeho nepřítomnosti místopředsedy).
4.
Funkce členů představenstva je nezastupitelná; to však nebrání tomu, aby člen představenstva zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti na zasedání hlasoval. Článek 32
1.
2.
Předsedajícím zasedání představenstva je předseda představenstva (v jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva). Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen představenstva má 1 hlas. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.
Článek 33 V naléhavých případech může být usnesení představenstva přijato per rollam na základě písemného nebo dálnopisného dotazu předsedy představenstva (v jeho nepřítomnosti místopředsedy) u všech členů představenstva. Takovéto usnesení musí být potvrzeno na nejbližším zasedání představenstva, jinak pozbývá platnosti.
8
Článek 34 1.
Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Dále jsou povinni respektovat zákaz konkurence, který pro ně vyplývá z § 441 a 442 ZOK. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Pokud počet členů představenstva neklesne na polovinu, může představenstvo doplnit počet svých členů jmenováním náhradních členů do příštího zasedání valné hromady.
2.
Oddíl III. DOZORČÍ RADA Článek 35 1. 2.
Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí radu volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada společnosti je složena z 3 členů. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je 7 let; opětovná volba za člena dozorčí rady je možná. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu, který řídí její činnost a svolává podle potřeby, nejméně však čtyřikrát ročně, její schůze, dále pak místopředsedu. Předsedajícím zasedání dozorčí rady je její předseda a v jeho nepřítomnosti místopředseda dozorčí rady. Pro práci dozorčí rady platí obdobně ustanovení čl. 31 až 33stanov. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas. K přijetí usnesení dozorčí rady je třeba, aby pro něj hlasovala nadpoloviční většina členů dozorčí rady, při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. O průběhu zasedání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. V případě, že počet členů dozorčí rady neklesne pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
3.
4. 5. 6.
7.
Článek 36 Dozorčí rada: a) dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti, b) přezkoumává roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá své vyjádření valné hromadě, c) je oprávněna nahlížet do všech dokladů a zápisů, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, d) svolává valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem společnosti, e) schvaluje jednací řád představenstva. Článek 37 Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Dále jsou povinni respektovat zákaz konkurence, který pro ně vyplývá z § 451 a 452 ZOK.
ČÁST ŠESTÁ GENERÁLNÍ ŘEDITEL Článek 38 1. 2.
9
Generálního ředitele společnosti jmenuje a odvolává představenstvo. Představenstvo stanoví působnost generálního ředitele a dohlíží na jeho činnost. Generální ředitel je ze své funkce odpovědný představenstvu. Rozsah jeho pravomocí a povinností je stanoven v pracovní smlouvě uzavřené mezi ním a společností a v organizačním řádu společnosti.
ČÁST SEDMÁ ZÁSADY SESTAVOVÁNÍ BILANCE A PRAVIDLA ROZDĚLOVÁNÍ ZISKU A ODMĚNOVÁNÍ Článek 39 1.
2.
3.
4.
Společnost sestavuje pro potřeby vlastního řízení majetkové a finanční bilance. Majetkové bilance se sestavují minimálně ve formě a rozsahu účetní rozvahy stanovené pro společnost obecně závaznými právními předpisy upravujícími vedení účetnictví. Podrobnější bilance jsou sestavovány podle požadavků valné hromady, představenstva nebo z podnětu dozorčí rady. Podle rozhodnutí valné hromady, představenstva nebo dozorčí rady se sestavují bilance i v dalších oblastech činnosti společnosti, pokud jsou potřebné pro řízení společnosti či hlubší posouzení její podnikatelské činnosti a obchodní politiky. Majetková a finanční bilance společnosti je vždy zpracována jako součást jejího ročního či dlouhodobého finančního plánu a roční účetní závěrky. Kromě toho jsou sestavovány bilance podle potřeby pro jednání a rozhodování valné hromady a představenstva o zvýšení či snížení základního kapitálu společnosti a použití zisku v průběhu roku, eventuálně z podnětu dozorčí rady, vyžaduje-li to zájem společnosti. Za správnost a úplnost bilancí odpovídá představenstvo.
Článek 40 Pravidla rozdělování zisku 1.
Zisk společnosti se použije na úhradu a) zákonem stanovených odvodů a plateb do státního rozpočtu, b) minimálního povinného přídělu do rezervního fondu, případně do dalších fondů, c) podílu na zisku akcionářům a členům dozorčí rady a představenstva. 2. Zisk se dále použije k dalším účelům stanoveným valnou hromadou. 3. O způsobu rozdělení zisku rozhodne valná hromada, pokud na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou existuje rozdělitelný zisk. Článek 41 Záloha na výplatu podílu na zisku Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není obchodní korporace oprávněna měnit. Článek 42 1. 2.
Ztráty společnosti, které vzniknou z hospodaření nebo jiným způsobem budou kryty z rezervního fondu společnosti, popřípadě snížením základního kapitálu společnosti. O způsobu krytí ztrát společnosti snížením či zvýšením základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada, o ostatních způsobech krytí ztrát rozhoduje představenstvo po předchozím vyjádření dozorčí rady.
ČÁST OSMÁ FONDY SPOLEČNOSTI Článek 43 Rezervní fond 1. Rezervní fond se doplňuje každoročně ze zisku zbylého po odvodech a daních minimálně ve výši 5 % až do vytvoření rezervního fondu ve výši 20 % základního kapitálu. 2. Rezervní fond se používá k zajišťování mimořádných a nepředvídaných potřeb společnosti, zejména k úhradě neočekávaných ztrát společnosti, k úhradě věřitelům apod. 3. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo.
10
Článek 44 Další fondy společnosti Společnost vytváří další fondy společnosti v souladu s obecně závaznými předpisy, popřípadě podle rozhodnutí valné hromady.
ČÁST DEVÁTÁ ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 45 1. 2. 3. 4.
Ke zrušení společnosti se vyžaduje usnesení valné hromady, které musí být přijato alespoň dvěma třetinami přítomných akcionářů. Společnost může být zrušena též rozhodnutím soudu z jiných zákonem stanovených důvodů. Likvidace se řídí příslušnými ustanoveními obecně platných právních předpisů. Společnost zaniká ke dni výmazu společnosti z obchodního rejstříku.
ČÁST DESÁTÁ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 46 Doručování Oznámení adresované akcionářům, členům představenstva, dozorčí rady se provádí doporučeným dopisem, telefaxem nebo elektronickou poštou oproti potvrzení jejího přijetí. V případě pochybností se má za to, že doporučená zásilka odeslaná prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb je doručená pátým dnem po jejím odeslání.
Článek 47 1. 2.
3.
Veškeré skutečnosti týkající se společnosti se řídí těmito stanovami, není-li úprava řešena ve stanovách, řídí se obecně závaznými právními předpisy, především zákonem o obchodních korporacích. Stanovy se mění a doplňují na základě návrhu, který zpracovává představenstvo nebo dozorčí rada společnosti. Pokud jej vypracovává dozorčí rada, je povinna seznámit s navrhovanými úpravami stanov představenstvo alespoň dva měsíce před dnem konání valné hromady, kde by měly být projednávány tyto změny. Pokud vypracovává návrh představenstvo, je povinno v uvedené lhůtě s návrhem změn seznámit dozorčí radu. Rozhodnutí valné hromady o změně stanov se osvědčuje veřejnou listinou, jejíž součástí je také schválený text změny stanov. Článek 48 Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti
1. V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií 2. 3. 4. 5. 6. 7.
11
anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou. V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov. Při změně druhu nebo formy akcií se práva s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Při přeměně zaknihovaných akcií na akcie a při přeměně akcií na zaknihované akcie se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné.
Článek 49 Účinnost stanov 1. 2.
12
Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla valná hromada, pokud z jejího rozhodnutí nebo ze zákona nevyplývá, že nabývá účinnosti později. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku nabývá účinnosti až zveřejněním zápisu v obchodním rejstříku.
