Stanovy akciové společnosti REENGINE CZ a.s. Článek 1 Obchodní firma a sídlo společnosti 1.
Obchodní firma společnosti zní: REENGINE CZ a.s. ------------------------------------------
2.
Sídlo společnosti: Praha. ----------------------------------------------------------------------------Článek 2 Předmět podnikání
Předmětem podnikání společnosti jsou: ----------------------------------------------------------------−
pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, -----------------------------------------------
−
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. ------------Článek 3 Právní forma společnosti
Právní forma společnosti: akciová společnost. --------------------------------------------------------Článek 4 Základní kapitál společnosti a akcie 1.
Základní kapitál společnosti činí 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých). -------
2.
Základní kapitál společnosti uvedený v odstavci 1 je rozvržen na 20 kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000 Kč (slovy: sto tisíc korun českých). Akcie jsou vydány jako cenné papíry. -------------------------------------------------
3.
Hlasovací právo je spojeno s akcií. S každou akcií o jmenovité hodnotě 100 000 Kč (slovy: sto tisíc korun českých) je spojen jeden hlas. Se všemi akciemi o jmenovité hodnotě 100 000 Kč (slovy: sto tisíc korun českých) je spojeno celkem 20 hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je 20. --------------------------------------------------------------------
4.
Akcie mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující tyto jednotlivé cenné papíry. Na základě písemné žádosti vlastníka akcií je společnost povinna vydat vlastníkovi akcií hromadnou listinu nahrazující jednotlivé akcie společnosti téže emise a téhož vlastníka, a to ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne doručení této žádosti. Na základě písemné žádosti vlastníka je společnost povinna vydat vlastníkovi hromadné listiny jednotlivé akcie, které hromadná listina nahrazuje, a to ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne doručení této žádosti. ---------------------------------------------------------------------------------
5.
Akcie jsou neomezeně převoditelné. ---------------------------------------------------------------
Článek 5 Orgány společnosti a systém vnitřní struktury společnosti 1.
Společnost má tyto orgány: -------------------------------------------------------------------------A. valnou hromadu, -------------------------------------------------------------------------------B. správní radu, -------------------------------------------------------------------------------------C. statutárního ředitele. -----------------------------------------------------------------------------
2.
Ve společnosti byl zvolen monistický systém vnitřní struktury společnosti. ----------------Článek 6 Postavení a působnost valné hromady
1.
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. ----------------------------------------------
2.
Do působnosti valné hromady náleží --------------------------------------------------------------a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným správní rady nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, ----------------------------------------------------------------------------------------b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu, ------------------------------------------------------------------------------c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, ------------------------------------------------------d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, ------------------------e) volba a odvolání členů správní rady, ----------------------------------------------------------f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, -----------------g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,-------h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, --------------------------------------------i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, -------------------------------------------------j) jmenování a odvolání likvidátora, --------------------------------------------------------------k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, -------------------------------------------l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, ----------------------------------------------------------m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,----n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,---------------------------------------------------------------------------------------------o) další rozhodnutí, která zákon o obchodních korporacích nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. -----------------------------------------------------------------------
3.
Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon o obchodních korporacích nebo stanovy. -------------------------------------Článek 7 Svolávání valné hromady
1.
Valná hromada se svolává alespoň jednou za účetní období. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. -------------------------------------------------------------------
2.
Svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Zasílání pozvánky na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů může být nahrazeno zasíláním pozvánky na e-mailovou adresu, kterou akcionář společnosti pro tento účel nebo pro komunikaci společnosti s ním písemně sdělil. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň -------------------------------------------------a) obchodní firmu a sídlo společnosti, ----------------------------------------------------------b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, ---------------------------------------------c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, ---------------------------d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, --------------------------------------------------------------------------------------e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, --------------------------------------------------f)
návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.------------------------------------------
4.
Není-li předkládán návrh usnesení podle písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření statutárního ředitele společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. -----------------------------------------
5.
Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. ---------------------------------------------
6.
Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov na svolání valné hromady. -----------------------
7.
Má-li společnost jen jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady jediný akcionář. Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí být učiněno písemně. Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se tohoto rozhodování účastnil i statutární ředitel a členové správní rady. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno statutárnímu řediteli. -----------------------------------------------------------
Článek 8 Jednání valné hromady 1.
Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 61 % základního kapitálu. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva. ------------------------------------------------------------------------------------
2.
Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá se, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valná hromada se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na § 412 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a odst. 1 tohoto článku stanov. -------------------------------------------------------
3.
Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. -------------------------------------------------------------------------------
4.
Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Zákon stanoví, v kterých případech se o rozhodnutích valné hromady pořizuje notářský zápis. ----------------------------------------Článek 9 Rozhodování valné hromady
1.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon o obchodních korporacích nebo stanovy vyžadují jinou většinu--------------------------------
2.
Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. ------------
3.
Hlasování na valné hromadě se děje zdvižením ruky. ------------------------------------------Článek 10 Rozhodování per rollam
1.
Akcionáři mohou přijímat rozhodnutí také mimo valnou hromadu v písemné formě („per rollam“). V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí.-----------------------------------------------------------------------
2.
Návrh rozhodnutí obsahuje -------------------------------------------------------------------------a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, -----------------------------------------b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře; tato lhůta činí 15 (slovy: patnáct) dnů od doručení návrhu akcionáři, ---------------------------------------------------------------------
c) podklady potřebné pro jeho přijetí. -----------------------------------------------------------3.
Nedoručí-li akcionář ve lhůtě uvedené výše v odstavci 2 pod písm. b) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. -------
4.
Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká. -------------------------------------------
5.
Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. ------------------------
6.
Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu. -------------------------------------------Článek 11 Postavení a působnost správní rady
1.
Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon. -------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon o obchodních korporacích svěřuje do působnosti valné hromady.--------------------------------
3.
Správní rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem o obchodních korporacích nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. -----------------------------------------------------------------------------------
4.
Správní rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností, a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a těmito stanovami. -----------------------------------------------------------------------------------
5.
Správní rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. ----------------------------------------------------------------------------------------
6.
Členové správní rady se zúčastňují valné hromady a předseda nebo pověřený člen správní rady ji seznamuje s výsledky činnosti správní rady. Členům správní rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. ------------------------------------------------------------Článek 12
Počet členů, funkční období, volba, odstoupení a podmínky výkonu funkce správní rady 1.
Správní rada společnosti má 3 (slovy: tři) členy. -------------------------------------------------
2.
Členové správní rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Správní rada volí a odvolává svého předsedu.--------------------------------------------------------------------------
3.
Funkční období člena správní rady činí 5 (slovy: pět) let. ---------------------------------------
4.
V případě smrti člena správní rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena správní rady. Nebude-li z tohoto důvodu správní rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit
a nařídit její likvidaci. Funkce člena správní rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného. -------------------------------------------------5.
Člen správní rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen oznámí své odstoupení valné hromadě a statutárnímu řediteli, a jeho funkce končí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od doručení tohoto oznámení valné hromadě, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Má-li společnost jediného akcionáře, skončí funkce uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce. ---------------------
6.
Správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příští valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena správní rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena správní rady. --------------------------------------Článek 13 Svolání jednání správní rady
1.
Správní rada se schází dle potřeby, nejméně však jednou za kalendářní rok. -----------------
2.
Jednání správní rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a pořad jednání. Do doby, než bude zvolen předseda správní rady, je oprávněn svolat jednání správní rady kterýkoli jeho člen. Pozvánka musí být členům správní rady doručena nejméně 5 (slovy: pět) dnů před jednáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové správní rady, lze její jednání svolat i e-mailem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové správní rady musí potvrdit její přijetí. Není-li jednání svoláno v souladu s těmito pravidly, avšak všichni členové správní rady se přesto na jednání buď dostaví anebo doručí předsedovi před konáním jednání písemný souhlas s konáním jednání v jejich nepřítomnosti, platí jednání za řádně svolané. -------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Předseda správní rady je povinen svolat jednání správní rady vždy, požádá-li o to jedna třetina členů správní rady nebo statutární ředitel, a to do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne doručení této žádosti. V případě, že předseda správní rady tuto svou povinnost nesplní, je oprávněn svolat jednání správní rady sám žadatel. -----------------------------------------------
4.
Správní rada může podle své úvahy přizvat na jednání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. ------------------------------------------------------------------Článek 14 Průběh jednání správní rady
1.
Jednání správní rady řídí její předseda. V případě jeho nepřítomnosti, nebo pokud ještě nebyl předseda zvolen, řídí zasedání pověřený člen správní rady. -----------------------------
2.
O průběhu jednání správní rady a jejích rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové správní rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se rovněž uvedou stanoviska menšiny členů, pokud o to požádají. ----------------------------
3.
Náklady spojené s jednáním i s další činností správní rady nese společnost. ----------------
Článek 15 Rozhodování správní rady 1.
Správní rada je způsobilá se usnášet, účastní-li se jejího jednání nadpoloviční většina jejích členů. --------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Správní rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen správní rady má 1 (slovy: jeden) hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy.-------------------
3.
Jestliže s tím souhlasí všichni členové správní rady, může správní rada učinit rozhodnutí per rollam (mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků, zejména e-mailu). V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musejí průkazným způsobem vyjádřit všichni členové správní rady a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně.-------------------------------------------------------------------------------------------
4.
Rozhodnutí učiněné per rollam musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího jednání správní rady.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
5.
Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním správní rady per rollam zajišťuje předseda správní rady. -------------------------------------------------------------------------------Článek 16 Postavení a působnost statutárního ředitele
1.
Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti. -------------------------------------------
2.
Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti. ------------------------------------Článek 17 Volba, funkční období, odstoupení a podmínky výkonu funkce
1.
Statutární ředitel společnosti je volen a odvoláván správní radou. -----------------------------
2.
Funkční období statutárního ředitele činí 5 (slovy: pět) let. -------------------------------------
3.
V případě smrti statutárního ředitele, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 (slovy: dvou) měsíců nového statutárního ředitele. Nezvolí-li správní rada nového statutárního ředitele, jmenuje jej soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen statutární ředitel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. ---
4.
Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující statutární ředitel oznámí své odstoupení správní radě, a jeho funkce končí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li správní rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.--------------
5.
Náklady spojené s jednáním a činností statutárního ředitele nese společnost. ---------------Článek 18 Jednání za společnost
1.
Za společnost jedná statutární ředitel samostatně. ------------------------------------------------
2.
Statutární ředitel může kdykoli pověřit třetí osobu, aby společnost zastupovala. -----------Článek 19 Podíly na zisku
1.
Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. ----------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Rozhodne-li tak valná hromada, může být část zisku rozdělena mezi osoby, které jsou nebo byly členy orgánu společnosti. Okruh těchto osob a jejich podíl na zisku určí valná hromada. ----------------------------------------------------------------------------------------------Článek 20 Finanční asistence
1.
Společnost může poskytnout finanční asistenci. Bližší podmínky, které je nutné splnit při poskytnutí finanční asistence, upravuje zákon o obchodních korporacích. ------------------Článek 21 Závěrečná ustanovení
1.
Tyto stanovy se řídí právem České republiky. Společnost je podřízena zákonu o obchodních korporacích jako celku.--------------------------------------------------------------
