STANOVY
ČESKÁ VEJCE CZ, a.s. ČÁST PRVNÍ Založení akciové společnosti a obecná ustanovení
1. 2. 3. 4. 5.
Čl. I. Obchodní firma a sídlo společnosti, všeobecné údaje Obchodní firma společnosti zní: ČESKÁ VEJCE CZ, a.s. Sídlem společnosti je Zdislavice 214, PSČ: 257 64 Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) jako celku. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: http://www.ceskavejce.cz/ ČI. II. Předmět podnikání
Předmětem podnikání společnosti je: a) Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí b) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. ČI. III. Trvání společnosti Společnost je zřízena na dobu neurčitou.
1.
2.
1.
ČI. IV. Jednání a podepisování za společnost Společnost zastupují navenek členové představenstva takto: a) společně dva členové představenstva, nebo b) společně tři členové představenstva v záležitostech zcizování nebo zatěžování akcií a jiných podílů na právnických osobách, nebo c) samostatně člen představenstva nebo společně členové představenstva, které k tomuto jednání v určitém rozsahu nebo na určitou dobu pověří představenstvo svým rozhodnutím. Při zastoupení společnosti se písemná jednání podepisují tak, že pověřená osoba připojí svůj podpis k názvu společnosti a ke svému jménu, příjmení a funkci; při jednání na základě pověření představenstva uvede též odkaz na toto pověření. Neuvedení těchto údajů u podpisu však nezpůsobuje neplatnost právního jednání. ČI. V. Zveřejňování předepsaných skutečností Povinnost zveřejnit skutečnosti stanovené právními předpisy je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.
Stránka 1 z 10
2.
3.
Písemnosti určené akcionáři zasílá společnost na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Akcionář je povinen neprodleně oznámit společnosti všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu. Písemnosti určené ostatním osobám se zasílají na jejich adresu oznámenou společnosti. ČÁST DRUHA Základní kapitál společnosti, zvýšení a snížení základního kapitálu
1.
2. 3.
1.
2.
3.
4. 5.
1.
2.
ČI. VI. Výše a rozdělení základního kapitálu Základní kapitál společnosti činí 2.400.000,- Kč (slovy: dva miliony čtyři sta tisíc korun českých) a je rozdělen do 16 (slovy: šestnáct) kusů kmenových akcií v listinné podobě o jmenovité hodnotě 150 000,- Kč, znějících na jméno. Akcie nejsou veřejně obchodovatelné. Počet hlasů akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, každých 150.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 16. Další vklady do společnosti mohou být peněžité i nepeněžité při dodržení podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. ČI. VII. Důsledky porušení povinností splatit řádně a včas upsané akcie Pokud upisovatel nesplatí celý emisní kurs jím upsaných akcií před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, vydá společnost upisovateli, na jeho žádost a bez zbytečného odkladu, zatímní list, nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu. Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurs jím upsaných akcií, které jsou spláceny peněžitým vkladem, na účet společnosti a ve lhůtě určené valnou hromadou. Nepeněžité vklady musí být vneseny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Další podmínky upisování a splácení emisního kursu upsaných akcií se stanoví v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky ročně. Jestliže je akcionář v prodlení s plněním vkladové povinnosti vyzve jej představenstvo, aby ji splnil v zákonem stanovené lhůtě ode dne doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list, byl-li vydán, a to v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami společnosti jiné opatření.
ČI. VIII. Zvýšení základního kapitálu Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích. Pro odstranění pochybností se výslovně zdůrazňuje i možnost podmíněného zvýšení základního kapitálu. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo Stránka 2 z 10
akcionářů na úpis i těch akcií, která neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole.
Čl. IX. Snížení základního kapitálu 1. Snížení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích, včetně snížení základního kapitálu na základě návrhu akcionářů. 2. Vzetí akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští.
ČÁST TŘETÍ Akcie, práva a povinnosti akcionářů
1.
2.
3.
4.
5.
6. 7.
1.
2.
Čl. X. Akcie společnosti Společnost vydala akcie jednoho druhu a jedné formy. Jedná se o akcie kmenové, dále nedělitelné, stejné jmenovité hodnoty mající listinnou podobu a znějící na jméno, Akcie nejsou veřejně obchodovatelné. Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů.. Akcie jsou převoditelné se souhlasem valné hromady. Souhlas valné hromady je též nutný k zastavení akcií. Akcie se převádějí rubopisem a předáním. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se mj. vyžaduje i zápis o změně v osobě akcionáře / seznamu akcionářů. Práva spojená s akcií je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená na akcii nebo zatímním listu a zároveň zapsaná v seznamu akcionářů, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Na základě písemné žádosti vlastníka akcií mohou být akcie společnosti vydány jejich vlastníkovi jako hromadná akcie (nebo více hromadných akcií) nahrazující jednotlivé akcie společnosti téže emise a téhož vlastníka. Na základě písemné žádosti vlastníka akcií je společnost povinna vydat vlastníkovi hromadné akcie jednotlivé akcie, které hromadná akcie nahrazuje, a to ve lhůtě do 90 dnů ode dne doručení žádosti. Akcie jsou akcionářům vydány po splacení jejich emisního kursu. Akcionářem společnosti může být fyzická i právnická osoba. Čl. XI. Práva a povinnosti akcionářů Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Na každou jednu akcii náleží akcionáři jeden hlas na valné hromadě. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Akcionář není povinen vrátit dividendu přijatou v dobré víře. Dividenda je splatná do jednoho měsíce ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Právo na výplatu dividendy je Stránka 3 z 10
3.
4.
5.
6.
samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Převést právo na výplatu dividendy lze i bez souhlasu dozorčí rady. Každý kvalifikovaný akcionář má právo požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Po dobu trváni společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se však nepovažuje plnění poskytnuté: a) v důsledku snížení základního kapitálu; b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky; c) při vrácení zatímního listu, nebo jeho prohlášení za neplatný; d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. Akcionář se způsobem stanoveným právními předpisy může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, těmito stanovami nebo dobrými mravy. Akcionář vykonává výše uvedená práva buď osobně (u právnických osob jejich statutárním orgánem) nebo se může nechat zastoupit zmocněncem na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem oprávněné osoby. ČÁST ČTVRTÁ Organizace společnosti Čl. XII. Orgány společnosti
Orgány společnosti jsou: A) Valná hromada B) Představenstvo C) Dozorčí rada A)
1.
2.
1.
Valná hromada
Čl. XIII. Postavení valné hromady Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. Každý akcionář má právo účastnit se valné hromady a to buď osobně, u právnických osob jejich statutárním orgánem, anebo v zastoupení na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem oprávněných osob. Jednání valné hromady se účastní bez hlasovacího práva, pokud nejsou akcionáři, rovněž členové představenstva a členové dozorčí rady. Čl. XIV. Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 286 a násl. zákona o obchodních korporacích; d) volba a odvoláni členů dozorčí rady a členů představenstva Stránka 4 z 10
2. 3. 4.
5.
6.
1. 2.
3. 4.
e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky či mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém; f) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, schvalování smlouvy o výkonu funkce pro členy představenstva, dozorčí rady a rozhodnutí o jakémkoli dalším plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích; g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; h) rozhodnutí o fúzi, převodu kapitálu na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy; i) určení auditora k ověření účetní závěrky společnosti, jakož i k ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření vyžadují právní předpisy; j) schválení pachtu závodu, nabytí, převodu nebo zastavení závodu; k) zřizování fondů společnosti a stanovení základních pravidel jejich tvorby a čerpání; l) projednání a schválení všeobecných zásad obchodní politiky společnosti na základě, návrhu představenstva nebo dozorčí rady; m) rozhodování o pořízení, zcizení a pronájmech a nájmech nemovitého a movitého majetku s pořizovací cenou nad 500.000,- Kč a s dobou pronájmu nad jeden rok. n) rozhodnutí o přeměně akcií vydaných jako listinné cenné papíry na zaknihované cenné papíry a naopak; o) rozhodnutí o dalších otázkách, které do působnosti valné hromady zahrnuje zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které ji nesvěřuje zákon nebo stanovy. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nebo stanovy nevyžadují jinou většinu. K rozhodnutí valné hromady podle odstavce 1 písm. a), b), c) a o zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, a o změně práv spojených s určitým druhem akcií, a o zrušení registrace akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. K rozhodnutí valné hromady o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Čl. XV. Svolání a místo konání valné hromady Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo. Za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích může valnou hromadu svolat člen představenstva, dozorčí rada, akcionář zmocněný rozhodnutím soudu. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Valná hromada se svolává zpravidla do sídla společnosti. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být vždy určena tak, aby co nejméně omezovala možnost akcionářů, členů představenstva a členů dozorčí rady účastnit se valné hromady. Svolavatel valné hromady je povinen zajistit uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, nestanoví-li zákon jinak, nejméně 30 dnů před jejím konáním na internetových stránkách společnosti a současně, nestanoví-li Stránka 5 z 10
5.
zákon jinak, nejméně 30 dnů před jejím konáním zaslat pozvánku na valnou hromadu akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat obchodní firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada a pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady v pozvánce na valnou hromadu, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
Čl. XVI. Výkon hlasovacího práva akcionářů a průběh valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti. 2. Každý akcionář je podle čl. XIV. odst. 1 oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 3. Na každou jednu akcii náleží akcionáři jeden hlas na valné hromadě. 4. Hlasovací právo na valné hromadě vykonává akcionář osobně, u právnických osob svým statutárním orgánem. Při výkonu hlasovacího práva se akcionář nemůže nechat zastupovat členem představenstva nebo dozorčí rady. 5. Přítomni akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování. 6. Valná hromada nejprve zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby, jež pověří sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří. Zvolený předseda valné hromady a zapisovatel potvrdí svými podpisy správnost listiny přítomných akcionářů. 7. O konání valné hromady se vyhotovuje zápis, který obsahuje náležitosti podle zákona o obchodních korporacích. 8. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložená valné hromadě k projednání a seznam přítomných na valné hromadě. 9. Představenstvo zajistí vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. 10. Uchování zápisů a jejich příloh a vydávání kopií zápisů a jejich příloh se řídí zákonem o obchodních korporacích.
B)
1.
2. 3.
Představenstvo
Čl. XVII. Postavení představenstva Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje společnost způsobem uvedeným v čl. IV těchto stanov. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem o obchodních korporacích nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo má 5 členů a je voleno na 5 let. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Volba členů představenstva probíhá veřejným hlasováním akcionáře na valné hromadě. Opětovná volba člena představenstva je možná. Stránka 6 z 10
Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. 5. Představenstvo je oprávněno namísto nejvýše dvou členů představenstva, jejichž členství v představenstvu zaniklo nebo kteří se své funkce vzdali, kooptovat náhradní členy představenstva na dobu do příštího zasedání valné hromady. 6. Představenstvo volí ze svých členů předsedu a místopředsedu. 7. Každý člen představenstva má jeden hlas. Představenstvo je usnášeníschopné, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů a rozhoduje většinou přítomných hlasů. V případě rovnosti hlasů, rozhoduje hlas předsedy, příp. místopředsedy představenstva. 8. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. 9. Zasedání představenstva svolává jeho předseda dle potřeby, nejméně jednou za dva měsíce. Zasedání představenstva lze svolat osobně, telefonicky, telefaxem či elektronickou poštou. Pozvánka na zasedání představenstva musí být doručena předsedovi dozorčí rady. Na písemnou žádost člena představenstva nebo předsedy dozorčí rady, a pokud žádost obsahuje níže uvedené náležitosti, se musí zasedání představenstva svolat a konat nejpozději do 15-ti dnů od doručení žádosti předsedovi představenstva. Žádost musí obsahovat alespoň: - odůvodnění; - návrh pořadu jednání 10. Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, ledaže by předseda představenstva rozhodl jinak. 11. Předseda představenstva může podle své úvahy přizvat na zasedání i další osoby, přičemž o jejich účasti najednání rozhoduje představenstvo. 12. Zasedání představenstva řídí předseda a v jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva. O průběhu zasedám představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem. V zápisu ze zasedání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím představenstva nebo se zdrželi hlasování. 4.
Čl. XVIII. Působnost představenstva 1. Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nestanoví-li zákon o obchodních korporacích jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. 2. Představenstvu přísluší zejména následující úkoly: a) zabezpečit obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti; b) svolávat řádnou valnou hromadu; c) vykonávat usnesení valné hromady za splnění podmínek stanovených odst. 1. d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou či mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty; e) předkládat valné hromadě roční zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti. f) projednávat a schvalovat organizační řád společnosti; g) vykonávat jménem společnosti zaměstnavatelská práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních předpisů; h) bez zbytečného odkladu svolat mimořádnou valnou hromadu v případech, že: - celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti, by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat; Stránka 7 z 10
3.
- se společnost dostala do úpadku; a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření. O důvodech svolání mimořádné valné hromady neprodleně informovat dozorčí radu. i) rozhodování o pořízení, zcizení a pronájmech a nájmech nemovitého a movitého majetku s pořizovací cenou do 500.000,- Kč a s dobou pronájmu do jednoho roku. j) odvolávat ředitele společnosti, stanovit jeho působnost a dohlížet na jeho činnost, stanovit odměnu řediteli společnosti; K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky, se vyžaduje souhlas valné hromady.
C)
Dozorčí rada
Čl. XIX. Postavení dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. 2. Dozorčí rada společnosti dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování 3. podnikatelské činnosti společnosti. 4. Dozorčí rada má 3 členy a je volena na 5 let. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. 5. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu a místopředsedu. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 6. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Dozorčí rada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni alespoň 2 členové dozorčí rady a rozhoduje na základě souhlasu nadpoloviční většiny všech svých členů. 7. Zasedáni dozorčí rady se konají dle potřeby, nejméně však 2x ročně. 8. Zasedání dozorčí rady řídí předseda dozorčí rady, v jeho nepřítomnosti místopředseda dozorčí rady. O průběhu zasedání dozorčí rady a o rozhodnutích dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný předsedou dozorčí rady. 9. Zasedání dozorčí rady lze svolat osobně, telefonicky, telefaxem či elektronickou poštou. 10. Předseda nebo místopředseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy v sídle společnosti, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo. 11. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti 12. Předseda dozorčí rady může podle své úvahy přizvat na zasedání i další osoby, přičemž o jejich účasti najednání rozhoduje dozorčí rada. 13. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. 14. Dozorčí rada je oprávněna namísto nanejvýš jednoho člena dozorčí rady, jehož členství v dozorčí radě zaniklo, nebo který se své funkce vzdal, kooptovat náhradního člena dozorčí rady na dobu do příštího zasedání valné hromady.
1. 2.
Čl. XX. Působnost dozorčí rady Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Do působnosti dozorčí rady náleží: Stránka 8 z 10
přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, mezitímní účetní závěrku; přezkoumávat návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty; předkládat svá vyjádření valné hromadě; svolávat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, na valné hromadě navrhovat potřebná opatření; Při plnění úkolů dozorčí rady stanovených odst. 1 a 2, jsou členové dozorčí rady oprávněni: a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti; b) kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny a zda jsou v souladu se skutečností; c) kontrolovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady; d) požadovat od členů představenstva ústní i písemná vysvětlení a stanoviska, týkající se jakékoliv otázky spojené se společností a její činností; e) určený člen dozorčí rady je oprávněn zastupovat společnost proti členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány. a) b) c) d)
3.
ČÁST PÁTÁ Hospodaření společností Čl. XXI. Finanční hospodaření, účetní závěrka, způsob rozdělení zisku a úhrady ztrát 1. 2.
3.
4.
5.
6. 7. 8.
Hospodářským rokem je rok kalendářní. Roční účetní závěrka se sestavuje po uplynutí příslušného hospodářského roku a předkládá se (spolu s možným návrhem na rozdělení zisku) ke schválení valné hromadě. Představenstvo je povinno zajistit prostřednictvím auditorů ověření účetní závěrky. Představenstvo je dále povinno zveřejňovat údaje z účetní závěrky ověřené auditorem, a to způsobem stanoveným zvláštními předpisy, a vyhotovit výroční zprávu. Valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku akcionářům společnosti, případně i mezi zaměstnance nebo mezi členy orgánu společnosti. V případě rozhodování valné hromady o naložení se ziskem ve prospěch společnosti není valná hromada nijak omezena. Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti zvýšený o upsanou jmenovitou hodnotu akcií a fondy, které podle zákona o obchodních korporacích nebo stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům. Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období, vykázaný v účetní závěrce, snížený o neuhrazené ztráty z minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk z minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení. Dividenda je splatná do jednoho měsíce ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. V případě ztráty rozhodne o způsobu její úhrady svým rozhodnutím valná hromada společnosti na základě návrhu představenstva. Společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Akcionáři společnosti za závazky společnosti neručí.
Čl. XXII. Rezervní fond a jiné fondy Společnost má zřízen rezervní fond a sociální fond. Může zřídit další účelové fondy naplňované ze zisku při respektování právních předpisů pro jejich zřizování a hospodaření s nimi a pravidel stanovených valnou hromadou. Stránka 9 z 10
ČÁST ŠESTÁ Vnitřní organizace společnosti Čl. XXIII. Podrobnou vnitřní organizaci společnosti stanoví organizační řád, který schvaluje představenstvo společnosti. ČÁST SEDMÁ Platnost a účinnost stanov Čl. XXIV. Toto znění stanov nabývá účinnosti dnem 25.6.2014 s výjimkou čl. 1 odst. 3, který nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o této skutečnosti do obchodního rejstříku.
....................................
....................................
předseda představenstva ČESKÁ VEJCE CZ, a.s.
člen představenstva ČESKÁ VEJCE CZ, a.s.
Stránka 10 z 10
