Összefoglalás A jelen összefoglalást úgy kell érteni, mint a Prospektus kiadvány bevezetőjét. A Kínált Részvények megszerzésére irányuló döntéssel kapcsolatosan a teljes Prospektust kell figyelembe venni, beleértve azokat az iratokat, amelyekre utalás található az anyagban, valamint azokat a kockázatokat, amelyek a Kínált Részvények megszerzésével kapcsolatban fennállnak, amint a “Kockázati tényezők” fejezet leírja. Az összefoglalás nem teljes és nem minden olyan adatot sorol, amely figyelembe veendő a Kínált Részvények megszerzésére irányuló döntéssel kapcsolatosan. Ha a Prospektusban megadottakról keletkezett vita bíróság elé kerülne, a felperes befektetőnek esetleg fedeznie kell a Prospektus lefordításával kapcsolatos költségeket az ügy megkezdése előtt. A Társaságot, amely megfogalmazta az összefoglalást vagy ennek esetleges fordításait valamint ezek jóváhagyását kérte, kártérítési felelősség terheli a polgári törvény értelmében, de csak ha az összefoglalás félrevezető, helytelen vagy ellentmondó, amennyiben az összefoglalást a Prospektus egyéb részeivel egybevetik.
Áttekintés 2008. november 20-án az Alap megalapította a Társaságot, mint a 2009. június 23-án elvégzett részvénycsere előkészítését. A részvénycserén a Grundfos Holding AG minden részvénye 1-1 arányban a Társaság részvényére cserélődött. A részvénycsere azt jelentette, hogy a Társaság a Cég legfelső holdingtársasággá vált, azzal a kikötéssel, hogy az Alap a legfelső anyatársaság. Az alkalmazottak valamint Poul Due Jensen alapító örökösei és az Alap a Társaság részvényesei. A Cég az világszerte tevékenykedő, szivattyúgyártó vállalat, amelynek főbb termékei szivattyúk és szivattyúzási rendszerek pl. fűtés, hűtés, vízellátás, víztisztítás, szennyvízelvezetés céljára. A fűtésre és légkondicionálásra szánt keringetőszivattyúk valamint az iparnak, vízellátásnak, szennyvíznek és adagolásnak készített egyéb centrifugálszivattyúk a Cég főtermékei közé tartoznak. A szivattyúkon kívül a Grundfos a szivattyúkhoz normál és búvármotorokat gyárt, és a motorokat külön is értékesíti. Továbbá a Grundfos magas szintű elektronikus készülékeket kifejleszt és értékésít, szivattyúk és szivattyúzási létesítmények ellenőrzésére és irányítására. A keringetőszivattyúkat fűtési, szellőztetési valamint légkondicionálási célokra alkalmazzák lakóházakban, irodaépületekben, szállodákban stb. Az termelőipar számára a Grundfos centrifugálszivattyúkat gyárt kazánokra, nyomásfokozásra és egyéb termelőipari célokra, valamint OEM-berendezésekben (Original Equipment Manufacturers) beépített elemként. A vízellátási és szennyvízkezelő üzemek a szivattyúk széles választékát hasznosítja pl. a mezőgazdaságban, melegházakban ill. golfpályákra való öntözésre, a háztartások és üzemek megbízható vízellátására, beleértve a szennyvíz elvezetését és kezelését. A Grundfos továbbá adagolási célokra szánt szivattyúkat gyárt, pl. vízkezelő berendezésekhez. A Cég szolgáltatásainak jelentős része a megfelelő termékek kiválasztásáról való szaktanácsadás valamint a vétel utáni hatékony szolgáltatások nyújtása. A Cég folyamatosan kutatást folytat új anyagok és folyamatok feltárásának terén azzal a céllal, hogy új és úttörő szivattyúk és szivattyúzási rendszereket tudjuk kifejleszteni, amelyek kielégíthessék a piac hatékony, megbízható és energiatakarékos berendezések iránti igényeit. A Cég hangsúlyt fektet arra, hogy minden terméke kiváló minőségű legyen. A Cég kialakitásra, formatervezésre és az anyagok és gyártási folyamatok kiválasztására összpontosul a vevők kívánságai kielégítésének érdekében. A saját termelés magas aránya biztosítja a magas produktivitást, az egészséges munkakörnyezetet és a körülvevő környezetre való tekintetet. A Cégnek 16.609 alkalmazottja volt 2010. december 31-én. A Társaság felügyelő tanácsának tagjai: Lars Kolind (elnök), Jens Winther Moberg (elnökhelyettes), Niels Due Jensen és Ingelise Mose Bogason. A Társaság igazgatósága tagjai: Carsten Bjerg (ügyvezető igazgató), Søren Østergaard Sørensen (értékesítési igazgató), Lars Aagaard Nielsen (termelési igazgató) og Peter Hergett Røpke (fejlesztési igazgató).
A részvénykibocsátás háttere és a befizetett összeg alkalmazása Az Alap felügyelő bizottsága úgy határozta, hogy Részvényeket kínál a Társaság Alkalmazottjai számára valamint a Társaság nemzetközi leánytársaságai többségének számára. A Részvénykibocsátás célja az Alkalmazottak vonzása, megtartása és ösztönzése. A Társaság korábban is Részvényeket kínált az alkalmazottaknak, és ennek alapján úgy értékeli, hogy a Cég az alkalmazotti részvényprogramban való részvételről szóló ajánlat által megfelelő ösztönzést ad az
Alkalmazottaknak a munka javítására és ezáltal megjutalmazza őket helyes és felelős módon a Cég eredményei érdekében kifejtett törekvéseiért. A Részvénykibocsátással kapcsolatosan befizetett összegből a Társaságnak nem jut.
Kockázati tényezők A Kínált Részvényekkel kapcsolatos befektetéssel kockázat is jár, pl. a Társaságra és a Kibocsátásra vonatkozó kockázat, és a befektetőknek figyelembe kell venniük ezeket a kockázatokat a Kínált Részvények megszerzése előtt. Az alább soroltak csak a fennálló kockázati tényezőknak összefoglalója. A “Kockázati tényezők” című fejezetre utalunk, ahol a sorolt kockázati kategóriák egyes kockázati tényezőinek teljesebb elemzése található. A befektetőknek ajánlatos átnézni ezeket a kockázati tényezőket és a Prospektusban található minden egyéb adatot, mielőtt elhatározzák magukat a Kínált Részvények megszerzésére. Az említett kockázati tényezők az alabbi kategóriákba sorolhatók: A Cég piacaival kapcsolatos kockázatok. Politikai kockázatok. Az üzemeléssel és termeléssel kapcsolatos kockázatok. Pénzügyi és fizetőképességi kockázatok. A részvények kibocsátásával kapcsolatos kockázatok. Egyéb kockázatok.
A Részvénykibocsátás összefoglalása A Részvénykibocsátás részletes leírásáért a II. Részre, “A Részvénykibcsátás” című részre utalunk. Az alábbiakban kizárólag a Részvénykibocsátás rövid összefoglalója található. A Kibocsátó a Grundfos Holding A/S részvénytársaság, Poul Due Jensens Vej 7, DK 8850 Bjerringbro, Dánia. A Részvénykibocsátáson belül a Kínált Részvények száma legfeljebb 300.000 Társasági részvény lehet, minden részvénye névleges értéke DKK 10, és az Alap kínálja a részvényeket. A Részvénykibocsátás teljes árfolyami értéke legfeljebb DKK 199 millió. A Kínált Részvényeket a Cég jelenlegi Alkalmazottjainak az alábbi országokban kínálják: Dánia, Argentina, Ausztria, Belgium, Kanada, Brazília, Bulgária, Csehország, Chile, Horvátország, Egyiptom, Észtorszag, Finnország, Franciaország, Németország, Görögország, Hong Kong, Magyarország, Írország, Olaszország, Kazahsztán, Kenya, Korea, Lettország, Litvánia, Malajzia, Mexikó, Hollandia, Új-Zéland, Norvégia, Fülöp-Szigetek, Lengyelország, Portugália, Románia, Szerbia, Szingapúr, Szlovénia, Spanyolország, Dél-Afrika, Svédország, Svájc, Tajvan, Thaiföld, Törökország, Egyesült Arab Emírségek, Nagy-Británnia, amennyiben az Alkalmazottak teljesítik az alábbi feltételeket: 1.
Az Alkalmazott a Cég alkalmazottja legyen 2011 június 1. napján (tehát felmondás eddig a napig nem lehet, sem a munkáltató, sem az alkalmazott részéről).
2.
Az Alkalmazottnak el kell fogadnia az Alap és az Alkalmazott közötti tulajdonosi szerződést.
A kínált árat 2011. május 1-én DKK 662,08 összegre határozták meg, aminek alapja külön számított piaci árfolyam, amelyet évente egyszer meghatározik a Társaság a Danske Bankkal való együttműködésben. A Társaság könyvvizsgálója, Deloitte, utólag átnézi és ellenőrzi az árfolyam kiszámítását. Az árfolyamot úgy határozzák meg, hogy a Cég eredményeit kiválasztott dán és nemzetközi vállalatokkal hasonlítják össze, beleértve 7 nemzetközi szivattyúvállalatot. Ha az Alkalmazott meg akarja szerezni a Kínált Részvényeket, az Alkalmazottnak ki kell töltenie a Társaság által kiadott, a Részvénykibocsátásra vonatkozó részvényvételi ívet, és ezt a Társaságnak benyújtani.
A Részvénykibocsátás időtartama 2011. június 30. 08.00 órától 2011. augusztus 15. 23.59 óráig terjed. Az Alkalmazott a fenti határidőig vissza is vonhatja benyújtott megrendelését. A Kínált ár abban az országban helyi pénznemben befizetendő, ahol az Alkalmazott lakik. A Kínált Részvények árát be kell fizetni 2011. október 7-ig arra a bankszámlára, amelyről majd értesítik az Alkalmazottat a Részvénykibocsátásra vonatkozó megrendelőív kitöltése és benyújtása után. Ha az Alap megkapta a befizetést minden Kínált Részvényért, bejegyzik az Alkalmazottat mint az illető részvények tulajdonosát a Társaság tulajdonosi könyvébe. A Részvénykibocsátás eredményét a Társaság intranet-jén, Grundfos Insite-en, legkésőbb 2011. szeptember 15-én teszik közzé. Mivel a Kínált Részvényeket a Cég Alkalmazottjainak kínálják, a Társaság többi részvényese (beleértve a Felügyelő Bizottságát) nem szerezhetnek részvényeket a Részvénykibocsátás keretein belül. A Társaság Igazgatósága szándékozik részt venni ugyanazon feltételek mellett, mint a Cég más Alkalmazottjai. A Részvénykibocsátással kapcsolatosan befizetési közvetítőt vagy letéteményest nem alkalmaznak. A Kínált Részvények szabályozott piacra való elfogadása nincs folyamatban. A Társaság a Részvénykibocsátással kapcsolatos összes költsége várhatólag DKK 1,5 millió. Közvetlenül a Részvénykibocsátás előtt a Társáság összes részvénytőkéjének 86,7%-a az Alap tulajdonában van. Amennyiben minden Kínált Részvény megvásárlásra kerül, a Részvénykibocsátás után a Társáság összes részvénytőkéjének 85,9%-a az Alap tulajdonában lesz, ami a szavazatok 85,9%-ának felel meg.
Számadási adatok összefoglalása Az ebben a fejezetben található összefoglaló fő- és kulcsszámok az Alap valamint a Cég 2008., 2009. és 2010. évi végleges számadásból kivont adatok. A 2008., 2009. és 2010. évi, felülvizsgált számadás, amelyre utal a Prospektus, az évi számadásra vonatkozó dán szabályoknak felel meg. A fő- és kulcsszámokat az Alap felülvizsgált évi beszámolóival együtt kell olvasni, beleértve a cégi számadást és az ehhez kapcsolódó megjegyzéseket a 2008., 2009. és 2010. számadási évekre, amelyek mind utalással szerepelnek a Prospektusban. Az I. Rész 20. számú, “Adatok a Társaság követeléseiről és kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről és eredményeiről” című fejezetére is utalunk, amely kereszthivatkozások jegyzékét is tartalmaz. A Társaság független könyvvizsgálója a Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, a “Deloitte hites könyvvizsgáló Részvénytársaság”. Amint leírja az I. Rész 7. számú fejezete, “Tarsasági szervezés”, a Társaság a Cég legfelső holding-társasága és az egyetlen társaság, amelynek közvetlen tulajdonosa az Alap. Az Alap a végleges “anya” a teljes Grundfos-cégnek. Azon kevés tevékenységet, amelyet az Alap végez, ki kell venni, hogy teljes legen a Cég képe (vö. az Alap és a Cég felülvizsgált számadásával): • • • •
Administrációs költségek, pl. díjak, könyvvizsgálat, ügyvéd. Az Alap készpénzben lévő vagyona utáni nettó kamatbevételek. Az Alap alapszabályzata értelmében kiosztott összegek. Az Alap visszavételi kötelezettségével járó költségek az alkalmazottaknak kínált részvényekre nézve. Amennyiben az Alap részvényt visszavesz az alkalmazottnak kínált árfolyamnál magasabb árfolyamon, ez költséget jelent az Alap számára. Erre a célra folyamatosan tartalékalapba tesznek bizonyos összeget (ill. csökkentik a már meglévő tartalékalap összegét) az árfolyam fejlődésétől függően.
Az Alap felülvizsgált számadásaiból kiindulva tehát csak csak ki kell vonni az említettek az eredményre való hatását, hogy a Cég adatait megkapjuk. Ennek hatásai meg vannak adva az I. Rész 3. számú fejezetében, “Kiválasztott számadási adatok”, alább. A Társaság a dán (és EK-jogi) számadási törvények alapján a cégszámadás kidolgozása és közzététele alól mentesül, mivel a cég számadását az anyavállalat, Poul Due Jensens Fond (“Poul Due Jensen Alapja”) teszi közzé. Ezért - és mivel az Alap csak kis számú ügyletet végez - ezen Prospektus számadási adatai a cégi számadáson alapszanak. Ahol az Alap ügyletei jelentősen befolyásolják az egyes összegeket vagy kulcsszámokat, be van iktatva megjegyzés, vagy módosítások vannak, hogy a valóságnak megfelelő kép kialakuljon. Az Alap és a Cég kiválasztott számadási adatok táblázata (millió DKK) 2008. dec. 31
2009. dec. 31.
2010. dec. 31.
Nettó forgalom
19.019
17.061
19.609
Üzemi eredmény
1.333
960
2.212
Kamatok és adó előtti eredmény (EBIT)
1.269
960
2.488
Adó előtti eredmény
959
873
2.401
Adó utáni cégi eredmény
569
576
1.778
Eszmei állóeszközök
1.237
1.171
1.138
Állóeszközök
6.198
6.046
5.873
Pénzügyi állóeszközök
741
878
1.785
Forgóeszközvagyon
9.498
9.625
10.627
Vagyontárgyak összesen
17.674
17.720
19.423
Eredmény
Mérleg
Saját tőke
7.691
8.517
10.405
Kisebbségi érdekek
1.113
1.155
1.356
Tartalékalap
1.312
1.147
1.097
Hosszútávú kötelezettségek
2.038
2.515
1.732
Rövidtávú kötelezettségek
5.520
4.386
4.833
Tartozások összesen
17.674
17.720
19.423
Hozam, üzemből
972
3.073
2.968
Hozam, befektetésből
(1.661)
(1.047)
(1.370)
Szabad pénzáram
(689)
2.026
1.598
Hozam, finanszírozás
579
(681)
(1.424)
Penzáramlat, összesen
(110)
1.345
174
Alkalmazottak száma az év végén
17.901
15.799
16.609
Befektetések, állóeszközök
1.464
855
624
Befektetések, eszmei állóeszközök
160
171
257
Kamatot hozó összeg/ (tartozás), nettó
(2.155)
(62)
2.217
Adó előtti eredmény - a nettó forgalomhoz 5,0% viszonyítva Saját tőke hozadéka 6,6%
5,1%
12,2%
6,2%
16,6%
Fizetőképesség
54,6%
60,6%
Pénzáramlat
Kulcsszámok
49,8%
Magyarázatok a kulcsszámokhoz: Saját tőke hozadéka: A cég eredménye az átlagos saját tőkéhez viszonyítva, a kisebbségi érdekeket beleértve. Fizetőképesség: Az év végi saját tőke kisebbségi érdekeket beleértve az összes állóeszközhöz viszonyítva.
