10.11.2008
Společnost s ručením omezeným historicky „mladá“ forma OS v ČR velmi oblíbená kapitálová OS se znaky osobní společnosti založena i za nepodnikatelským účelem
Charakteristické znaky povinný ZK (min. 200.000,- Kč) povinný vklad (min. 20.000,- Kč) 1 společník – 1 vklad (/1000,- Kč) – 1 podíl solidární ručení společníků do doby zápisu o splacení
VŠECH vkladů do OR 1 – 50 společníků (+ omezující pravidla!) povinné orgány (VH, J) povinný rezervní fond
1
10.11.2008
Základní kapitál ZK = minimum majetku společnosti – k dispozici pro
splacení pohledávek věřitelů garanční fce pro osoby poskytující úvěry struktura ZK není zákonem stanovena $ a nepeněžitý (pak v SS! uveden předmět vkladu a částka, která se započítává na vklad) může být snižován i zvyšován zvýšení:
zvýšením vkladů nebo novými vklady z vlastních zdrojů společnosti
Ručení společníků ručitelský závazek = hodnota nesplněné vkladové
povinnosti VŠECH společníků trvá do zápisu splnění vkladové povinnosti do OR společníci – solidárními ručiteli Příklad:
Společnost Drevokocúr s.r.o. má ZK ve výši 600.000,3 společníky, každý se zavázal k peněžitému vkladu 200.000,všichni splatili pouze 50% věřitel pan Veverka má za společností Drevokocúr s.r.o. již splatnou pohledávku ve výši =1.000.000,jak může pan Veverka postupovat
2
10.11.2008
Vznik s.r.o. Společenská smlouva (nebo ZL)
získání průkazu ŽO
splacení vkladu
splacení vkladu
zápis do OR
zápis do OR
Právní postavení společníků s.r.o. - povinnosti Pr a Po úměrné majetkové účasti Vkladová povinnost:
když nesplní: úrok z prodlení 20% možnost vyloučení v kadučním řízení žaloba k soudu o splacení
příplatková povinnost
(pouze $) neovlivňuje výši vkladu!
povinnost zachovávat tajemství ručební povinnosti (+ zákaz konkurenčního jednání) (+ podílet se osobně na činnosti společnosti)
3
10.11.2008
Právní postavení společníků s.r.o. - práva na podíl na zisku (dle SS! nebo v závislosti na OP) na vypořádací podíl
při vyloučení společníka VH zániku PO nebo smrti FO když není možný přechod zrušení účasti společníka soudem (na žádost nebo při konkursu) vyloučení soudem při porušení povinností ukončení účasti společníka dohodou všech společníků
na podíl na likvidačním zůstatku právo na informace podílet se na řízení společnosti – zejména na VH (1000,-
= 1 hlas) menšinová práva
Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této
účasti plynoucí práva a povinnosti
1 společník – 1 OP společný obchodní podíl změna v osobě majitele OP:
přechod – v zásadě povolen (SS! může stanovit jinak) převod na dosavadního společníka na 3. osobu – povoleno SS!
rozdělení OP – změna počtu společníků bez změny ZK,
pozor – 20.000,- ! Zastavení OP – písemná smlouva, zápis do OR Výkon rozhodnutí postižením OP
4
10.11.2008
Vnitřní organizace orgány společnosti: viz. násl. slide
společníci
valná hromada
jednatel/é
dozorčí rada
5
10.11.2008
Valná hromada nejvyšší orgán společníci se účastní osobně nebo zástupcem usnášeníschopnost >1/2 společníků hlasování: běžné věci – prostá většina důležité věci 2/3 všech společníků nejmíň jednou ročně společníci mohou přijmout rozhodnutí i mimo VH
do působnosti VH mj. patří schválení jednání učiněných jménem společnosti před
jejím vznikem schvalování účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát, schvalování stanov a jejich změn, rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy rozhodování o zvýšení či snížení ZK nebo o připuštění nepeněžitého vkladu jmenování, odvolání a odměňování jednatelů, jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady, vyloučení společníka další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva.
6
10.11.2008
Jednatelé statutární orgán 1 nebo více FO, 18 let, způsobilost k PÚ, bezúhonnost, není překážka
dle ŽZ možnost omezení jednatelského oprávnění – účinné je ve vnitřním vztahu ke společnosti! působnost:
obchodní vedení společnosti jednání jménem společnosti
odpovědný společnosti za škodu povinnost výkonu fce s péčí řádného hospodáře
Dozorčí rada fakultativní orgán – min. 3 členy kontrolní orgán: údaje v účetní knize doklady společnosti účetní závěrku návrh na rozdělení zisku pravomoc svolat VH
7
10.11.2008
s.r.o. - shrnutí kapitálová OS prvky osobní OS:
částečné osobní ručení společníků možnost přijímat i rozhodnutí mimo VH omezená převoditelnost OP omezení počtu OP (1 spol- 1 OP)
povinný ZK při založení i v průběhu existence, min. výše
vkladu Práva společníků (na zisk, vypořádací podíl, likvidačním zůstatku, podílet se na řízení společnosti, na informace) Nejvyšší orgán – VH, statutární orgán – jednatel/é. DR fakultativně
Akciová společnost forma společnosti pro podnikání velkého rozsahu typická kapitálová společnost oddělení společníků/akcionářů od běžného života
společnosti povinný ZK podíly jsou rozděleny na akcie akcionáři neručí za závazky společnosti složitá organizační struktura
8
10.11.2008
Exkurz - cenné papíry a akcie CP = listina nebo ji nahrazující zápis v zákonem
stanovené evidenci, pokud ji za CP prohlašuje zákon do CP je vtěleno určité právo, které bez něj nelze vykonat cennost není dána hodnotou nebo listinou CP, ale vazbou práva na CP jako takový s CP lze nakládat jako s movitými věcmi
cenné papíry dle čs. práva např. akcie, zatímní listy, podílové listy, dluhopisy,
kupóny, směnky, šeky, náložné listy, skladištní listy a zemědělské skladní listy třídění CP:
podoba: zaknihované x listinné forma: na jméno x na řad x na doručitele
Pozor na zmatení pojmů, protože: Akcie na jméno
Akcie na majitele
CP na řad
CP na doručitele
9
10.11.2008
Akcie
CP do něhož jsou vtěleny práva a povinnosti akcionáře vůči a.s. ekvivalent podílu na obchodní společnosti CP výnosový a spekulační – právo na dividendu upisují se:
při založení a.s. při zvyšování ZK
a to za emisní kurz (min. akciové nominále, může být i emisní ážio) Příklad: emisní kurs akcie je: 1100, nominální hodnota je: 1000, emisní ážio činí 100, tedy: EK = AN + EÁ pozn. EK ≥ AN !
Forma, druhy a podoba akcie Forma:
Akcie na jméno
Akcie na majitele
Vlastník je uveden
Vlastník není uveden
Společnost vede seznam akcionářů
Seznam vést nelze, ledaže by byly akcie evidovány ve SCP
Převod indosací a tradicí
Převod tradicí
Stanovy mohou omezit převoditelnost
Převoditelnost omezit nelze
Podoba:
listinná x zaknihovaná Druhy akcií: kmenové standardní
prioritní Majetková výhoda Ale – možnost ztráty hlasovacích práv
„zlaté“
zaměstnanecké
Zvláštní oprávnění 2000/2003 při výkonu zrušeny hlasovacích práv pouze stát
10
10.11.2008
Další CP vydávané a.s. akcie
s nimi spojena práva akcionáře
dluhopisy
obyčejné - právo požadovat splnění dlužné částky určené ve jmenovité hodnotě dluhopisu spolu s výnosem vyměnitelné - právo na výměnu dluhopisu za akcie společnosti prioritní - přednostní právo na upisování akcií
opční listy
vydávány pro uplatnění přednostních práv – „samostatně převoditelných práv“ - vyčleněno z ostatních práv
kupony
s nimi spojeno právo na výnos z akcie, zatímního listu, dluhopisu nebo podílového listu (cenný papír na doručitele)
Práva a povinnosti spojená s akciemi – ale! zatímní listy CP
v listinné podobě vydán akcionáři, kt. nesplatil emisní kurs akcie
poukázky na akcie CP při
listinný i zaknihovaný zvyšování ZK
11
10.11.2008
Práva akcionáře I. majetková (převoditelná) právo na
podíl na zisku – dividendu (odlišuj od tantiémy!) podíl na likvidačním zůstatku na přednostní upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů na
II. společenstevní (nepřevoditelná) účastnit se valné hromady, hlasovat na VH, právo požadovat a dostat na vysvětlení; na vydání akcie nebo zatímního listu domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení VH soudem menšinová práva
Povinnosti akcionáře -základní (má ho každý akcionář) uhrazovací povinnost - povinnost splatit emisní kurs akcie -zvláštní (mají ho pouze někteří) nabídková - povinnost učinit za zákonem stanovených podmínek nabídku převzetí akcií (při ovládnutí společnosti)
12
10.11.2008
Sqeez-out Hlavní akcionář, tj. osoba, která vlastní ve
společnosti účastnické cenné papíry,
jejichž jmenovitá hodnota činí min. 90 % jejího ZK, nebo kt. nahrazují účastnické CP v jmenovité hodnota činí min. 90 % ZK anebo s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti
je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo
VH, kt. rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu. do 3 měsíců!
Zamci
akcionáři
(51 a více)
valná hromada
představenstvo (min. 3)
dozorčí rada (min. 3, /3)
13
10.11.2008
akcionáři
Zamci (51 a více)
valná hromada
dozorčí rada (min. 3, /3)
představenstvo (min. 3)
založení společnosti I. simultánní: mají sami dostatek € - sami upíší ZK 2.000.000,- Kč II: sukcesivní nemají sami dostatek € založení uzavřením ZS, schválení prospektu, upisování, ustavující VH – stanovy, zápis - vznik
14
10.11.2008
Simultánní založení
Sukcesivní založení
Založení Zakladatelská smlouva, stanovy, určení prvních členů představenstva a DR
Založení Zakladatelská smlouva, návrh stanov, úprava veř. nabídky, prospekt
schválení prospektu ČNB (!)
Vznik podání návrhu na zápis do OR a zápis
veřejná nabídka akcií upisování akcií
Ustavující VH. – usnést o založení spol., schválení stanov, obsazení orgánů
Vznik podání návrhu na zápis do OR a zápis
Družstvo společenství neuzavřeného počtu osob založeným za
účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů otevřené společenství min. 5 členů nebo 2PO malé vs. velké ZK vs. ZZK (zapisovaný ZK) členové za závazky družstva neručí
15
10.11.2008
Orgány Dr. a nedělitelný fond Velké družstvo: statutární orgán – představenstvo kontrolní orgán – kontrolní komise nejvyšší orgán - členská schůze Malé družstvo: statutární orgán – předseda nejvyšší orgán – členská schůze, plní též fci představenstva a kontrolní komise fčn období – viz. stanovy, max. 5 let NF – povinný, do výše ½ ZZK
založení Dr.
1.
• ustavující členská schůze • (usnesením schválí stanovy a ZZK) • (zvolí představenstvo a kontrolní komisi)
II.
• Návrh na zápis do OR • je-li splacena min ½ ZZK • podává ho představenstvo
III.
• Vznik • zápisem do OR
16
10.11.2008
výhody a nevýhody Výhody každý člen má stejnou možnost kontroly – 1 člen = 1 hlas zisk může být rozdělen úměrně podle zapojení členů členové družstva musí mít prospěch ze svého zapojení do podnikaní Nevýhody: není typickou podnikatelskou strukturou – neposkytuje společníkům maximum zisku, zisk nemusí být nutně rozdělován
For ma spol ečno sti
Sta tutární orgán
Dal ší orgá ny
Základní kapitál (vklady)
Min. vklad
Rez. F.
Min. počet společníků
Ručení společníků/akci onářů
v.o.s .
společníci
N
(N) (fakultativn ě) Nezapisuje se
0
N
2
Celým svým majetkem
k.s.
Kompleme ntář/i
N
(A) Nezapisuje se
Kompl – 0 Komanf 5000
N
2 (KaK)
1.
celým svým majetkem
2. do výše svého nesplaceného vkladu s.r.o .
Jednatel/é
VH, (DR)
200.000
20.000
A
1
Do výše nesplacených vkladů
a.s.
představen stvo
VH, DR
2000000 20000000
Není stanoven
A
1PO nebo 2 osoby (1FO může vlastnit ale ne založit)
N
Druž stvo
Předseda
ČS
50.000
A,
5 (2PO)
N
ČS
Předs t., KK
17
