SOFINA NV
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER De Raad van Bestuur van Sofina heeft de Belgische Corporate Governance Code 2009 aanvaard als referentiecode. De enkele beperkingen of aanpassingen die Sofina in dit opzicht wenst te formuleren, zowel in het onderhavige charter als in de Verklaring inzake Corporate Governance die een hoofdstuk van het jaarverslag vormt, vloeien voort uit de specifieke kenmerken van de vennootschap. Haar activiteit als holding leidt immers tot een specifiek kader, alsook een eigen aanpak in het opvolgen van de aangehouden participaties, het maatschappelijk doel van de vennootschap. De bijzonderheid van Sofina vloeit tevens voort uit het feit dat het grootste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal in handen is van stabiele referentie-aandeelhouders die zich actief met de werking van de vennootschap bezighouden.
1. STRUCTUUR VAN DE CORPORATE GOVERNANCE Sofina kent een monistische bestuursstructuur. De Raad van Bestuur oefent de bevoegdheden uit, met uitzondering van diegene die door de wet voorbehouden zijn voor de Algemene Vergadering van aandeelhouders, en dat de dagelijkse leiding van de vennootschap berust op een gedeeltelijke delegatie van de prerogatieven van de Raad, die zichzelf de middelen heeft verschaft om die delegatie op te volgen en te controleren. De Corporate Governance van de vennootschap berust op de Raad van Bestuur waarvan de werking wordt geregeld door het reglement van interne orde (zie bijlage). Het is fundamenteel collegiaal en is georganiseerd onder leiding van zijn niet-uitvoerend Voorzitter. De Raad heeft als prioriteit het behartigen van het maatschappelijk belang van Sofina. De Raad houdt bijgevolg rekening met de behoeften van al wie deelt in de ontwikkeling van de vennootschap, in het bijzonder alle aandeelhouders, zonder onderscheid naargelang hun gewicht of hun statuut, het personeel in ruime zin en de externe belanghebbenden met wie Sofina zakelijke relaties onderhoudt. De Raad heeft een lange termijn perspectief voor ogen en is zo georganiseerd dat het op doeltreffende wijze het bestuur van de vennootschap kan begeleiden en het beheer kan controleren, onder meer via gespecialiseerde Comités. De Raad definieert de doelstellingen en de hoofdlijnen van de strategie van de vennootschap en onderzoekt ze periodiek. De Raad evalueert in elk dossier de risico’s die ze in het kader van een voorzichtige gedragslijn kan nemen. De Raad beoordeelt op informele wijze de prestaties van de Chief Executive Officer. Op geregelde tijdstippen onderzoekt het de verwezenlijking van de strategie, met respect voor de risicobereidheid. De Raad beoordeelt ook de doeltreffendheid van de Comités die het heeft samengesteld. In het algemeen is het dagelijks bestuur van de vennootschap de verantwoordelijkheid van de Chief Executive Officer, bijgestaan door de leden van het uitvoerend Comité. De Raad heeft het niet opportuun geacht een strikte verdeling van de respectieve prerogatieven van de Voorzitter en de Chief Executive Officer op papier te zetten. De Raad verkiest een soepele werkwijze en een voortdurende dialoog. Van nature echter zijn de zaken met betrekking tot de bedrijfsmiddelen, het personeel en de dagelijkse opvolging van de participaties de verantwoordelijkheid van de Chief Executive Officer, terwijl de zaken met betrekking tot de organisatie van de Raden en de Vergaderingen, alsook het contact met bestuurders, de communicatie in het algemeen en alle zaken die het imago van de vennootschap kunnen beïnvloeden de verantwoordelijkheid zijn van de
2 Voorzitter onder voorbehoud van een grondige en constante dialoog tussen beiden voor het geheel van de te nemen beslissingen. Eenzelfde dialoog zal plaatsvinden voor de beslissingen die aan de Raad moeten worden voorgelegd of die betrekking hebben op fundamentelere keuzes, zoals het hele proces van investeringen en desinvesteringen, de wijzigingen in de portefeuille, de fundamentele interacties tussen Sofina en zijn investeringspartners, de benoeming van zijn vertegenwoordigers of de zaken betreffende zijn uitvoerende Comité (benoeming, bezoldiging, activiteiten).
2. DE RAAD VAN BESTUUR 2.1. SAMENSTELLING De Raad is beperkt genoeg in aantal om een doeltreffende werking mogelijk te maken en uitgebreid genoeg om het evenwicht tussen de bestuurders te handhaven. De Raad omvat ten minste zes leden, een meerderheid daarvan zijn niet-uitvoerende bestuurders. De samenstelling weerspiegelt de aanwezigheid van een referentie-aandeelhouderschap in het kapitaal van de vennootschap, met als tegenhanger de toevoeging van ten minste drie bestuurders die voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid zoals gedefinieerd door het Wetboek van Vennootschappen. Die onafhankelijkheid hangt vooral samen met de persoonlijkheid van de als dusdanig bestempelde leden. Hun professionele of maatschappelijke positie, hun ervaring, hun bekwaamheid, hun reputatie van ernst en integriteit en de afwezigheid van elk structureel belangenconflict met Sofina bieden hiervoor de beste waarborg. Hun onafhankelijkheid wordt geregeld geëvalueerd door de Voorzitter. Elke bestuurder die niet langer onafhankelijk is, brengt de Voorzitter hiervan onmiddellijk op de hoogte. De lijst van de onafhankelijke bestuurders is gepubliceerd in de Verklaring inzake Corporate Governance. De vennootschap houdt zich aan een traditionele politiek die de aanwezigheid van uitvoerende bestuurders tot het strikt noodzakelijke beperkt. De Voorzitter en de Chief Executive Officer waken erover dat de bestuurders de meest gepaste en volledige informatie krijgen over de te nemen beslissingen. Ze kunnen onder meer voorstellen dat de leden van het personeel en van de directie de Raad toelichting verstrekken, hetzij op eigen initiatief, hetzij op vraag van de bestuurders. De Voorzitter zorgt ervoor dat elke bestuurder zijn kennis kan inbrengen en zijn oordeel kan uitspreken over de punten die op de agenda worden geplaatst. Bij het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar een geest van collegialiteit bij het nemen van beslissingen. Als de Raad het vraagt, kan het op kosten van de vennootschap ook bijkomend professioneel advies inwinnen. De gebruikelijke wijze van beraadslaging van de Raad wordt terzake gevolgd. Het aantal zittingen van de Raad van Bestuur en van zijn Comités wordt in de Corporate Governance Verklaring gepubliceerd. De globale aanwezigheidsgraad van de bestuurders wordt daar eveneens gepreciseerd. De Secretaris-Generaal van de vennootschap staat ter beschikking van de bestuurders om hen informatie te verstrekken over de procedures, regels en reglementen die gelden met betrekking tot de Raad en over hun effectieve uitvoering. Hij vervult ook de functie van “Compliance Officer’’. 2.2. VOORZITTERSCHAP De Raad wijst in zijn midden een Voorzitter aan. Aan zijn functie zijn onder meer de volgende bevoegdheden verbonden:
bijeenroeping van de zittingen van de Raad en het bepalen van de agendag; voorbereiding van de zittingen van de Raad;
3
het verstrekken van gelijke informatie aan de bestuurders, zowel in het kader van de zittingen van de Raad als tussen de opeenvolgende zittingen; het leiden van de bijeenkomsten van de Raad in een geest van open discussie, met raadpleging van elke bestuurder en gericht op collegiale beslissingen; geregeld individueel contact met de bestuurders ten einde hen te informeren, naar hen te luisteren en zich een oordeel te vormen over de belangstelling die zij tonen voor de vennootschap; voorstel om nieuwe bestuurders aan te duiden of de hernieuwing van mandaten, dit in nauwe samenwerking met de Chief Executive Officer, en na het inwinnen van de nodige inlichtinge; introductie, voorstelling en vorming van de nieuwe bestuurder ten einde hem vertrouwd te maken met de specifieke kenmerken van de vennootschap; samenspel tussen de Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer en het Uitvoerend Comité van de vennootschap; opvolging van de activiteiten van de vennootschap in dialoog met de Chief Executive Officer; oplossing van eventuele belangenconflicten die in de Raad zouden kunnen ontstaan, met naleving van het Wetboek van Vennootschappen; geregelde evaluatie van de bestuurders en van het optreden van het Uitvoerend Management; het voorzitten en leiden van de Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders.
2.3.BESTUURDERS De bestuurders worden gekozen door de Algemene Vergadering van de aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur van de vennootschap of van aandeelhouders die ten minste 3 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. De Raad moet zich uitspreken over de keuzes geformuleerd door de Voorzitter en de Chief Executive Officer, die terzake het initiatiefrecht hebben, na aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Hetzelfde geldt bij de hernieuwing van de vervallen mandaten. De selectie gebeurt in functie van de volgende criteria:
de beroepskennis in overeenstemming met de huidige en toekomstige behoeften van de vennootschap; de eerlijkheid en de goede reputatie van de kandidaten; het zelfstandige oordeel, vooral bij bestuurders die als onafhankelijken zullen zetelen; de geest van collegialiteit; de belangstelling voor de vennootschap en voor haar ontwikkeling; het evenwicht tussen de bestuurders die het referentie-aandeelhouderschap van de vennootschap weerspiegelen en de onafhankelijke bestuurders, onder meer vanuit het oogpunt van de sectoren waar ze hun beroepsactiviteiten uitoefenen en hun ervaring ten dienste van de vennootschap kunnen stellen, en vanuit geografisch oogpunt gezien de internationale spreiding van de belangen van Sofina.
Buiten de bestuurders die met een delegatie van de Raad zijn bekleed, en behalve in uitzonderlijke gevallen, vermijdt Sofina dat leden van het Uitvoerend Management van de vennootschap worden aangesteld als bestuurders. Het lijkt dan ook niet nuttig speciale bijeenkomsten van de Raad voor de niet-uitvoerende bestuurders bijeen te roepen. Wanneer de Raad beraadslaagt over vraagstukken waarbij een of meer uitvoerende bestuurders specifiek betrokken zijn, worden ze verzocht de zitting te verlaten. De vennootschap heeft een reglement opgesteld over de verplichte gedragslijn en de af te leggen verklaring bij transacties rond aandelen of andere financiële instrumenten van Sofina of van de ondernemingen waarin Sofina belangen heeft. Dit reglement geldt zowel voor de bestuurders en hun naasten, alsook voor de leden van het personeel en hun naasten (zie bijlage).
4 De Voorzitter en de Chief Executive Officer informeren het Bezoldigings- en Benoemingscomité en de Raad uitgebreid over het profiel van elke nieuwe bestuurder waarvan de kandidatuur hen wordt voorgelegd en bezorgt tevens een curriculum vitae en een lijst van de uitgeoefende functies. Het voorstel tot benoeming door de Algemene Vergadering gaat gepaard met een mededeling tijdens de Algemene Vergadering over de beroepskwalificaties van de kandidaat, de lijst van de functies die hij bekleedt en eventueel de mate waarin hij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen. De Voorzitter licht de kandidaat in over de draagwijdte van zijn verplichtingen, de beschikbaarheid die de functie vereist en al wat hem noodzakelijk lijkt om de essentiële kenmerken van de vennootschap te verduidelijken. De traditie bij Sofina is dat de duur van de bestuursmandaten vastgesteld is op zes jaar. Deze praktijk heeft nooit problemen opgeleverd en beantwoordt aan het lange termijnperspectief waarin de activiteiten van de vennootschap kaderen. Deze praktijk zal worden gehandhaafd door de vennootschap en zes jaar zal als een maximale termijn beschouwd worden, ook indien de mandaten in de praktijk korter kunnen zijn. De aard van de activiteiten van de vennootschap brengt mee dat bepaalde leden van haar Raad bestuursmandaten uitoefenen in genoteerde en niet-genoteerde ondernemingen. Zij worden hierin bijgestaan door een team. Sofina oordeelt het dan ook niet opportuun het aantal mandaten dat leden van zijn Raad van Bestuur bekleden te beperken. 2.4. DE GESPECIALISEERDE COMITÉ’S De Raad van Bestuur van Sofina mag gespecialiseerde comités oprichten die de Raad bijstaan bij de uitoefening van zijn taak. Sofina heeft onder meer twee gespecialiseerde comités in het leven geroepen die een emanatie zijn van de Raad van Bestuur en waarvan de leden in zijn midden worden gekozen: een Auditcomité en een Bezoldigings- en Benoemingscomité. Hun werking wordt geregeld door het reglement van interne orde (zie bijlages). Elk van de comités brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over zijn conclusies, voorstellen en aanbevelingen. 2.5. BEOORDELING Onder leiding van de Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur op informele wijze zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het Uitvoerend Management. Tevens vindt, periodiek of in geval van een herbenoeming, een evaluatie plaats van de bijdrage en effectiviteit van elke bestuurder, door de Voorzitter, met het oog op de aanpassing van de samenstelling van de Raad in functie van de wijzigende omstandigheden. Bij elke nieuwe benoeming wordt een evaluatie gemaakt van de bekwaamheden, kennis en ervaring die nodig zijn in de Raad. Op die basis wordt een profiel van de vacature opgesteld door de Voorzitter en de Chief Executive Officer voordat deze aan het Bezoldigings- en Benoemingscomité voor advies voorgelegd wordt. 3. HET UITVOEREND MANAGEMENT Het Uitvoerend Management van Sofina staat onder de verantwoordelijkheid van de Chief Executive Officer. Zijn benoeming wordt goedgekeurd door de Raad, die het ”ad nutum'' kan beëindigen of wijzigen. De Chief Executive Officer oefent de functies uit die de Raad van Bestuur hem toevertrouwt. In dat opzicht beschikt hij over voldoende bewegingsruimte en over de vereiste middelen om naar behoren de opdrachten waarmee hij belast is uit te voeren, en dit met respect voor de strategie die door de Raad is vastgesteld, rekening houdend met het niveau aan risico's dat hij bereid is te
5 nemen en met zijn centrale politiek. Er is geen enkel specifiek reglement opgesteld dat de uitoefening van die bevoegdheden regelt. Ze vallen overigens grotendeels onder het Wetboek van Vennootschappen. De Chief Executive Officer wordt bijgestaan door een Uitvoerend Comité, dat samengesteld is uit de ''andere leiders'' in de zin van de wet van 6 april 2010. Dit Comité komt in principe wekelijks samen, in functie van ieders agenda. Het betreft een uitsluitend raadgevend comité, dat de Chief Executive Officer bijstaat bij de uitoefening van zijn taken. Het bespreekt de algemene leiding van de vennootschap, maar de uiteindelijke beslissingen komen uitsluitend de Chief Executive Officer toe. Het Uitvoerend Comité en elk van zijn leden hebben bijgevolg geen enkele wettelijke of reglementaire verantwoordelijkheid. De Voorzitter, de Chief Executive Officer en de andere leiders worden door de Raad van Bestuur aangesteld, op voorstel voor de laatste van de Chief Executive Officer. Sofina probeert er voor te zorgen dat er intern voor elk lid van de directie een potentiële opvolger is. Het Uitvoerend Management:
bewerkstelligt en beoordeelt de implementatie van het door de Raad van Bestuur goedgekeurde referentiekader van interne controles en risicobeheer, onder meer ingevolge de vragen die door het Auditcomité worden gesteld; is verantwoordelijk voor de volledige voorbereiding van de financiële staten overeenkomstig de boekhoudnormen en het beleid van de vennootschap; legt de Raad van Bestuur regelmatig een objectief en begrijpelijk overzicht van de financiële situatie van de vennootschap voor; bezorgt de Raad van Bestuur te gelegener tijd alle inlichtingen die vereist zijn voor het uitvoeren van zijn verplichtingen en legt hem onder meer elk ontwerp van belangrijke participatieneming ter beoordeling voor; leeft de wettelijk en reglementaire verplichtingen van een genoteerde onderneming inzake informatie van de markten na en onderhoudt de relaties met de marktregulatoren; legt aan de Raad rekenschap af over de uitoefening van zijn taken en over de uitvoering van zijn beslissingen.
De door de vennootschap te volgen strategie wordt in overleg bepaald door de Voorzitter en de Chief Executive Officer en vervolgens voorgelegd aan de Raad. Meer algemeen doorloopt de procedure ter voorlegging van de voorstellen van beslissing aan de Raad van Bestuur de volgende weg: formulering van het voorstel en opmaak van een dossier ad hoc door het directieteam, dialoog tussen de Chief Executive Officer en de Voorzitter, vastlegging van de dagorde van de Raad door de Voorzitter. De Raad van Bestuur wordt vervolgens tijdens elke zitting ingelicht over de evolutie van de uitvoeringsfase van zijn beslissing en krijgt een gedetailleerd verslag over de finalisering ervan. Desgevallend gebeurt de raadpleging van de leden van de Raad individueel via gelijk welk snel telecommunicatiemiddel en wordt het engagement van de vennootschap nadien ter ratificering voorgelegd aan de collegiaal zetelende Raad. De Raad van Bestuur beoordeelt tijdens zijn bijeenkomsten op permanente en officieuze wijze de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. Een omzendbrief regelt op gedetailleerde wijze de uitoefening van de handtekeningsmachtigingen die de vennootschap verbinden. Deze wordt in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. De hierboven opgesomde bepalingen inzake transacties tussen de vennootschap en de bestuurders en inzake misbruik voorkennis en marktmanipulatie zijn mutatis mutandis van toepassing op de transacties tussen de vennootschap en haar personeel.
6 4. BEZOLDIGING Het algemene beleid inzake bezoldiging van zowel het kaderpersoneel als van de leiders van de vennootschap wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Dit comité onderzoekt het beleid geregeld met behulp van een externe expert. De bezoldiging bestaat uit verscheidene gedeelten: een vast basisbedrag aangevuld met voordelen van alle aard, een veranderlijk bedrag in functie van onder andere de resultaten van de vennootschap, een groepsverzekering en opties op aandelen van Sofina. Overeenkomstig de statuten ontvangen de bestuurders tantièmes ten belope van 3 % van de toegekende netto-dividenden. Daar vooraf worden de zitpenningen afgetrokken die toegekend worden aan de leden van de gespecialiseerde comité’s van de Raad. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkele andere bezoldiging met uitzondering van de Voorzitter. De tantièmes toegekend aan de uitvoerende bestuurders in hoofde van hun mandaat bij Sofina worden aangerekend op hun bezoldiging. De Voorzitter ontvangt een dubbel tantième, de ViceVoorzitter anderhalf tantième. Wat de bezoldiging betreft die toegekend wordt aan de uitvoerende bestuurders en aan de leden van het kaderpersoneel voor de mandaten die ze als gevolg van hun banden met Sofina uitoefenen in externe ondernemingen, geldt als regel dat die hetzij worden teruggestort aan de vennootschap, hetzij worden afgetrokken van de bezoldiging van de begunstigden. Geen enkele bestuurder, uitvoerend of niet-uitvoerend, krijgt enige vorm van compensatie in geval van beëindiging of niet-hernieuwing van zijn mandaat. Niettemin beslist het Bezoldigings- en Benoemingscomité op zelfstandig manier over een eventuele uitzondering per geval, in overeenstemming met de wet. De optieplannen op aandelen of welk ander plan ook dat verbonden is met de aankoop van aandelen die zouden worden aangeboden in het kader van het bezoldigingsbeleid van de vennootschap zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van de aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de Corporate Governance Verklaring, bevat alle informatie die er, krachtens de wet en de Corporate Governance Code in moet worden opgenomen.
5. DE AANDEELHOUDERS De vennootschap verzekert een gelijke behandeling van al haar aandeelhouders, onder meer via het aanbieden van kwalitatief hoogstaande informatie en van de middelen om hun rechten uit te oefenen. Op de website van Sofina staan de recente jaarlijkse financiële verslagen, de periodieke en occasionele persmededelingen en het Corporate Governance Charter van de vennootschap. De site bevat een afzonderlijk gedeelte waar de aandeelhouder informatie vindt over zijn rechten om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergaderingen en waarin ook een kalender van de periodieke mededelingen en van de Algemene Vergaderingen is opgenomen. Ze bevat onder meer alle wettelijk vereiste inlichtingen, zoals de bijeenroeping, het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de bijeenroeping, de documenten die op de Algemene Vergadering moeten worden voorgelegd en de volmachtformulieren. De website publiceert tevens de resultaten van de stemmingen en de notulen van de Algemene Vergadering. De vennootschap publiceert in haar Verklaring inzake Corporate Governance de structuur van haar aandeelhouderschap zoals het aan haar meegedeeld is, dit wil zeggen de statutaire identificatie van elke aandeelhouder die ten minste 3 % bezit van de aandelen die haar maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Ze maakt er tevens melding van wanneer haar
7 aandeelhouders haar laten weten dat ze onder naleving van de wet gezamenlijk optreden of een controle-verklaring afleggen. In dat opzicht heeft Sofina op 26 juni 2013 een kennisgeving van Union Financière Boël n.v., Henex s.a., Société de Participations n.v. en Mobilière et Immobilière du Centre s.a. gekregen, eerstgenoemde vennootschap handelend als gemachtigde voor de andere vennootschappen. Ten gevolge en op datum van deze kennisgeving houden deze aandeelhouders evenals Sofina n.v. aandelen aan voor een totaal van 55,88 % van de uitgegeven aandelen. Deze kennisgeving werd doorgegeven vanwege het wijzigen van een akkoord van onderling overleg en een passieve drempeloverschrijding die ontstaat vanaf 1 juli 2013 uit een consortium tussen Société de Participations Industrielles n.v., Union Financière Boël n.v. en Mobilière et Immobilière du Centre n.v. Volgend op deze drempeloverschrijding krijgen de consortium vennootschappen een controle in rechte op Sofina (meer dan 50 % van de effecten geven stemrecht). De partijen, die de kennisgevingen hebben ingediend, hebben bepaald dat er geen controle is, noch op de Société de Participations Industrielles n.v., noch op de Union Financière Boël n.v., noch op de Mobilière et Immobilière du Centre n.v.. Vóór de Algemene Vergadering stelt Sofina haar financieel jaarverslag beschikbaar op haar website en stuurt ze een papieren versie naar de aandeelhouders die hierom hebben gevraagd. Er bestaat bij Sofina geen minimumdrempel inzake aandelenbezit om als aandeelhouder voorstellen te kunnen doen op de Algemene Vergadering. Tijdens de Algemene Vergadering wordt geantwoord op elke relevante vraag van de aandeelhouders. Ze worden ertoe aangezet hun vragen aan de Secretaris-Generaal te bezorgen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via brief, e-mail of fax, dit teneinde de antwoorden, die gegeven zullen worden tijdens de zitting, zo precies en volledig mogelijk te formuleren. 6. PUBLICATIE VAN HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER VAN SOFINA De website van Sofina, http://www.sofina.be, geeft dit Corporate Governance Charter van de vennootschap integraal weer. Bij elke wijziging van het charter wordt de site aangepast. Het Corporate Governance Charter van Sofina kan ook op papier worden verkregen. De aanvraag moet aan de Secretaris-Generaal van de vennootschap worden gericht.
7. BIJLAGEN Bij dit Charter zijn de volgende interne reglementen gevoegd: Het Charter van de Raad van Bestuur Het reglement van interne orde van het Auditcomité Het reglement van interne orde van het Bezoldigings- en Benoemingscomité De Gedragscode.
***
