société anonyme) Openbaar aanbod in België. 3,35 % vastrentende obligaties met vervaldatum 23 juni 2022

Studio 100 NV (naamloze vennootschap/société anonyme) Openbaar aanbod in België 3,35 % vastrentende obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 Uitgifteprijs: 101,875% Aflossingsprijs: 100% Bruto actuarieel rendement op de uitgifteprijs (per jaar): 3,05 % Netto actuarieel rendement op de uitgifteprijs (per jaar): 2,22 % Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de rentevoet van 3,35 % per jaar ervan uitgaande dat de Obligaties worden aangehouden tot 23 juni 2022 wanneer deze worden afgelost aan 100% van hun hoofdsom in overeenstemming met de Voorwaarden. Het vormt geen indicatie van toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun vervaldag. Het nettorendement bevat een weergave van de aftrek van de Belgische roerende voorheffing aan 25%. Beleggers dienen Deel X: Belasting van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over Belgische belastingen. ISIN Code: BE6278665490 / Gemeenschappelijke Code (Common Code): 124012040 (de “Obligaties”) voor een bedrag van minimum EUR 40.000.000 en voor een bedrag van maximum EUR 90.000.000 met een garantie (de “Obligatie Garantie”) van bepaalde dochtervennootschappen van Studio 100 NV (de "Garanten"), op een onherroepelijke, hoofdelijke en onvoorwaardelijke wijze gegeven en onderworpen aan de beperkingen vervat in de Obligatie Garantieverklaring De Obligaties zijn rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent die te allen tijde van onderling van gelijke rang zullen zijn, en minstens van gelijke rang met alle andere huidige en toekomstige niet achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent, behoudens de verplichtingen die bevoorrecht zijn krachtens wettelijke bepalingen die algemeen van toepassing zijn. Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating voor de verhandeling op de EURO MTF markt van de Beurs van Luxemburg. De Obligaties maken niet het voorwerp uit van enige rating en geen rating zal worden gevraagd voor de Emittent of de Obligaties. Uitgiftedatum: 23 juni 2015 Inschrijvingsperiode: van 5 juni 2015 tot 17 juni 2015 inbegrepen (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting) Global Coordinator KBC Bank Joint Lead Managers en Joint Bookrunners BNP Paribas Fortis

ING Bank Belgisch Bijkantoor

KBC Bank

Bank Degroof

De datum van deze Prospectus is 2 juni 2015 Deze Obligaties zijn een vorm van schuldinstrumenten. Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van rente op jaarlijkse basis en om de hoofdsom terug te betalen op de vervaldag. In geval van faillissement of het in gebreke blijven van de Emittent, is het echter mogelijk dat beleggers de bedragen waarop zij aanspraak maken niet kunnen recupereren en lopen zij het risico hun belegging gedeeltelijk of volledig te verliezen. Deze Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om de rentevoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring. Elk besluit om te beleggen in deze Obligaties moet uitsluitend worden genomen op basis van de gegevens in dit Prospectus. Potentiële investeerders dienen in het bijzonder de secties op pagina 19 e.v. en pagina 26 in rekening te nemen voor een beschrijving van bepaalde risicofactoren met betrekking tot de Groep, de Emittent, de Garanten en de Obligaties. De Obligatie Garantie is onderhevig aan garantiebeperkingen zoals uiteengezet in de Obligatie Garantie Verklaring en moeten door iedere Obligatiehouder individueel worden afgeroepen (hetgeen bepaalde kosten met zich mee kan brengen). Het bestaan van de Obligatie Garantie mag geen doorslaggevende factor zijn voor de investeerders om in te schrijven op de Obligaties.

STUDIO 100 NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Halfstraat 80, 2627 Schelle, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0457.622.640, Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen (de “Emittent” of de “Vennootschap”) is van plan de Obligaties uit te geven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 40,000,000 en maximum EUR 90,000,000. De Obligaties zullen een jaarlijkse intrest opbrengen van 3,35 procent, onderworpen aan Voorwaarde 4 (Rente). Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen volgens de vervaltermijnen op de Interest Betalingsdata (zoals hieronder gedefinieerd) die vastgesteld zijn op, of het dichtst bij 23 juni van elk jaar. De eerste betaling op de Obligaties zal gebeuren op 23 juni 2016, en de laatste betaling op 23 juni 2022. De Obligaties zullen vervallen op 23 juni 2022. BNP Paribas Fortis SA/NV (met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, België), ING Bank N.V. Belgisch Bijkantoor (met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België), KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, België) en Bank Degroof SA/NV (met maatschappelijke zetel te Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, België), treden op als joint lead managers en joint bookrunners (samen de “Joint Lead Managers” en elk een “Joint Lead Manager”) voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België (het “Openbaar Aanbod”). KBC treedt tevens op als Global Coordinator (de “Global Coordinator”) teneinde het Openbaar Aanbod voor te bereiden. Het nominaal bedrag per Obligatie is EUR 1.000. De Engelse versie van dit noterings- en aanbiedingsprospectus van 2 juni 2015 (het "Prospectus") werd op 2 juni 2015 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in overeenstemming met artikel 23 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet") en door de Beurs van Luxemburg voor doeleinden van de notering waarnaar hierna wordt verwezen. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent of de Garanten en de FSMA neemt geen verantwoordelijkheid met betrekking tot de economische en financiële soliditeit van de transactie en de kwaliteit of solvabiliteit van de Emittent of de Garanten, in lijn met de bepalingen van artikel 23 van de Prospectuswet. Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg en tot toelating voor de verhandeling op de EURO MTF Markt van de Beurs van Luxemburg. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties die worden genoteerd (en alle verbonden verwijzingen), betekent dat de Obligaties zijn genoteerd op en toegelaten tot de verhandeling op de Euro MTF markt van de Beurs van Luxemburg (de “Euro MTF Markt”). De Euro MTF Markt is een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 April 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, zoals gewijzigd. Dit Prospectus zal worden gepubliceerd op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). Het Prospectus, het Nederlandstalig Prospectus, en de samenvattingen in de Franse taal, zullen ook beschikbaar zijn op de website van de Emittent bij de afdelingen bestemd voor beleggers als “Obligaties” (www.studio100.tv) en op de websites van elke Joint Lead Manager (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”), www.ing.be (onder “Beleggingen – Obligaties”), www.kbc.be/studio100 en www.degroof.be) en op de website van de FSMA (www.fsma.be). De investeerders kunnen gratis een papieren versie van het Prospectus

BRUSSE-1-293104-v9

-2-

30-40525816

verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Emittent en van de Joint Lead Managers (op het adres weergegeven op de laatste pagina van dit Prospectus). Het Prospectus is een prospectus voor doeleinden van artikel 5 lid 3 van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, zoals gewijzigd (de “Prospectusrichtlijn”) en de Prospectuswet. Dit Prospectus werd voorbereid in overeenstemming met de Prospectuswet en Verordening (EG) nr. 809/2004 van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn, zoals gewijzigd (de “Prospectusverordening”). Deze beoogt de informatie te geven met betrekking tot de Emittent, de Garanten en de Obligaties die, overeenkomstig de bijzondere aard van de Emittent en de Obligaties, nodig is voor beleggers om te komen tot een gefundeerde beoordeling van de rechten die aan de Obligaties verbonden zijn en van de activa/passiva, financiële toestand, winst/verlies en vooruitzichten van de Emittent en de Garanten. De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm krachtens het Belgische Wetboek van Vennootschappen (het “Belgisch Wetboek van Vennootschappen”) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van X/N effectenvereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de “NBB”) of enige opvolger daarvan (het “Clearingsysteem”). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank NV (“Euroclear”) en Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg (“Clearstream, Luxemburg”). Overeenkomstig zullen de Obligaties worden aanvaard voor vereffening via het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische regelgeving inzake vereffening, met inbegrip van de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de koninklijk besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 tot uitvoering van deze wet (allen zoals gewijzigd van tijd tot tijd) en de regelgeving van het Clearingsysteem en de bijlagen daarbij, zoals van tijd tot tijd uitgevaardigd of gewijzigd door de NBB (de wetten, besluiten en regelgeving vermeld in deze Voorwaarden worden hierna aangeduid als de "NBB Clearingsysteem Reglementering"). Tenzij anders bepaald hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis zoals die is bepaald in het Prospectus. Verwijzingen naar de "Voorwaarden van de Obligaties" of naar de "Voorwaarden", zijn verwijzingen naar de Algemene Voorwaarden van de Obligaties (zie Deel IV: Algemene Voorwaarden van de Obligaties). In dit Prospectus worden verwijzingen naar “wij”, “Studio 100” of de “Groep” gelezen als verwijzingen naar de Emittent en haar Dochterondernemingen. Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in (raadpleeg Deel II “Risicofactoren”, pagina 26 en volgende). Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek van de financiële toestanden en de zaken en zijn eigen inschatting van de kredietwaardigheid, van de Emittent en de Garanten doen. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN De Emittent met maatschappelijke zetel te Halfstraat 80, 2627 Schelle, België, en de Garanten met maatschappelijke zetel zoals aangegeven in Deel VI van dit Prospectus (de "Verantwoordelijke Personen") zijn verantwoordelijk voor het integrale Prospectus en de -3-

eventuele aanvullingen hierop, met dien verstande dat elke Garant slechts verantwoordelijk is voor de informatie die betrekking heeft op zulke Garant en de door zulke Garant verstrekte Garantie. De Emittent en de Garanten (doch deze laatsten enkel met betrekking tot de informatie waarvoor zij verantwoordelijk zijn) verklaren dat voor zover hen bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten die de strekking van dergelijke informatie zou kunnen wijzigen, na het treffen van redelijke maatregelen om zulks te garanderen. Dit Prospectus werd voorbereid in het Engels en enkel de Engelse versie werd goedgekeurd door de FSMA en de Beurs van Luxemburg. Het Prospectus werd vertaald naar het Nederlands en de samenvatting werden vertaald naar het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versie van het Prospectus en de Franstalige versie van de samenvattingen van het Prospectus. OPENBAAR AANBOD IN BELGIË Dit Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod (zoals hiervoor gedefinieerd). Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat een aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een "Relevante Lidstaat"), anders dan aanbiedingen in België (het "Toegelaten Openbaar Aanbod"), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat, om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of de Joint Lead Managers geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een aanvulling op het prospectus krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn, in elk geval, in verband met dit Openbaar Aanbod. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers hebben het doen van een aanbod toegelaten of laten het doen van een aanbod toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Joint Lead Managers een verplichting ontstaat om een prospectus of supplement voor dit aanbod te publiceren. Dit Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die in bijlage hierbij zijn opgenomen (zie Deel III: Documenten opgenomen in bijlage). Dit Prospectus wordt gelezen en geïnterpreteerd uit hoofde van dergelijke documenten die zijn opgenomen in bijlage en er deel van uitmaken. Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken van een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden en/of aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. Noch de Emittent noch de Joint Lead verklaren dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid, of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Joint Lead Managers geen enkele stap ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten

-4-

in een ander rechtsgebied dan België waarin dergelijke stap vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties, en moeten deze beperkingen naleven. De Emittent en de Garanten geven hun toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in het kader van een openbaar aanbod tot op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode (ongeacht een mogelijke vervroegde afsluiting ervan zoals hieronder opgenomen in het Deel XI: Inschrijving en Verkoop hieronder) in België door elke kredietinstelling dewelke gemachtigd is krachtens Richtlijn 2006/48/EG of door elke beleggingsonderneming dewelke gemachtigd is krachtens Richtlijn 2004/39/EG om zulke aanbiedingen te maken (elk een “ inanci le ussen ersoon”). Elke inanci le ussen ersoon die dit Pros ectus wenst te gebruiken in het kader van een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, voor de duur van de relevante inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat hij dit Prospectus gebruikt voor een Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de betreffende voorwaarden van toepassing. In geval binnen de periode waarvoor de Emittent haar toestemming gaf om dit Prospectus te gebruiken een openbaar aanbod werd gedaan in België, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus zoals verder uiteengezet. De Emittent noch enige Joint Lead Manager zijn evenwel verantwoordelijk of aansprakelijk voor enige handeling of nalatigheid van een Financiële Tussenpersoon, met inbegrip van het respecteren van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot zulks openbaar aanbod. Noch de Emittent noch de Garanten noch de Joint Lead Managers hebben hun toelating gegeven voor het maken van een openbaar aanbod van de Obligaties door enige persoon in eender welke omstandigheid en dergelijke persoon is niet gemachtigd, in eender welke omstandigheid om in het kader van een openbaar aanbod van Obligaties dit Prospectus te gebruiken, behoudens in geval (i) het openbaar aanbod door een Financiële Tussenpersoon gebeurt of (ii) het openbaar aanbod wordt gedaan onder omstandigheden die vallen onder één van de uitzonderingen op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusrichtlijn. Ongeoorloofde aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening van de Emittent, noch de Garanten noch de Managers en noch de Emittent, noch de Garanten noch de Managers, kunnen aansprakelijk of verantwoordelijk gehouden worden voor de handelingen van een persoon die een ongeoorloofde openbare aanbieding doet. Elk aanbod en elke verkoop van de Obligaties door een Financiële Tussenpersoon zal gedaan worden overeenkomstig de algemene voorwaarden overeengekomen tussen een Financiële Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de kosten en/of belastingen gedragen door een belegger. Noch de Emittent noch enige Garant is een partij bij enige afspraken of voorwaarden met betrekking tot het aanbod en verkoop van de Obligaties tussen de Financiële Tussenpersoon en een belegger. Dit Prospectus bevat de algemene voorwaarden van enige Financiële Tussenpersoon niet. De algemene voorwaarden van de Managers zijn echter wel opgenomen in dit

-5-

Prospectus (zie Deel XI: Inschrijving en Verkoop). De algemene voorwaarden in verband met het aanbod en de verkoop van de Obligaties zullen aan iedere belegger worden verstrekt door een Financiële Tussenpersoon tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent noch enige Garant noch enige Manager kan aansprakelijk of verantwoordelijk worden gehouden voor dergelijke informatie. Voor een beschrijving van verdere beperkingen van aanbiedingen of verkopen van Obligaties en de verspreiding van dit Prospectus, zie het hoofdstuk "Inschrijving en Verkoop" hieronder. Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen of hier niet mee stroken, en op enige informatie of verklaring te verstrekken die niet zijn opgenomen in of die niet stroken strookt met dit Prospectus, of enige andere informatie te verstrekken in verband met de Obligaties, en indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd kan niet worden vertrouwd als zijnde dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Emittent of de Joint Lead Managers. Noch de toegelaten beschikbaarstelling van dit Prospectus noch enige verkoop hieraan gekoppeld, zal als gevolg hebben dat: 

de informatie in dit Prospectus nog steeds correct is na de datum van dit document of dat er geen verandering is opgetreden in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, de Garanten en de Groep na de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld;



er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent of de Garanten, na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of



of de informatie in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Obligaties correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie.

De Joint Lead Managers, de Global Coordinator, de Emittent en de Garanten verbinden er zich uitdrukkelijk niet toe om de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, de Garanten en de Groep te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties. Noch dit Prospectus noch enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis voor een beoordeling van kredietwaardigheid of andere beoordeling met betrekking tot de Emittent of de Garanten of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent, de Garanten, de Joint Lead Managers of de Global Coordinator dat elke ontvanger van dit Prospectus en/of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties, Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de financiële toestand, de zaken en de kredietwaardigheid, van de Emittent en de Garanten. Behalve de Emittent en de Garanten, heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de informatie in dit document gecontroleerd. Bijgevolg wordt er geen verklaring, garantie of verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Joint Lead Managers of de Global Coordinator met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie verstrekt in verband met de Emittent, de Garanten of -6-

het aanbod van de Obligaties. De Joint Lead Managers en de Global Coordinator aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid, of die nu voortvloeit uit onrechtmatige daad of contractueel of in enig ander geval, met betrekking tot de informatie vervat in dit Prospectus of enige andere informatie met betrekking tot de Emittent, de Garanten, het aanbod van de Obligaties of de verdeling van de Obligaties. De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act), of met enige securities commission van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. Onder voorbehoud van enkele uitzonderingen mogen de Obligaties niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S onder the Securities Act (Regulation S). Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie hoofdstuk "Inschrijving en Verkoop" hieronder. Noch het aanbod en de verkoop van de Obligaties noch de Obligaties zijn goedgekeurd of geweigerd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten, enige securities commission van enige staat in de Verenigde Staten of enige andere regulerende overheid in de Verenigde Staten, noch heeft enige dergelijke autoriteit geoordeeld over of de verdienste bevestigd van enig aanbod van de Obligaties of de accuraatheid of het voldoende karakter van dit Prospectus. Enige verklaring tot het tegendeel is een misdrijf in de Verenigde Staten. Alle verwijzingen in dit document naar "euro", "EUR" en "€" verwijzen naar de munteenheid die werd ingevoerd bij het begin van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd. WAARSCHUWING Het Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent, de Garanten en de Voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de daaraan verbonden voordelen en risico’s, alsook de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, gelet op hun persoonlijk inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in de Obligaties te beleggen. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties die zijn vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties. In geval van belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden, die de beoordeling van de Obligaties zouden kunnen beïnvloeden, voorafgaand aan de Uitgiftedatum, moet de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren die deze informatie bevat. Dergelijke belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of -7-

onjuistheden moeten worden in beschouwing genomen wanneer zij zich voordoen of geïdentificeerd worden tussen het ogenblik van de goedkeuring van het Prospectus en de finale afsluiting van het Openbaar Aanbod, of, indien van toepassing, het tijdstip waarop de verhandeling op de gereglementeerde markt begint. Deze aanvulling zal worden gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als het Prospectus, en zal worden bekendgemaakt op de website van de Emittent (www.studio100.tv, de websites van elke Joint Lead Manager (www.bnpparibasfortis.be (onder "sparen en beleggen”), www.ing.be (onder “Beleggen – Obligaties”), www.kbc.be en www.degroof.be), en op de website van de FSMA (www.fsma.be) en de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). De Emittent moet er voor zorgen dat deze aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt gepubliceerd. Beleggers die reeds aanvaard hebben om Obligaties te kopen of er op in te schrijven voor de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te trekken gedurende een periode van twee Werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling. VERDERE INFORMATIE Voor meer informatie over de Emittent of de Garanten, gelieve contact op te nemen met: Studio 100 NV Investor Relations P/A Koen Peeters, CFO Halfstraat 80 2627 Schelle België Tel.: +32 (0)3 877 60 35 E-mail: [email protected]

-8-

INHOUD DEEL I: SAMENVATTING ................................................................................................... 11 DEEL II: RISICOFACTOREN ............................................................................................... 28 DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN IN BIJLAGE .................................................... 57 DEEL IV: ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES ................................. 58 DEEL V: CLEARING ........................................................................................................... 119 DEEL VI: OMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT EN DE GARANTEN........................ 120 DEEL VII: MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE .................................... 163 DEEL VIII: GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE GROEP, HAAR FINANCIËLE POSITIE EN WINST EN VERLIEZEN ....................................................................................... 169 DEEL IX: AANWENDING VAN OPBRENGSTEN ........................................................... 179 DEEL X: BELASTING ......................................................................................................... 180 DEEL XI: INSCHRIJVING EN VERKOOP ........................................................................ 187 DEEL XII: ALGEMENE INFORMATIE ............................................................................. 199

-9-

DEEL I: SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit informatieverplichtingen gekend als 'Onderdelen'. Deze Onderdelen zijn genummerd in Afdelingen A-E (A.1-E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type effecten en Emittent. Omdat sommige Onderdelen niet moeten worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Onderdelen. Hoewel een Onderdeel moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type effecten en Emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Onderdeel. In dit geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting, met de vermelding 'niet van toepassing'. Woorden en uitdrukkingen gedefinieerd in de “Algemene Voorwaarden van de Obligaties" onderaan of elders in dit Prospectus hebben in deze samenvatting dezelfde betekenis. A. INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN A.1 Inleiding

A.2 Toestemming voor het gebruik het Prospectus

Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding tot dit Prospectus. Iedere beslissing om in de Obligaties te investeren moet worden gebaseerd op basis van het in overweging nemen het Prospectus in zijn geheel door de investeerder. Een volledige versus van het Prospectus is beschikbaar op de website van de Emittent in de secties geadresseerd aan investeerders als “Obligaties” (www.studio100.tv), op de website van iedere Joint Lead Manager (www.bnpparbiasfortis.be, (onder “sparen en beleggen”), www.ing.be (onder “Beleggen Obligaties”), www.kbc.be/studio100 en www.degroof.be), op de website van de FSMA (www.fsma.be) en op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus voor een rechtbank wordt ingesteld, kan de eiser, onder de nationale wetgeving van de Lidstaat, gevraagd worden om de kosten te dragen van de vertaling van het Prospectus voordat het rechtsgeding wordt opgestart. Burgerrechtelijke aansprakelijkheid komt enkel toe aan de personen die deze samenvatting hebben opgesteld, met inbegrip van enige vertaling hiervan, maar enkel indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer gelezen in samenhang met ander delen van het Prospectus, of indien het belangrijke informatie niet bevat, samen gelezen met andere delen van het Prospectus, die de investeerders zou helpen bij het in overweging nemen van een investering in de effecten. De Emittent en iedere Garant geven hun toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in verband met een Openbaar Aanbod tijdens de aanbiedingsperiode die van start gaat op 5 juni 2015 en eindigt op 17 juni 2015 (en ongeacht een mogelijke vervroegde beëindiging zoals nader uitgelegd in Dee XI “Inschrijving en Verkoop” hieronder) in België door ieder financiële tussenpersoon die gemachtigd is om zulke aanbiedingen te doen onder de Richtlijn betreffende Markten voor Financiële Instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG). Een Belegger die de bedoeling heeft om Obligaties aan te kopen of die Obligaties aankoopt van een Gemachtigde Aanbieder, en aanbiedingen en verkopen van de Obligaties aan een Belegger door

- 10 -

een Gemachtigde Aanbieder zullen gedaan worden in overeenstemming met enige voorwaarden en andere regelingen van toepassing tussen dergelijke Gemachtigde Aanbieder en dergelijke Belegger met inbegrip van prijs, toewijzingen en afwikkelingsafspraken en enige kosten of belastingen die ten laste komen van de Belegger (de “Algemene Voorwaarden van het O enbaar Aanbod”). Noch de Emittent noch enige Garant zullen een partij zijn tot enige dergelijk regeling met Beleggers (andere dan de Joint Lead Managers) in verband met het aanbod of verkoop van de Obligaties en dit Prospectus zal bijgevolg dergelijke informatie niet bevatten. De Algemene Voorwaarden van het Openbaar Aanbod worden ter beschikking gesteld aan Beleggers door die Gemachtigde Aanbieder op het relevante tijdstip. Noch de Emittent noch de Garant, noch enige Joint Lead Manager noch andere Gemachtigde Aanbieders heeft enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid met betrekking tot dergelijke informatie. B. EMITTENT EN GARANTEN B.1 Juridische en Studio 100 NV (de “Emittent”) commerciële naam van de Emittent B.2 Zetel/Rechtsvorm/Wet geving/Land Van Oprichting

De Emittent werd opgericht als een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en heeft haar maatschappelijke zetel in België. De Emittent is ingeschreven bij de Belgische Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0457.622.640 (RPR Antwerpen - Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen).

B.4b Tendensen

Op korte- en middellange termijn neemt de Emittent de technologische en digitale evolutie in overweging. Het toegenomen gebruik van het internet en van digitale technologieën zijn een drijfveer voor de belangrijke verandering die de entertainment- en mediasector ondergaan. Dit kan leiden tot veranderingen in voorkeuren voor andere vormen van entertainment en consumentenproducten.

B.5 Groep

De Studio 100 Group is een internationale groep binnen familieentertainment, een “Europese Disney" gericht op kwaliteitsvolle multimedia familie-entertainment. Op basis van de organisatiestructuur van Studio 100 en de interne rapportagelijnen, zijn zes business units te onderscheiden: Studio 100 Benelux, Studio Plopsa, Studio 100 Media, Studio 100 Animation, Studio 100 International en Corporate. Elke eenheid weerspiegelt een geografische en/of activiteit-gebaseerd zelfstandigheid binnen de Studio 100 Groep. De Emittent is een operationele holdingvennootschap met haar eigen operationele activiteiten.

B.9 Winstprognose/raming

N.v.t.; noch de Emittent noch enige Garant heeft een winstprognose of raming gemaakt.

B10 Kwalificaties N.v.t.; er zijn geen kwalificaties in enig auditverslag op de historische financiële informatie beschreven in het prospectus. auditverslag

- 11 -

B.12 Financiële Kerninformatie/signifi cante nadelige wijzigingen

Financiële Kerninformatie (op geconsolideerde basis) BE GAAP 2012

2013

2014

gecontroleerd

gecontroleerd

gecontroleerd

(*1.000 euro)

Eigen Vermogen

62.864

Minderheidsbelangen

59.854

58.424

1.331

1.263

985

108.700

116.788

118.858

Liquide middelen (b)

19.360

11.026

19.081

Netto financiële schuld (a)-(b)

89.340

105.762

99.777

Werkkapitaal*

-7.586

-27.929

681

Financiële schulden (a)

Omzet EBITDA** EBIT*** Nettoresultaat (Aandeel van de groep in het totale nettoresultaat) Leverage

153.157

100%

160.061

100%

176.580

100%

40.972

27%

52.035

33%

63.881

36%

8.028

5%

10.574

7%

12.921

7%

836

1%

-1.143

-1%

3.181

2%

2,18

2,03

1,56

* Werkkapitaal = Vlottende activa – Schulden vervallend binnen het jaar(Amounts payable) – Overige schulden en overlopende passiva (Accruals and deferred income) ** EBITDA = Omzet + Voorraad van Afgewerkte Producten en Werken in uitvoering + Eigen gekapitaliseerd werk + Andere operationele inkomsten – Aankopen en Wijzigingen in de voorraad van grondstoffen en verbruiksartikelen – Diensten en andere goederen – loonkosten – Andere operationele kosten *** EBIT = EBITDA – Afschrijvingen en andere afgeschreven bedragen -/+ Voorzieningen voor passiva en andere kosten – bedragen afgeschreven op positieve consolidatieverschillen Financiële schuld = Financiële schulden uitgezonderd usufruct Grenslandhallen (inbegrepen onder de noemer finance lease in de jaarrekeningen). De definitie van financiële schuld stemt overeen met de definitie van “Leningen” in de algemene voorwaarden van de obligaties. De definitie van netto financiële schuld stemt overeen met de definitie van “Netto Financiële Schuld” in de algemene voorwaarden van de obligaties. De totale schuldbalans met betrekking tot usufruct Grenslandhallen bedraagt 2.519K EUR in 2012, 2.363K EUR in 2013 en 2.199K EUR in 2014. Leverage = Netto financiële schuld / EBITDA

Er hebben zich sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde jaarrekening geen wezenlijke negatieve veranderingen voorgedaan in de vooruitzichten van de Emittent of de Groep. De opsplitsing van de inkomsten tussen de verschillende Studio 100 groep activiteiten in 2014 is als volgt:

- 12 -

De opsplitsing van de inkomsten tussen de verschillende Studio 100 groep handelseenheden in 2014 is als volgt:

B.13 Recente Kredietovereenkomst 2015 Gebeurtenissen Op 21 april 2015, is Studio 100 NV een kredietovereenkomst aangegaan met een club van kredietgevers met inbegrip van de Joint Lead Managers BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Bank NV, alsmede ING België SA/NV (een vennootschap verbonden met de Joint Lead Manager ING Bank N.V.) en waarbij de Joint Lead Manager ING Bank N.V. ook optreedt als kredietagent en zekerheidsagent (de “Kredietovereenkomst 2015”). De Kredietovereenkomst is aangegaan voor een totaal bedrag van 90.000.000 EUR en is volledig getrokken op datum van dit Prospectus. De impact van de Kredietovereenkomst 2015 op de Financiële schuld is

- 13 -

als volgt: De Totale Financiële Schuld op datum van 31 december 2014 bedroeg 118.858.000 EUR. Tijdens het eerste kwartaal van 2015, werden bijkomende bedragen getrokken en bepaalde bedragen werden terugbetaald onder de bestaande kredietovereenkomst, hetgeen een bijkomende financiële schuld van 4.289.000 EUR teweeg bracht. Bovendien, werd een bijkomende bilaterale kredietfaciliteit van 1.000.000 EUR verstrekt door KBC Bank NV. Een financiële schuld van 43.000 EUR werd bovendien terugbetaald. Na het afsluiten van de Kredietovereenkomst 2015, werden de uitstaande bedragen onder de bestaande kredietovereenkomst en de bilaterale leningen van de Emittent geherfinancierd, en een bijkomend bedrag van 6.846.000 EUR werd getrokken onder de wentelkredietfaciliteit, na hetwelke de beschikbare bedragen onder de Kredietovereenkomst 2015 volledig getrokken waren (uitgezonderd, om enige twijfel te vermijden, de accordeonfaciliteit). Bijgevolg, bedraagt de huidige Totale Financiële Schuld op datum van het Prospectus 130.950.000 EUR. Op 14 mei 2015 bedroeg de nettoschuld van de Groep 118.430.000 EUR. Plopsaqua Bovendien werd het Plopsaqua aquapark voor het publiek geopend in maart 2015. Het aantal bezoekers tijdens de eerste weken van uitbating lag hoger dan verwacht met 29.000 bezoekers tijdens de paasvakantie. B.14 Afhankelijkheid Tengevolge van de structuur van de Groep, worden de intellectuele van andere entiteiten eigendomsrechten op de merken en figuren van de Groep aangehouden door verschillende entiteiten van de Groep en worden deze beschikbaar binnen de Groep gesteld voor exploitatie aan andere entiteiten in hun respectievelijke markten en gebieden op grond van marktconforme licentie- of koopovereenkomsten. De bedragen die door Studio 100 NV opgehaald worden volgens de Kredietovereenkomst 2015 (zoals verder gedefinieerd) worden beschikbaar gesteld aan andere entiteiten binnen de groep op grond van marktconforme intercompany kredietovereenkomsten. B.15 Belangrijkste De Emittent is momenteel een belangrijke aanbieder van entertainment activiteiten van de voor familie en kinderen in de Benelux. Het bedrijfsmodel is gebaseerd op een grondige verticale integratie van haar intellectuele eigendom door Emittent haar 360° graden uitbatingsmodel, waarbij haar intellectuele eigendom voor een grote waaier aan activiteiten wordt gebruikt zoals uitzendingen, merchandising van producten, prints en publicaties, podiumvoorstellingen, pretparken en digitale activiteiten. De Emittent is een operationele holding vennootschap met haar eigen operationele activiteiten. Alle dochterondernemingen zijn gegroepeerd in zes business eenheden, die aparte activiteiten en/of geografische liggingen binnen het business model van de groep vertegenwoordigen: Studio 100 Benelux (alle niet-themaparken activiteiten in de Benelux), Studio Plopsa (alle thema-parkactiviteiten over de hele wereld), Studio 100 Media (alle niet-themapark activiteiten in Duitsland en uitzendactiviteiten over de hele wereld), Studio 100 Animation (productie van nieuwe animatie series en films), Studio 100 International (uitbating van merchandising en licentierechten in Frankrijk en de rest van de

- 14 -

wereld) en Corporate (gedeelde diensten zoals schatkist- en financieel beheer). B.16 Controle

Verhulst Gert BVBA, Oliver BVBA en Fortis Private Equity Belgium NV houden respectievelijk 307,919 “Class A”, 307,919 “Class A” en 297,301 “Class B” aandelen aan. Beide klassen van aandelen hebben gelijke rechten, met uitzondering van bepaalde specifieke benoemingsrechten van bestuurders voor de Klasse B aandeelhouders in overeenstemming met het percentage van aandelen die zij aanhouden. Met het oog op een stabiel aandeelhouderschap van de Emittent, zijn de Klasse A- en de Klasse B aandeelhouders ook bepaalde gebruikelijke overdrachtsbeperkingen van aandelen overeengekomen, zoals uiteengezet in de statuten van de Emittent.100% van de aandelen van Verhulst Gert BVBA en Oliver BVBA zijn in handen van Romulus & Remus BVBA. Gert Verhulst en Hans Bourlon zijn eigenaar van elk 50% van de aandelen van Romulus & Remus BVBA.

B.17 Kredietbeoordelingen

Noch de Emittent, noch de Obligaties hebben een rating en geen credit rating zal gevraagd worden voor de Emittent of de Obligaties.

B. 18. Garantie

Elke Garant heeft, in de Obligatie Garantieverklaring, de verschuldigde en tijdige betaling hoofdelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd, behoudens bepaalde beperkingen daarin gesteld, van alle bedragen van tijd tot tijd verschuldigd door de Emittent met betrekking tot de Obligaties.

B.19 De Garanten

Opgericht en met maatschappelijke zetel (i) in België: Plopsaland NV, Studio Plopsa NV, Plospsa COO SPRL, (ii) in Nederland: Plopsa B.V., Studio 100 International B.V., (iii) in Duitsland: Studio 100 Media GmbH, Holiday-Park GmbH, B.F.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co KG, (iv) in Frankrijk: Studio 100 Animation SAS en (v) in Australië: Flying Bark Productions Pty Ltd. De bestaande Garanten kunnen worden vervangen door andere Bijkomende Garanten, behoudens de Voorwaarden en de Obligatie Garantieverklaring, met inbegrip van de Garanten Dekkingsvereiste. De noodzakelijke informatie op grond van Onderdeel B.19 bestaat uit de informatie verstrekt voor de Groep hierboven.

C. EFFECTEN C.1 Beschrijving van de 3,35 procent. Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022, Obligaties, Vorm van uitgedrukt in euro. Obligaties, en security ISIN BE6278665490 Common Code 124012040. identification numbers Gedematerialiseerde vorm volgens het Vennootschappen – geen fysieke levering.

Belgisch

Wetboek

van

C.2 Munteenheid

EUR

C.5 Overdraagbaarheid

In verschillende rechtsgebieden bestaan beperkingen ten aanzien van het aanbod, de verkoop en overdracht van de Obligaties. In alle rechtsgebieden mogen aanbod, verkoop en overdracht enkel plaatsvinden in overeenstemming met de plaatselijke wetgeving. Voor de verspreiding van het Prospectus of van de samenvatting daarvan

- 15 -

kunnen in sommige rechtsgebieden beperkende wettelijke bepalingen bestaan. Geen Eigendom voor Amerikaanse personen (Reglementering S, Categorie 2; TEFRA C is niet van toepassing). C.8 / C.9 Beschrijving van de aan de Obligaties verbonden rechten. Status

De Obligaties vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke, nietachtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en zullen onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu) komen en nemen minstens een gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn.

Status van de Garantie

De Obligatie Garantie vormt een rechtstreekse, algemene en (behoudens bepaalde beperkingen zoals uiteengezet in de Voorwaarden en de Obligatie Garantieverklaring), niet-gewaarborgde verbintenis van iedere Garant welke altijd een minsten gelijke rang (pari passu) zal hebben met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde en nietachtergestelde verbintenissen.

Garanten Dekkingsvereiste

De Emittent verbindt zich ertoe dat op datum van het Prospectus en op elk moment erna voor zo lang er Obligaties nog uitstaan, de som van de totale bedrijfswinst voor aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (berekend op dezelfde basis als EBITDA) en het totale netto-actief en de totale omzet van de Emittent en de Garanten (berekend op een niet-geconsolideerde basis en met uitsluiting van alle intraConsolidatiekring verrichtingen en investeringen in Dochterondernemingen van leden van de Groep), meer bedraagt dan 70 procent van EBITDA, netto-actief en omzet van de Consolidatiekring, telkens berekend op een geconsolideerde basis (de “Garanten Dekkingsvereiste”). De Garanten Dekkingsvereiste wordt jaarlijks getest.

Uitgiftedatum:

23 Juni 2015

Uitgifteprijs:

101,875 procent voor Particuliere Beleggers.

Gespecificeerde Nominale Waarde

EUR 1.000 per Obligatie

Interest

Elke Obligatie zal interest opbrengen vanaf 23 juni 2015 (de “Uitgiftedatum”) ten belope van 3,35 % per jaar (de “Standaard Interestvoet”), zoals gewijzigd, indien van toepassing, ten gevolge van een Step-Up Wijziging of een een Step-Down Wijziging overeenkomstig de Voorwaarden (de Standaard Interestvoet samen met dergelijke wijzigingen, indien van toepassing, de “Toepasselijke Interestvoet”).

Rendement

Bruto Actuarieel Rendement op de Uitgifteprijs: 3,05 %. Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de interestvoet van 3,35 % per jaar ervan uitgaande dat de Obligaties worden aangehouden tot 23 Juni 2022 wanneer deze worden afgelost aan 100% van hun hoofdsom in

- 16 -

overeenstemming met de Voorwaarden. Het vormt geen indicatie van toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun vervaldag. Netto Actuarieel Rendement op de Uitgifteprijs: 2,22 %. Het nettorendement bevat een weergave van de aftrek van de Belgische roerende voorheffing aan 25%. Beleggers dienen Deel X: Belasting van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over Belgische belastingen. Interestbetalingsdatum:

Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen volgens de vervaltermijnen op 23 juni van elk jaar (telkens een “Interestbetalingsdatum”) beginnend met de Interestbetalingsdatum van 23 juni 2016.

Step-Up Wijziging en De Toepasselijke Interestvoet zal van tijd tot tijd aangepast worden Step-Down Wijziging indien een Step-Up Wijziging of een Step-Down Wijziging zich als volgt voordoet:  indien een Step-Up Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke Interestvoet vermeerderd worden met 0,5 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Step-Up Wijziging zich heeft voorgedaan;  indien een Step-Down Wijziging zich voordoet na het zich voordoen van een Step-Up change, zal de Toepasselijke Interestvoet verminderd worden met 0,5 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Step-Down Wijziging zich heeft voorgedaan; met dien verstande dat de Toepasselijke Interestvoet niet zal worden vermeerderd indien de Toepasselijke Interestvoet reeds werd vermeerderd op grond van de Voorwaarden en niet ondertussen werd verminderd op grond van de Voorwaarden. Voor alle duidelijkheid, zal de Toepasselijke Interestvoet nooit lager zijn dan de Standaard Interestvoet. “Step-Up Wijziging” betekent de situatie waarbij blijkt uit de meest recente Conformiteitsverklaring, gepubliceerd overeenkomstig de Voorwaarden dat de verhouding Totale Nettoschuld op de laatste dag van enige Relevante Periode tot Aangepaste EBITDA met betrekking tot die Relevante Periode, groter is of gelijk aan 2,75:1. “Step-Down Wijziging” betekent, volgend op een Step-Up Wijziging de situatie waarbij blijkt uit de meest recente Conformiteitsverklaring, gepubliceerd overeenkomstig de Voorwaarden dat de verhouding Totale Nettoschuld op de laatste dag van enige Relevante Periode tot Aangepaste EBITDA met betrekking tot die Relevante Periode, kleiner is dan 2,75:1. Op 31 december 2014, was verhouding Totale Netto Schuld tot Adjusted EBITDA gelijk aan 1,56. Vervaldag

23 juni 2022

- 17 -

Aflossingsbedrag op de De Obligaties zullen worden afgelost tegen 100 procent van de nominale Vervaldag waarde. Vervroegde Terugbetaling

Vrijwillige Terugbetaling



De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald ingeval zich een Wanprestatie voordoet (zie verder) (tegen 100 procent van de nominale waarde).



De Obligaties zullen naar keuze van de Emittent afgelost kunnen worden voor de vervaldag naar keuze van de Emittent (Emittent Call) (zie verder Vrijwillige Terugbetaling).



Obligaties zullen ook naar keuze van de Emittent afgelost kunnen woorden voor de vervaldag omwille van belastingen (tegen 100 procent van de nominale waarde).



De Obligaties zullen naar keuze van de Obligatiehouders afgelost kunnen woorden voor de vervaldag indien zich een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling voordoet, tegen het Put Terugbetalingsbedrag. Wanneer Obligatiehouders Kennisgevingen van Putoptie indienen met betrekking tot minstens 85 procent van het totale bedrag in hoofdsom van de uitstaande Obligaties, kunnen alle (maar niet slechts enkele) Obligaties naar keuze van de Emittent voor de vervaldag worden terugbetaald (tegen het Put Terugbetalingsbedrag). Een Gebeurtenis van Put Terugbetaling doet zich voor indien zowel (i) een Controlewijziging als (ii) een Step-Up Wijziging zich hebben voorgedaan (onafhankelijk welke gebeurtenis onder (i) of (ii) zich eerst voordoet) (een “Gebeurtenis van Put Terugbetaling”).

De Emittent mag alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen tegen de volgende aflossingsbedragen indien terugbetaald, mits: (i) voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder dan 30 noch meer dan 60 kalenderdagen overeenkomstig Voorwaarde 14 (Kennisgevingen) en (ii) niet minder dan 30 kalenderdagen voor het mededelen van dergelijke kennisgeving aan de Agent (welke kennisgevingen onherroepelijk zijn en de vastgestelde terugbetalingsdatum opgeven, dewelke een Interestbetalingsdatum moet zijn (de “Datum van Vrijwillige Terugbetaling”)): (A) voorafgaand aan (maar met uitzondering van) 23 juni 2020: tegen het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag; (B) van (en met inbegrip van) 23 juni 2020 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2021: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 50 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties; (C) van (en met inbegrip van) 23 juni 2021 tot (maar met uitzondering van) 23 maart 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 25 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties;

- 18 -

(D) van (en met inbegrip van) 23 maart 2022 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties, telkens vermeerderd met, indien van toepassing, interest aangegroeid tot (maar met uitzondering van) de Datum van Vrijwillige Terugbetaling. Put Terugbetalingsbedrag

Gevallen Wanprestatie

Het Put Terugbetalingsbedrag dat van toepassing is in geval van een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling, zal het laagste zijn van (i) 101 procent van de van de Gespecificeerde Munteenheid of (ii) dergelijke percentage (meer dan 100 procent) van de Gespecificeerde Munteenheid, waarbij het bruto actuarieel rendement van een belegger tussen de Uitgiftedatum en de terugbetalingsdatum de interestvoet plus 0,75 punten niet overschrijdt. van Gevallen van Wanprestatie onder de Obligaties omvatten (i) het niet betalen van hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties, (ii) inbreuk op andere verplichtingen (op grond van of met betrekking tot de Obligaties of de Obligatie Garantieverklaring), (iii) “cross-default” (met betrekking tot de Emittent, de Garanten of een Voorname Dochteronderneming), (iv) uitwinning van zekerheid, (v) insolventie, (vi) beëindiging van de activiteiten, (vii) Liquidatie, (viii) het nalaten om actie te ondernemen, (ix) Onwettigheid, (x) Garantie niet van kracht en (xi) Schrapping van de Obligaties.

Wanprestatie met Van toepassing zoals uiteengezet in de Voorwaarden. betrekking tot andere Schulden en Negatieve Zekerheid Vergadering van Obligatiehouders

Monitoring Agent

de De Voorwaarden van de Obligaties bevatten clausules voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken te overwegen die hun algemeen belang aangaan. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Roerende voorheffing en De Emittent zal die bijkomende bedragen betalen die nodig zouden aanvullende bedragen blijken om ervoor te zorgen dat het nettobedrag dat iedere Obligatiehouder ontvangt met betrekking tot de Obligaties, na inhouding van bronbelasting geheven door de fiscale overheid in België op de door de Emittent betaalde bedragen, gelijk is aan het bedrag dat ontvangen zou worden wanneer er geen sprake was van een dergelijke bronbelasting, met dien verstande dat dergelijke betalingen van bijkomende bedragen niet worden gedaan voor Obligaties in de gevallen beschreven in Voorwaarde 8 (Belasting), gevallen die onder meer betalingen aan particulieren omvatten die uit fiscaal oogpunt Belgische inwoners zijn. Toepasselijk Recht en De Agentovereenkomst en de Obligaties en alle niet-contractuele Bevoegde Rechtbanken verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties

- 19 -

worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht. De rechtbanken van Brussel, België, zijn exclusief bevoegd om geschillen te beslechten die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst en de Obligaties. De gerechtelijke vorderingen of procedures die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst of de Obligaties kunnen dienovereenkomstig enkel voor deze rechtbanken worden gebracht. C.11 Notering en Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating voor de verhandeling op de EURO MTF markt van de Beurs toelating tot de handel van Luxemburg. D. RISICO’S 

De risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent en de Obligaties worden uiteengezet in Deel II van dit Prospectus getiteld "Risicofactoren". Hieronder volgen de belangrijkste risicofactoren. Deze lijst bevat niet alle potentiële risicofactoren en bijgevolg dienen potentiële beleggers aandachtig de volledige beschrijving van de risicofactoren te lezen die vervat is in Deel II van het Prospectus “Risicofactoren” en dienen zij tot hun eigen besluiten te komen voor zij een beslissing om te beleggen nemen. In geval van het zich voordoen van één of meerdere risico’s, loopt u het risico dat de bedragen waarop u recht zou hebben niet zullen worden terugbetaald en dat u het geïnvesteerde kapitaal verliest.



D.1 RISICO'S MET BETREKKING TOT DE EMITTENT EN DE GROEP



Macro-economische risico's



Veranderingen in wereldwijde of locale economische omstandigheden. Een afname van de economische activiteit in België, Duitsland, Frankrijk, Nederland, Australië en andere gebieden waar de Groep activiteiten heeft kan een nadelig gevolg hebben voor de vraag naar eender welke van haar activiteiten, waardoor de omzet en winst van de Groep afneemt.

Marktrisico's en strategische risico's 

Concurrentie. De Groep wordt geconfronteerd met aanzienlijke concurrentie voor elk van haar activiteiten vanwege alternatieve aanbieders van de producten en diensten aangeboden door de Groep en vanwege andere vormen van entertainment, accommodatie, toerisme en recreatieve activiteiten. De Groep moet ook concurreren om het personeel, programmering en andere noodzakelijke middelen te verkrijgen die de Vennootschap nodig heeft voor de exploitatie van de activiteiten.



Technologische veranderingen, veranderingen in de smaak van de consument en veranderingen in de media- en entertainmentindustrie. Het succes van de figuren van de Groep en van de daarmee samenhangende entertainment- of consumentenproducten is in grote mate afhankelijk van de smaak en voorkeuren van de consument, die op een onvoorspelbare manier kunnen veranderen. Het succes van de bedrijven van de Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om haar aanbod en producten aan te passen aan de nieuwe technologieën en de nieuwe media-omgeving.



Intellectuele eigendomsrechten. Het succes van het bedrijf is sterk afhankelijk van het bestaan en het onderhouden van de intellectuele eigendomsrechten (IP) van de gecreëerde producten en diensten.

- 20 -



Seizoensgebondenheid van bepaalde bedrijven kan negatieve gevolgen verergeren voor activiteiten. Sommige van de bedrijven zijn normaal onderhevig aan seizoensgebonden schommelingen. Indien, in een tijd van hoge seizoensgebonden vraag, een gebeurtenis zich voordoet met een korte-termijn negatieve impact op een bedrijf (bijvoorbeld ongunstige weersomstandigheden tijdens de zomerperiode in de pretparken), kan dit effect een onevenredig effect op de resultaten van dat bedrijf voor het jaar hebben.



Verbondenheid met voornaamste partners. De Groep heeft haar bedrijfsmodel uitgebreid door het aangaan van samenwerkingen op lange termijn met verscheidene partners in de verschillende business segmenten waarbinnen zij opereert. Wanneer deze contracten aflopen, moet de Groep de contracten vernieuwen of opnieuw onderhandelen. Gedurende de looptijd van de Obligaties moet de Groep de meeste van deze contracten heronderhandelen. Als zij niet in staat is om dit te doen tegen aanvaardbare voorwaarden, of als er geen geschikte vervanger wordt gevonden, kan dit nadelige gevolgen hebben op het resultaat.

Risico’s verbonden aan de activiteiten van de Groe 

Afhankelijkheid van senior management, belangrijke medewerkers, belangrijke acteurs en belangrijke creatieve profielen. Om haar strategische doelstellingen te bereiken, moet de Groep op nieuwe hooggekwalificeerde personeelsleden aantrekken, die een toevoeging zijn aan haar diversificatie van huidige expertise en capaciteiten en op hem vertrouwen. Het succes van de nieuwe producties van de Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om belangrijke creatieve profielen aan te trekken en hun prestaties. Het succes van een aantal live action producties is afhankelijk van de prestaties van de belangrijkste acteurs.



Risico van ernstige ongevallen en andere incidenten die de veiligheid en de volksgezondheid betreffen. Ondanks de gezondheids- en veiligheidsmaatregelen die de Groep heeft opgelegd, is de Groep blootgesteld aan het risico van ongevallen en veiligheidsincidenten. Het bestaan van andere problemen voor de volksgezondheid kan bezoekersvolumes of inkomsten bij de themaparken verminderen.



Een verscheidenheid van niet controleerbare gebeurtenissen kunnen de vraag naar producten en diensten van de Groep doen verminderen, het vermogen van de Groep om haar producten en diensten te leveren doen afnemen of de kosten verbonden aan het verstrekken van haar producten en diensten verhogen. De marktomgeving voor reizen en toerisme, evenals de vraag naar andere entertainment producten, kan aanzienlijk negatief worden beïnvloed als gevolg van een aantal factoren die buiten de controle van de Groep vallen en kunnen ook het vermogen van de Groep om haar producten en diensten aan te bieden aantasten of om verzekeringsdekking te verkrijgen met betrekking tot deze gebeurtenissen. De royalties uit de verkoop van haar in licentie gegeven goederen en diensten aan derden is afhankelijk van het welslagen door die derden voor dat deel van haar inkomsten. Het grootschalig falen van het IT-systeem kan een negatieve invloed hebben op de inkomsten en kasstromen van de Groep.



Het is mogelijk dat de Groep het gewenste rendement van haar recente kapitaalsinvesteringen niet kan behalen. De strategie van de Groep en toekomstige kasstroom is mede afhankelijk van reguliere, geplande kapitaalsinvesteringen. De Groep heeft onlangs geïnvesteerd in een aquapark in

- 21 -

Plopsaland De Panne en in een nieuw digitaal platform dat vermarkt wordt onder de naam "Wanagogo". Risico's verbonden aan het regelgevend kader en de risico's die verband houden met juridische geschillen 

Veranderingen in regelgeving en belastingsstelsels. Het grootste deel van de activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan een verscheidenheid van regelgeving. Dit zijn o.a voorschriften over de veiligheid van consumentenproducten, over de veiligheid van themaparken, over de veiligheid van publieke uitvoeringen (optredens), over fiscale stimuleringsregelingen in de markten van de Groep en over reclame inzake de uitzending van inhoud bestemd voor kinderen. Veranderingen in een van deze regulerende gebieden kunnen de Groep verplichten om bijkomende bedragen te besteden om te voldoen aan dergelijke voorschriften, of kan de mogelijkheid om producten en diensten aan te bieden die winstgevend zijn beperken. Veranderingen in bepaalde fiscale regimes kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Groep. Daarnaast kunnen de activiteiten van de Groep negatief beïnvloed worden indien de nodige licenties en vergunningen niet kunnen verkregen, behouden of vernieuwd worden, of indien zij niet voldoet aan de voorwaarden van haar licenties of vergunningen.



Risico's als gevolg van juridische procedures en claims De Groep kan niet uitsluiten dat zij zal worden betrokken bij diverse juridische procedures in de toekomst.

Risico’s in verband met reputatie 

Reputatie. Er kunnen zich omstandigheden voordoen die een negatief effect hebben op het imago van de Groep en, als gevolg daarvan, een nadelige invloed op haar activiteiten. Niettegenstaande alle genomen maatregelen, kan er geen garantie bestaan dat er geen omstandigheid kan ontstaan die een negatieve impact op het imago van de Groep heeft. Dergelijke negatieve invloed op het imago van de Groep zou haar omzet en winstgevendheid negatief kunnen beïnvloeden.

Financiële risico's. 

Beperkingen van financieringsovereenkomsten. Bepaalde financieringsovereenkomsten van de Groep beperken het vermogen van de Groep om deel te nemen aan bepaalde transacties en kunnen het vermogen van de Groep beperken om te reageren op veranderende zakelijke en economische omstandigheden.



Financiële schulden. Het schuldenpeil van de Groep zou het voor de Groep moeilijk kunnen maken om aan haar verplichtingen te voldoen, met inbegrip van intrestbetalingen, zou haar vermogen kunnen beperken om bijkomende financiering te bekomen om haar activiteiten te voeren, haar financiële flexibiliteit kunnen beperken om veranderingen in de sector te plannen of op te vangen. Het aangaan van bijkomende schuld zou het meer waarschijnlijk kunnen maken dat de Groep sommige of alle van de hierboven beschreven risico’s zal lopen.



Wisselkoersrisico. De Groep is blootgesteld aan wisselkoersrisico's bij de aankoop van goederen, bij de financiering van producties en bij de productiekosten van animatieseries en speelfilms. Terwijl de Groep het grootste deel van haar

- 22 -

transacties in vreemde munten met betrekking tot de inkoop van goederen indekt, kan er geen garantie worden gegeven dat de indekkingstransacties het wisselkoersrisico volledig zullen dekken. Risico's met betrekking tot de Emittent en de Garanten 

De Emittent is een operationele holding en bepaalde Garanten zijn holdings. De Emittent is een operationeel bedrijf en genereert haar eigen operationeel resultaat. De Emittent en bepaalde Garanten leiden tevens een deel van hun operationeel resultaat en kasstromen af van hun dochterondernemingen. De activiteiten, het operationeel resultaat en financiële toestand van deze bedrijven is daarom gedeeltelijk afhankelijk van de handelsprestaties van de Groepsleden.



Informatieverplichtingen. De Emittent is niet onderhevig aan de regels en verplichtingen inzake transparantie van toepassing op bedrijven met beursgenoteerde aandelen.



D.2. RISICO'S MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIES



Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers. Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of de belegging geschikt is in het licht van zijn eigen omstandigheden, gebaseerd op zijn eigen onafhankelijke beoordeling en dergelijk professioneel advies die hij nodig acht rekening houdend met de omstandigheden.



De Emittent zou niet in staat kunnen zijn om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag of in geval van een vervroegde aflossing bij het zich voordoen van een wanprestatie. Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden verzoeken om hun Obligaties terug te betalen na het zich voordoen van een wanprestatie, kan de Emittent niet verzekeren dat hij in staat zal zijn om het betrokken bedrag volledig terug te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van zijn financiële toestand (met inbegrip van zijn cash positie als gevolg van zijn vermogen om inkomsten te genereren uit dividenden van zijn dochterondernemingen) op het tijdstip van de gevraagde terugbetaling, en zou beperkt kunnen worden krachtens de wet of krachtens de voorwaarden van zijn schuldfinanciering en door overeenkomsten die hij op of voor zulke datum zou aangaan, en die bestande of toekomstige schuldfinanciering zou vervangen, aanvullen of wijzigen.



De Obligaties zijn structureel achtergesteld t.a.v. verplichtingen van de Emittent en de Garanten die door zekerheden zijn gedekt. De Obligaties zijn structureel achtergesteld tegenover de verplichtingen van de Emittent en de Garanten die door zekerheden zijn gedekt (en in het bijzonder, tegenover de schuldenlast ontstaan uit hoofde van de Kredietovereenkomst 2015 en die door zekerheden zijn gedekt). De Emittent en de Belgische Garanten hebben bepaalde zekerheden aan de kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015 toegekend. Niettemin blijft een substantieel deel van de materiële en immateriële activa van de Groep (met inbegrip van Holiday-Park, Plopsa Coevorden, Plopsa Indoor Hasselt en de intellectuele eigendomsrechten in het bezit van de Duitse, Franse en Australische dochterondernemingen van de Emittent) vrij van zekerheden. Meer in het bijzonder bedraagt de nettoboekwaarde van de onbezwaarde immateriële en materiële vaste activa per 31 december 2014 meer dan 100 miljoen EUR (boekwaarde op basis van Belgian GAAP, op een going concern basis). Beleggers dienen echter te noteren dat een waardering op basis van Belgian GAAP niet de actuele marktwaarde van de

- 23 -

desbetreffende activa weergeeft. Dit bedrag biedt ook geen garantie voor de waarde van de activa indien de onbezwaarde activa zouden moeten worden verkocht als onderdeel van een gedwongen verkoop om de obligatiehouders terug te betalen. 

De aansprakelijkheid van de Garanten is beperkt in overeenstemming met de Voorwaarden en de Obligatie Garantieverklaring. De aansprakelijkheid van bijkomende nieuwe Garanten kan ook beperkt zijn in overeenstemming met garantiebeperkingen gebruikelijk in het desbetreffende rechtsgebied van dergelijke Garant. De Obligatie Garantie kan daarbij mogelijk niet het volledige bedrag van de hoofdsom en interest van de Obligaties dekken.



Garanten kunnen toetreden tot de garantie en vrijgesteld worden van de garantie. Onder voorbehoud van de Garanten Dekkingsvereiste uiteengezet in de Voorwaarden, bevat de Obligatie Garantieverklaring een mechanisme op grond waarvan bepaalde andere Dochterondernemingen van de Emittent een Garant kunnen worden van de Obligaties na de Uitgiftedatum en op grond waarvan een Garant in bepaalde omstandigheden mogelijk vrijgesteld kan worden van de door haar verstrekte Obligatie Garantie.



De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald. De Obligaties kunnen worden terugbetaald voor de vervaldag naar keuze van de Obligatiehouders bij het zich voorden van (a) een Gebeurtenis van Put Terugbetaling of (b) een Wanprestatie die voort duurt. De emittent mag de Obligaties voor de vervaldag aflossen in de volgende gevallen: a) In het geval dat de put optie na het zich voordoen van een Gebeurtenis van Put Terugbetaling wordt uitgeoefend door houders van ten minste 85% van de totale nominale waarde van de Obligaties, mag de Emittent naar eigen goeddunken, alle (maar niet slechts een gedeelte van) de dan uitstaande Obligaties aflossen. b) Indien de Emittent verplicht zou zijn om de verschuldigde bedragen met betrekking tot de Obligaties te vermeerderen omwille van nieuw taks regels en dat deze vermeerdering niet kan worden voorkomen, kan de Emittent alle Obligaties aflossen. c) Ten slotte, zoals hierboven beschreven, kunnen de Obligaties worden afgelost voor de vervaldag naar keuze van de Emittent (Issuer’s call). In geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, zou een investeerder niet in staat kunnen zijn om het terugbetaalde bedrag te herinvesteren aan een rendement dat vergelijkbaar is aan dat van de Obligaties. Deze vervroegde terugbetaling opties kunnen de marktwaarde van de Obligaties aantasten. Immers, er is een risico dat de marktwaarde van de Obligaties niet aanzienlijk zal stijgen boven het aflossingsbedrag van de Obligaties.



Er bestaat geen actieve markt voor de Obligaties. Er is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of de liquiditeit van een markt voor de Obligaties. De afwezigheid van liquiditeit kan een aanzienlijk negatief effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties.



Er is geen zicht op de prijs waaraan de Obligaties worden verhandeld. De ontwikkeling van een marktprijs van de Obligaties hangt af van een verschillende factoren, zoals veranderingen in de interestvoeten op de markt, het beleid van centrale banken, algemene economische ontwikkelingen, inflatievoeten en de vraag naar Obligaties en naar hoogrentende effecten in het algemeen, alsmede de business, bedrijfsresultaten en financiële positie van de Emittent.



Transactions met partijen betrokken bij de transactie. De Emittent, Garanten, Agent, Monitoring Agent en de Joint Lead Managers kunnen betrokken worden bij

- 24 -

transacties die een negatieve impact hebben op de belangen van de Obligatiehouders. De Emittent is betrokken in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met elk van de Managers of bepaalde verwanten van de Managers en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben de belangen van de Obligatiehouders. Elk van de Managers kunnen van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent aanhouden. In het kader van een normale handelsrelatie, zijn de Joint Lead Managers kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015. Als gevolg daarvan kunnen zij belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. E. AANBOD netto-opbrengst zal worden gebruikt E.2b Aanwending van De (A) terugbetaling van de Obligaties 2011 (40 miljoen EUR); opbrengsten

voor

(B) investering in de constructie van een hotel nabij Plopsaland, De Panne (10 miljoen EUR); (C) een intra-groepskredietfaciliteit aan te gaan tussen de Emittent en Studio 100 Animation SAS (9 miljoen EUR); (D) algemene vennootschaps- en bedrijfsdoeleinden van de Groep, met inbegrip van, maar niet beperkt tot werkkapitaal behoeften, kapitaaluitgaven, financiering van nieuwe audiovisuele producties, organische groei en groei door overnames (overblijvend bedrag van de netto opbrengst). Indien de netto opbrengst van de uitgifte gelijk is aan of kleiner dan 59 miljoen EUR, zal de eigenlijke netto opbrengst prioritair gebruikt worden voor de doeleinden onder (a) – (c) hierboven, in de proporties die de raad van bestuur van de Emittent zal bepalen in het belang van de Emittent. E.3 Algemene voorwaarden van het Aanbod Aanbiedingsperiode

Van 5 juni 2015 tot 17 juni 2015 inbegrepen (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)

Global Coordinator

KBC Bank NV

Joint Lead Managers

BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank NV, Belgisch Bijkantoor, KBC Bank NV en Bank Degroof SA/NV

Domiciliëringsagent, KBC Bank NV Betaalagent en Noteringsagent Rechtsgebieden voor het België. Openbaar Aanbod Voorwaarden waaraan Het Openbaar Bod en de uitgifte van de Obligaties is onderworpen aan het Openbaar Aanbod een beperkt aantal voorwaarden die uiteengezet zijn in de onderworpen is. Plaatsingsovereenkomst, dewelke gebruikelijk zijn voor dergelijke

- 25 -

transacties, en dewelke onder andere omvatten: (i) de juistheid van de verklaringen en waarborgen die door de Emittent en de Garant in de Plaatsingsovereenkomst worden gegeven, (ii) de Plaatsingsovereenkomst, Clearingovereenkomst, de Agentovereenkomst en de Obligatie Garantieverklaring werden door alle partijen uitgevoerd voorafgaand aan de Uitgiftedatum, (iii) de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de Euro MTF Markt van de Beurs van Luxemburg is gegeven op of voor de Uitgiftedatum, (iv) dat er, op Uitgiftedatum, geen materiële negatieve wijziging (zoals gedefinieerd in de Plaatsingsovereenkomst) heeft plaatsgevonden die een invloed heeft op de Emittent, de Garanten of een van hun Dochterondernemingen, (v) dat de Emittent alle verplichtingen heeft nageleefd die zij moet naleven op grond van de Plaatsingsovereenkomst op of voor de Uitgiftedatum, (vi) dat er geen wijziging in financiële markten (zoals omschreven in de Plaatsingsovereenkomst) heeft plaatsgevonden, (vii) geen overmacht werd ingeroepen door de Managers zoals beoordeeld door hen, en (viii) ten laatste op de Uitgiftedatum, hebben de Managers de gewoonlijke bevestigingen ontvangen met betrekking tot bepaalde juridische en financiële zaken die betrekking hebben op de Emittent, de Garanten en de Groep. De Managers kunnen (geheel of gedeeltelijk) verzaken aan deze voorwaarden. Toewijzing

Het Prospectus zet een toewijzing van Obligaties uiteen tussen de respectievelijke Joint Lead Managers. Alle inschrijvingen van Retail beleggers die geldig en tijdig werden ingediend bij de Joint Lead Managers zullen in rekening worden genomen wanneer de Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat in geval van overschrijving, een vermindering kan worden toegepast, d.w.z. de inschrijvingen zullen proportioneel worden verminderd, met een toewijzing van een veelvoud van 1.000 EUR, en in de mate van het mogelijke, een minimum nominaal bedrag van 1.000 EUR, hetgeen overeenstemt met de nominale waarde van de Obligaties. Retail beleggers kunnen verschillende verminderingspercentages worden opgelegd met betrekking tot de hoeveelheid Obligaties waarvoor zij zich inschreven, afhankelijk van de Joint Lead Manager via dewelke zij zich hebben ingeschreven.

Gemachtigde Aanbieders

De Algemene Voorwaarden van een Gemachtigd Aanbod (andere dan het openbaar aanbod door de Joint Lead Managers uiteengezet in dit Prospectus) worden ter beschikking gesteld door de betreffende Gemachtigde Aanbieder op haar website op het relevante tijdstip.

E.4 belangen uitgifte

Wezenlijke De Emittent is betrokken in een algemene handelsrelatie en/of in voor de specifieke transacties met elk van de Managers of bepaalde verwanten van de Managers en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat elk van de Managers van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden. In het kader van een normale handelsrelatie, zijn de Joint Lead Managers kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015. Als gevolg daarvan kunnen zij belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. In hun hoedanigheid als kredietgevers, hebben de Managers geen verplichting om rekening te houden met de belangen van de

- 26 -

Obligatiehouders. E.7 Kosten

Particuliere Beleggers die zich inschrijven via een Joint Lead Manager zullen een verkoops- en distributievergoeding van 1,875 procent dragen. Gekwalificeerde Beleggers zullen een distributievergoeding dragen die varieert van 0 procent tot 1,875 procent. Alle kosten door een Gemachtigd Aanbieder (andere dan een Joint Lead Manager) aangerekend ten laste van een Belegger worden in rekening gebracht in overeenstemming met contractuele afspraken overeengekomen tussen de Belegger en dergelijke Gemachtigde Aanbieder op het moment van het betreffende aanbod.

- 27 -

DEEL II: RISICOFACTOREN Risicobeheer is belangrijk voor de Groep, om zodoende de lange termijn doelstellingen en de waardecreatie van de Groep veilig te stellen. Het beleid van de Groep is erop gericht om de belangrijkste risico’s te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico’s, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico’s zich effectief zouden voordoen. Desondanks kunnen de Emittent en de Garanten niet uitsluiten dat deze risico’s zich niet zouden kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen. De risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent, de Garanten en de Obligaties worden hieronder uiteengezet. De Emittent en de Garanten zijn van mening dat de lijst van risicofactoren zoals hieronder opgenomen de belangrijkste risico's vervat die verbonden zijn aan het investeren in de Obligaties. Het is nochtans mogelijk dat de onmogelijkheid van de Emittent of enige Garant om te voldoen aan haar verplichtingen tot betaling van de hoofdsom, interest of andere bedragen verschuldigd onder of in verband met de Obligaties te wijten is aan andere redenen, die niet werden aangeduid als belangrijke risico's door de Emittent en de Garanten op basis van de informatie die momenteel voor hen beschikbaar is of dewelke ze op dit moment niet kunnen voorspellen of anticiperen. In geval van het verwezenlijken van één of meer van de risicofactoren, loopt u het risico om de bedragen waarop u recht zou hebben, niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal te verliezen. Begrippen gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden van de Obligaties (de "Voorwaarden") zullen dezelfde betekenis hebben hieronder. FACTOREN DIE HET VERMOGEN VAN DE EMITTENT EN HAAR DOCH ERONDERNEMINGEN (DE "S UDIO 100 GROEP" O DE "GROEP”) OM AAN HUN VERPLICHTINGEN ONDER DE OBLIGATIES EN DE OBLIGATIE GARANTIE TE VOLDOEN KUNNEN BEÏNVLOEDEN Macro-economische risico's Veranderingen in wereldwijde of locale economische omstandigheden kunnen een nadelig effect hebben op de winstgevendheid van sommige of alle activiteiten van de Groep. Een afname van de economische activiteit in België, Duitsland, Frankrijk, Nederland, Australië en andere gebieden waar de Groep activiteiten heeft kan een nadelig gevolg hebben voor de vraag naar eender welke van haar activiteiten, waardoor de omzet en winst van de Groep afneemt. Terwijl de Groep tijdens de meest recente verslechtering van de economische omstandigheden, goed bleef presteren, kan het niet worden uitgesloten dat een verslechtering van de economische omstandigheden in de toekomst de het aantal bezoekers en de uitgaven in de pretparken van de Groep, de prijzen en aankopen van de consumenten producten met een groepsmerk en de prijzen die distributeurs en omroepen betalen voor situatie verminderde particuliere uitgaven in de pretparken van de Emittent, verminderde de aankoop van en de prijzen voor reclame op haar eigen zenders, verminderde de uitvoering van haar home entertainment releases, en verminderde de aankoop van consumentenproducten van de Groep en soortgelijke effecten kunnen worden verwacht moesten dergelijke omstandigheden zich opnieuw voordoen. Een daling van de economische situatie kan ook bezoekersaantallen van pretparken doen afnemen of de prijzen die distributeurs en omroepen betalen voor tvproducties van de Groep doen verminderen. De economische omstandigheden kunnen ook het vermogen aantasten van degenen met wie het bedrijf zaken doet om aan hun verplichtingen te voldoen naar de bedrijven van de Groep toe. Daarnaast zou een algemene - 28 -

stijging van het prijsniveau, of van het prijsniveau in een bepaalde sector, zoals de energiesector, kunnen leiden tot een verschuiving in de vraag van de consument, weg van de entertainment en consumentenproducten van de Groep, wat ook een nadelige invloed kan hebben op de inkomsten en, tegelijkertijd, de kosten doen stijgen. Marktrisico's en strategische risico's De activiteiten van de Groep kunnen nadelig beïnvloed worden door concurrentie. De Groep wordt geconfronteerd met aanzienlijke concurrentie voor elk van haar activiteiten vanwege alternatieve aanbieders van de producten en diensten aangeboden door de Groep en vanwege andere vormen van entertainment, accommodatie, toerisme en recreatieve activiteiten. De Groep moet ook concurreren om het personeel, programmering en andere middelen te verkrijgen die de Vennootschap nodig heeft voor de exploitatie van de activiteiten. Bijvoorbeeld: Het aanbod van content-producties van de Groep concurreren voor geïnteresseerde omroepen en distributeurs met andere content-producenten De musicals en optredens van de Groep, voor bezoekers, met andere musicals en optredens. -

Omroepen van de Groep concurreren voor de verkoop van advertentietijd met andere omroepen naast home video producten en internetgebruik.

-

Productie-activiteiten van de Groep concurreren met andere producenten van content voor het winnen van creatief talent.

-

Pretparken van de Groep concurreren voor bezoekers met alle andere vormen van entertainment, accommodatie, toerisme en recreatie-activiteiten.

-

De studio activiteiten van de Groep concurreren voor klanten met alle andere vormen van entertainment.

-

De studio activiteiten van de Groep, de uitzend en publicatie-activiteiten van de Groep concurreren om creatief en uitvoerend talent, verhaal eigenschappen, ondersteuning van adverteerders, uitzendrechten en marktaandeel te verkrijgen.

-

Het segment consumentenproducten van de Groep concurreert in de merchandising van figuren en andere licenties, uitgeverij en detailhandel, met andere licentiegevers, uitgevers en retailers voor figuren, merken en namen van bekende personen.

De concurrentie in elk van deze gebieden kan consumenten afleiden, weg van de creatieve of andere producten van de Groep, of naar andere producten of andere vormen van entertainment, waarbij de inkomsten van de Groep zouden kunnen dalen of de marketing kosten van de onderneming toenemen. Deze concurrentie kan ook de prijzen voor de producten en diensten van de Groep doen verminderen of de groei ervan beperken, waaronder reclametarieven en abonnementskosten een afnamen van de media en digitale platforms van de Groep, en pretpark-toegangen en de prijzen voor de consumentenproducten waauit de vennootschap merchandising en licentie-inkomsten haalt, tevens doen afnemen. De pretparken concurreren direct met (i) andere pretparken; (ii) andere regionale pretparken; (iii) andere attracties met bezoerkers (zoals musea, galerijen, parken en aquaria) en (iv)

- 29 -

dierentuinen en wildlife attracties en indirect met alle andere soorten van recreatieve en culturele voorzieningen en alternatieve vormen van entertainment, toerisme en recreatie activiteiten, zoals bioscopen, winkelcentra, nieuwe media, in-home entertainment, sportevenementen en vakantiereizen. Binnen de regionale markt van elk park, omvatten de belangrijkste factoren die de concurrentie beïnvloeden: de merkpositionering van attracties, ligging, prijs, klantvriendelijkheid, het unieke karakter en de waargenomen kwaliteit van de ritten, activiteiten, installaties, entertainment en/of attracties, de sfeer en netheid van de attractie en de kwaliteit van voedsel en andere diensten. Concurrentie kan het vermogen van de Groep beperken om toegangs- en andere prijzen te verhogen en kan de Groep verplichten om belangrijke nieuwe investeringen te doen of om prijzen te verminderen om te vermijden dat bezoekers worden verloren aan concurrenten of aan concurrerende alternatieven. Er kunnen geen garanties gegeven worden dat concurrentie van andere gratis en betalende attracties of andere vormen van entertainment geen wezenlijk nadelig effect zullen hebben op de activiteiten, de financiële situatie en het resultaat van de exploitaties van de Groep. Veranderingen in de smaak van de consument en het publiek en voorkeuren voor andere vormen van entertainment en consumentenproducten kunnen mogelijk de vraag naar het entertainmentaanbod en -producten van de Groep verminderen, ten nadele van de winstgevendheid van een deel van de activiteiten Het succes van de figuren van de Groep en van de daarmee samenhangende entertainment- of consumentenproducten is in grote mate afhankelijk van de smaak en voorkeuren van de consument, die op een onvoorspelbare manier kunnen veranderen. Het succes van de bedrijven is afhankelijk van de mogelijkheid om op consistente wijze tv-series, speelfilms, podiumshows, muziekopnamen, online-omgevingen, elektronische spelletjes, pretparkattracties en consumentenproducten te creëren en te verdelen die aan de veranderende voorkeuren van de brede consumentenmarkt voldoen. Het toekomstige succes van de activiteiten van de Groep is in toenemende mate afhankelijk van de aanvaarding van het aanbod en de producten in de verschillende markten. Om dit te bereiken, moet de Groep zich aanpassen aan de veranderende smaak en voorkeuren van de consument zowel binnen als buiten de Benelux-markten. Bovendien moet de Groep vaak aanzienlijke bedragen investeren in tv-producties, speelfilms, podiumshows, muziekopnamen, elektronische spelletjes, online-omgevingen of pretparkattracties voordat het kan beoordelen in welke mate deze aanbiedingen en producten aanvaarding verkrijgen door de consument. Als het entertainmentaanbod en de producten niet voldoende door de consument aanvaard worden, kan de omzet van de Groep dalen en kan dit een negatieve invloed hebben op de winstgevendheid van een deel van de activiteiten van de Groep. Technologische veranderingen en veranderingen in de media- en entertainmentindustrie kunnen de vraag naar entertainment en consumenteneproducten van de Groep beïnvloeden of kunnen de productie- of distributiekost van producten beïnvloeden. Als gevolg van de technologische en digitale evolutie en de toenemende convergentie, is het televisielandschap in een staat van continue beweging. De overgang van analoge naar digitale televisie is sterk toegenomen in de afgelopen jaren. Naast omroepen spelen kabelmaatschappijen en telecomoperatoren nu ook een prominente rol in het medialandschap. Het toenemende gebruik van het internet is een verdere drijfveer voor de verregaande wijzigingen die de entertainment- en media-industrie ondergaat. Het succes van de bedrijven van de Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om haar aanbod en producten aan te passen

- 30 -

aan de nieuwe technologieën en de nieuwe media-omgeving. Het tijdstip en de wijze waarop de consument bepaalde producten verwerft en bekijkt beïnvloedt bovendien de vraag naar deze producten. Bijvoorbeeld: 

het succes van het aanbod in de markt voor home entertainment is mede afhankelijk van de voorkeuren van de consument met betrekking tot home entertainmentformaten, onder andere DVD-spelers, evenals de beschikbaarheid van alternatieve home entertainment mogelijkheden en verbonden technologieën, waaronder video-ondemand en andere web-gebaseerde 'content delivery' zoals streamingdiensten; en



technologische ontwikkelingen bieden de consument een steeds groter scala aan entertainmentmogelijkheden die de markt fragmenteren. Deze ontwikkelingen kunnen leiden tot een daling van de ratings voor televisie-uitzendingen en een vermindering van de vraag naar DVD's, en kunnen de traditionele distributiemodellen verstoren. Om in te spelen op deze ontwikkelingen kan de Groep worden verplicht om haar bedrijfsmodellen te veranderen en er is geen garantie dat de Groep met succes zal reageren op deze veranderingen, of dat de bedrijfsmodellen die de Groep ontwikkelt in reactie op deze veranderingen even winstgevend zullen zijn als bij de huidige bedrijfsmodellen.

De winstgevendheid van de Groep kan worden geschaad op de lange termijn als zij de technologische ontwikkelingen niet anticipeert en geen nieuwe producten of kwalitatieve en kostenefficiënte productieprocessen ontwikkelt. Het succes van het bedrijf is sterk afhankelijk van het bestaan en het onderhouden van de intellectuele eigendomsrechten (IP) van de gecreëerde producten en diensten De Groep is eigenaar van alle relevante IP-rechten op de belangrijkste personages in haar portefeuille. De waarde van de IP-rechten wordt bepaald door de omvang en de duur van de rechten. IP-rechten zijn beschermd door de toepasselijke wetgeving van de gebieden waar de intellectuele eigendom wordt uitgebuit. De bescherming van IP-rechten is afhankelijk van de wijze waarop die wetten worden geïnterpreteerd. Als de wetten worden opgesteld of geïnterpreteerd op een manier die de omvang of de duur van de intellectuele rechten beperkt, of als er wetten worden veranderd, kan de mogelijkheid om inkomsten uit de IP-rechten te genereren verminderen, of kunnen de kosten van het verkrijgen en het behoud van rechten verhogen. Het ongeoorloofd gebruik van IP-rechten van de Groep kan de kosten van de bescherming van deze rechten verhogen of de inkomsten verminderen. Nieuwe technologieën, zoals de convergentie van computer-, communicatie- en entertainment-apparaten, de dalende prijzen van apparaten die dergelijke technologieën gebruiken en de toename van de snelheid en penetratie van breedband internet heeft het ongeoorloofd digitaal kopiëren en distributie van speelfilms, tv-producties en andere creatieve werken gemakkelijker gemaakt en alsook de handhaving van IP-rechten meer uitdagend gemaakt. Bovendien, terwijl de belangrijkste activiteiten van de Groep plaatsvinden in rechtsgebieden met een hoog niveau van IPbescherming en handhaving, kan de internationale expansie resulteren in activiteiten die plaatsvinden in landen die niet hetzelfde niveau van IP-bescherming en/of doeltreffende IPhandhavingsmaatregelen beschikbaar hebben. Deze ontwikkelingen betekenen dat de Groep alert moet blijven en tijd en middelen moet besteden om haar IP-rechten tegen ongeautoriseerd gebruik te beschermen om het risico op een verhoogd verlies van inkomsten als gevolg van dergelijke niet-gelicentieerde gebruik te verminderen.

- 31 -

Met betrekking tot de ontwikkelde intellectuele eigendom en de rechten van anderen, verworven door de Groep, bestaat het risico op contestatie van deze IP-rechten door derden. De Groep is op dit moment niet bewust van enige contestatie van haar IP-rechten welke materiële gevolgen zou kunnen hebben op haar activiteiten. Geslaagde aanvallen op IPrechten kunnen echter leiden tot hogere kosten voor het verkrijgen van rechten of het verlies van de mogelijkheid om inkomsten te genereren uit de intellectuele eigendom die het voorwerp is van een betwisting en kunnen bijgevolg een nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten van de Groep. Seizoensgebondenheid van bepaalde bedrijven kan negatieve gevolgen verergeren voor activiteiten Hoewel de Groep substantiële inspanningen heeft geleverd om de effecten van seizoensgebondenheid op haar activiteiten te verminderen door, onder andere, indoor pretparken (bijkomend bij de outdoor parken) te bouwen en door de activiteiten te verspreiden over verschillende geografische gebieden, blijven bepaalde onderhevig aan seizoensgebonden schommelingen. Inkomsten uit themapark-bezoeken zijn het grootst in de zomer, Kerstmis en herfst- en krokusvakanties in België, Nederland en Duitsland. Ongunstige weersomstandigheden zoals extreme hitte, regen of sneeuwval kunnen leiden tot verminderde inkomsten voornamelijk in de outdoor pretparken. Inkomsten uit podiumshows en filmdistributie via bioscopen schommelen als gevolg van de timing van de releases en de optredens. Release data worden bepaald door verschillende factoren, waaronder de concurrentie en de timing van de schoolvakanties. Inkomsten uit merchandising worden beïnvloed door de timing en prestaties van bioscoopversies en de programmering van uitzendingen en door seizoensgebonden koopgedrag van de consument, dat typisch het hoogste is gedurende het laatste kwartaal van het jaar. Indien, in een tijd van hoge seizoensgebonden vraag, een gebeurtenis zich voordoet met een korte-termijn negatieve impact op een bedrijf (bijvoorbeld ongunstige weersomstandigheden tijdens de zomerperiode in de pretparken), kan dit effect een onevenredig effect op de resultaten van dat bedrijf voor het jaar hebben. De resultaten van de Groep kunnen negatief worden beïnvloed als deze niet in staat is om relaties met haar belangrijkste partners in stand te houden De Groep heeft haar bedrijfsmodel uitgebreid door het aangaan van samenwerkingen op lange termijn met mediapartners (televisiezenders, kabelbedrijven, telecomoperatoren en gedrukte media), licentiepartners, distributiepartners en projectpartners. Deze samenwerkingen vormen een solide basis voor haar werking en ondersteunen de ontwikkeling van haar activiteiten aanzienlijk. Tijdens de looptijd van de Obligaties, moet de Groep de meeste van deze contracten vernieuwen of opnieuw onderhandelen. Als zij niet in staat is om dit te doen tegen aanvaardbare voorwaarden, of als er geen geschikte vervanger wordt gevonden, kan dit nadelige gevolgen hebben op het resultaat.

- 32 -

Daarnaast ontvangt de Groep royalties uit de verkopen van haar licentiepartners en het is zij dus afhankelijk van het succes van deze licentiehouders voor dat deel van de inkomsten. Hoewel het risico van de Groep wordt beperkt door het grote aantal licentiehouders verspreid over haar verschillende bedrijvigheden en over een grote waaier van product markten, kunnen het succes van deze licentiepartners worden beïnvloed door een grote verscheidenheid aan factoren buiten de controle van de Groep en indien negatieve factoren een voldoende aantal van haar licentiehouders significant zouden beïnvloeden, bestaat hierdoor een mogelijke negatieve invloed op de winstgevendheid van de licentieactiviteiten. Complexiteit en diversiteit van het bedrijfsmodel Het huidige bedrijfsmodel van de Groep bestaat uit diverse activiteiten binnen de sectoren van media en entertainment. Hoewel dergelijke diversiteit de risico's die inherent zijn aan bepaalde activiteiten spreidt, kan hierdoor de focus verminderen omdat dit een brede waaier competenties en processen vereist, waardoor de organisatie minder flexibel kan reageren op veranderende marktomstandigheden en bij het identificeren en beheren van specifieke risico's. Dit kan de winstgevendheid van de Groep op lange termijn beïnvloeden. Strategische risico's en internationale expansie Er zijn inherente risico's en onzekerheden gebonden aan het vermogen van de Groep om haar strategie te realiseren, met inbegrip van het verkrijgen van voldoende financiering, het beheer van de veranderingen als gevolg van de uitbreiding en de impact van de algemene kostenstructuur. Het falen van de Groep om haar strategie uit te voeren zou de winstgevendheid van een of meer van haar bedrijven negatief kunnen beïnvloeden. Als onderdeel van de strategie op lange termijn, blijft de Groep zijn aanwezigheid in de geografische activiteiten waar zij momenteel actief is, versterken, evenals in een aantal aanvullende gebieden, hetzij door middel van overnames, joint ventures of investeringen. De groep kan haar groeidoelstellingen realiseren door zowel autonome groei als door acquisities. Moeilijkheden kunnen ontstaan wanneer getracht wordt de beoogde synergiën te behalen, of de integratie van de nieuwe activiteiten of nieuwe medewerkers te bewerkstellingen. De groeistrategie van de groep kan aanzienlijke management, operationele, financiële en andere middelen vereisen. Geslaagde acquisities zullen afhangen van verschillende factoren, waaronder het vermogen om adequaat targets te identificeren, een geslaagde integratie te verkrijgen en financiering tegen aanvaardbare voorwaarden. Risico’s verbonden aan de activiteiten van de Groe De groep is afhankelijk van het senior management, belangrijke medewerkers, belangrijke acteurs en belangrijke creatieve profielen Om haar strategische doelstellingen te bereiken, moet de Groep nieuwe hooggekwalificeerde personeelsleden aantrekken, die een toevoeging zijn aan haar diversificatie van huidige expertise en capaciteiten. Vooral het creatieve proces moet voortdurend worden gevoed met nieuwe creatieve ideeën en talent. De Groep is bezig met de uitrol van haar activiteiten in nieuwe markten waarbij haar wereldwijde aanwezigheid met nieuwe en bestaande merken en formaten wordt verhoogd. Aangezien deze trends een aanzienlijke verandering vertegenwoordigen, kan het ontbreken van een goed beheer een groot risico vormen. In de mate dat zij niet in staat is om hooggekwalificeerd personeel aan te trekken, te behouden en op sleutelposities te

- 33 -

ontwikkelen, kan dit een negatief effect hebben op de prestaties, de resultaten en het succes in het realiseren van de Groepsstrategie. De Groep heeft een aandelenoptieplan opgezet om sleutelpersonen aan te trekken en te behouden. Het success van de nieuwe producties van de Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om belangrijke creatieve profielen aan te trekken en hun prestaties. In de mate dat zij niet in staat is om hooggekwalificeerde en belangrijke creatieve profielen aan te trekken, te behouden en te ontwikkelen, kan dit een negatief effect hebben op de prestaties, de resultaten en het succes van de Groep in het realiseren van haar strategie. Het succes van een aantal live action producties is afhankelijk van de prestaties van de belangrijkste acteurs. Voorzover de groep dergelijke belangrijkste acteurs niet kan aantrekken en behouden tegen redelijke kosten, kan dit een negatief effect hebben op de prestaties van de productie en daarmee op de resultaten. De Groep kan onderhevig zijn aan wangedrag door haar werknemers of aannemers. De Groep kan onderhevig zijn aan wangedrag door haar werknemers of aannemers, zoals diefstal, omkoping, sabotage, schending van wetten of andere illegale handelingen en kan worden blootgesteld aan het risico van werkonderbrekingen wegens derden, zoals transportbedrijven. Een dergelijk wangedrag kan leiden tot boetes of andere sancties, vertraging in de productie, verhoogde kosten, verloren inkomsten, hogere schulden aan derden, waardeverminderingen van activa of geschade reputatie, die elk een nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. De Groep is blootgesteld aan het risico van acties inzake arbeidsverhoudingen die de activiteiten kunnen verstoren De Groep meent dat bij alle activiteiten van de Groep in het algemeen goede relaties met werknemers worden onderhouden. Er kan daarentegen geen garantie worden gegeven dat de activiteiten van de Groep niet zullen worden beïnvloed door de arbeidsverhoudingen in de toekomst. Stakingsacties bij exploitaties van andere industriële deelnemers kunnen werkonderbrekingen aanmoedigen in verband met arbeidsgerelateerde eisen van werknemers bij de activiteiten van de Groep. De groep kan negatief worden beïnvloed door de arbeidsverstoringen aan derden die de activiteiten van de groep voorzien met goederen of diensten. Stakingen en andere arbeidsstoringen op eender welk moment van de activiteiten van de Groep, of langdurige werkonderbrekingen bij zijn bestaande en toekomstige ontwikkelingsprojecten, kunnen een wezenlijke negatieve invloed hebben op de timing, de voltooiing en de kosten van een dergelijk project, evenals de activiteiten van de Groep, de operationele resultaten of financiële toestand. Er is geen garantie dat stakingen of andere werkgerelateerde ontwikkelingen (met inbegrip van de introductie van nieuwe arbeidswetgeving in de landen waar de groep actief is) geen nadelige invloed zullen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of financiële toestand van de Groep, De Groep is blootgesteld aan het risico van ernstige ongevallen en andere veiligheidsincidenten Ondanks de maatregelen aangaande veiligheid en gezondheid die de Groep heeft opgelegd, heeft de Groep een ongeval gehad met levensverlies in het laatste boekjaar (zijnde een ongeval in een pretpark in Duitsland) alsook andere incidenten met schade aan personen bij bepaalde attracties. Er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke gebeurtenissen zich niet zullen voordoen in de toekomst. Daarenboven is de Groep is blootgesteld aan het risico

- 34 -

van andere veiligheidsincidenten, waaronder gezondheidsproblemen zoals door gevallen van door voedsel overgebrachte ziekten in de eetgelegenheden van de Groep en door water overgebrachte ziekten bij de wildwaterbanen. Elk ongeval of andere veiligheidsincident met levensverlies of letsels aan personen, of schade aan eigendommen of activa, kan de groep blootstellen aan financiële risico's, met inbegrip van schadevergoedingen voor persoonlijk letsel en overige aansprakelijkheidsclaims en strafrechtelijke procedures. Onderzoeken door de Groep, verzekeraars of andere belanghebbende partijen naar aanleiding van een ongeval of ander incident met een rit of attractie kunnen veroorzaken dat de betreffende rit of attractie wordt gesloten voor een tijd, of voor onbepaalde duur, hetgeen een negatieve invloed kan hebben op de merken, reputatie en bezoekersaantallen van de Groep. Een verscheidenheid van niet controleerbare gebeurtenissen kunnen de vraag naar producten en diensten van de Groep doen verminderen, het vermogen van de Groep om haar producten en diensten te leveren doen afnemen of de kosten verbonden aan het verstrekken van haar producten en diensten verhogen De vraag naar producten en diensten van de Groep, met name de attractieparken van de Groep, is sterk afhankelijk van de algemene sector voor reizen en toerisme. De marktomgeving voor reizen en toerisme, evenals de vraag naar andere entertainment producten, kan aanzienlijk negatief worden beïnvloed als gevolg van een aantal factoren die buiten de controle van de Groep vallen, zoals: slechte weersomstandigheden als gevolg van weerspatronen op korte termijn of veranderingen op lange termijn, rampen of natuurrampen (waaronder overmatige warmte of regen, overstromingen), gezondheidsproblemen; internationale, politieke of militaire ontwikkelingen en terreuraanslagen. Deze gebeurtenissen en anderen, zoals schommelingen in reis- en energiekosten en computervirus-aanvallen, inbraken of andere algemeen voorkomende informatica of telecommunicatie-storingen, kunnen ook het vermogen van de Groep om haar producten en diensten aan te bieden aantasten of om verzekeringsdekking te verkrijgen met betrekking tot deze gebeurtenissen. Verder ontvangt de Groep royalties uit de verkoop van haar in licentie gegeven goederen en diensten aan derden. De Groep is afhankelijk van het welslagen door die derden voor dat deel van haar inkomsten. Een grote verscheidenheid aan factoren kan het succes van deze derden beïnvloeden en indien negatieve factoren een voldoende aantal van licentiehouders van de Groep significant zouden beïnvloeden, bestaat hierdoor een mogelijke negatieve invloed op de winstgevendheid van één of meerdere bedrijven van de Groep. De Groep verzekert zich tegen het risico van verliezen met betrekking tot een aantal van deze gebeurtenissen, in het algemeen met inbegrip van fysieke schade aan haar activa en de daaruit voortvloeiende onderbreking van de bedrijfsvoering, bepaalde verwondingen die zich op het terrein van de Groep voordoen en de aansprakelijkheid voor schending van wettelijke verantwoordelijkheden. Indien verzekering wordt bekomen is deze onderhevig aan aftrekken, uitsluitingen, voorwaarden, bepalingen en beperkingen van aansprakelijkheid. De types en niveaus van dekking dat de Vennootschap verkrijgt varieert van tijd tot tijd, afhankelijk van het perspectief van de Groep op de waarschijnlijkheid van specifieke types en niveaus van verlies in vergelijking tot de kosten van het verkrijgen van dekking voor dergelijke types en niveaus van verlies. Merk op dat in het algemeen, de financiële toestand van de Groep negatief kan worden beïnvloed door de stijgende kosten van arbeid en diensten. Het is mogelijk dat de Groep het kapitaalsinvesteringen niet kan behalen

gewenste

- 35 -

rendement

van

haar

recente

De groeistrategie van de Groep en toekomstige kasstromen zijn mede afhankelijk van reguliere, geplande kapitaalsinvesteringen. De Groep heeft onlangs geïnvesteerd in een aquapark in Plopsaland De Panne. Deze investering werd operationeel actief vanaf maart 2015. Deze investering is bedoeld om de bezoekersvolumes te doen toenemen en omzetgroei te realiseren binnen de themapark-activiteit. Er kan geen garantie worden gegeven dat deze investering zal leiden tot een toegenomen aantal bezoekers en toegenomen omzet. De Groep heeft onlangs geïnvesteerd in een digitaal platform dat vermarkt wordt onder de naam "Wanagogo". Het verdienmodel van dit digitaal product is gebaseerd op regelmatige inkomsten uit abonnementen. Het is mogelijk dat de investering het beoogd aantal abonnementen en omzet niet heeft opgebracht en dat de opbrengsten onvoldoende zullen zijn om de door de Groep geïnvesteerde bedragen te recupereren en een rendement op dergelijke investeringen aan te bieden. Als de investeringen niet leiden tot hogere opbrengsten en/of de Groep het geïnvesteerde bedrag niet kan terugwinnen, kan dit een nadelig effect hebben op opbrengsten en bijgevolg een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie en het resultaat van de exploitaties van de Groep. Volksgezondheidsproblemen kunnen de Groep nadelig beïnvloeden Het uitbreken van een langdurige pandemie of epidemische ziekte (zoals H1N1/Mexicaanse griep en H5N1/vogelgriep) of het optreden van enige ander probleem voor de volksgezondheid kan een negatieve invloed hebben op de bereidheid van het publiek om zich in het openbaar te verzamelen of reizen te boeken, in eigen land of in het buitenland, of gezondheidsautoriteiten of andere overheden kunnen reisbeperkingen opleggen, die elk afzonderlijk of samen bezoekersaantallen of inkomsten van het pretpark kunnen doen verminderen. Bovendien kunnen dergelijke problemen voor de volksgezondheid het niveau van economische activiteit in getroffen gebieden sterk doen afnemen. Eender van deze gebeurtenissen, in het bijzonder indien zij zich voordoen in juli of augustus, kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie en het resultaat van de exploitaties van de Groep. Faling van het IT-systeem kan een negatieve invloed hebben op de inkomsten van de Groep De groep is afhankelijk van de IT-systemen voor het efficiënt functioneren van de bedrijven, waaronder IP-beheer, logistiek, facturatie en administratie. Hoewel zij passende maatregelen neemt om haar IT-netwerk en aanverwante systemen te back-uppen en te verbeteren, kunnen grote tekortkomingen in het IT-systeem de inkomsten en de kasstromen van de Groep nadelig beïnvloeden, onder andere door toegenomen factureringstijden, minder efficiënte logistiek en bijkomende kosten. De themapark-activiteit van de Groep is gedeeltelijk afhankelijk van toerisme Bezoekersaantallen aan een themapark zijn gedeeltelijk afhankelijk van de toerismesector. De toeristische sector wordt beïnvloed door een aantal externe factoren die buiten de controle van de Groep vallen, en die kan het aantal toeristen die de pretparken bezoeken beïnvloeden. Dergelijke factoren zijn onder andere de algemene toestand van de wereldeconomie en de regionale economie van de plaatsen waar het park ligt en het land van herkomst van de toerist, en de internationale en regionale geopolitieke landschappen (inclusief eventuele feitelijke, gepoogde of het bestaan van dreigende terroristische activiteiten). Bovendien, als transportverbindingen en de bijbehorende infrastructuur, zoals autosnelwegen en - 36 -

parkeerterreinen nabij de pretparken om welke ook reden ontoereikend worden, kan dit een negatief effect hebben op de bezoekersvolumes van het desbetreffende pretpark. Er kunnen geen garanties worden gegeven dat de toekomstige bezoekersaantallen van de themaparken de huidige aantallen zullen evenaren. Een significante daling in het aantal bezoekers aan de themaparken kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie en het resultaat van de exploitaties van de Groep. Risico's verbonden aan het regelgevend kader en de risico's die verband houden met juridische procedures Veranderingen in de regelgeving van toepassing op haar activiteiten kan de winstgevendheid van de bedrijven van de Groep aantasten Het grootste deel van de activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan een verscheidenheid van regelgeving. Dit zijn o.a.: -

Voorschriften over de veiligheid van consumentenproducten;

-

Voorschriften over de veiligheid van het uitbaten van pretparken;

-

Voorschriften over de veiligheid openbare optredens (podium vertoningen);

-

Regelgeving betreffende fiscale stimuleringsregelingen in de markten van de Groep (e.g. tax shelter in België);

-

Beperkingen op reclame in verband met het uitzenden van content voor kinderen.

Veranderingen in een van deze regulerende gebieden kunnen de Groep verplichten om bijkomende bedragen te besteden om te voldoen aan dergelijke voorschriften, of kan de mogelijkheid om producten en diensten aan te bieden die winstgevend zijn beperken. De animatie tv-series en speelfilms worden geproduceerd door studio's in Frankrijk, Duitsland en Australië. De financiering van de productie van de geanimeerde tv-series en speelfilms is sterk afhankelijk van: -

de verplichtingen voor de Franse en Australische omroepen om te investeren in lokaal talent en lokaal geproduceerde content, beide onderworpen aan lokale IP-voorschriften en beperkingen;

-

het bestaan van verschillende subsidies systemen met betrekking tot animatie productie in Frankrijk, Duitsland, Australië en de Europese Unie;

-

het bestaan van systemen van belastingkrediet voor animatie-productiebedrijven in Frankrijk en Australië.

Veranderingen in een van deze regulerende gebieden kunnen de Groep verplichten om te zoeken naar alternatieve financiering, die de winstgevendheid van de Groep zou kunnen schaden. Risico als gevolg van juridische procedures en claims Terwijl er op dit moment geen gerechtelijke procedures of vorderingen bestaan die een ongunstige invloed kunnen hebben op het succes, financiële situatie en het resultaat van de exploitaties van de Groep, kan de Groep niet uitsluiten dat het in de toekomst wordt

- 37 -

betrokken bij verscheidene juridische procedures (e.g. met betrekking tot arbeidsrelaties, zaken aangaande intellectuele eigendom of burgerlijke aansprakelijkheid verbonden aan de zakelijke activiteiten). De activiteiten van de Groep negatief beïnvloed worden indien de nodige licenties en vergunningen niet kunnen verkregen, behouden of vernieuwd worden, of indien zij niet voldoet aan de voorwaarden van haar licenties of vergunningen In de rechtsgebieden waar de Groep actief is, is het nodig om licenties, vergunningen of eigendomsrechten te hebben die verschillende van haar activiteiten dekt. Regelgevende instanties kunnen in aanzienlijke mate discretionair beslissen over de timing van licentieuitgiften en hun vernieuwing en de controle op de naleving door vergunninghouders van licentievoorwaarden. Naleving van de eisen opgelegd door deze instanties, waardoor de Groep, onder andere, moet voldoen aan tal van industriële normen, gekwalificeerd personeel moet aanwerven, benodigde apparatuur en systemen van kwaliteitscontrole moet onderhouden, zijn activiteiten dient te monitoren, passende inzendingen moet maken en, op verzoek, geschikte informatie aan vergunningverleners moet indienen, kan kostbaar en tijdrovend zijn en kan leiden tot vertragingen in de aanvang of voortzetting van haar zakelijke activiteiten. Daarnaast kunnen de toepasselijke voorschriften worden gewijzigd en nieuwe of strengere eisen kunnen worden opgelegd, waarbij de Groep kan opgelegd worden om zijn werkmethoden te wijzigen, hetgeen het vermogen van de Groep om haar bedrijfsvoering naar eigen goeddunken te voeren, kan beperken. Bovendien kan de naleving van de Groep met de voorwaarden van haar licenties worden aangevochten door de regelgevende instanties, concurrenten, of in sommige gevallen, leden van het publiek. Licenties van de Groep kunnen ongeldig worden verklaard, ingetrokken of opgeschort worden, niet worden afgegeven of niet verlengd worden, of indien uitgegeven of vernieuwd, niet tijdig afgeleverd of verlengd worden tegen aanvaardbare voorwaarden voor de Groep. Indien deze gebeurtenissen zich voordoen is het mogelijk dat de Groep aanzienlijke kosten zal moeten dragen, of kan het vermogen van de Groep beperkt worden om haar activiteiten al dan niet op winstgevende wijze uit te voeren. Veranderingen aan bepaalde fiscale regimes kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Groep Alle leden van de groep houden rekening met en betalen belastingen in hun lokale rechtsgebieden. Significante veranderingen in de berekeningsbasis of het tarief van de vennootschapsbelasting, de intrekking van vergoedingen of kredieten, of de heffing van nieuwe belastingen in dergelijke lokale rechtsgebieden, kunnen een materiële impact hebben op de fiscale lasten van de Groep, die op hun beurt een negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële positie. De podiumactiviteiten en pretpark-activiteiten zijn onderhevig aan gemeentelijke belastingen. Significante veranderingen in de berekeningsbasis of het tarief van de plaatselijke belastingen kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële positie van de Groep. Imagorisico's Er kunnen zich omstandigheden voordoen die een negatief effect hebben op het imago van de Groep en, als gevolg daarvan, een nadelige invloed op haar activiteiten

- 38 -

Er kunnen zich algemeen omstandigheden voordoen die een negatief effect op het imago van de Groep hebben. De aangeboden programma's, films en shows geven kinderen belangrijke waarden mee. De personages aldus gecreëerd hebben een sterke ethische kern. De kinderen worden een veilige omgeving aangeboden zonder dat zij worden blootgesteld aan geweld of andere situaties die in strijd zijn met de ethische code. Het online-aanbod voorziet in systemen voor ouderlijk toezicht. Ook met betrekking tot alle aanverwante producten, neemt de Groep haar maatschappelijke verantwoordelijkheid serieus. Het aanbod wordt geproduceerd met respect voor mens en milieu. Er wordt gezorgd voor een gedragscode op basis van internationale arbeidsnormen die door al haar leveranciers is ondertekend. De licentienemers hebben een Studio 100 gedragscode ondertekend of hebben hun eigen, vergelijkbare code geïmplementeerd. Door de nauwe samenwerking met de belangrijkste kwaliteitsagentschappen en de eigen kwaliteitscontroles, zorgt de Groep ervoor dat het alleen kwaliteitsproducten op de markt brengt. De Groep neemt deel aan verschillende commissies voor de bepaling van standaarden, die bijvoorbeeld bijdragen aan de totstandkoming van regelgeving met betrekking tot de veiligheid van speelgoed. Niettegenstaande alle genomen maatregelen, kan er geen garantie bestaan dat er geen omstandigheid kan ontstaan dat een negatieve impact op het imago van de Groep heeft. Dergelijke negatieve invloed op het imago van de Groep zou haar omzet en winstgevendheid negatief kunnen beïnvloeden. Financiële risico's Financieringsrisico De Groep is kredietovereenkomst van EUR 90.000.000 dd. 21 april 2015 aangegaan tussen andere de Emittent als kredietnemer, de Garanten als garanten, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als facility agent en security agent (de “Kredietovereenkomst 2015”) (zoals verder omschreven in Deel VIII van dit Prospectus) en welke vervalt in april 2020. Op datum van dit Prospectus, zijn alle kredietfaciliteiten onder de Kredietovereenkomst 2015 volledig getrokken. Verder heeft de Emittent in april 2011 EUR 40 Mio uitgegeven aan 5,5%. Obligaties die vervallen in 2016 middels een private plaatsing (de “Obligaties 2011”). De Groep heeft de bedoeling om de Obligaties 2011 te herfinancieren en haar financieringsbasis te verbreden en te diversifiëren door de uitgifte van de Obligaties. In het geval de Groep een van de bepalingen onder of elke andere wezenlijke voorwaarde van deze schuldenregelingen schendt, en de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst 2015 bijgevolg terugbetaling eisen van opgevraagde fondsen of de obligatiehouders om een vervroegde terugbetaling verzoeken van de Obligaties 2011, kan dit een aanzienlijke impact hebben op de financiële toestand van de Groep. Daarnaast zullen Obligaties 2011 en de leningen onder de Kredietovereenkomst 2015 voor de vervaldag van de Obligaties vervallen. Het herfinancieringsrisico wordt beheerd door middel van het ontwikkelen van sterke bankrelaties met een groep van financiële instellingen, door het behoud van een sterke en voorzichtige financiële positie in de tijd en door diversificatie van financieringsbronnen. Het korte-termijn liquiditeitsrisico wordt beheerd op een dagelijkse basis met financieringsbehoeften die volledig worden gedekt door de beschikbare kredietlijnen. Liquide middelen worden aangehouden, waar nodig, om de solvabiliteit en de flexibiliteit van de Groep te allen tijde te waarborgen.

- 39 -

Op datum van dit Prospectus, is de totale uitstaande financiële schuld van de Groep 130.950.000 EUR. Op datum van dit Prospectus zijn er geen inbreuken op de covenanten onder de Kredietovereenkomst 2015 en de Obligaties 2011. Bepaalde financieringsovereenkomsten van de Groep beperken het vermogen van de Groep om bepaalde transacties aan te gaan en kunnen het vermogen van de Groep beperken om te reageren op veranderende zakelijke en economische omstandigheden. De Kredietovereenkomst 2015 (zie: Deel VIII van dit Prospectus") bevat een aantal beperkende convenanten. Deze convenanten kunnen, onder andere, het vermogen van de Groep beperken om: extra schulden aan te gaan, garanties te verschaffen, zekerheden te verstrekken, dividenden te betalen, kapitaal af te lossen, activa te verkopen, investeringen te doen, te fuseren of te consolideren met een ander bedrijf, en deel te nemen aan transacties met filialen. Opgemerkt moet worden dat de voorwaarden van de Obligaties geen dergelijke beperkende convenanten, zoals voorzien in de Kredietovereenkomst 2015, bevatten. De Obligaties 2011 vereisen, onder andere, dat de Emittent een bepaalde dekking aanhoudt ter garantie en beperken de Emittent bij het verstrekken van zekerheden voor andere schuldtransacties op de kapitaalmarkt. Gelieve te noteren dat de Emittent en de andere ondernemingen van de Groep bepaalde financieringsovereenkomsten met soortgelijke beperkingen zijn aangegaan en kunnen aangaan in de toekomst. Hoewel onderhevig aan aanzienlijke kwalificaties en uitzonderingen, kunnen deze convenanten in de Kredietovereenkomst 2015, de beperkingen in de Obligaties 2011 en de beperkingen die kunnen opgenomen zijn in andere financiële overeenkomsten van de Groep, het vermogen van de Groep beperken om plannen te maken voor of te reageren op marktomstandigheden of in kapitaalbehoeften te voorzien of zich bezighouden met activiteiten in haar belang. Het vermogen van de Groep om te voldoen aan deze convenanten kan worden beïnvloed door gebeurtenissen buiten haar controle, en de Groep kan een deel van haar activiteiten en de groei plannen moeten beperken om de naleving te handhaven. Daarnaast vereist de Kredietovereenkomst 2015 dat de Groep bepaalde financiële ratio’s aanhoudt en voldoet aan bepaalde tests van haar financiële toestand (meer in het bijzonder tests met betrekking tot rentedekking, leverage en investeringen). Merk op dat noch de voorwaarden van de Obligaties, noch de voorwaarden van de Obligaties 2011 in dergelijke financiële tests voorzien. Het vermogen van de Groep om aan de financiële ratio's en tests te voldoen, kan worden beïnvloed door gebeurtenissen die buiten de controle van de Groep liggen en we kunnen u niet verzekeren dat we hieraan zullen voldoen. Een schending van een van die convenanten, ratio's, tests of beperkingen zou kunnen resulteren in een wanprestatie onder de Kredietovereenkomst 2015 of de Obligaties 2011 (voor zover de inbreuk verband houdt met de voorwaarden van de Obligaties). Bij het voorkomen van elk geval van wanprestatie onder de Kredietovereenkomst 2015 of de Obligaties 2011, afhankelijk van de toepasselijke herstelperiodes en andere beperkingen op de vervroeging of de handhaving, zouden de relevante schuldeisers de beschikbaarheid van de faciliteiten kunnen annuleren en verkiezen alle uitstaande bedragen onder de Kredietovereenkomst 2015, samen met de opgelopen rente, onmiddellijk opeisbaar te verklaren. Daarnaast kan een wanprestatie onder de Kredietovereenkomst 2015 en/of de Obligaties 2011 leiden tot een geval van wanprestatie en vervroeging van andere schuldinstrumenten die bepalingen als wederzijdse wanprestatie (cross-default) of werderzijdse vervroeging (cross-acceleration) bevatten, met inbegrip van de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties.

- 40 -

Het niveau van de schuldenlast van de Groep, in bepaalde omstandigheden, heeft een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten van de Groep en haar vermogen om de rente te betalen De toegang van de Groep tot wereldwijde financieringsbronnen om zijn financieringsbehoeften te voldoen of terugbetaling van haar schuld te dekken, kan worden aangetast door de verslechtering van de financiële markten. Op 31 december 2014 bedroeg de netto schuld van de Groep EUR 99.777.000, berekend in overeenstemming met de definitie van Totale Nettoschuld zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden van de Obligaties. Op 14 mei 2015 bedroeg de nettoschuld van de Groep 118.430.000 EUR. De schuldenlast van de Groep, schuldverplichtingen en de naleving van de daarmee verband houdende convenanten onder Kredietovereenkomst 2015 van de Groep, die zijn samengevat in Deel VIII, kunnen belangrijke gevolgen hebben voor de Groep. De schuldenlast van de Groep zou kunnen:  het moeilijk maken voor de Groep om aan zijn verplichtingen, inclusief rentebetalingen te voldoen;  een beperking inhouden van haar vermogen om aanvullende financiering te verkrijgen op de langere termijn om haar activiteit, met inbegrip van haar vermogen om haar bankleningen aan vergelijkbare voorwaarden, of helemaal niet, te herfinancieren;  de financiële en operationele flexibiliteit beperken bij de plannen voor, of het reageren op veranderingen in zijn activiteiten en de sector;  een onevenredig negatief effect hebben op de winstgevendheid in het geval van een vermindering van de inkomsten;  de Groep in een nadelige concurrentiepositie plaatsen ten opzichte van minder geleveragede bedrijven;  haar kwetsbaarheid verhogen voor algemene ongunstige economische en sectorspecifieke omstandigheden; en  de Groep kunnen verplichten om een aanzienlijk deel van haar kasstroom te gebruiken voor het betalen van haar schuld, waardoor haar kasstroom minder beschikbaar zou zijn voor andere doeleinden. De Groep kan bijkomende fondsen lenen om de investeringen en werkkapitaalbehoeften op te vangen en om toekomstige overnames te financieren. Het aangaan van bijkomende schuld zou het meer waarschijnlijk kunnen maken dat de Groep sommige of alle van de hierboven beschreven risico’s zal lopen. Een deel van de schuldenlast van de Groep, in het bijzonder de schulden onder de Kredietovereenkomst 2015, draagt rente tegen variabele rentevoeten berekend als EURIBOR plus een marge bepaald in overeenstemming met de leverage covenant van de Groep en een stijging van de rente zal daarom een wezenlijk negatief effect hebben op de winstgevendheid van de Groep, die elk, afzonderlijk of in combinatie, een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben op de activiteiten van de Groep, de resultaten van de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten.

- 41 -

Aanzienlijke uitstaande financiële schulden die een negatieve invloed kunnen hebben op de Emittent en zijn vermogen om betalingen onder de Obligaties te doen Het vermogen van de Emittent om de hoofdsom en rente te betalen op de Obligaties hangt grotendeels af van de toekomstige operationele prestaties van de Groep en het vermogen van de dochterondernemingen van de Emittent om liquide middelen stroomopwaarts naar de Emittent te genereren. Verder zijn toekomstige bedrijfsresultaten van de Groep onderworpen aan marktomstandigheden en bedrijfsfactoren waarover de Emittent dikwijls geen controle heeft. Indien kasstromen en kapitaalmiddelen van de Emittent en haar dochterondernemingen onvoldoende zijn om hen toe te laten om geplande betalingen op hun schuld te doen, zou het kunnen dat zij de investeringen moeten verminderen of uitstellen, activa moeten verkopen, bijkomend kapitaal moeten zoeken of de schuld moeten herstructureren of herfinancieren. Als de Groep geplande betalingen van zijn schulden niet kan uitvoeren, zal zij in gebreke zijn en, als gevolg daarvan, kunnen schuldeisers verklaren dat alle uitstaande hoofdsommen en rente direct opeisbaar zijn, hun verplichtingen beëindigen en de betrokken entiteiten van de Groep in faillissement of liquidatie dwingen. Dit zou ook een directe negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Emittent. In een dergelijk geval kan het zijn dat de Obligatiehouders niet alle bedragen verschuldigd door de Emittent ontvangen. Zij kunnen bijgevolg een deel of het geheel van het kapitaal geïnvesteerd in de Obligaties verliezen. Ondanks de huidige schuldniveaus van de Groep, kan de Groep aanzienlijk meer schuld aangaan in de toekomst, die het moeilijk maken voor de Groep om zijn schuld terug te betalen, met inbegrip van de Obligaties, en afbreuk doen aan de mogelijkheid om haar activiteit uit te oefenen De Groep kan aanzienlijke extra schuld aangaan in de toekomst. Hoewel de termen en voorwaarden van de Kredietovereenkomst 2015 beperkingen bevatten op het aangaan van extra schuldenlast (meer in het bijzonder onder de vorm van een test op rentedekking en leverage), zijn deze beperkingen onderhevig aan een aantal kwalificaties en uitzonderingen en, onder bepaalde omstandigheden, kan het bedrag van de schulden die kunnen worden gemaakt bij de naleving van deze beperkingen aanzienlijk zijn. Bovendien kan een deel van de schuld die de Groep kan aangaan in de toekomst structureel senior zijn ten opzichte van de Obligaties en gewaarborgd door zekerheden op eigendommen en activa die niet gelden voor de Obligaties. Daarnaast zullen de voorwaarden van de Obligaties en de Kredietovereenkomst 2015 ons niet beletten verplichtingen aan te gaan die geen schuldenlast vormen onder die overeenkomsten. Het ontstaan van bijkomende schuld zou de leveragegerelateerde risico's zoals hierboven beschreven, doen toenemen. De Groep zo niet in staat kunnen zijn om voldoende liquide middelen te genereren om aan haar schuldverplichtingen te voldoen Het vermogen van de Groep om de rentebetalingen te maken op de Obligaties en aan andere schuldverplichtingen te voldoen, met inbegrip van deze van de Obligaties 2011 en de Kredietovereenkomst 2015, of haar schuld te herfinancieren, hangt af van de toekomstige operationele en financiële prestaties, die zullen worden beïnvloed door haar vermogen om succesvol haar zakelijke strategie te implementeren en ook van de algemene economische en financiële factoren, de concurrentie, de regelgeving en andere factoren die buiten haar controle.

- 42 -

Indien de activiteiten van de Groep niet voldoende kasstromen uit operationele activiteiten genereren of toekomstige leningen niet beschikbaar zijn voor de Groep in een hoeveelheid voldoende om de Groep in staat te stellen haar schulden, met inbegrip van de Obligaties, terug te betalen of om andere liquiditeitsbehoeftes te financieren, kan de Groep, onder andere, om alle of een deel van zijn schulden, met inbegrip van de Obligaties, te herfinancieren op of vóór de vervaldatum ervan, activa verkopen, investeringen verminderen of vertragen of proberen om extra kapitaal aan te trekken, welke alle een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar activiteiten. Bovendien zou de Groep niet in staat kunnen zijn om een van deze handelingen uit te voeren, indien nodig, op commercieel redelijke voorwaarden of helemaal niet. De belangrijkste aandeelhouders van de Groep worden niet verplicht, direct of indirect, om ons te voorzien van enige vorm van financiële steun. De vorm, het tijdstip en de voorwaarden van dergelijke potentiële alternatieven hangen af van de behoefte aan liquide middelen en de geldende voorwaarden op de financiële markten. De Groep kan de Obligatiehouders niet garanderen dat enige toekomstige financiering voor de Groep beschikbaar zal zijn op een gegeven moment of dat de voorwaarden waartegen toekomstige financieringen beschikbaar zijn, redelijk zijn. Zo kan elke herfinanciering van haar schuld gebeuren tegen een hogere rentevoet en de Groep verplichten om te voldoen aan strengere convenanten, die haar bedrijfsvoering verder kunnen beperken. De voorwaarden van bestaande of toekomstige schuldinstrumenten, met inbegrip van de algemene voorwaarden van de Obligaties, kunnen ons beperken of verhinderen deze acties te nemen, mocht dit nodig zijn. Verder, in geval van een wanprestatie van de Groep over de voorwaarden van een aantal van haar schulden, kunnen deze schulden, samen met de schulden die voortvloeien uit andere schuldovereenkomsten of instrumenten die wederzijdse wanprestatie (cross-default) of wederzijdse vervroegings- (cross-acceleration) bepalingen bevatten, direct opeisbaar worden, en de Groep zou mogelijks niet over voldoende middelen kunnen beschikken om al haar schulden, met inbegrip van de Obligaties, terug te betalen. Als gevolg van het voorgaande, kan het onvermogen van de Groep om voldoende kasstromen te genereren om haar schuldverplichtingen na te komen, te herfinancieren of te herstructureren tegen commercieel redelijke voorwaarden of helemaal niet, een nadelig effect hebben, dat wezenlijk zou kunnen zijn, op haar activiteiten, financiële toestand en de bedrijfsresultaten, evenals op haar vermogen om haar verplichtingen na te komen met betrekking tot de Obligaties. Wisselkoersschommelingen kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten van de Groep Wisselkoersrisico is het risico dat kasstromen kunnen worden beïnvloed door schommelingen in de wisselkoersen. De Groep is blootgesteld aan wisselkoersrisico's bij de aankoop van goederen, bij de financiering van producties en bij de productiekosten van animatieseries en speelfilms. De valuta die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk de Amerikaanse dollar, de Chinese Yuan en de Australische dollar. De Groep dekt zich in tegen dit risico voor het grootste gedeelte van haar transacties in vreemde valuta. De belangrijkste middelen daarbij zijn valutatermijncontracten. Er kan geen garantie worden gegeven dat de indekkingstransacties het wisselkoersrisico volledig zullen dekken. Risico's met betrekking tot de Emittent en de Garanten - 43 -

De Emittent is een operationele holding en bepaalde Garanten zijn holdings. De Emittent is een operationeel bedrijf en genereert haar eigen operationeel resultaat uit de uitbating van in de Benelux van, voornamelijk, opvoeringen, audiovisuele werken, het verstrekken van licenties, merchandising en publiciteitsactiviteiten. De omzet van de Emittent vertegenwoordigt 39% van de totale geconsolideerde omzet en het bijdrage percentage aan de geconsolideerde EBITDA is gelijk aan 14%. Echter, de Emittent en bepaalde Garanten ontvangen tevens een deel van hun operationeel resultaat en kasstromen van hun dochterondernemingen. De activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van deze bedrijven is daarom gedeeltelijk afhankelijk van de commerciële prestaties van de Groepsleden. Hun vermogen om de schuldverplichtingen na te komen met inbegrip, in geval van de Garanten, van hun garantie met betrekking tot de Obligaties, zal gedeeltelijk afhangen van de hoogte van de uitkeringen, in zoverre deze er zijn, van hun operationele dochtermaatschappijen en interesten, van ontvangen bedragen over groepsleningen, kapitaalverhogingen en verkopen van activa en het niveau van de liquide middelen. Sommige van de operationele dochterondernemingen van de Groep en de verbonden ondernemingen kunnen, van tijd tot tijd, worden onderworpen aan beperkingen op hun vermogen om uitkeringen te doen, onder meer als gevolg van de convenanten in kredietovereenkomsten, omwille van fiscale en vennootschapsrechtelijke beperkingen en andere regulerende beperkingen in gevallen waarin ze zijn niet de enige aandeelhouder van deze dochterondernemingen, in het geval van joint ventures, overeenkomsten met de andere aandeelhouders van deze dochterondernemingen of geassocieerde ondernemingen, of royalties of een soortgelijke regeling. Dergelijke beperkingen kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten van de Groep, de operationele resultaten of de financiële toestand en op het vermogen van de Emittent en de Garanten om hun verplichtingen uit hoofde van de Obligaties en / of de waarborg te voldoen, zoals dit het geval kan zijn. In dit Prospectus is geen aparte financiële informatie voor elke Garant opgenomen Dit Prospectus bevat de geconsolideerde jaarrekening van de Groep en de enkelvoudige jaarrekening van de Emittent. Terwijl dit Prospectus bepaalde geselecteerde financiële informatie bevat met betrekking tot de Garanten, bevat het geen aparte set aan financiële informatie voor elke Garant. Op basis van de geconsolideerde jaarverslagen van 2014, vertegenwoordigt de totale EBITDA van de Garanten 99% van de EBITDA van de Geconsolideerde Groep, het eigen vermogen van de Emittent en de Garanten vertegenwoordigt 93% van het eigen vermogen van de Geconsolideerde Groep, en de totale omzet van de Emittent en de Garanten vertegenwoordigt 98% van de omzet van de Geconsolideerde Groep. Privégroep met beperkte verplichtingen tot openbaarmaking ten opzichte van een beursgenoteerde groep De Groep is niet genoteerd op een gereglementeerde aandelenmarkt. De Emittent is niet onderhevig aan de regels en verplichtingen inzake transparantie van toepassing op bedrijven met beursgenoteerde aandelen. Zij zal niettemin moeten voldoen aan extra transparantieverplichtingen (met inbegrip van de verplichting om jaarlijks een jaarrekening te publiceren en een aantal belangrijke nieuwe ontwikkelingen bekend te maken op het gebied van haar activiteiten die niet publiek zijn en in belangrijke mate een invloed kunnen hebben op haar vermogen om haar verplichtingen na te komen) naar aanleiding van de notering van de Obligaties op de Euro MTF markt van de Beurs van Luxemburg.

- 44 -

FACTOREN

DIE BELANGRIJK ZIJN BETREKKING TOT DE OBLIGATIES

OM

HET

MARKTRISICO

TE

BEOORDELEN

MET

Risico's met betrekking tot de Obligaties Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen omstandigheden. In het bijzonder, moet elke potentiële belegger: 

over voldoende kennis en ervaring beschikken om een zinvolle evaluatie uit te voeren van de Obligaties, de kwaliteiten en de risico’s van een belegging in deze Obligaties en de informatie die vervat is in dit Prospectus of in enige bijlage;



toegang hebben tot, en kennis van, gepaste analytische instrumenten om een investering in de Obligaties en de impact die een dergelijke investering zal hebben op zijn totale beleggingsportefeuille, te evalueren, in het kader van zijn specifieke financiële situatie;



over voldoende financiële middelen en liquide middelen beschikken om alle risico's van een belegging in de Obligaties, ook wanneer de munteenheid voor de hoofdsom en de rentebetalingen verschillend is van de valuta van de potentiële belegger te dragen;



de voorwaarden van de Obligaties grondig begrijpen en vertrouwd zijn met het gedrag van de financiële markten; en



mogelijke scenario's voor de economische, rente- en andere factoren die zijn investering en de mogelijkheid om de toepasselijke risico's te dragen kunnen beïnvloeden te kunnen evalueren (alleen of met de hulp van een financieel adviseur).

Onafhankelijke Evaluatie en Advies Elke potentiële belegger in de Obligaties moet bepalen, op basis van zijn eigen onafhankelijke beoordeling en dergelijk professioneel advies als het onder de omstandigheden passend acht, dat de verwerving van de Obligaties volledig in overeenstemming is met zijn financiële behoeften, doelstellingen en voorwaarden, voldoet en volledig in overeenstemming is met alle beleggingsbeleid, richtlijnen en beperkingen die van toepassing zijn en is een goede, degelijke en geschikte belegging voor hem, ondanks de duidelijke en aanzienlijke risico's die inherent zijn aan het beleggen in of aanhouden van de Obligaties. Er bestaat geen actieve markt voor de Obligaties; de Obligaties kunnen niet liquide zijn De Obligaties zijn nieuwe effecten die mogelijk niet in ruime mate beschikbaar zijn en waarvoor er momenteel geen actieve handelsmarkt bestaat. Indien de Obligaties worden verhandeld na hun eerste uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere prijs dan hun initiële aanbodprijs, afhankelijk van de dan geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Emittent en de Garanten. Hoewel er een aanvraag werd ingediend tot notering van de Obligaties op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg en tot

- 45 -

toelating voor de verhandeling op de EURO MTF markt van de Beurs van Luxemburg, is er geen garantie dat dergelijke aanvraag aanvaard wordt noch dat er zich een actieve handelsmarkt zal ontwikkelen. Dienovereenkomstig is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van een markt voor de Obligaties. Bijgevolg zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld. Er bestaat geen zichtbaarheid op de marktprijs voor de Obligaties De ontwikkeling van marktprijzen van de Obligaties is afhankelijk van verschillende factoren, zoals veranderingen van de marktrente, het beleid van centrale banken, algemene economische ontwikkelingen, inflatie en het niveau van de vraag naar de Obligaties en voor hoogrentende effecten in het algemeen, alsmede van de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand. De Obligaties kunnen dus verhandeld worden tegen prijzen die lager zijn dan hun oorspronkelijke aankoopprijs. Obligatiehouders zijn dus blootgesteld aan het risico van een ongunstige ontwikkeling van de marktprijzen van hun Obligaties hetgeen daadwerkelijk kan gebeuren als andere houders de Obligaties voorafgaand aan de eindvervaldag verkopen. Geen kredietrating. Dit kan de prijsbepaling van de Obligaties bemoeilijken De Emittent, de Garanten en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is momenteel niet van plan om op een latere datum een kredietrating voor haarzelf, noch de Garanten noch voor de Obligaties aan te vragen op latere datum. Dit kan een impact hebben op de handelsprijs van de Obligaties. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligaties het kredietrisico zullen dekken dat verbonden is aan de Obligaties en de Emittent. Bovendien is er geen garantie dat, bij een aanvraag voor een rating ten aanzien van de Emittent of de Obligaties, een 'investment grade' rating zou worden toegekend. Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen. Het zou kunnen dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag. Het zou ook kunnen dat de Emittent alle of een deel van de Obligaties moet terugbetalen in het geval van een wanprestatie. Als de Obligatiehouders aan de Emittent zouden vragen om hun Obligaties terug te betalen ten gevolge van een wanprestatie, kan de Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van zijn financiële toestand (met inbegrip van zijn kaspositie als gevolg van zijn vermogen om inkomsten en dividenden te ontvangen van zijn dochtervennootschappen) op het moment van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij is aangegaan op of voor die datum, die zijn bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Als de Emittent er niet in zou slagen om de Obligaties terug te betalen kan dit resulteren in een wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden, met inbegrip van de Kredietovereenkomst 2015. Opgemerkt moet worden dat het moeilijk kan zijn om een hoge waarde te verkrijgen voor sommige van de activa van de Emittent en haar dochtermaatschappijen bij een gedwongen verkoop. De Obligaties zijn structureel achtergesteld t.a.v. de verplichtingen van de Emittent die gedekt zijn door zekerheden

- 46 -

De Obligaties zijn structureel achtergesteld tegenover de zekergestelde verplichtingen van de Emittent (en in het bijzonder, tegenover de zekergestelde schuldenlast ontstaan uit hoofde van de Kredietovereenkomst 2015 (zie verder pagina’s 164 e.v. in dat verband)). De Obligaties vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke en, behoudens Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en zullen onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu) komen en nemen een minstens gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn. De Emittent en de Garanten die in België zijn gevestigd hebben zekerheden verstrekt aan de kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015 zoals verder beschreven in Deel VIII van het Prospectus. Niettemin blijft een substantieel deel van de materiële en immateriële activa van de Groep (met inbegrip van Holiday-Park, Plopsa Coevorden, Plopsa Indoor Hasselt en de intellectuele eigendomsrechten in het bezit van de Duitse, Franse en Australische dochterondernemingen van de Emittent) onbezwaard met een zekerheid. Meer in het bijzonder bedraagt de nettoboekwaarde van de onbezwaarde immateriële en materiële vaste activa per 31 december 2014 meer dan 100 miljoen EUR (boekwaarde op basis van Belgian GAAP, op een going concern basis). Beleggers dienen echter te noteren dat een waardering op basis van Belgian GAAP niet de actuele marktwaarde van de desbetreffende activa weergeeft. Dit bedrag biedt ook geen garantie voor de waarde van de activa indien de onbezwaarde activa zouden moeten worden verkocht als onderdeel van een gedwongen verkoop om de obligatiehouders terug te betalen. In geval van een liquidatie van de Emittent of indien een insolventieprocedure wordt ingesteld met betrekking tot de Emittent, zullen de Obligaties effectief achtergesteld worden tegenover de overige schuldenlast van de Emittent die gedekt is door de zekerheden (en in het bijzonder, tegenover de schuldenlast ontstaan uit hoofde van de Kredietovereenkomst 2015 en die gedekt is door zekerheden (zie verder pagina 165 hieronder)), naargelang de waarde van het onderpand als zekerheid verbonden aan dergelijke schuldenlast. Voor meer informatie over de rangschikking van de Obligaties, zie Voorwaarden 2 (Status en Garantie) en 3 (Negatieve Zekerheid) van de Obligaties. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald De Emittent kan de Obligaties terugkopen in de volgende omstandigheden: 

De Obligaties kunnen terugbetaald worden bij de uitoefening door de Obligatiehouders van hun putoptie ingevolge een Gebeurtenis van Put Terugbetaling. Indien de putoptie wordt uitgeoefend door Obligatiehouders ten belopen van ten minste 85 procent van het totale bedrag in hoofdsom van de Obligaties, kan de Emittent alle Obligaties terugbetalen.



Indien zich een Wanprestatie voordoet en blijft voortbestaan, dan kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de Emittent, direct opeisbaar en betaalbaar worden verklaard. De Wanprestaties van toepassing op de Obligaties zijn gebruikelijk voor obligaties van deze aard (b.v. nietbetaling, niet-nakoming van de verplichtingen, cross-default, afgedwongen zekerheid, proces schuldeiser, faillissement, verandering van de activiteit, liquidatie, analoge gebeurtenissen, het nalaten om actie te ondernemen, onrechtmatigheid, Obligatie Garantie niet van kracht en schrapping van de Obligaties).

- 47 -



Indien de Emittent verplicht zou zijn om de terug te betalen bedragen op grond van de Obligaties te verhogen tengevolge van een nieuw belastingregime en dergelijke verhoging niet verholpen kan worden, kan de Emittent alle Obligaties terugbetalen.



De Emittent mag alle Obligaties terugbetalen en niet slechts enkele tegen de volgende bedragen van terugbetaling indien afgelost: (A) voorafgaand aan (maar met uitzondering van) 23 juni 2020: tegen het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag; (B) van (en met inbegrip van) 23 juni 2020 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2021: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 50 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties; (C) van (en met inbegrip van) 23 juni 2021 tot (maar met uitzondering van) 23 maart 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 25 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties; (D) van (en met inbegrip van) 23 maart 2022 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties, telkens vermeerderd met, indien van toepassing, interest aangegroeid tot (maar met uitzondering van) de Datum van Vrijwillige Terugbetaling.

In geval van vervroegde terugbetaling of terugkoop van de Obligaties, zal het bedrag van de vervroegde terugbetaling of terugkoop niet lager liggen dan de nominale waarde van de betreffende terugbetaalde of teruggekochte Obligaties en de aangegroeide rente. In geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, zou het kunnen dat de investeerder niet in staat is om het terugbetaalde bedrag te beleggen aan een rente die vergelijkbaar is met die van de Obligaties. Deze opties van vervroegde terugkoop kunnen een impact hebben op de marktwaarde van de Obligaties. Er bestaat inderdaad een risico dat de marktwaarde van de Obligaties niet aanzienlijk zal stijgen boven het bedrag voor de vervroegde terugkoop van de Obligaties. Het is mogelijk dat de Garanten niet in staat zijn om de Obligaties terug te betalen Het zou kunnen dat de Garanten niet in staat zijn om de Obligaties terug te betalen bij een call uit hoofde van de Obligatie Garantie. Als de Obligatiehouders van de Garanten betaling zouden vorderen uit hoofde van de Obligatie Garantie, kan geen enkele Garant zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Garanten om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van hun financiële toestand op het moment van de call uit hoofde van de Obligatie Garantie, zal beperkt zijn door de beperkingen uiteengezet in Clausule 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van bepaalde Garanten) van de Obligatie Garantie en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij is aangegaan op of voor die datum, die zijn bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Als de Garanten er niet in zouden slagen om de Obligaties terug te betalen kan dit resulteren in een wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden van de Emittent en de Garanten, met inbegrip van de Kredietovereenkomst 2015.

- 48 -

De Obligatie Garantie kan mogelijk niet het volledige bedrag van de hoofdsom en interest van de Obligaties dekken De verplichtingen van bepaalde Garanten onder de Obligatie Garantie is beperkt op grond van de garantiebeperkingen uiteengezet in Clause 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van bepaalde Garanten) van de Obligatie Garantie of, in verband met Dochterondernemingen die een Garant worden na de Uitgiftedatum, op grond van de garantiebeperkingen bedoeld in Clausule 10.2 (Bijkomende Garanten) van de Obligatie Garantie . Als gevolg van een dergelijke garantiebeperkingen kan het totale bedrag dat de Garanten verplicht moeten betalen onder de Obligatie Garantie minder zijn dan de hoofdsom van de Obligaties en de eventuele interest die verschuldigd is voor de Obligaties. De Obligaties zijn structureel achtergesteld t.a.v. de verplichtingen van de Garanten die gedekt zijn door zekerheden De Obligaties zijn structureel achtergesteld tegenover de verplichtingen van de Garanten die gedekt zijn door zekerheden (en in het bijzonder, tegenover de garanties en zekerheden verleend door de Garanten voor de schuldenlast ontstaan uit hoofde van de Kredietovereenkomst 2015 en die gedekt is door zekerheden (zie Deel VIII voor een verder beschrijving van de Kredietovereenkomst 2015)). De Obligaties vormen rechtstreekse, algemene (behoudens Clausule 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van bepaalde Garanten) van de Obligatie Garantieverklaring), onvoorwaardelijke en, (behoudens Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)), niet-gewaarborgde verbintenissen van de Garanten en zullen onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu) komen en nemen minstens gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde verbintenissen van de Garanten, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn. In geval van een liquidatie van enige Garant of indien een insolventieprocedure wordt ingesteld met betrekking tot dergelijke Garant, zullen de Obligaties effectief achtergesteld worden tegenover de overige schuldenlast van de Garant die gedekt zijn door zekerheden (en in het bijzonder, tegenover de betalingsverplichtingen uit hoofde van de garanties en de zekerheden vertrekt door de Garant ten aanzien van de schuldenlast ontstaan uit hoofde van de Kredietovereenkomst 2015 en die gedekt is door zekerheden(zie verder pagina 164 in dat verband)), naargelang de waarde van het onderpand als zekerheid verbonden aan dergelijke schuldenlast. Voor meer informatie over de rangschikking van de Obligaties, zie Voorwaarden 2 (Status en Garantie) en 3 (Negatieve Zekerheid) van de Obligaties. Iedere Obligatiehouder moet de Obligatie Garantie inroepen op eigen initiatief De Obligatie Garantieverklaring bevat een aantal regels met betrekking tot een beroep van de Obligatiehouders onder de Obligatie Garantieverklaring. Meer in het bijzonder, als gevolg van een geval van wanbetaling, zal de Obligatie Garantieverklaring elke Obligatiehouder een call-recht verlenen onder de Obligatie Garantieverklaring. Het bedrag dat de Obligatiehouder kan ontvangen kan afhangen van het moment dat de call wordt gedaan onder de garantie. Potentiële beleggers moeten er ook rekening mee houden dat een call onder de Obligatie Garantieverklaring aanleiding kan geven tot bepaalde kosten. Garanten kunnen toetreden tot de garantie en vrijgesteld worden van de Obligatie Garantie De Obligatie Garantieverklaring bevat een mechanisme op grond waarvan bepaalde andere Dochterondernemingen van de Emittent een Garant kunnen worden van de Obligaties na de

- 49 -

Uitgiftedatum. De Emittent is verplicht om de toetreding van deze Dochterondernemingen te verzorgen als Garant van de Obligaties in bepaalde omstandigheden. Op gelijkaardige wijze, bevat de Obligatie Garantieverklaring een mechanisme op grond waarvan een Garant in bepaalde omstandigheden mogelijk vrijgesteld kan worden van de door haar verstrekte Obligatie Garantie. Bijgevolg bevat het Prospectus geen informatie over alle Dochterondernemingen die van tijd tot tijd Garanten van de Obligaties kunnen zijn. Op grond van dit mechanisme, zal iedere Dochteronderneming van de Emittent die van tijd tot tijd een garantie verstrekt ten aanzien van de schuldenlast gemaakt op grond van de genoemde Kredietovereenkomst 2015, volgens de voorwaarden van de Obligatie Garantie, worden verplicht om een Obligatie Garantie te verlenen volgens de voorwaarden van de Obligatie Garantieverklaring. De toetreding van bijkomende Garanten tot de Obligatie Garantie en de ontheffing van Garanten van de Obligatie Garantie wordt niet gecontroleerd door een derde partij namens de Obligatiehouders (zie in dit verband Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring Agent) van de Obligatie Garantieverklaring). Garanten kunnen ontheven worden van de Obligatie Garantie, of andere Dochterondernemingen van Emittent kunnen toetreden tot de Obligatie Garantie, zonder de toestemming van Obligatiehouders. Elke Obligatiehouder moet nagaan welke Dochterondernemingen van de Emittent, op een gegeven moment, optreden als Garant van de Obligaties, op basis van de informatie die de Emittent beschikbaar stelt op zijn website, zoals uiteengezet in Clausule 10.5 (Lijst van Garanten gepubliceerd op de website van de Emittent) van de Obligatie Garantieverklaring. Faillissementswetten kunnen vorderingen ten aanzien van de Emittent en de Garanten beïnvloeden De Emittent en de Garanten zijn onderhevig aan geldende faillissementswetten. In het geval van een faillissement van de Emittent en/of een Garant, kan de toepassing van deze faillissementswetgeving de vorderingen van de Obligatiehouders om volledige terugbetaling te verkrijgen van de Obligaties aanzienlijk nadelig beïnvloeden, bijvoorbeeld door middel van een opschorting van betaling, een opschorting van maatregelen van tenuitvoerlegging of een uitspraak voor slechts de gedeeltelijke terugbetaling van de Obligaties. Ook zijn de Garanten onderhevig aan verschillende faillissementswetgevingen, afhankelijk, onder andere, van hun rechtsgebied van oprichting. Faillissementswetgeving kan aanzienlijk verschillen tussen rechtsgebieden. Bijgevolg is het waarschijnlijk dat bepaalde Garanten onderhevig zijn aan faillissementswetgeving waarmee Obligatiehouders niet bekend zijn. Overdracht van de Obligaties is onderhevig aan bepaalde beperkingen De Obligaties zijn niet geregistreerd onder de Securities Act noch onder wetten in verband met effecten van enige deelstaat van de Verenigde Staten en aldus mogen houders van de Obligaties deze niet aanbieden of verkopen behalve ingevolge een uitzondering van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en wetten in verband met effecten van toepassing in de Verenigde Staten. Wijzigingen en ontheffingen De Algemene Voorwaarden van de Obligaties bevatten clausules voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken te overwegen die hun algemeen belang aangaan. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering

- 50 -

niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Wetswijzigingen De Algemene Voorwaarden van de Obligaties zijn gebaseerd op Belgisch recht van toepassing op datum van dit Prospectus. Er kan geen enkele garantie worden gegeven over de impact van een gerechtelijke uitspraak of wijziging in dergelijke wetgeving of administratieve praktijk, die zich zou voordoen na de datum van dit Prospectus. Afhankelijkheid van procedures van het NBB-systeem, Euroclear en Clearstream, Luxemburg voor overschrijving, betaling en communicatie met de Emittent De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm krachtens het Belgische Wetboek van Vennootschappen en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het NBBsysteem. Het Clearingsysteem is toegankelijk via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan de verbondenheid effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen en Euroclear en Clearstream Luxemburg. De belangen in de Obligaties zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem overeenkomstig de regels en operationele procedures van het Clearingsysteem. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de respectievelijke regels en operationele procedures van de deelnemer aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden. Noch de Emittent, noch de Garanten, noch de Managers noch Agenten hebben enige verantwoordelijkheid voor wat betreft de behoorlijke nakoming van de verplichtingen van het Clearingsysteem of van de deelnemers aan het Clearingsysteem onder hun respectievelijke regels en operationele procedures. Een Obligatiehouder dient te vertrouwen op de procedures van het Clearingsysteem, Euroclear en Clearstream Luxembourg om betalingen in het kader van de Obligaties te ontvangen. De Emittent is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inschrijvingen of betalingen met betrekking tot de Obligaties in het Clearingsysteem. De Agent is niet verplicht om de bedragen af te zonderen die door hem zijn ontvangen inzake de via het NBB-systeem vereffende Obligaties De Algemene Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst voorzien dat een Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om de Obligatiehouders te betalen. De Agentovereenkomst bepaalt dat een Agent, gelijktijdig met de ontvangst van alle verschuldigde bedragen in verband met de Obligaties, deze bedragen zal betalen aan de Obligatiehouder, rechtstreeks of via de NBB. De Agent is echter niet verplicht om de bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties af te zonderen, en in geval dergelijke Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure op het moment waarop hij deze bedragen houdt, hebben de Obligatiehouders geen enkel recht tegen de Emittent aangaande deze bedragen en zijn zij verplicht om deze bedragen terug te vorderen van dergelijke Agent, overeenkomstig de Belgische insolventiewetgeving. De Agent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders

- 51 -

KBC Bank zal optreden als de domiciliëringsagent, betaalagent en berekeningsagent. De Agent zal te goeder trouw handelen in zijn respectievelijke hoedanigheid in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om beschikkingen te doen ter bescherming of verbetering van de belangen van de Obligatiehouders. De Agent kan zich beroepen op alle informatie waarmee hij normaal rekening zou moeten houden en waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze echt is en afkomstig is van de geschikte partijen. De Agent is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door de Agent van enig bedrag verschuldigd uit hoofde van de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Agent met betrekking tot de Obligaties of belangen, in elk geval in de afwezigheid van zware of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, is de Agent niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan als gevolg van (i) alle informatie die aan de Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Agent werd verstrekt. De Monitoring Agent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA zal optreden als monitoring agent (de “Monitoring Agent”). Obligatiehouders dienen zich ervan te vergewissen dat de Monitoring Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en deze is in het bijzonder niet verplicht om na te gaan of een Garant al dan niet op geldig wijze ophoudt Garant te zijn, of dat de beperkingen van de Obligatie Garantie of de toetreding van een bijkomende Garant al dan niet gerechtigd of geldig zijn (zie in dit verband Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring Agent) van de Obligatie Garantieverklaring). Mogelijke belangenconflicten - algemeen De Emittent kan van tijd tot tijd betrokken zijn bij transacties met een index of gerelateerde derivaten die een invloed kunnen hebben op de marktprijs, de liquiditeit of de waarde van de Obligaties en die in strijd kunnen worden geacht met de belangen van de Obligatiehouders. De Joint Lead Managers zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. In het kader van een normale handelsrelatie met zijn banken heeft de Emittent leningen en andere faciliteiten afgesloten of kan de Emittent leningen en andere faciliteiten afsluiten met enkele van de Joint Lead Managers en de Agent (of enkele van hun dochterondernemingen) (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde kredieten samen met andere banken) (waaronder begrepen de Kredietovereenkomst 2015). De algemene voorwaarden van deze schuldfinancieringen kunnen afwijken van de algemene voorwaarden van de Obligaties en sommige van de algemene voorwaarden van deze schuldfinancieringen zouden strenger of uitgebreider kunnen zijn dan de algemene voorwaarden van de voorgestelde Obligaties. Als gevolg daarvan kan de Agent belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. Dergelijke uiteenlopende belangen kunnen zich bijvoorbeeld manifesteren indien er zich een geval van - 52 -

wanprestatie voordoet onder deze kredietovereenkomsten voor het einde van de looptijd van de Obligaties of in geval van een verplichte vervroegde aflossing, en kan een negatieve invloed hebben op de terugbetalingscapaciteit van de Emittent. Iedere betrokken Joint Lead Manager heeft, in zijn hoedanigheid als kredietgever, geen verplichting om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders bij het uitoefenen van zijn rechten als kredietgever onder die kredietovereenkomsten. De Joint Lead Managers en/of de Agent en hun dochterondernemingen zijn betrokken geweest, en kunnen in de toekomst betrokken worden, bij investeringsbankieren en andere commerciële transacties in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening met de Emittent of diens dochterondernemingen. Zij hebben, of kunnen in de toekomst, de gebruikelijke provisies en kosten voor deze transacties, ontvangen. Bovendien, in de normale uitoefening van hun zakelijke activiteiten, kunnen de Joint Lead Managers en/of de Agent en hun dochterondernemingen in het bezit zijn van een breed scala aan investeringen en actief handel drijven in schuldeffecten en aandelen (of afgeleide effecten) en financiële instrumenten (waaronder bankleningen) voor eigen rekening en voor rekeningen van hun klanten aanhouden. Dergelijke beleggingen en activiteiten met effecten kunnen betrekking hebben op effecten en/of instrumenten van de Emittent of haar dochterondernemingen. De Joint Lead Managers en/of de Agent en hun dochterondernemingen kunnen ook beleggingsaanbevelingen maken en/of standpunten uit onafhankelijk onderzoek publiceren of uitdrukken met betrekking tot dergelijke effecten of financiële instrumenten en kunnen zowel long of short posities aanhouden, of klanten aanbevelen dat zij dergelijke posities verwerven, in dergelijke effecten en instrumenten. Mogelijk belangenconflict: Joint Lead Managers zijn kredietgevers aan de Emittent Enkele Joint Lead Managers zijn kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015, waarnaar wordt verwezen op pagina 165 hieronder. Als gevolg daarvan kunnen zij belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. Dergelijke uiteenlopende belangen kunnen zich bijvoorbeeld manifesteren indien er zich een geval van wanprestatie voordoet onder de Kredietovereenkomsten 2015 voor het einde van de looptijd van de Obligaties of in geval van een verplichte vervroegde aflossing, en kan een negatieve invloed hebben op de terugbetalingscapaciteit van de Emittent. Voornoemde Joint Lead Managers hebben, in hun hoedanigheid als kredietgevers, geen verplichting om rekening te houden met de belangen van de obligatiehouders bij het uitoefenen van hun rechten als kredietgever onder de Kredietovereenkomst van 2015. Mogelijk belangenconflict: Verbonden onderneming van BNP Paribas Fortis is aandeelhouder van de Emittent BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV, een verbonden onderneming van BNP Paribas Fortis, is een belangrijke aandeelhouder van de Emittent. Als gevolg hiervan, is het mogelijk dat BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV gedurende de looptijd van de Obligaties belangen heeft die verschillend zijn of nadelig zijn voor de belangen van de Obligatiehouders. Noch BNP Paribas Fortis, noch BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV als directe of indirecte aandeelhouders van de Emittent zijn gebonden om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders bij het uitoefenen van hun rechten als aandeelhouder. Algemene marktrisico's

- 53 -

Hieronder wordt een korte beschrijving gegeven van een aantal marktrisico's, waaronder het liquiditeitsrisico, wisselkoersrisico, het renterisico en het kredietrisico: De secundaire markt algemeen, liquiditeitsrisico Het is mogelijk dat de Obligaties geen gevestigde handelsmarkt hebben bij uitgifte, en deze kan eventueel nooit tot stand komen. Als er zich een markt ontwikkelt, is het mogelijk dat die niet erg liquide is. Bijgevolg zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld. Wisselkoersrisico's en wisselkoerscontroles De Emittent zal kapitaal en intrest op de Obligaties betalen in euro. Dit houdt bepaalde risico’s in in verband met de omrekening van valuta’s als de financiële activiteiten van een belegger voornamelijk zijn uitgedrukt in een andere valuta of valuta-eenheid (de “Valuta van de Belegger”) dan de euro. Deze risico’s omvatten het risico dat wisselkoersen in aanzienlijke mate veranderen (inclusief veranderingen door de devaluatie van de euro of de revaluatie van de Valuta van de Belegger) en het risico dat autoriteiten die jurisdictie uitoefenen over de Valuta van de Belegger deviezencontroles kunnen opleggen of wijzigen. Een stijging in de waarde van de Valuta van de Belegger tegenover de euro zou leiden tot een daling van (1) het equivalent van de opbrengst op de Obligaties in de Valuta van de Belegger, (2) de equivalente waarde van de hoofdsom die voor de Obligaties verschuldigd is in de Valuta van de Belegger, en (3) de equivalente marktwaarde van de Obligaties in de Valuta van de Belegger. Overheids- en monetaire instanties kunnen deviezencontroles opleggen (zoals dat in het verleden is gebeurd) die een ongunstige invloed zouden kunnen hebben op een geldende wisselkoers. Ten gevolge daarvan kunnen beleggers minder intrest of kapitaal ontvangen dan verwacht, of zelfs helemaal geen. Inflatierisico Het inflatierisico is het risico van de toekomstige waarde van geld. Het eigenlijk rendement van een investering in de Obligaties wordt verminderd door inflatie. Hoe hoger de inflatievoet, hoe lager het eigenlijke rendement van een Obligatie zal zijn. Indien de inflatievoet gelijk is aan over hoger dan de nominale opbrengst van de Obligaties, dan is het eigenlijke rendement gelijk aan nul, of zal het eigenlijke rendement zelfs negatief zijn. Renterisico Een belegging in de Obligaties gaat gepaard met het risico dat latere wijzigingen in de marktrente een ongunstige invloed hebben op de waarde van de Obligaties. Wettelijke beleggingsoverwegingen beleggingen

kunnen

beperkingen

opleggen

aan

bepaalde

De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan juridische beleggingswetten en voorschriften, of aan controle of reglementering door bepaalde autoriteiten. Elke potentiële belegger dient zijn eigen juridisch adviseur te raadplegen over de vraag of en in welke mate (1) de Obligaties voor hem wettelijke beleggingen zijn, (2) de Obligaties kunnen worden gebruikt als onderpand voor verschillende types leningen en (3) er

- 54 -

andere beperkingen van toepassing zijn op zijn aankoop of inpandgeving van de Obligaties. Financiële instellingen moeten hun juridische adviseurs of de desbetreffende regelgevende instanties raadplegen om de juiste behandeling van de Obligaties te bepalen onder toepasselijke op risico gebaseerde kapitaal- of vergelijkbare regels. Risico op intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod. Vanaf de datum van dit Prospectus en op eender welk moment voorafgaand aan de Uitgiftedatum van de Obligaties, kan het Openbaar Aanbod van Obligaties integraal of gedeeltelijk geannuleerd worden in overeenstemming met de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst. In dit geval ontvangen de beleggers die de uitgifteprijs van de Obligaties hadden betaald voorafgaand aan de kennisgeving van de intrekking of annulering van het aanbod, het totaal van de reeds door hen betaalde bedragen als uitgifteprijs voor de Obligaties. Dergelijke belegger ontvangt echter geen de interest op dit bedrag, welke hij anders had kunnen verdienen indien hij niet de uitgifteprijs voor de Obligaties niet had betaald. Risico’s in verband met fiscaliteit Belgische Roerende Voorheffing Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon verplicht zijn om een bronheffing in te houden voor, of voor rekening van, alle huidige of toekomstige belastingen, verbintenissen of lasten van gelijk welke aard in verband met de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB, de Agent of dergelijke andere persoon deze betalingen uitvoeren nadat deze bronheffing zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag meedelen dat aan de bron werd ingehouden. De Emittent zal die bijkomende bedragen betalen die nodig zouden blijken om ervoor te zorgen dat het nettobedrag dat iedere Obligatiehouder ontvangt met betrekking tot de Obligaties, na inhouding van bronbelasting geheven door de fiscale overheid in België op de door de Emittent betaalde bedragen, gelijk is aan het bedrag dat ontvangen zou worden wanneer er geen sprake was van een dergelijke bronbelasting, met dien verstande dat dergelijke betalingen niet worden gedaan voor Obligaties in de omstandigheden omschreven in Voorwaarde 7 (Belasting) van de Obligaties. Belasting Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties dienen zich ervan bewust te zijn dat ze kunnen worden verplicht om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden. Potentiële beleggers worden geadviseerd om niet te vertrouwen op de fiscale samenvatting in dit Prospectus, maar om advies te vragen van een belastingadviseur met betrekking tot hun individuele fiscale verplichtingen met betrekking tot de verwerving, verkoop en terugbetaling van de Obligaties. Enkel deze adviseurs zijn in staat om naar behoren de specifieke situatie van de potentiële belegger te overwegen. Deze beleggingsoverweging moet worden gelezen in samenhang met de delen in dit Prospectus die handelen over fiscaliteit.

- 55 -

DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN IN BIJLAGE Dit Prospectus dient gelezen en geïnterpreteerd te worden samen met (i) de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 en (ii) de gecontroleerde enkelvoudige jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014, telkens tezamen met de desbetreffende verslagen van de auditor, welke aan dit Prospectus gehecht zijn. Merk op dat de cijfers per 31 december 2014 gecontroleerd werden maar onderhevig zijn aan de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders. De Emittent bevestigt dat hij de goedkeuring heeft verkregen van zijn bedrijfsrevisor voor de opname in dit Prospectus van het verslag van de bedrijfsrevisor voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014.

- 56 -

DEEL IV: ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES Wat hierna volgt is de tekst van de algemene voorwaarden van de Obligaties (de “Voorwaarden”), behalve de cursief gedrukte tekst die geen deel is van de Voorwaarden van de Obligaties. De uitgifte van de 3,35 % vastrentende obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 voor een totaal bedrag van minimum EUR 40.000.000 en een maximum totaal bedrag van EUR 90.000.000 (de “Obligaties”, waarbij dit begrip enige verder uitgegeven obligaties naar aanleiding van Voorwaarde 13 (Verdere Emissies) omvat en waarmee ze een enkele reeks vormen) werd goedgekeurd door een beslissing van de raad van bestuur van Studio 100 NV (de “Emittent”) op 22 mei 2015. De Obligaties worden uitgegeven onderworpen aan en met toepassing van een agentovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of aangevuld, de “Agentovereenkomst”) van 2 juni 2015 en afgesloten tussen de Emittent, de dochterondernemingen van de Emittent daarin vermeld als garanten en KBC Bank NV als domiciliëringsagent, betaalagent, berekeningsagent en noteringsagent (de “Agent”, waarbij dit begrip de opvolgers als Agent onder de Agentovereenkomst omvat). De Obligaties hebben het voordeel van een garantie onderhevig aan bepaalde garantiebeperkingen (de “Obligatie Garantie”) ten gevolge van de garantieverklaring van 2 juni 2015 (zoals gewijzigd, geherformuleerd of aangevuld van tijd tot tijd, de "Obligatie Garantieverklaring”), zoals uiteengezet in Bijlage 1 bij de Voorwaarden) gegeven door bepaalde dochtervennootschappen van de Emittent daarin vernoemd als garanten. Ten tijde van de Uitgiftedatum, zijn de garanten: Plopsaland NV (België), Studio Plopsa NV (België), Plopsa Coo SPRL (België), Plopsa B.V. (Nederland), Studio 100 International B.V. (Nederland), Studio 100 Media GmbH (Duitsland), Holiday-Park GmbH (Duitsland), B.F.F. Betrieb Für Freizeitgestaltung GmbH & Co KG (Duitsland), Studio 100 Animation SAS (Frankrijk), en Flying Bark Productions Pty Ltd. (Australië) (de “Garanten”). Verwijzingen hierin naar een "Garant" zullen, in de mate dat de context dit toelaat, eveneens elke Dochtervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) van de Emittent omvatten die een Garant wordt en toetreedt tot de Obligatie Garantieverklaring op enig moment, maar zullen enige Dochtervennootschap van de Emittent die ophoudt een Garant te zijn niet omvatten, telkens zoals beschreven in de Obligatie Garantieverklaring. Bepaalde verklaringen in deze Voorwaarden bevatten samenvattingen van (a) de Agentovereenkomst, en (b) een clearingovereenkomst met datum van of rond 2 juni 2015 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of aangevuld, de “Clearingovereenkomst”) en aangegaan tussen de Emittent, de Agent en de Nationale Bank van België (de “NBB”), maar blijven onderworpen aan de gedetailleerde bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst. De houders van de Obligaties (de "Obligatiehouders") zijn gebonden door, en worden geacht kennis te hebben van, al de bepalingen van de Obligatie Garantieverklaring, de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst op hen van toepassing. Een kopie van de Obligatie Garantieverklaring is aangehecht aan deze Voorwaarden. Kopieën van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst zijn ter inzage door de Obligatiehouders beschikbaar tijdens de normale openingsuren van het gespecificeerde kantoor van de Agent. Het gespecificeerde kantoor van de Agent is Havenlaan 2, 1080 Brussel, België. Verwijzingen hieronder naar “Voorwaarden” zijn, tenzij de context anders vereist, verwijzingen naar de genummerde paragrafen hieronder.

- 57 -

1.

Vorm, Nominale Waarde en Titel De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde effecten overeenkomstig artikel 468 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het clearingsysteem van de NBB of enige opvolger daarvan (het “Clearingsysteem”). De Obligaties kunnen door hun houders worden gehouden via deelnemers aan het Clearingsysteem, met inbegrip van Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear”) en Clearstream Banking société anonyme (“Clearstream, Luxemburg”) en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear en Clearstream, Luxemburg, of andere deelnemers aan het Clearingsysteem. De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening via het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische regelgeving inzake clearing, met inbegrip van de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Koninklijk Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 tot uitvoering van deze wet (allen zoals gewijzigd van tijd tot tijd) en de regelgeving van het Clearingsysteem en de bijlagen daarbij, zoals van tijd tot tijd uitgevaardigd of gewijzigd door de NBB (de wetten, besluiten en regelgeving vermeld in deze Voorwaarde 1 worden hierna aangeduid als de "NBB Clearingsysteem Reglementering"). De eigendomstitel met betrekking tot de Obligaties wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. De Obligaties kunnen niet worden ingeruild voor obligaties aan toonder. Indien de Obligaties op gelijk welk moment worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen deze bepalingen mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt, of aan elk ander bijkomend clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt (elk ander clearingsysteem, een “Alternatief Clearingsysteem”). Obligatiehouders hebben het recht om de rechten die zij hebben uit te oefenen, waaronder begrepen het stemrecht, het recht om verzoeken te maken, toestemmingen te verlenen en andere associatieve rechten (zoals bepaald in artikel 474 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen), na voorlegging van een attest, opgesteld door de NBB, Euroclear, Clearstream, Luxemburg of enige andere deelnemer die toelating heeft in België om rekeningen van gedematerialiseerde effecten te houden, dat het belang in de Obligaties weergeeft van dergelijke houder (of het belang van de financiële instelling door dewelke de Obligaties van dergelijke houder aangehouden worden bij de NBB, Euroclear, Clearstream, Luxemburg of dergelijke andere deelnemer, in welk geval een attest opgesteld door die financiële instelling eveneens vereist zal zijn). De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (De “Nominale Waarde”).

2.

Status en Garantie

2.1

Status van de Obligaties De Obligaties vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke, nietachtergestelde en, behoudens Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent dewelke onderling te allen tijde in - 58 -

gelijke rang (pari passu) zullen komen en minstens een gelijke rang nemen met alle andere bestaande en toekomstige niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn. 2.2

Status van de Obligatie Garantie De Obligatie Garantie vormt een rechtstreekse, algemene en (behoudens bepaalde beperkingen zoals uiteengezet in de Clausule 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van bepaalde Garanten) van de Obligatie Garantieverklaring), onvoorwaardelijke, nietachtergestelde en, behoudens Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), niet door zekerheden gedekte verbintenissen van iedere Garant welke altijd minstens een gelijke rang (pari passu) zal hebben met alle andere bestaande en toekomstige nietachtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de betreffende Garant, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn.

2.3

De Obligatie Garantie (a)

Algemeen De Garanten hebben, ingevolge de Obligatie Garantieverklaring, dewelke hierin is geïncorporeerd alsof ze hier volledig is uitgeschreven, de verschuldigde en tijdige betaling van alle bedragen van tijd tot tijd verschuldigd door de Emittent met betrekking tot de Obligaties onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd.

(b)

Aard De verplichtingen van elke Garant op basis van Clausule 2 (Garantie) van de Obligatie Garantieverklaring zijn, en worden geïnterpreteerd als, een abstracte garantie op eerste verzoek die geldig en afdwingbaar zal blijven ongeacht de geldigheid of de afdwingbaarheid van de betalingsverplichting van de Emittent en zijn in elk geval geen borgtocht, met dien verstande dat geen verzoek aanvaard zal worden indien alle hoofdsom, interesten of andere bedragen verschuldigd op grond van de Obligaties stipt werden betaald door de Emittent in overeenstemming met de Voorwaarden en dat de garantie onderhevig is aan de garantiebeperkingen uiteengezet in de Obligatie Garantieverklaring. De Obligatie Garantie heeft geen intuitu personae karakter.

(c)

Dekking van Garanten De Emittent verbindt zich ertoe dat op datum van het Prospectus en op elk moment erna voor zo lang er enige Obligaties uitstaan, de som van de totale bedrijfswinst voor aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (berekend op dezelfde basis als EBITDA) en het totale netto-actief en de totale omzet van de Emittent en de Garanten (berekend op een nietgeconsolideerde basis en met uitsluiting van alle intra-Consolidatiekring verrichtingen en investeringen in Dochterondernemingen van enig lid van de Groep), meer bedraagt dan 70 procent van EBITDA, netto-actief en omzet van de Consolidatiekring, telkens berekend op een geconsolideerde basis (de “Garanten Dekkingsvereiste”). De Garanten Dekkingsvereiste wordt

- 59 -

jaarlijks getest op grond van Voorwaarde 9.3 (Jaarrekeningen en periodieke rapportering). Op basis van de geconsolideerde jaarrekeningen voor 2014, bedraagd de totale EBITDA van de Emittent en de Garanten 99 % van de Consolidatiekring, het netto-actief van de Emittent en de Garanten bedraagt 93 % van het netto-actief van de Consolidatiekring en de totale omzet van de Emittent en de Garanten bedraagt 98 % van de omzet van de Consolidatiekring. (d)

Verklaringen en verbintenissen van de Emittent met betrekking tot de Obligatie Garantie. De Emittent verklaart en garandeert jegens de Obligatiehouders dat, ten allen tijde, de Lijst met Garanten beschikbaar op zijn website (www.studio100.tv) een waarheidsgetrouwe, precieze, bijgewerkte en volledige lijst is van de Garanten van de Obligaties op dergelijk moment en verbindt zich in het algemeen tot het nakomen van enige en alle bepalingen van de Obligatie Garantie van toepassing op de Emittent.

2.4

Definities In deze Voorwaarden: “Belasting” betekent elke belasting, heffing, impost, recht of andere toeslag of inhouding van soortgelijke aard (met inbegrip van enige boete of rente verschuldigd in verband met het niet voldoen aan betalingen of vertragingen hiervan). “Boekhoudprincipes” betekent de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in het rechtsgebied van oprichting van het lid van de Groep waarop een boekhoudkundige uitdrukking betrekking heeft, met inbegrip van IFRS. "Boekjaar” betekent de jaarlijkse boekhoudperiode van de Groep eindigend op 31 december van elk jaar. “Consolidatiekring” betekent de Groep en alle Joint Ventures, met dien verstande dat de omzet, kosten, activa en passiva items van enige Joint Venture die relevant zijn voor de berekening van de garanten dekkingsvereiste volgens Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie - dekking Garantie) slechts in aanmerking worden genomen in verhouding tot het procentueel belang van de Groep in een dergelijke Joint Venture. “EBITDA” betekent, met betrekking tot eender welke Relevante Periode, de geconsolideerde bedrijfswinst van de Groep voor aftrek van enige huidige of uitgestelde belastingen: (a)

voor aftrek van enige Financiële Kosten;

(b)

zonder enige opgebouwde rente met betrekking tot enig lid van de Consolidatiekring;

(c)

na het opnieuw optellen van bedragen te wijten aan afschrijvingen en waardeverminderingen van activa van de leden van de Consolidatiekring;

(d)

voor rekening te houden met eventuele Uitzonderlijke Items;

- 60 -

(e)

na aftrek van de bedragen van enige winst (of het opnieuw optellen van het bedrag van enig verlies) van enig lid van de Groep dat toegekend wordt aan minderheidsbelangen;

(f)

na aftrek van het bedrag van enige winst van een Niet-Groep Entiteit in de mate dat het bedrag van de winst opgenomen in de jaarrekening van de Groep groter is dan de werkelijk in contanten ontvangen bedragen door de leden van de Groep door middel van uitkeringen aan de Niet-Groep Entiteit;

(g)

zonder rekening te houden met eventuele niet-gerealiseerde winsten of verliezen op financiële instrumenten (met uitzondering van een afgeleid instrument dat wordt opgenomen als indekking); en

(h)

zonder rekening te houden met eventuele winst of verlies als gevolg van een opwaartse of neerwaartse herwaardering van alle andere activa,

in elk geval, voor zover opgeteld, afgetrokken of in aanmerking genomen, naargelang het geval, voor het bepalen van de operationele winst van de Consolidatiekring vóór belastingen. “Financiële Kosten” betekent, voor elke Relevante Periode, het totaalbedrag van de aangegroeide (accrued) interest, commissies, kosten, disconto's, wederbeleggingsvergoedingen, premies of kosten en andere financiële betalingen met betrekking tot Leningen ongeacht of zij betaald, betaalbaar of gekapitaliseerd zijn of worden door enig lid van de Consolidatiekring (berekend op een geconsolideerde basis) in verband met die Relevante Periode: (a)

inclusief eventuele upfront vergoedingen of kosten die worden opgenomen als onderdeel van de effectieve rentevoet-aanpassingen;

(b)

inclusief de interest (maar niet de hoofdsom) component van de betalingen met betrekking tot de Finance Lease; en

(c)

inclusief enige commissies, kosten, disconto's en andere financiële betalingen betaalbaar door (en in aftrek van enige dergelijke bedragen betaalbaar aan) een lid van de Consolidatiekring onder enige interest rate hedging arrangement.

“ inanci le Lease” betekent enige lease of huurkoopcontract dat, overeenkomstig met de Boekhoudprincipes, behandeld zou worden als een financiering of financiële leasing, behalve het vruchtgebruik gevestigd op grond van de akte van vruchtgebruik dd. 9 november 2006 tussen Grenslandhallen VZW en Plopsaland NV. "Groep" betekent de Emittent en haar Dochtervennootschappen van tijd tot tijd. "Herstructureringskosten” betekent alle commissies, kosten, schulden en onkosten, zegel- en registratierechten en andere Belastingen gedragen door de Emittent of enig ander lid van de Consolidatiekring in verband met de herstructurering van een lid van de Consolidatiekring. "Joint Venture” betekent een joint venture entiteit, al dan niet een vennootschap, met of zonder rechtspersoonlijkheid, firma, onderneming, vereniging, joint venture of partnerschap of elke andere entiteit die verwerkt is in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep op een proportionele basis, in overeenstemming met de Boekhoudprincipes.

- 61 -

“Leningen” betekent, op eender welk moment, de totale uitstaande hoofdsom, kapitaal of nominale bedrag (en enige vaste of minimale toeslagen verschuldigd op vooruitbetalingen of aflossingen) van enige schuld door leden van de Consolidatiekring uit hoofde van of met betrekking tot: (a)

geleende gelden en debetstanden bij banken of andere financiële instellingen;

(b)

elke aanvaarding op grond van een acceptkrediet of discontokrediet (of hun gedematerialiseerde equivalent);

(c)

elke aankoopfaciliteit voor notes of de uitgifte van obligaties, notes, obligatieleningen, leningen of een soortgelijk schuldinstrument;

(d)

een Financiële Lease;

(e)

verkochte of verdisconteerde vorderingen (andere dan enige vorderingen in de mate dat deze verkocht worden op een niet-verhaalbare basis (met dien verstande dat verhaalbaarheid in deze context niet de contractuele schade omvat voor garantie-inbreuken met betrekking tot de toestand van de verkochte vorderingen) en dat deze aan enige vereisten voor niet-opname op grond van de Boekhoudprincipes voldoen);

(f)

een tegengarantie in verband met een door een bank of andere financiële instelling afgegeven garantie, obligatie, documentair krediet, borgtocht of ander vergelijkbaar instrument met betrekking tot een onderliggend passief van een entiteit die geen lid is van de Consolidatiekring, waarbij dat passief onder een andere paragraaf van deze definitie zou vallen;

(g)

een bedrag opgehaald door de uitgifte van aflosbare aandelen die aflosbaar (niet naar keuze van de emittent) zijn voor de Vervaldag of die anderszins als leningen worden aanzien op grond van de Boekhoudprincipes);

(h)

een bedrag van enige verplichting onder een advance purchase agreement of deferred purchase agreement indien de voornaamste reden voor het afsluiten van de overeenkomst het bekomen van financiering is of het financieren van de overname of aanmaak van de betreffende activa of dienst;

(i)

enig bedrag opgehaald uit hoofde van enige andere transactie (daaronder begrepen enige forward sale of forward purchase, sale and sale back of sale and leaseback overeenkomst) met het economisch effect van een lening of die anderszins als lening wordt aanzien op grond van de Boekhoudprincipes; en

(j)

(zonder dubbeltelling) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot enige garantie voor een hierboven onder (a) tot en met (i) bedoelde item.

met dien verstande dat verschuldigde bedragen (inclusief enige tegengarantie) voor of in verband met performance bonds, advance payment bonds of documentary letters of credit uitgegeven in verband met verplichtingen van leden van de Consolidatiekring die tot stand komen in de gewone bedrijfsvoering, niet zullen aangemerkt worden als Leningen. “Lijst met Garanten” heeft de betekenis die aan deze term gegeven wordt in de Obligatie Garantieverklaring.

- 62 -

“Niet-groepsentiteit” betekent elke investering of entiteit (die zelf geen lid van de Consolidatiekring (inclusief geassocieerde deelnemingen)) waarin een lid van de Consolidatiekring een eigendomsbelang heeft. "Relevante Periode" betekent elke periode van twaalf maanden eindigend op of omstreeks de laatste dag van het Boekjaar. “Uitzonderlijke Items” betekent enige uitzonderlijke, eenmalige, niet-terugkerende of bijzondere items (onder andere, voor alle duidelijkheid, Herstructureringskosten)

- 63 -

3.

Negatieve Zekerheid (a)

Zolang enige Obligatie blijft uitstaan, zal noch de Emittent, noch enige Garant, en de Emittent en elke Garant zorgen ervoor dat dit eveneens geldt ten aanzien van hun respectieve Materiële Dochterondernemingen, enige Zekerheid vestigen, of toestaan dat deze gevestigd wordt, op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten (inclusief nietopgevraagd kapitaal) tot het waarborgen van enige Relevante Schuldenlast of als Garantie van Relevante Schuldenlast zonder (a) tegelijkertijd of voorafgaand de Obligaties van een zekerheid te voorzien in gelijke verhouding daarmee of (b) een andere zekerheid voor de Obligaties verstrekken met goedkeuring door een Buitengewoon Besluit van de Obligatiehouders (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 12 (Vergadering van Obligatiehouders; Modification) hieronder).

(b)

Definities In deze Voorwaarden: "Dochteronderneming" betekent, met betrekking tot een bedrijf of onderneming, een bedrijf of een vennootschap (anders dan een Joint Venture): (a) dat direct of indirect is gecontroleerd door de eerst genoemde vennootschap of onderneming; (b) waarvan de uiteindelijke eigendom voor meer dan de helft van het geplaatst aandelenkapitaal direct of indirect van de eerst genoemde vennootschap of onderneming is; of (c) dat een Dochteronderneming van een andere Dochteronderneming van de eerst genoemde vennootschap of onderneming is; een vennootschap of een onderneming wordt hier behandeld als gecontroleerd door een ander als die andere vennootschap of onderneming in staat is om zelf haar zaken te voeren en/of de samenstelling van de raad van bestuur of een equivalent lichaam te controleren. "Garantie" betekent, met betrekking tot Leningen van een Persoon, een verplichting van een andere Persoon om dergelijke Leningen te betalen, waaronder begrepen (zonder beperking): (a)

elke verplichting om dergelijke Leningen te kopen;

(b)

elke verplichting om geld te lenen, aandelen of andere effecten kopen of erop in te schrijven of activa of diensten te kopen teneinde fondsen ter beschikking te stellen voor de betaling van dergelijke Leningen;

(c)

enige vergoeding tegen de gevolgen van een verzuim in de betaling van dergelijke Leningen; en

(d)

enige andere overeenkomst van verantwoordelijkheid voor dergelijke Leningen.

“Materiële Dochteronderneming” betekent

- 64 -

(a)

elke Garant;

(b)

een Dochteronderneming van de Emittent welke: (i)

winst voor interesten, belastingen, afschrijvingen en herwaarderingen heeft (berekend op dezelfde wijze als EBITDA) die vijf procent of meer van de EBITDA van de groep vertegenwoordigt of netto-actief of omzet heeft (met uitzondering van intra-groep verrichtingen), die vijf procent of meer van het netto-actief of omzet van de Groep vertegenwoordigt, berekend op een geconsolideerde basis; en

(ii)

geen Minderheidsbelang Dochteronderneming is.

“Minderheidsbelang Dochteronderneming” betekent een Dochteronderneming van de Emittent waarvan een Persoon (andere dan de Emittent of een verbonden onderneming van de Emittent) 25 procent of meer bezit van het geplaatst kapitaal of stemgerechtigde aandelen, en die niet uitsluitend gecontroleerd wordt door de Emittent. “Persoon” betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, partnerschap, joint venture, onderneming, vereniging, organisatie, staat of overheidsinstelling of andere entiteit, al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid. "Relevante Schuldenlast” betekent alle Leningen in de vorm van of vertegenwoordigd door obligaties, schuldpapier, schuldbekentenissen, leningen, certificaten of ander instrument dat genoteerd of verhandeld wordt, of kan zijn, op een effectenbeurs of in een effectenmarkt (inclusief, zonder beperking, alle over-the-counter markten). “Zekerheidsstelling” betekent een hypotheek, last, pandrecht, retentierecht of andere zekerheidsrecht inclusief, zonder beperking, alles analoog aan een van de voorgaande onder de wetten van eender welk rechtsgebied en enige mandaten met als doel de vestiging van enige van hetzelfde. Met betrekking tot enige entiteit opgericht of georganiseerd onder de wetten van Australië, Zekerheidsstelling” omvat een “Zekerheidsstelling” zoals gedefinieerd in sectie 12 van de Australische Property Securities Act 2009 (Cwlth of Australia), andere dan een belang in Persoonlijke eigendom die geen zekerheidsstelling zou zijn dan voor sectie 12(3) van die Act.

4.

Interest

4.1

Interestbetalingsdata en Interestvoet (a)

Elke Obligatie zal interest opbrengen vanaf 23 juni 2015 (de “Uitgiftedatum”) ten belope van 3,35 procent per jaar (de “Standaard Interestvoet”), zoals gewijzigd, indien van toepassing, ten gevolge van een Step-Up Wijziging of een een Step-Down Wijziging overeenkomstig Voorwaarde 4.3 (de Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging) (de Standaard Interestvoet samen met dergelijke wijzigingen, indien van toepassing, de “Toepasselijke Interestvoet”).

- 65 -

4.2

(b)

Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen na verloop van de termijn op 23 juni van elk jaar (telkens een “Interestbetalingsdatum”) beginnend met de Interestbetalingsdatum van 23 juni 2016. Elke periode die ingaat vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum of een Interestbetalingsdatum en tot (en met uitsluiting van) de volgende Interestbetalingsdatum wordt hier een “Interestperiode” genoemd.

(c)

Indien interest berekend dient te worden met betrekking tot een periode die korter is dan de Interestperiode, wordt deze berekend op basis van (i) het werkelijke aantal dagen in de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (maar met uitsluiting van) de datum waarop de interest verschuldigd is gedeeld door (ii) het werkelijke aantal dagen vanaf (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorgaande Interestbetalingsdatum (of, indien er geen Interestbetalingsdatum is, de Uitgiftedatum) tot (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetalingsdatum.

Aanwas van Interest Elke Obligatie zal ophouden interest op te brengen vanaf en met inbegrip van haar vervaldag voor terugkoop of terugbetaling, tenzij de betaling van het nominaal bedrag onterecht werd ingehouden of geweigerd of tenzij er op een andere wijze verzuim is met betrekking tot de betaling, in welk geval de interest blijft aangroeien volgens de interestvoet die gespecificeerd is overeenkomstig Voorwaarde 4.1(a) (zowel voor als na enige rechterlijke uitspraak) tot de eerdere van (a) de dag waarop alle sommen die verschuldigd zijn tot die dag met betrekking tot zulke Obligatie ontvangen zijn door of ten behoeve van de desbetreffende Obligatiehouder en (b) de dag twee TARGET Vereffeningsdagen (zoals verder gedefinieerd) nadat de Agent alle bedragen heeft ontvangen met betrekking tot de Obligaties tot dergelijke TARGET Vereffeningsdag (behalve in die mate dat er enige daaropvolgende wanbetaling zou bestaan).

4.3

Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging (a)

De Toepasselijke Interestvoet zal van tijd tot tijd aangepast worden indien een Step-Up Wijziging of een Step-Down Wijziging zich als volgt voordoet: (i)

indien een Step-Up Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke Interestvoet vermeerderd worden met 0,5 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Step-Up Wijziging zich heeft voorgedaan;

(ii)

indien een Step-Down Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke Interestvoet verminderd worden met 0,5 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Step-Down Wijziging zich heeft voorgedaan;

met dien verstande echter dat de Toepasselijke Interestvoet niet zal worden vermeerderd indien de Toepasselijke Interestvoet reeds werd vermeerderd op grond van Voorwaarde 4.3(a)(i) en niet ondertussen werd verminderd op grond van Voorwaarde 4.3(a)(ii). Voor alle duidelijkheid, zal de Toepasselijke Interestvoet nooit lager zijn dan de Standaard Interestvoet.

- 66 -

(b)

4.4

Bij een toename of afname van de Toepasselijke Interestvoet, zal de Emittent ervoor zorgen dat in overeenstemming met deze Voorwaarde 4.3 de Agent en (in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgevingen)) de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht, niet minder dan 15 Werkdagen voor het begin van de volgende Interestperiode.

Definities In deze Voorwaarden: “Aangepaste EBITDA” betekent, met betrekking tot eender welke Relevante Periode, de EBITDA voor die Relevante Periode, met dien verstande dat: (a)

ten aanzien van enige persoon die een lid is geworden van de Consolidatiekring gedurende dergelijke Relevante Periode, EBITDA berekend zal worden alsof dergelijk persoon een lid werd van de Consolidatiekring op de eerste dag van dergelijke Relevante Periode; en

(b)

ten aanzien van enige persoon die geen lid meer is van de Consolidatiekring gedurende dergelijke Relevante Periode, EBITDA berekend zal worden alsof dergelijk persoon nooit een lid was van de Consolidatiekring op eender welk moment van dergelijke Relevante Periode.

“Step-Down Wijziging” betekent, volgend op een Step-Up Wijziging de situatie waarbij blijkt uit de meest recente Conformiteitsverklaring, gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 9.3(b) (Conformiteitsverklaring) dat de verhouding Totale Nettoschuld op de laatste dag van enige Relevante Periode tot Aangepaste EBITDA met betrekking tot die Relevante Periode, kleiner is dan 2,75:1. “Step-Up Wijziging” betekent de situatie waarbij blijkt uit de Conformiteitsverklaring, gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 9.3(b) (Conformiteitsverklaring) dat de verhouding Totale Nettoschuld op de laatste dag van enige Relevante Periode tot Aangepaste EBITDA met betrekking tot die Relevante Periode, groter is of gelijk aan 2,75:1. “Totale Nettoschuld” betekent de totale bedragen, op eender welk moment, van alle verplichtingen van leden van de Consolidatiekring uit hoofde van of met betrekking tot Leningen op dat moment, maar: (a)

zonder enige verplichtingen met betrekking tot enig ander lid van de Consolidatiekring;

(b)

met, enkel bij Financiële Lease, hun gekapitaliseerde overeenstemming met de Boekhoudprincipes; en

(c)

zonder de totale liquiditeiten aangehouden in de hand of bij een bank door eender welk lid van de Consolidatiekring op dat moment.

- 67 -

waarde

in

5.

Aflossing en Aankoop

5.1

Voorziene aflossing De Obligaties zullen in hoofdsom worden terugbetaald op 23 juni 2022 (de “Vervaldatum”) tenzij voordien terugbetaald of aangekocht en geannuleerd, met inachtneming van Voorwaarde 6 (Betalingen).

5.2

Terugbetaling om fiscale redenen De Obligaties kunnen te allen tijde, naar keuze van de Emittent, geheel, maar niet gedeeltelijk, terugbetaald worden, door middel van een kennisgeving van ten minste 30 dagen en maximum 60 dagen aan de Obligatiehouders (waarbij deze kennisgeving onherroepelijk is), tegen hun nominaal bedrag, samen met intrest aangegroeid tot de datum die is bepaald voor de terugbetaling, indien: (a)

de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om bijkomende bedragen te betalen in toepassing van Voorwaarde 7 (Belastingen) ten gevolge van een wijziging in, of aanpassing van, de wetten of regelgevingen van het Koninkrijk België of enig politiek onderdeel of enige autoriteit daarvan of daarin met bevoegdheid om Belastingen te heffen, of ten gevolge van een wijziging in de toepassing of officiële interpretatie van deze wetten of regelgevingen (met inbegrip van een oordeel van een rechtbank in het bevoegde rechtsgebied), waarbij deze wijzigingen of aanpassingen van kracht worden op of na de Uitgiftedatum; en

(b)

dergelijke verplichting niet kan worden vermeden door het treffen van redelijke beschikbare maatregelen door de Emittent;

met dien verstande, echter, dat geen bericht van terugbetaling zal worden gegeven eerder dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen, indien een betaling met betrekking tot de Obligaties dan verschuldigd zou zijn. Voorafgaand aan de bekendmaking van een bericht van terugbetaling krachtens deze paragraaf, zal de Emittent aan de Agent: (a)

een attest bezorgen, ondertekend door twee bestuurders van de Emittent, dat verklaart dat de Emittent het recht heeft om dergelijke terugbetaling te verrichten en met uiteenzetting van een feitenrelaas welke aantoont dat de opschortende voorwaarden met betrekking tot het recht op terugbetaling van de Emittent werden voldaan; en

(b)

een advies van onafhankelijke juridische adviseurs van erkende reputatie bezorgen, waarin wordt uitgelegd dat de Emittent verplicht is of zal zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen als gevolg van een dergelijke wijziging of verandering.

Na het verstrijken van een dergelijke kennisgeving zoals in deze Voorwaarde 5.2 bedoeld, zal de Emittent gebonden zijn om de Obligaties terug te betalen in overeenstemming met deze Voorwaarde 5.2.

- 68 -

5.3

Terugbetaling naar Controlewijziging (a)

keuze

van

de

Obligatiehouders

in

geval

van

Voor zover enige Obligatie nog steeds uitstaat, indien zowel (i) een Controlewijziging als (ii) een Step-Up Wijziging zich hebben voorgedaan (onafhankelijk welke gebeurtenis onder (i) of (ii) zich eerst voordoet) (een “Gebeurtenis van Put Terugbetaling”), dan zal de Emittent, op vraag van een Obligatiehouder, alle, of een gedeelte van, zijn Obligaties terugbetalen op de Put Vereffeningsdatum tegen een prijs gelijk aan het Put Terugbetalingsbedrag. De Emittent bevestigt daarbij dat zijn aandeelhouders deze Voorwaarde 5.3 hebben goedgekeurd op 22 mei 2015 en dat een uittreksel van het betreffende besluit werd neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen op 1 juni 2015.

(b)

Om de optie in deze Voorwaarde 5.3 uit te oefenen, moet een Obligatiehouder, tijdens de Periode van Putoptie, een volledig naar behoren ingevulde kennisgeving van putoptie (een “Kennisgeving van Putoptie"), hoofdzakelijk zoals in Bijlage 2 bij de voorwaarden, indienen bij de bank of andere financiële instelling waar de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt (de "Intermediair"), met het verzoek dat de Intermediair (i) de Kennisgeving van Putoptie aan de Agent aflevert, (ii) in contact treedt met de Agent om de vervroegde aflossing van dergelijke Obligaties krachtens deze Voorwaarde 5.3 te organiseren en (iii) de relevante Obligaties(s) op de rekening van de Agent overdraagt. Na ontvangst van dergelijke Kennisgeving van Putoptie zal de Agent een kopie verstrekken van de Kennisgeving van Putoptie aan de Emittent. De agent zal de Emittent op de hoogte brengen van het totale bedrag van de Obligaties onder de Kennisgeving van Putoptie, uiterlijk op de vijfde werkdag na het einde van de Periode van Putoptie. Een naar behoren ingevulde Kennisgeving van Putoptie, eenmaal gedeponeerd in overeenstemming met deze Voorwaarde 5.3, is onherroepelijk en kan niet worden ingetrokken, tenzij voorafgaand aan de Put Vereffeningsdatum, elke Obligatie aldus gestort met betrekking tot de Kennisgeving van Putoptie, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar wordt of de betaling van de aflossingsprijs niet wordt verricht op de Put Vereffeningsdatum in overeenstemming met Voorwaarde 6.1 (Hoofdsom en Interest), in welk geval de Agent kennisgeving daarvan zal versturen naar de stortende Obligatiehouder op het adres zoals deze werd gegeven door dergelijke Obligatiehouder in de relevante Kennisgeving van Putoptie. De Emittent is niet aansprakelijk voor passiviteit of vertraagde of het te laat handelen van een Tussenpersoon of de Agent en de eventuele vergoedingen die door de Tussenpersoon en/of de Agent worden aangerekend met betrekking tot de neerlegging van de Kennisgeving van Putoptie of van de overdracht van de relevante Obligaties zullen worden gedragen worden door de desbetreffende Obligatiehouders.

(c)

Binnen 10 Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent (i) de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met Voorwaarde 14 (een “Kennisgeving van Controlewijziging”) en (ii) de Kennisgeving van Controlewijziging op zijn website (www.studio100.tv) publiceren in de afdeling voor beleggers. Indien een Step-Up Wijziging zich

- 69 -

voordeed voorafgaand aan de Controlewijziging en er intussen geen StepDown Wijziging zich heeft voorgedaan, bevat de Kennisgeving van Controlewijziging een verklaring die de Obligatiehouders informeert dat een Gebeurtenis van Put Terugbetaling zich heeft voorgedaan en dat zij het recht hebben om hun recht op terugbetaling te verzoeken van de Obligaties op grond van deze Voorwaarde 5.3. Indien geen Step-Up Wijziging zich voordeed voorafgaand aan de Controlewijziging, (i) bevat de Kennisgeving van Controlewijziging een verklaring die de Obligatiehouders informeert dat zij recht hebben om terugbetaling te verzoeken van de Obligaties van zodra er zich een Step-Up Wijziging voordoet (moest dergelijke Step-Up Wijziging zich voordoen voorafgaand aan de Vervaldag van de Obligaties), en (ii) bij een Step-Up Wijziging na een Controlewijziging, bevat de kennisgeving op grond van Voorwaarde 4.3(b) een verklaring die de Obligatiehouders informeert dat een Gebeurtenis van Put Terugbetaling zich heeft voorgedaan en dat zij het recht hebben hun recht uit te oefenen om terugbetaling te verzoeken van de Obligaties op grond van deze Voorwaarde 5.3. De Kennisgeving van Controlewijziging of, naargelang het geval, de kennisgeving op grond van Voorwaarde 4.3(b), geeft tevens (i) alle nadere informatie met betrekking tot de Controlewijziging die van materieel belang zou kunnen zijn voor de Obligatiehouders (in de mate wettelijk toegestaan), (ii) de laatste dag van de Periode van Putoptie, (iii) de Vereffeningsdatum van de Putoptie en (iv) het Put Terugbetalingsbedrag. (d)

Indien als gevolg van de uitoefening van de optie opgenomen in deze Voorwaarde 5.3, Obligatiehouders Kennisgevingen van Putoptie indienen met betrekking tot ten minste 85 procent van het totale nominale bedrag van de Obligaties die uitstaan op het moment van een Controlewijziging, kan de Emittent, waarbij hij een kennisgeving van niet minder dan 15 noch meer dan 30 kalenderdagen heeft gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 14 (Kennisgevingen) (waarbij de kennisgeving onherroepelijk is en de datum vastgesteld voor de terugbetaling vermeldt), alle (maar niet slechts een aantal) van de dan uitstaande Obligaties terugbetalen aan het Put Terugbetalingsbedrag. Betaling voor een dergelijke Obligatie geschiedt zoals aangegeven in Voorwaarde 6 (Betalingen).

(e)

Definities In deze Voorwaarden: “Controle" en “Gecontroleerd" betekent, ten aanzien van een Persoon, (a)

de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50 procent van het aandelenkapitaal of gelijkaardige eigendomsrechten van die Persoon; of

(b)

de bevoegdheid, de facto of de iure, om direct of indirect, een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van een meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders van die persoon of op de richting van het beheer en het beleid van die Persoon.

“Controlewijziging” betekent dat enige Persoon (of Personen handelend in onderling overleg) (andere dan dhr. Gert Verhulst, dhr. Hans Bourlon of enige

- 70 -

fondsen of entiteiten door een van hen gecontroleerd) de Controle verwerft over de Emittent. “Periode van Putoptie” betekent de periode (a)

met ingang op datum van een Controlewijziging (indien dergelijke Controlewijziging werd voorafgegeaan door een Step-Up Wijziging) of, indien later, de datum van een Step-Up Wijziging (indien dergelijke Step-Up Wijziging werd voorafgegeaan door een Controlewijziging); en

(b)

eindigend 90 kalenderdagen na datum van deze Controlewijziging (indien dergelijke Controlewijziging werd voorafgegeaan door een Step-Up Wijziging) of, indien later, de datum van een Step-Up Wijziging (indien dergelijke Step-Up Wijziging werd voorafgegeaan door een Controlewijziging) of, indien later, 90 kalenderdagen na datum waarop de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht dat er zich een Gebeurtenis van Put Terugbetaling heeft voorgedaan en van hun recht om aflossing te vorderen van de Obligaties krachtens Voorwaarde 5.3 door middel van ofwel een Kennisgeving van Controlewijziging krachtens Voorwaarde 5.3(c), of de kennisgeving ingevolge Voorwaarde 4.3(b).

“Put Terugbetalingsbedrag” betekent een bedrag, per Obligatie, berekend door de Berekeningsagent door het vermenigvuldigen van de Terugbetalingsvoet met de Gespecificeerde Munteenheid van dergelijke Obligatie en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtste eurocent (waarbij een halve cent naar boven wordt afgerond), en door enige opgebouwde maar niet betaalde interesten tot (maar met uitzondering van) de Put Vereffeningsdatum van dergelijke Obligatie op te tellen. “Put Vereffeningsdatum” betekent de veertiende TARGET Werkdag na de laatste dag van de Periode van Putoptie. "TARGET2” betekent het de trans-Europese „real-time” brutovereveningssysteem (Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer) waarbij één gemeenschappelijk platform gebruikt wordt en die werd gelanceerd op 19 november 2007. “TARGET Werkdag” betekent eender welke dag waarop TARGET2 open is voor de afwikkeling van betalingen in euro. “Terugbetalingsvoet” betekent MIN (101 procent; 100 procent x Exp (T x 0,7472014839 procent), naar beneden afgerond op negen cijfers na de komma. “T” betekent de tijd, uitgedrukt in decimalen van een jaar, verlopen van de Uitgiftedatum (inbegrepen) tot de Put Vereffeningsdatum (inbegrepen). Om enige twijfel te voorkomen, betekent “Ex ” in de definitie van Terugbetalingsvoet de exponentiële functie, dus de functie ex, waarbij e het getal is (ongeveer 2,718281828459) zodanig dat de functie ex gelijk is aan zijn eigen afgeleide.

- 71 -

“Werkdagen” betekent een dag waarop commerciële banken open zijn voor algemene activiteiten (waaronder de handel in vreemde valuta) in Brussel. Het Put Terugbetalingsbedrag weerspiegelt een maximale opbrengst van 0,75 punten boven de opbrengst van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldatum in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing. Dit Koninklijk Besluit vereist inderdaad dat met betrekking tot Obligaties die verhandeld kunnen worden op N-rekeningen, als beleggers een recht uitoefenen om de Obligaties vervroegd terugbetaald te krijgen, het actuarieel rendement het actuariële rendement van de Obligaties bij de uitgifte tot aan eindvervaldag, niet met meer dan 0,75 punten kan overschrijden. 5.4

Terugbetaling naar keuze van de Emittent (Emittent Call) (a)

De Emittent mag alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen tegen de volgende aflossingsbedragen indien terugbetaald, mits: (i)

voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder dan 30 noch meer dan 60 kalenderdagen overeenkomstig Voorwaarde 14 (Kennisgevingen); en

(ii)

niet minder dan 30 kalenderdagen voor het mededelen van dergelijke kennisgeving aan de Agent

(welke kennisgevingen onherroepelijk zijn en de vastgestelde terugbetalingsdatum opgeven, dewelke een Interestbetalingsdatum moet zijn (de “Datum van Vrijwillige Terugbetaling”)): (A)

voorafgaand aan (maar met uitzondering van) 23 juni 2020: tegen het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag;

(B)

van (en met inbegrip van) 23 juni 2020 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2021: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 50 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties;

(C)

van (en met inbegrip van) 23 juni 2021 tot (maar met uitzondering van) 23 maart 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 25 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties;

(D)

van (en met inbegrip van) 23 maart 2022 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties,

telkens vermeerderd met, indien van toepassing, interest aangegroeid tot (maar met uitzondering van) de Datum van Vrijwillige Terugbetaling. (b)

Op de Berekeningsdatum, zal de Berekeningsagent de geldende Vrijwillige Terugbetalingsvoet berekenen, zal hij het toepasselijke Vrijwillige

- 72 -

Terugbetalingsbedrag bepalen en zal hij de Emittent en de Agent daarvan op de hoogte brengen uiterlijk op de eerste Werkdag na de Berekeningsdatum. De bepaling van de interestvoet of het bedrag door de Berekeningsagent is (in de afwezigheid van grove fout) definitief en bindend voor de partijen. De Berekeningsagent zal optreden als onafhankelijke deskundige en niet als agent van de Emittent en/of de Obligatiehouders. (c)

Definities In deze Voorwaarden, “Berekeningsdatum" betekent de derde Werkdag voorafgaand aan de Datum van Vrijwillige Terugbetaling. “Referentiekoers" betekent, met betrekking tot de Datum van Vrijwillige Terugbetaling, de jaarlijkse rentevoet gelijk aan het equivalent rendement tot de vervaldag van de Referentieobligatie, berekend op de Berekeningsdatum met een prijs voor de Referentieobligatie (in percentage van de hoofdsom) gelijk aan de Prijs van de Referentieobligatie op de Datum van Vrijwillige Terugbetaling. “Referentieobligatie" betekent DBR 1,75% per 4 juli 2022 (ISIN DE0001135473) of in het geval deze obligatie niet meer uitstaat, een of meer referentie-obligaties uitgegeven door de Duitse regering die een looptijd hebben die vergelijkbaar is met de resterende looptijd van de Obligaties tot de Vervaldatum van de Obligaties, zoals bepaald door de Berekeningsagent. “Referentieprijs Obligaties" betekent, op basis van 5 noteringen van de referentie market-maker gevraagd door de Berekeningsagent, (i) het gemiddelde van vijf noteringen schriftelijk bekendgemaakt aan de Berekeningsagent om 11:00 GMT op de Berekeningsdatum (in elk geval uitgedrukt als percentage van de hoofdsom), met uitzondering van de hoogste en de laagste notering, (ii) indien de Berekeningsagent minder dan vijf, maar meer dan één notering ontvangt, het gemiddelde van deze noteringen of (iii) indien de Berekeningsagent slechts één notering van de referentie marketmaker ontvangt, deze notering. "Resterende Betalingen" betekent, voor elke Obligatie, de betalingen van hoofdsom en interest die verschuldigd zou zijn geweest door de Emittent aan de Obligatiehouders na de Datum van Vrijwillige Terugbetaling tot de aanvankelijk beoogde Vervaldatum. "Vrijwillige Terugbetalingsbedrag": betekent (i) de hoofdsom van de Obligaties of, indien hoger (ii) het bedrag, zoals bepaald door de Berekeningsagent, van de huidige waarde van de Resterende Betalingen bij de Datum van Vrijwillige Terugbetaling (zonder alle gedeelten van dergelijke betalingen van rente tot aan de Datum van Vrijwillige Terugbetaling) op jaarbasis (door het tellen van het exacte aantal verstreken dagen gedeeld door 365, of 366 in een schrikkeljaar), verdisconteerd tegen de Vrijwillige Terugbetalingsvoet. "Vrijwillige Terugbetalingsmarge" betekent 0,5 procent.

- 73 -

“Vrijwillige Terugbetalingsvoet” betekent de som van de Referentiekoers en de Vrijwillige Terugbetalingsmarge. 5.5

Inkoop De Emittent, de Garanten of een van hun respectieve Dochterondernemingen kan op elk moment Obligaties aankopen op de open markt of anderszins en tegen elke prijs, met inachtneming van alle geldende regels of voorschriften (met inbegrip van de eisen van enige beurs waarop de Obligaties genoteerd zijn). Elke Obligatie aldus aangekocht door de Emittent, de Garant of een van hun respectievelijke Dochterondernemingen kan worden gehouden, doorverkocht of ingekocht naar eigen goeddunken.

5.6

Annulatie Alle Obligaties die terugbetaald zijn door de Emittent worden geannuleerd en mogen niet worden heruitgegeven of herverkocht.

6.

Betaling

6.1

Hoofdsom en Interest Betalingen van hoofdsom, rente en andere verschuldigde bedragen onder de Obligaties zullen worden gedaan in overeenstemming met de NBB Clearingsysteem Regulations via de NBB, en de enige betaling aldus gemaakt, zal kwijting voor de Emittent vormen. De betalingsverplichtingen van de Emittent krachtens de Obligaties worden voldaan door betaling aan het Clearingsysteem (of indien toepasselijk een Alternatief Clearingsysteem) met betrekking tot elk zo betaald bedrag.

6.2

Betaling Elke betaling met betrekking tot de Obligaties zal gedaan worden door overschrijving op een rekening in euro aangehouden door de begunstigde bij een bank in een stad in dewelke banken toegang hebben tot TARGET2.

6.3

Betalingen onderworpen aan fiscale regelgeving Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan alle fiscale wetten en andere wetten en regelgevingen van toepassing op de plaats van betaling (zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 7 (Belasting)). Geen commissies of kosten worden aangerekend aan Obligatiehouders met betrekking tot dergelijke betalingen.

6.4

Geen Kosten De Agent zal aan een Obligatiehouder geen kosten of commissie aanrekenen op enige betaling met betrekking tot de Obligaties.

6.5

Fracties Bij het doen van betalingen aan de Obligatiehouders, zal, indien de relevante betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling naar beneden afgerond worden tot de dichtstbijzijnde eenheid.

- 74 -

6.6

Geen TARGET Werkdagen Indien een betaaldatum met betrekking tot de Obligaties geen TARGET Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot de volgende TARGET Werkdag, noch recht hebben op enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde betaling. Om het interestbedrag te berekenen dat op de Obligaties betaalbaar is zal de Interest Betaaldatum niet worden aangepast.

7.

Belasting (a)

Alle betalingen van hoofdsom en intrest door of voor rekening van de Emittent of enige Garant met betrekking tot de Obligaties of de Obligatie Garantie, zullen onbelemmerd en onbezwaard worden gedaan, en zonder inhouding of aftrek van, enige huidige of toekomstige Belastingen, heffingen of taxaties van welke aard ook (Belastingen), die worden opgelegd, geheven, ingehouden, verzameld of aangeslagen door enige Belastingjurisdictie tenzij zulke inhouding of aftrek van de Belastingen, heffingen of taxaties vereist is door de wet. In dat geval zal de Emittent of (naargelang het geval) enige Garant, zulke bijkomende bedragen betalen zodat de houders van de Obligaties betalingen ontvangen die zij zouden ontvangen indien zulke inhouding of aftrek niet zou zijn vereist geweest, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige Obligatie: (i)

aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke Belastingen, heffingen of taxaties met betrekking tot zulke Obligatie omwille van enige band die bestaat tussen hem en een Belastingsjurisdictie, andere dan het louter houden van de Obligatie; of

(ii)

waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd voor een betaling aan een natuurlijk persoon en moet gebeuren krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad of enige andere Richtlijn die de besluiten implementeert van de vergadering van de ECOFIN Raad van 26-27 november 2000 over de belasting van inkomsten uit spaargelden of enige wet die deze Richtlijn implementeert, er mee in overeenstemming is of is ingevoerd om in overeenstemming met deze Richtlijn te zijn; of

(iii)

waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd omdat de Obligatiehouder (of de uiteindelijke begunstigde) geen Rechthebbende Belegger is (tenzij die persoon een Rechthebbende Belegger was ten tijde van de aankoop van de relevante Obligatie maar sindsdien geen Rechthebbende Belegger meer is wegens een verandering in Belgische belastingswetten of -regels of in de interpretatie of toepassing daarvan), of is een Rechthebbende Belegger maar houdt deze relevante Obligatie niet aan in een vrijgestelde effectenrekening bij een gekwalificeerd clearingsysteem in overeenstemming met de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten en de Koninklijke Besluiten daarbij; of

(iv)

waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd omdat de Obligatiehouder (of de uiteindelijke begunstigde) een Belgisch Organisme voor de Financiering van Pensioenen (OFP) is; of

- 75 -

(v)

(b)

aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke Belastingen, heffingen of taxaties omdat de Obligaties op zijn/haar verzoek werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer konden worden vereffend via het Clearingsysteem.

Definities In deze Voorwaarden: “Belastingsjurisdictie" betekent jurisdicties waarvan de wetten de relevante Emittent of Garant regelen, of waaronder enige opvolgers van die relevante Emittent of Garant worden geregeld, of waarin deze ressorteert voor fiscale redenen, of een staatkundig onderdeel of een autoriteit daarvan of daarin met de bevoegdheid belastingen te heffen. "Rechthebbende Belegger” betekent een persoon die recht heeft om effecten aan te houden door middel van een zogenaamde "X-account" (zijnde een account vrijgesteld van roerende voorheffing) in een afwikkelingssysteem in overeenstemming met artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de verzameling en terugbetaling van de roerende voorheffing (zoals gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd).

(c)

Elke verwijzing in deze Voorwaarden naar hoofdsom of interest wordt geacht om eventuele bijkomende bedragen ten aanzien van hoofdsom of interest (naargelang het geval) die verschuldigd kunnen zijn op grond van deze Voorwaarde 7, te omvatten.

8.

Gevallen van wanprestatie

8.1

Indien zich één van de volgende gebeurtenissen (elk een “Wanprestatie”) voordoet en blijft voortbestaan, kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de Emittent op zijn maatschappelijke zetel met kopie aan de Agent op zijn gespecificeerd kantoor, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard, waarop het onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar wordt, tegen de nominale waarde samen met opgelopen intrest, zonder verdere formaliteiten tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet voor de ontvangst van dergelijk bericht door de Agent: (a)

Niet-betaling: de Emittent of enige Garant laat na de hoofdsom met betrekking tot de Obligaties te betalen wanneer deze vervallen en dergelijk nalaten blijft voortbestaan gedurende een periode van 7 Werkdagen, of de Emittent of enige Garant laat na interest met betrekking tot de Obligaties te betalen wanneer deze vervallen en dergelijk nalaten blijft voortbestaan gedurende een periode van 5 Werkdagen.

(b)

Schending van andere verplichtingen: de Emittent of enige Garant blijft in gebreke bij de uitvoering of de naleving van een van haar andere verplichtingen uit hoofde van of met betrekking tot de Obligaties of, naargelang het geval, de Obligatie Garantieverklaring en dergelijk uitblijven onbehandeld blijft voorbestaan gedurende 30 Werkdagen na schriftelijke kennisgeving, gericht aan de Emittent door een Obligatiehouder, afgeleverd aan de Emittent (met kopie aan het opgegeven kantoor van de Agent); of

- 76 -

(c)

Cross-default bepaling Dochteronderneming:

van

de

Emittent,

Garant

of

Materiële

(i)

enige andere Financiële Schuld van de Emittent, een Garant of enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen wordt niet betaald op de vervaldag daarvan of (indien van toepassing) binnen enige origineel van toepassing zijnde periode voor remediering;

(ii)

enige andere dergelijke Financiële Schulden van de Emittent, een Garant of enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen worden (x) betaalbaar verklaard voor hun opgegeven vervaldag door de relevante crediteur, of (y) worden automatisch onmiddellijk betaalbaar voor hun opgegeven vervaldag in overeenstemming met de relevante overeenkomst, telkens als gevolg van een wanprestatie (ongeacht hoe omschreven) door de Emittent, de Garant of enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen;

(iii)

enige andere dergelijke Financiële Schulden van de Emittent, een Garant of enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen worden onmiddellijk betaalbaar voor hun opgegeven vervaldag, telkens als gevolg van een wanprestatie (ongeacht hoe omschreven) door de Emittent, de Garant of enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen, met dien verstande dat (i) een dergelijke wanprestatie niet is geremedieerd binnen een periode van 60 Werkdagen (of een langere periode zoals overeengekomen tussen de betrokken schuldeiser en de Emittent, de relevante Garant of Materiële Dochteronderneming) of (ii) de relevante schuldeisers niet hebben verzaakt aan het inroepen van een dergelijke wanprestatie binnen een periode van 60 Werkdagen;

met dien verstande dat zich onder deze paragraaf (c) geen Wanprestatie zal voordoen op voorwaarde dat het bedrag van de Financiële Schulden waarnaar verwezen wordt in subparagrafen (i) tot (iii) hierboven op zichzelf of in totaal, minder is dan EUR 2.500.000 (of haar equivalent in enige andere munteenheid of munteenheden). (d)

Uitwinning van zekerheid, proces schuldeiser: enig beslag, beslaglegging, pandbeslag of andere soortgelijke werkwijze (andere dan een die prima facie lichtzinnig of ergerlijk is) in enig rechtsgebied die een actief of de activa van de Emittent of een Garant met een totale waarde van EUR 1.000.000 (of het equivalent daarvan in een andere valuta) beïnvloedt en niet binnen 45 dagen opgeheven wordt, of een zekergestelde partij neemt bezit over een zekerheid, of dwingt de overgave van een Zekerheid over, of een curator of een soortgelijke functionaris is aangesteld met betrekking tot de onderneming of de activa van de Emittent of enige Garant met een totale waarde van EUR 1.000.000 (of het equivalent in een andere valuta), tenzij een dergelijke handhaving lichtzinnig of ergerlijk is.

(e)

Insolventie: (i) de Emittent, enige Garant of enige Materiële Dochteronderneming wordt failliet verklaard, blijft in gebreke of is anderszins niet in staat om zijn schulden te betalen wanneer deze vervallen, (ii) een vereffenaar wordt benoemd met betrekking tot de Emittent, enige Garant of - 77 -

enige Materiële Dochteronderneming, of het geheel of een deel van de activiteiten, activa en opbrengsten van de Emittent, enige Garant of een Materiële Dochteronderneming (of de aanvraag voor dergelijke benoeming wordt gedaan door de Emittent, enige Garant of een van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen) anders dan een solvabele vereffening van een Garant of een Materiële Dochteronderneming van een Garant in die mate dat (i) in het geval van een vereffening van een Garant, de opbrengsten van dergelijke solvabele vereffening worden verdeeld aan de Emittent, een Garant of een Materiële Dochteronderneming, en (ii) Voorwaarde 2.3(c) (De Obligatie Garantie - dekking Garantie) blijft voldaan na dergelijke solvabele vereffening, of (iii) de Emittent, enige Garant of enige Materiële Dochterondernemingen gaat een overeenkomst aan voor het uitstel, de herschikking of aanpassing van enige van haar schulden of de algemene overdracht ten behoeve van de schuldeisers, of voert een moratorium in ten aanzien van haar Leningen of enige Garantie van enige Leningen die zij toekende. (f)

Beëindiging van de activiteiten: De Emittent of enige Garant (a) verkoopt, draagt over of beschikt aan een entiteit die niet de Emittent of een Garant zelf is, meer dan 20% van de geconsolideerde activa zoals uiteengezet in de laatste geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent, behalve als ten minste 80% van de netto-opbrengst van deze verkoop wordt herbelegd door de Emittent of dergelijke Garant in activa die in overeenstemming zijn met de activiteiten en activa van de Groep, zoals beschreven in het Prospectus, of (b) houdt op met het voeren van alle of nagenoeg alle activiteiten anders dan (voor (a) en (b)), tegen voorwaarden goedgekeurd door de algemene vergadering van Obligatiehouders.

(g)

Vereffening: een vonnis wordt gewezen of een besluit wordt van kracht met betrekking tot de vereffening, liquidatie of ontbinding van de Emittent, enige Garant of enige van hun Materiële Dochterondernemingen, anders dan in de context van: (i)

een solvabele vereffening van een Garant in de mate dat (A) de opbrengst van een dergelijke solvabele vereffening wordt uitgekeerd aan de Emittent of een Garant, en (B) aan Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie - Dekking van de garantie) blijft voldaan na dergelijke solvabele vereffening

(ii)

een solvabele vereffening van een Materiële Dochteronderneming van een Garant voor zover aan Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie - Dekking van de garantie) voldaan blijft na dergelijke solvabele vereffening;

(iii)

een fusie tussen een Garant en een ander lid van de Groep op voorwaarde dat de overlevende entiteit een Garant is; en

(iv)

een fusie van een Materiële Dochteronderneming van een Garant en eender welk ander lid van de Groep, voor zover aan Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie - Dekking van de garantie) voldaan blijft na dergelijke fusie;

- 78 -

8.2

(h)

Nalaten om actie te ondernemen: enige handeling, toestand of ding dat op eender welk moment moet worden genomen, vervuld of gedaan om (i) de Emittent en enige Garant rechtmatig in staat te stellen hun respectievelijke rechten uit te oefenen en uit te voeren en te voldoen aan hun respectievelijke verplichtingen uit hoofde van en in verband met de Obligaties en de Obligatie Garantie, (ii) ervoor te zorgen dat die verplichtingen juridisch geldig, bindend en afdwingbaar zijn en (iii) om de Obligaties en de Obligatie Garantieverklaring ontvankelijk te maken als bewijs in de rechtbanken van België, Frankrijk, Duitsland, Nederland en Australië, maar niet werd genomen, vervuld of gedaan.

(i)

Analoge gebeurtenis: elke gebeurtenis die volgens de wetten van België, Nederland, Frankrijk, Duitsland of Australië een analoog effect heeft voor één van de in de paragrafen (d) (Uitwinning van zekerheid, proces schuldeiser) genoemde (h) (Nalaten om actie te ondernemen) gebeurtenis hierboven.

(j)

Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent of enige Garant onwettig om haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties of de Obligatie Garantie na te komen of uit te voeren;

(k)

Garantie niet van kracht: de Obligatie Garantie is niet volledig van kracht (of aldus door de Garant gesteld).

(l)

Schrapping van de Obligaties: de notering van de Obligaties op de Officiële Lijst van de Beurs van Luxemburg of de toelating tot de handel op de Euro MTF markt van de Beurs Van Luxemburg (de “Euro MTF Markt”) wordt ingetrokken of geschorst voor een periode van tenminste 90 Werkdagen tengevolge van een tekortkoming van de Emittent, tenzij de Emittent de notering van de Obligaties en de toegang tot de handel verkrijgt via een andere multilaterale handelsfaciliteit of gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte ten laatste op de laatste dag van deze periode van 90 Werkdagen.

In deze Voorwaarden: "Financiële schulden” betekent een schuldenlast voor of ten aanzien van: (a)

geleende gelden and debetstanden bij banken of andere financiële instellingen;

(b)

elke aanvaarding op grond van een acceptkrediet of discontokrediet of hun gedematerialiseerde equivalent;

(c)

een aankoopfaciliteit voor notes of door uitgifte van obligaties, notes, obligatieleningen, leningen of een soortgelijk schuldinstrument;

(d)

het bedrag van enige verplichting met betrekking tot Financiële Leasing;

(e)

verkochte of verdisconteerde vorderingen (tenzij op geen enkele manier wordt ingestaan voor de verhaalbaarheid van die vorderingen (met dien verstande dat verhaalbaarheid in deze context niet de contractuele schade omvat voor garantieinbreuken met betrekking tot de toestand van de verkochte vorderingen) en tenzij deze op grond van de Boekhoudprincipes een vereiste van niet-opname vervullen);

- 79 -

(f)

elke Kastransactie (en, bij de berekening van de waarde van die Kastransactie, alleen de actuele marktwaarde (marked to market waarde) op de desbetreffende datum waarop de Financiële Schuldenlast wordt berekend (of, indien een werkelijk bedrag verschuldigd is als gevolg van de beëindiging of close-uit van die Kastransactie, dat bedrag) in aanmerking wordt genomen);

(g)

een tegengarantie in verband met een door een bank of andere financiële instelling afgegeven garantie, obligatie, documentair krediet, borgtocht of ander vergelijkbaar instrument uitgegeven door een bank of een andere financiële instelling met betrekking tot een onderliggend passief van een entiteit die geen lid is van de Groep, waarbij dat passief onder een andere paragraaf van deze definitie zou vallen;

(h)

een bedrag opgehaald door de uitgifte van aflosbare aandelen die (niet naar keuzen van de emittent) aflosbaar zijn voor de Vervaldag of die anderszins als leningen worden aanzien op grond van de Boekhoudprincipes);

(i)

een bedrag van enige verplichting onder een advance purchase agreement of deferred purchase agreement indien de voornaamste reden voor het afsluiten van de overeenkomst het bekomen van financiering is of het financieren van de overname of aanmaak van de betreffende activa of dienst;

(j)

enig bedrag opgehaald uit hoofde van enige andere transactie (daaronder begrepen enige forward sale of forward purchase, sale and sale back of sale and leaseback overeenkomst) met het economisch effect van een lening of die anderszins als lening wordt aanzien op grond van de Boekhoudprincipes; en

(k)

het bedrag van enige verplichting met betrekking tot enige garantie voor een hierboven onder (a) tot en met (j) bedoelde item.

(l)

met dien verstande dat verschuldigde bedragen (inclusief enige tegengarantie) in verband met het volgende niet zullen aangemerkt worden Financiële Schuldenlasten: uitvoeringsgaranties, vooruitbetalingsgaranties of documentaire kredieten afgegeven in verband met verplichtingen van leden van de Groep die tot stand komen in de gewone bedrijfsvoering.

“Kasverrichtingen” betekent enige transactie in afgeleide producten aangegaan in de context van de bescherming tegen of het benutten van de voordelen van schommelingen van een rente of prijsniveau.

9.

Verbintenissen

9.1

Woonstkeuze van de Emittent De Emittent zal er voor zorgen dat hij niet woonachtig of gedomicilieerd zal zijn of in het algemeen onderworpen wordt aan een belastingadministratie in enig rechtsgebied anders dan de Belgische.

9.2

Notering van de Obligaties Wanneer de Obligaties genoteerd worden op de Officiële Lijst van de Beurs van Luxemburg en toegelaten worden tot de verhandeling op de Euro MTF Markt op of voor de Uitgiftedatum, verbindt de Emittent zich ertoe om aan de betrokken beurs alle documenten, informatie en verbintenissen te geven en alle advertenties of ander - 80 -

materiaal publiceren dat nodig zou kunnen zijn om dergelijke notering te bekomen en te behouden, en om ervoor te zorgen dat dergelijke notering blijft doorgaan zolang de Obligaties blijven uitstaan. 9.3

Jaarrekeningen en periodieke rapportering (a)

Jaarrekeningen (i)

(b)

Van zodra deze beschikbaar zijn, maar in ieder geval binnen 150 dagen na het einde van elk boekjaar, publiceert de Emittent op zijn website (www.studio100.tv): (A)

de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening, samen met het verslag van haar accountants, voor dat Boekjaar;

(B)

een up-to-date Lijst van Garanten; en

(C)

een up-to-date overzicht Dochterondernemingen.

van

de

Materiële

Conformiteitsverklaring (i)

(ii)

De Emittent publiceert op haar website (www.studio100.tv) binnen 10 Werkdagen na de publicatie van haar gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening (vrij beschikbaar en in het bijzonder niet beveiligd met een wachtwoord) een verklaring dat de volgende gegevens bevat: (A)

(in redelijk detail) berekeningen of de Garanten Dekkingsvereiste al dan niet op de laatste dag van het afgelopen Boekjaar werd gerespecteerd;

(B)

(in redelijk detail) berekeningen van de verhouding van Totale Nettoschuld tot Aangepaste EBITDA voor het afgelopen Boekjaar;

(C)

in duidelijke bewoordingen, of, op basis van de berekening in sub-paragraaf (B) hierboven, een Step-Up Wijziging of een Step-Down Wijziging al dan niet heeft plaatsgevonden op grond van Voorwaarde 4 (Interest) en, in het geval een Step-Up Wijziging of Step-Down Wijziging heeft plaatsgevonden, de Toepasselijke Interestvoet bepaald in overeenstemming met Voorwaarde 4 (Interest);

(D)

in duidelijke bewoordingen of een Controlewijziging en/of een Step-Up Wijziging zich al dan niet hebben voorgedaan, en of de Obligatiehouders al dan niet het recht hebben om terugbetaling van hun Obligaties te vorderen krachtens Voorwaarden 5.3; en

(E)

(in redelijk detail) berekeningen of de beperking op de Zekergestelde Schuldenlast krachtens Voorwaarde 9.4 (Beperking op Zekergestelde Schuldenlast) al dan niet werd gerespecteerd op de laatste dag van het afgelopen Boekjaar.

De Conformiteitsverklaring gepubliceerd overeenkomstig paragraaf (i) van deze Voorwaarde 9.4(b) bevestigt dat elk document gepubliceerd - 81 -

op de website van de Emittent (www.studio100.tv) juist, volledig en volledig van kracht is. (iii)

(c) 9.4

Elke Conformiteitsverklaring wordt door twee bestuurders van de Emittent ondertekend en op basis van een ondertekende verklaring van de auditor daaraan bevestigde.

In deze Voorwaarden betekent "Conformiteitsverklaring" een conformiteitsverklaring gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 9.3 (b).

Beperking op Zekergestelde Schuldenlast (a)

Onverminderd de bepalingen van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), zal, zo lang er enige Obligatie uitstaat, de Emittent, die ervoor zal zorgen dat dit ook geldt voor zijn Materiële Dochterondernemingen, direct of indirect, geen Zekergestelde Schuldenlast aanmaken, vestigen, uitgeven, aannemen, waarborgen of anderszins daarvoor direct of indirect, voorwaardelijk of anderszins aansprakelijk gesteld worden (tesamen “opnemen”); op voorwaarde, echter, dat de Emittent en enige van zijn Materiële Dochterondernemingen bijkomende Zekergestelde Schuldenlast kan opnemen, indien het totaal aan Zekergestelde Schuldenlast, onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop deze zou worden opgenomen, voor het laatste boekjaar van de Emittent waarvoor een gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening beschikbaar is overeenkomstig deze Voorwaarden, lager zou zijn geweest dan ofwel (i) EUR 110.000.000, of (ii) de Aangepaste EBITDA vermenigvuldigd met 2.25, bepaald pro forma alsof de bijkomende Zekergestelde Schuldenlast reeds opgenomen zou geweest zijn, aan het begin van dergelijk boekjaar.

(b)

Definities In deze Voorwaarden: “Toegestane Zekerheden” betekent (a)

elk retentierecht voortvloeiende door de werking van de wet en in de normale verloop van handel en niet als gevolg van een verzuim of nalatigheid van een lid van de Groep;

(b)

een Zekerheidsrecht gevestigd of die blijft bestaan om enige verplichtingen aangegaan te waarborgen om te voldoen aan de eisen van Hoofdstuk 8a van de Duitse Wet op Deeltijdpensioen (Altersteilzeitgesetz) en/of Hoofdstuk 7e van het Duitse Sozialgesetzbuch IV (indien en voor zover de te beveiligen verplichtingen uit Leningen bestaan);

(c)

enige netting of set-off regeling dat door een lid van de Groep wordt aangegaan in het kader van de normale bancaire regelingen ten behoeve van de verrekening debet- en creditsaldi van leden van de Groep;

(d)

elk retentierecht dat voortvloeit uit de algemene voorwaarden van banken of Sparkassen (Allgemeine Geschäftsbedingungen der Banken oder Sparkassen) met wie een lid van de groep een bankrelatie onderhoudt naar Duits recht in de gewone gang van zaken;

- 82 -

(e)

elk Zekerheidsrecht over of met gevolgen voor enige activa verworven door een lid van de Groep na de Uitgiftedatum indien: (i)

het Zekerheidsrecht niet werd gemaakt in de contemplatie van of sinds de overname van dat actief;

(ii)

de hoofdsom dat gewaarborgd is, is niet toegenomen in de contemplatie van of sinds de overname van dat actief door dat lid van de Groep; en

(iii)

het Zekerheidsrecht wordt verwijderd of opgeheven binnen zes maanden na datum van de overname van dergelijke activa;

(f)

elk Zekerheidsrecht over of aangaande enige activa van enige vennootschap die een lid van de Groep wordt na de Uitgiftedatum (anders dan als gevolg van een overname), waarbij het Zekerheidsrecht wordt gecreëerd vóór de datum waarop dat bedrijf lid wordt van de Groep indien het Zekerheidsrecht binnen zes maanden van dat bedrijf dat een Materiële Dochteronderneming wordt, verwijderd of opgheven wordt;

(g)

elk Zekerheidsrecht afkomstig uit eender welk eigendomsvoorbehoud, huurkoop, commerciële partij, PPS lease (zoals gedefinieerd in de Australische Personal Property Securities Act 2009 (Cwlth van Australië)) of voorwaardelijke verkoopsegeling of regelingen met een gelijkaardige werking ten aanzien van goederen geleverd aan een lid van de Groep binnen de normale gang van handel en tegen de standaard- of gebruikelijke voorwaarden van de leverancier en niet ontstaan als gevolg van een verzuim of nalaten door een lid van de Groep;

(h)

enig recht van verrekening of ander Zekerheidsrecht dat voortvloeit uit de algemene bankvoorwaarden met betrekking tot bankrekeningen gehouden door leden van de Groep in Nederland;

(i)

elk Zekerheidsrecht afkomstig uit hoofde van de Australische Personal Property Securities Act 2009 (Cwlth van Australië) bij de opbrengst van elk vast actief onderworpen aan een Zekerheid, waarnaar verwezen wordt in sub-paragraaf (g) hierboven, of de opbrengst van elk vast actief onderworpen aan een Zekerheidsrecht voortvloeiend uit de overdracht van een PPS Account of Zekerheidsattest (telkens zoals gedefinieerd in de Australische Personal Property Securities Act 2009 (Cwlth van Australië)) waarin het Zekerheidsrecht geen betaling of nakoming van een verplichting waarborgt, noch een product of massa waarvan deze goederen onderdeel uitmaken;

(j)

een Zekerheid die Leningen waarborgt, waarvan de uitstaande hoofdsom (wanneer geaggregeerd met de uitstaande hoofdsom van andere Leningen die het voordeel van Zekerheid werd gegeven door de Emittent, een Garant en enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen, andere dan deze uit hoofde van de paragrafen (a) tot (i) hierboven) niet meer bedraagt dan EUR 2.500.000 (of het equivalent in een andere valuta's) op eender welk moment;

- 83 -

(k)

elk Zekerheidsrecht verleend door overgenomen ondernemingen (verworven na de datum van uitgifte van de Obligaties); en

(l)

elk Zekerheidsrecht verleend voor de schuldenlast, die tegelijkertijd of daaraan voorafgaand de Obligaties beveiligen in gelijk mate en gewicht.

“Zekergestelde Schuldenlast": het totale bedrag van de Leningen van de Emittent, enige Garant, en elk van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen, die genieten van andere dan Zekerheidsrechten dan Toegestane Zekerheidsrechten.

10.

Verjaring Vorderingen voor de hoofdsom of rente vervallen na tien of vijf jaar, respectievelijk, na hun vervaldatum, tenzij juridische stappen worden gestart om betaling te bekomen vóór het verstrijken van deze respectieve periodes.

11.

Agenten De Agent treedt, in verband met haar handelingen onder de Agentovereenkomst en met betrekking tot de Obligaties, enkel op als Agent van de Emittent en de Garanten en heeft geen enkele verbintenis ten aanzien van, of relatie van lastgeving of trust met een Obligatiehouder. De Agent en zijn initieel aangeduid kantoor zijn vastgelegd in het Prospectus. De Emittent en de Garanten behouden zich het recht voor op elk moment de benoeming van de Agent te wijzigen of te beëindigen en om een opvolger domiciliëringsagent, een opvolger berekeningsagent en bijkomende of opvolger betalingsagenten aan te stellen; op voorwaarde echter dat de Emittent en de Garanten te allen tijde (a) een domiciliëringsagent (en deze domiciliëringsagent zijn een deelnemer zijn van het Clearing System), (b) een betaalagent en (c), voor zover het Put Terugbetalingsbedrag moet worden berekend, een berekeningsagent, heeft. Een bericht van wijziging van de Agent of van diens gespecificeerde kantoren zal onmiddellijk worden gegeven aan de Obligatiehouders.

12.

Vergadering van de Obligatiehouders; Wijziging

12.1

Vergaderingen van de Obligatiehouders (a)

De Agentovereenkomst bevat bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken met betrekking tot de Obligaties te overwegen, met inbegrip van de wijziging van enige bepaling van deze Voorwaarden (voor alle duidelijkheid: een dergelijke wijziging is steeds onderworpen aan de toestemming van de Emittent). Een dergelijke wijziging kan worden gemaakt indien bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit. Alle vergaderingen van de Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen van artikel 568 en volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot vergaderingen

- 84 -

van Obligatiehouders. Dergelijke vergadering kan worden bijeengeroepen door de Emittent en wordt bijeengeroepen door de Emittent na het schriftelijk verzoek daartoe van Obligatiehouders die niet minder dan een vijfde van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties voorstellen. Onderworpen aan de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 574 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en indien daaronder vereist, onderworpen aan de validatie van het hof van beroep te Brussel, zal de vergadering van de Obligatiehouders het recht hebben om de bevoegdheden uit te oefenen die worden uiteengezet in artikel 568 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en om bepalingen van deze Voorwaarden te wijzigen of te verzaken, met dien verstande echter dat de bepaalde zaken (met inbegrip van enig voorstel (i) om de looptijd van de Obligaties of de data waarop interest betaald wordt ten aanzien van de Obligaties te wijzigen, (ii) om de hoofdsom van of interesten op de Obligaties te doen afnemen of te annuleren, (iii) de valuta van betalingen van de Obligaties te veranderen, of (iv) om de bepalingen aangaande het noodzakelijk quorum op een vergadering van Obligatiehouders of de noodzakelijke meerderheid om een Buitengewoon Besluit te nemen te wijzigen (telkens een “Voorbehouden Materie”)) enkel maar kunnen worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een vergadering van de Obligatiehouders waarop twee of meer Personen die niet minder dan driekwart of, op enige verdaagde vergadering, een kwart van het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties houden of vertegenwoordigen, een quorum vormen. Besluiten die geldig werden genomen in overeenstemming met deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig waren op de algemene vergadering of zij voor dergelijk besluit hebben gestemd. Elk Buitengewoon Besluit dat naar behoren wordt genomen tijdens een dergelijke vergadering is bindend voor alle Obligatiehouders, al dan niet aanwezig. Elke Obligatie die op het moment van een dergelijke vergadering van Obligatiehouders worden aangehouden door of namens ofwel de Emittent of een verbonden onderneming van de Emittent worden genegeerd en wordt geacht niet uitstaand te blijven voor dit doel. Met betrekking tot oproepingen voor een vergadering van Obligatiehouders, zal elke oproeping voor dergelijke vergadering worden gedaan in overeenstemming met artikel 570 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, welke momenteel vereist dat een aankondiging ten minste vijftien dagen voor de vergadering moet worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven krant in België. Oproepingen wordt ook gedaan in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgeving). (b)

12.2

In deze Voorwaarden, betekent "Buitengewoon Besluit" een besluit genomen op een vergadering naar behoren bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met deze Voorwaarden en het Belgische Wetboek van Vennootschappen met een meerderheid van ten minste 75 procent van de uitgebrachte stemmen.

Wijziging De Obligaties, deze Voorwaarden en de Obligatie Garantieverklaring kunnen worden gewijzigd zonder de toestemming van de Obligatiehouders om een kennelijke fout te corrigeren. Daarenboven kunnen de partijen van de Agentovereenkomst

- 85 -

overeenkomen om bepalingen van de Agentovereenkomst te wijzigen, maar de Emittent zal met dergelijke wijziging niet overeenkomen zonder de toestemming van de Obligatiehouders, tenzij de wijziging minder belangrijk is, of van formele of technische aard, of aangebracht wordt om een manifeste fout te verbeteren of welke, volgens deze partijen, de belangen van de Obligatiehouders niet schaadt. Dergelijke bevoegdheid strekt niet tot enige dergelijke wijziging zoals vernoemd in Artikel 568 van het Wetboek van Vennootschappen.

13.

Verdere Uitgiften De Emittent kan van tijd tot tijd, zonder de toestemming van de Obligatiehouders, verdere obligaties creëren en uitgeven met dezelfde voorwaarden als de Obligaties in alle opzichten (of in alle opzichten, behalve voor de eerste betaling van rente) om zo als het ware een enkele reeks met de Obligaties te vormen.

14.

Kennisgeving Onverminderd en in aanvulling op de van toepassing zijnde bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, zijn kennisgevingen aan Obligatiehouders geldig indien deze gepubliceerd werden in een toonaangevende krant met ruime verspreiding in Luxemburg (naar verwachting, de Luxemburger Wort) of op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu), of, indien dergelijke publicatie niet praktisch zou zijn, in een toonaangevende Engelstalige krant met dagelijkse oplage met ruime verspreiding in Europa. Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven op de datum van de eerste bekendmaking. Zolang de Obligaties worden aangehouden door of namens het Clearingsysteem, kunnen mededelingen aan Obligatiehouders ook worden geleverd aan het het Clearingsysteem aan de deelnemers aan Clearingsysteem voor verdere communicatie naar Obligatiehouders ter vervanging van een dergelijke publicatie (op voorwaarde dat zo lang de Obligaties zijn genoteerd op de Beurs van Luxemburg en de regels van die beurs dit vereisen, deze ook worden gepubliceerd op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu) of in een toonaangevende krant met ruime verspreiding in Luxemburg (waarvan wordt verwacht dat dit Luxemburger Wort is)). Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven aan de Obligatiehouders op de datum van de vijfde Werkdag na de datum waarop voornoemde kennisgeving werd ingegeven in het Clearingsysteem.

15.

Toepasselijk Recht en Bevoegde Rechtbanken

15.1

Toepasselijk Recht De Agentovereenkomst en de Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.

15.2

Bevoegde Rechtbanken De rechtbanken van Brussel, België, zijn exclusief bevoegd om geschillen te beslechten die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst

- 86 -

en de Obligaties. De gerechtelijke vorderingen of procedures die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst of de Obligaties kunnen dienovereenkomstig enkel voor deze rechtbanken worden gebracht.

- 87 -

BIJLAGE AAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES DE OBLIGATIE GARANTIEVERKLARING DEZE OBLIGATIE GARANTIEVERKLARING is van 2 juni 2015 en DOOR:

(1)

DE VENNOOTSCHAPPEN vermeld in Bijlage 1 (de Garanten) als Garanten (individueel een “Garant” en tezamen de “Garanten”, welke term, in de mate dat de context dit toelaat, eveneens elke Dochtervennootschap van de Emittent omvatten die op eender welk moment een Garant van de Obligaties wordt en toetreedt tot deze Obligatie Garantieverklaring, maar zullen niet verwijzen naar enige Dochtervennootschap van de Emittent die ophoudt een Garant te zijn in overeenstemming met Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten) van deze Obligatie Garantieverklaring.

TEN BEHOEVE VAN:

(2)

ELKE HOUDER VAN DE OBLIGATIES (de "Obligatiehouders" "Obligatiehouder” betekent een van hen, zoals de context dat kan vereisen);

en

EN IN AANWEZIGHEID VAN:

(3)

STUDIO 100 NV, een Belgische vennootschap, met maatschappelijke zetel te Halfstraat 80, 2627 Schelle, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 457.622.640, Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen (de “Emittent”); en

(4)

ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBA, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, ondernemingsnummer 446.334.711, RPM/RPR Brussel, optredend als Monitoring Agent (de “Monitoring Agent”); en

(5)

KBC BANK, een Belgische Vennootschap met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 462.920.226, Rechtbank van Koophandel van Brussel, handelend als domiciliëringsagent, betalingsagent, berekeningsagent en noteringsagent (de "Agent").

OVERWEGENDE HETGEEN VOLGT:

(A)

De Emittent heeft de creatie en uitgifte goedgekeurd van de 3,35 procent vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 voor een totaal bedrag van minimum EUR 40.000.000 en een maximum totaal bedrag van EUR 90.000.000 (de “Obligaties”). Elke Garant heeft zijn garantie verleend met betrekking tot de Obligaties (de "Obligatie Garantie").

(B)

De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde effecten overeenkomstig artikel 468 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, in coupures van EUR 1.000,-. De Obligaties zullen worden vereffend via het clearingsysteem gebruikt door de Nationale Bank van België. De Obligaties zullen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in de registers van het clearingsysteem gebruikt door de Nationale Bank van België.

- 88 -

(C)

De Emittent, de Garanten en de Agent zullen, met betrekking tot de Obligaties, op of rond de datum van dit document een Agentovereenkomst aangaan (de "Agentovereenkomst") .

(D)

De Emittent heeft Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA aangesteld als Monitoring Agent in verband met de Obligaties en de Obligatie Garantie.

DE OBLIGATIE GARANTIEVERKLARING LUIDT NU ALS VOLGT:

1.

DEFINITIES Termen met een hoofdletter in deze Obligatie Garantieverklaring hebben de betekenis die aan deze termen gegeven wordt in het Prospectus. Verder hebben de volgende termen de volgende betekenissen in deze Obligatie Garantieverklaring, tenzij de context anders vereist: “Financiering 2015” betekent een kredietovereenkomst van EUR 90.000.000 dd. 21 april 2015 welke vastgelegd werd door onder andere de Emittent als ontlener, de Garanten als borgstellers, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank N.V. en KBC Bank N.V. als facility agent en security agent bepaalde dochterondernemingen van de Emittent. “Toetredingsaanvraag” betekent een brief overeenkomstig het Formulier 3 (Vorm van Toetredingsaanvraag), geldig ondertekend door de Emittent en de toegetreden Garant. “De Obligatie Garantieverklaring” betekent deze obligatie garantieverklaring. "Voorwaarden” betekent de voorwaarden van de Obligaties zoals uiteengezet in het Prospectus, en elke verwijzing naar een genummerde “Voorwaarde" is een verwijzing naar de overeenkomstig genummerde bepaling daarvan. "Kennisgeving Van Het Afroepen Van De Garantie " betekent een kennisgeving in de vorm zoals uiteengezet in Formulier 4 (Vorm van Kennisgeving Van Het Afroepen Van De Garantie), naar behoren ondertekend door een Obligatiehouder. "Garant Dekkingstest" betekent de dekkingstest van de garant uiteengezet in Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie - dekking Garantie). “Lijst met Garanten” betekent een certificaat van de Emittent, ondertekend door twee bestuurders van de Emittent, met een nauwkeurige en volledige lijst van de Garanten op de datum van het certificaat, met vermelding van (i) de naam van een dergelijke Garant, (ii) het adres van de maatschappelijke zetel van de Garant en (iii) het adres waarnaar alle mededelingen en verzoeken gericht aan een dergelijke Garant moeten worden gezonden onder de Obligatie Garantieverklaring. "Financiering” betekent de financiering 2015 zoals gewijzigd, aangepast, aangevuld, verlengd, vernieuwd of vervangen door enige andere overeenkomst(en) om de faciliteiten te herfinancieren van de Kredietovereenkomst 2015 die ter beschikking waren van de Emittent.

- 89 -

"Prospectus” betekent het prospectus van dezelfde datum hierbij opgesteld in verband met de uitgifte van de Obligaties, zoals gewijzigd of aangevuld van tijd tot tijd. “Ontheffingsaanvraag” betekent een brief overeenkomstig het Formulier 2 (Vorm van Ontheffingsaanvraag), geldig ondertekend door de Emittent en de ontslagnemende Garant.

2.

GARANTIE EN SCHADELOOSSTELLING Elke Garant garandeert onherroepelijk en onvoorwaardelijk en hoofdelijk: (a)

aan elk van de Obligatiehouders de stipte uitvoering door de Emittent van zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligaties;

(b)

verbindt zich met elk van de Obligatiehouders tot de betaling onmiddellijk en op verzoek van de bedragen wanneer de Emittent geen bedrag betaalt als gevolg van of in verband met de Obligaties, alsof hij de hoofddebiteur zou zijn; en

(c)

komt met elke Obligatiehouder overeen dat als enige verplichting die door haar gegarandeerd wordt niet afdwingbaar, ongeldig of illegaal is of wordt, zij als een onafhankelijke en primaire verplichting, elke Obligatiehouder onverwijld op verzoek zal vrijwaren van enige kosten, verlies of schulden te betalen die zij maakt als gevolg van het uitblijven van betalingen vanwege de Emittent die, behoudens een dergelijke onafdwingbaarheid, invaliditeit of illegaliteit, uit hoofde van of in verband met de Obligaties op de vervaldatum zou betaald zijn geweest. Het bedrag dat door een Garant betaald wordt onder deze schadeloosstelling zal niet hoger zijn dan het bedrag dat zij zou hebben moeten betalen volgens de bepalingen van de Obligatie Garantieverklaring indien het gevorderde bedrag verhaalbaar was geweest op basis van een garantie.

Een Obligatiehouder die een verzoek onder deze Obligatie Garantie zal aan de relevante Garant(en) (met een kopie aan de Agent) een naar behoren ingevulde Kennisgeving van het Afroepen van de Garantie afleveren.

3.

AARD VAN DE GARANTIE (a)

De verplichtingen van elke Garant op basis van Clausule 2 (Garantie en Schadeloosstelling) zijn, en worden geïnterpreteerd als, een abstracte garantie op eerste verzoek die geldig en afdwingbaar zal blijven ongeacht de geldigheid of de afdwingbaarheid van de betalingsverplichting van de Emittent en zijn in elk geval geen borgtocht, met dien verstande dat geen verzoek aanvaard zal worden indien alle hoofdsom, interesten of andere bedragen verschuldigd op grond van de Obligaties stipt werd betaald door de Emittent in overeenstemming met de Voorwaarden.

(b)

De verplichtingen van elke Garant stellen doorlopende verplichtingen voor niettegenstaande enige afrekening of andere kwesties dan ook en zullen niet geacht worden als zijnde vervuld met door enige tussentijdse betaling of

- 90 -

tevredenheid van alle of een enige van de verplichtingen van de Emittent onder of met betrekking tot enige Obligatie en blijft volledig van kracht totdat alle verschuldigde bedragen van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zijn betaald, en alle andere feitelijke of voorwaardelijke verplichtingen van de Emittent daaronder of ten aanzien daarvan volledig zijn voldaan. (c)

4.

De Obligatie Garantie heeft geen intuitu personae karakter.

HERPLAATSING Als enige betaling door een Garant of enige kwijting door een Obligatiehouder ten aanzien van de verplichtingen van de Emittent of enige Garant wordt vermeden of verminderd als gevolg van een faillissement of een soortgelijke gebeurtenis:

5.

(a)

zal de aansprakelijkheid van elke Garant blijven alsof de betaling, kwijting, het vermijden of verminderen niet had plaatsgevonden; en

(b)

elke Obligatiehouder zal het recht hebben om de waarde of het bedrag van die betaling van elke Garant te recupereren, alsof de betaling, kwijting, het vermijden van vermindering, niet had plaatsgevonden.

BEPERKING VAN VERWEERMIDDELEN Noch de verplichtingen van elke Garant hierin noch de rechten, bevoegdheden en middelen op de Obligatiehouders door deze Obligatie Garantieverklaring of bij de wet, zal worden opgeheven, bemoeilijkt of anderszins beïnvloed door: (a)

Vereffening: de vereffening, ontbinding, administratie, fusie, splitsing, reorganisatie of surseance van betaling van de Emittent of enige andere Garant of enige wijziging in hun respectievelijke status, functie, controle of eigendom;

(b)

Illegaliteit: een van de verplichtingen van de Emittent of enige andere Garant, onder of met betrekking tot de Obligaties, de Agentovereenkomst of deze Obligatie Garantieverklaring agentschap of deze Bond Garantie verklaring, waar relevant, is of wordt illegaal, ongeldig, onuitvoerbaar of niet doeltreffend in eender welk opzicht;

(c)

Mateloosheid: tijd of andere toegefelijkheid (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, enige compositie) die wordt verleend aan of waarvan wordt overeengekomen dat deze wordt verleend aan de Emittent of enige andere Garant ten aanzien van een van zijn verplichtingen in het kader of ten aanzien van de Obligaties, de Agentovereenkomst of deze Obligatie Garantieverklaring, waar relevant;

(d)

Wijziging: elke wijziging, hernieuwing, aanvulling, uitbreiding (of van de looptijd of anderszins) of aanpassing (in elk geval, hoe fundamenteel en van welke aard dan ook) of vervanging, vrijstelling of ontheffing van, enige verplichting van de Emittent of enige andere Garant onder of ten aanzien van de Obligaties, de Agentovereenkomst of deze Obligatie Garantieverklaring voor zover van toepassing, of de zekerheidstelling of andere garantie of schadeloosstelling in verband daarmee inclusief zonder beperking enige

- 91 -

verandering in de doeleinden van de opbrengst van de uitgifte van alle Obligaties en elke uitbreiding van of een toename van de verplichtingen van de Emittent of enige andere Garant met betrekking tot enige Obligatie; of (e)

6.

Analoge evenementen: iedere andere handeling, gebeurtenis of nalaten dat strekt tot, maar slechts voor deze sub-clausule, de ontheffing, aantasting of anderszins afbreuk doen aan de verplichtingen die uitdrukkelijk worden aangenomen door een Garant hierin of een van de rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen toegekende aan de Obligatiehouders of een van hen door deze Obligatie Garantieverklaring of door de wet.

ONMIDDELIJKE REGRESMOGELIJKHEID De Obligatiehouder is niet verplicht, voor de uitoefening van enige rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen die hem verleend worden uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring of bij de wet: (a)

Verzoeken: om een verzoek te richten aan de Emittent;

(b)

Actie te ondernemen: om procedures te starten of ander rechten uit te voeren of betaling af te dwingen van een persoon alvorens te vorderen van een Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring of om enige actie te ondernemen of vonnis te bekomen van een rechtbank tegen de Emittent; of

(c)

Claim of bewijs: om een claim of een bewijs in te dienen of te maken bij een liquidatie of ontbinding van de Emittent,

en (behoudens als voormeld) elke Garant doet hierbij uitdrukkelijk afstand van het voordeel van de artikelen 2033, 2037 en 2038 van het Burgerlijk Wetboek.

7.

UITSTEL VAN RECHTEN VAN GARANTEN Elke Garant stemt ermee in dat, zolang er bedragen zijn of kunnen zijn die door de Emittent of enige andere Garant verschuldigd zijn ten aanzien van de Obligaties of de Emittent of enige andere Garant staat onder een andere feitelijke of voorwaardelijke verplichting daaronder of ten aanzien daarvan, zal de Garant geen enkel recht uitoefenen dat dergelijke Garant op ieder moment heeft op grond van de prestaties door die Garant van haar verplichtingen hieronder: (a)

Schadeloosstelling: om schadeloos gesteld te worden door de Emittent of enige andere Garant;

(b)

Bijdrage: om eventuele bijdrage te vragen van enige andere garant (inclusief eventuele andere Garant) voor de verplichtingen van de Emittent onder of in verband met de Obligaties;

(c)

Voordeel van Zekerheid: om het voordeel te nemen (geheel of gedeeltelijk) van de enige zekerheid genoten in verband met de Obligaties door enige Obligatiehouder; en/of

- 92 -

(d)

8.

Subrogatie: om in de plaats te treden met betrekking tot de rechten van enige Obligatiehouder tegen de Emittent of enige andere Garant voor de bedragen betaald door die Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring.

AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKINGEN VAN BEPAALDE GARANTEN De garanties, obligaties, verplichtingen, vergoedingen en ondernemingen van enige Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring is beperkt zoals uiteengezet in deze Clausule 8.

8.1

Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in België. (a)

In deze Clausule 8.1 betekent: “Belgische Garant" betekent eender welke Garant opgericht in België (met uitzondering van, voor alle duidelijkheid, de Emittent). “Nettoactiva” het nettoactief zoals gedefinieerd in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

(b)

De garanties, obligaties, verplichtingen, vergoedingen en voornemens van enige Belgische Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring zijn beperkt op eender welk moment tot een maximum totaal bedrag gelijk aan het meeste van: (i)

(c)

ten aanzien van: (A)

Studio Plopsa NV: EUR 25.807.426; en

(B)

Plopsa Coo SPRL: EUR 5.218.577;

(ii)

de Nettoactiva van die Belgische Garant; en

(iii)

het hoogste uitstaande totaalbedrag op eender welk moment (zonder dubbeltelling) van alle intra-groepsleningen, faciliteiten en andere contanten of voorschotten (al dan niet in rekenting courant, als lening of anderszins) die zijn gemaakt aan die Belgische Garant door een ander lid van de Groep plus alle intra-groepsleningen, faciliteiten en andere contanten of voorschotten (al dan niet in rekenting courant, als lening of anderszins) die zijn gemaakt om aan Dochteronderneming van die Belgische Garant door een ander lid van de Groep.

Elke verwijzing in deze Obligatie Garantieverklaring, of in enige garantiebeperking in een Toetredingsaanvraag met betrekking tot een Belgische Garant, naar de Nettoactiva van die Belgische Garant wordt geacht een verwijzing te zijn naar de hoogste aan Nettoactiva op: (i)

de Uitgiftedatum (of, in het geval van een Belgische Garant die toetreedt tot deze Obligatie Garantieverklaring na de Uitgiftedatum, 31 december van het jaar direct voorafgaand aan de datum van zijn toetreding als een Garant); en

(ii)

de datum van de meest recente gecontroleerde jaarrekening beschikbaar op de datum waarop het relevante verzoek in het kader van Obligatie Garantieverklaring wordt gedaan. - 93 -

8.2

(d)

In het geval van een geschil over de Nettoactiva van enige Belgisch Garant voor het doel van deze Obligatie Garantieverklaring, zal een certificaat van de Monitoring Agent beslissend zijn, behalve in het geval van een kennelijke fout

(e)

De bewijslast van de garantiebeperking in deze Clausule 8.1 (of, naargelang het geval, in een Toetredingsaanvraag) met betrekking tot een Belgische Garant zal vallen op de betrokken Belgische Garant. Om gebruik te maken van een dergelijke beperking, moet een Belgische Garant een certificaat van de bedrijfsrevisor verstrekken met bevestiging van de door haar verschuldigde bedragen of uit een van haar dochterondernemingen aan de andere leden van de Groep op de relevante tijdstippen.

Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in Nederland Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Obligatie Garantieverklaring, zal de garantie, schadeloosstelling en andere verplichtingen van een Garant opgericht in Nederland als een naamloze vennootschap (een "Nederlandse Obligor") die worden aangenomen in deze Obligatie Garantieverklaring, niet geacht worden aangenomen te zijn door dergelijke Nederlandse Obligor in de mate dat dit onwettige financiële bijstand zou betekenen in de zin van artikel 2:98c van het Nederlands Burgerlijk Wetboek of volgens enige andere toepasselijke regel inzake financiële bijstand op grond van enige relevante jurisdictie (het “Verbod"), en de bepalingen van deze Obligatie Garantieverklaring worden dienovereenkomstig uitgelegd. Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk erkend dat de betrokken Nederlandse Obligors alle verplichtingen zullen blijven garanderen die, indien opgenomen, geen schending van het Verbod vormen.

8.3

Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in Duitsland. (a)

Voor zover een Garant die opgericht is of bestaat als Gesellschaft mit beschränkter Haftung of een GmbH & Co. KG naar Duits recht (a “Duitse Garant”) uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring enige verplichtingen garandeert van: (i)

zijn directe of indirecte aandeelhouder(s); of

(ii)

een verbonden onderneming (verbundenes Unternehmen volgens Artikel 15 van de Duitse wet op vennootschappen Aktiengesetz)) van zijn aandeelhouder(s) (andere dan een volle Dochteronderneming van de Duitse Garant),

wordt de tenuitvoerlegging van de verplichtingen van die Duitse Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring, behoudens paragrafen (c), (d) en (e) verder, beperkt tot het bedrag dat niet leidt tot onvoldoende netto-actief voor dergelijke Duitse Garant (of in geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) (activa min passiva min provisies en schuldreserves (Reinvermögen), telkens berekend in overeenstemming met German GAAP (Grundsätze ordnungsmäβiger Buchführung)) voor het behoud van zijn (of in geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot zijn) geplaatst kapitaal (Stammkapital), voor zover dat, voor de berekening van dergelijke bedragen: (i)

het bedrag van elke verhoging van het geregistreerde aandelenkapitaal (Stammkapital) uit ingehouden winst van dergelijke Duitse Garant (of,

- 94 -

in het geval van een GmbH & Co. KG, het maatschappelijke kapitaal van de commanditaire vennoot) na de datum van deze Obligatie Garantieverklaring dat heeft plaatsgevonden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Monitoring Agent of dat niet volledig betaald werd zijn afgetrokken worden van het geregistreerde aandelenkapitaal buiten beschouwing gelaten zal worden; (ii)

leningen en andere contractuele verplichtingen die door een dergelijke Duitse Garant (of in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) worden gedragen, in strijd met de bepalingen van deze Obligatie Garantieverklaring of de Financiering, buiten beschouwing worden gelaten;

(iii)

het bedrag van niet-verdeelbare activa volgens sectie 268, paragraaf 8 van het Duitse Wetboek van Vennootschappen (Handelsgesetzbuch) afgetrokken zal worden; en

(iv)

enige schulden die achtergesteld zijn naar aanleiding van sectie 39, paragraaf 1, nummer 5 of paragraaf 2 van de Duitse Insolventiecode (InsO) eveneens buiten beschouwing gelaten zullen worden, als en voor zover de relevante Duitse Garant als een gevolg van de betaling onder de garantie of schadevergoeding gerechtigd is op een vergoedingsclaim tegen de relevante schuldeiser en zulke vergoedingsclaim mag verrekenen tegen de relevante terugbetalingsclaim onder zulke lening.

(b)

Bovendien moet elke Duitse Garant in een situatie waarin na tenuitvoerlegging van de Obligatie Garantie de Duitse Garant niet voldoende netto-activa zou hebben om haar maatschappelijk kapitaal te behouden, enige en al haar activa realiseren die worden weergegeven in de balans met een boekwaarde (Buchwert) die aanzienlijk lager is dan de marktwaarde van het actief indien deze activa niet noodzakelijk zijn voor de activiteiten van die Duitse Garant (betriebsnotwendig), in welk geval de boekwaarde van de betreffende activa eerder aangetoond in de balans, wordt vervangen door de opbrengst van een dergelijke realisatie voor de bepaling van het afdwingbare bedrag van de waarborg.

(c)

De in paragraaf (a) gestelde beperking is niet van toepassing op enige garantie die overeenkomt met de opbrengsten onder de Obligaties, voor zover deze doorgeleend of anderszins doorgegeven worden aan de relevante Duitse Garant (en/of in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) en niet worden terugbetaald, maar alleen voor zover de Duitse Garant (of in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) zich in een positie zou bevinden van verrekening van zijn regresvordering verworven op grond van de tenuitvoerlegging van de garantie tegen dergelijke doorgeleende opbrengsten. De Monitoring Agent kan afzien van de beperkingen van Clausule 7 en de Duitse Garant de toestemming geven om zijn regresvordering te verrekenen tegen de terugbetaling van de doorgeleende opbrengsten.

(d)

De in paragraaf (a) gestelde beperkingen zijn alleen van toepassing indien en voor zover:

- 95 -

(i)

de bestuurders van dergelijke Duitse Garant bevestigen, binnen vijf Werkdagen na een vraag die wordt gemaakt onder de Obligatie Garantieverklaring, schriftelijk aan de Monitoring Agent (i) het bedrag van de verplichtingen uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring, die niet kan worden voldaan zonder dat het vermogen van dergelijke Duitse Garant (of, in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) onder het geplaatst kapitaal valt (rekening houdend met de aanpassingen hierboven uiteengezet) en dergelijke bevestiging wordt gesteund door redelijk bewijs; of

(ii)

de Monitoring Agent ontvangt binnen 25 werkdagen na een bezwaar overeenkomstig paragraaf (i) hierboven, een schriftelijk auditverslag opgesteld ten laste van de relevante Duitse Garant door haar auditors met het oog op het onderzoeken in hoeverre de netto-activa van die Duitse Garant (of in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) hoger zijn dan het maatschappelijke aandelenkapitaal per de datum van de vraag in het kader van deze Obligatie Garantieverklaring.

(e)

In ieder geval hebben de Obligatiehouders het recht om alleen de uitoefening van de garantie tot aan het bedrag dat niet wordt betwist tussen hen en de relevante Duitse Garant en, in verhouding tot het bedrag dat wordt betwist, hebben de Obligatiehouders het recht om hun vorderingen voort te zetten (indien die er zijn) en de Duitse Garant heeft het recht om te bewijzen dat het betwiste bedrag noodzakelijk is voor het behoud van zijn geregistreerd aandelenkapitaal of dat van de commanditaire vennoot (berekend op de datum van de vraag in het kader van deze Obligatie Garantieverklaring).

(f)

De beperkingen in deze Clausules 8.3 gelden niet (of, naargelang het geval, komen te vervallen) indien en wanneer een 'overheersing overeenkomst' (Beherrschungsvertrag) en/of een winst absorptie overeenkomst (Gewinnabführungsvertrag) (rechtstreeks of via een keten van overheersing en/of winst absorptie overeenkomsten) bestaat of wordt ingevoerd tussen de relevante Duitse Garant en: (i)

in het geval dat de Duitse Garant een Dochteronderneming is van de betrokken schuldenaar waarvan de verplichtingen worden gegarandeerd door de Obligatie Garantieverklaring, die primaire debiteur; of

(ii)

in het geval dat de Duitse Garant een zusterbedrijf is van de desbetreffende schuldenaar waarvan de verplichtingen worden gegarandeerd door de Obligatie Garantieverklaring, elke gemeenschappelijke (direct of indirect) moeder van het bedrijf van de Duitse Garant en de primaire debiteur,

(als dominerende entiteit (beherrschendes Unternehmen)) anders dan wanneer het bestaan van een dergelijke overheersing-overeenkomst (Beherrschungsvertrag) en/of een winst absorptie overeenkomst (Gewinnabführungsvertrag) niet leidt tot de niet-toepasselijkheid van zin 1 van paragraaf 1 van artikel 30 van de Duitse Wet op Vennootschappen met

- 96 -

Beperkte aansprakelijkheid (GmbH-Gesetz), met betrekking tot de desbetreffende betalingen in het kader van de Obligatie Garantieverklaring. 8.4

Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in Frankrijk. (a)

In deze Clausule 8.4 betekent: “Franse Garant" betekent eender welke Garant opgericht in Frankrijk. “Doorleningen” betekent alle intra-groep leningen, faciliteiten en andere liquiditeiten of voorschotten (al dan niet in rekening courant, als lening of anderszins).

(b)

De verplichtingen en schulden van enige Garant opgericht in Frankrijk (“Franse Garant") onder deze Obligatie Garantieverklaring en/of bij of krachtens de Obligaties omvat geen verplichting of aansprakelijkheid die, indien gedragen, het verlenen van financiële steun zou betekenen naar de betekenis van artikel L.225-216 van de Franse Code de commerce en/of zou een misbruik van vennootschapsgoederen betekenen in de zin van artikel L.244-1 en L.242-6 van de Franse Code de commerce of elke andere wet- of regelgeving met hetzelfde effect, zoals uitgelegd door de Franse rechtbanken.

(c)

De verplichtingen en schulden van enige Franse Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring voor de verplichtingen uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring en/of bij of krachtens de Obligaties van de Emittent of enige andere Garant, die geen Dochteronderneming is van een dergelijke Franse Garant wordt te allen tijde beperkt tot het hoogste uitstaande totaalbedrag (zonder dubbeltelling) van alle Doorleningen die zijn gemaakt aan die Franse Garant door een ander lid van de Groep plus alle Doorleningen die zijn gemaakt aan een Dochteronderneming van die Franse Garant door een ander lid van de Groep; daarbij wordt gespecificeerd dat elke betaling door een Franse Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring met betrekking tot de verplichtingen van de Emittent of enige andere Garant die geen dochteronderneming is van een dergelijke Franse Garant vermindert pro tanto het uitstaande bedrag van de alle doorleningen verschuldigd door zulke Franse Garant en dat enige teruggave van de alle doorleningen door de Franse Garant zal het verschuldigde bedrag pro tanto verminderen op grond van deze Obligatie Garantieverklaring.

(d)

De verplichtingen en schulden van een Franse Garant onder Obligatie Garantieverklaring voor de verplichtingen uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring en/of bij of krachtens de Obligaties van enige andere Garant die een Dochteronderneming van deze Franse Garant is mag niet worden beperkt en zal daarom alle verschuldigde bedragen dekken door dergelijke Garant. Echter, indien deze Dochteronderneming zelf een Garant is die de verplichtingen van een lid van de groep die geen Dochteronderneming van de betrokken Franse Garant is, worden de bedragen verschuldigd door dergelijke Franse Garant onder deze paragraaf (d) met betrekking tot de verplichtingen van deze Dochteronderneming als Garant, beperkt zoals uiteengezet in paragraaf (c).

(e)

Voor de toepassing van de paragrafen (c) en (d) hierboven betekent “Dochteronderneming", met betrekking tot een bedrijf, een andere

- 97 -

vennootschap die erdoor wordt gecontroleerd in de zin van artikel L.233-3 van de Franse Code de commerce. (f)

9.

Om enige twijfel uit te sluiten, enige verplichtingen of schulden die voor zouden komen als gevolg van een Franse Garant die hoofdelijk met de andere Garanten handelt (met inbegrip zoals toepasselijk as “co-débiteur solidaire”) zullen steeds onderhevig zijn aan de beperkingen uiteengezet in Clausule 8.4.

VERKLARINGEN, GARANTIES EN VERBINTENISSEN Elke Garant verklaart, garandeert en verbindt zich jegens de Obligatiehouders dat: (a)

dergelijke Garant een vennootschap is naar behoren opgericht en gevestigd naar de wetten van de jurisdictie van oprichting, op geldige wijze bestaande, solvabel (zoals gedefinieerd onder de wetten van de jurisdictie van de organisatie of van oprichting) en niet in vereffening, met de capaciteit om deze Obligatie Garantieverklaring aan te gaan en om zijn rechten en verplichtingen uit hoofde daarvan na te leven, en alle nodige corporate action en andere maatregelen om de naar behoren uitvoering en prestatie van deze Obligatie Garantieverklaring te machtigen;

(b)

deze Obligatie Garantieverklaring niet in strijd is met enige wettelijke, contractuele of andere bindende verplichting van dergelijke Garant;

(c)

dergelijke Garant een voordeel ontleent aan de uitgifte van de Obligaties en de toekenning van deze Obligatie Garantieverklaring, en de door dergelijke Garant ontvangen voordelen, evenredig zijn met de risico's die zij op grond van deze Obligatie Garantieverklaring draagt (echter, het ontbreken of de ontoereikendheid van deze voordelen heeft geen gevolgen voor de geldigheid van de Obligatie Garantie);

(d)

bij de toekenning van deze Obligatie Garantieverklaring, dergelijke Garant uitsluitend vertrouwde op haar eigen analyse van de kredietwaardigheid en de financiële positie van de Emittent en niet heeft vertrouwd op een andere Persoon in dit opzicht;

(e)

de verplichtingen van dergelijke Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring directe, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde verplichtingen van de Garant zijn en te allen tijde pari passu zullen rangschikken met alle huidige en toekomstige niet-gewaarborgde en nietachtergestelde verplichtingen van die Garant, behalve bij die verplichtingen die op basis van wetten van algemene strekking verplicht voorrang hebben;

(f)

het alle bepalingen van de Voorwaarden die uitgedrukt zijn als bindend voor hem, zal naleven, en uitvoeren en in acht zal nemen.

De verklaringen, garanties en verbintenissen hierboven uiteengezet worden herhaald door elke Garant aan de hand van de feiten en omstandigheden bestaande op elke dag totdat alle uitstaande bedragen in verband met de Obligaties volledig zijn betaald en er geen mogelijkheid is dat verdere bedragen vervallen in verband met de Obligaties.

- 98 -

10.

WIJZIGINGEN AAN DE GARANTEN

10.1

Vrijgave van Garanten (a)

(b)

10.2

De Emittent kan verlangen dat een Garant niet langer een Garant is onder deze Obligatie Garantieverklaring en de Agentovereenkomst indien (i) dergelijke Garant niet langer een garantie met betrekking tot de enige Financiering van de Emittent biedt, (ii) geen Wanprestatie zich heeft voorgedaan en wordt voortgezet, en (iii) er wordt voldaan aan de Garant Dekkingstest en deze blijft voldaan na de voorgestelde vrijgave van dergelijke terugtrekkende Garant, door het verstrekken van het volgende aan de Agent en de Monitoring Agent (handelend in dit opzicht in overeenstemming met Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring Agent)): (i)

een Ontheffingsbrief;

(ii)

een certificaat van de Emittent dat bevestigt dat (i) er zich geen Wanprestatie heeft voorgedaan en wordt voortgezet, en (ii) dat de Garant Dekkingstest is voldaan op de datum van het certificaat en voldaan zal blijven na de voorgestelde vrijgave van de vertrekkende Garant; en

(iii)

een certificaat van de bedrijfsrevisor van de Emittent dat bevestigt dat de Garant Dekkingstest is voldaan op de datum van de Ontheffingsbrief en voldaan zal blijven na de voorgestelde vrijgave van de vertrekkende Garant.

Na de ontvangst van de stukken vermeld in Clausule 10.1(a) door de Monitoring Agent, wordt dergelijke Garant vrijgegeven en ontheven van enige verplichting uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring indien (i) er zich geen Wanprestatie heeft voorgedaan en wordt voortgezet, en (ii) dat de Garant Dekkingstest is voldaan op de datum van de vrijgave van dergelijke Garant.

Bijkomende Garanten (a)

Indien, op eender welk moment na de Uitgiftedatum, enige Dochteronderneming van de Emittent een garantie verstrekt onder of met betrekking tot enige Financiering van de Emittent, dan zal de Emittent ervoor zorgen dat dergelijke Dochteronderneming ten tijde van het verlenen van dergelijke garantie of voorafgaand daaraan onder of uit hoofde van de Financiering, een Garant wordt onder en in overeenstemming met deze Obligatie Garantieverklaring en de Agentovereenkomst, door het verstrekken van het volgende aan de Agent en de Monitoring Agent (handelend in dit opzicht in overeenstemming met Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring Agent)): (i)

Een Toetredingsaanvraag op grond waarvan een dergelijke Dochteronderneming een partij bij deze Obligatie Garantieverklaring wordt en de verplichtingen van de Emittent garandeert met betrekking tot de Obligaties op grond van de voorwaarden van deze Obligatie Garantieverklaring en een partij tot de Agentovereenkomst wordt en gebonden wordt door de bepalingen van de Agentovereenkomst in dezelfde volledige mate, alsof deze Dochteronderneming een

- 99 -

oorspronkelijke ondertekenaar van Agentovereenkomst was geweest; en (ii)

(b)

(c)

10.3

een juridische opinie van een gerenommeerd internationaal advocatenkantoor, dat de capaciteit bevestigt van dergelijke toetredende Garant om de Toetredingsaanvraag uit te voeren en de gepaste bevoegdheid en uitvoering daarvan door dergelijke Garant;

Indien, op eender welk moment na de Uitgiftedatum, de Garant Dekkingstest niet of niet langer wordt voldaan, van zodra de Emittent op de hoogte komt van het niet voldoen aan de Garant Dekkingstest, zorgt de Emittent ervoor dat een of meerdere Dochterondernemingen van de Emittent een Garant worden onder en in overeenstemming met de Obligatie Garantieverklaring en de Agentovereenkomst door het verstrekken van het volgende aan de Agent en de Monitoring Agent (handelend in dit opzicht in overeenstemming met Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring Agent)): (i)

Een Toetredingsaanvraag op grond waarvan elke relevante Dochteronderneming een partij bij deze Obligatie Garantieverklaring wordt en de verplichtingen van de Emittent garandeert met betrekking tot de Obligaties op grond van de voorwaarden van deze Obligatie Garantieverklaring en een partij tot de Agentovereenkomst wordt en gebonden wordt door de bepalingen van de Agentovereenkomst in dezelfde volledige mate, alsof deze Dochteronderneming een oorspronkelijke ondertekenaar van Agentovereenkomst was geweest; en

(ii)

een juridische opinie van een gerenommeerd internationaal advocatenkantoor, dat de capaciteit bevestigt van elke dergelijke toetredende Garant om de Toetredingsaanvraag uit te voeren en de gepaste bevoegdheid en uitvoering daarvan door elke dergelijke toetredende Garant;

De garantie verstrekt door enige Garant die toetreedt tot deze Obligatie Garantieverklaring in overeenstemming met Clausule 10.2 is onbeperkt, tenzij een beperking wordt vereist door de toepasselijke wetgeving, in welk geval de bedragen door dergelijke Garant gewaarborgd uitgebreid worden tot het maximale bedrag toegestaan door de wet.

Functie van de Monitoring Agent (a)

De Monitoring Agent is niet verplicht om na te gaan, in het geval van een vrijgave van een Garant in overeenstemming met Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten), of de Emittent al dan niet bevoegd is om zulke vrijgave te eisen op grond van Clausule 10.1 of dat de verklaringen uiteengezet in de Ontheffingssaanvraag al dan niet waarheidsgetrouw of accuraat zijn.

(b)

De Monitoring Agent is niet verplicht om na te gaan, in het geval van de toetreding van een additionele Garant tot de Obligatie Garantieverklaring ingevolge Clausule 10.2 (Bijkomende Garanten), of deze toetreding al dan niet correct is uitgevoerd, of de Toetredingsaanvraag al dan niet rechtsgeldig werd uitgevoerd, of dat de beperkingen die van toepassing zijn op de Obligatie Garantie verstrekt door dergelijke toetredende Garant al dan niet voldoen aan

- 100 -

de bepaling van Clausule 10.2(c). De Monitoring Agent is in het algemeen niet verplicht te verzekeren of ervoor te zorgen dat de toetreding van een bijkomende Garant tot de Obligatie Garantieverklaring doeltreffend of geldig is.

10.4

(c)

De Monitoring Agent draagt geen enkele aansprakelijkheid jegens enige persoon (inclusief Obligatiehouders) ten aanzien van enige rechten die hij zou kunnen hebben (of wordt geacht te hebben) onder Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten) of 10.2 (Bijkomende Garanten), in elk geval, bij afwezigheid van zware fout of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, is de Monitoring Agent niet aansprakelijk voor de gevolgen aan een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) omwille van enig doen (of laten van deze) als gevolg van (i) enige informatie die aan de Monitoring Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) enige relevante informatie die niet tijdig aan de Monitoring Agent werd verstrekt.

(d)

De Monitoring Agent is niet verplicht om te controleren of toezicht uit te oefenen op de functies of verplichtingen van enig persoon onder de Obligaties of deze Obligatie Garantieverklaring.

Kennisgeving De Monitoring Agent geeft, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na ontvangst van de relevante informatie, kennis aan de Agent en de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgevingen) van elke ontvangst van documenten van de Emittent, een Garant of een andere Dochteronderneming van de Emittent bij of krachtens de Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten) of 10.2 (Bijkomende Garanten), met verwijzing naar de aard van de ontvangen documenten.

10.5

Lijst van Garanten gepubliceerd op de website van de Emittent (a)

Op de Uitgiftedatum van de Obligaties, stelt de Emittent een nauwkeurige en volledige lijst van de Garanten ter beschikking via zijn website (www.studio100.tv). De Emittent zorgt ervoor dat deze Lijst met Garanten wordt bijgewerkt, zoals hieronder uiteengezet. Verder zorgt de Emittent ervoor dat een nauwkeurige en volledige Lijst van de Garanten te allen tijde ter beschikking is via zijn website.

(b)

Onmiddellijk na de vrijgave van enige Garant van zijn verplichtingen krachtens deze Obligatie Garantieverklaring, stelt de Emittent de volgende documenten ter beschikking op zijn website: (a) de Ontheffingssaanvraag en de documenten bedoeld in Clausule 10.1(a) hierboven, en (b) een bijgewerkte Lijst van Garanten.

(c)

Onmiddellijk na de toetreding van enige Garant tot deze Obligatie Garantieverklaring, stelt de Emittent de volgende documenten ter beschikking op zijn website: (a) de Toetredingsaanvraag tot de Obligatie Garantieverklaring, (ii) enige toetredingsaanvraag tot de Agentovereenkomst, en (c) een bijgewerkte Lijst van Garanten.

(d)

De Emittent zorgt ervoor dat alle informatie die op haar website moet worden geplaatst in overeenstemming met deze Obligatie Garantieverklaring of enige

- 101 -

Emissie Documenten, vrij beschikbaar is op elk moment en in het bijzonder, niet beschermd wordt door een wachtwoord. 10.6

11.

Diversen (a)

Elke Garant die van tijd tot tijd een Obligatie Garantie verleent stemt in met, zonder enige noodzaak voor dergelijke Garant om enige nadere documenten uit te voeren, de eventuele toekomstige toetreding door een andere Dochteronderneming van de Emittent als Garant tot de Obligatie Garantieverklaring of eventuele toekomstige ontheffingen van enige Garant van deze Obligatie Garantieverklaring.

(b)

Deze Obligatie Garantie vormt een eenzijdige verbintenis van elke Garant in het voordeel van de Obligatiehouders. Garanten kunnen ontheven worden van deze Obligatie Garantieverklaring, of andere Dochterondernemingen van Emittent kunnen toetreden tot deze Obligatie Garantieverklaring, telkens in overeenstemming met deze Obligatie Garantieverklaring, zonder de toestemming van Obligatiehouders.

KENNISGEVINGEN Alle kennisgevingen, verzoeken en andere mededelingen aan de Garanten hieronder worden schriftelijk (per brief, e-mail of fax) gedaan en worden naar de relevante Garant verzonden via de adressen op Bijlage 5 van deze Obligatie Garantieverklaring, of naar dergelijke andere adressen of faxnummer of ter attentie van de bepaalde persoon of afdeling zoals eventueel door de Garant medegedeeld aan de Obligatiehouders volgens de methoden voorgeschreven voor kennisgevingen met betrekking tot de Obligaties.

12.

DEELBAARHEID De nietigheid of onafdwingbaarheid van enige bepaling hierin tast de geldigheid of afdwingbaarheid van deze Obligatie Garantieverklaring of enige andere bepaling daarvan niet aan.

13.

VERKLARING VAN AFSTAND Noch het uitblijven van uitoefening, noch enige vertraging bij de uitoefening langs de zijde van de Obligatiehouder, van enig recht zal gelden als een verklaring van afstand daarvan, noch zal een enkele of gedeeltelijke uitoefening van enig recht door een Obligatiehouder het meer of anders uitoefenen van zulk recht of de uitoefening door dergelijke of enige andere Obligatiehouder van enig ander recht voorkomen.

14.

OVERDRAAGBAARHEID He voordeel van de Obligatie Garantie en van deze Obligatie Garantieverklaring wordt automatisch overgedragen aan enige overnemer van een of meerdere Obligaties.

- 102 -

15.

TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANKEN Deze Obligatie Garantie en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met deze Obligatie Garantieverklaring worden beheerst door het Belgisch recht. De partijen komen overeen dat elk geschil in verband met deze Obligatie Garantieverklaring onderworpen is aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel, zonder afbreuk te doen aan de rechten van een Obligatiehouder om juridische stappen ondernemen voor elke andere bevoegde rechtbank. Voor doeleinden van juridische procedures in verband met deze Obligatie Garantieverklaring, kiest iedere Garant ervoor zijn maatschappelijke zetel te vestigen ten kantore van de Emittent, heden te Halfstraat 80, 2627 Schelle, en verbinden zij zich om te allen tijde woonstkeuze in België te behouden.

- 103 -

Opgemaakt in dertien (13) originelen en gedateerd 2 juni 2015. PLOPSALAND NV als Garant

____________________ naam: titel:

____________________ naam: titel:

STUDIO PLOPSA NV als Garant

____________________ naam: titel:

____________________ naam: titel:

PLOPSA COO SPRL als Garant

____________________ naam: titel:

____________________ naam: titel:

PLOPSA B.V. als Garant

____________________ naam: titel:

____________________ naam: titel:

STUDIO 100 INTERNATIONAL B.V. als Garant

____________________ naam: titel:

____________________ naam: titel:

STUDIO 100 MEDIA GMBH als Garant

____________________ naam: titel:

____________________ naam: titel:

HOLIDAY-PARK GMBH als Garant

____________________ naam: titel:

____________________ naam: titel:

- 104 -

B.f.F. BETRIEB FUR FREIZEITGESTALTUNG GMBH & CO. KG als Garant

____________________ naam: titel:

____________________ naam: titel:

STUDIO 100 ANIMATION SAS als Garant

____________________ naam: titel:

____________________ naam: titel:

FLYING BARK PRODUCTIONS PTY LTD. als Garant GETEKEND, VOORZIEN VAN EEN ZEGEL EN AFGELEVERD ALS DEED voor FLYING BARK PRODUCTIONS PTY LTD door haar volmachtdrager [invoegen namen van de volmachtdrager] overeenkomstig een volmacht van [datum] en de volmachtdrager verklaart dat hij geen kennis heeft gekregen van een herroeping van deze volmacht in de aanwezigheid van

……………….

……………….. Naam van de volmachtdrager

Handtekening van de getuige ……………….. ……………….. Naam van de getuige

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA als Monitoring Agent

____________________ naam: titel:

____________________ naam: titel:

KBC Bank NV als Agent

- 105 -

____________________

____________________

naam: titel:

naam: titel:

Door ondertekening van deze Obligatie Garantieverklaring, stemt de Emittent in met de nakoming van zijn verplichtingen uiteengezet in deze Obligatie Garantieverklaring en in het algemeen om gebonden te worden door de bepalingen van deze Obligatie Garantieverklaring.

STUDIO 100 NV als Emittent

____________________ naam: titel:

____________________ naam: titel:

- 106 -

FORMULIER 1 DE GARANTEN

(1)

PLOPSALAND NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België, ondernemingsnummer 466.400.051, RPM/RPR Veurne (“Plopsaland”);

(2)

STUDIO PLOPSA NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België, ondernemingsnummer 463.938.924, RPM/RPR Veurne (“Studio Plopsa”);

(3)

PLOPSA COO SPRL, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Cascade de Coo, 4970 Stavelot, België, ondernemingsnummer 405.853.542, RPM/RPR Verviers (“Plopsa Coo”);

(4)

PLOPSA B.V., een vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Reindersdijk 57, Dalen, 7751 SH, Nederland, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32083727 (“Plopsa”);

(5)

STUDIO 100 INTERNATIONAL B.V., een vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Reduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 56107382 (“Studio 100 International”);

(6)

STUDIO 100 MEDIA GMBH, een onderneming naar Duits recht, met maatschappelijke zetel te Sapporobogen 6-8, 80637 München, Duitsland, geregistreerd in het handelsregister (Handelsregister) bij de lokale rechtbank (Amtsgericht) van München, HRB 176003 (“Studio 100 Media”);

(7)

HOLIDAY-PARK GMBH, een onderneming naar Duits recht, met maatschappelijke zetel te Holiday-Park-Strasse 1-5, 67454 Hassloch, Duitsland, geregistreerd in het handelsregister (Handelsregister) bij de lokale rechtbank (Amtsgericht) van Ludwigshafen, HRB 41719 (“Holiday-Park”);

(8)

B.F.F. BETRIEB FUR FREIZEITGESTALTUNG GMBH & CO. KG, een onderneming naar Duits recht, met maatschappelijke zetel te Holiday-Park-Strasse 15, 67454 Hassloch, Duitsland, geregistreerd in het handelsregister (Handelsregister) bij de lokale rechtbank (Amtsgericht) van Ludwigshafen, HRA 41879 (“Freizeitsgestaltung”);

(9)

STUDIO 100 ANIMATION SAS, een vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te 105 Rue La Fayette, 75010 Parijs, Frankrijk, met “capital social” ten belope van EUR 37.000, geregistreerd in het RCS Parijs B onder rolnummer 507 960 680, Frankrijk (“Studio 100 Animation”); en

(10)

FLYING BARK PRODUCTIONS PTY LTD., een onderneming naar Australisch recht, met maatschappelijke zetel te 62 Church Street, Camperdown NSW 2050, Australië ACN 001 046 680 (“Flying Bark”).

- 107 -

FORMULIER 2 MODEL ONTHEFFINGSSAANVRAAG Van:

[Ontslagnemende Garant] en Studio 100 NV

Aan:

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA als Monitoring Agent KBC Bank als Agent

[datum] Geachte heer of mevrouw, Studio 100 NV – 3,35 % Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 - Obligatie Garantieverklaring met datum 2 juni 2015 1.

Wij verwijzen naar de Obligatie Garantieverklaring. Dit is een Ontheffingsbrief. Begrippen gedefinieerd in de Obligatie Garantie hebben dezelfde betekenis in deze brief tenzij hieraan uitdrukkelijk een andere betekenis wordt gegeven.

2.

In overeenstemming met Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten) van de Obligatie Garantieverklaring, eisen wij dat [ontslagnemende Garant] van haar verplichtingen als Garant wordt ontheven uit hoofde van de Obligatie Garantieverklaring en de Voorwaarden, de Agentovereenkomst en met betrekking tot de Obligaties.

3.

Wij bevestigen dat er

4.

(b)

zich geen toestand van Wanbetaling voortzet; en

(c)

dat [ontslagnemende Garant] geen garantie aanbiedt (of meer zal aanbieden, gelijktijdig met deze ontheffing) met betrekking tot enige Financiering van de Emittent; en

(d)

de Garant Dekkingstest voldaan is en hieraan voldaan blijft na de ontslagname van [ontslagnemende Garant] in zijn hoedanigheid als Garant.

Deze brief en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met deze brief worden beheerst door het Belgisch recht.

STUDIO 100 NV

_________________________

_________________________

Naam:

Naam:

Titel:

Titel:

[ONTSLAGNEMENDE GARANT]

_________________________

_________________________

- 108 -

Naam:

Naam:

Titel:

Titel:

KBC Bank NV als Agent Naam:

Naam:

Titel:

Titel:

- 109 -

FORMULIER 3 MODEL VAN TOETREDINGSAANVRAAG Van:

[Bijkomende Garant] en Studio 100 NV

Aan:

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA als Monitoring Agent KBC Bank als Agent

[datum]

Geachte heer of mevrouw, Studio 100 NV – 3,35 % Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 - Obligatie Garantieverklaring met datum 2 juni 2015 1.

Wij verwijzen naar de Obligatie Garantie. Dit is een Toetredingsaanvraag. Begrippen gedefinieerd in de Obligatie Garantie hebben dezelfde betekenis in deze brief tenzij hieraan een andere betekenis wordt gegeven in deze brief.

2.

[Bijkomende Garant] treedt toe als Garant en verklaart zich akkoord en gebonden aan de voorwaarden van de Obligatie Garantie en om de verplichtingen van de Emittent ten aanzien van de Obligaties te garanderen volgens de bepalingen van de Obligatie Garantie [behoudens de beperking uiteengezet in paragraaf 4 hieronder].

3.

[Bijkomende Garant] geeft zijn akkoord om partij te worden tot de Agentovereenkomst als Garant en wordt gebonden door de bepalingen van de Agentovereenkomst in dezelfde volledige mate, alsof hij een oorspronkelijke ondertekenaar van Agentovereenkomst was geweest.

4.

De garanties, verplichtingen, aansprakelijkheden, schadeloosstellingen en verbintenissen van [Bijkomende Garant] onder deze Obligatie Garantie zijn beperkt als volgt [_____________].

5.

[Bijkomende Garant] maakt de verklaringen, garanties en verbintenissen uiteengezet in Clausule 9 (Verklaringen, garanties en verbintenissen) van de Obligatie Garantieverklaring en verklaart en garandeert dat de hierboven genoemde beperking in overeenstemming is met Clausule 10.2 (c) van de Obligatie Garantieverklaring.

6.

[Bijkomende Garant] is een vennootschap rechtsgeldig opgericht naar [naam jurisdictie] recht en is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met registratienummer [__________].

7.

De informatie van [Bijkomende Garant] voor kennisgevingen is als volgt: Adres: T.a.v.: Fax: Telefoon: Email:

8.

Deze Toetredingsaanvraag en alle niet-contractuele verbintenissen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden worden beheerst door het Belgisch recht.

STUDIO 100 NV

- 110 -

_________________________

_________________________

Naam:

Naam:

Titel:

Titel:

[BIJKOMENDE GARANTEN]

_________________________ _________________________ Naam:

Naam:

Titel:

Titel:

KBC Bank NV als Agent Naam:

Naam:

Titel:

Titel:

- 111 -

FORMULIER 4

KENNISGEVING VAN HET AFROEPEN VAN DE GARANTIE Van:

[voeg naam in van Obligatiehouder] [voeg adres in van Obligatiehouder] [voeg adres in van Obligatiehouder] [voeg adres in van Obligatiehouder] [voeg telefoonnummer in van Obligatiehouder]

Aan:

[voeg na(a)m(en) in van Garant(en)] [voeg adres in van Garant(en)] [voeg adres in van Garant(en)] [voeg adres in van Garant(en)]

CC:

KBC Bank NV als Agent Havenlaan 2 1080 Brussel België

Beste Heren, Studio 100 NV – 3,35 % Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 – Obligatie Garantieverklaring met datum 2 juni 2015 1. We verwijzen naar de Obligatie Garantie. Dit is een Kennisgeving Van Het Afroepen Van De Garantie. Begrippen gedefinieerd in de Obligatie Garantie hebben dezelfde betekenis in deze brief tenzij hieraan een andere betekenis wordt gegeven in deze brief. 2. Door het verzenden van deze naar behoren ingevulde brief, verzoekt de ondergetekende houder van de Obligaties zoals hieronder gespecifieerd van de Garanten betaling van een bedrag van EUR [voeg bedrag in] in overeenstemming met Clausule 2 (Garantie en Schadeloosstelling) van de Obligatie Garantieverklaring. 3. [Door het tekenen van deze kennisgeving van het afroepen van de garantie, verklaren de ondergetekenden dat hij/zij de houder is van [__________] Obligaties [voeg bedrag toe in cijfers – Nominaal bedrag van de Obligaties]. De ondergetekende verbindt zich ertoe de relevante Obligaties vermeld in deze kennisgeving niet over te dragen gedurende een periode van 5 Werkdagen in geval van betaling van de hoofdsom van de Obligaties en gedurende een periode van 7 Werkdagen in het geval van betaling van intresten van de Obligaties vanaf de dag van deze Kennisgeving van Oproeping. [De ondergetekende erkent dat enige betaling in overeenstemming met deze kennisgeving gemaakt zal worden tegen de overdracht van de relevante Obligaties aan de Emittent of in overeenstemming met de instructies van de Emittent (met het oog op de vernietiging van zulke Obligaties)]. [enkel in te voegen in het geval van betaling van de hoofdsom van de Obligaties]. Als een Garant, enkel overgaat tot betaling overeenkomstig een kennisgeving van oproeping na een periode van 5 Werkdagen in het geval van betaling van de hoofdsom van de Obligaties of 7 Werkdagen in het geval van

- 112 -

betaling van de intrest van de Obligaties na de datum daarvan, kan de Garant als voorwaarde voor de betaling verzoeken dat een certificaat ingediend wordt, dat aantoont dat die specifieke Obligatiehouder nog steeds de houder van de Obligaties gespecifieerd in de kennisgeving van het verzoek.] 4. Gelieve te betalen door euro overschrijving op de volgende bankrekening: Naam van de Bank: [voeg naam van de bank in] Adres van het bijkantoor: [voeg adres van het bijkantoor in] Rekeningnummer: [voeg rekeningnummer in]

Met vriendelijke groet, [voeg naam Obligatiehouder in] Handtekening Obligatiehouder: _______________________

- 113 -

FORMULIER 5 KENNISGEVINGEN B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG Adres: Holiday-Park-Strasse 1-5, 67454 Hassloch T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +49 (0)63 245 993 50

Holiday-Park GmbH Adres: Holiday-Park-Strasse 1-5, 67454 Hassloch T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +49 (0)63 245 993 50

Studio 100 Media GmbH Adres: Sapporobogen 6-8, 80637 München T.a.v.: Patrick Elmendorff Fax: +49 (0)89 960 855 104

Flying Bark Productions Pty Ltd. Adres: 62 Church Street, Camperdown, NSW 2050 T.a.v.: Barbara Stephen Fax: +61 (0)2 9519 1258

Plopsa B.V. Adres: Reinersdijk 57, 7751 SH Dalen T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +32 (0)58 42 01 39

Studio 100 International B.V. Adres: Reduitlaan 48, 4814 DC Breda T.a.v.: Maurice Van der Kuip

- 114 -

Studio 100 Animation SAS Adres: 105 Rue La Fayette, 75010 Parijs T.a.v.: Katell France Fax: +33 (0)1 56 92 28 12

Studio Plopsa NV Adres: De Pannelaan 68, 8660 De Panne T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +32 (0)58 42 01 39

Plopsa Coo SPRL Adres: Cascade de Coo, 4970 Stavelot T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +32 (0)58 42 01 39

Plopsaland NV Adres: De Pannelaan 68, 8660 De Panne T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +32 (0)58 42 01 39

- 115 -

BIJLAGE 2 BIJ DE ALGEMENE VOORWAARDEN VORM VAN KENNISGEVING VAN PUTOPTIE Obligatiehouders die wensen de putoptie uit te oefenen naar aanleiding van een Controlewijziging overeenkomstig Voorwaarde 5.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) zullen verplicht zijn gedurende de Periode van Putoptie een naar behoren ingevulde en ondertekende Kennisgeving van Putoptie bij de relevante Intermediair neer te leggen. Zulke Intermediair is de bank of andere financiële tussenpersoon, in België of in een andere jurisdictie, via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt. Wanneer zulke Kennisgeving van Putoptie neergelegd wordt, zal de Obligatiehouder verzoeken dat zulke Intermediair (i) de Kennisgeving van Putoptie bezorgt aan de Agent (ii) overeenkomt met de Agent om de vervroegde aflossing van de relevante Obligaties te organiseren volgens Voorwaarde 5.3 en (iii) de relevante Obligatie(s) overdraagt naar de rekening van de Agent. Enige honoraria en/of kosten aangerekend door de Intermediair met betrekking tot de neerlegging van de Kennisgeving van Putoptie of overdracht van de relevante Obligaties zullen gedragen worden door de relevante Obligatiehouder. Aan: ………………………………………………………………………….. [voeg details in van de Intermediair via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt] STUDIO 100 NV (opgericht met beperkte aansprakelijkheid onder de wetten van België)

3,35 % Vastrentende Obligaties met als vervaldatum 23 juni 2022 (ISIN Code: BE6278665490 / Common Code: 124012040) (de “Obligaties”)

KENNISGEVING VAN PUTOPTIE Door het verzenden van deze naar behoren ingevulde Kennisgeving van Putoptie aan de Agent in overeenstemming met Voorwaarde 5.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) van de Obligaties, oefent de ondergetekende houder van de Obligaties hieronder gespecifieerd zijn mogelijkheid uit zulke Obligaties vervroegd af te lossen in overeenstemming met Voorwaarde 5.3 op de Put Vereffeningsdatum die valt op ………………………..*. De ondergetekende houder van zulke Obligaties bevestigt hierbij aan de Emittent dat (i) hij/zij het aantal Obligaties houdt zoals gespecifieerd in de Kennisgeving van Putoptie en (ii) hij/zij zich ertoe verbindt zulke Obligaties niet te verkopen of over te dragen tot aan de Put Vereffeningsdatum zoals hierboven uiteengezet. Nominaal bedrag van de aangehouden Obligaties:

- 116 -

EUR …………………………….. * [voeg bedrag in in cijfers] Contactgegevens van de Obligatiehouder: Naam of Vennootschap: ………………………………………………………..* Adres: …………………………………………………………………………..* Telefoonnummer: ………………………………………………………………* *Vul aan zoals toepasselijk. Betalingsinstructies: Gelieve de betaling met betrekking tot de vervroegd afgeloste Obligaties in overeenstemming met Voorwaarde 5.3 te maken door euro overdracht naar de volgende bankrekening: Naam van de Bank: ……………………………………………………………..* Adres van het bijkantoor: ………………………………………………………..* Rekeningnummer: ……………………………………………………………….* * Vul aan zoals toepasselijk. De ondergetekende houder van de Obligaties bevestigt dat de betaling met betrekking tot de afgeloste Obligaties zal gebeuren tegen een debitering van zijn/haar effectenrekeningnummer …………………..[voeg rekeningnummer in] bij ………………………………………….…….. [voeg naam en adres van de bank in] voor het hierboven vermelde nominale bedrag van de Obligaties. Alle kennisgevingen en communicaties met betrekking tot deze Kennisgeving van Putoptie moet gezonden worden naar het adres hierboven gespecifieerd. Begrippen gebruikt en niet op een andere wijze gedefinieerd in deze Kennisgeving van Putoptie hebben dezelfde betekenis als eraan gegeven in de algemene voorwaarden van de Obligaties. Handtekening van de houder: ……………………..

Datum: ……………………….

N.B. De Agent zal in geen enkele omstandigheid aansprakelijk zijn tegenover enige Obligatiehouder of enige andere persoon voor enig verlies of enige schade uit een bepaalde handeling, tekortkoming of nalaten van de Agent met betrekking tot de betreffende Obligaties of enige van deze tenzij zulk verlies of zulke schade veroorzaakt werd door de fraude of de nalatigheid van de Agent.

DEZE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE ZAL ENKEL GELDIG ZIJN WANNEER (I) ALLE PARAGRAFEN DIE AANGEVULD MOETEN WORDEN, AANGEVULD

- 117 -

ZIJN EN (II) DEZE NAAR BEHOREN IS GETEKEND EN VERZONDEN NAAR DE RELEVANTE INTERMEDIAIR. OBLIGATIEHOUDERS WORDEN GEADVISEERD NA TE GAAN BIJ DE RELEVANTE INTERMEDIAIR WANNEER ZULKE INTERMEDIAIR ZOU VERZOEKEN EEN INGEVULDE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE TE ONTVANGEN OM DE AFLEVERING VAN DE KENNISGEVING VAN DE PUTOPTIES TE REGELEN EN HET AFLOSSEN VAN DE OBLIGATIES OP DE REKENING VAN DE DOMICILIERINGSAGENT VOOR DE REKENING VAN DE EMITTENT TEGEN DE RELEVANTE PUT VEREFFENINGSDATUM. EENS DEZE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE RECHTSGELDIG IS GEGEVEN IS ZE ONHERROEPELIJK.

- 118 -

DEEL V: CLEARING De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening via het Clearingsysteem onder het ISINnummer BE6278665490 en de Common Code 124012040 en zijn bijgevolg onderhevig aan de NBB Clearingsysteem Reglementering. Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk moment wordt geregistreerd in het register voor geregistreerde effecten van de Emittent op naam van de NBB (Nationale Bank van België, de Berlaimontlaan 14, B-1000 Brussel). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap zich uitstrekt tot effecten zoals de Obligaties. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen en Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door Euroclear en Clearstream, Luxemburg en de beleggers kunnen hun Obligaties houden op effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxemburg. De overdracht van belangen in de Obligaties wordt tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem uitgevoerd in overeenstemming met de regels en de operationele procedures van het Clearingsysteem. Overdrachten tussen beleggers gebeuren in overeenstemming met de respectievelijke regels en operationele procedures van de deelnemers aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden. De Agent zal de verplichtingen nakomen van domiciliëringsagent inbegrepen in de clearingovereenkomst die wordt aangegaan op of rond 2 juni 2015 door de NBB, de Emittent en KBC Bank NV als Domiciliëringsagent (de “ Clearingovereenkomst ” ) en de Agentovereenkomst. De Emittent en de Agent hebben geen enkele verantwoordelijkheid voor wat betreft de behoorlijke nakoming van de verplichtingen door het Clearingsysteem of door de deelnemers aan het Clearingsysteem onder hun respectievelijke regels en operationele procedures.

- 119 -

DEEL VI: OMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT EN DE GARANTEN I. Geschiedenis, ontwikkeling en strategie van de Studio 100 Groep 1.1

Overzicht en strategie De Studio 100 Groep is een internationale groep binnen familie-entertainment, een “Europese Disney" gericht op kwaliteitsvolle multimedia familie-entertainment. Opgericht in 1996, heeft het bedrijf geslaagde nieuwe concepten voor kinderen op de televisie geïntroduceerd. Met behulp van een one-stop shopping model, creëert het muziek, boeken, speelfilms, shows en theaterproducties startende van een populaire tv-personage of show. Via overnames, heeft Studio 100 een van de grootste onafhankelijke catalogi van kinderklassiekers ter wereld verworven met inbegrip van Maya de Bij, Wickie de Viking en Heidi om aan een nieuwe generatie te presenteren. Studio 100 heeft ook zes succesvolle themaparken en drie populaire tv-kanalen ontwikkeld. De producties van Studio 100 geven kinderen belangrijke waarden mee. De personages gecreëerd door Studio 100 hebben een sterke ethische kern. Programma's van Studio 100 bieden kinderen een veilige omgeving zonder dat zij worden blootgesteld aan geweld of andere situaties die zouden indruisen tegen de ethische code van het bedrijf. Producties van Studio 100 worden in meer dan 150 landen verdeeld, en het bedrijf werkt nauw samen met omroepen zoals de VRT (België), VTM (België), NPO (Nederland), Nickelodeon (wereldwijd), ZDF (Duitsland), TF1 (Frankrijk), M6 (Frankrijk) and ABC (Australië). Als bedrijf creëert Studio 100 mogelijkheden voor haar medewerkers om hun creatieve vaardigheden en carrières op lange termijn te ontwikkelen.

1.2

Historiek Studio 100 werd in 1996 opgericht door Hans Bourlon, Gert Verhulst en Danny Verbiest en had op dat moment één productie, namelijk Samson & Gert. Vanaf het begin implementeerde Studio 100 haar geïntegreerd bedrijfsmodel en werden muziek, boeken, speelgoed, websites, speelfilms, en optredens gecreëerd startende van een populaire tv-personage of show. Sinds 1998 is de waaier personages uitgebreid met de creatie van nieuwe personages zoals Piet Piraat, Kabouter Plop, Bumba, Mega Mindy, Rox, …. De Groep nam ook de popgroep K3 aan boord. In het begin was het belangrijkste publiek voor alle personages Vlaamse en Nederlandse kinderen. In 1999 werd het geïntegreerd bedrijfsmodel model van Studio 100 verder ontwikkeld door de overname van het Meli Amusement Park aan de Belgische kust en de transformatie daarvan naar een echt Themapark Plopsaland De Panne. In dit pretpark kunnen kinderen hun favoriete helden ontmoeten en een hele dag plezier ervaren op de verschillende attracties. In 2005 breidde de bedrijfseenheid pretparken verder uit met de opening van een indoor themapark Plopsa Indoor te Hasselt en de overname van het pretpark Plopsa Coo gelegen nabij de watervallen van Coo in het Franstalige Waalse Gewest van België. In de loop der jaren is Plopsaland De Panne uitgegroeid

- 120 -

tot één van de meestbezochte pretparken van België met meer dan 1,2 miljoen bezoekers per jaar. In dezelfde periode werd een andere belangrijke mijlpaal voor Studio 100 bereikt: voor het eerst werd tv-content (Kabouter Plop) geproduceerd in een andere taal (Frans) voor de Waalse markt in België. In 2006 werden bijkomende financiële middelen voor de verdere internationale expansie van de groep opgehaald door een private plaatsing van een minderheidsdeelneming in Studio 100 NV door Fortis Private Equity Belgium NV (heden: BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV). BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV werd een minderheidsaandeelhouder en verving Danny Verbiest als aandeelhouder van Studio 100, hetgeen de financiële basis van de Groep aanzienlijk versterkte. In 2007 werd Studio 100 Media GmbH opgerichtin München. Dit bedrijf verdeelt tvseries over de hele wereld en was ook de eerste intrede van Studio 100 in de Duitse markt en betekende een belangrijke stap in de internationale expansie van de Studio 100 Groep. In 2008 werd het internationale expansieproces versneld met de overname van de entertainment afdeling van de Duitse beursgenoteerde EM.Sport Media AG Group. Met deze overname werdStudio 100 Groep de eigenaar van een groteonafhankelijke portfolio van series voor kinderen in de wereld, met personages zoals Maja de Bij, Wickie de Viking, Heidi en Pipi Langkous. Met deze overname positioneerde Studio 100 zich, hierboven beschreven tevens als gevestigde speler in Duitstalig Europa. Een gedeelte van de overnames binnen het entertainment-segment was de overname van Flying Bark Productions Pty Ltd, een Australische animatiestudio. In hetzelfde jaar opende Studio 100 Animation SAS, een Franse animatiestudio in Parijs, haar deuren. Deze animatiestudio's specialiseren zich in de productie van cartoons voor de hele familie. Ze produceren heruitgaven van klassiekers zoals Maja de Bij, Wickie de Viking en Heidi naast eigen originele creaties. Begin 2010 opende een nieuw overdekt themapark haar deuren: Plopsa Indoor Coevorden te Coevorden in Nederland. De internationale expansie van de bedrijfseenheid pretparken zette zich voort in november 2010 met de aankoop van het Duitse recreatiepark Holiday-Park, gelegen te Hassloch. Dit park wordt het vijfde park binnen de bedrijfseenheid pretparken en werd omgevormd tot een themapark waar Duitse kinderen hun favoriete personages kunnen ontmoeten, zoals Maja de Bij en Wickie de Viking. In december 2010 lanceerde Studio 100, in samenwerking met een aantal bekende Belgische koks, het kookkanaal Njam! in België, enkel beschikbaar via digitale tv. Dit kanaal zendt zowel zelf geproduceerde programma's als aangekochte inhoud uit. Studio 100 heeft het geïntegreerd bedrijfsmodel ook toegepast op Njam!, wat betekent dat kookboeken, merkproducten en content, een website, show-cooking events, tijdschriften, merchandising & licentieactiviteiten, enz. ontwikkeld werden. Njam! was een andere belangrijke stap voor Studio 100 als aanbieder van niet enkel kinderanimatie maar ook entertainment voor de hele familie.

- 121 -

In januari 2011 wordt de tv-serie Het Huis Anubis met succes gelanceerd in de VS in samenwerking met Nickelodeon USA. In mei 2011 nam Studio 100 de “Flandria activiteiten” over, met onder andere de exploitatie van toeristische excursies in de haven van Antwerpen en de exploitatie van een cruiseterminal gelegen aan de Antwerpse kaaien. De “Flandria activiteiten” versterkten opnieuw het familie-entertainment segment van Studio 100. Tevens in 2011, richtte Studio 100 Samson International Trading Limited op, gebaseerd in Hong Kong, dat verantwoordelijk is voor de inkoop van de merchandising van het bedrijf dat in Aziatische landen wordt geproduceerd. Teneinde de weersafhankelijkheid van het outdoor themapark Plopsaland De Panne te verminderen, werd een nieuw indoor themapark, Mayaland, toegevoegd aan de site in 2011. In September 2012 richtte Studio 100 Studio 100 International B.V. op, gevestigdin Nederland, en belast met het beheer en exploitatie van de internationale merchandising en licentierechten buiten de thuismarkten (Benelux, Frankrijk, Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland en Australië) . De eerste afleveringen van de geanimeerde heruitgaven van Maja de Bij en Wickie de Viking werden in 2012 door Studio 100 Animation te Parijs opgeleverd. In 2013 begon Studio 100 een eigen Belgische digitale tv-zender - Studio 100 TV die de klok rond Studio 100 content uitzendt (muziekclips, theatervoorstellingen, musicals, films, tv-series en shows, concertopnamen, ...). De eerste langspeel-animatiefilm van de Groep “Maya The Bee Movie – first flight” werd in 2014 uitgebracht. De film werd verkocht in meer dan 160 landen, en verwelkomde meer dan 4,2 miljoen bezoekers. Een tweede geanimeerde speelfilm, gebaseerd op de populaire Australische figuur "Blinky Bill”, is momenteel in productie en zal worden gelanceerd in september 2015. Op 20 december 2014 lanceerde Studio 100 een betalend digitaal spelletjes- en contentplatform genaamd “Wanagogo”. Het is een combinatie van een virtuele 3Dgaming wereld "Wanagogo Play" met een opvraagbare content-kluis "Wanagogo Mixx", waarin verschillende Studio 100 content items beschikbaar zijn voor streaming en/of kunnen gedownload worden. "Wanagogo Play" combineert een veilige gaming en internet ervaring met leuke en educatieve elementen. Maart 2015 betekende opnieuw een belangrijke mijlpaal voor de bedrijfseenheid pretparken, met de opening van Plopsaqua, het eerste subtropische waterpretpark van de Groep gelegen in België, grenzend aan Plopsaland De Panne. In de loop der jaren werd Studio 100 erkend met verschillende prijzen voor ondernemerschap. In 2008 werden Hans Bourlon en Gert Verhulst genoemd door Trends Magazine genoemd als “Managers van het Jaar” en het bedrijf won de prijs voor “Best Finance Team” in 2008, uitgegeven door CFO Magazine. In 2009 won Studio 100 de jaarlijkse prijs van Onderneming van het Jaar en in 2014 won Studio 100 de jaarlijkse Randstad Regional award.

- 122 -

In minder dan 20 jaar tijd is Studio 100 met het geïntegreerd bedrijfsmodel uitgegroeid tot een internationale standaard voor entertainment voor kinderen. De omzet groeide van EUR 5 miljoen in 1996 tot meer dan 175 miljoen euro in 2014.

Verkopen in miljoen EUR 180.0

160.0 132.4

140.0

135.6

107.1

120.0

100.0

79.1 75.1

80.0

64.3 52.0

60.0

1.3

Strategie van de Groep 40.0

Studio 100 is een creatieve groep van bedrijven, een groep die fantasie en dromen verandert in tv-shows, liedjesteksten, boeken en zelfs in pretparkfiguren. De creatieve dynamiek 20.0 is de essentie en de ziel van de Groep. Studio 100 maakt personages, formats, muziek en producten rond brede concepten. 0.0 de merken van de Groep en deze zijn normaal gericht op een specifieke Dit zijn 2004 (peuters, 2005pre-school, 2006tieners etc). 2007De Groep 2008staat steevast 2009 voor 2010 leeftijds(doel)groep inhoud vrij van agressief of schokkend beeldmateriaal en/of taal, waardoor het een veilige omgeving creëert die ouders met een gerust hart aan hun kinderen kunnen toevertrouwen. Een belangrijk onderdeel van de strategie van de Groep is om de juiste mix van concepten te creëren die jongens en meisjes van verschillende leeftijdscategorieën aanspreekt. Als gevolg van deze strategische keuze, worden concepten die een korte termijn, potentieel meer volatiele kasstroom genereren gecompenseerd met concepten die stabiele kasstromen genereren op langere termijn. Elk concept heeft zijn eigen strategie en levenscyclus. Concepten met behulp van echte karakters / personen gericht op tieners zoals Het Huis Anubis of Ghost Rockers zijn meer vatbaar voor grillen en modes, maar hebben het potentieel om aanzienlijke kasstromen in een korte tijdsspanne te genereren. Concepten gericht op jongere kinderen, zoals Bumba, Maja de Bij of Plop hebben een langere levenscyclus en

- 123 -

2

houdbaarheid en dus het vermogen om stabiele kasstromen over langere periodes te genereren. De concepten inzetten in een breed scala van media, waaronder televisie, bioscoopzalen, optredens, boekpublicaties, dagbladen, computerspelletjes en websites, is onderdeel van de strategie van totaalervaring. De pretparken van Studio Plopsa spelen ook een cruciale rol in deze strategie omdat zij kinderen toelaten fysiek in de wereld van hun favoriete personages binnen te treden. Afhankelijk van het type concept kan het relatieve gewicht van de verschillende media kanalen variëren. Zo wordt het soap-concept gericht op de dagelijkse tv-weergaven. Dit zijn echte personages in echte situaties die van rechtstreeks belang zijn voor de doelgroep. De protagonisten zijn niet enkel fictieve personages in de soap maar nemen ook cd's op die verkocht worden in de echte wereld, en zij verschijnen als presentatoren voor kinder-tv of in andere media en functies, waardoor de grenzen tussen het fictieve en het reële vervagen. Deze immersieve strategie leidt tot het geïntegreerd “360 graden” bedrijfsmodel van de Groep bestaande uit de volgende hoofdactiviteiten: televisie, speelfilms, optredens, pretparken, dvd's, cd's, games, dagbladmeldingen, boekpublicaties, merchandising en licenties. De Groep probeert deze verschillende activiteiten ten aanzien van elk karakter te ontwikkelen. TV en muziek zijn de belangrijkste platforms voor de lancering van het personage. Dit is waar bewustzijn wordt gevormd over het merk en het product. Dan bouwt Studio 100 verder aan de inhoud en de personages via verschillende media, zoals pretparken, theatervoorstellingen, films, speelfilms, cd's, boeken, merchandising, licenties, etc. De onderstaande grafiek toont de verdeling van de omzet over deze activiteiten binnen de Studio 100 Groep.

Verdeling inkomsten 2014 over de verschillende activiteiten van de St Groep

3%

21% 34% 4%

4%

16%

13%

TV productions Theatrical productions Broadcasting Stage shows Home entertainment Publishing

- 124 -

2%

3%

In 2008 verwierf Studio 100 een van de grootste onafhankelijke catalogi van kinderklassiekers ter wereld met inbegrip van populaire figuren zoals Maja de Bij, Wickie de Viking en Heidi. Voortbouwend op de klassieke status van deze personages en op basis van de bestaande verhalen, ontwikkelden de animatiestudio's van de Groep in Parijs en Sydney de afgelopen jaren nieuwe geanimeerde tv-series en speelfilms met behulp van de nieuwste computer-gegenereerde 3D-technologieën, welke verkocht werden aan omroepen/distributeurs in meer dan 150 landen. Naast de tv- en bioscoopdistributie van de content, commercialiseert de Groep deze klassieke figuren verder door middel van merchandising en licentie-overeenkomsten, zowel in haar thuismarkten en in nieuwe internationale markten. De Groep heeft een duidelijke en sterke internationale expansiestrategie. Terwijl de Benelux nog steeds als de oorspronkelijke thuismarkt van de Groep functioneert, worden vandaag als deel van de strategie van de Groep het Duitstalige deel van Europa, Frankrijk en Australië beschouwd als onderdeel van de additionele thuismarkten van Studio 100, waar de Groep de ambitie heeft om het volledige 360° bedrijfsmodel uit te rollen. De strategische doelstelling van de Groep is om haar activiteiten verder uit te breiden door zich te richten op: 

De verdere uitbouw van een sterk merkenportfolio Het is de continue doelstelling van de Groep om het merk uit te breiden door middel van het creëren van nieuwe personages uit het niets of via een gerichte acquisitiestrategie van bestaande personages met een sterke reputatie. Het is de strategie van de Groep om het potentieel van deze personages te maximaliseren via haar 360º bedrijfsmodel.



Verdere uitbreiding van de pretparkactiviteiten met nadruk op de nieuwe thuismarkten zoals Duitsland Binnen de sector van de themaparken, positioneert de Groep zich als een unieke speler door de focus op themaparken die specifiek ontworpen en geëxploiteerd worden voor een doelgroep van jonge kinderen en gezinnen. Het unieke aspect is dat de pretparken niet alleen beschikken over attracties gericht op de populaire personages maar dat ook dat live optredens worden gegeven door de acteurs die deze figuren portretteren op televisie. Dit resulteert in een unieke ervaring waar de bezoekers in levende lijve hun favoriete personages kunnen ontmoeten, hetgeen de algehele ervaring van het bezoek verbetert. De Groep biedt traditioneel een mengsel aan op vlak van geografische spreiding van outdoor en indoor parken. Het indoorpark-concept is een andere ontwikkeling van de Groep: dit concept is uitermate geschikt voor internationale roll-out, omdat het gemakkelijk kan worden gereproduceerd. Investeringen en kosten in verband met dit concept zijn relatief beperkt en beheersbaar in vergelijking met de outdoor pretparken van de Groep, waardoor de time-to-market aanzienlijk korter is dan voor een outdoor park. Daarnaast genereert het indoor-concept betere rendementen uit investeringen want het is minder onderhevig aan slijtage.

- 125 -

De pretparken vormen de belangrijkste activiteit van de Groep op het gebied van cash flow generatie. Zij produceren een consistente, stabiele en gediversifieerde operationele kasstroom uit ticketing, eten en drinken en merchandising. 

Verdere internationale uitrol van het bedrijfsmodel met Duitsland, Frankrijk en Australië als eerste doelmarkten Sinds de overname van de entertainment afdeling van EM.Sport Media AG in 2008 is de Groep een gevestigde speler in het Duitse medialandschap. Het heeft een stevige basis in de Duitstalige landen via een TV-zender (Junior TV) dat volledig eigendom is van het bedrijf en een langdurige relatie met de openbare omroep ZDF. Via haar animatie-productiestudio's in Parijs en Sydney in volle eigendom, heeft de Groep een sterke reputatie opgebouwd in de Franse en Australische markt en beide studio's hebben een sterke werkrelatie met zowel commerciële als publieke omroepen in hun respectieve thuismarkten. Dit is een sterke basis voor de verdere uitrol van het 360° bedrijfsmodel van Studio 100 in deze gebieden.

1.4

Overzicht van de activiteiten van de Studio 100 Groep Op basis van de organisatiestructuur van Studio 100 en de interne rapportagelijnen, zijn zes business units te onderscheiden: Studio 100 Benelux, Studio Plopsa, Studio 100 Media, Studio 100 Animation, Business Development en Corporate. Elke eenheid weerspiegelt een geografische en/of activiteit-gebaseerd zelfstandigheid binnen Studio 100.

Verdeling inkomsten 2014 over de verschillende activiteiten van de Stu

13%

1% 42%

9%

35%

1.4.1

Studio 100Benelux Benelux Themeparks Met uitzondering vande pretparkactiviteiten, bundelt Studio 100 Benelux alle activiteiten van de Groep in de thuismarkt van de Groep, namelijk België en Animation Nederland. Media ROW & France

- 126 -

TV-omzet Een typische Studio 100 figuur wordt eerst geïntroduceerd op televisie, waardoor frequente blootstelling aan de doelgroep wordt verzekerd. Op basis van de populariteit van het aldus gecreëerde personage, wordt de verdere gerichte exploitatie bereikt via diverse andere mediakanalen. Studio 100 onderhandelt op maat gemaakte overeenkomsten met alle belangrijke zenders in België en Nederland, waarbij typisch een dagelijkse tijdslot wordt aangeboden. De veel voorkomende afspraak is dat het televisiekanaal de productiekosten betaalt bij het behalen van mijlpalen in de productie (vb ondertekening van het contract, finalisering van scripts, enz). In ruil daarvoor kan het kanaal onderhandelen over het aandeel in de winst gegenereerd door de personages via andere inkomstenbronnen tot op zekere hoogte. Een lange-termijn overeenkomst is in voege met de Vlaamse openbare omroep VRT. Studio 100 heeft ook langdurige relaties met de Vlaamse commerciële zender VTM, met de Nederlandse openbare omroep NPO, met de Nederlandse commerciële zender Nickelodeon en de Franstalige commerciële zender RTL. Uitzendingen Studio 100 is meer dan alleen een productiebedrijf voor de televisieseries. In 2008, startte Studio 100 met een digitale TV-zender, Studio 100 TV, in samenwerking met Telenet, een van de grootste kabelmaatschappijen in Vlaanderen. In 2013 besloot Studio 100 om de exploitatie van Studio 100 TV te insourcen, en tegelijkertijd het aanbod uit te breiden. Studio 100 TV zendt momenteel de muziekvideo's, optredens, musicals, films, tv-series en shows, concertopnames, ... van de Groep uit, de klok rond. In 2009, in samenwerking met VTM, de belangrijkste Vlaamse commerciële zender, creëerde Studio 100 het kinder-televisiekanaal, Kzoom. Op 1 december 2010 lanceerde Studio 100 een tweede digitale TV-zender “Njam!” in samenwerking met de bekende Belgische chef Peter Goossens (3 Michelin sterren). Njam! is het eerste en enige Belgische digitale tv-kanaal dat volledig ontwikkeld is rond koken. Zoals met de kinderprojecten van de Groep, wordt het 360° bedrijfsmodel ook toegepast op Njam!, beginnende met televisieproducties en dan verdere exploitatie van de content via een website, boeken, licenties en afspraken over merchandising. Speelfilms Studio 100 bedenkt, schrijft, produceert en regisseert speelfilms in België en Nederland op jaarlijkse basis. Elke film is een origineel avontuur dat verband houdt met een van de bekende Studio 100 personages. Alle recente speelfilms worden geproduceerd in HD digitale video. Studio 100 is ook in staat niet alleen in België succes te boeken met zijn speelfilms maar ook in Nederland, wat uniek is voor een Belgische filmproducent. Naast de theatervoorstellingen, zijn speelfilms belangrijk voor het genereren van inkomsten uit dvd's en video on demand. Verder worden de televisie-uitzendrechten van de speelfilms verkocht aan verschillende tv-kanalen.

- 127 -

Live entertainment Studio 100 is een van de marktleiders in de sector voor theatershows voor kinderen en gezinnen in België en Nederland. Shows kunnen worden gebaseerd op Studio 100 personages zoals K3 en Plop, maar kunnen ook een combinatie van personages zijn (bijvoorbeeld het zomerfestival in Ahoy, Rotterdam of de Sinterklaas Show in het Sportpaleis in Antwerpen) of zijn een weergave van een klassiek sprookjesverhaal zoals Pinocchio of Alice in Wonderland. Studio 100 produceert deze shows volledig op zelfstandige basis. De kleinere shows zijn ontworpen om mobiel te zijn en reizen rondvan stad naar stad. Naast deze shows, produceert en beheert Studio 100 alle shows die worden opgevoerd in de Studio Plopsa pretparken. Studio 100 is ook een actieve speler op familie-entertainment gebied van spektakel musicals. In het winterseizoen 2008–2009, scoorde Studio 100 een commercieel succes met de musical Daens, die 250,000 toeschouwers trok. Dit succes werd herhaald en overtroffen door de musical "14-18" in 2014, met meer dan 335.000 bezoekers en awards voor beste productie, beste mannelijke bijrol en beste ensemble voor het seizoen 2013-2014 van Musicalworld ontving. Audio en video Studio 100 produceert haar eigen cd’s, dvd’s, .... die rechtstreeks worden verkocht aan groothandelsklanten en retailers. Studio 100 liedjes bereiken regelmatig topposities in de hitlijsten in België en Nederland. Een aantal nummers zijn zelfs uitgegroeid tot klassiekers. De Kabouterdans, bijvoorbeeld, had de langste notering in de geschiedenis van de Nederlandse top 10. De audio en video afdeling produceert jaarlijks tientallen dvd's met tv-series, speelfilms, opnamen van theatervoorstellingen en specials evenals DVD-boxen uit de archieven. Uitgeverij De uitgeverijafdeling geeft een aanzienlijk aantal boeken per jaar uit, gaande van geïllustreerde boeken en kleurboeken voor de allerjongsten tot romans over de Studio 100 personages voor tieners. Studio 100 runt haar eigen uitgeverij en baat een grafische en tekenstudio uit. Naast de klassieke boeken voor luidop lezen en stripverhalen, worden nieuwe soorten boeken, zoals activiteitenboeken en themaedities geïntroduceerd op de markt. Studio 100 personages zijn ook aanwezig in de krant en in weekbladen. Elke week verschijnt een supplement voor kinderen met spelletjes, wedstrijden en het laatste nieuws over hun favoriete personage in een aantal Vlaamse kranten en tijdschriften. Websites De algemene website van Studio 100 is www.studio100.tv, waar aparte miniwebsites worden gehuisvest voor iedere Studio 100 figuur, waardoor kinderen toegang krijgen tot een selectie van clips, spelletjes, fun, downloads, kleurplaten, het laatste nieuws over de personages, enz. Elke maand bezoeken meer dan 1 miljoen kinderen de websites van Studio 100 en brengen zij er gemiddeld ongeveer 10 minuten door. In 2008 werd de algemene Studio 100 website verkozen tot “Website van het Jaar voor Kinderen” door Clickx Magazine. De webafdeling

- 128 -

houdt de websites up-to-date en zorgt ervoor dat er elke dag wel iets nieuws te ontdekken valt. Digitaal en Multimedia Studio 100 produceert en distribueert haar eigen computerspelletjes voor PC, Mac, Wii, Nintendo DS, tablet, smartphone, ... . Kinderen hebben toegang tot veel vormen van digitale media en brengen steeds meer tijd dan ooit tevoren door op een verscheidenheid aan platformen. De komst van tablets heeft deze verschuiving versneld en Studio 100 werkt voortdurend aan een breed scala digitale producten en investeert in het waarborgen van een sterke aanwezigheid in het digitale landschap. Het doel van Studio 100 is om ervoor te zorgen dat haarrijke portfolio aan content beschikbaar wordt via meerdere digitale kanalen die overal toegankelijk zijn en ook geschikt zijn voor kinderen en hun ouders. Wanagogo is een unieke combinatie van apps, waaronder een virtuele 3D-wereld die kinderen en hun vrienden toegang geeft tot muziek, video's, boeken en spelletjes. Het is een wonderbaarlijke plaats waar kinderen spelenderwijs allerlei zaken kunnen leren met de populaire Studio 100 figuren. Wanagogo is volledig vrij van reclame en geeft ouders de mogelijkheid om de voortgang van hun kinderen nauwgezet op te volgen, dankzij de aparte “parent app”. Met Wanagogo verlegt Studio 100 de grenzen van wat er mogelijk is op vlak van beveiliging, onderwijs en amusement op tablets, desktops en smartphones. Er werd meer dan twee jaar gewerkt aan het toonaangevend project, in samenwerking met verschillende onderzoeksinstellingen en de internationaal gerenommeerde gameontwikkelaar Frima. In de snel uitbreidende sociale media wereld van vandaag, heeft de Groep een kans om op directe wijze interactie aan te gaan met haar publiek en in contact te treden met ouders via zowel Facebook als Twitter. De sociale gemeenschap van Studio 100 groeide sterk als gevolg van de continue dialogen, het engagement en de campagnes die interactie stimuleren met actieve gebruikers. Studio 100 is een “preferred partner” van YouTube. Dit geeft ons de middelen om kinderen te bereiken via hun favoriete online videoplatform. Via YouTube, wordt de audiovisuele content van de bibliotheek van Studio 100 (met, onder andere, episodes, geluidsfragmenten en clips) beschikbaar op SmartTV's, spelconsoles, mobiele apparaten zoals tablets, smartphones en draagbare toestellen en computers. De kinderen van vandaag zijn gewend om altijd toegang te hebben tot hun favoriete inhoud. Studio 100 heeft altijd een vooraanstaande rol gehad bij het creëren van een breed scala van apps met haar content die geschikt zijn voor alle bekende mobiele platformen, en op maat van elke markt. Deze apps bieden een breed scala activiteiten aan: spelletjes, kleuren, puzzels, eBooks, video en opkleden. Alle apps zijn speciaal ontworpen voor jonge kinderen en zitten boordevol content van hun favoriete personages. Flandria

- 129 -

In mei 2011 nam Studio 100 de “Flandria activiteiten” over, met onder andere de exploitatie van toeristische excursies in de haven van Antwerpen en de exploitatie van een cruiseterminal gelegen aan de Antwerpse kaaien. Hoewel de overname van de “Flandria activiteiten” hoofdzakelijk bedoeld is om het segment familieentertainment te versterken, wordt waar mogelijk verwezen naar het segment jeugd-entertainment met de sporadische Studio 100 Kids Cruises waarbij Wickie de Viking, Piet Piraat en andere figuren deelnemen aan de reis. Merchandising en licentieactiviteiten Studio 100 heeft een multi-track merchandising strategie ontwikkeld, gericht op het maximaliseren van inkomsten, terwijl het een strakke controle houdt op het imago en het merk. De twee manieren om de markt te benaderen zijn: 

Merchandising Exploitatie van eigen producten. Studio 100 produceert en zoekt merchandising artikelen zelf uit en verkoopt deze door aan derden, voornamelijk groothandels en retailers. Merchandising-items worden in eigen huis ontwikkeld en ontworpen. De productie vindt plaats in Europa en in grotere mate in Azië. Alle uitbestede productie wordt behandeld door zorgvuldig gescreende bedrijven vooral met betrekking tot wetten van kinderarbeid en ethische normen. Studio 100 is verantwoordelijk voor de totale logistiek en warehousing en neemt ook het inventarisrisico op zich. Afhankelijk van het specifieke personage, worden jaarlijks één of twee merchandising lijnen ontwikkeld. Merchandising producten omvatten die soorten producten met een lager risico die niet gevoelig zijn aan mode en specifieke vereisten, zoals schrijfwaren, speelgoed, knuffels, puzzels, gadgets, bordspellen en brooddozen.



Licensing Een derde partij produceert en verkoopt producten op basis van, of met aspecten van, één van de Studio 100 personages. De derde is verantwoordelijk voor de productie, logistiek, warehousing en neemt het voorraadrisico op zich. Studio 100 ontvangt een onderhandelde royalty-percentage van de omzet gerealiseerd op deze producten. Contracten voorzien over het algemeen in een minimaal gegarandeerde royaltybetaling. Studio 100 behoudt permanente en strakke controle over alle producten geproduceerd onder de licentieovereenkomsten. Studio 100 richt zich op samenwerkingen op de lange termijn met licentie-partners. Gelicentieerde producten omvatten dergelijke producten waarvan specifieke kennis vereist is of risicoproducten die gevoelig zijn aan modetendensen, zoals voedingsmiddelen en kleding.

Joint ventures Volgens het beleid van de Groep worden alle activiteiten die gerelateerd zijn aan de activiteiten van Studio 100, maar die niet worden beschouwd als kernactiviteiten, gestructureerd in een joint venture. In dergelijke joint ventures wordt meestal het operationele en het dagelijkse beheer uitgevoerd door de joint

- 130 -

venture partner, terwijl Studio 100 creatieve ideeën aanlevert, betrokken is bij de strategie en de financiële controle heeft. Op datum van dit Prospectus zijn de belangrijkste joint ventures van de Groep: 

DED’s it Productions In 2006 verwierf Studio 100 50% van de aandelen van DED’s it Productions CVBA. De overige 50% van de aandelen zijn in handen van de oprichters van het bedrijf, namelijk David Ottenburgh, Dirk Ver Hoeye en Erik Gordts. Ded's It is een een tv-productiebedrijf dat zich richt op volwassenen en programma's maakt voor een aantal Belgische omroepen zoals VTM, VT4, ... . Recente producties zijn “Tegen de sterren op”, “Wij van België”, “Lange leve”, “Met de deur in huis”, “En toen kwam ons ma binnen” en “Achter de feiten”. Naast eigen producties werkt Ded's It ook als onderaannemer voor Studio 100 producties, zoals Das Haus Anubis voor Nickelodeon Duitsland en K2 zoekt K3 voor VTM en SBS Nederland.



Impact Entertainment BV In 2010 ging Studio 100 samen met V&V Entertainment (thans: Albert Verlinde Entertainment BV) en Impresariaat Ruud de Graaf een joint venture aan, genaamd Impact Entertainment BV. Elke partij heeft 1/3e van de aandelen. Dit bedrijf functioneert als het evenementenbureau voor de theaterproducties van de 3 partners en is uitgegroeid tot een van de grootste evenementenbureaus in Nederland.

1.4.2

Studio Plopsa De 100%dochteronderneming Studio Plopsa van Studio 100 is de (sub)holdingvennootschap voor alle pretparken voor kinderen gebaseerd op de Studio 100-personages. Studio Plopsa baat op heden zes verschillende pretparken uit in België, Nederland en Duitsland. De activiteiten en de specifieke risico's en rendementen zijn duidelijk te onderscheiden van de rest van de Studio 100activiteiten. De themapark-activiteiten genereren stabiele kasstromen met, in vergelijking met haar concurrenten, lage investeringsbehoeften. De pretparken richten zich op een doelpubliek van ouders en grootouders met jonge kinderen (ruwweg tussen 2 en 14 jaar oud). Studio Plopsa pretparken verschillen van klassieke pretparken. De kruisbestuiving met Studio 100 personages is aanzienlijk en door de combinatie van magische architectuur, een sprookjesachtige sfeer, de juiste muziek, attracties speciaal ontworpen voor de doelgroep, hoogwaardige catering, een breed scala van merchandising, dagelijkse shows en kansen om personages te ontmoeten, worden kinderen fysiek in het land van hun favoriete personages gebracht, hetgeen de totaal-ervaring-strategie van de Groep compleet maakt. Als gevolg daarvan, vereist het doelpubliek minder op adrenaline gericht attracties, waardoor themaparken van de Groep minder kapitaalintensief zijn dan klassieke pretparken. Het indoor-concept vermindert slijtage, wat betekent dat andere materialen dan voor openluchtparken (bijvoorbeeld hout) kunnen worden gebruikt. Een overdekt

- 131 -

themapark is ook minder onderhevig aan seizoensinvloeden, wat een daling van de inkomsten uit de outdoor-parken in de winter compenseert. Studio Plopsa streeft er voortdurend naar een veilige omgeving te creëren in de parken. Bewakers zijn niet opvallend, en de afwezigheid van oudere tieners of nietbegeleide groepen van oudere kinderen zorgt voor een meer beschermde atmosfeer, wat wordt gewaardeerd door zowel de ouders als de jongere kinderen. Vier pretparken (Plopsaland De Panne, Plopsa Indoor Hasselt, Plopsa Coo en Plopsaqua) zijn gelegen in België, één is gelegen in Nederland (Plopsa Indoor Coevorden) en één themapark (Holiday-Park) is gelegen in Duitsland (in Hassloch, tussen Mannheim en Karlsruhe). Door de jaren heen zijn de verschillende Plopsa pretparken en attracties in de prijzen gevallen, waaronder de volgende, van Diamond Theme Park Awards: -

Plopsaland De Panne: o Beste themapark in België (2014, 2013, 2012, 2011) o Meest kindvriendelijke themapark in Europa (2014, 2013, 2012, 2011) o Beste achtbaan in België (Anubis The Ride; 2014, 2013, 2012, 2011) o Beste water-attractie in België (SuperSplash; 2012; Castle of King Samson; 2011) o Beste nieuwe attractie in België (Wickieland; 2013)

-

Plopsa: o E-award in België (2014, 2013, 2011) o Beste fansite (2014, 2013)

-

Holiday-Park: o Beste attractie in Europa (Expedition Ge-Force; 2014)

Voor de uitreiking in 2015 werd Plopsa genomineerd voor de volgende categorieën: beste themapark, beste attractie (Anubis The Ride; Plopsaland De Panne), meest kindvriendelijke theampark, mooiste themapark, beste achtbaan, (Expedition Ge-Force; Holiday-Park), beste nieuwe attractie (Sky Scream; Holiday-Park).

- 132 -

3,000,000

2,500,000

Aantal bezoekers per jaar

2,000,000

1,500,000

1,000,000

Plopsaland De Panne 500,000

Plopsaland De Panne is het eerste en grootste pretpark van Studio Plopsa. Het werd in 1999 overgenomen van de familie Florizoone, die deze onder de naam Meli Park uitbaatte. Het volledig gerenoveerd outdoor-park is nu gericht op de Studio 100 personages. Plopsaland ligt in Adinkerke (De Panne), aan de Belgische kust, vlak bij de Franse grens en heeft een oppervlakte van ongeveer 30 hectare. In 2014 0 20041.280.0002005 2006 In 2008 2007 2009 trok Plopsaland bezoekers aan. werd het 2008 inkomgedeelte Plopsalandwinkel De Panne PlopsCoo gerenoveerd met een nieuwe en kantoren. InIndoor 2009Hasselt werd de Anubis achtbaan gebouwd, hetgeen het aanbod voor oudere kinderen uitbreidde. In 2011 werd een nieuw indoor themapark, Mayaland, volledig gecentraliseerd rond Maya de Bij toegevoegd aan de site. Dit zorgt voor bijkomende mogelijkheden en capaciteit bij slechte weersomstandigheden en verdere openingen tijdens de winter. In 2013 openden het nieuwe Plopsa theater en “Wickie de Viking”-land hun deuren. Plopsa Indoor Hasselt Plopsa Indoor Hasselt opende zijn deuren in december 2005. Het is gelegen in het noordoosten van België en vlakbij de Nederlandse en Duitse grens, zodat het zowel Belgische, Nederlandse als Duitse bezoekers aantrekt. Het is een greenfield park, ontworpen en gebouwd vanaf nul. Het herbergt ongeveer 20 attracties en heeft een oppervlakte van 8.800m² indoor en ongeveer 2.000m² outdoor. Het indoor park is ook opgebouwd rond de Studio 100 personages. Het park is gericht op allerjongsten van 2 tot 8 jaar. Dankzij de grootte, is Plopsa Indoor Hasselt ook perfect geschikt voor zakelijke evenementen in de B2B-markt. In 2010 werd de outdoorzone uitgebreid om de capaciteit in de zomer te vergroten. In 2014, trok Plopsa Indoor Hasselt 282.000 bezoekers aan.

- 133 -

2010

Ind

Plopsa Coo In 2006 verwierf Studio Plopsa TéléCoo, wat werd omgedoopt tot Plopsa Coo in 2007. Plopsa Coo is gevestigd in Stavelot-Coo in het zuiden van België, in de onmiddellijke nabijheid van één van de meest populaire toeristische attracties in België, de watervallen van Coo, die jaarlijks veel toeristen aantrekken. De site, die 44 hectare bestrijkt, is volledig gerenoveerd en omgevormd volgens de typische Studio Plopsa stijl. In tegenstelling tot de andere Studio Plopsa-parken, is Plopa Coo een open toeristische site in plaats van een gesloten pretpark. Het profiteert van de vele toeristen die de watervallen van Coo komen bezoeken. In Plopsa Coo zijn de thema-attracties geïntegreerd in het prachtige landschap van de Ardennen. Plopsa Coo is gericht op een bredere leeftijdsgroep, en als een open park is het zeer toegankelijk. Plopsa Coo zal verder worden ontwikkeld als een themapark in de Ardennen, met specifieke exclusieve attracties die een Ardens look-en-feel hebben. In 2014 trok Plopsa Coo 299.000 bezoekers aan. Plopsa Indoor Coevorden In april 2010 opende Studio Plopsa haar tweede indoor themapark, Plopsa Indoor Coevorden, gelegen aan Coevorden in het noorden van Nederland, vlakbij de Duitse grens. De geografische ligging zorgt ervoor dat er geen kannibalisatie is met het indoor themapark te Hasselt. Het park is gelegen in de onmiddellijke nabijheid van het Huttenheugte bungalowpark, een recreatiepark in handen van Center Parcs. Studio Plopsa heeft een lange-termijn overeenkomst met Center Parcs waarbij Center Parcs een vaste som betaalt op jaarlijkse basis aan Studio Plopsa, waardoor bezoekers toegang verkrijgen tot Plopsa Indoor Coevorden tegen een korting. Plopsa Indoor Coevorden telt ongeveer 20 attracties en heeft een oppervlakte van 8.800m² indoor en ongeveer 10.000 m² outdoor. Het indoor park is ook opgebouwd rond de Studio 100 personages. Het park is, net als het indoorpark te Hasselt, gericht op allerjongsten van 2 tot 8 jaar. In 2014, trok Plopsa Indoor Coevorden 254.000 bezoekers aan. Holiday-Park In november 2010 nam Studio Plopsa alle aandelen in de Holiday Park bedrijven over van de familie Schneider. Het park is gelegen aan Hassloch in de Zuid-Duitse regio Rijnland-Palts en is gelegen in het midden van het grootstedelijk gebied van Mannheim-Ludwigshafen en Karlsruhe. Ongeveer 26 miljoen mensen wonen er binnen een straal van 200 km. Het terrein beslaat 30 hectare en heeft een aantal “state-of-the-art” attracties, zoals de GeForce achtbaan, die enkele malen werd uitgeroepen tot de beste achtbaan van Europa. Sinds seizoen 2012, wordt het park opgeknapt, herdoopt en gethematiseerd volgens de typische Studio Plopsa stijl. De attracties worden gecentreerd rond de Studio 100 personages die populair zijn in Duitsland, zoals Maja de Bij, Wickie de Viking en Heidi. Met de overname van Holiday-Park heeft Studio Plopsa een belangrijke stap voorwaarts gezet in de uitbreiding naar de Duitse markt. In 2014, trok Holiday-Park 645.000 bezoekers aan.

- 134 -

Plopsaqua In maart 2015 opende Studio 100 de deuren van haar eerste subtropische waterpretpark. Dit waterpretprak is gelegen te De Panne, naast Plopsaland De Panne, en biedt 4.000 m² waterpret (met een buitengedeelte), een zwembad van 25 meter met 4 banen en 16 attracties, allen rond het thema Wickie de Viking. Het heeft een capaciteit van 3.250 bezoekers per dag. Het landschap stelt een ontdooiend, sneeuwachtig Viking landschap voor tegen zonsondergang. Met de opening van Plopsaqua, heeft Studio Plopsa een belangrijke stap voorwaarts gezet in de wereld van waterparken. Plopsaqua is deel van het business plan om Plopsaland De Panne een bestemming te maken bij alle weersomstandigheden en dus voor alle seizoenen. Het business plan voorziet verder in de bouw van het Plopsa Hotel in de nabije toekomst. Themapark Licensing In 2014 verleende de Groep voor het eerst licenties op haar intellectuele eigendom en tv-figuren aan een pretpark dat geen eigendom is van de Groep. De Nederlandse private-equity groep Momentum Capital zal de ontwikkeling financieren van Holiday-Park Kownaty in Polen (tussen Berlijn en Poznañ) en zal in dit opzicht de Studio 100 figuren gebruiken. Een gelijkaardige overeenkomst werd gesloten voor de ontwikkeling van een pretpark in Tsjechië waarbij een aantal Studio 100 figuren te zien zullen zijn. 1.4.3

Studio 100 Media In 2007 werd Studio 100 Mediaopgericht door Studio 100. Gevestigd in München richt Studio 100 Media zich vooral op de verkoop en distributie van Studio 100 programma's aan Duitse omroeporganisaties. In 2008 nam Studio 100 het entertainment segment van de Duitse beursgenoteerde EM.Sport Media AG Group over, één van de meest toonaangevende fabrikanten en distributeurs van geanimeerde content voor kinderen in Europa. Door deze overname is Studio 100 Media vandaag eigenaar geworden van een van 's werelds grootste onafhankelijke kinder-content bibliotheken waaronder geliefde klassieke waarden zoals Maja de Bij, Pippi Langkous, Tabaluga, Heidi en Wickie de Viking. Deze waarden hebben leidende marktposities in de Duitstalige gebieden en een belangrijke wereldwijde weerklank. TV Sales Studio 100 Media heeft, door de overname van de entertainment afdeling van EM.Sport Media AG Group, een langdurige relatie met de Duitse publieke omroep ZDF. Studio 100 Media verkoopt een aantal klassieke waarden aan ZDF (Maya de Bij, Wickie de Viking, Pippi Langkous, etc.) en produceerde Das Haus Anubis en Hotel 13 voor Nickelodeon Duitsland. Das Haus Anubis is een complete heruitgave van de bestaande serie in het Nederlands met een geheel Duitse cast. Naast de Duitstalige gebieden, verkoopt en distribueert Studio 100 Media televisie en home entertainment rechten van de klassieke waarden en de Studio 100

- 135 -

waarden op een internationale schaal. Studio 100 Media genereert een aanzienlijk deel van haar omzet bij MIPTV en de MIPCOM en MIPCOM junior evenementen. Uitzendingen Naast de catalogus, beheert Studio 100 Media het betalende tv-kanaal voor kinderen Junior TV. Junior TV is beschikbaar via het betalende TV-platform van Sky in Duitsland en Oostenrijk. Abonnementen op het kanaal gebeuren voornamelijk via het Sky basispakket, maar abonnementen kunnen ook worden genomen via individuele inschrijving als een alleenstaande post. Studio 100 Media ontvangt betalingen voor Junior TV van Sky op basis van het aantal abonnees voor alle pakketten met Junior TV samen met een aandeel van de directe inkomsten uit abonnementen. Junior TV is een cash generator, met lage operationele kosten en lage kapitaaluitgaven. Junior TV zendt voornamelijk programma's uit van de bestaande catalogus samen met een beperkte hoeveelheid inhoud van derden. Junior TV is een van de belangrijkste kanalen in Duitsland in het segment voor kinder-entertainment viabetalende televisie, en concurreert met grote internationale posten, zoals Disney en Cartoon Networks. Er zijn geen andere in Duitsland gevestigde concurrenten aanwezig op de markt, hetgeen Junior TV uniek onder de betalende tv-kanalen voor kinderen maakt. Video, audio en multimedia In 2009 begon Studio 100 Media met de productie en distributie van zijn eigen cd's, dvd's en computerspelletjes. De producten worden voornamelijk verkocht via distributeurs. Licentieactiviteiten en merchandising Studio 100 Media commercialiseert ook haar bekende klassieke personages zoals Maja de Bij, Heidi en Wickie de Viking via merchandising en licentieactiviteiten in Duitstalige gebieden. Tot 2009 had Studio 100 Media slechts de rol van licentiegever en hield zich niet bezig met de productie of verkoop van merchandise. Studio 100 Media ontving een onderhandeld percentage van de omzet gerealiseerd op deze producten. Contracten voorzien over het algemeen in een minimale garantie. Studio 100 Media behoudt permanente en strakke controle over alle producten geproduceerd onder de licentie-overeenkomsten. Vanaf het einde van 2009, na de geslaagde lancering van Das Haus Anubis, startte Studio 100 Media met de productie en exploitatie van haar eigen producten. Alle productontwikkeling, productie en logistiek worden gedaan in nauwe samenwerking met Studio 100 Benelux in België. In 2013 en 2014 werd Studio 100 Media genomineerd als licentiegever/agent van het jaar voor Duitsland op de jaarlijkse LIMA-awards (de International Licensing Industry Merchandisers’ Association). Het licentie-thema van het jaar 2013 voor Duitsland was “Die Biene Maja”.

- 136 -

Langspeelfilms - Bioscoopdistributie Studio 100 Media was co-producent van de eerste animatiefilm van de Groep, “Maya The Bee Movie – first flight”, welke de prijs voor “Beste Animatiefilm 2014” in de wacht sleepte bij de Bavarian Movie Awards. De wereldwijde bioscoopdistributie van May the Bee Movie wordt verzorgd via de volle dochteronderneming Studio 100 Film GmbH. Studio 100 Animation

1.4.4

Studio 100 Animation ontwikkelt, financiert en produceert geanimeerde series en speelfilms in 2D of 3D. De ontwikkeling, productie en exploitatie van de geanimeerde series en films is een complex proces dat samenwerking vereist tussen de verschillende spelers, verspreid over de eigenaars van rechten, producenten, distributeurs, omroepen, licentiehouders en retailers. Illustratie van de sectoriële waardeketen Ontwikkeling

Financiering

Distributie

Productie 

Uitbreiding lijnen

TV-rechten Onderliggende rechten

Omroepen

Coproductie

Distributie

Intern

HE rechten Merchandising

Bijbels Licensing Garanties De waardeketen van animatie kan worden samengevat als een driefasige levenscyclus: Uitbesteed Scripts & scenario's Uitgeverij

 Trailers Ontwikkeling, Financiering & Productie: de ontwikkeling van de inhoud en de bijbehorende rechten door de productie van tv-series of speelfilms is het deel van Subsidies de waardeketen die Studio 100 Animation beheert. Op deze manier werkt Studio 100 Animation als een fabriek voor nieuwe content en daaraan verbonden intellectuele eigendomsrechten voor de Groep. Belastingkredieten



Verdeling: Zodra de series en films zijn gemaakt, start de exploitatie van de rechten verbonden aan de serie en speelfilms. De exploitatie van de tv-rechten (free to air, Betaal-TV, IPTV, etc.) en de exploitatie van home entertainment rechten (dvd's, spelletjes, video-on-demand, etc.) wordt uitgevoerd door Studio 100 Media, met uitzondering van de exploitatie van deze rechten in de Beneluxmarkt, hetgeen is toevertrouwd aan Studio 100 Benelux.



Uitbreiding lijnen: geheel in lijn met de strategische aanpak van de Groep, start de exploitatie van de “line extensions” nadat de serie voldoende blootstelling via omroepen heeft gehad en er sprake is van voldoende naamsbekendheid. Exploitatie van de uitbreidingen gebeurt door middel van merchandising, via de uitgeverij en licenties en wordt door Studio 100 NV in de Benelux, door Studio 100 Media in de Duitstalige gebieden, door Studio 100 Animation SAS in Frankrijk, Flying Bark Productions Pty Ltd in Australië/Nieuw-Zeeland en door Studio 100 International B.V. voor de rest van de wereld, uitgevoerd. Vandaag heeft Studio 100 Animation een productie-eenheid in Parijs (Frankrijk;Studio 100 Animation SAS) en een productie-eenheid in Sydney

- 137 -

(Australië; Flying Bark Productions Pty Ltd.). De keuze voor beide locaties is gebaseerd op de gunstige financieringsmogelijkheden in deze landen. Als gevolg hiervan is er veel kennis en zijn veel capabele mensen beschikbaar in zowel in Parijs als in Sydney. De Parijse studio produceert voornamelijk tv-series, terwijl speelfilms de steunpilaar zijn van de productie in Sydney. Het is het beleid van de Groep dat animatieproducties gefinancierd worden t.b.v. 110% van de volledige kostenbegroting van het project. De financieringsbehoeften worden hoofdzakelijk gedekt door externe financiering, maar zijn ook deels gedekt door intercompany financiering. Het is de doelstelling van de Groep dat deze financieringsstructuur van de producties en de productiepijplijn van beide studio's, Studio 100 Animation in staat zal stellen om te werken als een productie-eenheid op een break-even-basis. Ontwikkeling Ontwikkeling van nieuwe series en concepten wordt ondernomen in Frankrijk en Australië in nauwe samenwerking met Studio 100 in België. Bij het zoeken van nieuwe projecten, werken de eigen creatieve mensen van Studio 100 Animation samen met externe scenarioschrijvers om grafische bijbels en verhaallijnen te ontwikkelen. Het vereist resultaat uit de ontwikkelingsfase is een trailer. Samen met de grafische bijbel en de verhaallijnen worden nieuwe concepten aangeboden aan omroepen, co-producenten, distributiepartners en andere financiële partners. Financiering Door een intelligente organisatie van voorverkoop aan omroepen, een minimum aan verdelingsgaranties, belastingkredieten en openbare financiering, is het de intentie van Studio 100 Animation om het grootste deel van de rechten van de nieuwe series te behouden voor verdere exploitatie binnen de Groep. Herkomst middelen

van

financiële

Beschrijving

Voorverkoop aan omroepen: exclusieve rechten, meestal beperkt tot bepaalde gebieden en een bepaalde periode.

Frankrijk en Australië leggen minimale quota op aan omroepen voor lokaal geproduceerd materiaal, wat de neiging om binnenlandse producties te financieren vergroot. Deze quota's creëren een gunstig prijsstelling voor lokale producenten.

Minimale verdelingsgaranties: Verdelers die vaak co-productie partners zijn, zorgen voor een minimale verdelingsgarantie in ruil voor internationale verdelingsrechten en betalen een bedrag op voorhand om de productie te financieren.

Aangezien de Groep meestal de tv en home entertainment rechten verdeelt via Studio 100 Media en de uitbreidingen via Studio 100 Benelux, worden deze minimale distributiegaranties vaak intercompany voorzien.

- 138 -

Aanbieders van minimale garanties hebben over het algemeen als eerste toegang tot de omzet tot de minimale garantie terugverdiend is. Subsidies: Frankrijk en Australië verstrekken subsidies om hun nationale cultuur en filmindustrie te ondersteunen. Subsidies worden meestal verleend nadat een lokale omroep bereid is om te investeren in de productie. De subsidies zijn afhankelijk van het type en de omvang van de werkzaamheden uitgevoerd in het land. Belastingkredieten: Frankrijk en Australië bieden belastingkredieten aan voor lokale producties. Het productiebedrijf komt dan in aanmerking voor het belastingkrediet afhankelijk van het werk dat ter plaatse wordt uitgevoerd. Deze belastingkredieten worden uitgekeerd in contanten bij de goedkeuring van de gerealiseerde productiebudgetten door de bevoegde overheid en hoeven niet te worden verrekend met andere belastingverplichtingen. In België komen de onderaannemers van de Groep die betrokken zijn bij de productie van audiovisuele werken in aanmerking voor het Belgische tax shelter systeem. Productie

In Frankrijk is het Centre National de la Cinématographie (CNC) en in Australië is Screen Australia de belangrijkste overheidsinstantie die subsidies verstrekt. Afgezien van de nationale instanties, bestaat andere financiering van lokale overheden. In Australië is het producent-offset systeem een belastingkrediet dat productiekortingen toekent gelijk aan 20% van de gedragen kosten in Australië voor de tv-reeksen en 40% voor speelfilms. In Frankrijk biedt het belastingkrediet (credit d'impot) productiekortingen aan tot 20% van de gemaakte kosten in Frankrijk voor de tv-series en speelfilms.

Het Belgische tax shelter systeem is een fiscale maatregel die bedoeld is om de productie van audiovisuele werken en films te stimuleren. Dit mechanisme staat een bedrijf dat graag een financiële investering als steun voor audiovisuele producties wenst te doen toe om te genieten van een belastingvrijstelling van enige overgehouden belastbare winsten tot 150% van de eigenlijk geïnvesteerde bedragen.

De productiefase kan worden onderverdeeld in de pre-productie fase, de productiefase en de post-productie fase. De pre- en post-producties fase worden meestal gedaan in Frankrijk en Australië. De productie fase is de meest arbeidsintensieve en wordt over het algemeen uitbesteed naar Azië. Studio 100 Animation werkt samen met verschillende studio's in China en Korea.

- 139 -

1.4.5

Studio 100 International B.V. In September 2012 richtte Studio 100 Studio 100 International B.V. op, gevestigd in Nederland, en belast met het beheer en exploitatie van de “Rest van de Wereld” merchandising en licentierechten van de figuren van de Groep.

1.4.6

Corporate Deze business unit houdt toezicht op de verschillende business units. Het omvat alle activiteiten op Groepsniveau, zoals financiële consolidatie, treasury management en financiën, alsmede algemeen management.

1.5

Intellectuele Eigendom Aangezien de activiteiten van Studio 100 steunen op de creatie, verwerving en exploitatie van zowel geanimeerde als live-action personages, is de bescherming van de IP-rechten met betrekking tot deze personages een essentieel onderdeel van de bedrijfsstrategie van Studio 100. Studio 100 is eigenaar van alle relevante IPuitbatingsrechten op de belangrijkste personages in zijn portfolio die nodig zijn voor de exploitatie van die personages in overeenstemming met het Studio 100 bedrijfsmodel In het algemeen, zoekt Studio 100 haar IP-rechten te beschermen door middel van een combinatie van het auteursrecht, merkenrecht, en contractuele bepalingen met betrekking tot de overdracht van IP-rechten en de bescherming van vertrouwelijke informatie. Studio 100 leeft de auteurswetgeving strikt na. Studio 100 heeft afspraken gemaakt met auteurs, uitvoerende kunstenaars en andere personen of entiteiten die bijdragen aan de totstandkoming van haar personages, producties en andere exploitaties met een overdracht van alle benodigde IP rechten evenals geheimhoudingsverplichtingen. In al die overeenkomsten streeft Studio 100 naar een evenwicht tussen de morele en materiële erkenning van de creatieve bijdragen van alle partijen in het productieproces en de brede operationele eisen van Studio 100. Bovendien hecht Studio 100 veel belang aan het opzetten en beschermen van een sterk onderscheiden portfolio van merken. In dat opzicht, hanteert Studio 100 een beleid van het registreren, onderhouden en verdedigen van een divers merkenportefeuille voor al haar personages in al haar exploitatie gebieden, en heeft zij een aantal hangende aanvragen tot registratie van handelsmerken in landen over de hele wereld. Studio 100 heeft ook een brede selectie domeinnamen in verband met haar merken geregistreerd.

1.6

Werknemers Het gemiddeld aantal werknemers van de Groep is de voorbije 5 jaar gestegen van 645 in 2010 tot 780 in 2014. 55% van de werknemers zijn momenteel werkzaam in België. Studio 100 neemt veel tijdelijke arbeidskrachten aan voornamelijk voor Studio 100 Benelux en binnen de bedrijfseenheid pretparken. In de pretparken, is een seizoensgebonden personeelsbestand bezig tijdens de geopende periode. Binnen Studio 100 Benelux worden overheadkosten onder controle gehouden door het

- 140 -

uitbesteden van werk en door te werken met tijdelijke krachten voor tv, optredens, musicals, en andere producten. Loyaliteit binnen Studio 100 is zeer hoog wat resulteert in lage verloopcijfers. Een zorgvuldige selectie van werknemers op basis van het Studio 100-DNA en een duidelijke taakomschrijving met een verscheidenheid aan taken en verantwoordelijkheden dragen bij aan voldoening op het werk. 1.7 1.7.1

Kwaliteit en Veiligheid, Verzekeringen, Sociale Verantwoordelijkheid Kwaliteit en veiligheid Studio 100 zorgt ervoor dat haar merchandising producten van topkwaliteit zijn en dat de producten veilig zijn. Studio 100 neemt deel aan diverse commissies ter bevordering van standaarden en draagt zo bij aan de invoering van regelgeving met betrekking tot de veiligheid van speelgoed. Via joint ventures met de belangrijkste kwaliteitsagentschappen en interne kwaliteitsinspecties, zorgt Studio 100 ervoor dat we veilige en kwalitatief hoogwaardige producten vermarkten. Sinds februari 2007 is een gedragscode in voege getreden bij Studio 100, op basis van internationalestandaarden, zoals het VN Verdrag inzake de Rechten van het Kind en het IAO-Verdrag nr. 138, die door al onze leveranciers is ondertekend. De licentienemers van Studio 100 hebben een Studio 100 gedragscode ondertekend of hebben een gelijkwaardige interne gedragscode ingevoerd. Er worden regelmatige audits uitgevoerd bij de leveranciers van Studio 100 door geaccrediteerde organisaties. Deze gedragscode bevat best practices en doelstellingen die moeten worden nageleefd met betrekking tot de volgende punten: (i) management praktijken met respect voor de rechten van alle werknemers, waaronder het recht op vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen; (ii) het minimaliseren van de impact op het milieu; (iii) het aanbieden van een veilige en gezonde werkplek; (iv) het bevorderen van de gezondheid en welzijn van alle werknemers; en (v) respect voor originele ideeën en ontwerpen.

1.7.2

Verzekeringen Naast de gebruikelijke verzekeringen voor het afdekken van risico's, zoals ongevallen op het werk, brand, bedrijfsaansprakelijkheid en de verzekering van het wagenpark, heeft Studio 100 ook consequent bijzondere aandacht besteed aan de risico's die samenhangen met de specifieke aard van haar activiteiten. Wanneer nodig na een ad hoc risicobeoordelingsproces welke wordt gebruikt voor bepaalde activiteiten, worden ad hoc verzekeringen afgesloten, die de risico's dekt welke niet volledig worden gedekt door middel van adequate veiligheidsmaatregelen en preventieve maatregelen (stuntwerk, gebruik van waardevolle rekwisieten, etc.).

- 141 -

Studio 100 evalueert voortdurend haar verzekeringsdekking betreffende algemene aansprakelijkheid in overeenstemming met de risicoperceptie in samenhang met de uitbreiding van de activiteiten met nieuwe ondernemingen. Specifieke risicodekking voor fouten en weglatingen is vastgesteld voor vorderingen gemaakt met betrekking tot de intellectuele eigendom van de Groep. Voor de pretpark-activiteiten van de Groep werd dergelijke dekking voor verliezen tengevolge van bedrijfsmatige onderbrekingen vastgesteld, behoudens bepaalde voorwaarden en beperkingen. De verzekering en de contractuele beperkingen van dekkingen van de Groep beschermen mogelijk niet afdoende tegen gebeurtenissen met betrekking tot, onder andere, verliezen tijdens producties of verliezen als gevolg van een onderbreking van de bedrijfsvoering hoger dan de verzekeringsdekking. Het is mogelijk dat niet alle risico's met betrekking tot de activiteiten verzekerbaar zijn, althans niet tegen redelijke marktvoorwaarden, of helemaal niet. Zie ook het onderdeel “De Groep is blootgesteld aan risico's en verplichtingen die mogelijk niet adequaat kunnen worden gedekt door verzekeringen en de toename van verzekeringskosten kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële positie” bij Deel II van dit Prospectus. 1.7.3

Maatschappelijke verantwoordelijkheid De maatschappelijke betrokkenheid van Studio 100 is aanzienlijk. Studio 100 doet een beroep op het algemeen publiek door middel van verschillende activiteiten. Niet alle ouders en kinderen kunnen volwaardig genieten van het brede scala aan Studio 100 producten en producties zonder bijkomende zorgen, en Studio 100 is zich daar terdege van bewust. In die zin voelt Studio 100 dat het tot op zekere hoogte een plicht heeft tegenover de zwakkere groepen in de samenleving. Elke week ontvangt Studio 100 aanvragen om projecten en initiatieven te ondersteunen. Studio 100 geeft de voorkeur initiatieven te ondersteunen die goed beheer vertonen en waarvoor onvoldoende reguliere financiering beschikbaar is. De initiatieven moeten een breed werkingsveld vertonen, in binnen- of buitenland, en moet kunnen worden ondersteund met de merken, kennis, logistieke middelen en producten die beschikbaar zijn voor Studio 100. Studio 100 zorgt er ook voor medewerkers in staat zijn om een doeltreffende bijdrage aan de diverse initiatieven te leveren. In het recente verleden heeft deze aanpak geleid tot een zeer geslaagde en hartverwarmende vormen van samenwerking, zoals: -

het toegankelijk maken van de parken en evenementen voor armere gezinnen;

-

het uitlenen van Studio 100 personages om als dragers op te treden bij de jaarlijkse stickercampagne van het Rode Kruis;

-

het realiseren van de dromen van ernstig zieke kinderen in samenwerking met de Make-A-Wish Foundation;

-

het organiseren van een familiedag voor de vrijwilligers van Child Focus als beloning voor hun inspanningen; - 142 -

-

organiseren van speciale producties van optredens voor doven en slechthorenden;

-

speciale evenementen met Cliniclowns, Vlaamse Liga tegen Kanker, het Rode Kruis, en Cunina in de pretparken.

-

bijdrage aan de inzameling “Music for Life” in 2014, via een aantal Studio 100 artiesten en NJAM! Chefs

-

ondersteuning van het liefdadigheidsproject www.luckyartparade.be

-

ontwikkeling van een educatief pakket voor basisscholen en middelbare scholen over de Eerste Wereldoorlog in combinatie met scherp geprijsde schoolvoorstellingen van de musical 14-18;

-

schenking van de Plopsaland “wensput” aan "Moeders voor Moeders", een vereniging zonder winstoogmerk voor alleenstaande ouders met jonge kinderen;

-

bijdrage aan diverse veilingen voor goede doelen, waarbij iconische items uit sterproducties worden geveild;

-

bijdrage door K3 en Free Souffriau aan het "Kom op tegen Kanker" lied in 2015 dat Kankeronderzoek ten goede komt.

II. Informatie over de Emittent 2.1 Overzicht De Emittent werd opgericht op 29 maart 1996 als een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te Halfstraat 80, 2627 Schelle, België. De statuten werden op 23 april 1996 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Zij is telefonisch bereikbaar op +32 3 295 25 00. Haar statuten werden op 9 december 1996, 18 december 2000, 22 december 2004, 27 oktober 2006, 29 december 2006, 28 december 2007, 30 december 2008 en op 28 mei 2010 gewijzigd. Haar statuten werden een laatste keer gewijzigd op 28 mei 2015 teneinde weer te geven dat de Emittent een vennootschap wordt die een openbaar beroep doet op het spaarwezen. Zij is aangegaan voor onbepaalde duur. De Emittent is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0457.622.640, Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen. De Emittent is momenteel een belangrijke aanbieder van entertainment voor familie en kinderen in de Benelux. Het bedrijfsmodel is gebaseerd op een grondige verticale integratie van haar intellectuele eigendom, gaande van de meer klassieke audio, video & merchandising/licenties, tot boeken, tijdschriften, interactieve website, columns, speelfilms, een balletschool, een kinderkoor en podiumvoorstellingen. 2.2 Aandelenkapitaal – Aandeelhoudersstructuur - Aandelenopties A. Aandelenkapitaal Het geplaatste aandelenkapitaal van de Emittent op 31 december 2014 bedraagt EUR 30.000.000 vertegenwoordigd door 927.039 gewone aandelen zonder nominale

- 143 -

waarde, verdeeld in 615.838 aandelen van "Klasse A”, 297.301 aandelen van "Klasse B” en 13900 aandelen van Klasse C - ingekochte eigen aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. De Klasse A en Klasse B aandelen bieden gelijke rechten, met uitzondering van bepaalde specifieke bestuurdersbenoemingsrechten voor de Klasse B aandeelhouders evenredig met het percentage aandelen dat zij bezitten. Met het oog op een stabiel aandeelhouderschap in de Emittent, zijn de Klasse A en klasse B aandeelhouders ook bepaalde gebruikelijke overdrachtsbeperkingen overeengekomen met betrekking tot de aandelen, zoals verder gedetailleerd beschreven in de statuten van de Emittent. De Klasse C aandelen zijn ingekochte eigen aandelen. Overeenkomstig art. 622 §1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen zijn alle stemrechten verbonden aan deze aandelen geschorst. Enige bijkomende aandelen die de Emittent zou verwerven, zullen automatisch Klasse C aandelen worden overeenkomstig art. 5 van de statuten. B. Aandeelhoudersstructuur Verhulst Gert BVBA, Oliver BVBA en BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV houden respectievelijk 307.919 “Klasse A”, 307.919 “Klasse A” en 297.301 “Klasse B” aandelen aan. 100% van de aandelen van Verhulst Gert BVBA en Oliver BVBA zijn in handen van Romulus & Remus BVBA. Gert Verhulst en Hans Bourlon zijn eigenaar van elk 50% van de aandelen van Romulus & Remus BVBA. De Emittent heeft geen obligaties cum warrants, noch converteerbare obligaties, uitstaan. De Emittent heeft geen kennis van regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de instelling. C. Aandelenopties In 2010 keurde de Emittent een aandelenoptieplan voor 13.900 aandelenopties goed, gedekt door de Klasse C ingekochte eigen aandelen die door de Emittent zelf worden aangehouden. De begunstigden van deze aandelenopties zijn een aantal bestuurders en de belangrijkste personeelsleden van de Emittent of haar dochterondernemingen. Elke aandelenoptie geeft de begunstigde het recht om 1 aandeel te verwerven in de Emittent. De aandelenopties hebben een looptijd van 10 jaar en kunnen worden uitgeoefend vanaf kalenderjaar 2015, tussen 1 juli en 30 september van elk kalenderjaar tot kalenderjaar 2020. Aandelenopties die niet rechtsgeldig zijn uitgeoefend op het einde van de laatste uitoefenperiode worden automatisch vernietigd. 2.3 Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk Doel Het maatschappelijk doel van Studio 100 NV is opgenomen in artikel 3 van haar statuten en luidt verkort als volgt: "Studio 100 NV heeft als doel:

- 144 -



de productie, exploitatie en/of de commercialisering van entertainment via diverse communicatiekanalen



het beheer, de exploitatie en commercialisering van pret- of themaparken



alle commerciële en promotionele activiteiten in verband met het bovenstaande.

Studio 100 NV heeft ook als doel: 

het produceren, beheren, vertegenwoordigen, commercialiseren, uitgeven en optreden als uitgeverij voor auteurs, artistieke personen en groepen van personen; (a)

het uitvoeren, publiceren, de inkoop en verkoop van alle artistieke en auteursrechtelijk beschermde optredens, werken en creaties, met inbegrip van schriftelijke, gereciteerde, muzikale en gezongen creaties in eender welke vorm;

(b)

het produceren en het creëren van audiovisuele geluidsdragers, van radio en tv-programma's en websites;

(c)

de uitvoering en het beheer van tv - en radiostations, via traditionele of digitale media of via het internet of een ander medium;

(d)

de realisatie, productie, promotie, marketing, distributie, verkoop en verhuur van films, video's en audiovisuele producties;

(e)

organisatie, adviesverlening en operationele ondersteuning voor de organisatie en coördinatie van evenementen;

(f)

de exploitatie van een bureau voor arbeidsbemiddeling tegen betaling voor kunstenaars;

(g)

det leveren van diensten in het licht van reclame, representatie, publiciteit en marketing

(h)

de verkoop van alle soorten merchandising

(i)

het verzorgen van public relations

(j)

het verdedigen van auteursrechten en octrooien

(k)

het uitbaten van drankgelegenheden, restaurants, hotels, pretparken, etc.

(l)

De aan- en verkoop, huren, verhuur, leasing en ruilen van roerende zaken en rechten

(m)

het verstrekken van financiële, technische, commerciële of administratieve ondersteuning.

Het bedrijf heeft ook als doel (met uitzondering van de activiteiten van de depositobanken) 

de verwerving van aandelen, obligaties, deposito's of andere roerende goederen



het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door investering of inbreng in natura - 145 -

participatie,



het optreden als tussenpersoon voor onderhandelingen door gedeeltelijke of volledige overname van aandelen, etc.



de deelname en waarneming van toezichthoudende taken, de uitvoering van mandaten en functies in andere bedrijven



het verlenen of de uitgifte van leningen en beloofde leningen, de uitgifte van effecten

De vennootschap kan haar doel in België en in het buitenland verwezenlijken." 2.4 Vastgoed in eigendom Studio 100 NV bezit geen studio's, kantoorruimten of gesofisticeerde geluids- en/of verlichtingsapparatuur. Kantoor- en atelierruimte wordt gehuurd van de rechtstreekse of niet rechtstreekse eigenaren van Studio 100 NV tegen marktconforme prijzen. Als een gedeelte van de gehuurde studioruimte leeg is, wordt dit onderverhuurd aan andere producties en/of omroepen. Apparatuur wordt enkel gehuurd voor specifieke producties. 2.5 Investeringen - Investeringsuitgaven 2.5.1 Belangrijkste investeringen (materiële en immateriële activa) Belangrijke investeringen in materiële activa worden gedaan in de pretparken, terwijl investeringen in immateriële activa voornamelijk worden gedaan bij de animatiestudio's en Studio 100 Benelux. De themaparken stellen meer dan 90% van het materieel actief (zowel in netto boekwaarde als in aankoopwaarde) voor van de geconsolideerde balans per 31 december 2014. Het materieel vast actief wordt opgenomen tegen aankoopprijs met uitzondering van het materieel actief dat werd aangekocht in de context van een bedrijfsovername, welke wordt gewaardeerd tegen reële waarde ten tijde van de overname. De voornaamste afschrijvingsmethodes voor materiële activa kunnen als volgt worden samengevat: -

Terreinen en gebouwen: 10% - lineair Gebouwen: tussen 5% en 6,67% - lineair Inrichting en verbeteringen van gehuurde gebouwen: tussen 5% en 20% lineair of 20% degressief Kosten architect: 20% - lineair Installaties, machines en uitrusting: tussen 20% en 33% - lineair (of gebruiksduur indien verschillend) Rollend materieel: tussen 14% en 25% - lineair Huur en gelijkaardige rechten (vruchtgebruik): looptijd van het contract lineair

Immateriële activa omvat alle zelf aangemaakte (onder andere, animatieprojecten) en extern aangekochte content en extern aangekochte catalogi. Studio 100 Benelux stelt ongeveer 25% van het immaterieel actief (zowel in netto boekwaarde als in aankoopwaarde) voor van de geconsolideerde balans per 31 december 2014. Studio

- 146 -

100 Media stelt ongeveer 30% voor en de animatiestudio's (Studio 100 Animation en Flying Bark Productions Pty Ltd) stellen ongeveer 20% voor. Het immaterieel vast actief wordt opgenomen tegen aankoopprijs of productiekost met de uitzondering van het immaterieel actief dat werd aangekocht in de context van een bedrijfsovername, welke wordt gemeten tegen reële waarde ten tijde van de overname. Dit immaterieel actief wordt opgenomen onder 'Concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten'. Het immaterieel vast actief wordt opgenomen tegen de volle kostprijs volgens IAS 38 en aangepast volgens BE GAAP. Immateriële vaste activa worden afgeschreven vanaf het moment dat de rechten uitgebaat kunnen worden of het project wordt beëindigd of is klaar om vrijgegeven te worden. De voornaamste afschrijvingsmethodes voor immateriële activa kunnen als volgt worden samengevat: -

Zelf-geproduceerde immateriële vaste activa: afschrijvingen in het licht van de verwachte opbrengsten (individueel - film - prognose berekeningsmethode; afschrijvingen in lijn met de consumptie van de activa), wat resulteert in een volledige afschrijving tussen de 3 en 7 jaar en een afschrijving afhankelijk van het type content: o content doelgroep 0 – 10 jaar oud: 70%-10%-4%-4%-4%-4% -4%; o content doelgroep 10 – 14 jaar oud: 75%-20%-5%. - Extern verworven inhoud gebruikt voor uitzendingen: 25% - degressief - Extern verworven catalogi: tussen 10% en 50% - lineair Ander immaterieel vast actief zoals software, wordt afgeschreven met de lineaire methode en een afschrijvingspercentage tussen 20% en 50%.

2.5.2 Toekomstige Investeringen Studio 100 NV heeft plannen om via haar dochterondernemingen te investeren in bepaalde van haar themaparken. De productie van een aantal (geanimeerde) tv-series en een aantal (geanimeerde) speelfilms wordt gepland. Een aantal nieuwe audiovisuele producties kregen groen licht van Studio 100 NV voor verdere ontwikkeling (de serie Goblin & Ogre, de serie Skippy, een Wickie de Vikingfilm, een Prinses Emmyfilm, een 100% Wolf film) of productie (een serie rond Nils Holgersson en een serie rond Blinky Bill). Daarnaast wordt een geplande investering van 10 miljoen EUR beoogd voor de bouw van een hotel nabij Plopsaland De Panne. 2.6 Gerechtelijke procedures Er zijn geen bestuurlijke, juridische of arbitrageprocedures geweest gedurende een periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus die een significante invloed kunnen hebben, of in het recente verleden gehad hebben, op de financiële positie of rentabiliteit van de Emittent of de Groep en er zijn geen dergelijke procedures die hangend of dreigend zijn en waarvan de Emittent op de hoogte is.

- 147 -

De Groep kan niet uitsluiten dat het in de toekomst wordt betrokken bij verscheidene juridische procedures (e.g. met betrekking tot arbeidsrelaties, zaken aangaande intellectuele eigendom of burgerlijke aansprakelijkheid verbonden aan de zakelijke activiteiten). III. Specifieke Informatie aangaande de Garanten 3.1 Holiday-Park GmbH A. Overzicht Holiday-Park GmbH werd opgericht op 21 februari 1985 als vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) naar Duits recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Holiday-Park-Strasse 1-5, 67454 Hassloch, Duitsland. Zij werd geregistreerd in het handelsregister van de lokale rechtbank (Amtsgericht) van Ludwigshafen (Rein) onder registratienummer HRB 41719. Zij is opgericht voor onbepaalde duur. Holiday-Park GmbH is de operationele onderneming van de “Holiday-Park Group". Ze is verantwoordelijk voor de exploitatie van het themapark “Holiday-Park". B. Gedelegeerd bestuurder Op datum van dit Prospectus is Gedelegeerd Bestuurder van Holiday-Park Holiday-Park GmbH uit de volgende persoon: Naam

Belangrijkste door hen buiten Holiday-Park GmbH uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor Holiday-Park GmbH(1)

Steve Van den Kerkhof (1)

Geen

Met uitzondering van zijn belangrijkste functies in Holiday-Park GmbH, zijn zijn andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.

Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de gedelegeerd bestuurder HolidayPark-Strasse 1-5 67454 Hassloch, Duitsland. C. Aandelenkapitaal Het geplaatste aandelenkapitaal van Holiday-Park GmbH op 31 december 2014 bedraagt EUR 156.000 vertegenwoordigd door 3 gewone aandelen met elk een nominale waarde. Holiday-Park GmbH heeft geen andere categorieën aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. Holiday-Park GmbH heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan. B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co.KG bezit in totaal 100% van de aandelen in Holiday-Park GmbH. D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Holiday-Park GmbH is opgenomen in artikel 2 van haar statuten en luidt verkort als volgt:

- 148 -

"Het maatschappelijk doel van Holiday-Park GmbH is de exploitatie van een themapark". 3.2. B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG A. Overzicht B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG werd opgericht op 18 februari 1992 als commanditaire vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) naar Duits recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Holiday-Park-Strasse 1-5, 67454 Hassloch. Zij werd geregistreerd in het handelsregister van de lokale rechtbank (Amtsgericht) van Ludwigshafen (Rein) onder registratienummer HRB 41879. Zij is opgericht voor onbepaalde duur. B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG bezit de meerderheid van de vaste activa van de "Holiday-Park Group”. De B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG verhuurt de attracties en de vaste activa aan de andere vennootschappen van de HolidayPark Group. B. Gedelegeerd Bestuurder van de beherende vennoot van B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG Op datum van dit Prospectus is de Gedelegeerd Bestuurder van de beherende vennoot van B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG, B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung Beteiligungs-GmbH, de volgende persoon: Naam

Belangrijkste door hen buiten B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG(1)

Steve Van den Kerkhof (1)

Geen

Met uitzondering van zijn belangrijkste functies in B.f.F Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG, zijn zijn andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.

Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders Holiday-Park-Strasse 1-5, 67454 Hassloch, Duitsland. C. Aandelenkapitaal Het aandeelhouderschap van B.f.F Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG van de beherende en beperkt aansprakelijke vennoot op 31 december 2014 bedraagt EUR 615.000. Aangezien GmbH & Co. KG een vorm van maatschap is, is haar aandelenkapitaal niet vertegenwoordigd door aandelen. B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan. Studio Plopsa NV is de stille vennoot (Kommanditisten) van B.f.F Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co.KG en heeft een vaste kapitaalbijdrage van EUR 615.000.

- 149 -

B.f.F Betrieb für Freizeitgestaltung Beteiligingungs-GmbH is de beherende vennoot (Komplementärin) zonder vaste bijdrage in het kapitaal. D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG is opgenomen in artikel 2 van haar statuten en luidt verkort als volgt: “Het maatschappelijk doel van B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG is de overname, service, onderhoud en verhuur van themaparken en onroerend goed, alsmede de deelneming in andere ondernemingen”. 3.3. Studio Plopsa NV A. Overzicht Studio Plopsa NV werd opgericht op 12 augustus 1998 als "Style Run NV”, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-8660 Adinkerke, De Pannelaan 68. De statuten werden op 4 september 1998 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Haar statuten werden voor laatst gewijzigd op 16 mei 2006, 28 december 2007 en voor een laatste keer op 30 juli 2008. Zij is opgericht voor onbepaalde duur. Studio Plopsa NV is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Veurne onder het ondernemingsnummer 0463.938.924. Studio Plopsa NV is de houdstermaatschappij van Plopsaland NV, Plopsa Coo SPRL, Cookayak SA, Plopsa B.V. en recentelijk B.f.F Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG. B. Raad van bestuur Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Studio Plopsa NV uit de volgende personen: Naam (vaste vertegenwoordiger)

Verhulst Gert Verhulst)

BVBA

Belangrijkste door hen buiten Studio Plopsa NV uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor Studio Plopsa NV(1) (Gert geen

Oliver BVBA (Hans Bourlon)

geen

Studio 100 NV (Oliver BVBA- geen Hans Bourlon) Van den Kerkhof Steve Comm.V. geen (Steve Van den Kerkhof)

- 150 -

Franz Patrick Elmendorff (1)

geen

Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Studio Plopsa NV, zijn hun andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.

Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders De Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België. C. Maatschappelijk kapitaal Het geplaatste aandelenkapitaal van Studio Plopsa NV op 31 december 2014 bedraagt EUR 24.500.000 vertegenwoordigd door 49.000 gewone aandelen zonder nominale waarde. Studio Plopsa NV heeft geen andere categorieën aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. Studio Plopsa NV heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan. Studio 100 NV en Plopsaland NV bezitten respectievelijk 48.999 en 1 aandeel, zijnde in totaal 100% van de aandelen in Studio Plopsa NV. D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Studio Plopsa NV is opgenomen in artikel 3 van haar statuten en luidt verkort als volgt: "Het maatschappelijk doel van Studio Plopsa NV is: 

De exploitatie van themaparken, zoals (de aankoop en/of verkoop van) attracties, dierenparken, parkeerplaatsen, restaurants etc. evenals hun onderhoud



De organisatie en uitvoering van evenementen

Het bedrijf heeft ook als doel (met uitzondering van activiteiten van depositobank) 

De verwerving van aandelen, obligaties, deposito's of andere roerende goederen



Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering



Het optreden als tussenpersoon voor onderhandelingen door gedeeltelijke of volledige overname van de aandelen, etc.



De deelname en waarneming van toezichthoudende taken, de uitvoering van mandaten en functies in andere bedrijven



Het verlenen of de uitgifte van leningen en beloofde leningen, de uitgifte van effecten

De vennootschap kan haar doel in België en in het buitenland verwezenlijken." 3.4. Plopsa Coo BVBA A. Overzicht Plopsa Coo BVBA werd opgericht op 16 mei 1955 als "TELE-COO", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht. De maatschappelijke zetel

- 151 -

is gevestigd te Cascade de Coo, 4970 Stavelot, België. De statuten werden op 3 juni 1955 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Haar statuten werden gewijzigd op 30 april 1985, 9 mei 1990, 23 september 2005, 27 oktober 2006, en voor de laatste keer op 27 maart 2007. Zij is opgericht voor onbepaalde duur. Plopsa Coo BVBA is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Verviers onder het ondernemingsnummer 0405.853.542. De hoofdactiviteiten van Plopsa Coo BVBA bestaan uit de exploitatie van een outdoor themapark in Coo met attracties, dierentuin, restaurants, winkels en theatervoorstellingen. B. Zaakvoerders Op datum van dit Prospectus bestaat het college van zaakvoerders van Plopsa Coo BVBA uit de volgende personen: Naam (vaste vertegenwoordiger)

Belangrijkste door hen buiten Plopsa Coo BVBA uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor Plopsa Coo BVBA(1)

Verhulst Gert BVBA (Gert Verhulst)

Geen

Oliver BVBA (Hans Bourlon)

Geen

Studio Plopsa NV (Studio 100 NV – Geen Oliver BVBA – Hans Bourlon) Van den Kerkhof Steve Comm.V. Geen (Steve Van den Kerkhof) (1)

Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Plopsa Coo BVBA, zijn hun andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.

Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders Cascade de Coo, 4970 Stavelot, België. C. Maatschappelijk kapitaal Het geplaatste aandelenkapitaal van Plopsa Coo BVBA op 31 december 2014 bedraagt EUR 1.600.000,00 vertegenwoordigd door 7.261 gewone aandelen zonder nominale waarde. Plopsa Coo BVBA heeft geen andere categorieën aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. Plopsa Coo BVBA heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan. Studio Plopsa NV en Cookayak SA bezitten respectievelijk 7.260 en 1 aandeel, zijnde in totaal 100% van de aandelen in Plopsa Coo BVBA. D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Plopsa Coo BVBA is opgenomen in artikel 3 van haar statuten en luidt verkort als volgt:

- 152 -

"Het maatschappelijk doel van Plopsa Coo BVBA is: 

De exploitatie van attractieparken, zoals (de aankoop en/of verkoop van) attracties, dierenparken, parkeerplaatsen, restaurants etc. evenals hun onderhoud



De organisatie en uitvoering van evenementen".

3.5. Plopsa B.V. A. Overzicht Plopsa BV is opgericht op 29 december 2000 als "Studio 100 Nederland B.V.", een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (besloten vennootschap) naar Nederlands recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 7751 SH Dalen, Reindersdijk 57, Nederland. De statuten werden op 11 januari 2001 gepubliceerd in het Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel. De statuten werden laatst op 30 december 2009 gewijzigd. Zij is opgericht voor onbepaalde duur. Plopsa B.V. is ingeschreven in bij de Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 32083727. De hoofdactiviteit van Plopsa B.V. bestaat uit de exploitatie van een indoor themapark in Coevorden met attracties, restaurants, winkels en theatervoorstellingen. B. Raad van bestuur Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Plopsa B.V. uit de volgende personen: Naam (vaste vertegenwoordiger)

Belangrijkste door hen buiten Plopsa B.V.uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor Plopsa B.V. (1)

Verhulst Gert BVBA (Gert Verhulst)

geen

Oliver BVBA (Hans Bourlon)

geen

Steve Van den Kerkhof Comm.V. geen (Steve Van den Kerkhof) Studio Plopsa NV (Studio 100 NV – geen Oliver BVBA – Hans Bourlon) (1)

Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Plopsa B.V., zijn hun andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.

Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders Reindersdijk 57, 7751 SH Dalen, Nederland. C. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van Plopsa B.V. op 31 december 2014 bedraagt EUR 4.000.000 waarvan EUR 2.000.000 niet opgevraagd, vertegenwoordigd door 40.000 gewone aandelen,

- 153 -

elk met een nominale waarde van EUR 50.00. Plopsa B.V. heeft geen andere categorieën aandelen. Plopsa B.V. heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan. Studio Plopsa NV bezit 40.000 gewone aandelen, zijnde in totaal 100% van de aandelen in het geplaatst kapitaal van Plopsa B.V. D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Plopsa B.V. is opgenomen in artikel 2 van haar statuten en luidt verkort als volgt: "Het maatschappelijk doel van Plopsa B.V. is: 

De exploitatie van themaparken, zoals (de aankoop en/of verkoop van) attracties, dierenparken, parkeerplaatsen, restaurants etc. evenals hun onderhoud.



De organisatie en uitvoering van evenementen".

3.6. Plopsaland NV A. Overzicht Plopsaland NV werd opgericht op 25 Juni 1999 als “Themapark NV”, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te De Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België. De statuten werden op 13 juni 1999 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De statuten werden gewijzigd op 14 februari 2000, 28 december 2001, 16 mei 2005, en voor de laatste keer op 27 maart 2007. Zij is opgericht voor onbepaalde duur. Plopsaland NV is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Veurne onder het ondernemingsnummer 0466.400.051. De hoofdactiviteiten van Plopsaland NV bestaan uit de exploitatie van een indoor en een outdoor themapark in Hasselt, respectievelijk De Panne, met attracties, restaurants, winkels, theatervoorstellingen en een Plopsa shop in Wijnegem. Sinds maart 2015 is de site in De Panne ook de thuisbasis van het “Plopsaqua” indoor waterpark. B. Raad van bestuur Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Plopsaland NV uit de volgende personen: Naam (vaste vertegenwoordiger)

Belangrijkste door hen buiten Plopsaland NV uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor Plopsaland NV(1)

Verhulst Gert BVBA (Gert Verhulst)

geen

Oliver BVBA (Hans Bourlon)

Geen

Steve Van den Kerkhof Comm. V (Steve Van

Geen

- 154 -

den Kerkhof) Studio Plopsa NV (Oliver BVBA-Hans Bourlon)

Geen

Eric Claeys

Geen

Brigitte Boone

Geen

BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV (Luc Weverbergh)

geen

BNP Paribas Fortis Private Equity Management NV (Pierre Demaerel)

Geen

(1)

Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Plopsaland NV, zijn hun andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.

Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders De Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België. C. Maatschappelijk kapitaal Het geplaatste aandelenkapitaal van Plopsaland NV op 31 december 2014 bedraagt EUR 8.500.000,00 vertegenwoordigd door 100.000 gewone aandelen zonder nominale waarde. Plopsaland NV heeft geen andere soorten aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. Plopsaland NV heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan. Studio Plopsa NV en Studio 100 NV bezitten respectievelijk 99.999 en 1 aandeel, zijnde in totaal 100% van de aandelen in Plopsaland NV. D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Studio Plopsa NV is opgenomen in artikel 3 van haar statuten en luidt verkort als volgt: "Het maatschappelijk doel van Plopsaland NV is: 

De exploitatie van themaparken, zoals (de aankoop en/of verkoop van) attracties, dierenparken, parkeerplaatsen, restaurants etc. evenals hun onderhoud



De organisatie en uitvoering van evenementen".

3.7. Studio 100 Media GmbH A. Overzicht Studio 100 Media GmbH werd opgericht op 4 maart 2008 als vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) naar Duits recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te Sapporobogen 6-8, 80637 München, Duitsland Zij werd geregistreerd in het Handelsregister van de lokale rechtbank (Amtsgericht) van München onder registratienummer HRB 176003.

- 155 -

Zij is opgerichtvoor onbepaalde duur. Studio 100 Media GmbH is een internationale diensten en rechten bedrijf in de sector van familie-entertainment. Het bedrijf ontwikkelt en koopt nieuwe content, houdt zich bezig met co-productie en co-financiering van activiteiten, en zorgt voor de internationale distributie van de eigen rechten en de rechten van derden. B. Gedelegeerde Bestuurders Op datum van dit Prospectus zijn de Gedelegeerde Bestuurders van Studio 100 Media GmbH de volgende personen: Naam

Belangrijkste door hen buiten Studio 100 Media GmbH uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor Studio 100 Media GmbH(1)

Hans Bourlon

geen

Franz Patrick Elmendorff

geen

(1)

Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Studio 100 Media GmbH, zijn hun andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.

Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders Sapporobogen 6-8, 80637 München, Duitsland. C. Maatschappelijk kapitaal Het geplaatste aandelenkapitaal van Studio 100 Media GmbH op 31 december 2014 bedraagt EUR 25.000 vertegenwoordigd door 1 gewoon aandeel met nominale waarde van 25.000 EUR. Studio 100 Media GmbH heeft geen andere categorieën aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. Studio 100 Media GmbH heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan. Studio 100 NV bezit 1 aandeel, zijnde in totaal 100% van de aandelen in Studio 100 Media GmbH. D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel Artikel 2, sub a van de statuten (Gesellschaftsvertrag) van Studio 100 Media GmbH dd. 26 januari 2009, bepaalt verkort: “Het maatschappelijk doel van de onderneming is de productie, verwerving, verkoop en het vermarkten van programma's voor kinderen en de jeugd (waaronder cartoon programma's), om televisiekanalen voor kinderen en de jeugd te organiseren en te vermarkten alsook de televisie-rechten, rechten op andere audiovisuele werken (met name op het gebied van kinderen en jongeren, met inbegrip van cartoon programma's) en alle soorten merchandisingrechten te verwerven, te produceren, te verkopen en te commercialiseren”.

- 156 -

3.8. Flying Bark Productions Pty Ltd A. Overzicht Flying Bark Productions Pty Ltd werd opgericht op 26 september 1972 als een vennootschap (limited liability proprietary company) naar Australisch recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 62Church Street, Camperdown NSW 2050, Australië (tel.: +61 (0) 2 8568 5555). Flying Bark Productions Pty Ltd is geregistreerd bij de Australian Securities and Investments Commission onder het Australische bedrijfsnummer 001 046 680. Flying Bark Productions Pty Ltd baat een animatiestudio uit in Australië die zich richt op de creatie en distributie van geanimeerde tv-series en films en exploiteert ook merchandising & licentierechten in Australië en Nieuw-Zeeland. B. Raad van bestuur Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Flying Bark Productions Pty Ltd uit de volgende personen: Naam

Belangrijkste door hen buiten Flying Bark Productions Pty Ltd. uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor Flying Bark Productions Pty Ltd (1)

Koen Peeters

Geen

Barbara Stephen

Geen

Emily Price

Geen

(1)

Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Flying Bark Productions Pty Ltd, zijn hun andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.

Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders 62 Church Street, Camperdown NSW 2050, Australië. C. Maatschappelijk kapitaal Het geplaatst kapitaal van Flying Bark Productions Pty Ltd per 31 december 2014 is AUD 16.888.088 vertegenwoordigd door 16.887.988 x 1 $ aandelen van klasse A en en 100 X $ 1 aandelen van klasse B. Flying Bark Productions Pty Ltd heeft geen andere soorten aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. Flying Bark Productions Pty Ltd heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan. Studio 100 Media GmbH bezit 100% van de aandelen in Flying Bark Productions Pty Ltd. D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel Naar Australisch recht is het niet verplicht voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om een maatschappelijk doel in haar oprichtingsakte op te nemen, en als dusdanig heeft Flying Bark Productions Pty. Ltd geen maatschappelijk doel in haar

- 157 -

oprichtingsakte opgenomen. In de praktijk is men echter actief binnen de animatie-industrie en bezig met de creatie, ontwikkeling en commercialisering van animatieseries als enige producent of als medeproducent. De constitutie van Flying Bark Productions Pty Ltd werd laatst gewijzigd op 8 september 2011. 3.9. Studio 100 Animation SAS A. Overzicht Studio 100 Animation SAS werd opgericht op 10 september 2008 als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Société par actions simplifiée) naar Frans recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 105 Rue La Fayette, 75010 Parijs, Frankrijk (tel: +33 1 56 92 30 00). Haar statuten werden gepubliceerd in het RCS Paris B onder rolnummer 507 960 680. De vennootschap is opgericht voor 99 jaar. Studio 100 Animation SAS is een animatiestudio in Frankrijk die zich richt op de creatie en productie van geanimeerde tv-series en films en exploiteert ook merchandising en licentierechten in Frankrijk. B. Raad van bestuur Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Studio 100 Animation SAS uit de volgende personen: Naam

Belangrijkste door hen buiten Studio 100 Animation SAS uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor Studio 100 Animation SAS(1)

Hans Bourlon

Geen

Katell France

Geen

Emmanuelle Chabord

Geen

(1)

Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Studio 100 Animation SAS, zijn hun andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.

Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders 105 Rue La Fayette, 75010 Parijs, Frankrijk. C. Maatschappelijk kapitaal Het geplaatste aandelenkapitaal van Studio 100 Animation SAS op 31 december 2014 bedraagt EUR 37.000 vertegenwoordigd door 370 gewone aandelen zonder nominale waarde. Studio 100 Animation SAS heeft geen andere categorieën aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. Studio 100 Animation SAS heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan.

- 158 -

Studio 100 NV bezit 100% van de aandelen in Studio 100 Animation SAS. D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Studio 100 Animation SAS is opgenomen in artikel 2 van haar statuten en luidt verkort als volgt: "Het maatschappelijk doel van de vennootschap is de verwerving, ontwikkeling, productie, exploitatie en het commercialiseren van artistieke werken en afgeleide producten via alle mogelijke middelen en kanalen, zowel in Frankrijk als in het buitenland". Haar statuten van werden laatst gewijzigd op 1 april 2014. 3.10. Studio 100 International B.V. A. Overzicht Studio 100 International B.V is opgericht op 25 september 2012 als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Besloten Vennootschap) naar Nederlands recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te Reduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland (tel: +31 76 524 53 94). Haar statuten werden gepubliceerd bij de Kamer van Koophandel Breda onder nummer 56107382. Zij is opgericht voor onbepaalde duur. Studio 100 International B.V is een onderneming actief in de merchandising- en licentieactiviteiten, en sluit licentieovereenkomsten af met betrekking tot de internationale animatiemerken van de Groep t.a.v. verscheidene merchandising producten bij derdenlicentienemers over de hele wereld, behalve voor de thuismarkten van de Studio 100 Groep (Benelux, Frankrijk, Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland en Australië). B. Raad van bestuur Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Studio International BV uit de volgende personen: Naam

Belangrijkste door hen buiten Studio 100 International B.V. uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor Studio 100 International B.V.(1)

Koen Peeters

Geen

Maurice Van der Kuip

geen

(1)

Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Studio 100 International B.V, zijn hun andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.

Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders Reduitlaan 45, 4814 DC Breda. C. Maatschappelijk kapitaal

- 159 -

Het maatschappelijk kapitaal van Studio 100 International B.V. op 31 december 2014 bedraagt EUR 90.000 waarvan 72.000 EUR niet opgevraagd, vertegenwoordigd door 72.000 gewone aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 1.00. Studio 100 International B.V. heeft geen andere categorieën aandelen. Studio 100 International B.V. heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan. Studio 100 NV bezit 100% van de aandelen in het geplaatst kapitaal van Studio 100 International B.V. D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Studio 100 International is opgenomen in artikel 2 van haar statuten en luidt verkort als volgt: “Het maatschappelijk doel van de vennootschap is om op te treden als verkoopagent (en het toestaan van derden om op te treden als haar verkoopagent) zowel als de productie, exploitatie, promotie en distributie van verschillende producten, waaronder merchandising producten, en tevens de aankoop, bescherming, het in licentie geven en de verkoop van intellectuele eigendomsrechten”.

- 160 -

IV. ORGANISATIESTRUCTUUR I. ORGANISATIESCHEMA Studio 100 NV Belgium 99,9%

Studio Plopsa NV Belgium

99,9%

Njam! NV Belgium

99,9 %

Plopsaland NV Belgium

100%

Wavery Productions BV The Netherlands

100%

PlopsaCoo SPRL Belgium

50%

Ded's it CVBA Belgium

100%

Greenpatch Productions Pty. Ltd. Australia

100%

Cookayak SA Belgium

33,30%

Impact BV The Netherlands

100%

Flying Bark Distribution Pty. Ltd. Australia

100%

Plopsa BV The Netherlands

99,90%

Studio 100 TV NV Belgium

100%

Flying Bark Interactive Pty. Ltd. Australia

99,90%

Wanagogo NV Belgium

100%

Studio 100 Animation SAS France

100%

Studio 100 Media Gmbh Germany

100%

Samson International Trading Ltd Hong Kong

100%

Studio 100 USA Inc. USA

100%

Studio 100 International BV The Netherlands

100%

B.f.F Betrieb für Freizeitgestaltung 100% GmbH & CoKG Germany

100%

B.f.F Betrieb für Freizeitgestlatung Beteiligungs GmbH Germany

100%

I + FW Industrie -und Freizeitwerbung GmbH in liquidation Germany

100%

100%

Flying Bark Productions Pty. Ltd. Australia

Yoram Gross Productions 100% Pty. Ltd. Australia

100%

The Woodlies Pty. Ltd. Australia

35%

Buzz Studios Pty. Ltd. Australia

Schneiders SouvenirBetriebe GmbH in liquidation Germany

Studio 100 Verwaltungs GmbH Germany

65%

Produktions GbR Tabaluga Co-Produktion Germany

65%

Produktions GbR Tabaluga II Germany

100%

Blitz 14-155 GmbH Germany

Business Lines Studio Plopsa

Schneiders GastroBetriebe GmbH in liquidation Germany

Erich Schneider GmbH merger in process Germany

100%

Flying Bark Services Pty. Ltd. Australia

100% Holiday Park GmbH Germany

Heidi Productions Pty. Ltd. Australia

Studio 100 Benelux Studio 100 Animation

40% 100%

Studio 100 Film GmbH Germany

90% Blinky Bill Movie Productions Pty.Ltd. Australia

35% 100%

100%

35%

RE Productions Pty. Ltd. Australia

Studio 100 Media

Tashi Production Pty.Ltd. Australia

Corporate

- 161 -

Rest of the World L&M

2015 Bond Guarantors

Afhankelijkheid binnen de Groep Tengevolge van de structuur van de Groep, worden de intellectuele eigendomsrechten op de merken en figuren van de Groep aangehouden door verschillende entiteiten van de Groep en worden deze beschikbaar gesteld voor exploitatie aan andere entiteiten in hun respectievelijke markten en gebieden op grond van marktconforme licentie- of koopovereenkomsten. De bedragen die door Studio 100 NV opgehaald worden volgens de 2015 Kredietovereenkomst 2015 omschreven in Deel VII worden beschikbaar gesteld aan andere entiteiten binnen de groep op grond van marktconforme intercompany kredietovereenkomsten.

- 162 -

DEEL VII: MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE 3.1.A De Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het hoogste administratieve orgaan van de vennootschap, De Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Aandeelhouders van aandelen klasse A hebben recht op minstens 4 Bestuurders in de Raad van Bestuur aandeelhouders van aandelen klasse B hebben recht op minstens 2 Bestuurders in de Raad van Bestuur. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de mogelijkheid om 2 onafhankelijke bestuurders te benoemen. De Raad van Bestuur is een collegiaal orgaan, dat rapporteert over zijn werkzaamheden aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt benoemd door de aandeelhouders van categorie A. De Voorzitter is verantwoordelijk voor het efficiënt functioneren van de Raad van Bestuur. De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Gedelegeerd Bestuurders of door twee Bestuurders die gezamenlijk optreden. Samenstelling Op datum van dit Prospectus is de samenstelling van de Raad van Bestuur van Studio 100 NV als volgt: Naam (vaste vertegenwoordiger)

Verhulst Gert Verhulst)

BVBA

(Gert

Belangrijkste door hen buiten Studio 100 NV uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor Studio 100 NV (1)

Bestuurder Categorie

Lid van de raad van bestuur in de NV VV&B, eigenaar van de Studio 100gebouwen en parking.

A

Gert Verhulst in persoonlijke naam is een van de 2 directeuren van Romulus&Remus BVBA, dat 100% aandeelhouder is van Verhulst Gert BVBA en Oliver BVBA, van Studio 100 Publishing BVBA (uitgever van bepaalde creatieve werken die worden geëxploiteerd door Studio 100 NV) en Gert Verhulst Comm. V (welke de intellectuele eigendomsrechten van Gert Verhulst aanhoudt). Oliver BVBA (Hans Bourlon)

Lid van de raad van bestuur in de NV VV&B, eigenaar van de Studio 100gebouwen en parking. Hans Bourlon in persoonlijke naam is een van de 2 directeuren van Romulus&Remus BVBA, dat 100% aandeelhouder is van Verhulst Gert BVBA en Oliver BVBA, van Studio 100 Publishing BVBA (uitgever van bepaalde creatieve werken die worden geëxploiteerd door Studio 100 NV) en Hans Bourlon Comm. V (welke de intellectuele eigendomsrechten van Hans Bourlon aanhoudt).

- 163 -

A

Steve Van den Kerkhof Comm.V. (Steve Van den Kerkhof)

Geen

A

Koen Peeters Comm.V. (Koen Peeters)

Geen

A

BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV (Luc Weverbergh)

Geen

B

BNP Paribas Fortis Private Equity Management NV (Pierre Demaerel)

Geen

B

Brigitte Boone

Geen

Onafhankelijk

De Raad van Bestuur komt minimaal vijf keer jaarlijks samen.

3.1.B Bijzondere Comités De Raad van Bestuur kan speciale comités onder haar toezicht instellen om specifieke aangelegenheden te analyseren en de Raad van Bestuur in verband daarmee te adviseren. De bevoegdheid van finale besluitvorming blijft bij de Raad van Bestuur overeenkomstig de statutaire bepalingen en de Statuten. In oktober 2009 in het bijzonder, richtte de Raad van Bestuur een Directiecomité en een Auditcomité op. In oktober 2011 richtte de Raad van Bestuur een Remuneratiecomité op.

a. Het Directiecomité Het is de verantwoordelijkheid van het Directiecomité om de uitvoering van alle besluiten van de Raad van Bestuur te waarborgen en om de correcte toepassing van heel het beleid en alle procedures van de groep te waarborgen. Vanuit operationeel oogpunt is de groep georganiseerd in verschillende zakelijke lijnen om de focus te kunnen richten op de verschillende bedrijfsactiviteiten. Elk onderdeel wordt geleid door een of twee Business Unit Managers. Het is de verantwoordelijkheid van elke Business Unit Manager om te zorgen voor de verdere uitvoering van strategische beslissingen en de juiste toepassing van het beleid en de procedures van de groep in zijn business unit. Het Directiecomité is samengesteld uit de verschillende Business Unit Managers, samen met de CEO's en CFO van de Groep. Het Directiecomité vergadert maandelijks en streeft ernaar om beslissingen met unanimiteit te nemen. Profielen van het Directiecomité 

Gert Verhulst, CEO Gert richtte Studio 100 in 1996 op samen met Hans Bourlon en Danny Verbiest. Voor hij Studio 100 begon, was Gert een tv-presentator bij de VRT, de Vlaamse openbare omroep. Gert werd samen met Hans Bourlon gekozen tot “Manager van het Jaar” door Trends Magazine in 2008.



Hans Bourlon, CEO - 164 -

Hans richtte Studio 100 in 1996 op samen met Gert Verhulst en Danny Verbiest. Voor hij Studio 100 begon, was Hans een producer bij de VRT, de Vlaamse openbare omroep. Hans werd samen met Gert Verhulst gekozen tot “Manager van het Jaar” door Trends Magazine in 2008. Hans studeerde filosofie aan de KU Brussel. 

Koen Peeters, CFO Koen is Chief Financial Officer van de Studio 100 Groep sinds mei 2006. Voor zijn carrière bij Studio 100, was Koen de CFO van de INVE-groep. Hij begon zijn carrière als revisorbij KPMG, waar hij de titel Chartered Public Accountant behaalde. Koen behaalde een master in de rechten aan de KU Leuven en is afgestudeerd in Fiscale Wetenschappen aan de EHSAL. Koen is voorzitter van het Directiecomité en lid van de Raad van Bestuur en het Auditcomité.



Steve Van den Kerkhof, Business Unit Manager Studio Plopsa Steve begon zijn carrière als revisor bij Arthur Andersen (momenteel Deloitte). In januari 2000 begon hij bij Studio 100. Na verschillende functies in het bedrijf te hebben gehad, werd Steve hoofd van de Studio Plopsa business unit, voorzitter van de Raad van Bestuur en lid van het Auditcomité. Steve heeft een Master in de economie.



Franz Patrick Elmendorff, Business Unit Manager Studio 100 Media Patrick begon zijn carrière binnen de Kirch Media groep. Nadat hij president werd van de internationale TV-verkopen van EM.TV & Merchandising AG werd hij Managing Director van EM Entertainment GmbH. Patrick was zowel voorzitter van de Raad van Bestuur van Planeta Junior (een joint venture tussen DeAgostini Group, Gruppo Planeta en EM.Entertainment GmbH) als lid van de Raad van Bestuur van de Jim Henson Company. Patrick voegde zich bij Studio 100 in mei 2007 als business unit manager van Studio 100 Media.



Katell France-Lardeux, Business Unit Manager Studio 100 Animation (Studio 100 Animation SAS) Katell startte voor Gaumont Multimedia in 1995. Zij werd benoemd tot hoofd van productie in 1998 bij Alphanim en werkte aan televisieprogramma's gedurende 3 jaar. Sinds die tijd heeft ze als uitvoerend producent gewerkt op tal van 2D en CGI-animatie films en tv-series. Ze werd lid van Xilam Animation in 2007 als plaatsvervangend algemeen directeur. Katell voegde zich bij Studio 100 in augustus 2010 waar ze de leiding nam van de Parijse animatiestudio. Katell studeerde af in internationale handel.



Barbara Stephen, Business Unit Manager Studio 100 Animation (Flying Bark Productions Pty Ltd) Barbara werkte reeds 12 jaar lang als filmproducente, voor langspeelfilms, televisie en reclame bij toonaangevende productie- en animatiestudio's in Australië, waaronder de Spinifex Group (George P. Jonson), Granada Australia en Ambience Entertainment. Barbara voegde zich bij Flying Bark als Senior Producer in 2011, waarna ze in mei 2014 de functie Business Unit Manager opnam. Barbara studeerde af in Media en Communicatie.



Anja Van Mensel, Business Unit Manager Studio 100 Benelux

- 165 -

In 2004 begon Anja Van Mensel te werken bij Studio 100 als Executive Producer. In die positie produceerde ze een aantal “live action” tv-series en bioscoopfilms voor Studio100. Vier jaar later werd ze hoofd van de afdeling tv & film. Vanaf 2012 viel ook het Live Entertainment departement onder haar verantwoordelijkheid. In hetzelfde jaar werd Anja gepromoveerd tot Vice-President Content van Studio 100. In die positie was ze onderdeel van het VPC (Vice–President Comité) van Studio 100 Benelux. Vanaf November 2013 werd Anja aangesteld als CEO van Studio 100 Benelux en is verantwoordelijk voor alle activiteiten van de studio. 

Christophe Drevet, Business Unit Manager Studio 100 International Christophe begon zijn carrière bij AB Productions Group in 1992. Hij voegde zich bij Bandai SA (de wereldwijde nr. 3 in de speelgoed) in 1997 waar hij Marketing Director werd en nadien General Manager France Benelux. In 2012 werd hij benoemd tot Brand Management Director Europe. Christophe heeft jarenlange ervaring binnen de speelgoedindustrie en de commercialisering van kindermerken. Christophe voegde zich bij Sudio 100 in april 2014 waar hij nu de afdeling International Consumer Products leidt. Christophe heeft een Master in Management en in Marketingstrategie (Sciences Po).

b. Auditcomité De taak van het Auditcomité is om de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren in zijn toezichthoudende taak. Het Auditcomité heeft vijf belangrijke processen geïdentificeerd die bijzondere aandacht krijgen: 

Groepsrapportering: Evaluatie van de afhankelijkheid, rapportagestructuur en rapportagekalender voor interne management rapportage, alsook voor externe verslaggeving;



Externe audit: Advies over de verkiezing en benoeming van de externe revisor. Followup over de doeltreffendheid en onafhankelijkheid van de externe revisor. Follow-up van de aanbevelingen van de externe revisor aan het management;



Interne controle: Evaluatie van de interne controlesystemen;



Risicobeheer: Identificatie van de belangrijkste risicofactoren in het bedrijf en de evaluatie van de risicobeperkende plannen;



De jaarlijkse begroting en investeringsplannen: Evaluatie van de jaarlijkse begroting en investeringsplannen.

Het Auditcomité wordt voorgezeten door mevrouw Brigitte Boone, die uitgebreide ervaring heeft in de financiële sector en, als lid of voorzitter van verschillende auditcomités of raden van bestuur, zorgt zij voor de nodige diepgaande financiële kennis. Op datum van dit Prospectus is de samenstelling van het Auditcomité van Studio 100 NV als volgt: 

Brigitte Boone (Voorzitster)



Hans Bourlon

- 166 -



Steve Van den Kerkhof



Koen Peeters



Luc Weverbergh



Pierre Demaerel

Het Auditcomité komt minimaal vijf keer jaarlijks samen. c. Remuneratiecomité

De taak van het Remuneratiecomité is om de implementatie van het remuneratiebeleid voor bestuurders van de Studio 100 Groep te ontwerpen en te superviseren. Op datum van dit Prospectus is de samenstelling van het Remuneratiecomité van Studio 100 NV als volgt: 

Hans Bourlon



Luc Weverbergh

Het Remuneratiecomité komt minimaal vier keer jaarlijks samen. Bestuur Hoewel de Emittent geen formele regels van corporate governance heeft geïmplementeerd, wordt er veel belang gehecht aan corporate governance en heeft de Emittent, onder andere, vrijwillig een auditcomité, remuneratiecomité en directiecomité zoals hierboven omschreven ingevoerd. Revisor De revisor van de Emittent is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, ondernemingsnummer 446.334.711, RPM/RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Ronald Van den Ecker. Dit mandaat eindigt in 2017. Beleid ten aanzien van belangenconflicten Er zijn geen potentiële belangenconflicten tussen enige plichten ten aanzien van de uitgevende instelling van de personen vermeld in dit Deel VI “Omschrijving van de Emittent en de Groep” (i.e., leden van de administratieve, management en superviserende organen van de Emittent en Garanten) en hun eigen belangen en/of andere plichten, behoudens belangenconflicten die inherent zijn aan het feit dat: -

bepaalde leden van de raad van bestuur en het management rechtstreeks of indirect aandelen aanhouden in de Emittent;

-

bepaalde leden van de raad van bestuur en het management betrokken zijn bij aandelenoptieplannen.

-

Verhulst Gert BVBA en Oliver BVBA zijn de indirecte eigenaren van de kantoren en parking van Studio 100 NV – huurovereenkomsten werden afgesloten tegen

- 167 -

marktconforme voorwaarden tussen Studio 100 NV en het vastgoedbedrijf van voornoemde leden; -

Verhulst Gert BVBA; en Oliver BVBA hebben regelingen met Studio 100 NV getroffen aangaande het gebruik door de Groep van hun eigen intellectuele eigendomsrechten tegen marktconforme voorwaarden;

In overeenstemming met artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, moet een lid van de Raad van Bestuur de andere leden voorafgaand kennis geven van alle agendapunten waarbij hij of zij een direct of indirect belangenconflict heeft van financiële aard met de Emittent. Gedurende Boekjaar 2014 en tot en met de datum van dit Prospectus, had geen enkele bestuurder van de Emittent een direct of indirect belangenconflict van financiële aard die aanleiding zou geven tot de toepassing van art. 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

- 168 -

DEEL VIII: GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE GROEP, HAAR FINANCIËLE POSITIE EN WINST EN VERLIEZEN I.

Resultatenrekening (in k EUR)

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING BE GAAP 2012

2013

2014

geauditeerd 153.157 663

geauditeerd 160.061 -3.818

geauditeerd 176.580 -1.032

19.738 9.178 49.880 50.764 -884 50.054 40.587 1.243 40.972

20.676 7.231 45.698 46.253 -555 47.462 37.679 1.276 52.035

16.440 7.353 50.563 51.358 -795 42.338 41.157 1.402 63.881

31.649

38.655

49.862

988 -596

1.984 -126

693 -588

903

948

993

EBIT (Bedrijfswinst/verlies)

8.028

10.574

12.921

FINANCIËLE OPBRENGSTEN brengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten

4.667

609

828

2.226 2.441

155 454

42 786

FINANCIËLE KOSTEN Kosten van schulden Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Andere financiële kosten

8.711 7.227

6.733 4.428

6.332 4.795

1.484

2.305

608 928

3.984

4.450

7.418

19

143

610

(*1.000 euro)

Omzet Voorraden goederen in bewerkingen en gereed product En bestellingen in uitvoering Geproduceerde vaste activa Overige bedrijfsopbrengsten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen -Inkopen -Voorraad – afname (toename) Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten and pensioenen Andere bedrijfskosten EBITDA Afschrijvinge en waardeverminderingen op oprichtingskosten op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen Voorzieningen voor risico's en kosten Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-) Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen

Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Terugneming van afschrijvingen op consolidatieverschillen

- 169 -

Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten

19

72 71

585 25

702

1.980

1.974

415

711

1.590

38 249

693 576

22 362

3.301

2.613

6.054

895

772

764

3.573 3.718

4.497 4.498

3.631 3.767

145

1

136

Winst (verlies) van het boekjaar

623

-1.112

3.187

Geconsolideerde winst (verlies) Aandeel van derden Aandeel van de groep

623 -213 836

-1.112 31 -1.143

3.187 -6 3.181

UITZONDERLIJKE KOSTEN Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen Waardeverminderingen op financiële vaste activa Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke kosten Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten Negatieve consolidatieverschillen Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties Belastingen op het resultaat Belastingen Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

Opmerkingen bij de resultaten per ondernemingssegment De geconsolideerde omzet voor het jaar 2014 bedraagt 176.580.000 EUR, hetgeen een groei van 10,32% betekent in vergelijking met 2013. De themaparken overstegen dit jaar hun historisch aantal bezoekers (meer dan 2,7 miljoen) en de EBITDA bijdrage bedraagt 40,7% van de totale geconsolideerde EBITDA. De omzet die werd gerealiseerd in de Studio 100 Benelux-regio (met uitzondering van themaparken) steeg 2,8% in vergelijking met vorig jaar en de EBITDA vertegenwoordigt 24,62% van de geconsolideerde EBITDA. Deze stijging is grotendeels te wijten aan het succes van de musical “14-18” in 2014 en de lancering van de tv-zender Studio 100 TV aan het einde van 2013. Het positieve effect van deze elementen werd grotendeels tenietgedaan door de neerwaartse evolutie in de omzet uit audio- en video-activiteiten. Bovendien heeft de licentie- en merchandisingactiviteit een meer concurrentiele omgeving ervaren. De gerealiseerde marges daalden door de toegenomen kosten met betrekking tot transport en overhead in de inkoop. Studio 100 media droeg 13,39% bij aan de geconsolideerde EBITDA en de omzet steeg met 22,2% in vergelijking met vorig jaar. De aanzienlijke stijging is grotendeels toe te schrijven

- 170 -

aan het inkomen uit de internationale distributie van de animatiefil “Maya de Bij”. Bovendien kwam een nieuwe licentie-overeenkomst tot stand met Universal en leidde de lancering van de Maya-film in een stijging van de daaraan verbonden merchandisingproducten. Het ondernemingssegment Studio 100 Animation vertegenwoordigt 28,90% van de geconsolideerde EBITDA. De omzet steeg met 45% en bedraagt 20.971.000 EUR. In de loop van het jaar 2014 werden de laatste afleveringen van Wickie de Viking gefinaliseerd, werden de Tashi en Heidi series gelanceerd en werd de animatiefilm “Maya de Bij” gereleased in meer dan 150 landen. De business unit Studio 100 International is verantwoordelijk voor de verkoop van merchandising en licenties in alle landen behalve de Benelux, Frankrijk, Duitsland, Oostenrijk en Australië. De omzet vertegenwoordigt slechts 0,92% van het geconsolideerd nummer en de bijdrage tot het EBITDA van de groep was negatief (-165.000 EUR) door toegenomen verkoopsuitgaven en promotie-activiteiten in het licht van de recente oprichting van deze business unit. De crisis in Rusland en de evolutie van de munteenheid roebel hebben een negatieve impact gehad op de omzet en de algemene prestaties. De interne business unit consolidiatieboekingen en andere (kleinere) business units vertegenwoordigen minder dan 7,61% van de geconsolideerde EBITDA. “Overige bedrijfsopbrengsten” worden hoofdzakelijk gegenereerd in de business unit themaparken (ongeveer 80%) en bestaat uit inkomsten uit reclame gegenereerd door de business unit themaparken en huuropbrengsten gegenereerd in zowel de business unit themaparken (concessies) als de business unit Studio 100 Benelux (verhuur van studio’s). Het globale EBITDA van de groep bedraagt 63.881.000 EUR en vertegenwoordigt 36,18% van de gegenereerde omzet. De stijging van het EBITDA is hoofdzakelijk toe te dichten aan de stijging van het EBITDA in de themaparken, de positieve margebijdrage van de musical “14-18” en de stijging in de marge gerealiseerd door de animatie activiteiten. Het verschil tussen de bedrijfsopbrengsten en de nettowinst van de periode in FJ 2014 is hoofdzakelijk toe te schrijven aan betaling van de schuldenlast (4.795.000 EUR), buitengewone afschrijvingen van vaste activa (1.590.000 EUR) en betaalde inkomstenbelastingen (3.767.000 EUR). De uitzonderlijke afschrijving met betrekking tot vaste activa heeft hoofdzakelijk betrekking op waardeverminderingen op zelf-geproduceerde immateriële activa (940.000 EUR) en waardeverminderingen op verworven immateriële activa (490.000 EUR). Deze waardeverminderingen zijn toe te schrijven aan een verminderde populariteit van de betrokken figuren en de beperkte perspectieven op verkoop van producties.

- 171 -

- 172 -

II.

Balans (in k EUR)

GECONSOLIDEERDE BALANS BE GAAP 2012

2013

2014

geauditeerd

geauditeerd

geauditeerd

167.395

180.077

177.319

58.469

65.968

63.984

(*1.000 euro)

VASTE ACTIVA Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Positieve consolidatieverschillen Materiële vaste activa Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA

3.923

3.425

2.432

104.857

110.413

110.653

146

271

250

92.541

76.872

78.618

2.668

1.532

1.772

-Handelsvorderingen

1.272

4

573

-Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering

1.396

1.528

1.199

14.313

10.492

10.254

53.086

50.106

44.245

-Handelsvorderingen

43.318

43.417

34.748

-Overige vorderingen

9.768

6.689

9.497

Geldbeleggingen

1.922

1.974

1.955

Liquide middelen

19.360

11.026

19.081

Overlopende rekeningen

1.192

1.742

1.311

TOTAAL VAN DE ACTIVA

259.936

256.949

255.937

EIGEN VERMOGEN

62.864

59.854

58.424

Kapitaal

30.000

30.000

30.000

Herwaarderingsmeerwaarden Geconsolideerde reserves Negatieve consolidatieverschillen

1

1

1

31.299

30.156

28.337

2.210

2.210

2.003

-651

-2.901

-2.446

5

388

529

BELANGEN VAN DERDEN

1.332

1.263

985

Belangen van derden

1.332

1.263

985

12.319

11.265

9.797

242

210

146

2.809

2.318

2.518

433

831

107

8.835

7.906

7.026

Omrekeningsverschillen Kapitaalsubsidies

VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Grote herstellings- en onderhoudswerken Overige risico's en kosten Uitgestelde belastingen en belastinglatenties

- 173 -

SCHULDEN

183.421

184.567

186.731

83.296

79.766

108.794

Financiële schulden

80.980

79.766

108.794

-Niet-achtergestelde schulden

40.000

40.000

40.000

2.364

2.202

2.031

38.616

37.564

66.763

90.110

92.340

68.940

8.897

11.352

8.219

Financiële schulden

23.382

32.173

4.044

-Kredietinstellingen

23.382

32.173

4.044

Handelsschulden

41.306

36.222

37.727

-Leveranciers Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

41.306

36.222

37.727

9.425

6.009

5.918

6.982

6.417

6.856

-Belastingen

2.013

1.843

1.220

-Bezoldigingen en sociale lasten

4.969

4.574

5.636

118

167

6.176

10.016

12.461

8.997

259.936

256.949

255.937

-Leasingschulden en soortgelijke schulden -Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden

216

-Leveranciers Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering Overige schulden Schulden o ten hoogste

2.100 n aar

die binnen het jaar vervallen

Overige leningen

Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA

Commentaren bij de balans De investeringen in immateriële vaste activa bedragen 31.571.000 EUR en omvatten alle zelfgeproduceerde immateriële activa (met inbegrip van animatieprojecten zoals de Heidiserie, de Tashi-serie, de Maya-film, de Wickie de Viking-serie), extern verworven content en extern verworven catalogi. Enkel tv-series (animatie of “live action”), speelfilms (animatie of “live action”), catalogi (met inbegrip van exploitatierechten) en software worden gekapitaliseerd en afgeschreven aangezien de nuttige levensduur is gespreid over een langere periode (in feite een aantal jaar) via de verschillende exploitaties. Immateriële activa omvatten alle zelfgeproduceerde (inclusief animatieprojecten) en extern verworven content en extern verworven catalogi. Enkel tv-series (animatie of “live action”), speelfilms (animatie of “live action”), catalogi (met inbegrip van exploitatierechten) en software worden gekapitaliseerd en afgeschreven aangezien de return on investment ook wordt berekend over een langere periode (in feite een aantal jaar) via de verschillende lijnuitbreidingen. Merken worden als zodanig niet gekapitaliseerd maar worden inbegrepen in de kapitalisatie van de intiële tv-serie, speelfilm, etc. Inkomsten uit deze tv-series worden opgenomen bij oplevering van de afleveringen op basis van de “percentage of completion” methode. Inkomsten uit de speelfilms worden opgenomen op basis van de ontvangst van de periodieke theaterstaten die aangeven welke bedragen onbetwistbaar verschuldigd zijn.

- 174 -

Live entertainment (podiumshows, musicals,…), audio- en video-opnames, uitgeverijactivieteiten, ontwerpen en ontwikkelen van producten, etc. zijn in feite de activiteiten waar de return on investment is geconcentreerd op een specifiek ogenblik in de tijd (gewoonlijk binnen één jaar). Kosten met betrekking tot deze activiteiten worden niet gekapitaliseerd maar worden ten laste genomen wanneer de inkomsten worden opgenomen. Voor live entertainment (podiumshows, musicals,…) wordt een “percentage of completion” methode gebruikt wanneer de financiële resultaten op een betrouwbare wijze kunnen worden vastgesteld. Inkomsten worden opgenomen op basis van de periodieke verklaringen van de plaatskaartenkantoren. Indien financiële resultaten niet op een betrouwbare wijze kunnen worden vastgesteld, wordt de “completed contract” methode gebruikt. Voor alle lijnuitbreidingen (audio- en video-opnames, uitgeverij-activiteiten, ontwikkeling van merchandising,…) wordt de ontwikkelingskost ten laste genomen bij vervollediging van het project. Digitale ontwikkelingen en ontwikkelingen binnen het domein van multimedia worden gekapitaliseerd en afgeschreven als er een specifieke return on investment is die wordt berekend over een langere periode (in feite een aantal jaren). De abonnementsvergoedingen worden ook opgenomen op basis van periodieke verklaringen die aangeven dat de bedragen onbetwistbaar verschuldigd zijn. Minimaal gegarandeerde royaltybetalingen worden onmiddellijk opgenomen aangezien deze onbetwistbaar verschuldigd en niet-terugbetaalbaar zijn. Verdere royalty-inkomsten (boven de minimale gegarandeerde royalty-betalingen) worden opgenomen op basis van de periodieke verklaringen van de licentienemers. Uitzendrechten worden opgenomen bij oplevering van de afleveringen. Reclame-inkomsten (i.e. de belangrijkste bron van inkomsten voor tv-zenders) worden opgenomen wanneer de reclamecampagnes worden uitgezonden. Digitale ontwikkelingen en ontwikkelingen binnen het domein van multimedia die louter voor promotie dienen of die geen return on investment hebben, worden ten laste genomen. De nettoboekwaarde van de materiële activa bedraagt 110.653.000 EUR. De business unit themaparken vertegenwoordigt bijna 97% van de totale materiële activa. De Themaparkattracties vallen onder de categorie “installaties, machines en uitrusting” en hun nettoboekwaarde per 31 december 2014 bedroeg 35.474.000 EUR. De stijging in de categorie “activa in oprichting en vooruitbetalingen” is toe te schrijven aan de opbouw van de belangrijkste investering van de Groep in 2014, namelijk het Plopsaqua themapark. De daling in handelsvorderingen kan grotendeels worden uitgelegd aan de hand van de hogere activiteit aan het einde van 2013 in vergelijking met dezelfde periode in 2014 die ook kan worden gemerkt in de sectie met betrekking tot werken in uitvoering. Het eigen vermogen bedraagt 58.424.000 EUR, hetgeen leidt tot een solvabiliteitsratio van 22,8%. De raad van bestuur (bijeengekomen op 24 april 2015) heeft besloten een dividend voor te stellen ten bedrage van 5.000.000 EUR over het financieel jaar 2014. Dit bedrag ligt begrepen onder de “overige schulden”. De Totale Netto Schuld bedraagt 99.777.000 EUR en de daling in vergelijking met 2013 is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de terugbetaling van de bestaande leningen en de stijging in de operationele kasstroom. Op 14 mei 2015 bedroeg de nettoschuld van de Groep 118.430.000 EUR. De cijfers van 2014 zijn niet vergelijkbaar met de cijfers van 2013 wegens de toepassing van het advies 2012/16 van de CBN. Overeenkomstig dit advies heeft Studio 100 NV ervoor - 175 -

geopteerd om de doorlopende kredietfaciliteiten ten bedrage van 32.500.000 EUR te herclassificeren naar financiële schuld op lange termijn (173) in plaats van financiële schuld op korte termijn (430/8). De Emittent maakt geen direct gebruik van de tax shelter maar werkt samen met bepaalde onderaannemers die het tax sheltersysteem gebruiken voor een aantal audiovisuele productie III.

Geconsolideerde kasstroomoverzicht (in k EUR) Geconsolideerd kasstroomoverzicht (*1.000 EUR)

2013

2014

10,574

12,921

Gebaseerd op BE GAAP geconsolideerde rekeningen Geconsolideerde bedrijfswinst

0

0

0

0

Waardeverminderingen immateriële vaste activa

22,388

32,747

Waardevermindering materiële vaste activa

16,267

17,115

1,984

693

Aandeel in resultaat investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode

Afschrijvingen voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Bedragen afgeschreven op positieve consolidatie-verschillen

948

993

Mutatie voorzieningen

-126

-588

Overige elementen

-662

-456

0

0

51,373

63,425

0

0

Mutatie handels- en overige vorderingen

3,441

5,465

Mutatie op voorraden en bestelingen in uitvoering

1,837

-455

Mutatie handelsschulden en overige schulden

-3,201

5,112

Mutatie voorschotten contracten in uitvoering

-3,416

-91

0

0

Wijzigingen in werkkapitaal

-1,339

10,031

0

0

Betaalde winstbelastingen

-4,667

-4,254

0

0

45,367

69,202

Kasstroom operationele activiteiten

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten (A) Kasstroom uit financieringsactiviteiten Kapitaalsubsidies

0

0

388

159

Aankoop van financiële vaste activa (-)

0

Verwerving immateriële vaste activa (-)

-35,851

-31,571

Verwerving materiële vaste activa (-)

-23,663

-17,802

Opbrengst uit de verkoop van (im)materiële vaste activa (+)

4,422

934

Aankoop van dochterondernemingen (-)

0

-207

Opbrengst uit de verkoop van dochterondernemingen

0

0

-100

-284

0

0

-54,805

-48,772

Stijging/daling minderheidsdeelnemingen Nettokasstroom gebruikt bij investeringsactiviteiten (B) Kasstroom uit financieringsactiviteiten

- 176 -

0

Opbrengsten uit de uitgifte van aandelenkapitaal

0

0

Verrwerving van eigen aandelen (-)

0

0

Verkoop van eigen aandelen (+)

0

0

Inkomsten verbonden aan opname nieuwe leningen (+)

11,246

1,070

Terugbetaling van uitstaande leningen (-)

-3,313

-3,304

Ontvangen interesten

155

42

-4,427

-4,795

0

-5,000

-1,856

-160

-649

-247

1,156

-12,394

-8,282

8,036

0

0

Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode

21,282

13,000

Geldmiddelen en kasequivalenten bij het einde van de periode

13,000

21,036

Betaalde interesten Dividenden Ander financieel resultaat Stijging daling translation differences Kasstroom uit financieringsactiviteiten ( C ) Totale wijziging in andere investeringen en geldmiddelen ( A ) + ( B ) + ( C )

- 177 -

IV.

Informatie over de Garanten en de Emittent

31/12/2014 (x1000 euro) (*) LOCAL GAAP FIGURES

Studio 100 NV Issuer

Studio Plopsa NV

Plopsaland NV

Plopsa Coo SPRL

BfF Betrieb für Freizeigesta Plopsa BV ltung GmbH Holiday & CoKg Park Gmbh

Studio 100 Studio 100 Media Gmbh Animation SAS

Flying Bark Productions PTY Ltd.

Studio 100 International BV

Total assets(*) Intangible fixed assets (*) Tangible fixed assets (*) Cash at bank and in hand (*) Capital (*) Equity (*) Financial debt (*) Long Term (>1y) (*) Short term(<1y) (*) Net financial debt (*)

163,012 14,416 2,949 5,928 30,000 38,710 82,188 77,375 4,813 76,260

47,725 296 531 108 24,500 26,008 11,350 10,875 475 11,242

79,247 40 47,256 7,595 8,500 48,094 14,900 12,021 2,879 7,305

7,102 2 6,174 95 1,600 4,941 0 0 0 -95

11,532 1 10,223 416 2,000 1,625 8,213 7,163 1,050 7,797

20,114 32 19,701 29 38 5,206 5,475 4,563 913 5,446

9,330 0 56 3,290 156 961 0 0 0 -3,290

49,830 15,192 145 323 25 -8,927 21,914 20,664 1,250 21,591

21,334 15,613 140 37 37 3,832 2,353 1,680 673 2,316

20,270 6,527 443 109 12,372 5,592 13,475 12,000 1,474 13,366

24,069 11,775 0 104 18 -3,727 16,849 16,849 0 16,745

Turnover (*) % of consolidated turnover EBITDA (*) % of consolidated EBITDA Net result (*)

75,171 42.57% 13,451 21.06% -1,082

0 0.00% 1,256 1.97% 190

38,518 21.81% 15,831 24.78% 6,058

4,761 2.70% 1,495 2.34% 142

3,577 2.03% 1,471 2.30% -364

1 0.00% 4,838 7.57% 2,120

14,752 8.35% 983 1.54% 696

25,830 14.63% 5,385 8.43% -699

8,102 4.59% 7,725 12.09% 120

2,568 1.45% 81 0.13% -228

453 0.26% -745 -1.17% -3,520

176,580 63,881 3,181

176,580 63,881 3,181

176,580 63,881 3,181

176,580 63,881 3,181

176,580 63,881 3,181

176,580 63,881 3,181

176,580 63,881 3,181

176,580 63,881 3,181

176,580 63,881 3,181

176,580 63,881 3,181

176,580 63,881 3,181

Consolidated turnover Consolidated EBITDA Consolidated net result

31/12/2013 (x1000 euro) (*) LOCAL GAAP FIGURES

Studio 100 NV Issuer

Studio Plopsa NV

Plopsaland NV

Plopsa Coo SPRL

BfF Betrieb für Freizeigesta Plopsa BV ltung GmbH Holiday & CoKg Park Gmbh

Studio 100 Studio 100 Media Gmbh Animation SAS

Flying Bark Productions PTY Ltd.

Studio 100 International BV

Total assets(*) Intangible fixed assets (*) Tangible fixed assets (*) Cash at bank and in hand (*) Capital (*) Equity (*) Financial debt (*) Long Term (>1y) (*) Short term(<1y) (*) Net financial debt (*)

154,038 11,820 4,732 3,267 30,000 44,617 78,601 45,688 32,913 75,334

46,994 234 608 186 24,500 25,818 11,825 11,350 475 11,639

69,109 82 42,515 3,951 8,500 42,076 11,600 10,150 1,450 7,649

8,080 12 7,096 564 1,600 4,799 429 0 429 -135

12,916 7 11,695 451 2,000 1,989 9,134 8,084 1,050 8,683

17,323 71 16,913 13 41 4,293 6,388 5,475 913 6,375

6,978 0 103 364 156 265 0 0 0 -364

52,923 15,302 144 512 25 -8,229 26,813 25,563 1,250 26,301

25,234 16,913 182 4 37 3,468 15,788 2,352 13,436 15,784

19,168 5,847 521 77 12,372 5,613 12,308 12,000 308 12,231

19,668 13,321 0 42 18 -208 16,426 16,426 0 16,384

Turnover (*) % of consolidated turnover EBITDA (*) % of consolidated EBITDA Net result (*)

71,853 44.89% 9,693 18.63% -4,999

0 0.00% 1,170 2.25% 3

36,255 22.65% 13,759 26.44% 5,548

5,550 3.47% 2,015 3.87% 457

3,632 2.27% 1,446 2.78% -437

1 0.00% 3,905 7.50% 1,880

12,540 7.83% 296 0.57% 246

21,119 13.19% 8,071 15.51% 3,605

11,880 7.42% 10,727 20.61% 1,255

5,875 3.67% 2,725 5.24% 88

2,094 1.31% 104 0.20% -221

160,061 52,035 -1,143

160,061 52,035 -1,143

160,061 52,035 -1,143

160,061 52,035 -1,143

160,061 52,035 -1,143

160,061 52,035 -1,143

160,061 52,035 -1,143

160,061 52,035 -1,143

160,061 52,035 -1,143

160,061 52,035 -1,143

160,061 52,035 -1,143

Consolidated turnover Consolidated EBITDA Consolidated net result

De statutaire afsluitdatum van Studio Plopsa NV, Plopsaland NV, Plopsa Coo BVBA en Studio 100 International BV (31 oktober) komt niet overeen met de afsluitdatum bij jaareinde van de Groep voor consolidatiedoeleinden. De bovenstaande informatie met betrekking tot de garant omvat de lokale GAAP stand-alone cijfers op een 12 maandelijkse basis per 31 december, hetgeen wordt gebruikt als basis voor de consolidatie. Aangezien deze cijfers lokale GAAP stand-alone cijfers zijn, omvatten zij alle intragroeptransacties en deelnemingen.

V.

Belangrijke overeenkomsten

Op 21 april 2015, ging Studio 100 NV een kredietovereenkomst aan met een groep kredietgevers waaronder twee van de Joint Lead Managers (i.e. KBC Bank NV en BNP Paribas Fortis SA/NV) en waarbij nog een andere Joint Lead Manager (ING Bank NV) optreedt als krediet- en zekerheidsagent (de Kredietovereenkomst). De Kredietovereenkomst is aangegaan voor een totaal bedrag van 90.000.000 EUR en bestaat uit een termijnkrediet van 45.000.000 EUR en een 45.000.000 EUR doorlopende kredietfaciliteit (met accordeon-mogelijkheid voor een bijkomend bedrag tot 20.000.000 EUR). De Kredietovereenkomst heeft een termijn van 5 jaar. Het termijnkrediet van 45.000.000 EUR werd volledig opgenomen en werd gebruikt om uitstaande schulden van de Groep terug te

BRUSSE-1-293104-v9

- 178 -

30-40525816

betalen. De doorlopende kredietfaciliteit zal gebruikt worden voor doeleinden van algemene bedrijfsvoering en werkkapitaal van de Groep, waaronder de financiering van toegestane overnameinvesteringen en kapitaaluitgaven. De Kredietovereenkomst bevat bepalingen betreffende verklaringen, waarborgen en wanprestaties, en legt eveneens gebruikelijke beperkingen op met betrekking tot het toestaan van zekerheden en bevat gebruikelijke financiële covenanten voor dergelijke transacties. De Garanten hebben ook een garantie verstrekt aan de kredietgevers onder de Kredietovereenkomst, overeenkomstig de voorwaarden van de Kredietovereenkomst. Dergelijke zekerheid is ook beperkt totgarantiebeperkingen, die gelijkaardig zijn aan de beperkingen van de waarborg met betrekking tot de Obligaties. De bepalingen en voorwaarden van de Kredietovereenkomst kunnen afwijken van en/of strenger zijn dan de bewoordingen en voorwaarden van de Obligaties (bijvoorbeeld, de Kredietovereenkomst bevat bepaalde beperkingen inzake de aan- en verkoop van activa). De kredietgevers onder de Kredietovereenkomst genieten daarbovenop van zekerheden verstrekt door de Belgische Garanten en de Emittent, in het bijzonder: Hypotheken (hypothecaire mandaten) en (mandaten) pand handelszaak - een hypotheek op het vastgoed van de themaparken Plopsaland De Panne en Plopsa Coo voor een bedrag in hoofdsom van 150.000 EUR; - een hypothecair mandaat met betrekking tot het vastgoed Plopsaland De Panne en Plopsa Coo voor een bedrag in hoofdsom van 89.850.000 EUR; en - een inpandgeving van de handelszaak van de Emittent, Plopsaland NV en Plopsa Coo BVBA voor een bedrag in hoofdsom van 150.000 EUR (niet cumulatief met de hypotheek waarnaar hierboven wordt verwezen) - een mandaat pand handelszaak met betrekking tot de handelszaak van de Emittent, Plopsaland NV en Plopsa Coo BVBA voor een bedrag in hoofdsom van 54.850.000 EUR (niet cumulatief met enige hypotheek gevestigd op basis van het hypothecair mandaat waarnaar hierboven wordt verwezen) Aandelenpand - Een pand vanwege de Emittent en Plopsaland NV op 100% van de aandelen in Studio Plopsa NV, - Een pand vanwege Studio Plopsa NV en de Emittent op 100% van de aandelen in Plopsaland NV, - Een pand vanwege Studio Plopsa NV op 100% van de aandelen in Plopsa Coo BVBA, Verpanding van intellectuele eigendom - Een pand op alle merken verbonden aan bepaalde sleutelfiguren in eigendom van de Emittent. Dit betekent dat een substantieel deel van de materiële en immateriële activa van de Groep (met inbegrip van Holiday-Park, Plopsa Coevorden, Plopsa Indoor Hasselt en de intellectuele eigendomsrechten in het bezit van de Duitse, Franse en Australische dochterondernemingen - 179 -

van de Emittent) niet belast zijn met een zekerheid. Meer in het bijzonder bedraagt de nettoboekwaarde van de onbezwaarde immateriële en materiële vaste activa per 31 december 2014 meer dan 100 miljoen EUR (boekwaarde op basis van Belgian GAAP, op een going concern basis). Beleggers dienen echter te noteren dat een waardering op basis van Belgian GAAP niet de actuele marktwaarde van de desbetreffende activa weergeeft. Dit bedrag biedt ook geen garantie voor de waarde van de activa indien de onbezwaarde activa zouden moeten worden verkocht als onderdeel van een gedwongen verkoop om de obligatiehouders terug te betalen. De Obligaties zijn structureel gesubordineerd aan deze gewaarborgde verbintenissen, maar maar rangschikken voor het overige pari passu met de Obligatiehouders, hetgeen betekent dat zij niet zullen genieten van een hogere rang noch zullen zijn ondergeschikt zijn ten aanzien van de Obligatiehouders. Verder heeft de Emittent in april 2011 EUR 40 mio 5,5 procent Obligaties uitgegeven per 2016 middels een private plaatsing (de “Obligaties 2011”). VI.

Wezenlijke veranderingen

Er heeft geen materiële wijziging plaatsgevonden in de financiële positie of handelspositie van de Groep en geen materiële negatieve wijziging in de vooruitzichten van de Groep sinds 31 december 2014. VII.

Recente ontwikkelingen

De voornaamste investeringen na 31 december 2014 zijn het Plopsaqua aquapark in De Panne, voor een totaal investeringsbedrag van 10.000.000 EUR, en de opbouw van het “Princessia”-kasteel in Plopsaland De Panne, voor een totaal investeringsbedrag van 2.500.000 EUR. Op 22 maart 2015 opende Plopsaqua zijn deuren aan het grote publiek en mocht zo'n 29.000 bezoekers verwelkomen tijdens de paasvakantie van 2015, hetgeen bijdroeg aan een record van 217.000 bezoekers tijdens de paasvakantie voor de Belgische themaparken. Het Princessia kasteel is gepland om te openen tegen het einde van 2015.

- 180 -

DEEL IX: AANWENDING VAN OPBRENGSTEN De netto opbrengsten van het Openbaar Aanbod, die naar verwachting ongeveer EUR 39.740.000 zullen bedragen in geval van een uitgifte van Obligaties voor een nominaal bedrag van EUR 40.000.000 en ongeveer EUR 89.740.000 in geval van een uitgifte van Obligaties voor een nominaal bedrag van EUR 90.000.000 zullen worden aangewend voor: - terugbetaling van de 2011 Obligaties (40 miljoen EUR); - investering in de opbouw van een hotel in de buurt van Plopsaland De Panne (10 miljoen EUR); - een intra-groep kredietfaciliteit aan te gaan tussen de Emittent en Studio 100 Animation SAS, zoals hieronder verder beschreven (9 miljoen EUR); - algemene corporate- en bedrijfsdoelstellingen van de Groep, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, werkkapitaalbehoeften, kapitaaluitgaven, financiering van nieuwe audiovisuele producties, organische groei en groei door middel van overnames (resterend bedrag van de netto-opbrengsten); Als de netto-opbrengsten van de uitgifte lager zijn dan of gelijk zijn aan 59 miljoen EUR, zullen de actuele netto-opbrengsten prioritair worden gebruikt voor de doeleinden vermeld onder (a) – (c) hierboven, voor zulke delen als de raad van bestuur van de Emittent zal beslissen in het belang van de Emittent. Op datum van dit Prospectus kan de Emittent echter niet met zekerheid alle specifieke gebruiksdoeleinden van de opbrengsten van het Openbaar Aanbod voorspellen, noch de bedragen die hij in werkelijkheid zal uitgeven of toebedelen aan specifieke gebruiksdoeleinden. De bedragen en timing van de werkelijke uitgaven zullen afhankelijk zijn van diverse factoren. Studio 100 NV zal een intra-groep kredietfaciliteit aangaan ten belope van EUR 9 miljoen met Studio 100 Animation SAS. Binnen 20 werkdagen na ontvangst door Studio 100 NV van de opbrengst van de Nieuwe Obligaties, zal Studio 100 NV EUR 6 miljoen van deze opbrengst verder doorlenen aan Studio 100 Animation SAS binnen het raamwerk van deze intra-groep kredietfaciliteit. Studio 100 Animation SAS en Studio 100 NV hebben momenteel een onderlinge rekening-courant, uit hoofde waarvan Studio 100 Animation SAS een uitstaande schuldpositie heeft jegens Studio 100 ten belope van ongeveer EUR 12 miljoen. Studio 100 Animation SAS zal de som van EUR 6 miljoen gebruiken die het ontvangt uit hoofde van de intra-groep kredietfaciliteit om een deel van de rekening-courant schulden aan Studio 100 NV terug te betalen. De overige EUR 3 miljoen uit hoofde van de intra-groep kredietfaciliteit zal worden ter beschikking worden gesteld aan Studio 100 Animation SAS voor algemene bedrijfsdoeleinden. Verwijzing wordt gemaakt naar Deel VI (Beschrijving van de Emittent en de Garanten), deel 2.5.2 (Toekomstige investeringen).

- 181 -

DEEL X: BELASTINGEN Potentiële kopers van Obligaties worden aangeraden zich te beroepen op hun eigen belastingadviseur met betrekking tot de fiscale gevolgen, naar de belastingwetten van het rechtsgebied waar zij woonachtig zijn, van een aankoop van Obligaties met inbegrip van, zonder beperking, de gevolgen van het ontvangen van interest of een premie met betrekking tot de verkoop of aflossing van de Obligaties of enige interest daarbij. Belasting in België Wat volgt is een algemene beschrijving van bepaalde Belgische fiscale gevolgen van het verwerven van, het bezitten van en het beschikken over de Obligaties en is niet bedoeld als een allesomvattende beschrijving van alle fiscale overwegingen die relevant kunnen zijn bij een beslissing om de Obligaties te verwerven, te bezitten of erover te beschikken. Het is beperkt tot de Belgische fiscale aangelegenheden hierin opgenomen en is noch als fiscaal advies, noch als een uitgebreide beschrijving bedoeld van alle Belgische fiscale gevolgen in verband met of als gevolg van één van de hiervoor genoemde transacties. De onderstaande samenvatting is gebaseerd op de Belgische fiscale wetten en praktijk zoals van kracht op de datum van dit Prospectus en onder voorbehoud van latere wijzigingen, gebeurlijk met terugwerkende kracht. Potentiële investeerders moeten hun eigen fiscale adviseurs raadplegen met betrekking tot de Belgische en andere fiscale gevolgen voorafgaand aan de verwerving of het bezit van of de beschikking over de Obligaties, inclusief in het bijzonder het effect van enige statelijke of lokale fiscale wetgeving. Bronbelasting Onder de huidige Belgische wetgeving inzake bronbelasting, zijn alle betalingen door of namens de Emittent van interest in principe onderworpen aan Belgische bronbelasting op het bruto bedrag van interest, op heden tegen een percentage van 25 procent. In dat verband betekent ‘interest’ (i) de periodieke interestinkomsten, (ii) eventuele door de Emittent betaalde bedragen boven de uitgifteprijs (al dan niet op de vervaldatum) en (iii) in geval van een realisatie van de Obligaties tussen twee interestbetalingsdata, de pro rata van de aangegroeide interest in overeenstemming met de houdperiode. Voor doeleinden van de volgende paragrafen, wordt naar elk van zulke inkomsten en aangegroeide interest verwezen als “interest”. Alle betalingen door of uit naam van de Emittent van kapitaal of interest onder de Obligaties kunnen echter worden verricht zonder afhouding van bronbelasting indien de Obligaties worden gehouden door bepaalde in aanmerking komende beleggers (een ‘Rechthebbende Belegger’) op een vrijgestelde effectenrekening (een ‘Vrijgestelde Rekening’) bij de NBBSSS (Effectenvereffeningsstelsel beheerd door de Nationale Bank van België) of bij een deelnemer in dat systeem (een “Deelnemer”). Het aanhouden van de Obligaties via het NBB-SSS laat Rechthebbende Beleggers toe om intresten te ontvangen op hun Obligaties zonder inhouding van bronbelasting en maakt het mogelijk om de Obligaties aan hun brutobedrag te verhandelen. Deelnemers in het NBB-SSS moeten de Obligaties die ze aanhouden voor rekening van Rechthebbende Beleggers invoeren op een Vrijgestelde Rekening. Euroclear en Clearstream, Luxemburg zijn derhalve direct of indirect Deelnemers.

- 182 -

De Rechthebbende Beleggers zijn de investeerders die zijn opgesomd in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing en omvatten onder meer: (i)

Belgische vennootschappen die onderworpen zijn aan de Belgische inkomstenbelasting voor vennootschappen als bepaald in artikel2, §1, 5°, b) van het Wetboek van Inkomstenbelastingen van 1992 (het “WIB 1992”);

(ii)

instellingen, verenigingen of vennootschappen bedoeld in artikel 2, § 3 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, anders dan die bedoeld in 1° en 3° onder voorbehoud van de toepassing van artikel 262, 1° en 5° van het WIB 1992;

(iii)

de parastatale instellingen voor sociale zekerheid of daarmee gelijkgestelde instellingen, bedoeld in artikel 105, 2° van het Koninklijk Besluit van 27 augustus 1993 tot uitvoering van het WIB 1992 (het "KB/WIB 92");

(iv)

niet-verblijfhoudende investeerders bedoeld in artikel 105, 5° van het KB/WIB 92;

(v)

de investeringsfondsen die zijn erkend in het kader van pensioensparen bedoeld in artikel 115 van het KB/WIB 92;

(vi)

de vennootschappen, verenigingen en andere belastingplichtigen bedoeld in artikel 227, 2° van het WIB 1992 die de inkomstgevende kapitalen hebben aangewend voor de uitoefening van hun beroepswerkzaamheid in België en onderworpen zijn aan de belasting van de niet-inwoners overeenkomstig artikel 233 van het WIB 1992;

(vii)

de Belgische Staat, voor haar investeringen die van de roerende voorheffing zijn vrijgesteld overeenkomstig artikel 265 van het WIB 1992;

(viii) de instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht die een onverdeeld vermogen zijn, dat wordt beheerd door een beheersvennootschap voor rekening van de deelnemers, wanneer hun rechten van deelneming niet openbaar in België worden uitgegeven en niet in België worden verhandeld; en (ix)

de in België gevestigde vennootschappen, die niet bedoeld worden in (i), waarvan de activiteit uitsluitend of hoofdzakelijk bestaat uit het verlenen van kredieten en leningen.

Rechthebbende Beleggers omvatten niet, inter alia, natuurlijke personen inwoners van België en Belgische verenigingen zonder winstoogmerk. Deelnemers aan het NBB-SSS moeten de Obligaties die ze aanhouden voor rekening van niet-Rechthebbende Beleggers aanhouden in een niet-vrijgestelde effectenrekening (een “Niet-Vrijgestelde Rekening”). In dat geval zijn alle intrestbetalingen onderworpen aan bronbelasting (momenteel aan het tarief van 25%). Deze bronheffing wordt ingehouden door de NBB op de interestbetaling en betaald aan de Belgische schatkist. Overdrachten van Obligaties naar of van een Niet-Vrijgestelde Rekening geeft aanleiding tot bepaalde correctiebetalingen met betrekking tot de roerende voorheffing: Een overdracht van een Niet-Vrijgestelde Rekening naar een Vrijgestelde Rekening geeft aanleiding tot de betaling aan de NBB door de overdrager die geen Rechthebbende Belegger is, van de roerende voorheffing op het aangegroeide gedeelte van de intrest berekend van de laatste intrestbetalingsdatum tot de datum van overdracht; - 183 -

Een overdracht van een Vrijgestelde Rekening naar een Niet-Vrijgestelde Rekening geeft aanleiding tot de terugbetaling door de NBB aan de verkrijger van de overdracht die geen Rechthebbende Belegger is, van de roerende voorheffing op het aangegroeide gedeelte van de intrest berekend van de laatste intrestbetalingsdatum tot de datum van overdracht. Overdrachten van Obligaties tussen twee Vrijgestelde Rekeningen geven geen aanleiding tot enige correctie met betrekking tot de roerende voorheffing. Bij het openen van een Vrijgestelde Rekening bij het NBB-SSS of bij een Deelnemer dient de Rechthebbende Belegger een verklaring te verstrekken inzake zijn rechthebbende status via een door de Belgische minister van Financiën goedgekeurd formulier en dit verzenden naar de Deelnemer in het NBB-SSS bij de rekening wordt gehouden. Er zijn geen doorlopende meldingsvereisten voor Rechthebbende Beleggers (hoewel Rechthebbende Beleggers hun certificatie moeten actualiseren indien hun statuut als rechthebbende zou wijzigen). De Deelnemers moeten echter jaarlijks een verklaring indienen bij het NBB-SSS inzake de rechthebbende status van iedere belegger waarvoor zij Obligaties houden op een Vrijgestelde Rekening. Deze identificatieverplichtingen zijn echter niet van toepassing op Obligaties aangehouden op een effectenrekening bij Euroclear of Clearstream, Luxembourg of bij enige niet-Belgische tussenpersoon die een deelnemer is bij Euroclear of Clearstream, Luxemburg, op voorwaarde dat deze instellingen of tussenpersonen enkel Vrijgestelde Rekeningen aanhouden en dat ze in staat zijn om de houders te identificeren voor wie zij Obligaties in een dergelijke rekening aanhouden. Een Vrijgestelde Rekening mag worden geopend bij een Deelnemer door een tussenpersoon (een “Tussenpersoon”) met betrekking tot de Obligaties die de Tussenpersoon houdt voor rekening van zijn cliënten (de “Uiteindelijke Gerechtigde”), op voorwaarde dat elke Uiteindelijke Gerechtigde een Rechthebbende Belegger is. In dergelijk geval moet de Tussenpersoon aan de Deelnemer een verklaring bezorgen in een vorm die werd goedgekeurd door de Minister van Financiën, waarbij wordt bevestigd dat (i) de Tussenpersoon zelf een Rechthebbende Belegger is, en (ii) de Uiteindelijke Gerechtigden die hun Obligaties via hen houden zijn ook Rechthebbende Beleggers. Meerwaarden en Inkomstenbelasting Natuurlijke personen inwoner van België Natuurlijke personen die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting en de Obligaties houden als privébelegging moeten de ontvangen interest op de Obligaties niet aangeven op hun persoonlijk belastingformulier, op voorwaarde dat de Belgische bronbelasting effectief werd ingehouden op de interest. De 25% bronbelasting op de interest zal de finale belasting uitmaken. Belgische natuurlijke ingezetenen kunnen er echter wel voor kiezen om de interest met betrekking tot de Obligaties aan te geven op hun persoonlijk belastingformulier. Inkomen uit interest dat op die manier wordt aangegeven zal in principe worden belast tegen het vlakke tarief van 25 procent (of tegen het relevante progressieve persoonlijke belastingtarief, rekening houdend met de andere aangegeven inkomsten van de belastingbetaler, naargelang wat het gunstigst uitvalt). De Belgische bronbelasting die werd ingehouden mag worden gecrediteerd.

- 184 -

Natuurlijke personen inwoners van België zijn niet gehouden tot inkomstenbelastingen op meerwaarden gerealiseerd overdracht van de Obligaties, tenzij de meerwaarden werden gerealiseerd buiten het kader van het normaal beheer van het eigen privévermogen of tenzij en voor zover de vermogenswinst (gedeeltelijk) wordt aangemerkt als interest (zoals hierboven gedefinieerd in het deel ‘Bronbelasting’ ). Minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties die niet worden aangehouden als een professionele belegging, zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar. Andere fiscale bepalingen zijn toepasselijk op natuurlijke personen inwoners van België die de Obligaties niet aanhouden als een privé-investering. Vennootschappen gevestigd in België Obligatiehouders die gevestigd zijn in België en onderhevig zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting, zijn gehouden tot vennootschapsbelasting op de inkomsten uit interest op en de meerwaarden uit de realisatie van de Obligaties. De gewone vennootschapsbelasting is, in principe, 33,99%. Onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden, mag de betaalde Belgische bronbelasting worden gecrediteerd ten opzichte van de vennootschapsbelasting en enig overschot moet worden terugbetaald. Minderwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de verkoop van de Obligaties zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Andere regels zijn van toepassing op vennootschappen die onderhevig zijn aan een bijzonder fiscaal regime, zoals beleggingsvennootschappen in de zin van artikel 185bis van het WIB 1992. Belgische Rechtspersonen Voor Obligatiehouders die in België gevestigd zijn en onderhevig zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting is de 25 bronbelasting de eindbelasting. Indien geen bronbelasting werd ingehouden (bijvoorbeeld omdat de Obligaties worden aangehouden via een Vrijgestelde Rekening in het NBB-SSS), moeten de Obligatiehouders een aangifte van bronbelasting indienen en spontaan de toepasselijke belasting overmaken aan de Schatkist. Belgische rechtspersonen zijn niet gehouden tot inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van de Obligaties, tenzij en voor zover de vermogenswinst wordt aangemerkt als interest (zoals hierboven gedefinieerd in het deel ‘Bronbelasting’). Minderwaarden zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar. Niet-inwoners van België Niet-inwoners die de Obligaties gebruiken om een professionele activiteit in België uit te oefenen via een permanente vestiging zijn in principe onderhevig aan dezelfde fiscale regels als inwoners van België (zie hierboven). Obligatiehouders die geen inwoners zijn van België voor Belgische fiscale doeleinden en die de Obligaties niet aanhouden via een vestiging in België en die professionele activiteiten uitoefenen in België, kunnen derhalve niet aansprakelijk worden gesteld voor enige Belgische belasting op inkomen of meerwaarden of andere gelijkaardige belastingen uit het louter verkrijgen, houden of overdragen van de Obligaties op voorwaarde dat zij kwalificeren als Rechthebbende Beleggers en ze hun Obligaties in een Vrijgestelde Rekening aanhouden.

- 185 -

Diverse belastingen Een taks op beursverrichtingen tegen een tarief van 0,09% (met een maximaal bedrag van 650 EUR per partij en per transactie) zal verschuldigd zijn bij de koop en verkoop van Obligaties op een secundaire markt en die werd aangegaan of vereffend in België en waarbij en waarbij voor een van de partijen een financiële tussenpersoon optreedt. Een afzonderlijke belasting is verschuldigd door elk van de koper en de verkoper, en zal worden geïnd via de professionele tussenpersoon. Een taks op de reporten tegen een tarief van 0,085 procent (met een maximum van 650 EUR per partij en per transactie) zal verschuldigd zijn door iedere partij bij dergelijke transactie waarbij een professionele tussenpersoon optreed voor één der partijen. Bovenstaande taksen zullen echter niet verschuldigd zijn door vrijgestelde personen die optreden voor eigen rekening, zoals beleggers die geen Belgische ingezetenen zijn (onder voorbehoud van bepaalde identificatieformaliteiten), en bepaalde Belgische institutionele beleggers, zoals gedefinieerd in Artikel 126.1, 2º van het Wetboek diverse rechten en taksen. Zoals hieronder uiteengezet, heeft de Europese Commissie een voorstel gepubliceerd van Richtlijn voor een gemeenschappelijke financiële transactietaks (de “FTT”). Het voorstel bepaalt thans dat zodra de FTT in werking treedt, de deelnemende Lid-Staten geen andere belasting op financiële transacties meer mogen handhaven of invoeren dan de FTT (of de BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijk stelsel van belasting over de toegevoegde waarde). Wat België betreft, zal de taks op de beursverrichtingen dus moeten worden opgeheven wanneer de FTT in werking treedt. Het voorstel is nog het voorwerp van onderhandeling tussen de deelnemende Lid-Staten en kan dus op ieder ogenblik worden gewijzigd. Richtlijn Betreffende De Belasting van Inkomsten Uit Spaargelden

Onder Richtlijn 2003/48/EG van de Raad betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (de “Spaarrichtlijn” ) zijn EU Lidstaten ertoe gehouden om de belastingautoriteiten van andere EU Lidstaten de gegevens te bezorgen inzake de betaling van interesten en andere vergelijkbare inkomsten gedaan of gewaarborgd door een persoon gevestigd in een Lid-Staat aan of ten gunste van een natuurlijke persoon inwoner van een andere Lid-Staat of een gelimiteerd aantal types van entiteiten gevestigd in een andere Lid-Staat (de “Openbaarmaking van Informatie Methode”). Gedurende een overgangsperiode is Oostenrijk verplicht (tenzij het gedurende die periode anderszins zou verkiezen) om een systeem van bronheffing (een ‘Bronheffing’) te hanteren. Het einde van de overgangsperiode is afhankelijk van het sluiten van bepaalde andere overeenkomsten inzake informatie-uitwisseling met bepaalde andere landen. Een bepaald aantal Staten en gebieden die niet behoren tot de Europese Unie, met inbegrip van Zwitserland, hebben gelijkaardige maatregelen aangenomen (een systeem van bronheffing in het geval van Zwitserland). Op 24 maart 2014 heeft de Raad van ministers van de Europese Unie Richtlijn 2014/48/EU van de Raad (de “Amenderingsrichtlijn”) aangenomen die het toepassingsgebied van de hierboven beschreven vereisten heeft gewijzigd en uitgebreid. De Amenderingsrichtlijn verplicht Lid-Staten om nationale regels tot omzetting van de Amenderingsrichtlijn aan te nemen tegen januari 2016 en om deze nieuwe vereisten praktisch toe te passen vanaf 1 januari 2017 en, eens effectief, zullen de wijzigingen de waaier aan betalingen die vallen

- 186 -

onder de Spaarrichtlijn uitbreiden, in het bijzonder om ook andere vormen van inkomsten uit effecten te omvatten. Ze zullen ook een uitbreiding betekenen van de omstandigheden waarin betalingen die indirect ten goede komen van een natuurlijke persoon die woont in een LidStaat moeten worden gerapporteerd of onderworpen aan een bronbelasting. Deze benadering zal van toepassing zijn op betalingen gedaan door, of gewaarborgd voor, personen, entiteiten of juridische constructies (zoals trusts) wanneer aan bepaalde vereisten is voldaan, en kunnen in sommige gevallen van toepassing zijn wanneer een persoon, entiteit of juridische constructie is opgericht of effectief wordt beheerd buiten de Europese Unie. De Europese Commissie heeft echter voorgesteld om de Spaarrichtlijn in te trekken vanaf 1 januari 2017 in geval van Oostenrijk en vanaf 1 januari 2016 in geval van alle andere LidStaten (onder voorbehoud van blijvende vereisten om te voldoen aan administratieve verplichtingen zoals rapportering en informatie-uitwisseling en het heffen van een bronbelasting met betrekking tot betalingen gedaan voor die datum). Dit is om te voorkomen dat er overlapping zou zijn tussen de Spaarrichtlijn en een nieuw regime van informatie-uitwisseling dat moet worden geïmplementeerd onder Richtlijn 2011/16/EU van de Raad betreffende de administratieve samenwerking op het gebied van de belastingen (zoals geamendeerd door Richtlijn 2014/107/EU van de Raad). Het voorstel bepaalt ook dat, als het doorgaat, Lid-Staten de nieuwe vereisten van de Amenderingsrichtlijn niet zullen moeten toepassen. Natuurlijke Personen niet woonachtig in België

Een persoon met woonplaats in België zal onderworpen zijn aan de bepalingen van de Spaarrichtlijn, als hij rentebetalingen ontvangt van een betaalkantoor (in de zin van de Spaarrichtlijn) in een andere lidstaat van de EU, Zwitserland, Liechtenstein, Andorra, Monaco, San Marino, Curaçao, Bonaire, Saba, Sint Maarten, Sint Eustatius (voorheen de Nederlandse Antillen), Aruba, Guernsey, Jersey, het eiland Man, Montserrat, de Britse Maagdeneilanden, Anguilla, de Cayman Eilanden of de Turks- en Caicoseilanden. Rente betaald of geïnd via België op de Obligaties en die onder het toepassingsgebied van de Spaarrichtlijn vallen zullen worden onderworpen aan de Openbaarmaking van Informatie Methode. Natuurlijke personen met woonplaats in België Indien de interest ontvangen door een individuele ingezetene in België onderworpen werd aan een Bronheffing is geweest, bevrijdt een dergelijke Bronheffing de Belgische natuurlijke persoon niet van het melden van interest-inkomsten in zijn persoonlijke aangifte bij de inkomstenbelasting. De Bronheffing zal worden verrekend met de personenbelasting en enig saldo zal worden terugbetaald, op voorwaarde dat dit bedrag minimaal EUR 2,5 bedraagt. Financiële Transactie Taks

De Europese Commissie heeft op 14 februari 2013 een voorstel gepubliceerd voor een Richtlijn over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (“ ”) in België, Duitsland, Estland, Griekenland, Spanje, Frankrijk, Italië, Oostenrijk, Portugal, Slovenië en Slowakije (de “deelnemende Lidstaten”). Het Voorstel van de Commissie heeft een zeer ruim toepassingsgebied en zou, indien ingevoerd, onder bepaalde omstandigheden van toepassing zijn op bepaalde transacties in de Obligaties (met inbegrip van transacties op de secundaire markt).

- 187 -

Onder het Voorstel van de Commissie zou de FTT in bepaalde omstandigheden van toepassing kunnen zijn op personen zowel binnen als buiten de deelnemende Lidstaten. FTT zou, in het algemeen, van toepassing zijn op bepaalde verhandelingen in de Obligaties wanneer ten minste één partij een financiële instelling is en er ten minste één partij gevestigd is in een deelnemende Lidstaat. Een financiële instelling kan in een brede waaier van omstandigheden “gevestigd” zijn, of geacht “gevestigd” te zijn, in een deelnemende Lidstaat, onder andere (a) door te verhandelen met een persoon gevestigd in een deelnemende Lidstaat of (b) wanneer het verhandelde financieel instrument werd uitgegeven in een deelnemende Lidstaat. Gezamenlijke verklaringen vanwege de deelnemende Lidstaten geven blijk van een intentie om de FTT te implementeren tegen 1 januari 2016. De voorgestelde FTT maakt echter nog steeds het voorwerp uit van onderhandelingen tussen de deelnemende Lidstaten en het toepassingsgebied van dergelijke heffing is onzeker. Bijkomende EU Lidstaten kunnen nog beslissen om deel te nemen. Potentiële beleggers worden geadviseerd om eigen professioneel advies in te winnen in verband met FTT. Foreign Account taks Compliance Act Krachtens de bepalingen over de fiscale overeenstemming van de Hiring Incentives to Restore Employment Act uit 2011, doorgaans “FATCA” geheten, legt een nieuw regime van rapportering op en mogelijks een 30 procent bronbelasting (enige zulke inhouding zijnde een “FATCA Inhouding”) met betrekking tot bepaalde betalingen aan niet-Amerikaanse financiële instellingen (een “buitenlandse financiële instelling” of “FFI” (zoals gedefinieerd door FATCA)) die geen “Deelnemende FFI” worden door een overeenkomst te sluiten met de U.S. Internal Revenue Service (“IRS Overeenkomsten”) of onderworpen worden aan de bepalingen van plaatselijke wetgeving die erop gericht is een intergouvernementele overeenkomst (“IGA Wetgeving”) te implementeren die is gesloten krachtens FATCA. Dergelijke Deelnemende FFI’s kunnen verplicht worden "financiële rekeningen" aangehouden door Amerikaanse personen of entiteiten met een aanzienlijk Amerikaans eigendom, te identificeren, evenals rekeningen van andere financiële instellingen die zelf niet deelnemen aan (of op een andere wijze vrijgesteld zijn van) het FATCA rapporteringssysteem. Teneinde (a) een vrijstelling te verkrijgen van FATCA inhouding op betalingen die ze ontvangt en/of (b) om in overeestemming te zijn met elke toepasselijke wet in haar rechtsgebied, kan een FFI die een IRS Overeenkomst sluit of onderworpen is aan IGA Wetgeving verplicht worden om (i) bepaalde informatie over haar Amerikaanse rekeninghouders te melden aan de regering van de Verenigde Staten of een ander relevant rechtsgebied en (ii) 30 procent inhouden op het geheel, of een deel, van bepaalde betalingen die gedaan worden aan personen die nalaten om aan de financiële instelling informatie, instemmingen en formulieren of andere documentatie te verschaffen die vereist kunnen zijn voor deze financiële instelling om te bepalen of deze persoon in overeenstemming is met FATCA of op een andere wijze vrijgesteld is van FATCA Inhouding. Volgens FATCA kan inhouding verplicht zijn met betrekking tot betalingen aan personen die niet in overeenstemming met FATCA zijn of die niet de nodige informatie, instemmingen of documentatie verschaffen gedaan op of na 1 januari 2017 (ten vroegste), met betrekking tot buitenlandse doorgangsbetalingen ("foreign passthru payments") (een begrip dat nog niet werd gedefinieerd). Deze inhouding is potentieel van toepassing op betalingen in verband

- 188 -

met Obligaties die worden beschouwd als schuld (of die niet anderszins als eigen vermogen worden beschouwd en een vaste termijn hebben) voor U.S. federale belastingsdoeleinden die zijn uitgegeven na de “grandfathering date”, i.e. de datum die valt zes maanden na de datum waarop het finale reglement van de Schatkist van de V.S. dat het begrip “foreign passthru payments” definieert, wordt neergelegd bij het Federal Register, of die materieel worden gewijzigd op of na de “grandfathering date”. Als Obligaties voor de “grandfathering date” worden uitgegeven, en bijkomende Obligaties van dezelfde serie worden uitgegeven op of na die datum, dan mogen de bijkomende Obligaties niet worden behandeld als “grandfathered”, hetgeen negatieve gevolgen kan hebben voor de bestaande Obligaties, met inbegrip van een negatieve impact op de marktprijs. De toepassing van FATCA op interest, hoofdsom of andere betaalde bedragen in verband met de Obligaties en de informatieverplichtingen van de Emittent en andere entiteiten in de betalingsketen zijn nog in ontwikkeling. In het bijzonder heeft een aantal rechtsgebieden (waaronder België in april 2014) IGA’s (of gelijkaardige wederzijdse afspraken) gesloten, of hebben ze aangekondigd dit te zullen doen, met de Verenigde Staten, die een wijziging inhouden van de wijze waarop FATCA in hun rechtsgebied toegepast wordt. De Verenigde Staten en een aantal andere rechtsgebieden hebben intergouvernementele akkoorden gesloten om de implementatie van FATCA mogelijk te maken. Krachtens FATCA en de “Model 1” en “Model 2” IGA’s verspreid door de Verenigde Staten, kan een FFI in een land dat een IGA heeft ondertekend, worden behandeld als een “Rapporterende FI” die niet onderhevig is aan inhouding onder FATCA op enige betalingen die zij ontvangt. Verder zou van een FFI in een land dat een IGA heeft ondertekend in het algemeen niet worden vereist dat zij inhoudt onder FATCA of een IGA (of enige wet die een IGA omzet) op betalingen die zij doet. Onder iedere Model IGA zou een Rapporterende FI nog steeds verplicht zijn om bepaalde informatie over te maken aan de overheid van haar eigen land of aan de U.S. Internal Revenu Service in verband met haar rekeninghouders en beleggers. De Verenigde Staten en België hebben een overeenkomst gesloten die grotendeels is gebaseerd op de Model 1 IGA. De Emittent en financiële instellingen via de welke betalingen op de Obligaties worden gedaan, kunnen verplicht zijn om FATCA Inhouding in te houden als een FFI via of aan de welke betaling op de Obligaties wordt gedaan geen Deelnemende FFI of Rapporterende FFI is of anderszins werd vrijgesteld van of wordt vermoed in overeenstemming te zijn met FATCA. Hoewel de Obligaties gehouden worden in het NBB Systeem, is het niet de verwachting dat FATCA een invloed zal hebben op de bedragen van elke betaling gedaan volgens, of met betrekking tot, de Obligaties door de Emittent, een betalingsagent of het NBB Systeem, gegeven het feit dat elke entiteit in de betalingsketen tussen de Emittent en de deelnemers aan het NBB Systeem een belangrijke financiële instelling is wiens zaakvoering afhankelijk is van het naleven van FATCA en dat elke andere benadering die volgens een intergouvernementele overeenkomst wordt ingevoerd waarschijnlijk geen invloed zal hebben op de Obligaties. FATCA is bijzonder complex en de toepassing ervan is op dit ogenblik onzeker. De beschrijving hierboven is gedeeltelijk gebaseerd op regelementen, officiële informatie en model IGA’s, die allen onderhevig zijn aan wijzigingen of kunnen worden geïmplementeerd in een materieel verschillende vorm. Potentiële beleggers worden geadviseerd hun fiscale adviseurs te raadplegen aangaande de wijze waarop deze regels van toepassing kunnen zijn op de Emittent en de betalingen die zij kunnen ontvangen in verband met de Obligaties.

- 189 -

- 190 -

DEEL XI: INSCHRIJVING EN VERKOOP BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank N.V. Belgian Branch, KBC Bank NV en Bank Degroof SA/NV treden op als joint lead managers (de “Managers” elk een “Manager”). De Managers zijn, op grond van een plaatsingsovereenkomst gedateerd 2 juni 2015 (de “Plaatsingsovereenkomst”), hoofdelijk maar niet gezamenlijk, met de Emittent overeengekomen om alle onder voorbehoud van de naleving van een aantal voorwaarden inspanningen te leveren om de Obligaties te plaatsen met een minimum bedrag van EUR 40.000.000 en een maximum bedrag van EUR 90.000.000 tegen de Uitgifteprijs en onder de voorwaarden hierna uiteengezet. Dit onderdeel bevat de algemene voorwaarden van het Openbaar Aanbod van de Obligaties door de Managers. Elk aanbod en elke verkoop van de Obligaties door een financiële tussenpersoon (andere dan de Managers) gemachtigd om dergelijke aanbiedingen te maken onder de Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (ieder een “Financiële Tussenpersoon”) zal gedaan worden overeenkomstig de algemene voorwaarden overeengekomen tussen dergelijke Financiële Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de prijs, de toewijzing en de kosten en/of belastingen gedragen door een belegger. Noch de Emittent noch de Garanten zijn een partij bij enige afspraken of voorwaarden met betrekking tot het aanbod en verkoop van de Obligaties tussen dergelijke Financiële Tussenpersoon en de belegger. Dit Prospectus bevat niet de algemene voorwaarden van enige Financiële Tussenpersoon. De algemene voorwaarden in verband met het aanbod en de verkoop van de Obligaties zullen aan iedere belegger worden verstrekt door de Financiële Tussenpersoon tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent noch de Garant noch enige Manager kan aansprakelijk of verantwoordelijk worden gehouden voor dergelijke informatie. Alle diensten aangeboden door de Managers kunnen door elke Manager worden verstrekt via een van haar filialen, dochterondernemingen of verbonden ondernemingen, en alle verwijzingen naar "Managers" hierin worden ook geacht een verwijzing te zijn naar deze filialen, dochterondernemingen of verbonden ondernemingen in de mate dat zij deze diensten aanbieden. Inschrijvingsperiode De Obligaties zullen aan het publiek worden aangeboden in België (het "Openbaar Aanbod”) gedurende de Inschrijvingsperiode (zoals verder gedefinieerd). Op dit moment verwachten de Managers de Obligaties aan te kunnen bieden aan gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in de Prospectuswet, de “Gekwalificeerde Beleggers”) en aan beleggers die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn (de “Particuliere Beleggers”). De Obligaties zullen uitgegeven worden op 23 juni 2015 (de “Uitgiftedatum”). Echter, indien een supplement aan het Prospectus herroepingsrechten doet ontstaan die uitoefenbaar zijn op of na de Uitgiftedatum van de Obligaties in overeenstemming met Artikel 34 van het Prospectuswet, zal de Uitgiftedatum uitgesteld worden tot de eerste werkdag volgend op de laatste dag waarop de intrekkingsrechten uitgeoefend mogen worden. Beleggers die reeds aanvaard hebben om effecten te kopen of er op in te schrijven voor de publicatie van de aanvulling op het Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te trekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling.

- 191 -

Het Openbaar Aanbod zal beginnen op 5 juni 2015 om 9u00 (in Brussel) en eindigt op 17 juni 2015 om 16:00 (in Brussel) (de “Inschrijvingsperiode”), of op vroegere datum zaosl bepaald door de Emittent in samenspraak met de Managers. In dit geval zal dergelijke afsluitingsdatum door of namens de Emittent worden aangekondigd, op zijn website (bij het onderdeel gericht op beleggers aangeduid als “Obligaties”) (www.studio100.tv), en op de websites van iedere Manager (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”), www.ing.be (onder “Beleggen – Obligaties”), www.kbc.be/studio100 en www.degroof.be). Behalve in geval van overinschrijving zoals verder uiteengezet onder Vervroegde afsluiting en vermindering - toewijzing / overinschrijving van de Obligaties, zal een toekomstige inschrijver 100% ontvangen van het bedrag van de Obligaties waarop hij tijdens de Inschrijvingsperiode geldig inschreef. Toekomstige inschrijvers zullen geïnformeerd worden over hun respectievelijke toekenningen van Obligaties door de toepasselijke financiële tussenpersoon in overeenstemming met de regeling die bestaat tussen deze financiële tussenpersoon en de toekomstige inschrijver. Geen verhandelingen van de Obligaties op een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad, zoals gewijzigd, mogen plaatsvinden voor de Uitgiftedatum. Na de volledige Prospectus gelezen te hebben, kunnen de beleggers inschrijven op de Obligaties via de bijkantoren, telefonisch bankieren of online bankieren van de volgende Managers die zijn aangeduid door de Emittent, door middel van het inschrijvingsformulier dat door de Managers zal verschaft worden (indien deze er is): BNP Paribas Fortis, ING Bank N.V. Belgian Branch, KBC Bank NV (inclusief CBC Banque SA en KBC Securities NV (via www.bolero.be)) en Bank Degroof SA/NV. De aanvragen kunnen ook ingediend worden via agenten of enige andere financiële tussenpersonen in België. In dit geval moeten de beleggers informatie ontvangen omtrent de commissievergoedingen die de financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen. Deze commissievergoedingen worden aan de beleggers aangerekend. Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is Het Openbaar Bod en de uitgifte van de Obligaties is onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die uiteengezet zijn in de Plaatsingssovereenkomst, dewelke gebruikelijk zijn voor dergelijke transacties, en dewelke onder andere omvatten: (i) de juistheid van de verklaringen en waarborgen die door de Emittent en elk van de Garanten in de Plaatsingsovereenkomst worden gegeven, (ii) de Plaatsingsovereenkomst, Clearingovereenkomst, de Agentovereenkomst en de Obligatie Garantieverklaring werden door alle partijen uitgevoerd voorafgaand aan de Uitgiftedatum, (iii) de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de Euro MTF Markt van de Beurs van Luxemburg is gegeven op of voor de Uitgiftedatum, (iv) dat er, op Uitgiftedatum, geen materiële negatieve wijziging (zoals gedefinieerd in de Plaatsingsovereenkomst) heeft plaatsgevonden die een invloed heeft op de Emittent, de Garanten of een van hun Dochterondernemingen, (v) dat de Emittent alle verplichtingen heeft nageleefd die zij moet naleven op grond van de Plaatsingsovereenkomst op of voor de Uitgiftedatum, (vi) dat er geen wijziging in financiële - 192 -

markten (zoals omschreven in de Plaatsingsovereenkomst) heeft plaatsgevonden, (vii) geen overmacht werd ingeroepen door de Managers zoals beoordeeld door hen, en (viii) ten laatste op de Uitgiftedatum, hebben de Managers de gewoonlijke bevestigingen ontvangen met betrekking tot bepaalde juridische en financiële zaken die betrekking hebben op de Emittent, de Garanten en de Groep. De Managers kunnen (geheel of gedeeltelijk) verzaken aan deze voorwaarden. De Plaatsingsovereenkomst laat de Managers niet toe om hun verplichtingen te beëindigen voordat betaling is ontvangen door de Emittent, behalve in bepaalde beperkte omstandigheden. Als aan de voorwaarden niet is voldaan en er wordt geen afstand van gedaan, zullen de Obligaties niet worden uitgegeven en het totale bedrag reeds door beleggers betaald voor de Obligaties zal worden teruggegeven. Als aan de voorwaarden van het Openbaar Aanbod en de daaropvolgende uitgifte van de Obligaties niet wordt voldaan tegen de Uitgiftedatum (behoudens afstand door de Managers van niet-voldane voorwaarden) of als alle Managers de Plaatsingsovereenkomst beëindigen bij een van de bovengenoemde omstandigheden, worden de Obligaties niet uitgegeven. Beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst door een van de Managers betekent niet de beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst voor de andere Managers, maar er zal geen verplichting zijn ten aanzien van de niet-beëindigende Managers om de Obligaties te plaatsen die werden toegekend aan de beëindigende Manager. Bij een intrekking van de emissie, zal een bericht worden gepubliceerd op de website van de Emittent (www.studio100.tv), en op de websites van iedere Manager (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”), www.ing.be (onder “Beleggen – Obligaties”), www.kbc.be/studio100) en www.degroof.be. In dergelijk geval zullen beleggers die de inschrijvingsprijs betaalden voor de Obligaties voorafgaande aan de intrekking van het Openbaar Aanbod, geen aanspraak kunnen maken op interesten op de betaalde bedragen die zij anders zouden hebben ontvangen als dergelijke inschrijvingsprijs voor de Obligaties niet zou zijn betaald. Uitgifteprijs De uitgifteprijs voor de Obligaties (met inbegrip van de distributievergoeding) zal gelijk zijn aan 101,875 procent (de “Uitgifteprijs”). De Particuliere Beleggers zullen de Uitgifteprijs betalen. De Gekwalificeerde Beleggers zullen de Uitgifteprijs betalen verminderd met een korting waarbij de resulterende prijs onderhevig is aan verandering tijdens de Inschrijvingsperiode omwille van, onder andere, (i) de evolutie van de kredietwaardigheid van de Emittent (credit spread), (ii) de evolutie van de rentevoeten, (iii) het succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, en (iv) het aantal Obligaties gekocht door een belegger, elk zoals bepaald door elke Manager in zijn eigen discretie. De korting van toepassing voor Gekwalificeerde Beleggers zal tussen 0 en 1,875 procent vallen. Het brutorendement van de Obligaties bedraagt 3,05 procent op jaarbasis. Dit rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de interestvoet van 3.35 procent per jaar ervan uitgaande dat de Obligaties worden aangehouden tot 23 juni 2022 wanneer deze zullen worden afgelost aan 100% van hun hoofdsom in overeenstemming met de Voorwaarden. Het vormt geen indicatie van toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun vervaldag. Het nettorendement van de Obligaties bedraagt 2,22 procent op jaarbasis voor Belgische natuurlijke personen. Dit rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de interestvoet van 3,35 procent per jaar, rekening

- 193 -

houdend met een aftrek van Belgische roerende voorheffing aan 25 procent, en gaat ervan uit dat de Obligaties worden aangehouden tot 23 juni 2022 wanneer deze zullen worden afgelost aan 100% van hun hoofdsom in overeenstemming met de Voorwaarden. Het vormt geen indicatie van toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun vervaldag. (Beleggers dienen Deel X: Belastingen van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over Belgische belastingen). Het minimum bedrag voor aanvraag van de Obligaties is EUR 1.000. Het maximum bedrag voor aanvraag is het Totaal Nominaal Bedrag.

Totaal Nominaal Bedrag Het verwachtte minimum nominaal bedrag van de uitgifte bedraagt EUR 40.000.000 en het maximaal nominaal bedrag bedraagt EUR 90.000.000. De criteria op basis waarvan het uiteindelijke totale nominale bedrag van de Obligaties zal vastgesteld worden door de Emittent na overleg met de Managers zijn de volgende: (i) de financiële behoeften van de Emittent, dewelke zouden kunnen evolueren tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Obligaties, (ii) de dagelijkse evolutie van de rentevoeten en credit spread van de Emittent, (iii) het niveau van de vraag van beleggers naar de Obligaties zoals op dagelijkse basis vastgesteld door de Managers, (iv) het al dan niet zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen tijdens de Inschrijvingsperiode van de Obligaties die kunnen leiden tot een vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode door de Emittent en/of de Managers of tot het niet verder gaan met het aanbod en de emissie in overeenstemming met de Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is hierboven, en (v) het feit dat de Obligaties, indien uitgegeven, een minimum totaal bedrag van EUR 40.000.000 en een maximum totaal bedrag van EUR 90.000.000 zullen hebben. De Emittent behoudt het recht voor om niet verder te gaan met de uitgifte van de Obligaties indien op het einde van de Inschrijvingsperiode het totale hoofdsom van de Obligaties waarop ingeschreven werd, lager is dan EUR 40.000.000. Als de Emittent doorgaat met de uitgifte van de Obligaties en het Totale Nominale Bedrag is lager dan het verwachte minimum bedrag van EUR 40.000.000, zal er een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd. Het uiteindelijke totale nominale bedrag zal zo snel als mogelijk na het einde van (of de vervroegde beëindiging van) de Inschrijvingsperiode gepubliceerd worden door de Emittent, op zijn website (bij het onderdeel gericht op beleggers aangeduid als [“Obligaties”]) (www.studio100.tv), en op de website van elke Manager (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”), www.ing.be (onder “Beleggen – Obligaties”), www.kbc.be/studio100 en www.degroof.be) en op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). Datum van betaling en details De datum van betaling is 23 juni 2015. De betaling voor de Obligaties kan alleen gebeuren door middel van een debitering van een zichtrekening. Op de datum dat de inschrijvingen afgehandeld zijn, zal het Clearingsysteem de effectenrekening van de Agent crediteren in overeenstemming met de details die uiteengezet zijn in de regels van het Clearingsysteem.

- 194 -

Vervolgens zal de Agent, ten laatste op datum van betaling, de bedragen van de ingeschreven Obligaties (behalve in het geval van overinschrijving, zie Vervroegde afsluiting en vermindering - toewijzing / overinschrijving van de Obligaties) crediteren op de rekening van de deelnemers voor verdere verdeling aan de inschrijvers, in overeenstemming met de gebruikelijke operationele regels van het Clearingsysteem. Kosten en vergoedingen De netto-opbrengst (voor aftrek van kosten) zal een bedrag zijn gelijk aan het totale nominale bedrag van de uitgegeven Obligaties (het “Totale Nominale Bedrag”) vermenigvuldigd met de Uitgifteprijs uitgedrukt in percentage, min (i) de distributievergoeding van 1,875% gedragen door de Particuliere Beleggers en (ii) de vergoedingen die moeten worden betaald door de Gekwalificeerde Beleggers. Uitgaven specifiek aangerekend aan de beleggers: 

de Particuliere Beleggers zullen een verkoops- en distributievergoeding van 1,875% van het nominale bedrag van de Obligaties dragen, dewelke in de Uitgifteprijs inbegrepen is; en



de Gekwalificeerde Beleggers zullen een distributievergoeding van 1,875% betalen met een mogelijke korting. De distributievergoeding betaald door de Gekwalificeerde Beleggers kan variëren tussen 0% and 1,875% van het nominale bedrag van de Obligaties. De distributievergoeding betaald door de Gekwalificeerde Beleggers zal inbegrepen zijn in de Uitgifteprijs die op hen wordt toegepast.

Elke inschrijver zal zelf navraag moeten doen bij zijn financiële tussenpersonen omtrent de gerelateerde of incidentele kosten (transferkosten, bewaarloon, etc.) die deze laatste hem zou kunnen aanrekenen. Berekeningsagent KBC Bank zal optreden als de Berekeningsagent van de Emittent. In de hoedanigheid van Berekeningsagent, zal KBC Bank te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties en de Agentuurovereenkomst en er te allen tijde naar streven om zijn besluiten te nemen op een commercieel redelijke wijze. Dienaangaande, heeft de Berekeningsagent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet gehouden om vaststellingen te doen ter bescherming of verbetering van de belangen van de Obligatiehouders. De Berekeningsagent kan zich beroepen op alle informatie waarmee hij normaal rekening zou moeten houden en waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze echt is en afkomstig is van de geschikte partijen. De Berekeningsagent is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of nalatigheid in (i) de berekening door de Berekeningsagent van enig bedrag verschuldigd uit hoofde van de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties, in elk geval in de afwezigheid van zware of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, is de Berekeningsagent niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of nalatigheid ontstaan als gevolg van (i) alle informatie die aan de

- 195 -

Berekeningsagent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Berekeningsagent werd verstrekt. Financiële dienstverlening De financiële diensten met betrekking tot de Obligaties zullen gratis worden verzorgd door de Managers. De kosten van bewaarloon op de Obligaties worden doorgerekend aan de inschrijvers. Beleggers moeten zich informeren over de kosten die hun financiële instellingen hen kunnen aanrekenen. Obligatiehouders moeten weten dat wanneer zij de putoptie zoals gedefinieerd in Voorwaarde 5.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) via een financiële tussenpersoon (anders dan de Agent) uitoefenen, bijkomende kosten en uitgaven opgelegd kunnen worden door zulke financiële tussenpersoon. Vervroegde afsluiting en vermindering – toewijzing / overinschrijving van de Obligaties Vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode is ten vroegste mogelijk op 5 juni 2015 om 17u30 (in Brussel) (naar de minimale Inschrijvingsperiode wordt verwezen als de “Minimale Verkoopsperiode”) (dit is de derde werkdag in België die volgt op de dag waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld op de websites van de Emittent en de Managers (met inbegrip van de datum waarop het Prospectus beschikbaar wordt gesteld)). Dit betekent dat de Inschrijvingsperiode minstens gedurende één werkdag tot 17.30 uur zal openblijven. Daarna kan vervroegde beëindiging op elk moment plaatsvinden (met inbegrip van in de loop van een werkdag). In geval van vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode zal zo snel als mogelijk een kennisgeving worden gepubliceerd op de websites van de Emittent en de Managers. Deze kennisgeving zal de datum en het uur van de vervroegde beëindiging bevatten. De Inschrijvingsperiode mag door de Emittent verkort worden tijdens de Inschrijvingsperiode met de instemming van de Managers (i) van zodra het totale bedrag van de Obligaties EUR 40,000,000 bereikt, (ii) ten gevolge van het zich voordoen van een belangrijke wijziging in de marktomstandigheden (onder andere, maar niet beperkt tot, een verandering in de nationale of internationale financiële, politieke of economische omstandigheden, wisselkoersen of rentevoeten) of (iii) indien een materiële negatieve wijziging zich voordoet met betrekking tot de Emittent of enige Garant. Indien in de gevallen hiervoor beschreven onder (ii) en (iii) een vervroegd einde wordt gesteld aan de Inschrijvingsperiode en het totaal bedrag van EUR 40.000.000 nog niet is bereikt, dan zal de Emittent een aanvulling bij het Prospectus publiceren (zie pagina's 7-8 van het Prospectus voor nadere informatie in verband met de publicatie van aanvullingen bij het Prospectus). De Emittent mag, met de instemming van de Managers, beslissen om het Totale Nominale Bedrag van de Obligaties te beperken als de Inschrijvingsperiode vervroegd afgesloten wordt ten gevolge van een belangrijke wijziging in de marktomstandigheden (onder andere, maar niet beperkt tot, een verandering in de nationale of internationale financiële, politieke of economische omstandigheden, wisselkoersen of rentevoeten) of een materiële negatieve wijziging met betrekking tot de Emittent of enige Garant.

- 196 -

De Emittent behoudt het recht voor om niet verder te gaan met de uitgifte van de Obligaties indien op het einde van de Inschrijvingsperiode het totale nominale bedrag van de Obligaties waarop ingeschreven werd, lager is dan EUR 40.000.000. Daarenboven is het bod onderhevig aan specifieke voorwaarden die overeengekomen werden tussen de Managers en de Emittent en die opgenomen zijn in de Plaatsingsovereenkomst, meer specifiek kunnen de verplichtingen van de Managers onder de Plaatsingsovereenkomst beëindigd worden, inter alia, zoals hoger uiteengezet. De Emittent is overeengekomen dat de initiële toewijzigingstructuur tussen de Managers voor de plaatsing van de Obligaties voor een totaal nominaal bedrag van EUR 90.000.000 van de Obligaties (waarbij bedragen telkens onderhevig zijn aan afrondingen en proportionele vermindering indien het totaal nominaal bedrag minder zou zijn dan EUR 90.000.000), als volgt zal zijn: 

zowel BNP Paribas Fortis, ING en KBC hebben het recht om een bedrag van EUR 22.250.000 (met name 24,72% van het nominaal bedrag van de uit te geven Obligaties) te plaatsen bij Particuliere Beleggers tegen de Uitgifteprijs, in totaal EUR 66.750.000 (of 74,17% van het nominaal bedrag van de uit te geven Obligaties);



Bank Degroof heeft het recht om een bedrag van EUR 13.250.000 (met name 14,72% van het nominaal bedrag van de uit te geven Obligaties) te plaatsen bij Particuliere Beleggers tegen de Uitgifteprijs;



de Managers, gezamenlijk, een bedrag van EUR 10.000.000 (met name 11,11% van het nominaal bedrag van de uit te geven Obligaties) te plaatsen bij derdendistributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers tegen de verkoopprijs voor hen van toepassing.

Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door de Particuliere Beleggers bij de Manages voor het einde van de Minimale Verkoopsperiode (zoals hierboven gedefinieerd) zullen moeten worden meegeteld bij de toekenning van de Obligaties, met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, namelijk de inschrijvingen zullen proportioneel worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met de coupures van de Obligaties. Op het einde van de Minimale Verkoopsperiode, kunnen de Managers een bericht bekendmaken op hun website om hun klanten te informeren dat zij ophouden met inschrijvingen te verzamelen en zullen dan hetzelfde bericht zenden naar de Emittent die het op zijn website zal bekendmaken zo snel als praktisch mogelijk. Inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages worden opgelegd afhankelijk van de financiële tussenpersoon via dewelke zij zich hebben ingeschreven op de Obligaties. De Managers zullen op geen enkele wijze verantwoordelijk zijn voor de toewijzingscriteria die door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast. In geval van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode, zullen de beleggers geïnformeerd worden over het aantal Obligaties dat hen toegekend werd zo snel als mogelijk na de datum van vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode.

- 197 -

Enige betaling gemaakt door een inschrijver op Obligaties in verband met de inschrijving van Obligaties die niet toegekend worden, zal terugbetaald worden binnen 7 Werkdagen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden van de Obligaties) na de datum van betaling in overeenstemming met de regelingen die getroffen werden tussen de relevante inschrijver en de relevante financiële tussenpersoon, en de relevante inschrijver zal geen recht hebben op enige intrest met betrekking tot deze betalingen. Resultaten van het Openbaar Aanbod De resultaten van het aanbod van de Obligaties (met inbegrip van de netto-opbrengsten) zullen zo snel als mogelijk na het einde van de Inschrijvingsperiode en/of voor de Uitgiftedatum gepubliceerd worden door de Emittent, op zijn website (binnen het onderdeel gericht op beleggers aangeduid als “Obligaties”) (www.studio100.tv), en op de website van elke Manager (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”), www.ing.be (onder “Beleggen – Obligaties”), www.kbc.be/studio100 en www.degroof.be) en op de website van de beurs van Luxembourg (www.bourse.lu). Dezelfde methode van publicatie zal gebruikt worden om de beleggers te informeren in geval van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Verder zal het FSMA op de hoogte worden gebracht omtrent het aantal Obligaties, zo snel als mogelijk na het eerdere van het einde van de Inschrijvingsperiode of de datum van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Vooropgesteld tijdschema van het Openbaar Aanbod De belangrijkste stappen in het tijdschema van het Openbaar Bod kunnen als volgt worden samengevat: 

3 juni 2015: publicatie van het Prospectus op de website van de Emittent en de Managers;



5 juni 2015, 9u00 (in Brussel): openingsdatum van de Inschrijvingsperiode;



7 juni 2015, 16u00 (in Brussel): de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode (indien niet vervroegd afgesloten);



tussen 7 juni 2015 en 22 juni 2015: verwachte publicatie van de resultaten van het bod van de Obligaties (met inbegrip van de netto-opbrengsten), tenzij deze eerder gepubliceerd worden in geval van vroegtijdige afsluiting;



23 juni 2015: Uitgiftedatum en notering van de Obligaties op de Euro MTF Markt van de Beurs van Luxemburg.

De data en tijdstippen van het Openbaar Aanbod en de periodes aangegeven in bovenvermeld tijdschema en doorheen dit Prospectus kunnen veranderen. Indien de Emittent zou beslissen om deze data, tijdstippen of periodes aan te passen, zal zij de beleggers hiervan informeren door middel van een publicatie in de financiële pers. Enige materiële wijzigingen aan het Prospectus zullen goedgekeurd moeten worden door de FSMA, en zullen, in elk geval als en wanneer vereist door toepasselijk recht, gepubliceerd worden in een persmededeling, een advertentie in de financiële pers, en/of een supplement bij dit Prospectus. Overdracht van de Obligaties

- 198 -

Onder voorbehoud van naleving van enige toepasselijke verkoopsbeperkingen, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar. Zie ook Verkoopsbeperkingen hieronder. Verkoopsbeperkingen Landen waar het Openbaar Aanbod geopend is De Obligaties worden enkel aangeboden aan beleggers aan wie zulk bod op wettige wijze kan gemaakt worden onder elk recht van toepassing op deze beleggers. De Emittent heeft de nodige maatregelen getroffen om te verzekeren dat de Obligaties op wettige wijze kunnen aangeboden worden aan het publiek in België. De Emittent heeft geen maatregelen getroffen om de aanbieding van de Obligaties in enige ander rechtsgebied buiten België. De verdeling van dit Prospectus en de inschrijving op en verkrijging van de Obligaties kunnen, onder het recht van bepaalde landen buiten België, gereglementeerd zijn door specifieke reguleringen of wettelijke of reglementaire beperkingen. Personen die in het bezit zijn van dit Prospectus, of die de inschrijving op of verkrijging van de Obligaties overwegen, moeten navraag doen over dergelijke reguleringen en over mogelijke beperkingen die hieruit kunnen resulteren, en moeten deze beperkingen respecteren. Tussenpersonen kunnen de inschrijving op of verkrijging van de Obligaties niet toelaten door cliënten die een woonplaats hebben in een land waar zulke beperkingen van toepassing zijn. Geen enkel persoon die dit Prospectus ontvangt (met inbegrip van trustees and nominees) mag deze verdelen in, of verzenden naar, zulke landen, behalve in overeenstemming met toepasselijk recht. Deze Prospectus vormt geen aanbod om te verkopen of een verzoek tot een aanbod om enige andere effecten dan de Obligaties te kopen, alsook geen aanbod om te verkopen of een verzoek tot een aanbod om de Obligaties te kopen in enige omstandigheden waarin zulk aanbod of zulk verzoek onwettig zou zijn. Noch de Emittent, noch de Managers hebben het doen van een aanbod toegelaten of laten dit toe van de Obligaties (anders dan in het Openbaar Aanbod in België) in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Managers een verplichting ontstaat om een prospectus voor dit aanbod te publiceren De volgende afdelingen zetten verschillende kennisgevingen uiteen met betrekking tot bepaalde landen die, indien strikter, de voorgaande algemene kennisgeving zullen vervangen. Verkoopbeperkingen in de EER De Emittent heeft geen aanbod van de Obligaties aan het publiek toegelaten in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd België. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die het Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een “Relevante Lidstaat”), mag een aanbod van de Obligaties aan het publiek niet gemaakt worden in die Relevante Lidstaat, met uitzondering van het bod in België dat in dit Prospectus bedoeld wordt eens dit Prospectus goedgekeurd is door de FSMA, en is gepubliceerd in België in overeenstemming met het Prospectusrichtlijn zoals geïmplementeerd in België, respectievelijk, met die uitzondering dat een aanbod aan het publiek in die Relevante Lidstaat van enige Obligaties op eender welk tijdstip kan gedaan worden onder de volgende uitzonderingen onder het Prospectusrichtlijn, indien ze geïmplementeerd zijn in die Relevante Lidstaat: 

aan rechtspersonen die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn;

- 199 -



aan minder dan 150, of indien de Relevante Lidstaat de relevante bepalingen van de 2010 PD Aanpassingsrichtlijn (nog) niet heeft geïmplementeerd, 100 natuurlijke personen of rechtspersonen (anders dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in het Prospectusrichtlijn), zoals toegelaten onder het Prospectusrichtlijn, mits de voorafgaande toestemming van de Emittent voor dergelijk aanbod wordt bekomen; of



in enige andere omstandigheden die onder Artikel 3(2) van het Prospectusrichtlijn vallen, indien geen zulk aanbod van de Obligaties zal resulteren in een vereiste voor de Emittent of de Managers om een prospectus te publiceren overeenkomstig Artikel 3 van het Prospectusrichtlijn of om een supplement aan een prospectus te maken ingevolge Artikel 16 van het Prospectusrichtlijn.

Voor de doeleinden van bovenstaande bepalingen betekent een aanbod aan het publiek met betrekking tot de Obligaties in enige Relevante Lidstaat de communicatie in enige vorm of door enig middel van voldoende informatie met betrekking tot de voorwaarden van het Openbaar Bod en de Obligaties die aangeboden worden om een belegger toe te laten om enige Obligaties aan te kopen, zoals dit aangepast kan worden in die Lidstaat door enige maatregel die het Prospectusrichtlijn in die Lidstaat implementeert, de uitdrukking Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG (en de aanpassingen daaraan, met inbegrip van de 2010 PD Aanpassingsrichtlijn, voor zover deze in de Relevante Lidstaat is geïmplementeerd),en met inbegrip van enige relevante implementeringsmaatregel in elke Relevante Lidstaat en de uitdrukking 2010 PD Aanpassingsrichtlijn betekent Richtlijn 2010/73/EU. Verenigd Koninkrijk Elke Manager heeft verklaard en gaat akkoord dat: 

hij slechts heeft gecommuniceerd of laten communiceren en zal communiceren of zal laten communiceren een uitnodiging of aansporing om een beleggingsactiviteit te ondernemen (in de betekenis van Sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (de “Financial Services and Markets Act”)) door hem ontvangen in verband met de uitgifte of verkoop van enige Obligaties in de omstandigheden waarin Sectie 21(1) van de Financial Services and Markets Act niet van toepassing is op de Emittent; en



hij heeft voldaan aan en zal voldoen aan alle toepasselijke bepalingen van de Financial Services and Markets Act met betrekking tot alles door hem gedaan met betrekking tot de Obligaties in, vanuit of anders verband houdende met het Verenigd Koninkrijk.

Verenigde Staten De Obligaties zijn niet geregistreerd, en zullen niet geregistreerd worden, onder de United States Securities Act van 1933, zoals aangepast (de “Securities Act”), of de wetten in verband met effecten van enige Staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten, en mogen niet aangeboden worden of verkocht worden binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening van of ten voordele van, U.S. personen, behalve ingevolge een uitzondering van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act. De Obligaties worden slechts aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten aan andere dan U.S. personen in overeenstemming met Regulation S onder de Securities Act

- 200 -

(“Regulation S”). Termen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis die hen toegeschreven wordt in Regulation S. Iedere Manager is overeengekomen dat hij de Obligaties niet zal aanbieden, verkopen of leveren (i) als deel van zijn distributie op enig moment of (ii) anders tot 40 dagen na het latere van het begin van het Openbaar Bod en de Uitgiftedatum, binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten voordele van, U.S. personen, en dat zij aan elke distributeur, verdeler (dealer) of persoon die een verkoopsconcessie, commissie of andere vergoeding (indien van toepassing) ontvangt, aan wie hij tijdens de nalevingsperiode voor verdeling (distribution compliance period) Obligaties verkopen, een bevestiging of andere mededeling richten die de beperkingen op aanbiedingen en verkopen van de Obligaties binnen de Verenigde Staten, of aan, of voor rekening of ten voordele van, U.S. personen, uiteenzet. Termen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis die hen toegeschreven wordt in Regulation S. Daarenboven kan een aanbod of verkoop van de Obligaties door een verdeler (dealer) (al dan niet deelnemend aan het Openbaar bod) binnen de Verenigde Staten tot 40 dagen na het begin van het Openbaar Bod de registratievereisten van de Securities Act schenden indien zulk aanbod of zulke verkoop niet gedaan is in overeenstemming met de bestaande uitzonderingen op registratie onder de Securities Act. Australië Geen prospectus of ander informatiedocument (zoals gedefinieerd in de Corporations Act van Australië) met betrekking tot de Obligaties werd, of zal worden, neergelegd bij de Australian Securities and Investments Commission (“ASIC”). Iedere Manager heeft verklaard en gaat akkoord dat: • hij geen aanbieding van de Obligaties voor uitgifte of verkoop in Australië heeft gedaan of gevraagd, of zal doen of zal vragen (met inbegrip van een aanbieding of uitnodiging die wordt ontvangen door een persoon in Australië); en • hij dit Prospectus of enig ander aanbiedingsmateriaal of reclamemateriaal met betrekking tot enige Obligaties niet heeft verspreid of gepubliceerd, en niet zal verspreiden of publiceren in Australië, tenzij: • de totale tegenwaarde betaalbaar door de bestemmeling van het aanbod is minstens 500.000 A$ (of het equivalent daarvan in een andere munteenheid, in elk geval zonder rekening te houden met de gelden die worden geleend door de aanbieder of diens medewerkers) of het aanbod of de uitnodiging vereist geen openbaarmaking aan beleggers onder Delen 6D.2 of 7.9 van de Corporations Act van Australië; • de aanbieding of uitnodiging is geen aanbod aan een “particuliere cliënt” zoals gedefinieerd voor doeleinden van sectie 761G van de Corporations Act van Australië; • dergelijke handeling gebeurt met naleving van alle toepasselijke wetten, regelementen en richtlijnen in Australië; en •

dergelijke handeling vereist niet dat enig document wordt neergelegd bij ASIC.

Nederland

- 201 -

De Obligaties mogen enkel worden aangeboden of verkocht in Nederland aan gekwalificeerde beleggers als gedefinieerd in de Nederlandse Wet op het financieel toezicht

- 202 -

DEEL XII: ALGEMENE INFORMATIE 1.

Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg en tot toelating voor de verhandeling op de EURO MTF Markt van de Beurs van Luxemburg. KBC Bank NV werd daarvoor aangesteld als noteringsagent. De FSMA neemt geen verantwoordelijkheid met betrekking tot de economische en financiële soliditeit van de transactie en de kwaliteit of solvabiliteit van de Emittent.

2.

De uitgifte van de Obligaties werd toegestaan door beslissingen van de raad van bestuur van de Emittent op 22 mei 2015.

3.

De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening door het clearingsysteem van de Nationale Bank van België. De Gemeenschappelijke Code (Common Code) van de Obligaties is 124012040. De International Securities Identification Number (ISIN) van de Obligaties is BE 6278665490. Het adres van de Nationale Bank van België is de Berlaimontlaan 14, B-1000 Brussel.

4.

Bepaalde Managers en sommige van hun dochterondernemingen zijn een schuldeiser van een aantal leden van de Groep in het kader van hun bancaire activiteiten en in recente financieringsactiviteiten van de Groep. Voor zover de Emittent hiervan op de hoogte is, heeft geen enkel persoon die betrokken is bij het Openbaar Bod enig belang, met inbegrip van conflicterende belangen, dat van belang is voor het Openbaar Bod, met uitzondering van enige vergoedingen betaalbaar aan de Managers.

5.

Waar informatie in dit Prospectus werd verkregen van derde partijen, werd deze informatie op nauwkeurige wijze gereproduceerd en, voor zover de Emittent hiervan op de hoogte is en kan verifiëren, naar haar redelijke kennis, werden van de informatie die gepubliceerd is door zulke derde partijen geen feiten weggelaten die de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zouden maken op enige materiële wijze. Waar informatie van derde partijen wordt gebruikt, wordt de bron geïdentificeerd.

6.

Gedurende de Inschrijvingsperiode en gedurende de looptijd van de Obligaties, zullen tijdens de gebruikelijke kantooruren op elke dag (zaterdagen en feestdagen uitgezonderd), kopieën van de volgende documenten beschikbaar en verkrijgbaar zijn ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Emittent, Halfstraat 80, 2627 Schelle, Belgie: 

de statuten van de Emittent, in het Nederlands en het Engels;



het jaarverslag en de gecontroleerde jaarrekening van de Emittent voor het jaar eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 (statutair in overeenstemming met Belgian GAAP) en het jaarverslag en de gecontroleerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 (geconsolideerd in overeenstemming met Belgian GAAP) samen met de desbetreffende verslagen van de auditor, alsmede de toekomstige verslagen en gecontroleerde jaarrekeningen van de Emittent (wanneer finaal) (tijdens de looptijd van de Obligatie) (alsmede in elektronische vorm op de website van de Emittent, www.studio100.tv in de sectie gewijd aan beleggers).

- 203 -

7.



een exemplaar van onderhavig Prospectus samen met enige bijlagen ervan; en



een kopie van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst; en



De Emittent publiceert geen tussentijdse financiële informatie.

De met de wettelijke controle belaste bedrijfsrevisor Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA zijn de commissarissen, vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker (lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren) heeft de jaarrekening van de Emittent voor de jaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 en de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de jaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 (Belgian GAAP) gecontroleerd en heeft niet-gekwalificeerde controleverslagen uitgegeven.

- 204 -

Maatschappelijke zetel van de Emittent Studio 100 NV Halfstraat 80 2627 Schelle België

Global Coordinator KBC Bank NV Havenlaan 2 1080 Brussel België

Joint Lead Managers en Joint Bookrunners BNP Paribas Fortis SA/NV ING Bank N.V. Belgian Branch Warandeberg 3 Marnixlaan 24 1000 Brussel 1000 Brussel België België

KBC Bank NV

Bank Degroof SA/NV

Havenlaan 2

Nijverheidsstraat 44

1080 Brussel

1040 Brussel

België

België

Domiciliëringsagent en Betaalagent, Berekeningsagent en Noteringsagent KBC Bank NV Havenlaan 2 1080 Brussel België

Juridische Raadgevers van de Emittent en de Garanten

van de Joint Lead Managers en Joint Bookrunners

Allen & Overy LLP Uitbreidingstraat 72 b 3 2600 Antwerpen België

White & Case LLP Wetstraat 62 Rue de la Loi 1040 Brussel België

Commissaris van de Emittent Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA De Kleetlaan 2 1831 Diegem België

- 205 -

9 NAT.

Datum neerlegging

Nr.

Blz.

E.

EUR D.

CONSO 1

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING IN DUIZENDEN EURO NAAM VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX OF VAN HET CONSORTIUM (1) (2) : .................................................................. STUDIO 100 .................................................................................................................................................................................................................... Naamloze vennootschap Rechtsvorm: ............................................................................................................................................................................................... Halfstraat 80 Adres: .......................................................................................................................................... Nr.: ..................... Bus: ....................... 2627 Schelle Postnummer: ...................................................... Gemeente: .................................................................................................................... België Land:............................................................................................................................................................................................................ Antwerpen Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van: ............................................................................................................ Internetadres (3)

www.studio100.be : ........................................................................................................................................................................................ BE 0457.622.640

Ondernemingsnummer GECONSOLIDEERDE JAARREKENING voorgelegd aan de algemene vergadering van

08 / 06

/ 2015

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van

01 /

01

/ 2014

tot

31 / 12

/ 2014

Vorig boekjaar van

01 /

01

/ 2013

tot

31 / 12

/ 2013

De bedragen van het vorige boekjaar zijn / XXXXXX zijn niet (1) identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. ____________________________________________________________________________________________________________ VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) van de BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS van de consoliderende onderneming en van de COMMISSARISSEN die de geconsolideerde jaarrekening hebben gecontroleerd BVBA OLIVER Nr.: BE 0459.357.950 Beiaardlaan 3, 1850 Grimbergen, België

Bestuurder 15/06/2011 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Hans Bourlon (Bestuurder van vennootschappen) Beiaardlaan 3, 1850 Grimbergen, België BVBA VERHULST GERT Bestuurder Nr.: BE 0440.402.764 15/06/2011 - 12/06/2017 Vlaamse Kaai 84 bus b4, 2000 Antwerpen, België _____________________________________________________________________________________________________________ Zijn gevoegd bij deze geconsolideerde jaarrekening :

- het geconsolideerde jaarverslag - het controleverslag over de geconsolideerde jaarrekening _____________________________________________________________________________________________________________ ZO DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN EEN BUITENLANDSE VENNOOTSCHAP DOOR EEN BELGISCHE DOCHTER WORDT NEERGELEGD Naam van de Belgische dochter die de neerlegging verricht (artikel 113, § 2, 4°a van het Wetboek van vennootschappen) .................................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................................... Ondernemingsnummer van de Belgische dochter die de neerlegging verricht

BE 0457.622.640

_____________________________________________________________________________________________________________ 36 Totaal aantal neergelegde bladen: ....................Secties van het standaardformulier die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig 4.3, 4.4, 4.7, 4.8.1, 4.10.1, 5, 6, 7 zijn: .............................................................................................................................................................................................................

Oliver bvba vertegenwoordigd door Hans Gert Verhulst bvba vertegenwoordigd door Bourlon Gert Verhulst Bestuurder Bestuurder

(1) Schrappen wat niet van toepassing is. (2) Een consortium dient de sectie CONSO 4.4 in te vullen. (3) Facultatieve vermelding.

OCR9002

Nr.

CONSO 1.1

BE 0457.622.640

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Vertegenwoordigd door: Gert Verhulst (bestuurder van vennootschappen) Vlaamse Kaai 81 bus 4, 2000 Antwerpen, België GCV VAN DEN KERKHOF STEVE Nr.: BE 0875.740.447 Albert Dumontlaan 15, 8660 De Panne, België

Bestuurder 15/06/2011 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Steve Van den Kerkhof BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM NV Nr.: BE 0421.883.286 Warandeberg 3, 1000 Brussel, België

Bestuurder 15/06/2011 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Luc Weverbergh BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT NV Nr.: BE 0438.091.788 Warandeberg 3, 1000 Brussel, België

Bestuurder 15/06/2011 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Pierre Demaerel GCV KOEN PEETERS Nr.: BE 0897.409.158 Kruisweg 28, 2990 Wuustwezel, België

Bestuurder 10/07/2013 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Koen Peeters (bedrijfsleider) Kruisweg 28, 2990 Wuustwezel, België Brigitte Boone (bestuurder) Vlierbeekstraat 40, 3050 Oud-Heverlee, België

Bestuurder 19/12/2014 - 12/06/2017

ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBA Nr.: BE 0446.334.711 Joe Englishstraat 52-54, 2140 Borgerhout (Antwerpen), België Lidmaatschapsnr.: B00160

Commissaris 10/06/2014 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Ronald Van Den Ecker (Bedrijfsrevisor) Joe Englishstraat 52-54, 2140 Borgerhout (Antwerpen), België Lidmaatschapsnr.: A01851

First - CONSO2014 - 2 / 36

Nr. BE 0457.622.640 GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING*

CONSO 2.1

Toel.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA VASTE ACTIVA ...........................................................................

20/28

177.319

180.077

Oprichtingskosten ....................................................................

4.7

20

.............................

.............................

Immateriële vaste activa ..........................................................

4.8

21

63.984

65.968

Positieve consolidatieverschillen ...........................................

4.12

9920

2.432

3.425

Materiële vaste activa .............................................................. Terreinen en gebouwen ......................................................... Installaties, machines en uitrusting ........................................ Meubilair en rollend materieel ............................................... Leasing en soortgelijke rechten ............................................. Overige materiële vaste activa .............................................. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ................................

4.9

22/27

110.653 48.388 44.091 3.512 1.922 174 12.566

110.413 51.058 46.432 3.952 2.097 164 6.710

285/8

250 ............................. ............................. ............................. 250 ............................. 250

271 ............................. ............................. ............................. 271 ............................. 271

VLOTTENDE ACTIVA ...................................................................

29/58

78.618

76.872

Vorderingen op meer dan één jaar ......................................... Handelsvorderingen .............................................................. Overige vorderingen .............................................................. Actieve belastingslatenties ....................................................

29

1.772 573 1.199 .............................

1.532 4 1.528 .............................

Voorraden en bestellingen in uitvoering ................................ Voorraden** ........................................................................... Grond- en hulpstoffen ....................................................... Goederen in bewerking ..................................................... Gereed product ................................................................. Handelsgoederen ............................................................. Onroerende goederen bestemd voor verkoop .................. Vooruitbetalingen .............................................................. Bestellingen in uitvoering .......................................................

3

10.254 6.936 592 ............................. ............................. 6.344 ............................. ............................. 3.318

10.492 6.141 399 ............................. ............................. 5.742 ............................. ............................. 4.351

Vorderingen op ten hoogste één jaar ..................................... Handelsvorderingen .............................................................. Overige vorderingen ..............................................................

40/41

44.245 34.748 9.497

50.106 43.417 6.689

Geldbeleggingen ...................................................................... Eigen aandelen ...................................................................... Overige beleggingen .............................................................

50/53 51/53

1.955 1.922 33

1.974 1.922 52

Liquide middelen ......................................................................

54/58

19.081

11.026

Overlopende rekeningen .........................................................

490/1

1.311

1.742

TOTAAL VAN DE ACTIVA ........................................................

20/58

255.937

256.949

22 23 24 25 26 27 4.1-

Financiële vaste activa ............................................................4.4/4.10 Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast .. 4.10 Deelnemingen ................................................................... Vorderingen ...................................................................... Andere ondernemingen ......................................................... Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen ....................... Vorderingen ......................................................................

28 9921 99211 99212 284/8 284

290 291 292

30/36 30/31 32 33 34 35 36 37

40 41

50

__________________________ *

Artikel 124 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

** De voorraadposten kunnen worden samengevoegd (cf. artikel 158, paragraaf 1, tweede lid van voormeld koninklijk besluit).

First - CONSO2014 - 3 / 36

Nr.

CONSO 2.2

BE 0457.622.640 Toel.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

PASSIVA 58.424

59.854

30.000 30.000 .............................

30.000 30.000 .............................

11

.............................

.............................

12

1

1

EIGEN VERMOGEN .....................................................................

10/15

Kapitaal ..................................................................................... Geplaatst kapitaal .................................................................. Niet-opgevraagd kapitaal .......................................................

10

Uitgiftepremies ......................................................................... Herwaarderingsmeerwaarden .................................................

100 101

Geconsolideerde reserves ............................................(+)/(-)

4.11

9910

28.337

30.156

Negatieve consolidatieverschillen ..........................................

4.12

9911

2.003

2.210

Omrekeningsverschillen ................................................(+)/(-)

9912

-2.446

-2.901

Kapitaalsubsidies .....................................................................

15

529

388

9913

985

1.263

9.797

11.265

2.771 146 ............................. 2.518 107

3.359 210 ............................. 2.318 831

7.026

7.906

186.731

184.567

108.794 108.794 ............................. 40.000 2.031 66.763 ............................. ............................. ............................. ............................. ............................. .............................

79.766 79.766 ............................. 40.000 2.202 37.564 ............................. ............................. ............................. ............................. ............................. .............................

68.940 8.219 4.044 4.044 ............................. 37.727 37.727 ............................. 5.918

92.340 11.352 32.173 32.173 ............................. 36.222 36.222 ............................. 6.009

BELANGEN VAN DERDEN Belangen van derden ...............................................................

VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES ...............................................................

16

Voorzieningen voor risico's en kosten ................................... Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ............................ Belastingen ............................................................................ Grote herstellings- en onderhoudswerken ............................. Overige risico's en kosten ......................................................

160/5

Uitgestelde belastingen en belastingslatenties ....................

160 161 162 163/5 4.6

SCHULDEN .................................................................................

168 17/49

Schulden op meer dan één jaar .............................................. Financiële schulden ............................................................... Achtergestelde leningen ................................................... Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................... Leasingschulden en soortgelijke schulden ....................... Kredietinstellingen ............................................................ Overige leningen ............................................................... Handelsschulden ................................................................... Leveranciers ..................................................................... Te betalen wissels ............................................................ Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... Overige schulden ...................................................................

4.13

Schulden op ten hoogste één jaar .......................................... Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden ............................................................... Kredietinstellingen ............................................................ Overige leningen ............................................................... Handelsschulden ................................................................... Leveranciers ..................................................................... Te betalen wissels ............................................................ Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ......................................................................... Belastingen ....................................................................... Bezoldigingen en sociale lasten ....................................... Overige schulden ...................................................................

4.13

17 170/4 170 171 172 173 174 175 1750 1751 176 178/9 42/48 42 43 430/8 439 44 440/4 441 46 45 450/3 454/9 47/48

6.856 1.220 5.636 6.176

6.417 1.843 4.574 167

Overlopende rekeningen .........................................................

492/3

8.997

12.461

TOTAAL VAN DE PASSIVA .....................................................

10/49

255.937

256.949 First - CONSO2014 - 4 / 36

Nr.

CONSO 3

BE 0457.622.640

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (Uitsplitsing van de bedrijfsresultaten naar hun aard)*

Bedrijfsopbrengsten ................................................................ Omzet .................................................................................... Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) ..............(+)/(-) Geproduceerde vaste activa .................................................. Andere bedrijfsopbrengsten .................................................. Bedrijfskosten ................................................................(+)/(-) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen .............................. Inkopen ............................................................................. Voorraad: afname (toename) ..................................(+)/(-) Diensten en diverse goederen ............................................... Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ..............(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ..........................................................(+)/(-) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) .................................(+)/(-) Andere bedrijfskosten ............................................................ Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ..(-) Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ...............

Toel.

Codes

4.14

70

184.150 160.061

-1.032 16.440 7.353

-3.818 20.676 7.231

62

186.420 50.563 51.358 -795 42.338 41.157

173.576 45.698 46.253 -555 47.462 37.679

630

49.862

38.655

631/4

693

1.984

635/7

-588 1.402 ............................. 993

-126 1.276 ............................. 948

71 72 74 60/64 60 600/8 609 61

640/8 649 9960

Bedrijfswinst (Verlies) ....................................................(+)/(-)

9901

Financiële opbrengsten ........................................................... Opbrengsten uit financiële vaste activa ................................. Opbrengsten uit vlottende activa ........................................... Andere financiële opbrengsten ..............................................

75

Financiële kosten ...........................................................(+)/(-) Kosten van schulden ............................................................. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ............... Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ...............(+)/(-) Andere financiële kosten .............................................(+)/(-)

65

Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting ..........................................................................(+)/(-)

Vorig boekjaar

199.341 176.580

70/74

4.14

Boekjaar

750 751 752/9

650 9961

12.921

10.574

828 ............................. 42 786

609 ............................. 155 454

6.331 4.795 .............................

6.733 4.428 .............................

652/9

608 928

9902

7.418

651

............................. 2.305 4.450

__________________________ *

De bedrijfsresultaten kunnen ook worden gerangschikt naar hun bestemming (in toepassing van artikel 158, paragraaf 2 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen).

First - CONSO2014 - 5 / 36

Nr.

CONSO 3

BE 0457.622.640 Toel.

Uitzonderlijke opbrengsten ..................................................... Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa ..................................................................................... Terugneming van afschrijvingen op consolidatieverschillen .. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa ..................................................................................... Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten ............................................................................... Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa ..................... Andere uitzonderlijke opbrengsten ........................................ 4.14 Uitzonderlijke kosten .....................................................(+)/(-) Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ........................................................... Waardeverminderingen op financiële vaste activa ................ Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) ........................................(+)/(-) Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa .................. Andere uitzonderlijke kosten ................................................. Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten ...............................................................................(-) In het resultaat opgenomen negatieve consolidatieverschillen ......................................................(-)

Codes 76

761

.............................

.............................

762

............................. 585 25

............................. 72 71

763 764/9

............................. .............................

............................. .............................

664/8

............................. 22 362

............................. 693 576

669

.............................

.............................

9963

.............................

.............................

9962 661 662 663

6.054

2.613

780

764

772

680

.............................

.............................

3.631 3.767

4.497 4.498

Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties .....................................................................

Geconsolideerde winst (verlies) ...................................(+)/(-) Aandeel van derden ....................................................(+)/(-) Aandeel van de groep .................................................(+)/(-)

1.980 711

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de belastingslatenties ...................................................................

Aandeel in de winst (het verlies) van de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast ......................(+)/(-) Winstresultaten ............................................................(+)/(-) Verliesresultaten ..........................................................(+)/(-)

1.974 1.590

9903

Winst (Verlies) van het boekjaar ...................................(+)/(-)

143

............................. .............................

660

67/77 4.14

610

............................. .............................

Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting .........(+)/(-)

Belastingen op het resultaat .........................................(+)/(-) Belastingen ............................................................................ Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen .............................................

Vorig boekjaar

9970

760

66

4.14

Boekjaar

670/3 77

136

9904

3.187

-1.112

9975

............................. ............................. .............................

............................. ............................. .............................

3.187 6 3.181

-1.112 31 -1.143

99751 99651 9976 99761 99762

1

First - CONSO2014 - 6 / 36

Nr.

CONSO 4.1

BE 0457.622.640

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2

Gehouden deel van het kapitaal (in %) 3

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar) 4

Ded's It CVBA BE 0474.271.503 Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nijverheidsstraat 17, 1840 Londerzeel, België

E

50,0

0,0

Njam! NV BE 0830.498.855 Naamloze vennootschap Halfstraat 80, 2627 Schelle, België

I

100,0

0,0

Impact Entertainment BV Buitenlandse onderneming Laagraven 3, 3439 (LG) Nieuwegein, Nederland

E

33,33

0,0

Wavery Productions BV Buitenlandse onderneming Reduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland

I

100,0

0,0

Studio 100 International BV Buitenlandse onderneming Reduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland

I

100,0

0,0

Wanagogo NV BE 0562.782.122 Naamloze vennootschap Halfstraat 80, 2627 Schelle, België

I

100,0

100,0

Studio 100 TV BE 0540.814.788 Naamloze vennootschap Halfstraat 80, 2627 Schelle, België

I

100,0

0,0

Samson International Trading Ltd. Buitenlandse onderneming 3603-06 Windsor House, Gloucester Road 311, , Hongkong

I

100,0

0,0

Studio 100 Animation SAS Buitenlandse onderneming Rue La Fayette 105, 75010 Paris, Frankrijk

I

100,0

0,0

__________________________ 1

2 3 4

I. E.

Integrale consolidatie Evenredige consolidatie (met opgave, in de eerste kolom, van de gegevens waaruit het gezamenlijke bestuur blijkt).

V1. Vermogensmutatiemethode toegepast op een geassocieerde vennootschap (artikel 134, eerste lid, 3° van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen) V2. Vermogensmutatiemethode toegepast op een dochteronderneming waarover de consoliderende vennootschap een controle in feite bezit indien de consolidatie zou indruisen tegen het beginsel van het getrouwe beeld (artikel 108 jo. 110 van voormeld koninklijk besluit) V3. Vermogensmutatiemethode toegepast op een dochteronderneming in vereffening of die heeft besloten haar bedrijf stop te zetten of waarvoor er niet meer kan van worden uitgegaan dat zij haar bedrijf zal voortzetten (artikel 109 jo. 110 van voormeld koninklijk besluit) V4. Vermogensmutatiemethode toegepast op een gemeenschappelijke dochteronderneming waarvan het bedrijf niet nauw geïntegreerd is in het bedrijf van de vennootschap die over de gezamenlijke controle beschikt (artikel 134, tweede lid van voormeld koninklijk besluit). Indien een wijziging in het percentage van het gehouden deel van het kapitaal een wijziging met zich meebrengt van de toegepaste methode, wordt de aanduiding van de nieuwe methode gevolgd door een sterretje. Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen. Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan door wijzigingen in dit percentage, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de sectie CONSO 4.5 (artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).

First - CONSO2014 - 7 / 36

Nr.

CONSO 4.1

BE 0457.622.640

LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST (vervolg)

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2

Gehouden deel van het kapitaal (in %) 3

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar) 4

Studio 100 Media GmbH Buitenlandse onderneming Sapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland

I

100,0

0,0

Studio 100 Verwaltungs GmbH Buitenlandse onderneming Sapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland

I

100,0

0,0

Studio 100 Film GmbH Buitenlandse onderneming Sapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland

I

100,0

0,0

Produktions GbR Tabaluga Co-Produktion Buitenlandse onderneming Sapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland

I

65,0

0,0

Produktions GbR Tabaluga II Buitenlandse onderneming Sapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland

I

65,0

0,0

Blitz 14-155 GmbH Buitenlandse onderneming Sapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland

I

100,0

0,0

Flying Bark Productions Pty. Ltd Buitenlandse onderneming Church Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië

I

100,0

0,0

Flying Bark Distribution Pty. Ltd Buitenlandse onderneming Church Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië

I

100,0

0,0

Flying Bark Interactive Pty.Ltd Buitenlandse onderneming Church Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië

I

100,0

0,0

Greenpatch Productions Pty. Ltd Buitenlandse onderneming Church Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië

I

100,0

0,0

Yoram Gross Productions Pty. Ltd Buitenlandse onderneming church Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië

I

100,0

0,0

Flying Bark Services Pty. Ltd Buitenlandse onderneming Church Street 62-28, 2050 Camperdown, Australië

I

100,0

100,0

The Woodlies Pty. Ltd. Buitenlandse onderneming Church Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië

I

100,0

10,0

Buzz Studios Pty. Ltd. Buitenlandse onderneming Church Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië

I

35,0

0,0

RE Productions Pty. Ltd. Buitenlandse onderneming Church Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië

E

40,0

15,0

Tashi Production Pty Ltd Buitenlandse onderneming Church Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië

I

35,0

35,0

Heidi Productions Pty. Ltd. Buitenlandse onderneming Church Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië

I

35,0

35,0

First - CONSO2014 - 8 / 36

Nr.

CONSO 4.1

BE 0457.622.640

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2

Gehouden deel van het kapitaal (in %) 3

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar) 4

Blinky Bill Movie Productions Pty. Ltd Buitenlandse onderneming Church Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië

I

93,7

93,7

Studio Plopsa NV BE 0463.938.924 Naamloze vennootschap De Pannelaan 68, 8660 De Panne, België

I

100,0

0,0

Plopsa BV Buitenlandse onderneming Reinersdijk 57, 1217GN Hilversum, Nederland

I

100,0

0,0

Plopsaland NV BE 0466.400.051 Naamloze vennootschap De Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België

I

100,0

0,0

Plopsa Coo BVBA BE 0405.853.542 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Cascade de Coo 4, 4970 Stavelot, België

I

100,0

0,0

Cookayak NV BE 0437.665.681 Naamloze vennootschap Cascade de Coo 4, 4970 Stavelot, België

I

100,0

0,0

B.f.F Betrieb für Freizeitgestlatung Gmbh & CoKG Buitenlandse onderneming Holiday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland

I

100,0

0,0

B.f.F Betrieb für Freizeitgestlatung Beteiligungs GmbH Buitenlandse onderneming Holiday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland

I

100,0

0,0

Holiday Park Gmbh Buitenlandse onderneming Holiday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland

I

100,0

0,0

Schneiders Souvenir-Betriebe GmbH Buitenlandse onderneming Holiday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland

I

100,0

0,0

Schneiders Gastro-Betriebe GmbH Buitenlandse onderneming Holiday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland

I

100,0

0,0

Erich Schneider GmbH Buitenlandse onderneming Holiday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland

I

100,0

0,0

I + FW Industrie –und Freizeitwerbung GmbH Buitenlandse onderneming Holiday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland

I

100,0

0,0

First - CONSO2014 - 9 / 36

Nr.

CONSO 4.2

BE 0457.622.640

LIJST VAN DE NIET OPGENOMEN EXCLUSIEVE EN GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMINGEN (IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 107 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 30 JANUARI 2001 TOT UITVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN) EN VAN DE GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE NIET WORDT TOEGEPAST (IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 157 VAN VOORVERMELD KONINKLIJK BESLUIT)

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Studio 100 USA Inc. Buitenlandse onderneming Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, DE 1981 Wilmington, Verenigde Staten

Reden van de uitsluiting (A,B, C, D of E) 1

A

Gehouden deel van het kapitaal (in %) 2

100,0

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar) 3

0,0

__________________________ 1

Reden van de uitsluiting: A. Dochteronderneming van te verwaarlozen betekenis. B. C. D.

Ingrijpende en duurzame beperkingen die in wezenlijke mate de effectieve uitoefening van de controlebevoegdheid over de dochteronderneming dan wel de aanwending van het vermogen van laatstgenoemde bemoeilijken. De gegevens die nodig zijn om de dochteronderneming in de consolidatie op te nemen kunnen niet zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging worden verkregen. De aandelen van de dochteronderneming worden uitsluitend met het oog op latere vervreemding gehouden.

E.

Geassocieerde vennootschap indien de toepassing van de vermogensmutatiemethode van te verwaarlozen betekenis is, gelet op het beginsel van het getrouwe beeld. Bij (verplichte of facultatieve) uitsluiting van ondernemingen uit de consolidatiekring worden gedetailleerde gegevens verstrekt in de sectie CONSO 4.5. 2 3

Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen. Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar door een aanmerkelijke wijziging van dit percentage werd gekenmerkt, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de sectie CONSO 4.5 (artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).

First - CONSO2014 - 10 / 36

Nr.

CONSO 4.5

BE 0457.622.640

CONSOLIDATIECRITERIA EN WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING Aanduiding van de criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige consolidatie en de vermogensmutatiemethode en van de gevallen, met motivering ervan, waarin van deze criteria wordt afgeweken (in toepassing van artikel 165, I. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen). De criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige consolidatie en de vermogensmutatiemethode zijn in overeenstemming met de bepaling van het wetboek van vennootschappen en het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen. Uitgezonderd voor wat betreft de entiteiten die werden opgenomen en gemotiveerd onder pagina 4.2 werden hierop geen uitzonderingen gemaakt. Inlichtingen die een zinvolle vergelijking mogelijk maken met de geconsolideerde jaarrekening over het vorige boekjaar, indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan (in toepassing van artikel 112 van voormeld koninklijk besluit). Ten opzichte van vorig boekjaar hebben in de consolidatiekring de volgende wijzigingen plaatsgevonden : Tijdens het boekjaar heeft Studio 100 NV de volgende vennootschappen opgericht: -Wanagogo NV met een belangenpercentage van 100% -Heidi Productions Pty Limited met een belangenpercentage van 35% -Blinky Bill Movie Productions Pty Ltd met een belangenpercentage van 93,5% Avril Stark Entertainment Pty. Ltd. onderging een naamswijziging naar Flying Bark Services Pty. Ltd. en het belangenpercentage van Studio 100 NV werd verhoogd naar 100%

First - CONSO2014 - 11 / 36

Nr.

CONSO 4.6

BE 0457.622.640

WAARDERINGSREGELS EN METHODES VOOR DE BEREKENING VAN DE FISCALE LATENTIES Opgave van de gehanteerde criteria voor waardering van de verschillende posten van de geconsolideerde jaarrekening, inzonderheid: - voor de vorming en aanpassing van afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en kosten, alsmede voor de herwaarderingen (in toepassing van artikel 165, VI.a. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen) - voor de omrekeningsgrondslagen van de bedragen die in een andere munt zijn of oorspronkelijk waren uitgedrukt dan de munt waarin de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld en van de boekhoudstaten van dochterondernemingen en van geassocieerde vennootschappen naar buitenlands recht (in toepassing van artikel 165, VI.b. van voormeld koninklijk besluit). A. ACTIEF De gehanteerde waarderingsregels zijn in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen 1. Oprichtingskosten De oprichtingskosten worden niet geactiveerd in de consolidatie, maar worden onmiddellijk in de resultatenrekening geboekt. 2. Immateriële Vaste Activa Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde of vervaardigingsprijs behalve de immateriële vaste activa welke verworven worden n.a.v. de acquisitie van de vennootschap, deze worden gewaardeerd op het moment van de acquisitie. Teneinde ervoor te zorgen dat jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap worden de animatieprojecten die de vennootschap aankoopt en intern ontwikkelt onder de rubriek concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken, enz. opgenomen. Intern geproduceerde immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan direct cost cfr. Bepalingen opgenomen in IAS 38 en aangepast in overeenstemming met BE GAAP. Zelfgeproduceerde immateriële vaste activa, alsmede aangekochte intellectuele rechten worden opgenomen onder de rubriek concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken, enz.... Intellectuele rechten van intern geproduceerde immateriële vaste activa worden afgeschreven vanaf het ogenblik dat de rechten kunnen geëxploiteerd worden, of vanaf het ogenblik dat het project afgewerkt is of klaar is voor release. De jaarlijkse afschrijvingen op zelf geproduceerde immateriële vaste activa en intellectuele rechten worden bepaald in functie van de toekomstige verwachte inkomsten (zogenaamde individual - film - forecast - computation method; afschrijving in overeenstemming met de gebruiksintentie van het goed). Andere immateriële vaste activa, zoals software, worden afgeschreven volgens lineaire methode. Aanvullende afschrijvingen worden geboekt conform het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen. 3. Consolidatieverschillen De consolidatiegoodwill, welke bepaald is na toewijzing van de meerprijs aan de activa en waarbij rekening gehouden is met het latent belastingeffect, wordt als volgt afgeschreven: consolidatiegoodwill Plopsaland : 10 % lineair consolidatiegoodwill Plopsa Coo : 20 % lineair consolidatiegoodwill Ded's it : 33 % lineair Consolidatiegoodwill Studio 100 Media: 10 % lineair Consolidatiegoodwill Njam : 20 % lineair De afschrijving van de goodwill op Plopsaland over 10 jaar wordt verantwoord door de aanwezige attracties op het moment van overname die een geschatte levensduur hadden van 10 jaar mits het uitvoeren van de nodige investeringen in onderhoud en herstelling. De afschrijving van de goodwill op Studio 100 Media over 10 jaar wordt verantwoord door de aanwezigheid van een aantal winstgevende contracten op het moment van overname die een looptijd hebben om en bij deze 10 jaar. 4. Materiële Vaste Activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde behalve de materiele vaste activa welke verworven zijn naar aanleiding van de acquisitie van een vennootschap, worden gewaardeerd aan de werkelijke waarde op het moment van de acquisitie. volgende afschrijvingspercentages worden toegepast: - terreinen : 0% - grondwerken en bebouwde terreinen : 10% per jaar, lineair - gebouwen : 5 - 6,67% per jaar, lineair

First - CONSO2014 - 12 / 36

Nr.

BE 0457.622.640

CONSO 4.6

- inrichting gehuurde gebouwen en verbouwingen : 5 - 10 - 20% per jaar, lineair / 20% per jaar, degressief - studie- en architectkosten : 20% per jaar, lineair - installaties, machines en uitrusting : 20% per jaar, lineair of werkelijke gebruiksduur - computerhardware : 20 - 33% per jaar lineair - rollend materieel : 14%-25% per jaar, lineair - kantoormeubilair en -materieel : 20% per jaar lineair -Leasing en soortgelijke rechten : een vruchtgebruikovereenkomst wordt lineair afgeschreven over de termijn van de overeenkomst, zijnde 20 jaar. - dieren worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, bij geboorte/sterfte worden waardecorrecties toegepast - activa in aanbouw en vooruitbetalingen worden niet afgeschreven 5. Financiële Vaste Activa Financieel Vaste Activa, andere dan aandelen en deelbewijzen in ondernemingen die geconsolideerd werden, worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. 6. Voorraden Voorraden van grond- en hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs volgens het principe FIFO eventueel gecorrigeerd tot de marktwaarde indien deze lager is. De voorraden goederen in bewerking en gereed product worden tegen vervaardigingsprijs gewaardeerd volgens het principe van de individualisering van de prijs van elk bestanddeel. 7. Vorderingen Vorderingen worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde. Er worden waardeverminderingen toegepast zo er voor het geheel of een gedeelte van een vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag. 8. Geldbeleggingen en liquide middelen De geldbeleggingen en de beschikbare waarden worden gewaardeerd tegen nominale waarde. B. PASSIEF 1. Kapitaal Kapitaal wordt opgenomen aan nominale waarde. 2. Negatieve consolidatieverschillen De consolidatiebadwill wordt in de balans opgenomen en wordt niet in resultaat genomen. 3. Omrekeningsverschillen De actief- en passiefbestanddelen, de rechten en verplichtingen alsmede de opbrengsten en kosten van geconsolideerde buitenlandse dochterondernemingen worden, vooraleer in de geconsolideerdejaarrekening te worden opgenomen, omgerekend in euro volgens de slotkoersmethode. Opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen een gemiddelde koers voor het boekjaar. In het belang van het getrouwe beeld heeft de vennootschap vanaf boekjaar 2013 ervoor geopteerd om het wisselkoersverschil op de permanente financiering van de Flying Bark activiteiten vanuit Studio 100 NV niet via de resultatenrekening maar rechtstreeks op de omrekeningsverschillen te verwerken. Deze wijziging heeft een negatieve impact op het resultaat van het boekjaar gehad van 443 KEUR. 4. Kapitaalsubsidies De kapitaalsubsidies worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde bij de toekenning door de bevoegde instantie. Zij worden geleidelijk in het resultaat opgenomen als financiële opbrengst volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de materiële vaste activa waarop ze betrekking hebben. 5. Voorzieningen voor risico's en kosten Voorzieningen voor risico's en kosten worden gevormd om duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat (i.e. waarvan de omvang onzeker is en slechts door schatting bepaalbaar is). De onderneming houdt hierbij rekening met alle voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen, ontstaan tijdens het boekjaar waarop de jaarrekening betrekking heeft of tijdens voorgaande boekjaren, zelfs indien deze risico's, verliezen of ontwaardingen slechts gekend zijn tussen de balansdatum en het ogenblik waarop de jaarrekening door het beheersorgaan van de ondernemingen wordt opgesteld. 6. Schulden De schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde. C. OVERIGE

First - CONSO2014 - 13 / 36

Nr.

CONSO 4.6

BE 0457.622.640

De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden: Conform het CBN advies 2012/16 heeft de vennootschap ervoor geopteerd om haar wentelkredieten niet langer als een financiele schuld op korte termijn te presenteren conform het vorige boekjaar maar als een financiele schuld op lange termijn te presenteren. Dit heeft een verschuiving van code 430/8 naar code 173 tot gevolg voor een bedrag van 32.500.000 EURO. Toelichting conform CBN 2013/16: Omschrijving instrument: Soort instrument: Ingedekte risico: Boekwaarde 31/12/2013: 0 EUR Marktwaarde 31/12/2013: Boekwaarde 31/12/2014: 0 EUR Marktwaarde 31/12/2014:

Forex exchange swaps Indekkingsinstrument Fluctuatie wisselkoers bij aankopen in vreemde valuta

Omschrijving instrument: Soort instrument: Ingedekte risico: Boekwaarde 31/12/2013: 0 EUR Marktwaarde 31/12/2013: Boekwaarde 31/12/2014: 0 EUR Marktwaarde 31/12/2014:

Interest rate swaps Indekkingsinstrument Fluctuatie variabele interestvoet op uitstaande leningen

44 KEUR negatief 113 KEUR positief

2.583 KEUR negatief 3.032 KEUR negatief Codes

Uitgestelde belastingen en belastinglatenties Uitsplitsing van de post 168 van het passief ....................................................................................... Uitgestelde belastingen (in toepassing van artikel 76 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen) ........................................................ Belastinglatenties (in toepassing van artikel 129 van voormeld koninklijk besluit) .........................

(168)

Boekjaar

7.026

1681

10

1682

7.016

Gedetailleerde beschrijving van de toegepaste methodes ter bepaling van de belastinglatenties (methode van vaste overdracht, methode van variabele overdracht, ...) Actieve latenties worden enkel erkend mits deze binnen afzienbare tijd kunnen gerealiseerd worden. Zowel actieve als passieve latenties worden enkel in de volgende gevallen erkend: - Voor vennootschappen met een verschillende afsluitdatum dan de moedervennootschap - In het kader van een prijsallocatie bij acquisities - Bij eventuele aanpassingen van de waardering van de balansposten volgens de lokale waarderingsregels naar de groepswaarderingsregels - Voor tijdelijke verschillen die ontstaan tussen de fiscale balans en resultatenrekening en de balans en resultatenrekening volgens de groepswaarderingsregels zoals deze in de consolidatie wordt opgenomen. De variabele overdrachtsmethode wordt hierbij toegepast, hetgeen wil zeggen dat de uitgestelde belastingen worden berekend op basis van de laatst gekende aanslagvoet.

First - CONSO2014 - 14 / 36

Nr.

CONSO 4.8.2

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN

xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8052P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8022

31.531

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8032

1.189

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8042

45

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99812

1.770

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99822

-2.076

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8052

210.526

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8122P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8072

34.177

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8082

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8092

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8102

1.132

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8112

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99832

1.087

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99842

-2.078

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8122

146.582

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

211

xxxxxxxxxxxxxxx

180.445

114.528

63.944

First - CONSO2014 - 15 / 36

Nr.

CONSO 4.8.3

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

GOODWILL Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8053P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8023

........................

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8033

........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8043

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99813

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99823

........................ 2.076

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8053

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8123P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8073

........................

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8083

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8093

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8103

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8113

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99833

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99843

........................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8123

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

212

2.076

2.076

2.076 ........................

First - CONSO2014 - 16 / 36

Nr.

CONSO 4.8.4

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

VOORUITBETALINGEN xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8054P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8024

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8034

20

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8044

-32

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99814

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99824

1

40

40

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8054

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8124P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8074

........................

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8084

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8094

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8104

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8114

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99834

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99844

........................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8124

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

213

51

........................

........................ 40

First - CONSO2014 - 17 / 36

Nr.

CONSO 4.9.1

BE 0457.622.640

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

TERREINEN EN GEBOUWEN xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8191P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8161

998

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8171

2.892

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8181

823

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99851

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99861

5.661

70.021

74.611

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8191

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8251P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8211

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8221

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8231

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8241

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99871

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99881

........................

13.138

13.138

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8251

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8321P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8271

4.412

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8281

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8291

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8301

2.814

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8311

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99891

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99901

5.662

xxxxxxxxxxxxxxx

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8321

39.361

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(22)

48.388

32.101

First - CONSO2014 - 18 / 36

Nr.

CONSO 4.9.2

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8192P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8162

3.761

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8172

4.798

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8182

5.249

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99852

86

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99862

28.921 121.114

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8192

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8252P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8212

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8222

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8232

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8242

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99872

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99882

........................

8252

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8322P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8272

11.256

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8282

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8292

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8302

4.673

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8312

-1

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99892

70

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99902

28.908

8322

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(23)

24.291

24.291

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

87.895

xxxxxxxxxxxxxxx

65.754

101.314 44.091

First - CONSO2014 - 19 / 36

Nr.

CONSO 4.9.3

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8193P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8163

794

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8173

731

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8183

258

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99853

10

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99863

2.661 13.715

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8193

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8253P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8213

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8223

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8233

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8243

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99873

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99883

........................

8253

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8323P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8273

1.391

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8283

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8293

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8303

628

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8313

1

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99893

7

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99903

2.661

8323

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(24)

........................

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

10.723

xxxxxxxxxxxxxxx

6.771

10.203 3.512

First - CONSO2014 - 20 / 36

Nr.

CONSO 4.9.4

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8194P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8164

........................

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8174

........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8184

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99854

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99864

........................

3.500

3.500

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8194

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8254P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8214

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8224

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8234

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8244

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99874

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99884

........................

........................

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8254

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8324P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8274

175

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8284

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8294

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8304

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8314

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99894

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99904

........................

xxxxxxxxxxxxxxx

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8324

1.578

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(25)

1.922

Terreinen en gebouwen ....................................................................................

250

1.922

Installaties, machines en uitrusting .................................................................

251

........................

Meubilair en rollend materieel ..........................................................................

252

........................

1.403

WAARVAN

First - CONSO2014 - 21 / 36

Nr.

CONSO 4.9.5

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8195P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8165

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8175

2

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8185

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99855

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99865

372

283

63

716

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8195

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8255P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8215

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8225

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8235

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8245

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99875

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99885

........................

........................

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8255

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8325P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8275

41

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8285

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8295

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8305

2

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8315

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99895

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99905

384

xxxxxxxxxxxxxxx

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8325

542

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(26)

174

119

First - CONSO2014 - 22 / 36

Nr.

CONSO 4.9.6

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8196P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8166

12.187

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8176

........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8186

-6.331

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99856

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99866

........................ 12.566

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8196

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8256P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8216

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8226

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8236

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8246

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99876

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99886

........................

8256

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8326P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8276

........................

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8286

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8296

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8306

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8316

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99896

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99906

........................

8326

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(27)

........................

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

6.710

........................

........................ 12.566

First - CONSO2014 - 23 / 36

Nr.

CONSO 4.10.2

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8392P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen ...............................................................................................

8362

........................

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8372

........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8382

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99912

........................

........................

........................

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8392

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8452P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8412

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8422

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8432

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99922

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8442

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8452

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8522P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8472

........................

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8482

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8492

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8502

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99932

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8512

........................

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8522

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8552P

Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-)

8542

........................

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8552

........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(284)

........................

........................

........................ ........................

........................ xxxxxxxxxxxxxxx

........................

ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

285/8P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen .................................................................................................

8582

........................

Terugbetalingen ..............................................................................................

8592

21

Geboekte waardeverminderingen ...................................................................

8602

........................

Teruggenomen waardeverminderingen ..........................................................

8612

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99952

........................

Overige .................................................................................................(+)/(-)

8632

........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(285/8)

271

250

GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR ...........................................................................................................

8652

........................

First - CONSO2014 - 24 / 36

Nr.

CONSO 4.11

BE 0457.622.640

STAAT VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES Codes

Boekjaar

xxxxxxxxxxxxxxx

Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar .......................(+)/(-)

9910P

Wijzigingen tijdens het boekjaar Aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat .......................(+)/(-)

99002

3.181

99003

-5.000

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) (uit te splitsen voor de betekenisvolle bedragen die niet zijn toegewezen aan het aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat)

30.156

-5.000

Uit te keren dividend .....................................................................................................................

........................

.....................................................................................................................

........................

.....................................................................................................................

........................

Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar .......................(+)/(-)

Vorig boekjaar

(9910)

28.337

First - CONSO2014 - 25 / 36

Nr.

CONSO 4.12

BE 0457.622.640

STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN EN DE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

POSITIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99201P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-)

99021

........................

Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-)

99031

........................

Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-)

99041

-993

In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-)

99051

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99061

........................

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99201

3.425

2.432

NEGATIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99111P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-)

99022

........................

Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-)

99032

........................

Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-)

99042

........................

In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-)

99052

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99062

-207

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99111

2.210

2.003

POSITIEVE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99202P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-)

99023

........................

Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-)

99033

........................

Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-)

99043

........................

In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-)

99053

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99063

........................

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99202

........................

........................

NEGATIEVE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99112P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-)

99024

........................

Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-)

99034

........................

Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-)

99044

........................

In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-)

99054

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99064

........................

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99112

........................

........................

First - CONSO2014 - 26 / 36

Nr.

CONSO 4.13

BE 0457.622.640

STAAT VAN DE SCHULDEN Codes

Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden ............................................................................................................................

8801

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8811

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8821

........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8831

168

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8841

8.051

Overige leningen ............................................................................................................................

8851

........................

Handelsschulden .................................................................................................................................

8861

Leveranciers ...................................................................................................................................

8871

........................ ........................

8.219

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

8881

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

8891

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

8901

........................ 8.219

Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen .........................................

(42)

Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden ............................................................................................................................

8802

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8812

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8822

40.000

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8832

775

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8842

64.350

Overige leningen ............................................................................................................................

8852

........................

Handelsschulden .................................................................................................................................

8862

Leveranciers ...................................................................................................................................

8872

........................ ........................

105.125

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

8882

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

8892

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

8902

........................

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar .

8912

Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden ............................................................................................................................

8803

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8813

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8823

........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8833

1.256

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8843

2.413

Overige leningen ............................................................................................................................

8853

........................

Handelsschulden .................................................................................................................................

8863

Leveranciers ...................................................................................................................................

8873

........................ ........................

105.125

3.669

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

8883

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

8893

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

8903

........................

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar ............................................

8913

3.669

First - CONSO2014 - 27 / 36

Nr.

CONSO 4.13

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

SCHULDEN (OF EEN GEDEELTE VAN DE SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP ACTIVA VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN

73.865

Financiële schulden ............................................................................................................................

8922

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8932

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8942

........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8952

........................

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8962

73.865 ........................

Overige leningen ............................................................................................................................

8972

Handelsschulden .................................................................................................................................

8982

Leveranciers ...................................................................................................................................

8992

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

9002

........................

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

9012

........................

........................ ........................

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ........................................

9022

Belastingen .....................................................................................................................................

9032

........................

Bezoldigingen en sociale lasten .....................................................................................................

9042

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

9052

Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen ....................................................

9062

........................ 73.865

First - CONSO2014 - 28 / 36

Nr.

CONSO 4.14

BE 0457.622.640

RESULTATEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

NETTO-OMZET Uitsplitsing per bedrijfscategorie ..........................................................................................................................

0

0

..........................................................................................................................

0

0

..........................................................................................................................

........................

........................

..........................................................................................................................

........................

........................

64.679

79.553

..........................................................................................................................

........................

........................

..........................................................................................................................

........................

........................

Uitsplitsing per geografische markt Totale omzet buiten België

........................

........................

99083

111.901

80.509

Consoliderende onderneming en integraal geconsolideerde dochterondernemingen Gemiddeld personeelsbestand .......................................................................

90901

754

761

Arbeiders ....................................................................................................

90911

75

187

Bedienden ..................................................................................................

90921

679

574

Directiepersoneel .......................................................................................

90931

........................

........................

Anderen .....................................................................................................

90941

........................

........................

Bezoldigingen en sociale lasten .................................................................

99621

39.793

37.057

Pensioenen ................................................................................................ Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de betrokken ondernemingen ..............................................................................

99622

........................

........................

.......................................................................................................................... Totale omzet van de groep in België ..............................................................

GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND (IN EENHEDEN) EN PERSONEELSKOSTEN

Personeelskosten

99081

408

427

Evenredig geconsolideerde dochterondernemingen Gemiddeld personeelsbestand .......................................................................

90902

26

23

Arbeiders ....................................................................................................

90912

........................

........................

Bedienden ..................................................................................................

90922

26

23

Directiepersoneel .......................................................................................

90932

........................

........................

Anderen .....................................................................................................

90942

........................

........................

Bezoldigingen en sociale lasten .................................................................

99623

1.372

622

Pensioenen ................................................................................................ Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de betrokken ondernemingen ..............................................................................

99624

........................

........................

Personeelskosten

99082

20

19

First - CONSO2014 - 29 / 36

Nr.

CONSO 4.14

BE 0457.622.640 Boekjaar

Vorig boekjaar

UITZONDERLIJKE RESULTATEN Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten indien het belangrijke bedragen betreft ........................................................................................................................................

........................

........................

........................................................................................................................................

........................

........................

........................................................................................................................................

........................

........................

........................................................................................................................................

........................

........................

Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten indien het belangrijke bedragen betreft ........................................................................................................................................

0

0

Retentievergoeding

149

142

Overige

174

3

0

430

Ingebrekestelling facturen

20

0

Diefstallen in de parken

19

0

Eenmalige balanscorrecties

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Verschil tussen de aan de geconsolideerde resultatenrekening van het boekjaar en de vorige boekjaren toegerekende belastingen en de voor die boekjaren reeds betaalde of nog te betalen belastingen, voor zover dit verschil van belang is met het oog op de in de toekomst te betalen belastingen .........................................................................................................

99084

........................

........................

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar ................................................................................................

99085

........................

........................

First - CONSO2014 - 30 / 36

Nr.

CONSO 4.15

BE 0457.622.640

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Codes

PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden .....................................................................................................................................................

9149

Boekjaar

........................

ZAKELIJKE ZEKERHEDEN die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen: van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen .......................................................................

99086

430.356

van derden ..........................................................................................................................................

99087

........................

GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN ...................................................................................

9217

........................

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA ....................................................

9218

........................

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA ....................................................

9219

........................

RECHTEN UIT VERRICHTINGEN: ........................

op rentestanden ..................................................................................................................................

99088

op wisselkoersen .................................................................................................................................

99089

2.838

op prijzen van grondstoffen of handelsgoederen ................................................................................

99090

........................

op andere gelijkaardige verrichtingen .................................................................................................

99091

........................

op rentestanden ..................................................................................................................................

99092

........................

op wisselkoersen .................................................................................................................................

99093

2.724

op prijzen van grondstoffen of handelsgoederen ................................................................................

99094

........................

op andere gelijkaardige verrichtingen .................................................................................................

99095

........................

VERPLICHTINGEN UIT VERRICHTINGEN:

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN Gegeven Zekerheden en waarborgen: - Pand eerste rang op de aandelen van Studio Plopsa NV, Plopsaland NV, Plopsa Coo Sprl, Studio 100 Media GmbH, Plopsa BV, Cookayak en Holiday Park GmbH - Pand tweede rang op de aandelen van Studio Plopsa NV, Plopsaland NV, Plopsa Coo Sprl, Studio 100 Media GmbH, Plopsa BV - Pand derde rang op de aandelen van Studio 100 Media Gmbh, Plopsa BV, Studio Plopsa NV, Plopsaland NV en Plopsa Coo Sprl - Pand vierde rang op de aandelen van Plopsa BV en Studio 100 Media GmbH - Pand eerste rang op alle bankrekeningen van Studio 100 Media GmbH en op alle Nederlandse bankrekeningen van Studio 100 International BV - Pand tweede rang op alle bankrekeningen van Studio 100 Media GmbH - Pand derde rang op alle bankrekeningen van Studio 100 Media GMBH - Pand vierde rang op alle Duitse bankrekeningen van Studio 100 Media GMBH - Pand eerste en tweede rang op alle bankrekeningen van B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG, B.f.F. Beteiligungs GmbH, Erich Schneider GmbH en Holiday Park GmbH -Pand eerste, tweede en derde rang op alle Belgische bankrekeningen van Plopsa BV -Pand eerste, tweede, derde en vierde rang op alle Nederlandse bankrekeningen van Plopsa BV -Pand eerste, tweede, derde en vierde rang op alle roerende goederen van Plopsa BV - Pand eerste rang op de handelszaak ten bedrage van 5.000.000 EUR: 1.500.000 EUR Studio 100 NV, 1.500.000 EUR Plopsaland NV en 2.000.000 EUR op Plopsa Coo Sprl - Pand tweede rang op de handelszaak ten bedrage van 8.000.000 EUR: 4.000.000 EUR Studio 100 NV en 4.000.000 EUR

First - CONSO2014 - 31 / 36

Nr.

BE 0457.622.640

CONSO 4.15

Plopsaland NV - Mandaat pand op de handelszaak ten bedrage van 83.300.000 EUR: 36.000.000 EUR Studio 100 NV, 36.000.000 EUR Plopsaland NV, 11.300.000 EUR Plopsa Coo Sprl - Pand eerste, tweede en derde rang op Key Characters van Studio 100 NV. - Pand eerste, tweede, derde en vierde rang Key Characters Studio 100 Media GmbH - Pand op de Franse exploitatierechten van de Studio 100 Media cataloog - Pand eerste rang op alle intercompany, handels- en verzekeringsvorderingen van Studio 100 International BV - Pand eerste, tweede en derde rang op alle intercompany, handels-en verzekeringsvorderingen van Plopsa BV - Overdracht tot zekerheid in eerste rang van alle handelsvorderingen, intercompany en verzekeringsvorderingen van Holiday Park GmbH - Overdracht tot zekerheid in eerste rang van alle handelsvorderingen, intercompany en verzekeringsvorderingen van Studio 100 Media GmbH - Hypotheek eerste en tweede rang van 750.000 EUR op alle onroerende goederen van Plopsaland NV - Hypotheek eerste en tweede rang op alle onroerende goederen ten belope van 126.000.000 EUR en hypotheek derde rang op alle onroerende goederen van Plopsa BV ten belope van 73.864.500 EUR - Hypothecair mandaat van 31.000.000 EUR op alle onroerende goederen van Plopsaland NV - Hypothecair mandaat van 5.800.000 EUR op de onroerende goederen van Plopsa Coo Sprl - Bankgarantie van Studio 100 NV ten bedrage van 5.254.541,03 EUR - De volgende vennootschappen zijn hoofdelijk en onvoorwaardelijk aansprakelijk voor de schulden van Studio 100 NV als issuer van de obligatielening van 40 MIO EUR: ° Plopsaland NV ° Studio 100 Media GmbH ° Plopsa BV ° Studio Plopsa NV ° Plopsa Coo SPRL ° Studio 100 International BV ° B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co KG ° Holiday-Park GmbH ° Njam! NV ° Flying Bark Productions Pty Ltd. - Hypotheek eerste rang op de onroerende goederen van Holiday Park Hassloch die eigendom zijn van B.f.F. Betrieb für Freizeitsgestalting GmbH & Co KG ten belope van 54.000.000 EUR - "Zweckbestimmung Gesamtgrundschuld" op de hypotheek op de onroerende goederen van Holiday Park Hassloch die eigendom zijn van B.f.F. Betrieb für Freizeitsgestalting GmbH & Co KG - Overdracht tot zekerheid van de activa die eigendom zijn van B.f.F. Betrieb für Freizeitsgestalting GmbH & Co KG en Holiday Park GmbH

RUST- EN OVERLEVINGSPENSIOENVERPLICHTINGEN TEN GUNSTE VAN PERSONEELSLEDEN OF ONDERNEMINGSLEIDERS, TEN LASTE VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN

Er is een pensioenregeling afgesloten voor de directie/personeelsleden. Ter uitvoering van deze pensioenregeling worden door de vennootschap bij een verzekeringsmaatschappij "defined contribution" verzekeringen afgesloten. Deze verzekeringen worden beschouwd als een aanvulling op de reeds voorziene wettelijke pensioenen. Het verschil tussen de in totaal verschuldigde premies en de bijdragen van de deelnemers, is voor rekening van de vennootschap en wordt op afsluitdaum voorzien onder de overige risicio's en kosten.

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de ondernemingen die in de consolidatie als één geheel zijn opgenomen; de financiële gevolgen van deze regelingen voor de ondernemingen die in de consolidatie als één geheel zijn opgenomen moeten eveneens worden vermeld

First - CONSO2014 - 32 / 36

Nr.

CONSO 4.16

BE 0457.622.640

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT EN DIE NIET IN DE CONSOLIDATIE ZIJN OPGENOMEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

........................

........................

VERBONDEN ONDERNEMINGEN Financiële vaste activa Deelnemingen en aandelen ............................................................................

9261

........................

........................

Vorderingen ....................................................................................................... Op meer dan één jaar .....................................................................................

9291 9301

........................

........................

Op hoogstens één jaar ...................................................................................

9311

........................

........................

Geldbeleggingen ............................................................................................... Aandelen .........................................................................................................

9321 9331

........................

........................

Vorderingen ....................................................................................................

9341

........................

........................

Schulden ............................................................................................................ Op meer dan één jaar .....................................................................................

9351 9361

........................

........................

Op hoogstens één jaar ...................................................................................

9371

........................

........................

Persoonlijke zekerheden die werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen

9381

........................

........................

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen ...........................................

9401

........................

........................

Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa ..........................................................

9421

........................

........................

Opbrengsten uit vlottende activa ....................................................................

9431

........................

........................

Andere financiële opbrengsten .......................................................................

9441

........................

........................

Kosten van schulden ......................................................................................

9461

........................

........................

Andere financiële kosten ................................................................................

9471

........................

........................

9262

........................

........................

........................

........................

........................

........................

ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Financiële vaste activa Deelnemingen en aandelen ............................................................................

........................

........................

Vorderingen ....................................................................................................... Op meer dan één jaar .....................................................................................

9292 9302

........................

........................

Op hoogstens één jaar ...................................................................................

9312

........................

........................

Schulden ............................................................................................................ Op meer dan één jaar .....................................................................................

9352 9362

........................

........................

Op hoogstens één jaar ...................................................................................

9372

........................

........................

........................

........................

First - CONSO2014 - 33 / 36

Nr.

CONSO 4.16

BE 0457.622.640

Boekjaar

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Vermelding van dergelijke transacties, met uitzondering van transacties binnen de groep, indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de ondernemingen die in de consolidatie als één geheel zijn opgenomen: Niet van toepassing

0

............................................................................................................................................................................

........................

............................................................................................................................................................................

........................

............................................................................................................................................................................

........................

First - CONSO2014 - 34 / 36

Nr.

CONSO 4.17

BE 0457.622.640

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET Codes

Boekjaar

DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde vennootschappen, inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofde toegekende rustpensioenen ................................................................................................................ Totaal bedrag van de voorschotten en kredieten toegekend door de consoliderende onderneming, door een dochteronderneming of een geassocieerde vennootschap .................................................

99097

1.960

99098

........................

Codes

Boekjaar

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat ..............................................................................................................................................

9507

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij de de betrokken vennootschap en haar filialen door door deze commissaris(sen) Andere controleopdrachten .................................................................................................................

95071

........................

Belastingadviesopdrachten .................................................................................................................

95072

........................

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ..........................................................................

95073

7

Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat .......................................................

9509

148

96

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij de vennootschap en haar filialen door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) Andere controleopdrachten .................................................................................................................

95091

........................

Belastingadviesopdrachten .................................................................................................................

95092

45

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ..........................................................................

95093

23

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

First - CONSO2014 - 35 / 36

Nr.

CONSO 4.18

BE 0457.622.640

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE Boekjaar

IN VOORKOMEND GEVAL, EEN SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH VERKEER, MET OPGAVE VAN DE OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN

113

Forex exchange swaps

-3.032

Interest rate swaps (indekkings-IRS - notioneel van 56.364.500 EUR) ............................................................................................................................................................................

........................

............................................................................................................................................................................

........................

First - CONSO2014 - 36 / 36

40 NAT.

Datum neerlegging

Nr.

Blz.

1

EUR

E.

D.

VOL 1.1

JAARREKENING IN EURO (2 decimalen) STUDIO 100 NAAM: ......................................................................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................................................................................... Naamloze vennootschap Rechtsvorm: ................................................................................................................................................................................................ Halfstraat 80 Adres: ..........................................................................................................................................................Nr.: ................ Bus: ............... 2627 Postnummer: ..............................

Schelle Gemeente: .......................................................................................................................................

België Land: .................................................................... Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van

Antwerpen ....................................................................................................

www.studio100.be Internetadres *: ............................................................................................................................................................................................ Ondernemingsnummer

BE 0457.622.640

17 / 10 / 2010 DATUM van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van

08 / 06

/ 2015

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van

01 / 01

/ 2014

tot

31 / 12

/ 2014

Vorig boekjaar van

01 / 01

/ 2013

tot

31 / 12

/ 2013

De bedragen van het vorige boekjaar zijn / XXXXXX zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN Oliver BVBA Nr.: BE 0459.357.950 Beiaardlaan 3, 1850 Grimbergen, België

Bestuurder 15/06/2011 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Hans Bourlon Beiaardlaan 3, 1850 Grimbergen, België Verhulst Gert BVBA Nr.: BE 0440.402.764 Vlaamse Kaai 81 bus 4, 2000 Antwerpen, België

Bestuurder 15/06/2011 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Gert Verhulst Vlaamse Kaai 81 bus 4, 2000 Antwerpen, België

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening: 43 Totaal aantal neergelegde bladen: ....................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat 5.1, 5.2.1, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.4, 5.3.5, 5.5.2, 5.17.2, 8, 9 ze niet dienstig zijn: .....................................................................................................................................................................................

Oliver bvba vertegenwoordigd door Hans Bourlon Bestuurder * **

Facultatieve vermelding. Schrappen wat niet van toepassing is.

Gert Verhulst bvba vertegewoordigd door Gert Verhulst Bestuurder OCR9002

Nr.

VOL 1.1

BE 0457.622.640

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Steve Van den Kerkhof Comm. V. Nr.: BE 0875.740.447 Albert Dumontlaan 15, 8660 De Panne, België

Bestuurder 15/06/2011 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Steve Van den Kerkhof (Bedrijfsleider) Albert Dumontlaan 15, 8660 De Panne, België Fortis Private Equity Belgium NV Nr.: BE 0421.883.286 Warandeberg 3, 1000 Brussel, België

Bestuurder 15/06/2011 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Luc Weverbergh Fortis Private Equity Management NV Nr.: BE 0438.091.788 Warandeberg 3, 1000 Brussel, België

Bestuurder 15/06/2011 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Pierre Demaerel Koen Peeters Comm. V. Nr.: BE 0897.409.158 Kruisweg 28, 2990 Wuustwezel, België

Bestuurder 10/07/2013 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Koen Peeters (bedrijfsleider) Kruisweg 28, 2990 Wuustwezel, België Brigitte Boone Vlierbeekstraat 40, 3050 Oud-Heverlee, België

Bestuurder 19/12/2014 - 12/06/2017

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Nr.: BE 0446.334.711 Joe Englishstraat 52-54, 2140 Borgerhout (Antwerpen), België Lidmaatschapsnr.: B00160

Commissaris 10/06/2014 - 12/06/2017

Vertegenwoordigd door: Ronald Van Den Ecker (Bedrijfsrevisor) Lidmaatschapsnr.: A01851

First - VOL2014 - 2 / 43

Nr.

VOL 1.2

BE 0457.622.640

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen. XXX / werd niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de De jaarrekening werd commissaris is. In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht: A. B. C. D.

Het voeren van de boekhouding van de onderneming**, Het opstellen van de jaarrekening**, Het verifiëren van de jaarrekening en/of Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats

Lidmaatschapsnummer

Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

* Schrappen wat niet van toepassing is. ** Facultatieve vermelding.

First - VOL2014 - 3 / 43

Nr.

VOL 2.1

BE 0457.622.640

BALANS NA WINSTVERDELING Toel.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA VASTE ACTIVA ...........................................................................

20/28

101.837.653,59

90.088.413,38

Oprichtingskosten ....................................................................

5.1

20

.............................

.............................

Immateriële vaste activa ..........................................................

5.2

21

14.415.628,76

11.819.650,38

Materiële vaste activa .............................................................. Terreinen en gebouwen ......................................................... Installaties, machines en uitrusting ........................................ Meubilair en rollend materieel ............................................... Leasing en soortgelijke rechten ............................................. Overige materiële vaste activa .............................................. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ................................

5.3

22/27

2.948.866,55 239.409,49 1.237.432,92 1.362.418,51 ............................. ............................. 109.605,63

4.731.646,84 823.715,82 2.264.921,33 1.643.009,69 ............................. ............................. .............................

84.473.158,28 84.332.918,05 29.920.063,13 54.412.854,92

73.537.116,16 73.376.480,46 30.300.510,18 43.075.970,28

119.751,00 6.001,00 113.750,00 20.489,23 1.274,79 19.214,44

133.500,00 6.000,00 127.500,00 27.135,70 1.274,79 25.860,91

22 23 24 25 26 27

5.4/ Financiële vaste activa ............................................................ 5.5.1 Verbonden ondernemingen ................................................... 5.14

Deelnemingen ................................................................... Vorderingen ...................................................................... Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat ................................................................................... Deelnemingen ................................................................... Vorderingen ...................................................................... Andere financiële vaste activa ............................................... Aandelen ........................................................................... Vorderingen en borgtochten in contanten .........................

28 280/1 280 281

5.14

282/3 282 283 284/8 284 285/8

61.173.932,19

63.949.212,97

653.387,59 80.000,00 573.387,59

500.000,00 ............................. 500.000,00

7.511.947,87 4.193.459,73 ............................. ............................. ............................. 4.193.459,73 ............................. ............................. 3.318.488,14

8.031.520,91 3.754.610,81 ............................. ............................. ............................. 3.754.610,81 ............................. ............................. 4.276.910,10

44.619.442,69 18.743.656,49 25.875.786,20

49.971.331,66 20.666.769,49 29.304.562,17

51/53

1.922.370,00 1.922.370,00 .............................

1.922.370,00 1.922.370,00 .............................

54/58

5.928.019,70

3.267.293,30

490/1

538.764,34

256.697,10

20/58

163.011.585,78

154.037.626,35

VLOTTENDE ACTIVA ...................................................................

29/58

Vorderingen op meer dan één jaar ......................................... Handelsvorderingen .............................................................. Overige vorderingen ..............................................................

29

Voorraden en bestellingen in uitvoering ................................ Voorraden .............................................................................. Grond- en hulpstoffen ....................................................... Goederen in bewerking ..................................................... Gereed product ................................................................. Handelsgoederen ............................................................. Onroerende goederen bestemd voor verkoop .................. Vooruitbetalingen .............................................................. Bestellingen in uitvoering .......................................................

3

Vorderingen op ten hoogste één jaar ..................................... Handelsvorderingen .............................................................. Overige vorderingen ..............................................................

40/41

Geldbeleggingen ...................................................................... Eigen aandelen ...................................................................... Overige beleggingen .............................................................

290 291

30/36 30/31 32 33 34 35 36 37

40 41 5.5.1/ 5.6

50

Liquide middelen ...................................................................... Overlopende rekeningen ......................................................... TOTAAL VAN DE ACTIVA ........................................................

50/53

5.6

First - VOL2014 - 4 / 43

Nr.

VOL 2.2

BE 0457.622.640 Toel.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

10/15

38.710.350,31

44.616.830,46

30.000.000,00 30.000.000,00 .............................

30.000.000,00 30.000.000,00 .............................

PASSIVA EIGEN VERMOGEN ............................................................(+)/(-) Kapitaal ..................................................................................... Geplaatst kapitaal .................................................................. Niet-opgevraagd kapitaal .......................................................

5.7

10 100 101

Uitgiftepremies .........................................................................

11

.............................

.............................

Herwaarderingsmeerwaarden .................................................

12

.............................

.............................

Reserves ................................................................................... Wettelijke reserve .................................................................. Onbeschikbare reserves ........................................................ Voor eigen aandelen ......................................................... Andere .............................................................................. Belastingvrije reserves .......................................................... Beschikbare reserves ............................................................

13

4.224.287,04 2.301.917,04 1.922.370,00 1.922.370,00 ............................. ............................. .............................

8.623.082,93 2.301.917,04 1.922.370,00 1.922.370,00 ............................. ............................. 4.398.795,89

Overgedragen winst (verlies) ........................................(+)/(-)

14

4.122.170,19

5.805.560,74

Kapitaalsubsidies ..................................................................... Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief ................................................................................

15

363.893,08

188.186,79

19

.............................

.............................

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN ....................

16

111.588,81

830.661,97

Voorzieningen voor risico's en kosten ................................... Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ............................ Belastingen ............................................................................ Grote herstellings- en onderhoudswerken ............................. Overige risico's en kosten ......................................................

160/5

111.588,81 4.588,81 ............................. ............................. 107.000,00

830.561,46 ............................. ............................. ............................. 830.561,46

130 131 1310 1311 132 133

160 161 162 5.8

163/5

Uitgestelde belastingen ...........................................................

168

SCHULDEN .................................................................................

17/49

Schulden op meer dan één jaar .............................................. Financiële schulden ............................................................... Achtergestelde leningen ................................................... Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................... Leasingschulden en soortgelijke schulden ....................... Kredietinstellingen ............................................................ Overige leningen ............................................................... Handelsschulden ................................................................... Leveranciers ..................................................................... Te betalen wissels ............................................................ Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... Overige schulden ................................................................... Schulden op ten hoogste één jaar .......................................... Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden ............................................................... Kredietinstellingen ............................................................ Overige leningen ............................................................... Handelsschulden ................................................................... Leveranciers ..................................................................... Te betalen wissels ............................................................ Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ......................................................................... Belastingen ....................................................................... Bezoldigingen en sociale lasten ....................................... Overige schulden ................................................................... Overlopende rekeningen ......................................................... TOTAAL VAN DE PASSIVA .....................................................

5.9

17 170/4 170 171 172 173 174 175 1750 1751 176 178/9 42/48

5.9

42 43 430/8 439 44 440/4 441 46

5.9

45 450/3 454/9 47/48

5.9

.............................

100,51

124.189.646,66

108.590.133,92

77.375.000,00 77.375.000,00 ............................. 40.000.000,00 ............................. 37.375.000,00 ............................. ............................. ............................. ............................. ............................. .............................

45.687.500,00 45.687.500,00 ............................. 40.000.000,00 ............................. 5.687.500,00 ............................. ............................. ............................. ............................. ............................. .............................

44.810.750,96 812.500,00 4.000.000,00 4.000.000,00 ............................. 23.060.157,91 23.060.157,91 ............................. 5.340.813,87

60.785.518,17 812.500,00 32.100.000,00 32.100.000,00 ............................. 19.945.117,98 19.945.117,98 ............................. 5.030.935,00

2.009.890,77 180.496,39 1.829.394,38 9.587.388,41

1.815.113,63 260.172,22 1.554.941,41 1.081.851,56

492/3

2.003.895,70

2.117.115,75

10/49

163.011.585,78

154.037.626,35 First - VOL2014 - 5 / 43

Nr.

VOL 3

BE 0457.622.640

RESULTATENREKENING

Bedrijfsopbrengsten ................................................................ Omzet .................................................................................... Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) ..............(+)/(-) Geproduceerde vaste activa .................................................. Andere bedrijfsopbrengsten .................................................. Bedrijfskosten ................................................................(+)/(-) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen .............................. Aankopen .......................................................................... Voorraad: afname (toename) ..................................(+)/(-) Diensten en diverse goederen ............................................... Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ..............(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ..........................................................(+)/(-) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) .................................(+)/(-) Andere bedrijfskosten ............................................................ Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ..(-)

Toel.

Codes

5.10

70

70/74

70.134.898,94 71.852.768,57 -3.820.380,32 1.159.466,47 943.044,22

62

79.203.861,23 37.492.706,48 38.531.448,97 -1.038.742,49 10.958.908,72 16.955.934,36

72.494.364,56 34.870.012,47 35.652.750,07 -782.737,60 9.936.925,02 15.369.599,03

630

13.664.009,09

10.693.851,54

631/4

519.911,92

917.460,56

5.10

635/7

5.10

640/8

-718.972,65 331.363,31 .............................

440.721,91 265.794,03 .............................

72 5.10

74 60/64 60 600/8 609 61

5.10

649 9901

Financiële opbrengsten ........................................................... Opbrengsten uit financiële vaste activa ................................. Opbrengsten uit vlottende activa ........................................... Andere financiële opbrengsten ..............................................

75

Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting ..........................................................................(+)/(-)

79.189.529,12 75.171.352,61

Vorig boekjaar

-958.421,96 3.931.668,83 1.044.929,64

71

Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) .......................................(+)/(-)

Financiële kosten ...........................................................(+)/(-) Kosten van schulden ............................................................. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ...............(+)/(-) Andere financiële kosten .............................................(+)/(-)

Boekjaar

750 751 5.11

752/9

5.11

65 650

651 652/9 9902

-14.332,11

-2.359.465,62

3.502.168,11 3.153.385,76 17.855,47 330.926,88

2.897.789,13 2.764.639,21 ............................. 133.149,92

3.611.066,52 3.230.432,92

5.080.424,61 3.288.936,28

1.670,36 378.963,24

794.995,96 996.492,37

-123.230,52

-4.542.101,10

First - VOL2014 - 6 / 43

Nr.

VOL 3

BE 0457.622.640 Toel.

Uitzonderlijke opbrengsten ..................................................... Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa ..................................................................................... Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa ..................................................................................... Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten ............................................................................... Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa ..................... Andere uitzonderlijke opbrengsten ........................................ 5.11 Uitzonderlijke kosten .....................................................(+)/(-) Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op financiële vaste activa ................ Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) ........................................(+)/(-) Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa .................. Andere uitzonderlijke kosten ................................................. Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten ...............................................................................(-)

Codes 76

.............................

761

.............................

.............................

762

............................. 543.586,05 .............................

............................. 40.907,38 210.945,13

763 764/9 66

1.482.844,80

660

862.165,00 441.884,55

244.268,05 191.799,00

664/8

............................. 9.986,72 168.808,53

............................. ............................. 141.727,60

669

.............................

.............................

662 663

577.794,65

-1.062.489,27

-4.868.043,24

780

100,51

2.561,80

680

.............................

.............................

19.797,68 25.544,41

133.193,85 134.646,07

5.746,73

1.452,22

-1.082.186,44

-4.998.675,29

9903

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen .......................... Overboeking naar de uitgestelde belastingen ....................... 5.12

251.852,51

.............................

Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting .........(+)/(-)

Belastingen op het resultaat .........................................(+)/(-) Belastingen ............................................................................ Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen .............................................

543.586,05

Vorig boekjaar

760

661

5.11

Boekjaar

67/77 670/3 77

Winst (Verlies) van het boekjaar ...................................(+)/(-)

9904

Onttrekking aan de belastingvrije reserves ...........................

789

.............................

.............................

Overboeking naar de belastingvrije reserves ........................

689

.............................

.............................

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ..........(+)/(-)

9905

-1.082.186,44

-4.998.675,29

First - VOL2014 - 7 / 43

Nr.

VOL 4

BE 0457.622.640

RESULTAATVERWERKING Codes

Te bestemmen winst (verlies) ................................................(+)/(-) Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ...................(+)/(-) Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar .........(+)/(-) Onttrekking aan het eigen vermogen .............................................. aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies ..................................... aan de reserves ..............................................................................

9906 (9905) 14P 791/2

Boekjaar

4.723.374,30

Vorig boekjaar

5.805.560,74

-1.082.186,44

-4.998.675,29

5.805.560,74

10.804.236,03

4.398.795,89

.............................

791

.............................

.............................

792

4.398.795,89

.............................

.............................

.............................

Toevoeging aan het eigen vermogen .............................................. aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies .....................................

691/2 691

.............................

.............................

aan de wettelijke reserve ................................................................

6920

.............................

.............................

aan de overige reserves .................................................................

6921

.............................

.............................

Over te dragen winst (verlies) ................................................(+)/(-)

(14)

4.122.170,19

5.805.560,74

Tussenkomst van de vennoten in het verlies .................................

794

.............................

.............................

Uit te keren winst ............................................................................... Vergoeding van het kapitaal ...........................................................

694/6

5.000.000,00

.............................

694

5.000.000,00

.............................

Bestuurders of zaakvoerders ..........................................................

695

.............................

.............................

Andere rechthebbenden .................................................................

696

.............................

.............................

First - VOL2014 - 8 / 43

Nr.

VOL 5.2.2

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8052P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8022

14.819.080,79

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8032

361.300,00

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8042

........................

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8052

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8122P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8072

12.223.102,38

Teruggenomen ...............................................................................................

8082

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8092

........................

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................

8102

361.300,00

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8112

........................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8122

29.634.980,76

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

211

14.415.628,76

29.592.828,73

44.050.609,52 17.773.178,38

First - VOL2014 - 9 / 43

Nr.

VOL 5.3.1

BE 0457.622.640

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

TERREINEN EN GEBOUWEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8191P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8161

........................

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8171

1.969.317,61

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8181

........................

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8191

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8251P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8211

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8221

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8231

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8241

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8251

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8321P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8271

584.306,32

Teruggenomen ...............................................................................................

8281

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8291

........................

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................

8301

1.969.317,61

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8311

........................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8321

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(22)

8.133.579,90

6.164.262,29 ........................

........................ xxxxxxxxxxxxxxx

7.309.864,09

5.924.852,80 239.409,49

First - VOL2014 - 10 / 43

Nr.

VOL 5.3.2

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8192P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8162

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8172

904.639,17

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8182

........................

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8192

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8252P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8212

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8222

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8232

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8242

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8252

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8322P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8272

1.094.866,05

Teruggenomen ...............................................................................................

8282

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8292

........................

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................

8302

900.867,94

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8312

........................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8322

4.960.507,93

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(23)

1.237.432,92

7.031.431,10

71.148,92

6.197.940,85 ........................

........................ xxxxxxxxxxxxxxx

4.766.509,82

First - VOL2014 - 11 / 43

Nr.

VOL 5.3.3

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8193P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8163

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8173

309.576,34

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8183

........................

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8193

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8253P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8213

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8223

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8233

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8243

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8253

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8323P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8273

623.899,00

Teruggenomen ...............................................................................................

8283

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8293

........................

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................

8303

272.274,96

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8313

........................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8323

3.375.598,53

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(24)

1.362.418,51

4.666.983,90

380.609,48

4.738.017,04 ........................

........................ xxxxxxxxxxxxxxx

3.023.974,49

First - VOL2014 - 12 / 43

Nr.

VOL 5.3.6

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8196P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8166

109.605,63

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8176

........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8186

........................

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8196

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8256P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8216

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8226

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8236

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8246

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8256

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8326P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8276

........................

Teruggenomen ...............................................................................................

8286

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8296

........................

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................

8306

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8316

........................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8326

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(27)

........................

109.605,63 ........................

........................ ........................

........................ 109.605,63

First - VOL2014 - 13 / 43

Nr.

VOL 5.4.1

BE 0457.622.640

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8391P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen ...............................................................................................

8361

61.438,50

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8371

........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8381

-191.800,00

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8391

30.361.947,68

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8451P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8411

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8421

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8431

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8441

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8451

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8521P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8471

30.492.309,18

........................

........................ xxxxxxxxxxxxxxx

191.799,00

441.884,55

Teruggenomen ...............................................................................................

8481

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8491

........................

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................

8501

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8511

-191.799,00

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8521

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8551P

Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-)

8541

........................

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8551

........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(280)

29.920.063,13

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

281P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen .................................................................................................

8581

12.064.329,64

Terugbetalingen ..............................................................................................

8591

727.445,00

Geboekte waardeverminderingen ...................................................................

8601

........................

Teruggenomen waardeverminderingen ..........................................................

8611

........................

Wisselkoersverschillen .........................................................................(+)/(-)

8621

........................

Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-)

8631

........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(281)

54.412.854,92

8651

........................

441.884,55 xxxxxxxxxxxxxxx

........................

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN 43.075.970,28

GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR ...........................................................................................................

First - VOL2014 - 14 / 43

Nr.

VOL 5.4.2

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGEN EN AANDELEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8392P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen ...............................................................................................

8362

........................

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8372

........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8382

191.800,00

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8392

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8452P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8412

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8422

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8432

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8442

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8452

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8522P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8472

........................

Teruggenomen ...............................................................................................

8482

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8492

........................

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................

8502

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8512

191.799,00

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8522

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8552P

Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-)

8542

........................

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8552

........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(282)

6.001,00

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

283P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen .................................................................................................

8582

........................

Terugbetalingen ..............................................................................................

8592

13.750,00

Geboekte waardeverminderingen ...................................................................

8602

........................

Teruggenomen waardeverminderingen ..........................................................

8612

........................

Wisselkoersverschillen .........................................................................(+)/(-)

8622

........................

Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-)

8632

........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(283)

113.750,00

8652

........................

6.000,00

197.800,00 ........................

........................ ........................

191.799,00 xxxxxxxxxxxxxxx

........................

ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - VORDERINGEN 127.500,00

GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR ...........................................................................................................

First - VOL2014 - 15 / 43

Nr.

VOL 5.4.3

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8393P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen ...............................................................................................

8363

........................

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8373

........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8383

........................

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8393

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8453P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8413

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8423

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8433

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8443

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8453

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8523P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8473

........................

Teruggenomen ...............................................................................................

8483

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8493

........................

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................

8503

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8513

........................

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8523

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8553P

Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-)

8543

........................

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8553

........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(284)

1.274,79

1.274,79

1.274,79 ........................

........................ ........................

........................ xxxxxxxxxxxxxxx

........................

ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN xxxxxxxxxxxxxxx

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

285/8P

Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen .................................................................................................

8583

3.550,00

Terugbetalingen ..............................................................................................

8593

10.196,47

Geboekte waardeverminderingen ...................................................................

8603

........................

Teruggenomen waardeverminderingen ..........................................................

8613

........................

Wisselkoersverschillen .........................................................................(+)/(-)

8623

........................

Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-)

8633

........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(285/8)

25.860,91

19.214,44

GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR ...........................................................................................................

8653

........................

First - VOL2014 - 16 / 43

Nr.

VOL 5.5.1

BE 0457.622.640

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten rechtstreeks Aantal

%

dochters %

Studio Plopsa NV BE 0463.938.924 Naamloze vennootschap De Pannelaan 68, 8660 De Panne, België Aandelen

48.999

99,99

1

0,01

1.482

13,48

375

50,0

370

100,0

500

100,0

Njam! NV BE 0830.498.855 Naamloze vennootschap Halfstraat 80, 2627 Schelle, België

1.500

100,0

-32.815,13

31/10/2013

EUR

42.091.297,88

4.960.620,00

31/12/2012

EUR

-188.664,05

-631.775,07

31/12/2013

EUR

341.946,53

250.367,53

31/12/2013

EUR

3.468.305,00

1.254.922,00

31/12/2013

EUR

2.787.184,00

1.934.391,00

31/10/2013

EUR

6.705.155,00

4.942.455,00

31/12/2013

EUR

-1.597.703,61

-517.788,71

0,0

Wavery Productions BV Buitenlandse onderneming Reduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland Aandelen

25.807.426,26

0,0

Studio 100 Media GmbH Buitenlandse onderneming Nymphenburgerstrasse 82, DE 80337 München, Duitsland Aandelen

EUR

0,0

Studio 100 Animation SAS Buitenlandse onderneming Rue La Fayette 105, 75010 Paris, Frankrijk Aandelen

31/10/2013

(+) of (-) (in eenheden)

0,0

Ded's IT CVBA BE 0474.271.503 Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nijverheidsstraat 17, 1840 Londerzeel, België Aandelen

Nettoresultaat

Muntcode

99,99

Max & Hades BVBA BE 0885.117.971 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Doornstraat 11, 2550 Kontich, België Aandelen

Eigen vermogen

Jaarrekening per

0,01

Plopsaland NV BE 0466.400.051 Naamloze vennootschap De Pannelaan 68, 8660 De Panne, België Aandelen

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

0,0

First - VOL2014 - 17 / 43

Nr.

VOL 5.5.1

BE 0457.622.640

LIJST VAN DE DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN (vervolg van de vorige bladzijde) Aangehouden NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Aandelen

maatschappelijke rechten rechtstreeks Aantal

1.000

%

99,9

dochters %

6.000

33,33

10.000

100,0

18.000

100,0

999

99,9

999

99,9

(+) of (-) (in eenheden)

30/06/2013

EUR

-70.859,00

31.848,00

31/12/2013

USD

248.847,67

556.922,30

31/10/2013

EUR

773,00

-15.027,00

EUR

0,00

0,00

EUR

0,00

0,00

0,1

Wanagogo NV BE 0562.782.122 Naamloze vennootschap Halfstraat 80, 2627 Schelle, België Aandelen

code

Nettoresultaat

0,0

Studio 100 TV NV BE 0540.814.788 Naamloze vennootschap Halfstraat 80, 2627 Schelle, België Aandelen

per

Eigen vermogen

0,0

Studio 100 International BV Buitenlandse onderneming Reduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland Aandelen

Munt-

0,0

Samson International Trading Limited Buitenlandse onderneming Windsor House , Gloucester Road, Causeway Bay 311 bus 3603-06, 36/F, , China Aandelen

Jaarrekening

0,1

Impact Entertainment BV Buitenlandse onderneming Laagraven, 3439 (LG) Nieuwegein, Nederland Aandelen

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

0,1

First - VOL2014 - 18 / 43

Nr.

VOL 5.6

BE 0457.622.640

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA) Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

OVERIGE GELDBELEGGINGEN Aandelen .......................................................................................................... Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag ............................ Niet-opgevraagd bedrag ...............................................................................

51

Vastrentende effecten ..................................................................................... Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen ..........................

52

Termijnrekeningen bij kredietinstellingen .................................................... Met een resterende looptijd of opzegtermijn van hoogstens één maand ............................................................................. meer dan één maand en hoogstens één jaar .......................................... meer dan één jaar ....................................................................................

53

Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen .................................

8689

8681 8682

8684

8686 8687 8688

........................ ........................ ........................

........................ ........................ ........................

........................ ........................

........................ ........................

........................

........................

........................ ........................ ........................

........................ ........................ ........................

........................

........................

Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt Over te dragen kosten .......................................................................................................................................

530.818,88

Toe te rekenen opbrengsten .............................................................................................................................

7.945,46

.............................................................................................................................................................................

........................

.............................................................................................................................................................................

........................

First - VOL2014 - 19 / 43

Nr.

VOL 5.7

BE 0457.622.640

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL Maatschappelijk kapitaal Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar ...............................................

100P

xxxxxxxxxxxxxxx

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar ...............................................

(100)

30.000.000,00

Codes

Bedragen

Aantal aandelen

........................ ........................ ........................ ........................

........................ ........................ ........................ ........................

20.232.546,85 9.767.453,15 ........................ ........................ xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx

625.212 301.827 ........................ ........................ 927.039 ........................

Niet-opgevraagd bedrag

Opgevraagd, niet-gestort bedrag

........................ xxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxx ........................

........................ ........................ ........................ ........................

........................ ........................ ........................ ........................

Wijzigingen tijdens het boekjaar ..................................................................................................................... ..................................................................................................................... ..................................................................................................................... ..................................................................................................................... Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen Aandelen klasse A ..................................................................................... Aandelen klasse B ..................................................................................... ..................................................................................................................... ..................................................................................................................... Aandelen op naam .......................................................................................... Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen ..........................

8702 8703

Codes

Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal ................................................................................ Opgevraagd, niet-gestort kapitaal ................................................................... Aandeelhouders die nog moeten volstorten ..................................................................................................................... ..................................................................................................................... ..................................................................................................................... .....................................................................................................................

(101) 8712

30.000.000,00

Codes

Boekjaar

Eigen aandelen Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag ...............................................................................................................................

8721

1.922.370,00

Aantal aandelen .............................................................................................................................

8722

13.900

Kapitaalbedrag ...............................................................................................................................

8731

........................

Aantal aandelen .............................................................................................................................

8732

........................

Bedrag van de lopende converteerbare leningen ..........................................................................

8740

........................

Bedrag van het te plaatsen kapitaal ...............................................................................................

8741

........................

Maximum aantal uit te geven aandelen ..........................................................................................

8742

........................

Aantal inschrijvingsrechten in omloop ............................................................................................

8745

........................

Bedrag van het te plaatsen kapitaal ...............................................................................................

8746

........................

Maximum aantal uit te geven aandelen ..........................................................................................

8747

........................

Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal .....................................................................................................

8751

........................

Gehouden door haar dochters

Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van conversierechten

Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten

First - VOL2014 - 20 / 43

Nr.

VOL 5.7

BE 0457.622.640

Codes

Boekjaar

Aandelen buiten kapitaal Verdeling Aantal aandelen .............................................................................................................................

8761

........................

Daaraan verbonden stemrecht .......................................................................................................

8762

........................

Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf .................................................................

8771

........................

Aantal aandelen gehouden door haar dochters .............................................................................

8781

........................

Uitsplitsing volgens de aandeelhouders

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

First - VOL2014 - 21 / 43

Nr.

VOL 5.8

BE 0457.622.640

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT

provisie overige schadegevallen .......................................................................................................................

107.000,00

.............................................................................................................................................................................

........................

.............................................................................................................................................................................

........................

.............................................................................................................................................................................

........................

First - VOL2014 - 22 / 43

Nr.

VOL 5.9

BE 0457.622.640

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA) Codes

Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden ............................................................................................................................

8801

812.500,00

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8811

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8821

........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8831

........................

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8841

812.500,00

Overige leningen ............................................................................................................................

8851

........................

Handelsschulden .................................................................................................................................

8861

........................

Leveranciers ...................................................................................................................................

8871

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

8881

........................

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

8891

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

8901

........................ 812.500,00

Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen .........................................

(42)

Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden ............................................................................................................................

8802

77.375.000,00

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8812

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8822

40.000.000,00

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8832

........................

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8842

37.375.000,00

Overige leningen ............................................................................................................................

8852

........................

Handelsschulden .................................................................................................................................

8862

........................

Leveranciers ...................................................................................................................................

8872

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

8882

........................

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

8892

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

8902

........................

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar .

8912

77.375.000,00

Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden ............................................................................................................................

8803

........................

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8813

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8823

........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8833

........................

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8843

........................

Overige leningen ............................................................................................................................

8853

........................

Handelsschulden .................................................................................................................................

8863

........................

Leveranciers ...................................................................................................................................

8873

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

8883

........................

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

8893

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

8903

........................

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar ............................................

8913

........................

First - VOL2014 - 23 / 43

Nr.

VOL 5.9

BE 0457.622.640 Codes

Boekjaar

GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva) Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Financiële schulden ............................................................................................................................

8921

........................

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8931

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8941

........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8951

........................

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8961

........................

Overige leningen ............................................................................................................................

8971

........................

Handelsschulden .................................................................................................................................

8981

........................

Leveranciers ...................................................................................................................................

8991

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

9001

........................

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

9011

........................

Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten .............................................................

9021

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

9051

........................

Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden ...............................

9061

........................

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming Financiële schulden ............................................................................................................................

8922

38.187.500,00

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8932

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8942

........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8952

........................

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8962

38.187.500,00

Overige leningen ............................................................................................................................

8972

........................

Handelsschulden .................................................................................................................................

8982

........................

Leveranciers ...................................................................................................................................

8992

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

9002

........................

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

9012

........................

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ........................................

9022

........................

Belastingen .....................................................................................................................................

9032

........................

Bezoldigingen en sociale lasten .....................................................................................................

9042

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

9052

........................

Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming .............................................................................................................

9062

38.187.500,00

Codes

Boekjaar

SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Belastingen (post 450/3 van de passiva) Vervallen belastingschulden ...............................................................................................................

9072

........................

Niet-vervallen belastingschulden ........................................................................................................

9073

168.433,63

Geraamde belastingschulden .............................................................................................................

450

12.062,76

Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva) Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid ......................................

9076

........................

Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten .................................................

9077

1.829.394,38

First - VOL2014 - 24 / 43

Nr.

VOL 5.9

BE 0457.622.640

Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt toe te rekenen intresten .....................................................................................................................................

1.493.725,14

toe te rekenen retentiebonus .............................................................................................................................

179.059,55

toe te rekenen huur ...........................................................................................................................................

44.891,78

over te dragen opbrengsten ..............................................................................................................................

256.167,00

overige ...............................................................................................................................................................

30.052,23

First - VOL2014 - 25 / 43

Nr.

VOL 5.10

BE 0457.622.640

BEDRIJFSRESULTATEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie Theaterproducties .................................................................................... TV/Film-producties ................................................................................... Audio-Video producties ............................................................................ Uitgeverij .................................................................................................. Merchandising .......................................................................................... Licenties ................................................................................................... Overige .................................................................................................... Food ......................................................................................................... Flandria .................................................................................................... Uitsplitsing per geografische markt Vlaanderen ............................................................................................... Nederland ................................................................................................ Wallonië ................................................................................................... Duitsland .................................................................................................. Overige .................................................................................................... Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen .......................................................................................................

27.450.271,96 17.444.923,95 1.204.214,43 2.799.027,04 10.001.797,77 7.834.337,35 7.200.175,50 0,00 1.236.604,61

12.594.951,85 22.122.242,84 6.682.137,70 3.207.389,40 11.047.943,61 8.784.320,51 4.174.086,97 3.239.695,69 0,00

61.038.304,10 8.821.944,50 149.966,35 5.061.061,69 100.075,97

39.838.861,57 17.526.993,00 4.122.035,00 5.062.631,00 5.302.248,00

........................

........................

206 174,1 288.720

198 186,7 302.924

624

12.938.631,12 3.363.793,96 114.638,79 538.870,49 ........................

11.678.144,79 3.013.710,18 65.563,80 612.180,26 ........................

635

4.588,81

........................

740

BEDRIJFSKOSTEN Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum ............................................................ Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten .............. Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ...................................................... Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen ....................................... Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen ........................................ Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen ............................. Andere personeelskosten ...................................................................(+)/(-) Ouderdoms- en overlevingspensioenen ....................................................... Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ................................(+)/(-) Waardeverminderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt ................................................................................................... Teruggenomen ......................................................................................... Op handelsvorderingen Geboekt ................................................................................................... Teruggenomen .........................................................................................

9086 9087 9088

620 621 622 623

9110 9111 9112 9113

Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen ............................................................................................... Bestedingen en terugnemingen ....................................................................

9115

Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen ...................................................................... Andere ..........................................................................................................

640

9116

641/8

599.893,57 ........................

723.182,47 ........................

50.641,17 130.622,82

194.278,09 ........................

127.138,81 846.111,46

495.721,91 55.000,00

197.212,09 134.151,22

211.037,24 54.756,79

First - VOL2014 - 26 / 43

Nr.

VOL 5.10

BE 0457.622.640 Codes

Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum ............................................................ Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten .................................. Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ...................................................... Kosten voor de onderneming ........................................................................

9096 9097 9098 617

Boekjaar

Vorig boekjaar

........................ 8,7 17.077 396.999,86

........................ 10,4 20.336 524.381,09

First - VOL2014 - 27 / 43

Nr.

VOL 5.11

BE 0457.622.640

FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

FINANCIËLE RESULTATEN Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening Kapitaalsubsidies ..................................................................................... Interestsubsidies ...................................................................................... Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten betalingsverschillen .................................................................................. wisselkoersverschillen ............................................................................. overige .....................................................................................................

9125 9126

2.360,38 ........................

4.757,58 ........................

11.061,66 267.021,86 50.482,98

58.656,32 53.458,62 0,00

Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio ...............

6501

........................

........................

Geactiveerde intercalaire interesten ..............................................................

6503

37.016,13

........................

Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt ........................................................................................................ Teruggenomen .............................................................................................

6510

Andere financiële kosten Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen ............................................................................................ Voorzieningen met financieel karakter Toevoegingen ............................................................................................... Bestedingen en terugnemingen .................................................................... Uitsplitsing van de overige financiële kosten bankkosten .........................................................................................(+)/(-) betalingsverschillen ............................................................................(+)/(-) wisselkoersverschillen ........................................................................(+)/(-) financiële kortingen .............................................................................(+)/(-) kosten documentair krediet .................................................................(+)/(-) diverse financiële kosten ....................................................................(+)/(-)

6511

1.670,36 ........................

794.995,96 ........................

653

........................

........................

6560

........................ ........................

........................ ........................

6561

97.178,50 60.932,76 168.428,35 47.108,34 0,00 5.315,29

107.830,17 12.493,30 750.675,22 63.124,43 6.104,49 56.264,76

Boekjaar

UITZONDERLIJKE RESULTATEN Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten .............................................................................................................................................................................

........................

.............................................................................................................................................................................

........................

.............................................................................................................................................................................

........................

Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten provisie retentie vergoeding ..............................................................................................................................

148.694,00

ingebrekestelling factuur ....................................................................................................................................

20.114,00

.............................................................................................................................................................................

........................

First - VOL2014 - 28 / 43

Nr.

VOL 5.12

BE 0457.622.640

BELASTINGEN EN TAKSEN Codes

Boekjaar

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar .................................................................................. Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen .................................................................. Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen ........................................... Geraamde belastingsupplementen ....................................................................................................

9134

Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren .......................................................................... Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen ........................................................................... Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd ..........

9138

9135 9136 9137

9139 9140

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst ............................................................................................................................................................. ............................................................................................................................................................. ............................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

12.159,96 97,20 ........................ 12.062,76 13.384,45 13.384,45 ........................

........................ ........................ ........................ ........................

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Codes

Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties ................................................................................................................................ Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten ...................... Andere actieve latenties notionele intrestaftrek ............................................................................................................... ................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................... Passieve latenties .............................................................................................................................. Uitsplitsing van de passieve latenties ................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................

Codes

Boekjaar

9142

12.238.891,96 9.468.617,48

9144

2.770.274,48 ........................ ........................ ........................

9141

........................ ........................ ........................

Boekjaar

Vorig boekjaar

12.016.677,79 11.578.884,18

11.973.785,15 11.122.955,04

3.063.392,40 96.540,91

2.932.396,68 47.148,26

BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN

In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) ................................................................. Door de onderneming ...................................................................................

9145

Ingehouden bedragen ten laste van derden als Bedrijfsvoorheffing ........................................................................................ Roerende voorheffing ...................................................................................

9147

9146

9148

First - VOL2014 - 29 / 43

Nr.

VOL 5.13

BE 0457.622.640

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Codes

Boekjaar

DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN ........................

9149

Waarvan Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop ................................................... Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten ....................................... Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd ......................................................................................................................................

9151

........................ ........................

9153

........................

9161

........................ ........................ 5.500.000,00 24.602.865,00 ........................

9150

........................

ZAKELIJKE ZEKERHEDEN Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa ......................................................................................... Bedrag van de inschrijving ............................................................................................................ Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving ................................................................... Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa .............................................. Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa ...................................... Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa ......................................................................................... Bedrag van de inschrijving ............................................................................................................ Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving ................................................................... Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa .............................................. Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa ......................................

9171 9181 9191 9201

9162 9172 9182 9192 9202

........................ ........................ 5.500.000,00 24.602.865,00 ........................

GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN

........................ ........................ ........................

............................................................................................................................................................. ............................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA ........................ ........................ ........................

............................................................................................................................................................. ............................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA ........................ ........................ ........................

............................................................................................................................................................. ............................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

TERMIJNVERRICHTINGEN Gekochte (te ontvangen) goederen ....................................................................................................

9213

........................

Verkochte (te leveren) goederen .........................................................................................................

9214

........................

Gekochte (te ontvangen) deviezen .....................................................................................................

9215

2.838.338,13

Verkochte (te leveren) deviezen ..........................................................................................................

9216

2.724.005,77

First - VOL2014 - 30 / 43

Nr.

VOL 5.13

BE 0457.622.640

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN Mandaat pand op het handelsqfonds voor 36.000.000 EUR - Bank garantie ten bedrage van 5.254.541,03 EUR - eerste rang pand op de Key Characters van Studio 100 NV - Studio 100 dient de operationele continuïteit van Elckerlyc te garanderen vanaf 1 oktober 2013 tot en met 31 augustus 2016.

IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN

Er is een pensioenregeling afgesloten voor de directie/personeelsleden. Ter uitvoering van deze pensioenregeling worden door de vennootschap bij een verzekeringsmaatschappij "defined contribution" verzekeringen afgesloten. Deze verzekeringen worden beschouwd als een aanvulling op de reeds voorziene wettelijke pensioenen. Het verschil tussen de in totaal verschuldigde premies en de bijdragen van de deelnemers, is voor rekening van de vennootschap Codes

Boekjaar

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk ...................

9220

........................

Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend ........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

First - VOL2014 - 31 / 43

Nr.

VOL 5.14

BE 0457.622.640

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN Financiële vaste activa .................................................................................... Deelnemingen ............................................................................................... Achtergestelde vorderingen .......................................................................... Andere vorderingen ......................................................................................

(280/1)

Vorderingen op verbonden ondernemingen ................................................. Op meer dan één jaar ................................................................................... Op hoogstens één jaar .................................................................................

9291

Geldbeleggingen ............................................................................................. Aandelen ....................................................................................................... Vorderingen ..................................................................................................

9321

Schulden .......................................................................................................... Op meer dan één jaar ................................................................................... Op hoogstens één jaar .................................................................................

9351

(280) 9271 9281

9301 9311

9331 9341

9361 9371

84.332.918,05 29.920.063,13 ........................ 54.412.854,92

73.376.480,46 30.300.510,18 ........................ 43.075.970,28

28.847.776,54 ........................ 28.847.776,54

32.389.354,87 ........................ 32.389.354,87

........................ ........................ ........................

........................ ........................ ........................

7.229.406,80 ........................ 7.229.406,80

4.031.600,24 ........................ 4.031.600,24

Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen ......................... Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming ..................

9381

113.864.500,00

125.261.500,00

9391

78.187.500,00

79.000.000,00

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen .........................................

9401

Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa ........................................................ Opbrengsten uit vlottende activa .................................................................. Andere financiële opbrengsten ..................................................................... Kosten van schulden .................................................................................... Andere financiële kosten .............................................................................. Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden ........................................................................ Verwezenlijkte minderwaarden .....................................................................

9421 9431 9441 9461 9471

9481 9491

........................

........................

3.153.385,76 ........................ ........................ 64.189,01 ........................

2.758.317,68 ........................ ........................ ........................ ........................

........................ ........................

........................ ........................

119.751,00 6.001,00 ........................ 113.750,00

133.500,00 6.000,00 ........................ 127.500,00

716,93 ........................ 716,93

........................ ........................ ........................

37.624,68 ........................ 37.624,68

........................ ........................ ........................

ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Financiële vaste activa .................................................................................... Deelnemingen ............................................................................................... Achtergestelde vorderingen .......................................................................... Andere vorderingen ......................................................................................

(282/3) (282) 9272 9282

Vorderingen ..................................................................................................... Op meer dan één jaar ................................................................................... Op hoogstens één jaar .................................................................................

9292

Schulden .......................................................................................................... Op meer dan één jaar ................................................................................... Op hoogstens één jaar .................................................................................

9352

9302 9312

9362 9372

First - VOL2014 - 32 / 43

Nr.

VOL 5.14

BE 0457.622.640

Boekjaar

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap niet van toepassing ............................................................................................................................................

0,00

.............................................................................................................................................................................

........................

.............................................................................................................................................................................

........................

.............................................................................................................................................................................

........................

First - VOL2014 - 33 / 43

Nr.

VOL 5.15

BE 0457.622.640

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET Codes

Boekjaar

BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN

Uitstaande vorderingen op deze personen ........................................................................................

9500

........................

9501

........................

9502

........................

Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen ........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................ Waarborgen toegestaan in hun voordeel ........................................................................................... Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen ........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................ Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel ................................................ Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen ........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................ Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon Aan bestuurders en zaakvoerders ..................................................................................................... Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders ......................................................................................

9503 9504

Codes

1.925.844,66 ........................

Boekjaar

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Bezoldiging van de commissaris(sen) ...............................................................................................

9505

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) Andere controleopdrachten ............................................................................................................... Belastingadviesopdrachten ............................................................................................................... Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten .........................................................................

95061

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) Andere controleopdrachten ............................................................................................................... Belastingadviesopdrachten ............................................................................................................... Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten .........................................................................

95081

95062 95063

95082 95083

77.000,00

........................ ........................ 3.515,00

........................ 42.200,00 ........................

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

First - VOL2014 - 34 / 43

Nr.

VOL 5.16

BE 0457.622.640

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE Boekjaar

SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH VERKEER, MET OPGAVE VAN DE OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN

Forex exchange contracts .......................................................................................................................(+)/(-)

112.951,32

Interest Rate Swaps ................................................................................................................................(+)/(-)

545.223,22

.............................................................................................................................................................................

........................

.............................................................................................................................................................................

........................

First - VOL2014 - 35 / 43

Nr.

BE 0457.622.640

VOL 5.17.1

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt

First - VOL2014 - 36 / 43

Nr.

VOL 6

BE 0457.622.640

SOCIALE BALANS Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:

218

304

227

100

..........

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER Tijdens het boekjaar

Codes

Gemiddeld aantal werknemers Voltijds .....................................................................................

1001

Deeltijds ...................................................................................

1002

Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) .....................................

1003

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Voltijds .....................................................................................

1011

Deeltijds ...................................................................................

1012

Totaal .......................................................................................

Totaal

1.

Mannen

Vrouwen

69,7

62,6

44,2

7,4

36,8

174,1

75,8

98,3

217.048

117.878

99.170

71.672

12.644

59.028

1013

288.720

130.522

158.198

Personeelskosten Voltijds .....................................................................................

1021

12.746.784,57

6.922.733,55

5.824.051,02

Deeltijds ...................................................................................

1022

4.209.149,79

742.556,23

3.466.593,56

Totaal .......................................................................................

1023

16.955.934,36

7.665.289,78

9.290.644,58

Bedrag van de voordelen bovenop het loon ...........................

1033

........................

........................

........................

Tijdens het vorige boekjaar Gemiddeld aantal werknemers in VTE .........................................

Codes 1003

132,3

2.

P. Totaal

1P. Mannen

186,7

2P. Vrouwen

86,2

100,5

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ......................................

1013

302.924

145.324

157.600

Personeelskosten .........................................................................

1023

15.369.599,03

7.814.497,41

7.555.101,62

Bedrag van de voordelen bovenop het loon .................................

1033

........................

........................

........................

First - VOL2014 - 37 / 43

Nr.

VOL 6

BE 0457.622.640

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

1.

Voltijds

2.

Deeltijds

3.

Codes

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar

Totaal in voltijdse equivalenten

Aantal werknemers ....................................................................

105

150

56

186,2

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd .................................

110

129

55

164,8

Overeenkomst voor een bepaalde tijd .....................................

111

21

1

21,4

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ...............

112

........................

........................

........................

Vervangingsovereenkomst ......................................................

113

........................

........................

........................

Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen ....................................................................................

120

76

11

80,2

........................

........................

........................

1201

4

1

4,8

1202

61

8

63,9

1203

11

2

11,5

121

74

45

106,0

lager onderwijs ....................................................................

1200

secundair onderwijs ............................................................ hoger niet-universitair onderwijs ......................................... universitair onderwijs .......................................................... Vrouwen .................................................................................. lager onderwijs ....................................................................

1210

1

........................

1,0

secundair onderwijs ............................................................

1211

2

3

2,4

hoger niet-universitair onderwijs .........................................

1212

66

37

93,9

universitair onderwijs ..........................................................

1213

5

5

8,7

........................

........................

Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel .....................................................................

130

........................

Bedienden ...............................................................................

134

147

56

183,2

Arbeiders .................................................................................

132

3

........................

3,0

Andere .....................................................................................

133

........................

........................

........................

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN 1.

Uitzendkrachten

Codes

Tijdens het boekjaar

2.

Ter beschikking van de onderneming gestelde personen

8,7

........................

151

17.077

........................

152

396.999,86

........................

Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen ..................................................................

150

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ........................................................................ Kosten voor de onderneming .........................................................................................

First - VOL2014 - 38 / 43

Nr.

VOL 6

BE 0457.622.640

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR 1.

INGETREDEN

Voltijds

2.

Deeltijds

3.

Codes

Totaal in voltijdse equivalenten

Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister .....................................................................

205

934

9

938,9

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd .................................

210

146

........................

146,0

Overeenkomst voor een bepaalde tijd .....................................

211

788

9

792,9

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ...............

212

........................

........................

........................

Vervangingsovereenkomst ......................................................

213

........................

........................

........................

1.

UITGETREDEN

Voltijds

2.

Deeltijds

3.

Codes

Totaal in voltijdse equivalenten

Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam .............................................................

305

930

15

939,5

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd .................................

310

145

........................

145,0

Overeenkomst voor een bepaalde tijd .....................................

311

785

15

794,5

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ...............

312

........................

........................

........................

Vervangingsovereenkomst ......................................................

313

........................

........................

........................

Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Pensioen ..................................................................................

340

........................

1

0,8

Werkloosheid met bedrijfstoeslag ............................................

341

........................

........................

........................

Afdanking .................................................................................

342

16

5

20,0

Andere reden ........................................................................... het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming .......................................................................

343

914

9

918,7

350

........................

........................

........................

First - VOL2014 - 39 / 43

Nr.

VOL 6

BE 0457.622.640

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Codes

Mannen

Codes

Vrouwen

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers .......................................................................

5801

45

5811

49

Aantal gevolgde opleidingsuren ....................................................................

5802

1.078

5812

1.189

Nettokosten voor de onderneming ................................................................

5803

115.255,37

5813

120.968,89

waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding ..............

58031

112.132,87

58131

117.998,71

waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen .........

58032

3.122,50

58132

2.970,18

waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) ...........................

58033

........................

58133

........................

Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers .......................................................................

5821

23

5831

44

Aantal gevolgde opleidingsuren ....................................................................

5822

256

5832

156

Nettokosten voor de onderneming ................................................................

5823

23.395,82

5833

12.763,20

Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers .......................................................................

5841

........................

5851

........................

Aantal gevolgde opleidingsuren ....................................................................

5842

........................

5852

........................

Nettokosten voor de onderneming ................................................................

5843

........................

5853

........................

First - VOL2014 - 40 / 43

Nr.

VOL 7

BE 0457.622.640

WAARDERINGSREGELS SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS I. Beginsel De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen. Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde waarderingsregels : Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord : Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat vóór belasting van de onderneming :

De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing niet gewijzigd ; zo ja, dan heeft de wijziging betrekking op: en heeft zij een positieve/negatieve invloed op het resultaat van het boekjaar vóór belasting ten belope van. De waarderingsregels werden enkel gewijzigd voor wat betreft het rollend materieel om het het afschrijvingsritme in overeenstemming te brengen met de nieuwe interne richtlijnen voor wat betreft de levensduur van het rollend materieel. Hierdoor wordt het rollend materieel niet meer over 5 jaar maar over 7 jaar afgeschreven. Deze wijzigingen heeft een positieve invloed op de resultatenrekening van 116.337 EURO. De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten worden toegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op:

De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden: Conform het CBN advies 2012/16 heeft de vennootschap ervoor geopteerd om haar wentelkredieten niet langer als een financiele schuld op korte termijn te presenteren conform het vorige boekjaar maar als een financiele schuld op lange termijn te presenteren. Dit heeft een verschuiving van code 430/8 naar code 173 tot gevolg voor een bedrag van 32.500.000 EURO. Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar op volgende punten aangepast/Voor de vergelijking van de jaarrekeningen van beide boekjaren moet met volgende elementen rekening worden gehouden :

Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvan hierna sprake, onvermijdelijk aleatoir :

Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming

II. Bijzondere regels

First - VOL2014 - 41 / 43

Nr.

VOL 7

BE 0457.622.640

Oprichtingskosten : De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd :

Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:

Leasing Methode

Basis

Afschrijvingspercentages Hoofdsom Bijkomende kosten Min. _ Max. Min. _ Max.

1. Oprichtingskosten 2. Immateriële vaste activa Software L NG 33,33 33,33 Concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten L NG 10,00 33,33 Geproduceerde content D NG 10,00 25,00 3. Industriële, administratieve of commerciële gebouwen* Verbouwingen Studie- en architectkosten Inrichting Parking Verbouwingen

L L L L D

NG NG NG NG NG

5,00 20,00 10,00 10,00 5,00

25,00 20,00 50,00 25,00 25,00

L

NG

20,00

50,00

L L

NG NG

20,00 33,33

33,33 33,33

L L

NG NG

20,00 33,33

20,00 33,33

4. Installaties, machines en uitrusting*

5. Rollend materieel* L 6. Kantoormaterieel en meubilair* Meubilair Hardware 7. Andere materiële vaste activa

L (lineaire) D (degressieve) A (andere) NG (niet- geherwaardeerde) G (geherwaardeerde) *Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld.

Financiële vaste activa: In de loop van het boekjaar werden geen deelnemingen geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord:

First - VOL2014 - 42 / 43

Nr.

VOL 7

BE 0457.622.640 Voorraden: Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde berekend volgens de (te vermelden) methode van de gewogen gemiddelde prijzen, Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegen de lagere marktwaarde: 1. Grond- en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking - gereed product Individualisering van de prijs van elk bestanddeel 3. Handelsgoederen FIFO 4. Onroerende goederen bestemd voor verkoop

Producten : -De vervaardigingsprijs van de producten omvat niet de onrechtstreekse -De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de productie meer dan één jaar beslaat, omvat geen financiële kosten verbonden aan de kapitalen ontleend om de productie ervan te financieren.

Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totale voorraden ongeveer % meer dan hun boekwaarde. (Deze inlichting is slechts vereist zo het verschil belangrijk is).

Bestellingen in uitvoering : Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs .

Schulden : De passiva bevatten geen schulden op lange termijn, zonder rente of met een abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden een/geen disconto toegepast dat wordt geactiveerd.

Vreemde valuta : De omrekening in van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op volgende grondslagen: De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt : Kapitaalsubsidies : In de loop van het boekjaar werden bijkomende kapitaalsubsidies ontvangen voor 158.825 EUR en werden bijkomend 19.241,67 EUR kapitaalsubsidies voorzien als te ontvangen gezien toegekend. Leasingovereenkomsten : Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomsten betreft (artikel 102, §1 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen), beliepen de vergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voor leasing van onroerende goederen: .

First - VOL2014 - 43 / 43

47

11/08/2014

NAT.










BE 0457.622.640

Datum neerlegging



























£







˜



²

,

,

,



³

,

,



´

,

,

µ

,

,

0

1

,





¶

,

`

,

,

,

,



•

,

,





-

.

/

2

3

4

,

,

5

,

+

’



6

4

3

1

-

1

+

,

,

,

Y

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

_

,

,

“

m

,

[

,

,

,

0

:

8

5

5

-

™



;

:

6

+

,

,

,

,

4

^

,

,

,

_

,

,



,

+

š

\

,

,

,

,

,



,

,

,

,

¸

,

Y

,

,

Y

,

Y

,

,

Y

Z

,

,





!

¥



¦



§



¨





¦



©



ª



«



¤

!

¤



¬



«

¤





­

"

®

‘



®



‘

#



¬

‘





¬

‘



¤

‘

EUR

Blz.





¯

‘

‘

$

¤

‘



‘

D.





§

%

ª

‘



‘

,

_

,

,

,

,

l

,

,

,

,

¹

,

,

,

,

,

,

,

^

,

,

,

,

g

,

,

,

,

^

,

,

,

,

h

,

,

,

,

h

,

,

,

,

l

,

,

,

,

,

l

,

[

m

,

,

,

,

n

,

,

,

,

,

,

i

,

,

-

.

/

0

1

<

-

4

1

,

0

-

4

:

-

0

;

6

‘



‘

§



«

‘

‘

!

°

‘

%

ª

‘

&

±

‘

¤



§

‘

'

«

(

)

¤

'

*

§

)

¤

+

°

¬



,

,

Y

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

:

-

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,







,

,

–

,

,

d

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

-

1



,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

—

,

,

,

,

,

,

,

,

,

˜

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

"

-

5

-

-

:

0

-

+

,

,

n

,

i

^

,

,

_

_

,

-

0

B

-

0

:

'



4

-

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

4

-

=

>

1

0

-

4

F

)

G

,

,

,

,

?



,

,

,

!

9



,

,

ž

,

,

,

!

m

,

[

,

@

Ÿ

,

,

A

 

,

,

!

\

,

l

,

-

`

,

,

,

.

•

,

/

•

,

,

0

ž

,

,

B

,

,

k

,

;

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

:

C

2

;

:

D

3

3

<

/

;

:

6

-

E

2

;

:

+

,

,

,

h

,

,

,

[

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,



,

,

:

6

^

,

,

,

,

:

-

-

Z

,

,

4







!





H





!

!



D







"

2

3

3

4

=

-

E

-

=

6

;

;

:

6

-

;

E

=

-

5

-

,

,

o

,

,

:

2

C

C

>

:

=

0

3

0

/

-

0

B

3

-

C

J

;

;

4

6

;

0

6

-

<

-

4

>

3

6

-

6

-

C

0

2

;

^

,

,

,

,

-

B

-

6

4

;

=

-

:

2

;

:

/

-

0

2

3

4

>

=

-

B

3

-

C

J

;

;

4

3

K

L

4

M

>

=

N

B

O

K

L

‘

S

S

S



S



S





#

/

B

™

º

ž

^

\

^

Z

Y

[

Z

^

’

º

º

S

_

S

S

S

S

S

S









;



$

;

S

S

"

%

5

2

;

S

S

:

S

;

2

S

S

;

;

S

S

5

S

T

:

¸

6

k

S

2

S

3

-

S

3

.

S

4

3

:

:

S

S

;

1

S

5

3

E

>

4

N

;

N

S

S

L

4

P

2

Q

S

3

'

S

-

-

^

Z

š

^

h

b

™

^

_

š

\

;

…



,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,



4

,

+

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

•

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

7

8

1

+

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

h

,

,

,

,

,

,

5

,

,

>

(

4

)

>

=

;

,

,

,

,

:

,

,

,

,

=

6

`

,

,

,

,

,

,

1

:

,

,

,

,

8

-

•

4

>

:

,

,

,

,

,

,

5

,

,

,

,

,

,

5

=

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

-

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

d

-

:

0

>

-

C

5

-

0

6

>

`

•

-

;

d

`

a

a

•

`

-

E

C

-

-

-

4

3

-

4

3

`

–

<

e

d

-

:

B

;

`

3

¢

—

ž

–

d

d

ž

–

e

•

`

`

d

I

4

R

-

4

6

-

:

=

-

•

`

e

d

•

`

a

d

•

`

d

I

0

;

d

I

a

0

6

•

I

0

d

I

R

• I

0

`

•

:

•

¡

4

I

I

6

2

`

I

:

S

<

3

S

T

:

S

R

6

S

3

-

S

3

4

S

:

:

S

<

-

S

E

5

>

S

;

;

:

S

0

S

S

1

?

=

-

S

;

S

6

:

S

4

2

S

-

S

1

;

S

T

S

:

:

S

8

6

S

5

S

S

5

-



S

-



S

4

S

T



S

<

3



S

1



S

0

S

:



S

8



S

5

S

S

5

!

S

S

S

S

-



S

4



^

`

¢

7

S



-

E

>

S

m

n

¸

k

S

i

Y

^

Z

o

o

š

1

.

/

S

^

^

-

6

E

S

h

h

I

5

;

;

C

0

,

S

-



S

S

:

S

=



6

>

S

-

S

5

-

S

-

6

S

-

S

:

-

S

0

=

S

-

-

S

@

.

S

2

3

S

;

:

S

:

1

S

6

3

E

>

S

S

-

6

S

7

-

-

S



4

S

S



6

S

%

-

S

&

J

;

S

S

&

;

S

!

4

4

S



-

S



C

-

S

!

:



>

:

=

`

¢

m

[

Ã

Ÿ

•

Ÿ

–

Z

Ã

 

d

^

•

Z

`

`

Ä

`

d

Ã

•

–

Ã

d

•

`

—

Ä

`

d

Ã

•

–

Ã

d

•

`

—

p

b

™

"

3

S



.

S

/

0

-

4

S

^

_

S

š

4

^

S

\

S

J

S

›

b

S

;

S

!

h

S

-

!

"

o

S

6





Z

S

-





^

S

-

H



S

6



[

S

>

S



h

S

3

S

!

œ

S

1

!



•

S

:





•

S

3

S





•

S

.

S



d

S

-

S

%

=

[

\

™

b

S

=



!

e

S

-



l

Z

²

k

S

V

S



˜

m

S

-

l

»

e

Ÿ

S

6

¿

–

h

•

S

^

S

;



™

S

4

S

4

S

-

S

D

š

\

S

C

S



_

S

-

S

S

:

S



S

>

S

:

S



^

m

[

Ã

Ÿ

•

Ÿ

–

Z

Ã

 

d

^

•

Z

`

`

›

S

=

S

S

"

S

S

S

+

S



S



S

S

S

S

S

S

S

A

/

-

0

=

A

/

-

0

.

S



S

S



S



S



S

S

.

3

S

7

S

-

:

S

&

S

3

0

S

E

>

2

S

6

E

S

S

6

;

S

S

;

2

4

-

S

4

E

S

.

S

S

3

S



S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

=

-

S



S

;

=

S



S

1

-

S



S

-

6

S



S

2

4

S



S

;

S



S

J

3

S



S

-

=

S



S

4

1

S



S

-

4

S



S

-

-

S



S

E

-

S



S

3

3

S



S

1

4

S

%

S

:

:

S

%

1

S



3

S



E

S

$

>

6

S

-

S



-

S

4

S

9

6

-

S



J

S



S

;

;

S



4

S

4

S

!

-

C

S



-

S



:

S

>

S



:

S

7

=

S





S

"

S



S



S

$





6

>

-

6

-

:

-

-

4

E

-

=

=

>

:

=

2

-

4

4

>

.

/

0

X

Y

Z

[

\

]

^

_

`

`

a

b

c

d

b

e

f

Y

g

Y

h

i

^

[

j

^

[

k

l

^

]

g

Y

h

g

^

h

h

l

l

[

m

n

i

Y

o

o

^

h

p

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

S

:

S

S

6

-

S

4

S

S

:

-

S

5

S

>

S

:

S

=

S

1

S

:

S

8

S

5

S

5

S

S

-

3

0

;

;

E

;

;

:

>

J

:

+

,

,

,

,

ž

,

0

a

,

,

;

E

b

,

,

:

e

,

ž

,

,

-

e

,

-

4

b

,

,

,

=

e

,

,

-

ž

,

—

,

,

E

b

,

,

-

=

e

,

ž

,

,

6

-

`

,

,

•

,

B

ž

,

,

,

`

,

E

;

b

,

6

-

:

+

,

S

,

,

4

S

,

2

S

;

S

:

S

6

S

-

S

7

S

S

-

S

E

S

=

S

>

1

S

.

S

t

u

t

†

t



v

w

{

y

x

|

v

y

z

v

‡



Ž

~

z

|

y

{

|

‚

~





{

}

x

€

{

~

y



~

‡

€

|



ˆ

{

{

~

‰

x

ˆ



{

€

{

|

Ž

‰

y

|

~

‰



|

~

{

ƒ



S

‚

„

z

{

v

-

S

6

S

3

S

.

S

/

S

0

S

-

S

4

6

S

S

>

S

-

6

S

S

-

S

:

S

-

S

-

S

4

S

E

S

-

=

S

=

S

>

S

:

=

S

2

S

S

-

S

4

S

4

S

>

.

S

/

S

¡

•

e

¢

—

ž

–

d

d

ž

–

e

•

0

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,



-

.

0

>

-

1

2

;

:

/

-

0

1

0

;

:

6

;

;

4

6

q

3

4

5

8

E

>

-

4

6

>

-

:

>

-

S

0

S

R

S

-

4

S

6

S

-

S

S

:

S

:

S

-

S

-

S

4

S

=

S

-

E

S

-

S

=

S

6

S

3

S

S

5

S

6

S

;

S

0

S

V

S

-

S

:

S

>

S

-

S

0

S

6

>

S

-

S

:

S

1

S

0

>

S

=

—

,

{

/

e

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

¶

r

,

›

º

r

,

,

e

s

,

‘

S

4

6

;

‘

S

-

:

J

‘

B

-

C

‘

T

-

M

S

:

6

-

‘

S

-

e

r

,

,

%

V

,

,

™

S

,

Á

h

¢

³

—

S



-

Z

^

”

’

ž

J



6

\

l

g

`

k

S



Z

l

h

À

d

>

»



S

,

,

•

•

b

e

S

¢

Y

¡

W

:

,

6

 

a

B

S

Â

¢

g

”

S

!

,

h

•

\





l

º

S



S

0



4

 

Z

e

6

ž

š

h

ž

S

=

_

Y

Y

S

S

-

!

-

”

\

Z

²

-

S



 

^

•

Y

S

3

S

5

-

—

`

Z

Y

e

Å

2

S



_

,

,

™

 

À

S

-

 

e

^

S

=

S

U

¡

m

S

:

Z

Z

S



E

¢

Ÿ

Ÿ

3

b

l

l

Ÿ

•

¸

l

Y

¡

Y

J

Y

»

™

S

>

\

[

S

%



4

a

a

™

m

œ

Á

Y

S

U

S

ž



S



!

0

ž

h

m

^

^

™

Z

h

h

™

™

·

^

,

,

À

Â

Y

S

H

:

¡

¢

Y

S



3

º

e

_

Y

X

™

 

š

.

µ

•

S





-

¿

¡

Y

S





=

¶

™

S

D

:

œ

Á

S

"



-

™

Z

S





B

º

·

S



U

-

™

S



3

-

:

•

-

,

^

,





,

^

• 5



,

` 



¦

™





o



"



›

,

3

4

‘

ª

CONSO 1.1

”

,



:



£

,

œ

!

§

14424.00263



[

,

d

9



¤

44

Nr.



•

,

·

!





y

~

‚



{

‚



Š

|

ƒ

‹



Œ

‚

Y

m

[

^

º

^

,

_

Z

,

\

[

,

,

g

^

,

,

^

š

,

,

Z

^

,

,

k

h

,

g



,

,

k

,

,

Y

l

,

,

,

b

l

,

,

™

Z

 

\

,

,

,

^

m

š

^

,

,

[

,

,

Ÿ

Z

,

Ÿ

’

,

,

Z

Y

,

,

 

,

,

^

h

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

»

Z

m

,

™

l

Ÿ

Z

_

l

º

h

Y

m

[

,

,

,

^

^

,

Z

º

,

,

,

[

^

,

,

º

Z

,

,

^

[

^

,

Z

š

,

i

,

,

Ÿ

^

,

,

_

h

m



,

,

,

[

,

,

k

l

,

,

g

l

Z

,

,

,

k

Y

 

\

,

,

,

b

š

,

,

™

^

,

,

^

Z

,

,

,

m

»

[

^

,

,

,

Ÿ

Ÿ

Z

[

,

,

Z

,

,

 

º

,

,

^

^

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

Z

Z

i

Ÿ

_

m

[

„

u

‹



„





|

~

{

€

‡

Ž

Ž

{

|

„





!

¼

½

½

¾

,

,

,

,

,

,

,

,

Æ

Ç

È

É

×

Í

Î

Ï

Ð

Ò

Ñ

â

Ò

ã

ø

â

Ó

ë

Ò

Þ

Ô

Ó

ó

å

Ò

å

Ò

ã

×

â

ø

Ý

â

ã

ó

ç

Ò

â

ã

ø

Ý

Î

ã

ó

Ò

ã

ë

â

æ

â

è

ü

Î

ø

Þ

Ô

ã

Ü

Ò

â

ã

æ

â

è

ü

Ü

â

æ

Ü

ä

Ù

Ô

Ï

ó

ä

Í

Ò

é

â

Ö

Ö

è

ã

ø

ç

â

æ

Ù

à

Ï

Í

å

ø

â

ä

é

ø

ç

ä

ã

Ò

æ

ç

å

ø

÷

â

ê

Ü

Ò

Ý

Ö

Ù

Õ

Ö

Ù

Ð

Ö

Ô

Þ

Ý

ß

ß

Î

Ð

Ð

Ó



ï

Ü

â



ï

Ó

Ý



Õ

è

è

Ù

Î

Ð

Ð

Ö

Ô

à

á

â

ã

á

ä

å

æ

á

ç

è

é

â

á

ä

ã

ê

æ

â

ë

å

ç

é

ì

êí

é

â

î

î

ø

ü

â

ã

â



è

Ú

×

â

å

æ

ê



ö

â

×



÷

÷

Ñ

×

ç



Ö

â

è

þ

Í

å

Ú

ß



ã

ã

÷

è

â

Ú

×

â

å

æ

ê

â

ú

ñ

ú

ñ

ú

ñ

ú

ï

ú

ñ

÷

ø

û

ï

ã

ô

û

õ

ô

û

õ

ô

û

õ

û

õ

û

õ

é

â

ï

ã

ú

ú

ù

ú

õ

û

ï

ô

û

õ

ï

ú

ò

ù

ú

õ

û

ï

ô

û

õ

ï

ú

ò

ù

ú

õ

û

ï

ô

û

õ

ï

ú

ò

ù

ú

õ

û

ï

ô

û

õ

ï

ú

ò

ù

ú

ï

û

ï

ô

û

õ

ï

ú



Î

Ø

ß

Ô

Ò

×

×

â

å

æ

ê