PROSPECTUS I USD 15.000.000 Va s t re n te n d e o b l i g a t i e I Ve r va l d a t u m 2 0 1 5
Arrangeur: De Surinaamsche Bank N.V.
Uitbreiding van de opslagfaciliteiten te Tout Lui Faut ten behoeve van de nieuwe raffinaderij.
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1. Samenvatting 4 1.1
Introductie 4
1.2
Investeringsprogramma 2008-2012 4
1.3
Financiering investeringsprogramma 2008-2012 5
1.4
Prospectus 5
Hoofdstuk 2. Emissie 7 2.1
Doel van de emissie 7
2.2
Voorwaarden
12
Hoofdstuk 3. Presentatie van de financiële informatie 15 3.1
Historie 15
3.2
Prognoses
15
Hoofdstuk 4. Risicofactoren
24
Hoofdstuk 5. Belangrijke informatie (disclaimer)
25
Hoofdstuk 6. Verklaring van conformiteit
27
Hoofdstuk 7. Onderzoeksrapport accountant
28
Hoofdstuk 8. Andere relevante informatie
29
Bijlagen 1.
Leningsvoorwaarden
30
2.
Organisatiestructuur Staatsolie
32
3.
Samenvatting Statuten
33
4.
Definitieve Voorwaarden
34
3
1. Samenvatting
1.1 Introductie
middelen gefinancierd. Vanaf 2005 heeft de onder-
Staatsolie Maatschappij Suriname N.V. (‘Staatsolie’) is
neming geen uitstaande leningen. Ultimo december
opgericht in december 1980. De Republiek Suriname
2009 bedroeg het eigen vermogen van Staatsolie
is de enige aandeelhouder. Aan de onderneming is
USD 439 miljoen. De kasmiddelen1 bedroegen op die
bij de oprichting het exclusief recht toegekend om
datum USD 227 miljoen.
zelfstandig of in samenwerking met derden het aardoliepotentieel in Suriname te ontwikkelen. Staatsolie
De bewezen oliereserves van Staatsolie hebben per
is een volledig geïntegreerde onderneming met als
1 januari 2009 een waarde van ongeveer USD 900
hoofdactiviteiten exploratie, productie, raffinage en
miljoen 2 , op basis van de NYMEX West Texas Interme-
marketing van koolwaterstoffen. Daarnaast heeft
diate prijs van USD 70 per barrel 3 met een jaarlijkse
Staatsolie in 2006 een 14 MW energiecentrale in be-
escalatie van 5% voor de periode 2010-2012 en 4%
drijf genomen. Dit, overeenkomstig haar strategische
voor de periode 2013-2033. De reserve/productie
doelstelling, de onderneming te transformeren naar
ratio bedraagt 13 jaar gebaseerd op een oliepro-
een energiebedrijf.
ductie van 16.000 barrels per dag (bopd). Staatsolie verwacht over 2010 een bruto omzet te behalen van
Staatsolie is in de afgelopen 30 jaar steeds winstge-
ongeveer USD 396 miljoen en een winst vóór belas-
vend geweest met uitzondering van de jaren 1991 en
ting van USD 245 miljoen.
1998, waarin sprake was van een verlies, met name als gevolg van extreem lage olieprijzen. Het gemid-
1.2 Investeringsprogramma 2008-2012
deld rendement op het eigen vermogen bedroeg in
Door Staatsolie wordt thans het Strategisch plan
de afgelopen 5 (vijf) jaar ongeveer 50%. Bij het reali-
2008-2012 met een investeringsbudget van USD 1 mil-
seren van haar winstgevendheid in die periode heeft
jard voor onshore t.b.v. de upstream 4 en de down-
Staatsolie de investeringen volledig uit eigen
stream 5 uitgevoerd.
Het investeringsprogramma is als volgt samengesteld: Projecten 2008 – 2012 Upstream - Exploratie - Productie
85 310
Downstream - Raffinage en distributie - Pilot project ‘renewable’ energie - Opwekking van elektriciteit
575 10 20
Totaal
1. In de kasmiddelen zijn tevens de korte termijn deposito’s opgenomen 2. Deze waarde is in 2009 vastgesteld door Netherland, Sewell & Associates, Inc.(NSAI) 3. De prijs voor Staatsolie producten is gemiddeld 72% van de West Texas Intermediate prijs
4
Investering (x miljoen USD)
1.000
4. Upstream bij Staatsolie omvat exploratie en productie 5. Downstream bij Staatsolie omvat raffinage, marketing, elektriciteitsopwekking
1.3 Financiering investeringsprogramma 2008-2012
-
Hoofdstuk 3 geeft een presentatie van de histo-
Van het investeringsbudget van USD 1 miljard is in
rische en toekomstige financiële cijfers.
seerd. Dit programma is geheel uit eigen middelen
-
Hoofdstuk 4 gaat in op de risicofactoren die
gefinancierd. De financiering van het investerings-
van belang zijn voor de investeerders.
eveneens geheel uit eigen middelen plaatsvinden.
-
Hoofdstuk 5 bevat essentiële informatie voor
Voor het uitvoeren van de overige investeringen zal
geïnteresseerden die van de prospectus gebruik
Staatsolie externe financiering voor een totaal be-
wensen te maken i.v.m. de aankoop van
drag van USD 320 miljoen veiligstellen. De externe
obligaties.
-
Hoofdstuk 6 bevat de verklaring van conformiteit.
2008 en 2009, ongeveer USD 220 miljoen gereali-
budget van 2010 bedraagt USD 230 miljoen en zal
financiering zal als volgt plaatsvinden: -
USD 275 miljoen door regionale en/of internatio-
nale bankinstellingen. Deze financiering is ver
gevorderd. De ‘joint lead arrangers’ zijn reeds
-
Hoofdstuk 7 bevat het onderzoeksrapport
aangesteld.
van de accountant.
-
USD 45 miljoen op de lokale markt bij bank-
instellingen en door uitgifte van een obliga-
-
Hoofdstuk 8 bevat andere relevante informatie.
tielening. De arrangeur voor de lokale
financiering is eveneens reeds aangesteld.
De volgende bijlagen vormen een onlosmakelijk geheel van de prospectus.
1.4 Prospectus Deze prospectus is opgesteld in verband met het uit-
Bijlage 1: Leningsvoorwaarden
schrijven van een obligatielening van USD 15 miljoen. Deze obligatie zal een looptijd hebben van 5 (vijf)
Bijlage 2: Organisatiestructuur Staatsolie
jaar met een jaarlijkse rente van 7% (zeven procent). De rentebetalingen vinden halfjaarlijks plaats. De
Bijlage 3: Samenvatting Statuten
algehele aflossing vindt plaats na de looptijd van 5 (vijf) jaar.
Bijlage 4: Definitieve Voorwaarden
De prospectus is als volgt gestructureerd: -
Hoofdstuk 1 bevat de inleiding, het investerings-
programma, het financieringsplan en de be-
langrijkste kenmerken van de prospectus.
-
Hoofdstuk 2 geeft een uiteenzetting van de
emissie.
5
Productiepompen in het Calcutta olieveld.
2. Emissie
2.1 Doel van de emissie
Het doel van deze emissie is het veiligstellen van een
Door Staatsolie wordt momenteel het Strategisch
deel van de financiering t.b.v. het investeringspro-
plan 2008-2012 met een investeringsbudget van on-
gramma 2008-2012 d.m.v. de uitgifte van obligaties.
geveer USD 1 miljard voor onshore t.b.v. upstream en downstream activiteiten, uitgevoerd. Het Strate-
Staatsolie’s Visie 2020 is in onderstaand overzicht
gisch plan 2008-2012 is afgeleid uit de Visie 2020 van
aangegeven.
Staatsolie.
Staatsolie Visie 2020
Leidend zijn in de duurzame ontwikkeling van de energie industrie in Suriname
Een significante bijdrage leveren aan de vooruitgang van de samenleving
Een regionale speler worden, met internationale naamsbekendheid
Om de Visie 2020 te realiseren is een implementatie-
I.
Fundament voor groei
strategie vastgesteld die is opgebouwd uit de vol-
II. Transitie
gende 4 plateaus:
III. Expansieve groei IV. Rationalisatie
7
Gerealiseerde Visie 2020
2019 - 2020
Expansieve groei
2016 -2018
Imp
l em
en t
at ie
/tijd
s pa
d
Rationalisatie
Transitie
Fundament voor groei
Voor plateaus en bedrijfsdoelen, zie toelichting.
8
2013 - 2015
2008 - 2012
Toelichting implementatiestrategie 2008 - 2012 Plateau
Bedrijfsdoelen
I: 2008 – 2012
1.
Vergroten oliereserves onshore.
Fundament voor groei
2.
Handhaven van het olie-productieniveau op 16.000 bopd6.
3. Handhaven van het raffinaderij-productieniveau op 7.350
bpsd7.
4. Uitbreiden van de productportfolio, door uitvoering van de
raffinaderij-expansie en handelsactiviteiten.
5. Verhogen van de opwekkingscapaciteit van de elektriciteits-
centrale.
6. Veiligstellen van een robuuste organisatie. 7.
Behouden van autonomie t.a.v. de bedrijfsvoering.
II: 2013 – 2015
1.
Vaststellen van oliereserves onshore, nearshore en offshore.
Transitie
2.
Verder uitbreiden van de thermische opwekkingscapaciteit.
3. Produceren van biobrandstof. 4. Verhogen van het marktaandeel, primair lokaal en aanvul-
lend regionaal.
5. Behouden van autonomie in de bedrijfsvoering door de
deelneming van derden in de downstream.
III: 2016– 2018
1.
Verhogen van de oliereserves onshore, nearshore en
Expansieve groei
offshore.
2.
Verhogen van het marktaandeel, primair lokaal en aanvul-
lend regionaal.
3. Aangaan van strategische samenwerkingsverbanden. IV: 2019 – 2020
1.
Verzelfstandigen van de institutionele functie (oprichting Pe-
Rationalisatie
troleum Instituut).
6. Barrels oil per day 7. Barrels per stream day
9
Met het investeringsprogramma 2008-2012 zullen met
ningstechnieken.
betrekking tot de kernactiviteiten, de volgende doelstellingen worden gerealiseerd:
Ad. 2 In stand houden van het niveau van de olieproductie op 16.000 bopd
1. Het vergroten van de bewezen oliereserves met
Om de olieproductie te handhaven op 16.000 bopd,
64 miljoen barrels ultimo 2012, waardoor de re-
zal het jaarlijks productieboorprogramma geconti-
serve/productie ratio van 13 naar 20 jaar wordt
nueerd worden in de bestaande velden Tambaredjo
verhoogd.
en Calcutta.
2. Het in stand houden van het niveau van de olie-
Daarnaast zal het nieuw ontwikkelde veld Tamba-
redjo Noord – West in 2010 in productie worden ge-
productie op minimaal 16.000 bopd.
3. Het verhogen van de capaciteit van de raffina-
nomen.
derij van 7.000 bpsd naar 15.000 bpsd.
4. Het uitbreiden van de afzetmogelijkheden, door
Ad. 3 en 4 Verhogen van de raffinaderijcapaciteit,
het vergroten van het aandeel van hoogwaar-
diversificatie productportfolio en verbetering distri-
dige geraffineerde olieproducten van 15% naar
butie
65%; het verbeteren van distributiefaciliteiten.
Met de uitvoering van het Raffinaderij Expansie Pro-
5. Het vehogen van de thermische opwekkingsca-
ject zal een capaciteitstoename van 7.000 bpsd
naar 15.000 bpsd plaatsvinden. Dit project is met een
paciteit van 14 MW naar 28 MW.
6. Het ontwikkelen van een portfolio van ‘renewa-
investeringsbudget van ongeveer USD 575 miljoen
ble’ energieprojecten met betrekking tot bio-
het grootste project in het investeringsprogramma
brandstof en hydro-energie.
2008-2012 van Staatsolie. De nieuwe producten premium diesel en benzine
Dit onshore investeringsprogramma bevat geen in-
zullen aan pompstations worden geleverd. Het trans-
vesteringen voor de verdere ontwikkeling van ‘rene-
port van de raffinaderij naar de opslagtanks van de
wable’ energieprojecten en offshore investeringen,
grote afnemers zal o.m. door middel van pijpleidin-
in geval winbare olie wordt aangetroffen.
gen plaatsvinden. De investering voor de pijpleidingen wordt ingeschat op USD 10 miljoen.
Ad. 1 Vergroten van de bewezen oliereserves met 64 miljoen barrels
Ad. 5 Verhogen van de opwekkingscapaciteit van
Het strategisch doel van 64 miljoen barrels additio-
de elektriciteitscentrale
nele oliereserves is noodzakelijk om een productie-
Staatsolie Power Company Suriname, een 100%
niveau van 16.000 barrels per dag voor een periode
dochteronderneming van Staatsolie, heeft momen-
van 20 jaar veilig te stellen. Het ontwikkelen van ad-
teel een capaciteit van 14 MW. Vanwege de groei
ditionele oliereserves zal worden gerealiseerd door
in de vraag naar energie en de expansie van de
de exploratie-activiteiten van Staatsolie en Para-
raffinaderij zal de opwekkingscapaciteit verhoogd
dise Oil Company (100% dochteronderneming van
worden naar 28 MW in 2010. Het investeringsbudget
Staatsolie) en door het uitvoeren van appraisal ac-
bedraagt USD 20 miljoen.
tiviteiten en de toepassing van verbeterde oliewin-
10
Ad. 6 Ontwikkelen van een renewable energieport-
name haalbaar is. Daarnaast zal Staatsolie de mo-
folio
gelijkheden met betrekking tot de opwekking van
Staatsolie zal in 2010 starten met een pilot project in
hydro-energie onderzoeken door middel van de
Wageningen voor het ontwikkelen van ethanol uit
uitvoering van het Tapa - Jai project.
suikerriet. Hiermee zal worden beoordeeld of grootschalige productie van ethanol uit suikerriet in Suri-
Elektriciteitscentrale van Staatsolie Power Company Suriname te Tout Lui Faut.
11
2.2 Voorwaarden
Omvang
Termen die in de ‘Leningsvoorwaarden’ van de
Het bedrag van de obligatielening is USD 15 miljoen.
obligaties gedefinieerd zijn, en in deze paragraaf
Een overtekening van de lening zal door Staatsolie
worden gebruikt, hebben dezelfde betekenis. De le-
worden geaccepteerd met dien verstande dat de
ningsvoorwaarden zijn een selectie en een beknop-
toewijzingen boven het bedrag van USD 15 miljoen
te weergave van de bepalingen en voorwaarden
zullen plaatsvinden, geheel naar oordeel en goed-
van de uit te geven obligaties.
vinden van Staatsolie.
Datum
Verkrijgbaarheid
De datum van deze prospectus, behorende bij het
De obligaties zijn verkrijgbaar bij De Surinaamsche
programma tot uitgifte van USD 15 miljoen aan obli-
Bank N.V. (DSB Bank) als arrangeur. DSB Bank zal zo-
gaties, is 31 maart 2010.
veel als mogelijk andere lokale banken betrekken bij de inschrijvingen en de storting op deze obligatiele-
Uitgevende instelling
ning. De obligaties worden uitgegeven in coupures
Staatsolie, opgericht op 13 december 1980 en geves-
van elk nominaal USD 100,- en veelvouden daarvan.
tigd te Paramaribo, Suriname.
De periode waarin op de obligaties kan worden ingeschreven, wordt vastgesteld door DSB Bank. DSB
Belangrijkste activiteiten
Bank en Staatsolie behouden zich het recht voor om
Conform de doelomschrijving van Staatsolie die is
de inschrijvingsperiode te verlengen, te verkorten of
opgenomen in artikel 2 van de Statuten, stelt
op te schorten, in welk geval mogelijk ook de uitgifte-
Staatsolie zich ten doel:
datum kan worden vervroegd of uitgesteld.
1. Het exploreren, exploiteren, en verder verwerken
van koolwaterstoffen.
Obligaties
2. Het opslaan, het verhandelen en het transpor-
De obligaties worden uitgegeven voor een nominale
teren van koolwaterstoffen en de derivaten
waarde zoals in de desbetreffende ‘Definitieve Voor-
daarvan.
waarden’ is bepaald. De obligaties worden uitgege-
3. Het verrichten van al datgene wat tot het voren-
ven in coupures van elk nominaal USD 100,- en veel-
staande behoort, of daarmede verband houdt,
vouden daarvan. De obligaties hebben een looptijd
daaronder begrepen het samenwerken met, het
vanaf de uitgiftedatum tot de aflossingsdatum zoals
deelnemen in en het voeren van de direktie over
in de desbetreffende ‘Definitieve Voorwaarden’ is
andere ondernemingen met een soortgelijk of
bepaald, met dien verstande dat de looptijd van de
aanverwant doel, alles in de ruimste zin des
obligaties 5 (vijf) jaar is. De aflossing van de obliga-
woords, voorzover wettelijk toegestaan, genomen.
ties zal a pari 8 geschieden. De obligaties dragen een vaste rente vanaf de uitgiftedatum tegen het rente-
Risicofactoren
percentage zoals in de ‘Definitieve Voorwaarden’ is
De risico’s die aan een belegging in obligaties van
bepaald. De rente wordt 2 (twee) keer per jaar, ach-
Staatsolie zijn verbonden, zijn nader aangegeven in
teraf betaalbaar gesteld op de rente betaaldata
hoofdstuk 4 Risicofactoren
zoals vermeld in de ‘Definitieve Voorwaarden’, met dien verstande dat indien een dergelijke rentebe-
12
taaldag in enig jaar niet op een werkdag valt, de
De uitgevende instelling voldoet aan alle fiscale wet-
rente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag.
geving van de Republiek Suriname.
Bij de renteberekening wordt uitgegaan van een jaar van 360 dagen. De obligaties houden op rente
Toepasselijk recht
te dragen met ingang van de aflossingsdatum. Ren-
Surinaams recht.
te en aflossing vinden plaats in USD. De obligaties zijn Inschrijvingsperiode
overdraagbaar.
De inschrijvingsperiode is van 12 april 2010 Vorm van de obligaties
t/m 26 april 2010.
De obligaties luiden aan toonder. Kosten Uitgifteprijs
Tenzij anders vermeld in de ‘Definitieve Voorwaar-
De uitgifteprijs bedraagt 100% van de nominal waar-
den’, zijn aan de uitgifte van obligaties geen kosten
de van de obligaties.
verbonden. Wel kunnen aan de belegger kosten in rekening worden gebracht voor de bewaring van de
Effectief rendement
obligaties. De tarieven voor bewaring worden vast-
Het effectief rendement op de eerste dag van de
gesteld door de instelling waar de belegger zijn ef-
uitgifte van de serie zal worden vermeld in de rele-
fectenrekening aanhoudt.
vante ‘Definitieve Voorwaarden’. Doel van de uitgifte Arrangeur
De opbrengst van de uitgifte van de obligaties zal
De Surinaamsche Bank N.V., Henck Arronstraat 26-30
door Staatsolie worden aangewend voor de mede-
Telefoon
: 471100
financiering van het investeringsprogramma 2008-
Fax
: 477835
2012.
Ter attentie van
: Dhr. U. Komproe
Informatie over deze prospectus kan worden verkregen via de Securities Sectie van de afdeling Retail Banking van De Surinaamsche Bank N.V. Tijdschema uitgifte obligaties 31 maart 2010
: Emissie prospectus
12 april - 26 april 2010
: Inschrijvingsperiode
3 mei 2010
: Toewijzing
14 mei 2010
: Storting
Fiscale positie
8. Een obligatielening is a pari wanneer de koers gelijk is aan 100% van de waarde vermeld op de obligatie
13
14
Productieboringen in het Calcutta olieveld.
3. Presentatie van de financiële informatie
3.1 Historie
3. Voor de periode 2012 – 2016, zijn de prijzen
De historische gegevens zijn gebaseerd op de jaar-
voor Stookolie no.6, 3%S en overige geraf-
rekeningen 2005 – 2009. Deze zijn opgesteld con-
fineerde producten afgeleid, door het toe-
form ‘United States Generally Accepted Accounting
passen van op correlatie gebaseerde om-
Principles’.
rekeningsfactoren op de historische prijzen
van PIRA voor WTI10 .
3.2 Prognoses
-
De financiële projecties vanaf 2010 van Staatsolie
de PIRA projectie van maart 2010 voor
zijn gebaseerd op interne cijfers en zijn vastgesteld
WTI, met een bijstelling naar beneden
door de Directie van Staatsolie. De veronderstel-
van 15%.
lingen die gehanteerd zijn bij het opmaken van de
De bijgestelde WTI prijs voor 2010 wordt
prognoses zijn als volgt:
jaarlijks geëscaleerd, voor 2011 en 2012
met 7%, en voor 2013-2016 met 4%.
1. De geprojecteerde investeringen voor
-
De prijs van WTI in 2010 is gebaseerd op
2008-2012 zijn gebaseerd op de in de tabel
4. De dividend uitbetalingsratio is gebaseerd op
aangegeven bestedingen (bedragen x
50% van de netto-winst.
USD 1 miljoen). 5. De volgende factoren zijn niet meegenomen 2. Voor de interim periode 2010 - 2011, is de prijs 9
in de calculaties: -
voor Stookolie no.6, 3%S gebaseerd op PIRA pro-
jectie van maart 2010 voor Stookolie no.6, 3%S
2012.
met een bijstelling naar beneden van 15%.
Het rendement van de korte termijn beleg-
-
Projecten 2008 – 2012
2008
2009
Actueel
Actueel
- Exploratie
22
- Productie
Het effect van additionele investeringen na
gingen van de kasmiddelen.
2010
2011
2012
Totaal
25
12
13
13
85
62
55
92
46
55
310
- Raffinage en distributie
1
36
116
253
169
575
- Pilot project ‘renewable’ energie
-
10
-
-
Upstream
Downstream 10
- Opwekking van elektriciteit
1
9
10
-
-
20
Totaal
11
11
230
312
237
1.000
9. 10. 11.
86
135
PIRA: Petroleum Industry Research Associates WTI: West Texas Intermediate Dit bedrag is inclusief de investeringen die in de kosten zijn verantwoord. In het kasstroomoverzicht zijn deze kosten niet apart verantwoord als investeringen, omdat ze reeds zijn verwerkt in het netto-resultaat
15
Geprojecteerde resultatenrekening (bedragen * USD 1 miljoen) 2010 - 2016 Actueel 2005
2006
2007
2008
2009
Bruto-omzet
203
265
338
578
431
Export, transport & verkoopkosten
(12)
(18)
(6)
(14)
(18)
Netto-omzet
191
247
332
564
413
60
60
64
155
162
6
7
9
11
10
66
67
73
166
172
-
-
-
-
-
16
23
30
32
31
5
4
4
4
4
Totaal afschrijvingen
21
27
34
36
35
Overige kosten/(opbrengsten)
(1)
(1)
(3)
3
25
105
154
228
359
181
Inkomstenbelasting
37
55
82
129
65
Netto-resultaat
68
99
146
230
116
Operationele kosten upstream Operationele kosten downstream Totaal operationele kosten Interest lening Afschrijvingen upstream Afschrijvingen downstream
Resultaat voor belastingen
16
Prognose 2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
396
415
373
387
553
574
597
(4)
(4)
(5)
(5)
(5)
(5)
(6)
392
411
368
382
548
569
591
80
66
69
72
75
79
82
16
22
26
24
65
67
67
96
88
95
96
140
146
149
9
18
26
25
21
16
1
38
45
46
49
52
54
58
4
4
31
31
28
28
28
42
49
77
80
80
82
86
-
-
(2)
(2)
(2)
(1)
(1)
245
256
172
183
309
326
356
88
92
62
66
111
117
128
157
164
110
117
198
209
228
17
Balans per 31 december (bedragen * USD 1 miljoen) 2010 - 2016 Actueel Activa
2005
2006
2007
2008
2009
Voorraden
24
12
14
19
20
Debiteuren
36
34
65
50
55
25
66
139
317
227
155
166
190
268
315
35
69
73
24
20
6
7
8
-
-
281
354
489
678
637
11
12
33
28
12
-
-
-
-
-
36
42
75
156
59
-
-
-
-
-
Latente belastingen
28
31
37
46
51
Overige voorzieningen
37
45
54
59
67
3
7
6
6
9
Eigen vermogen
166
217
284
383
439
Totaal Passiva
281
354
489
678
637
Kortlopende schulden
12
Kas
Materiële vaste activa Upstream operaties Downstream operaties Deelneming & goodwill Totaal Activa Passiva Kortlopende schulden Inkomstenbelasting Kortlopend deel lening Crediteuren Langlopende schulden Lening
Overige langlopende schulden
12. Inclusief korte termijn deposito’s
18
Prognose 2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
37
39
37
53
71
74
77
38
40
36
57
82
85
88
268
263
137
54
56
29
131
399
413
435
462
482
520
547
125
375
512
498
476
453
430
-
-
-
-
-
-
-
867
1.130
1.157
1.124
1.167
1.161
1.273
22
22
16
17
28
30
32
-
54
58
59
119
6
-
89
108
84
50
67
75
77
120
216
208
149
6
-
-
52
57
57
56
55
54
54
66
66
66
66
66
66
66
-
-
-
-
-
-
-
518
607
668
727
826
930
1.044
867
1.130
1.157
1.124
1.167
1.161
1.273
19
Kasstroom overzicht (bedragen * USD 1 miljoen) 2010 - 2016 Actueel 2005
2006
2007
2008
2009
Netto-resultaat
68
99
146
230
116
Afschrijvingen
21
27
34
36
35
Toename (afname) belastingen
4
6
27
4
(12)
Toename (afname) crediteuren
8
6
29
10
15
Toename (afname) debiteuren
(9)
(6)
(31)
15
(5)
Toename (afname) voorraden
(12)
12
(2)
(5)
-
80
144
203
290
149
(59)
(72)
(62)
(64)
(78)
Investeringen downstream
-
(1)
-
(1)
(1)
Mutatie voorziening ontmantelingskosten
5
7
9
7
6
Overige investeringen/pijplijn
-
12
(1)
1
-
(54)
(54)
(54)
(57)
(73)
1
-
1
-
1
(43)
(52)
(76)
(55)
(170)
-
-
-
-
-
(6)
3
(1)
-
3
Kasstroom uit financiering
(48)
(49)
(76)
(55)
(166)
Netto-kasstroom
(22)
41
73
178
(90)
Openingsbalans kas
47
25
66
139
317
Eindbalans kas
25
66
139
317
227
Kasstroom uit operaties
Kasstroom uit operaties Kasstroom uit investeringen Investeringen upstream
Kasstroom uit investeringen Kasstroom uit financiering Toename (afname) eigen vermogen Dividend Lening Toename (afname) overige schulden
20
Prognose 2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
157
164
110
117
198
209
228
42
49
77
80
80
82
86
11
5
(6)
-
11
1
2
25
18
(16)
(36)
7
6
-
16
(2)
4
(21)
(25)
(3)
(3)
(18)
(2)
2
(16)
(18)
(3)
(3)
233
232
171
124
253
292
310
(121)
(58)
(69)
(75)
(73)
(91)
(86)
(109)
(254)
(168)
(16)
(5)
(6)
(6)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(230)
(312)
(237)
(91)
(78)
(97)
(92)
-
6
6
-
-
-
-
(73)
(81)
(62)
(58)
(89)
(103)
(111)
120
150
(4)
(58)
(84)
(119)
(5)
(9)
-
-
-
-
-
-
38
75
(60)
(116)
(173)
(222)
(116)
41
(5)
(126)
(83)
2
(27)
102
227
268
263
137
54
56
29
268
263
137
54
56
29
131
21
Ophoging van het terrein te Tout Lui Faut voor de raffinaderijuitbreiding.
4. Risicofactoren
Voordat u besluit te investeren in obligaties van Staatsolie
2. De rechten die u heeft voor het ontvangen van be-
dient u rekening te houden met de risicofactoren die
verbonden zijn aan het investeringsprogramma, alsme-
ondergeschikt aan de rechten van bestaande en
de de informatie gepresenteerd in deze prospectus. U
toekomstige crediteuren met een zekerheid als on-
dient zich er tevens van bewust te zijn dat nieuwe risico’s
derpand, tot het bedrag van de waarde van de
zich kunnen aandienen en/of dat bestaande risico’s in
zekerheid die de crediteur heeft.
talingen met betrekking tot de obligatielening zijn
de tijd in intensiteit kunnen toe- of afnemen. Indien de volgende risico’s zich voordoen, kan dit gepaard gaan
3. Om aan de betalingsverplichtingen van de lenin-
met een materieel negatief effect op de bedrijfsvoe-
gen te voldoen en geplande investeringen te finan-
ring, de operaties en de financiële positie van het be-
cieren, heeft Staatsolie een significant bedrag aan
drijf. In dat geval kan de winstverwachting van het be-
kasmiddelen nodig. Het genereren van kasmiddel-
drijf negatief uitpakken. In het ergste geval kunt u uw
en is tot zekere hoogte onderhevig aan algemeen
investering kwijtraken.
economische, financiële, wetgevende en andere
factoren die buiten de invloedssfeer van het bedrijf
1. In deze prospectus is toekomstgerichte informatie
zijn. Staatsolie kan u niet garanderen dat de bedrijfs-
opgenomen. De daadwerkelijke resultaten kunnen
activiteiten voldoende kasmiddelen zullen genere-
significant afwijken van de toekomstgerichte infor-
ren van een zodanige omvang dat Staatsolie aan
matie als gevolg van onder meer de volgende oor-
de betalingsverplichtingen kan voldoen. Als Staats-
zaken:
olie daarnaast niet kan voldoen aan de verplich-
- De onzekerheid die er bestaat in het schatten
tingen t.a.v. de te arrangeren banklening(en), zal
van de oliereserves.
Staatsolie in verzuim zijn conform de voorwaarden
- Niet succesvolle exploratie- en booractiviteiten.
van die lening(en). In dat geval kunnen de banken
- Het niet kunnen handhaven van het geprojecteer-
die de lening(en) hebben verstrekt het volledige
de productieniveau.
bedrag van die lening(en) opeisen. Dit brengt te-
- Olieprijs volatiliteit.
vens Staatsolie’s kaspositie in gevaar.
- Het niet nakomen van betalingsverplichtingen van
onze afnemers.
4. De ontwikkeling van een actieve handelsmarkt
- Risico’s uit hoofde van onderbrekingen in de be-
voor de obligaties kan achterblijven. Er is op dit mo-
drijfsvoering of insolventie van afnemers, leveran-
ment geen markt voor deze obligaties. Mocht er
ciers, bankinstellingen en verzekeringsmaatschap-
zich een markt ontwikkelen, dan is er geen zeker-
pijen.
heid over de liquiditeit van die markt, alsook de prijs
waartegen u uw obligaties kunt verkopen.
- Risico’s verbonden aan het uitvoeren van het in-
vesteringsprogramma.
- Ontwikkelingen in de nationale en internationale
kapitaalmarkt, alsook de economische en poli-
één van de rating bureaus kan resulteren in ver-
tieke situatie.
hoogde kosten van de banklening of toekom-
stige banklening(en). Indien van toepassing, kan
dit gepaard gaan met een verlaging van de
marktprijs van de obligatie.
- Force majeure risico’s (zogenaamde ‘Acts of God’
en ‘Acts of man’).
24
5. Een verlaging van de rating van Suriname door
5. Belangrijke informatie (disclaimer)
Deze prospectus is samengesteld door Staatsolie in
trekking tot het investeren en niet alleen steunen op
verband met de uitgifte van obligaties. Deze prospec-
de informatie in deze prospectus. Deze prospectus
tus wordt uitgegeven voor informatie doeleinden.
wordt beschikbaar gesteld aan personen die over voldoende informatie c.q. kennis beschikken ten
Het enige doel van deze prospectus is om de geïn-
aanzien van Staatsolie en ten aanzien van risico’s die
teresseerde informatie te verschaffen over de voor-
gepaard gaan bij de voorbereiding en uitvoering
genomen obligatie-uitgifte in verband met het inves-
van elke transactie in het algemeen. Verder wordt
teringsprogramma 2008 - 2012. De prospectus is niet
deze prospectus beschikbaar gesteld aan personen
bedoeld voor het aanvaarden van offerten, uitnodi-
die, indien nodig, deskundig advies zullen opvragen.
gingen of aanbevelingen tot een overeenkomst met Staatsolie in ieder jurisdictie waar zo’n aanbod, uitno-
Staatsolie stelt zich niet verantwoordelijk voor ver-
diging of aanbeveling onwettig is en kan niet worden
anderingen in de toekomstgerichte informatie, die
gedistribueerd in enige jurisdictie waar een dergelijke
is opgenomen in de prospectus. Alle vaststellingen,
bevoegdheid onwettig is.
met uitzondering van vaststellingen die gebaseerd zijn op historische en/of huidige gegevens, die in de
De informatie in de prospectus is afkomstig van
toekomst zullen, kunnen of moeten plaatsvinden,
Staatsolie of andere publieke informatie en is op
vallen onder toekomstgerichte informatie. Deze toe-
onafhankelijke wijze geverifieerd door de accoun-
komstgerichte informatie is onderhevig aan alle risi-
tant. De prospectus impliceert niet alle informatie
co’s en onzekerheden die verbonden zijn aan het in-
te bevatten die een investeerder nodig heeft. De
vesteringsprogramma. Voorts stelt Staatsolie zich niet
geïnteresseerde in deze prospectus en alle andere
verantwoordelijk om toekomstgerichte informatie re-
informatie moet zijn/haar eigen keus maken met be-
gelmatig te wijzigen conform de gewijzigde situatie.
Exploratieboring in het Coesewijnegebied.
25 25
26
Regionaal 2D seismisch onderzoek in Nickerie: verzamelen van gegevens in de zwamp.
6. Verklaring van conformiteit
De prospectus of de inhoud van deze prospectus
geen enkele garantie op toekomstige resultaten.
mag niet zonder de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van Staatsolie worden verspreid of ter kennis
Staatsolie, haar Directie, adviseurs en andere direct
worden gebracht aan derden om andere redenen
betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid
dan ter beoordeling van de daarin opgenomen in-
voor enige directe of indirecte verliezen die zouden
vesteringspropositie.
kunnen ontstaan uit hoofde van een investering in obligaties uitgegeven door Staatsolie.
Geïnteresseerden in de verwerving van obligaties, uitgegeven door Staatsolie, worden met nadruk
Niemand is gerechtigd door of namens Staatsolie
erop gewezen dat aan iedere vorm van beleggen
enige informatie te verstrekken of enige verklaring af
financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook
te leggen met betrekking tot het bedrijf en/of de bij
goede nota te nemen van de volledige inhoud van
deze prospectus geboden mogelijkheid van verwer-
deze prospectus en in het bijzonder het hoofdstuk
ving van obligaties voor zover die informatie niet ook
over risicofactoren. Bij enige onduidelijkheid of twij-
in deze prospectus vermeld staat. Indien zodanige
fel gelieve men zich te wenden tot een eigen ad-
informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn
viseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden
afgelegd, dient op dergelijke informatie of zodanige
gevormd over de inhoud en betekenis van deze
verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde ver-
prospectus.
strekt of afgelegd door of namens Staatsolie. Deze prospectus wordt beheerst door het Surinaams recht.
Deze prospectus wordt uitgebracht onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van de Directie van
Staatsolie, hierbij vertegenwoordigd door haar Al-
Staatsolie.
gemeen Directeur, M.C.H. Waaldijk, verklaart dat de informatie in deze prospectus nauwkeurig is samen-
Bij het opstellen van deze prospectus heeft de Di-
gesteld.
rectie van Staatsolie de uiterste zorgvuldigheid betracht. Voor zover haar redelijkerwijs bekend is of had kunnen zijn, stemmen de opgenomen gegevens, op het moment van aanbieding van deze prospectus,
Directie:
overeen met de werkelijkheid en zijn er geen gege-
M.C.H. Waaldijk
vens weggelaten waarvan vermelding, de strekking
Managing Director
van deze prospectus zou wijzigen. I.E. Kortram De verstrekking en verspreiding van deze prospectus,
Finance Director
na de datum van aanbieding, houden onder geen enkele omstandigheid in dat de daarin opgenomen
B.F. Nuboer
informatie op een latere datum nog juist en volle-
Refining & Marketing Director
dig is. De in deze prospectus opgenomen analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbe-
G.P. Sairras
velingen zijn verstrekt ter informatie, maar vormen
Production & Development Director
27
7. Onderzoeksrapport accountant
Aan: de Directie van Staatsolie Maatschappij
gebleken op grond waarvan wij zouden moeten con-
Suriname N.V.
cluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose.
Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de in deze prospectus, door ons ge-
Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze
waarmerkte, prognose van Staatsolie Maatschappij
op basis van de veronderstellingen opgesteld en toe-
Suriname N.V. te Paramaribo voor de periode 2010 –
gelicht in overeenstemming met algemene aanvaar-
2016 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de
de grondslagen voor financiële verslaggeving, waar-
veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, zoals
bij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor
opgenomen op pagina 15 tot en met 21 is opgesteld
waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd in
onder verantwoordelijkheid van de Directie van de
de jaarrekening in aanmerking zijn genomen.
vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.
Overige aspecten
Werkzaamheden
1. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten
Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstem-
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk
ming met ‘International Standards on Assurance En-
afwijken van de prognose, aangezien de veron-
gagements’, waaronder Standaard 3400, Onderzoek
derstelde gebeurtenissen zich veelal niet op
van toekomstgerichte financiële informatie. De in dit
gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangeno-
kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in
men. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kun-
hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij func-
nen van materieel belang zijn.
tionarissen van de vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gege-
2. Beperking in het gebruik en verspreidingskring
vens en het vaststellen dat de veronderstellingen op
De prognose en het onderzoeksrapport daarbij
de juiste wijze zijn verwerkt.
zijn opgesteld ter ondersteuning bij de beoor-
deling van de beleggingsmogelijkheden met
Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop
betrekking tot de obligatielening van USD 15
de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg
miljoen en zijn uitsluitend bedoeld voor moge-
van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in
lijk geïnteresseerden in de verwerving van de
het geven van een conclusie die een beperkte mate
obligatielening en kunnen derhalve niet voor
van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de
andere doeleinden worden gebruikt.
opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met algemene aanvaarde grondsla-
Paramaribo, 22 maart 2010
gen voor financiële verslaggeving, resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.
Tjong A Hung Accountants
Conclusie en oordeel
Drs. R.K. Burgos RA
Op grond van ons onderzoek van de gegevens waar-
Partner
op de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets
28
8. Andere relevante informatie
Voor andere relevante informatie kunt U terecht op
is een belangrijk onderdeel van deze prospectus.
de website van Staatsolie op www.staatsolie.com.
Deze prospectus is beschikbaar op de volgende websites:
Er wordt verwezen naar deze informatiebron, om-
- www. staatsolie.com
dat Staatsolie op deze manier belangrijke informa-
- www.dsbbank.sr
tie aan u doorgeeft, die niet in de prospectus is opgenomen. De informatie waarnaar verwezen wordt,
Bunkering activiteiten op de Suriname rivier.
29
Bijlage 1: Leningsvoorwaarden
De Leningsvoorwaarden zijn van toepassing op de
Artikel 5. Coupure en valuta
serie van obligaties die onder het Programma wor-
De obligaties worden uitgegeven in coupures van
den uitgegeven.
nominaal: USD 100,-
Artikel 1. Bedrag
USD 500,-
Het bedrag van de lening is USD 15 miljoen. Een over-
USD 1.000,-
tekening van de lening zal door Staatsolie worden
USD 5.000,-
geaccepteerd met dien verstande dat de toewij-
USD 10.000,-
zingen boven het bedrag van USD 15 miljoen zullen
USD 50.000,-
plaatsvinden, geheel naar oordeel en goedvinden
USD 100.000,-
van Staatsolie.
Tot het drukken van de obligatiebewijzen zal worden overgegaan na het bekend worden van het totaal
Artikel 2. Inschrijving
bedrag waarvoor is ingeschreven alsmede van de
De inschrijving op de lening kan geschieden door
verdeling over de diverse coupures. De obligatiebe-
tussenkomst van De Surinaamsche Bank N.V. op kos-
wijzen zullen uiterlijk 4 juni 2010 ter beschikking wor-
teloos daarvoor verkrijgbare inschrijfformulieren. De
den gesteld aan de inschrijvers tegen overlegging
Surinaamsche Bank N.V. zal zoveel als mogelijk an-
van het bewijs van betaling.
dere lokale banken betrekken bij de inschrijving en de storting op deze obligatielening. De inschrijving is
Artikel 6. Uitgiftekoers
mogelijk van 12 april 2010 tot en met 26 april 2010. De
De uitgiftekoers zal 100% van de nominale waarde
inschrijving sluit op 26 april 2010 om 14.00 uur.
van de obligaties bedragen.
Staatsolie Maatschappij Suriname N.V. behoudt zich het recht voor zonder opgave van redenen één of
Artikel 7. Looptijd en aflossing
meer inschrijvingen geheel of gedeeltelijk niet in
De obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar,
aanmerking te nemen.
gerekend van 14 mei 2010 tot de aflossingsdatum van 14 mei 2015, een en ander met inachtneming van
Artikel 3. Toewijzing
de toepasselijke wettelijke voorschriften. De aflossing
De toewijzing geschiedt door Staatsolie Maatschap-
van de lening zal a pari geschieden tegen inlevering
pij Suriname N.V. Toewijzing vindt plaats a pari. De
van de obligatiebewijzen.
toewijzingsdatum is vastgesteld op 3 mei 2010. Artikel 8. Rente Artikel 4. Storting
8.1 Vaste rente
Storting van het na toewijzing verschuldigde bedrag
De rente bedraagt 7% (zeven procent) per jaar en
dient uiterlijk op 14 mei 2010 om 13.00 uur bij De Su-
gaat in op 14 mei 2010.
rinaamsche Bank N.V. en mogelijk bij andere lokale banken plaats te vinden.
8.2 Rente vervaldata De rente wordt 2 (twee) keer per jaar achteraf be-
30
taalbaar gesteld op de rentevervaldata te weten 14
lasting. In deze is de obligatiehouder belastingplich-
november en 14 mei, tegen inlevering van de des-
tige. Staatsolie heeft hierbij geen inhoudingsplicht.
betreffende coupon, met dien verstande dat indien
In het geval dat Staatsolie Maatschappij Suriname
een dergelijke rentebetaaldag in enig jaar niet op
N.V. rechtens verplicht zal worden om betalingen
een werkdag valt, de rente wordt betaald op de
van de hoofdsom en/of rente uit hoofde van de obli-
eerstvolgende werkdag. De obligaties houden op
gaties te verrichten na inhouding van of aftrek voor
rente te dragen met ingang van de aflossingsdatum.
of wegens bestaande of toekomstige belastingen of
Bij de renteberekening wordt uitgegaan van een
heffingen van welke aard dan ook, die zijn opgelegd
jaar van 360 dagen.
of worden geheven door of namens de Republiek Suriname of enige bevoegde belastingautoriteit
Artikel 9. Betalingen
daarvan of daarin, zal Staatsolie Maatschappij Suri-
Betaling van aflossing van en rente op de obligaties
name N.V. voor de vereiste inhouding of aftrek voor
aan de houders geschiedt door tussenkomst van De
rekening van de houders van obligaties zorgdragen
Surinaamsche Bank N.V.
en zullen geen aanvullende bedragen worden betaald aan de houders van obligaties.
Artikel 10. Verkrijgbaarheid De obligaties zijn verkrijgbaar bij De Surinaamsche
Artikel 15. Verjaring
Bank N.V. en mogelijk andere lokale banken.
Een vordering tot betaling van aflossing en/of rente uit hoofde van de obligaties verjaart door het ver-
Artikel 11. Staking van de uitgifte
strijken van een periode van 5 (vijf) jaar na aanvang
Indien zich naar de mening van Staatsolie Maat-
van de dag, volgende op die waarop de desbetref-
schappij Suriname N.V. omstandigheden mochten
fende vordering opeisbaar is geworden.
voordoen, die het welslagen van de uitgifte van de obligaties in gevaar zouden kunnen brengen dan
Artikel 16. Kennisgevingen
wel de uitgifte van de obligaties onwenselijk zouden
Alle kennisgevingen door Staatsolie Maatschappij
kunnen maken, is Staatsolie Maatschappij Suriname
Suriname N.V. aan de houders van obligaties ge-
N.V. gerechtigd deze uitgifte in te trekken.
schieden door middel van mededeling in een landelijk verspreid dagblad.
Artikel 12. Vorm en toepasselijkheid De obligaties zijn vorderingen aan toonder.
Artikel 17. Toepasselijk recht en bevoegde rechter Op deze leningsvoorwaarden is uitsluitend het
Artikel 13. Overdraagbaarheid
Surinaams recht van toepassing. Alle geschillen in
De obligaties zijn vrij overdraagbaar.
verband met of voortvloeiende uit deze leningsvoorwaarden, geschillen over het bestaan en de geldig-
Artikel 14. Belastingen
heid daarvan daaronder inbegrepen, zullen uitslui-
Op grond van de Wet Inkomstenbelasting 1922 is de
tend worden beslecht door de bevoegde rechter in
rente op de obligatie belast als zijnde inkomstenbe-
Paramaribo, Suriname.
31
Bijlage 2: Organisatiestructuur Staatsolie
Peildatum: 11 maart 2010
Staatsolie heeft de volgende drie dochterondernemingen: 1. Ventrin: 98.4% dochteronderneming gevestigd op Trinidad & Tobago die bunkering activiteiten ontplooit. 2. Paradise Oil Company: 100% dochteronderneming belast met exploratiewerkzaamheden in samenwerking met joint venture partner Tullow Oil. 3. Staatsolie Power Company Suriname: 100% dochteronderneming belast met de operatie van de elektriciteitscentrale. Deze onderneming is in oprichting.
32
Bijlage 3: Samenvatting Statuten
Naam, zetel en duur1
joen negenhonderd negenennegentigdui-
Artikel 1
zend negenhonderd negenennegentig) aan-
1.
De Naamloze Vennootschap draagt de naam:
delen.
‘Staatsolie Maatschappij Suriname N.V.’
b.
bij de Stichting Planbureau Suriname 1 (één)
2.
Zij is gevestigd te Paramaribo en kan ook el-
aandeel 2 .
ders - zowel in binnen- als buitenland – kanto-
ren en filialen vestigen.
2.
Nog niet geplaatste aandelen worden uitge-
3.
Zij wordt aangegaan voor onbepaalde tijd en
geven op zodanige tijd en wijze, mits volge-
vangt aan op heden.
stort en niet beneden pari, als door de Alge-
mene Vergadering van Aandeelhouders zal
worden bepaald.
De Vennootschap stelt zich ten doel:
3.
De Algemene Vergadering van Aandeel-
a.
Het exploreren, exploiteren, en verder verwer-
houders kan besluiten, dat storting van nog
ken van koolwaterstoffen.
niet geplaatste aandelen ook anders dan in
b.
Het opslaan, het verhandelen en het trans-
geld kan geschieden.
porteren van koolwaterstoffen en de derivaten
daarvan.
4.
Plaatsing van aandelen kan, behoudens het
c.
Het verrichten van al datgene wat tot het vo-
geval in lid 1 sub b van dit artikel, niet anders
renstaande behoort, of daarmede verband
dan bij de Republiek Suriname geschieden.
houdt, daaronder begrepen het samenwer-
ken met, het deelnemen in en het voeren van
5.
Levering van aandelen kan niet anders ge -
de directie over andere ondernemingen met
schieden dan aan de Republiek Suriname.
een soortgelijk of aanverwant doel, alles in de
ruimste zin des woords, voorzover wettelijk toe-
6.
Levering van aandelen geschiedt hetzij door
gestaan, genomen.
de betekening ener akte van overdracht aan
de Vennootschap, hetzij door de schriftelijke
Kapitaal
erkenning van de overdracht door de Ven-
Artikel 3
nootschap, welke erkenning plaatsvindt door
1.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennoot-
aantekening in het aandelenregister. Indien
schap bedraagt 5 (vijf) miljard gulden, ver-
een aandeelbewijs is uitgegeven, geschiedt
deeld in 5 (vijf) miljoen aandelen elk groot
de erkenning door een desbetreffende aante-
1.000 (eenduizend) gulden, waarvan zijn ge-
kening op dat stuk, gewaarmerkt door de
plaatst:
handtekening van een Directeur en een
a.
bij de Republiek Suriname 4.999.999 (vier mil-
Commissaris.
Doel Artikel 2
1. De Statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 2 september 1997 2. Dit aandeel is op 23 september 1997 overgedragen aan de Republiek Suriname. De Republiek Suriname is hierdoor momenteel de enige aandeelhouder van Staatsolie
33
Bijlage 4: Definitieve voorwaarden
Staatsolie Maatschappij Suriname N.V. (Staatsolie)
mens Staatsolie of DSB Bank.
(statutair gevestigd te Paramaribo) Deze ‘Definitieve Voorwaarden’ houden als zodanig Uitgifte van USD 15.000.000,- obligaties onder het Pro-
geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging
gramma tot uitgifte van 7% obligaties Staatsolie. Een
tot het doen van een aanbod tot koop van enig ef-
overtekening van de lening zal door Staatsolie wor-
fect anders dan de obligaties, noch een aanbod van
den geaccepteerd met dien verstande dat de toe-
enig effect of een uitnodiging tot het doen van een
wijzingen boven het bedrag van USD 15 miljoen zullen
aanbod tot koop van enige effect, zoals aangebo-
plaatsvinden, geheel naar oordeel en goedvinden
den, in enig rechtsgebied waar dit volgens de daar
van Staatsolie. De inschrijving van de obligaties vindt
geldende regelgeving niet geoorloofd is. De afgifte
plaats vanaf 12 april 2010 t/m 26 april 2010, dagelijks
van deze ‘Definitieve Voorwaarden’ en de verkoop
vanaf 7.30 uur v.m. tot 2.00 uur n.m. Surinaamse tijd.
van obligaties op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in deze ‘Definitieve
De datum van deze ‘Definitieve Voorwaarden’ is 31
Voorwaarden’ vermelde informatie ook op een later
maart 2010.
tijdstip dan de datum van deze ‘Definitieve Voorwaarden’ nog juist is.
Deze ‘Definitieve Voorwaarden’ dienen te worden gelezen in samenhang met de bij het Programma
De verspreiding van deze ‘Definitieve Voorwaarden’
behorende prospectus gedateerd 31 maart 2010 (de
en de aanbieding, verkoop of levering van obligaties
‘Prospectus’).
in andere landen dan Suriname kunnen aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Ieder die bui-
Staatsolie en De Surinaamsche Bank N.V. (DSB Bank)
ten Suriname in het bezit komt van deze ‘Definitieve
verklaren dat, naar hun beste weten, de in deze ‘De-
Voorwaarden’ dient zich te vergewissen van en zich
finitieve Voorwaarden’ opgenomen gegevens, gele-
te houden aan dergelijke beperkingen.
zen in samenhang met het bepaalde in de Prospectus, in elk wezenlijk opzicht overeenstemmen met de
Staatsolie en DSB Bank verklaren dat zij de obligaties
werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten
niet zullen aanbieden, verkopen of leveren in andere
waarvan de vermelding de strekking van deze ‘De-
landen dan Suriname, behalve in overeenstemming
finitieve Voorwaarden’ in enige wezenlijk opzicht zou
met de in die landen geldende regels. Met inachtne-
wijzigen.
ming van het gestelde in de voorgaande zin, aanvaarden Staatsolie en DSB Bank geen enkele aansprake-
34
Buiten Staatsolie en DSB Bank is niemand gerechtigd
lijkheid, voor welke schending dan ook van zodanige
in verband met de aanbieding van de obligaties in-
beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een
formatie te verschaffen of verklaringen af te leggen
potentiële koper van obligaties betreft of niet. Deze
die niet in deze ‘Definitieve Voorwaarden’ zijn opge-
‘Definitieve Voorwaarden’ mogen uitsluitend worden
nomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zo-
gebruikt ter zake van aanbiedingen van de obligaties
danige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke
tot een op enig moment uitstaande nominale waar-
informatie of dergelijke verklaringen niet te worden
de aan series van obligaties van tenminste in totaal
vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door of na-
USD 15 miljoen.
Naast de leningsvoorwaarden zijn op de obligaties de volgende voorwaarden van toepassing: 1. Uitgevende instelling
Staatsolie Maatschappij Suriname N.V.
2. Valuta
USD
3. Nominale waarde
USD 15.000.000,-
4. Overtekening
Staatsolie zal overtekening van de obligatielening ac-
cepteren met dien verstande dat de toewijzingen
boven het bedrag van USD 15 miljoen zullen plaats-
vinden, geheel naar oordeel en goedvinden van
Staatsolie.
5. Uitgifteprijs
100% van de nominale waarde van de obligatie
6. Coupure
USD 100,- en veelvouden daarvan tot een maximum
van USD 100.000,-
7. Stortingsdatum
14 mei 2010
8. Aflossingsdatum
14 mei 2015
9. Rentepercentage
7% per jaar
10. Rente vervaldata
Halfjaarlijks op 14 november en 14 mei
11. Effectief rendement
7.12% in verband met tussentijdse interest
12. Arrangeur en Administrateur
De Surinaamsche Bank N.V.
13. Datum uitgiftebesluit van de
22 maart 2010
Directie van Staatsolie 14. Inschrijvingsperiode
12 april 2010 tot en met 26 april 2010
15. Wijze van kennisgeving van toewijzing Schriftelijk door DSB Bank als Arrangeur Namens, Staatsolie Maatschappij Suriname N.V. (Uitgevende Instelling) M.C.H. Waaldijk Managing Director De Surinaamsche Bank N.V. (Arrangeur) Drs. S.L.J. Proeve Chief Executive Officer
35
36
Uitgave
Staatsolie Maatschappij Suriname
Dr. Ir. H.S. Adhinstraat 21
P.O.Box 4069, Flora
Paramaribo, Suriname
Telefoon: 499649
Fax: 491105
Website: www. staatsolie.com
Email:
[email protected]
Omslag
Staatsolie Raffinaderij door Francois Leca
Grafische verzorging
Art Design NV
Druk
Leo Victor
