OPENBAAR AANBOD OM IN TE SCHRIJVEN OP

Recticel NV/SA (naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel (Evere), België) OPENBAAR AANBOD OM IN TE SCHRIJVEN OP 23.733.804 NIEUWE AANDELEN IN EEN KAPITAALVERHOGING IN CONTANTEN MET WETTELIJKE VOORKEURRECHTEN VOOR € 3,20 PER NIEUW AANDEEL IN DE VERHOUDING VAN 4 NIEUWE AANDELEN VOOR 5 VOORKEURRECHTEN AANVRAAG VOOR DE TOELATING VAN DE NIEUWE AANDELEN TOT DE HANDEL OP EURONEXT BRUSSEL Recticel NV/SA (de Vennootschap, de Emittent of Recticel) biedt 23.733.804 nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde aan (de Nieuwe Aandelen) ingevolge een kapitaalverhoging waarbij er per gewoon aandeel één wettelijk voorkeurrecht wordt toegekend (samen de Voorkeurrechten). De Uitgifteprijs is € 3,20 per Nieuw Aandeel (de Uitgifteprijs). Met inachtneming van de beperkingen in dit Prospectus die zijn beschreven in sectie 4.8 (Beperkingen op het Aanbod) en de grenzen die van toepassing kunnen zijn volgens de geldende effectenwetten, wordt er aan elke aandeelhouder één Voorkeurrecht toegekend per gewoon aandeel dat hij aanhoudt bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op 22 april 2015 (de Registratiedatum). De Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nummer 21, die op 22 april 2015 na de sluiting van de markt van het onderliggende aandeel zal worden afgehecht. De Voorkeurrechten zullen naar verwachting van 23 april 2015 tot en met 7 mei 2015 worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, zullen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel worden genoteerd onder het handelssymbool REC21 en zijn aanvaard voor vereffening door Euroclear Bank NV/SA als beheerder van het Euroclear-systeem, onder ISIN-code BE0970140431. Met inachtneming van de beperkingen in dit Prospectus die zijn beschreven in sectie 4.8 (Beperkingen op het Aanbod) en de grenzen die van toepassing kunnen zijn volgens de geldende effectenwetten, hebben de houders van Voorkeurrechten het recht om op de Nieuwe Aandelen in te schrijven in de verhouding van 4 Nieuwe Aandelen voor 5 Voorkeurrechten (de Ratio). De inschrijvingsperiode voor de Nieuwe Aandelen loopt van 23 april 2015 tot en met 7 mei 2015 (de Inschrijvingsperiode voor de Rechten). Zodra houders van Voorkeurrechten hun Voorkeurrechten uitoefenen, kunnen zij de uitoefening van hun Voorkeurrechten niet meer herroepen, behalve zoals beschreven in sectie 11.2.7 (Aanvulling op het Prospectus). Houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten niet hebben uitgeoefend, zullen hun Voorkeurrechten niet langer kunnen uitoefenen. Voorkeurrechten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten niet zijn uitgeoefend, zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (de Scrips). De Scrips zullen door de Underwriters te koop worden aangeboden in een vrijgestelde private plaatsing in de EER en Zwitserland, die naar verwachting van start zal gaan op 11 mei 2015 en op dezelfde datum zal eindigen (de Private Plaatsing van de Scrips). De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips wordt (in voorkomend geval) evenredig verdeeld over alle houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend, tenzij de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan € 0,05 bedraagt. Kopers van Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips gaan een onherroepelijke verbintenis aan om in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio. De resultaten van het Aanbod van Rechten en de Private Plaatsing van de Scrips, evenals, al naargelang het geval, het te betalen bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, zullen naar verwachting worden aangekondigd op 11 mei 2015. Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering en handel van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel, onder hetzelfde symbool 'REC' als de Bestaande Aandelen. Naar verwachting zullen de Nieuwe Aandelen afzonderlijk voor vereffening aanvaard zijn door Euroclear Bank NV/SA als de beheerder van het Euroclearsysteem, onder ISIN-code BE0003656676. De levering van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden via inschrijving in het register van Euroclear Belgium tegen betaling daarvoor in onmiddellijk beschikbare middelen op of rond 13 mei 2015. Op 21 april 2015 bedroeg de slotkoers van de Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel € 5,35. Dit Prospectus heeft betrekking op een kapitaalverhoging met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande Aandeelhouders en bijgevolg is het niveau van informatieverschaffing van dit Prospectus evenredig met dit type transactie, in overeenstemming met artikel 26a en Bijlagen XXIII en XXIV van de Prospectusverordening.

Een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips houdt een hoge mate van risico in. Een belegger is blootgesteld aan het risico van volledig of gedeeltelijk verlies van zijn belegging. Vóór enige belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips moeten beleggers Section D van de Samenvatting lezen, vanaf pagina 9, en sectie 3 (RISICOFACTOREN), vanaf pagina 21, en meer specifiek sectie 3.1 ( Risicofactoren in verband met de Groep en haar activiteiten), vanaf pagina 21, en sectie 3.2 ( Risico's in verband met het Aanbod), vanaf pagina 37. Elk van deze risicofactoren moet zorgvuldig in overweging worden genomen en worden beoordeeld alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. Dit document vormt een prospectus voor de aanbieding en de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 3 van de Prospectusrichtlijn, en is opgesteld in overeenstemming met artikel 20 van de Prospectuswet. Dit Prospectus is op 21 april 2015 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De Emittent en de Underwriters ondernemen geen actie om een openbaar aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips toe te staan in enig rechtsgebied buiten België. De verspreiding van dit document en de aanbieding en levering van aandelen in bepaalde rechtsgebieden zijn mogelijk wettelijk beperkt. In het bijzonder mag dit document niet worden verspreid, doorgestuurd of verzonden in of naar de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Amerikaanse Securities Act (Regulation S)). Personen die in het bezit komen van dit Prospectus dienen zich te informeren over enige dergelijke beperkingen en dienen deze na te leven. Raadpleeg sectie 4.8 (Beperkingen op het Aanbod) en 11.3 (Plan voor de distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen) voor een beschrijving van deze en andere beperkingen. De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips of enige andere effecten van de Emittent zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act), en mogen niet worden aangeboden, verkocht, opgenomen, uitgeoefend, doorverkocht, afgewezen, overgedragen of geleverd in de Verenigde Staten, tenzij de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips of de andere effecten van de Emittent geregistreerd zijn onder de Securities Act of als er in overeenstemming met de eventuele toepasselijke effectenwetten van een Amerikaanse staat een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act werd verkregen. De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips worden alleen aangeboden en verkocht in offshore transacties buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S. Dienovereenkomstig mogen de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips niet worden aangeboden, uitgegeven of overgedragen aan enige persoon met een officieel adres in of die een ingezetene is van de Verenigde Staten.

Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners

Co-lead Manager

23 april 2015

Inhoud 1

SAMENVATTING .......................................................................................................................... 1 Section A.

Inleiding en waarschuwingen .................................................................................... 1

Section B.

Emittent ..................................................................................................................... 1

Section C.

Effecten...................................................................................................................... 8

Section D.

Risico’s ...................................................................................................................... 9

Section E.

Aanbod .................................................................................................................... 13

2

DEFINITIES VAN BELANGRIJKE BEGRIPPEN DIE IN HET PROSPECTUS WORDEN GEBRUIKT ................................................................................................................................... 18

3

RISICOFACTOREN ..................................................................................................................... 21

4

5

3.1

Risicofactoren in verband met de Groep en haar activiteiten ........................................... 21

3.2

Risico's in verband met het Aanbod ................................................................................. 37

INFORMATIE OVER HET PROSPECTUS EN WAARSCHUWINGEN .................................. 43 4.1

Evenredige informatieverschaffing................................................................................... 43

4.2

Verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus ............................................... 43

4.3

Verantwoordelijkheid voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening ...................................................................................................................... 43

4.4

Presentatie van financiële informatie ................................................................................ 44

4.5

Beleggingsbeslissing......................................................................................................... 44

4.6

Toekomstgerichte verklaringen ........................................................................................ 44

4.7

Goedkeuring van het Prospectus door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ............................................................................................................................. 45

4.8

Beperkingen op het Aanbod ............................................................................................. 45 4.8.1

Algemeen ............................................................................................................. 45

4.8.2

Bericht aan inwoners van New Hampshire.......................................................... 46

4.8.3

Bericht aan potentiële beleggers in de Verenigde Staten..................................... 46

4.8.4

Bericht aan potentiële beleggers in de Europese Economische Ruimte (EER) .................................................................................................................. 47

4.8.5

Bericht aan potentiële beleggers in Zwitserland .................................................. 48

4.8.6

Bericht aan potentiële beleggers in het Verenigd Koninkrijk .............................. 48

4.8.7

Bericht aan potentiële beleggers in Japan ............................................................ 48

4.8.8

Bericht aan potentiële beleggers in Canada, Australië of Zuid-Afrika ................ 48

4.9

Beschikbaarheid van het Prospectus ................................................................................. 48

4.10

Beschikbare informatie ..................................................................................................... 49

OVERZICHT VAN DE MARKT EN DE ACTIVITEITEN ........................................................ 50 5.1

Over Recticel .................................................................................................................... 50

5.2

Belangrijke beleggingsoverwegingen ............................................................................... 50 5.2.1

Europees leider in polyurethaantoepassingen ...................................................... 50

5.3

5.2.2

Sterke onderliggende marktfundamentals en kenmerken van polyurethaan ....... 51

5.2.3

Marktgerichte innovatie staat centraal in de groeistrategie van Recticel ............ 51

5.2.4

Duidelijk gedefinieerde groeistrategie op basis van een steeds sterker geïntegreerd businessmodel ............................................................................... 51

5.2.5

Duurzaamheid en hoge milieu- en veiligheidsnormen ........................................ 52

5.2.6

Uiterst ervaren en toegewijd managementteam ................................................... 52

Activiteiten – Vier Business Lines ................................................................................... 52 5.3.1

Isolatie ................................................................................................................. 52

5.3.2

Slaapcomfort ........................................................................................................ 52

5.3.3

Soepelschuim ....................................................................................................... 52

5.3.4

Automobiel .......................................................................................................... 53

5.4

Intellectuele-eigendomsrechten ........................................................................................ 53

5.5

Geschiedenis ..................................................................................................................... 53

5.6

Polyurethaan ..................................................................................................................... 54

5.7

5.8

5.9

5.6.1

Wat is polyurethaan? ........................................................................................... 54

5.6.2

Polyurethaanmarkt en toepassingen .................................................................... 54

5.6.3

Productie van polyurethaan ................................................................................. 57

Strategie van de Groep...................................................................................................... 58 5.7.1

Missie en visie ..................................................................................................... 58

5.7.2

Posities van de Business Lines en strategische standpunten ............................... 59

5.7.3

Ondersteunende strategieën ................................................................................. 60

5.7.4

Personeelsorganisatie ........................................................................................... 61

5.7.5

Duurzaamheid ...................................................................................................... 61

Overzicht van de Business Lines ...................................................................................... 62 5.8.1

Isolatie ................................................................................................................. 62

5.8.2

Slaapcomfort ........................................................................................................ 69

5.8.3

Soepelschuim ....................................................................................................... 76

5.8.4

Automobiel .......................................................................................................... 85

Onderzoek en ontwikkeling .............................................................................................. 94 5.9.1

Isolatie ................................................................................................................. 94

5.9.2

Slaapcomfort ........................................................................................................ 94

5.9.3

Soepelschuim ....................................................................................................... 94

5.9.4

Automobiel .......................................................................................................... 95

5.10

Human Resources ............................................................................................................. 95

5.11

Belangrijkste productievestigingen................................................................................... 96

5.12

Synergieën binnen de Groep ............................................................................................. 97 5.12.1 Technologie ......................................................................................................... 97 5.12.2 Koopkracht .......................................................................................................... 97 2

5.12.3 Complementariteit tussen Business Lines ........................................................... 97 5.12.4 Recyclage............................................................................................................. 98 6

RAAD VAN BESTUUR, UITVOEREND MANAGEMENT EN GOVERNANCE ................... 99 6.1

6.2

6.3

7

Governance ....................................................................................................................... 99 6.1.1

Toepasselijke Corporate Governance Code ......................................................... 99

6.1.2

Bestuursstructuur van de Vennootschap .............................................................. 99

Raad van Bestuur en Managementcomité ........................................................................ 99 6.2.1

Samenstelling van de Raad van Bestuur .............................................................. 99

6.2.2

Algemene informatie over de leden van de Raad van Bestuur (of hun vaste vertegenwoordigers) ......................................................................................... 101

6.2.3

Bevoegdheden van de Raad van Bestuur ........................................................... 103

6.2.4

Comités van de Raad van Bestuur ..................................................................... 103

6.2.5

Managementcomité............................................................................................ 106

6.2.6

Overige mandaten .............................................................................................. 109

Remuneratie en voordelen .............................................................................................. 111 6.3.1

Remuneratiebeleid voor de CEO en de leden van het Managementcomité ....... 111

6.3.2

Remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur in 2014 ............................ 113

6.3.3

Remuneratie van de CEO en de andere leden van het Managementcomité ...... 113

6.4

Aandelen en Warrants gehouden door de Bestuurders en leden van het Managementcomité......................................................................................................... 114

6.5

Verklaring met betrekking tot geschillen........................................................................ 115

6.6

Belangenconflicten ......................................................................................................... 115

INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP ......................................................................... 116 7.1

Algemeen ........................................................................................................................ 116

7.2

Maatschappelijk doel ...................................................................................................... 116

7.3

Organisatiestructuur ........................................................................................................ 116

7.4

7.3.1

Integraal geconsolideerde dochterondernemingen ............................................ 116

7.3.2

Joint ventures geconsolideerd volgens de equity-methode................................ 118

7.3.3

Geassocieerde deelnemingen geconsolideerd volgens de equity-methode ....... 118

7.3.4

Niet-geconsolideerde entiteiten ......................................................................... 119

Maatschappelijk kapitaal en aandelen ............................................................................ 119 7.4.1

Maatschappelijk kapitaal en aandelen ............................................................... 119

7.4.2

Recht om deel te nemen aan Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders en stemrechten .................................................................................................. 120

7.4.3

Dividenden......................................................................................................... 124

7.4.4

Vereffening ........................................................................................................ 125

7.4.5

Inkoop van eigen Aandelen ............................................................................... 125

7.4.6

Voorkeurrechten ................................................................................................ 126 3

7.4.7

Bepalingen voor terugkoop of conversie ........................................................... 126

7.4.8

Toegestaan kapitaal ........................................................................................... 126

7.4.9

Dividendbeleid................................................................................................... 127

7.5

Overige effecten – Converteerbare obligaties................................................................. 128

7.6

Overige effecten – Warrantplannen ................................................................................ 128

7.7

Aandeelhoudersstructuur ................................................................................................ 129

7.8

7.7.1

Regels en voorschriften over transparantieverklaringen.................................... 129

7.7.2

Bekendmaking van belangrijke deelnemingen .................................................. 130

7.7.3

Controle over de Vennootschap......................................................................... 131

7.7.4

Regels en voorschriften over openbare overnamebiedingen ............................. 131

Belangrijke contracten .................................................................................................... 133 7.8.1

Toegezegde doorlopende kredietfaciliteit in meerdere valuta's van 9 december 2011 ................................................................................................. 133

7.8.2

Joint-ventureovereenkomsten ............................................................................ 134

7.8.3

Kredietverzekering, factoring- en forfeitingprogramma's zonder verhaal ......... 134

7.9

Transacties met verbonden partijen ................................................................................ 134

7.10

Informatie over onderzoeken .......................................................................................... 135 7.10.1 Europees niveau ................................................................................................. 135 7.10.2 Spanje ................................................................................................................ 135 7.10.3 Duitsland ............................................................................................................ 136 7.10.4 Onderzoek naar onregelmatigheden .................................................................. 136

7.11 8

9

Juridische en arbitrageprocedures................................................................................... 136

WERKKAPITAAL, KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST ............................................... 138 8.1

Werkkapitaal ................................................................................................................... 138

8.2

Kapitalisatie en schuldenlast per 31 maart 2015............................................................. 138

INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN ................................................................... 140 9.1

Type en klasse van de Nieuwe Aandelen ....................................................................... 140

9.2

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken.................................................................. 140

9.3

Vorm van de Nieuwe Aandelen ...................................................................................... 140

9.4

Valuta van het Aanbod ................................................................................................... 140

9.5

Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen ................................................................ 140

9.6

Dividendrecht ................................................................................................................. 140

9.7

Beperkingen verbonden aan de Nieuwe Aandelen ......................................................... 140

9.8

Belgische belasting ......................................................................................................... 140 9.8.1

Dividenden......................................................................................................... 141

9.8.2

Meerwaarden en minderwaarden op Nieuwe Aandelen .................................... 144

9.8.3

Taks op de beursverrichtingen ........................................................................... 146

4

9.8.4

Verkoop van Voorkeurrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten of de verkoop van Scrips ..................... 147

9.8.5

De voorgestelde belasting op financiële transacties .......................................... 147

10

REDENEN VOOR HET AANBOD EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST ................ 148

11

INFORMATIE OVER HET AANBOD ...................................................................................... 150 11.1

Beslissingen van de Vennootschap in verband met het Aanbod .................................... 150

11.2

Algemene voorwaarden van het Aanbod ........................................................................ 150 11.2.1 Maximumbedrag van het Aanbod ..................................................................... 150 11.2.2 Maximumaantal Nieuwe Aandelen ................................................................... 150 11.2.3 Toewijzing van de Voorkeurrechten.................................................................. 150 11.2.4 Uitgifteprijs en Ratio ......................................................................................... 150 11.2.5 Regels voor inschrijving .................................................................................... 151 11.2.6 Procedure voor het Aanbod ............................................................................... 151 11.2.7 Aanvulling op het Prospectus ............................................................................ 152 11.2.8 Opschorting of intrekking van het Aanbod........................................................ 152 11.2.9 Publicatie van de resultaten van het Aanbod ..................................................... 153 11.2.10 Betaling en leveringsvoorwaarden van de Nieuwe Aandelen ........................... 153 11.2.11 Vermindering van de inschrijvingen en terugbetaling van te veel betaalde bedragen ........................................................................................................... 153 11.2.12 Verwacht tijdschema van het Aanbod ............................................................... 153

11.3

Plan voor de distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen ................................... 154 11.3.1 Categorieën van potentiële beleggers ................................................................ 154 11.3.2 Rechtsgebieden waarin het Aanbod van Rechten geopend zal zijn ................... 154 11.3.3 Rechtsgebieden waarin de Private Plaatsing van de Scrips kan plaatsvinden ... 155 11.3.4 Verenigde Staten................................................................................................ 155 11.3.5 Toewijzing van de Nieuwe Aandelen ................................................................ 155

11.4

Plaatsing en underwriting ............................................................................................... 155 11.4.1 Underwritingovereenkomst ............................................................................... 155 11.4.2 Loketten ............................................................................................................. 156

11.5

Standstill- en lock-upovereenkomsten ............................................................................ 156 11.5.1 De Vennootschap ............................................................................................... 156 11.5.2 Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA .......................................................................................................... 157

11.6

Toelating tot de handel en notering ................................................................................ 157 11.6.1 Voorkeurrechten ................................................................................................ 157 11.6.2 Scrips ................................................................................................................. 157 11.6.3 Nieuwe Aandelen............................................................................................... 157

11.7

Betaalkantoor .................................................................................................................. 158 5

11.8

Intenties van bestaande Aandeelhouders, de Raad van Bestuur, het Management of anderen............................................................................................................................ 158 11.8.1 Intenties van de bestaande Aandeelhouders ...................................................... 158 11.8.2 Intenties van de Raad van Bestuur, het Management of andere personen......... 158

12

11.9

Kosten en netto-opbrengst van het Aanbod .................................................................... 158

11.10

Verwatering .................................................................................................................... 158

11.11

Belang van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij het Aanbod............................. 159

GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE EN OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN .................................................................................... 160 12.1

Voorwoord ...................................................................................................................... 160

12.2

Geconsolideerde cijfers .................................................................................................. 161 12.2.1 Geconsolideerde bedrijfsopbrengsten ................................................................ 161 12.2.2 Geconsolideerde ebitda ...................................................................................... 162 12.2.3 Geconsolideerde ebit ......................................................................................... 162 12.2.4 Geconsolideerd financieel resultaat ................................................................... 162 12.2.5 Geconsolideerde belastingen op het resultaat en uitgestelde belastingen .......... 163 12.2.6 Geconsolideerd resultaat over de periode (aandeel van de Groep) .................... 163 12.2.7 Verkorte geconsolideerde winst-en-verliesrekening.......................................... 163 12.2.8 Verkort geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat .................................. 164 12.2.9 Verkorte geconsolideerde balans ....................................................................... 165 12.2.10 Gecombineerde balansinformatie per Business Line......................................... 166 12.2.11 Financiële situatie .............................................................................................. 167 12.2.12 Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht ..................................................... 168 12.2.13 Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen ................... 172

12.3

Gecombineerde cijfers .................................................................................................... 175 12.3.1 Gecombineerde bedrijfsopbrengsten ................................................................. 175 12.3.2 Gecombineerde rebitda ...................................................................................... 176 12.3.3 Eenmalige elementen (op gecombineerde basis, inclusief het evenredige aandeel in joint ventures) ................................................................................. 177 12.3.4 Gecombineerde ebit ........................................................................................... 178

12.4

Analyse per Business Line.............................................................................................. 179 12.4.1 Isolatie ............................................................................................................... 179 12.4.2 Slaapcomfort ...................................................................................................... 180 12.4.3 Soepelschuim ..................................................................................................... 182 12.4.4 Automobiel ........................................................................................................ 184

12.5

Gebeurtenissen na balansdatum ...................................................................................... 186 12.5.1 Industriële Isolatie ............................................................................................. 186 12.5.2 Automobiel – Seating ........................................................................................ 186 6

12.5.3 Resultaten 1e kwartaal 2015 .............................................................................. 186 12.6 13

Vooruitzichten ................................................................................................................ 187

INFORMATIE DIE DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING IS OPGENOMEN ....................... 189

ANNEX 1. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET JAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2014....................................................................................................................... 190 ANNEX 2. VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET JAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2014.................. 274 ANNEX 3.

VERKLARENDE WOORDENLIJST ........................................................................... 277

1.

Woordenlijst van technische begrippen .......................................................................... 277

2.

Woordenlijst van financiële begrippen ........................................................................... 280

Business LineBusiness LineBusiness LineBusiness LineBusiness LineBusiness Line

7

1

SAMENVATTING

Er worden samenvattingen opgesteld van de openbaarmakingsvereisten, 'Elementen' genaamd. Deze Elementen worden genummerd in hoofdstukken A – E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type effecten en vennootschap. Omdat bepaalde Elementen niet hoeven te worden behandeld, is het mogelijk dat er nummers ontbreken in de nummerreeks van de Elementen. Ook al moet een Element in de samenvatting worden opgenomen wegens het type effecten en de vennootschap, is het mogelijk dat er over het Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dit geval wordt er in de samenvatting een korte beschrijving van het Element opgenomen met de vermelding 'niet van toepassing".

Section A.

Inleiding en waarschuwingen

Element

Openbaarmakingsvereiste

A.1

Inleiding en waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus, en wordt verstrekt om beleggers te helpen wanneer zij een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips overwegen. Ze vormt echter geen vervanging voor dit Prospectus. Vóór enige beslissing om in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te beleggen, moet dit Prospectus in zijn geheel in overweging worden genomen, met inbegrip van alle documenten die daarin door middel van verwijzing zijn opgenomen. Na de invoering van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn de personen verantwoordelijk voor deze samenvatting in dergelijke lidstaten niet langer burgerlijk aansprakelijk uitsluitend op basis van deze samenvatting of een vertaling hiervan, tenzij ze misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, of wanneer ze, indien ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, geen wezenlijke informatie verschaft om beleggers te helpen die een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips overwegen. Indien er over dit Prospectus een rechtsvordering wordt ingesteld bij een rechtbank in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, dan is het mogelijk dat de eisende partij, volgens de nationale wetgeving van de lidstaat waar de rechtsvordering wordt ingesteld, de kosten voor de vertaling van dit Prospectus dient te betalen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart.

A.2

Toestemming voor het gebruik van dit prospectus voor doorverkoop Niet van toepassing. De Vennootschap verleent geen toestemming voor het gebruik van dit Prospectus voor de doorverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële tussenpersonen.

Section B.

Emittent

Element

Openbaarmakingsvereiste

B.1

De officiële naam en handelsnaam van de Vennootschap Recticel NV/SA.

B.2

Maatschappelijke zetel en rechtsvorm van de Vennootschap De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel (Evere), België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0405.666.668 (RPR Brussel).

B.3

Huidige activiteiten en hoofdactiviteiten van de Vennootschap en de voornaamste markten waarop zij concurreert De kerncompetentie van de Vennootschap bestaat erin optimaal gebruik te maken van de transformatie van polyurethaanchemie in hardschuim, soepelschuim en elastomeerhuiden en om hiermee oplossingen met toegevoegde waarde aan te bieden voor bestaande en nieuwe behoeften van klanten. De Vennootschap voldoet voornamelijk aan deze marktbehoeften met de transformatie van polyurethaan, hoewel dat niet de

1

enige technologie is. PU biedt groeikansen in toepassingen met een toegevoegde waarde en stelt de Vennootschap in staat om een rol te spelen in wereldwijde, duurzame, onomkeerbare megatrends zoals milieubescherming en energiebehoud, luxe en comfort, waterbeheer en -filtratie en de nood aan sterke en lichte materialen. De Groep (d.w.z. de Vennootschap en haar dochterondernemingen) is georganiseerd rond vier Business Lines: Isolatie, Slaapcomfort, Soepelschuim en Automobiel. Isolatie De Business Line Isolatie richt zich op isolatieproducten voor de bouwsector. Ze vervaardigt en commercialiseert thermische isolatiepanelen in PU-hardschuim (PUR) en polyisocyanuraatschuim (PIR). Recticel is momenteel marktleider in België en is een van de toonaangevende spelers op de markt voor PUR-/PIR-isolatie in Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. Slaapcomfort De Business Line Slaapcomfort richt zich op de ontwikkeling, de productie en de commercialisering van afgewerkte matrassen, lattenbodems en boxsprings. In deze Business Line is Recticel een van de toonaangevende Europese fabrikanten van matrassen en bedbodems. De strategie wordt uitgebouwd rond sterke lokale merken, die ondersteund worden door 'ingredient brands' zoals GELTEX® inside. Recticel Slaapcomfort is voornamelijk actief in Oostenrijk, België, Duitsland, Polen, Scandinavië, Zwitserland en Nederland. De Business Line produceert en commercialiseert ook producten voor de markt van de huismerken/merkloze producten. Soepelschuim De Business Line Soepelschuim concentreert zich in hoofdzaak op de productie, de transformatie en de commercialisering van overwegend half afgewerkte producten in zacht polyurethaanschuim. Deze Business Line bestaat uit twee divisies: 

Comfort, voor de sector meubilair, bekleding en slaapcomfort; en



Technische schuimen, voor innovatieve industriële en technische nichetoepassingen (bijv. akoestiek, filtering, afdichting).

Recticel Soepelschuim is wereldwijd actief, waarbij het grootste deel van de activiteiten is gevestigd in Europa. Recticel organiseert een deel van haar activiteiten via joint ventures, bijvoorbeeld de 50/50 joint venture Eurofoam met Greiner in Oostenrijk. Voorts houdt Recticel een minderheidsparticipatie in de Orsa Group in Italië via haar 33/67-minderheidsbelang in Orsafoam. Automobiel De Business Line Automobiel omvat de volgende twee divisies:

B.4a



Interiors, dat interieuroplossingen (dashboardhuiden en bekleding voor deurpanelen) ontwikkelt, produceert en commercialiseert op basis van gepatenteerde en gebrevetteerde spraytechnologieën. Interiors is actief in Europa, China en de Verenigde Staten; en



Seating, dat zetelkussens in vormschuim en onderdelen van schuimsnijresten en EPP (geëxpandeerd polypropyleen) produceert. Seating is actief in Europa.

Belangrijke recente tendensen die een invloed hebben op de Vennootschap en de sectoren waarin ze actief is Isolatie In Europa wordt verwacht dat het regelgevende kader dat door de Europese Unie is geïntroduceerd, sterk bepalend zal zijn voor de markt voor isolatiematerialen in het algemeen, en voor uiterst efficiënte materialen als PIR/PUR in het bijzonder. Al in de voorbije jaren zijn er een aantal rechtshandelingen ingevoerd om de geslaagde invoering van deze richtlijn te verzekeren. Het betreft onder meer verschillende vereisten en voorschriften met het oog op een hogere energie-efficiëntie. Slaapcomfort Materialen In het algemeen kunnen er verschillende tendensen worden waargenomen. In het duurdere segment van de matrassen met veren, winnen pocketveringsmatrassen aan populariteit. In het goedkopere segment bieden

2

leveranciers meer voordelige exemplaren met spiraalveren aan die minder staaldraad gebruiken en minder spiraalveren met bredere diameters waardoor er een middenprijsklasse van bedden kan worden aangeboden. Wat innovatie in het schuimsegment betreft, introduceren leveranciers steeds vaker polyurethaanschuim dat een deel van de op aardolie gebaseerde inhoud vervangt met biologische ingrediënten zoals soja. Andere schuimleveranciers maken er een prioriteit van om op verschillende manieren 'groen' te werk te gaan en dringen hun CO 2-voetafdruk terug door hun producten en operationele processen anders te ontwerpen. Bodems Behalve in het Verenigd Koninkrijk en Ierland, zijn bedbodems in Europa meestal lattenbodems. Niettemin slagen fabrikanten van boxsprings erin hun producten in Europa met veel succes te promoten, en ook bieden steeds meer lokale fabrikanten, vooral in Duitsland, tegenwoordig hun eigen collectie van boxspringbedden aan. Het verstelbare bed blijft nog steeds een nicheproduct, hetzij voor jonge professionals met een voorliefde voor technologie, hetzij voor het toenemende aantal senioren, die in hun zoektocht naar producten die gezondheid en welzijn bevorderen en zich de uitgaven kunnen veroorloven, de komende jaren naar verwachting de belangrijkste kopers van de categorie zullen worden. Schuim- en latexmatrassen en ook matrassen met veren kunnen met verstelbare bedbodems worden gecombineerd. Soepelschuim Transport De aanhoudende trend om af te slanken genereert nieuwe eisen voor de voertuigonderdelen van vandaag. Hogere motortemperaturen en druk stellen extra eisen aan akoestische en afdichtingsonderdelen. De steeds hogere comfortnormen vereisten superieure akoestische materialen en materialen die het welzijnsgevoel van passagiers verbeteren. Inmiddels blijft de beschikbare ruimte afnemen, aangezien het streven naar een lager brandstofverbruik en een lagere CO2-uitstoot leidt tot een vermindering van gewicht. Meubilair en bekleding Wat de gevraagde kwaliteit betreft, worden de normen in de meubelindustrie steeds hoger. Minimumvereisten zijn een hoge duurzaamheid en de optimale druk en tegendruk voor comfort. Daarbovenop eisen consumenten een superieure hygiëne, ventilatie en vochtafvoer. Klanten verwachten van nieuwe producten een betere ergonomie, een beter zit- en slaapcomfort en design van topniveau. Medisch Ontwikkelingen in de medische sector stellen nieuwe eisen aan materialen voor apparatuur en toestellen. De verwachtingen worden steeds hoger, aangezien de gezondheidszorg streng wordt gereglementeerd en consumenten zich veel bewuster worden van normen. Een vergrijzende bevolking stelt hogere eisen aan medische diensten, zowel wat de kwaliteit als de efficiëntie betreft. Industrie Materialen voor de industrie moeten voldoen aan een breed scala van uitdagingen. Fabrikanten, die zelf strenge voorschriften op het gebied van gezondheid en veiligheid moeten naleven, eisen materialen die geluidsoverlast terugdringen en de brandveiligheid op het werk verbeteren. Ook is er een behoefte aan lichte en duurzame materialen die helpen om te voldoen aan milieunormen. Om de productie te optimaliseren en om te voldoen aan eisen van klanten, hebben zij flexibele en hoogperformante materialen nodig die kunnen worden aangepast aan bijzonder strikte en vaak specifiek op de klant toegesneden specificaties. Consumptiegoederen De markt van de consumptiegoederen breidt uit naarmate de voorkeuren van klanten evolueren. Eindklanten verlangen naar producten die hun levensstijl verbeteren en die hen meer comfort, veiligheid en welzijn bieden tegen steeds lagere prijzen. De sterke concurrentie betekent dat producenten zich laten leiden door de behoefte aan een snellere productie, rendabelere oplossingen en de flexibiliteit om nieuwe en gevarieerde ontwerpen aan te bieden. Bouw en infrastructuur De bouwindustrie en de infrastructuur daarvan worden tegenwoordig geconfronteerd met een aantal problemen. De impact van de gebouwde omgeving op de klimaatverandering en het gebruik van natuurlijke hulpbronnen zijn enorme marktbepalende factoren. De normen voor binnenklimaat en

3

gezondheid blijven toenemen, en ook krijgt de rol van de industrie in de bevordering van sociale samenhang en integratie steeds meer erkenning. Akoestiek Akoestiek is van wezenlijk belang om veel van de belangrijkste doelstellingen van de bouwindustrie te verwezenlijken. De planning om geluidsimpact en luchtgeluid te beperken, moet deel uitmaken van de ontwerpfase van een gebouw. In overleg met burgerlijk ingenieurs en andere industriële specialisten worden er materialen gecreëerd voor industriële, commerciële en residentiële gebouwen, kantoren en sportfaciliteiten, zowel binnen als buiten. Automobiel Er zijn bepaalde wereldwijde markttendensen die in de toekomst een invloed zullen hebben op de vraag en het concurrentielandschap. Een eerste trend is de verschuiving van autoverkoop en autofabricage van West-Europa en de Verenigde Staten naar Azië en China in het bijzonder. Het wereldwijde belang van West-Europa als productiehub neemt af vanwege de daling van de lokale verkoop en het steeds grotere aantal wereldwijde OEM's die de wereldwijde marktvraag volgen. China genereert voor wereldwijde OEM's aanzienlijke opbrengsten, vertegenwoordigt vandaag circa 15% van het totale omzetvolume en wordt steeds belangrijker (bron: Roland Berger, 2013). Dit leidt tot een globalisatie van productieplatforms waardoor er een steeds grotere behoefte aan lokale aanwezigheid van eerste- en tweedelijnsleveranciers ontstaat. Hoewel OEM's steeds internationaler te werk gaan, hebben ze de neiging om hun eigen merken steeds meer te segmenteren door gebruik te maken van verschillende technologieën en materialen. Binnen de West-Europese markt ondergaat de productiestructuur een evolutie, waarbij Duitse OEM's en het premiumsegment in het algemeen aan belang winnen. Daarnaast laten OEM's vaak steeds meer ruimte voor specifieke aanpassingen van hun voertuigen, afhankelijk van de behoeften van de eindconsument. OEM's voeren de prijsdruk op hun leveranciers op en blijven tegelijkertijd hoge eisen stellen aan kwaliteit en technische specificaties zoals gewicht. Hierdoor wordt er druk uitgeoefend op eerstelijnsleveranciers, wat leidt tot een algemene trend van centralisatie en interne productie om hun capaciteit op te vullen, wat op zijn beurt een invloed heeft op de tweedelijnsleveranciers. Tot slot is er een duidelijke trend naar meer aandacht voor duurzaamheid en de verlaging van CO 2-uitstoot. In de sector van de auto-interieuronderdelen is een belangrijk effect van deze tendens dat er meer aandacht wordt besteed aan de verlaging van het gewicht van producten. B.5

Beschrijving van de Groep en de positie van de Vennootschap binnen de Groep De Vennootschap voert haar activiteiten uit via verschillende directe en indirecte 100%dochterondernemingen. De Vennootschap is de directe of indirecte moedervennootschap van deze dochterondernemingen. De Vennootschap heeft verschillende joint ventures opgericht met derden, waaronder Eurofoam en Proseat.

B.6

Relatie met belangrijke aandeelhouders Op de datum van het Prospectus is de grootste aandeelhouder van de Vennootschap Compagnie du Bois Sauvage SA, dat samen met Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA circa 28,71% van de Aandelen houdt.

B.7

Geselecteerde essentiële financiële informatie uit het verleden De geselecteerde financiële informatie is overgenomen uit de jaarverslagen van de Groep voor de boekjaren 2012 en 2013, en een persbericht van 27 februari 2015 over de resultaten voor het boekjaar 2014. De financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de IFRS en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Vanuit een rapporteringsstandpunt heeft de Groep haar financiële rapportering in oktober 2013 aangepast door de nieuwe norm voor financiële verslaggeving IFRS 11 met ingang van 1 januari 2013 toe te passen. Volgens de nieuwe norm voor financiële verslaggeving IFRS 11 worden de joint ventures van de Groep, die voordien in de financiële verslaggeving werden opgenomen door toepassing van de proportionele consolidatiemethode, voortaan geconsolideerd op basis van de equity-methode. Hierna verwijzen alle verwijzingen naar 'geconsolideerde' financiële gegevens naar de financiële gegevens na de toepassing van

4

de nieuwe norm voor financiële verslaggeving IFRS 11. Met het oog op de continuïteit in de verslaggeving van informatie over onderliggende operationele prestaties en conform IFRS 8 wordt de financiële informatie per segment echter op 'gecombineerde' basis verstrekt, inclusief het pro rata aandeel van Recticel in de joint ventures, na eliminatie van intragroepselementen, in overeenstemming met de proportionele consolidatiemethode. Geconsolideerde cijfers:

Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014

Geconsolideerde cijfers:



in miljoen € Bedrijfsopbrengsten ................................................................

983,4

976,8

Ebitda .......................................................................................

36,8

13,7

als % van de bedrijfsopbrengsten..............................................

3,7%

Ebit ..........................................................................................

8,8


0,9%

1.035,1 66,0

1,4% (20,9)

Resultaat van de periode vóór belastingen ............................

(4,0)


-0,4%

Resultaat van de periode na belastingen................................

(9,7)


-1,0%

-2,1% (32,2) -3,3% (36,1) -3,7%

6,4% 33,0 3,2% 21,4 2,1% 15,4 1,5%

Verkorte geconsolideerde balans: 31 december 2014

31 december 2013

31 december 2012

in miljoen € ACTIVA Immateriële activa ....................................................................

12,4

12,0

11,1

Goodwill ..................................................................................

24,9

24,6

25,1

Materiële vaste activa ...............................................................

202,7

204,6

219,2

Vastgoedbeleggingen ...............................................................

3,3

3,3

4,5

Belangen in joint-ventures en geassocieerde deelnemingen .....

73,6

72,5

69,1

0,9

0,4

0,3

13,4

11,0

10,2

Andere financiële activa en beleggingen beschikbaar voor verkoop ................................................................................... Langlopende vorderingen ........................................................ Uitgestelde belastingen ............................................................

46,8

48,9

49,5

Vaste activa .............................................................................

378,2

377,4

389,0

Voorraden en bestellingen in uitvoering...................................

96,6

94,0

91,0

Handelsvorderingen .................................................................

78,1

64,5

78,4

Overige vorderingen.................................................................

49,6

46,4

56,5

Terug te vorderen belastingen ..................................................

0,5

3,9

3,7

Beleggingen beschikbaar voor verkoop....................................

0,1

0,1

0,0

Geldmiddelen en kasequivalenten ............................................

26,2

26,2

18,5

Groep af te stoten activa aangehouden voor verkoop ...............

8,6

0,0

0,0

Vlottende activa ......................................................................

259,7

235,0

248,2

TOTAAL ACTIVA ................................................................

637,8

612,4

637,3

5

31 december 2014

31 december 2013

31 december 2012

in miljoen € PASSIVA Eigen vermogen (aandeel van de Groep) ..................................

166,2

186,8

241,1

Minderheidsbelangen ...............................................................

0,0

0,0

0,0

Totaal eigen vermogen ...........................................................

166,2

186,8

241,1

Pensioenen en overige voorzieningen ......................................

61,8

52,7

54,0

Uitgestelde belastingen ............................................................

8,9

8,2

7,3

Rentedragende leningen ...........................................................

142,1

98,8

120,5

Overige verplichtingen .............................................................

6,8

0,4

0,7

Langlopende verplichtingen ..................................................

219,7

160,2

182,4

Pensioenen en overige voorzieningen ......................................

6,9

8,5

2,7

Rentedragende leningen ...........................................................

52,8

66,2

36,5

Handelsschulden ......................................................................

96,4

81,7

86,1

Belastingen...............................................................................

2,1

0,4

3,1

Overige verplichtingen .............................................................

95,5

105,9

86,5

Kortlopende verplichtingen ...................................................

251,9

265,5

213,8

TOTAAL PASSIVA ...............................................................

637,8

612,4

637,3

168,3

138,2

137,7

101%

74%

57%

26%

30%

38%




RATIO'S Netto financiële schuld ............................................................. Netto financiële schuld / Eigen vermogen (inclusief minderheidsbelangen) .............................................................. Eigen vermogen (inclusief minderheidsbelangen) / Totaal activa ........................................................................................

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht:

in miljoen € Ebit .......................................................................................... Waardeverminderingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa..................................

8,8

(20,9)

33,0

28,0

34,5

33,0

Inkomsten uit geassocieerde deelnemingen en joint ventures...

(9,0)

(0,4)

(6,0)

Overige niet-geldelijke posten ..................................................

(2,3)

(0,6)

(15,5)

Brutokasstroom uit bedrijfsactiviteiten ...............................

25,6

12,6

44,5

Wijzigingen in werkkapitaal .................................................... Brutokasstroom uit bedrijfsactiviteiten na wijzigingen in werkkapitaal ...........................................................................

(7,0)

14,3

(19,6)

18,5

26,9

24,8

Betaalde inkomstenbelastingen ................................................

(1,9)

(2,0)

(3,9)

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten (a) ...........................

16,6

24,9

20,9

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten (b) ....................

(31,7)

(8,5)

(22,1)

Betaalde rentelasten (1) ............................................................

(9,9)

(7,8)

(9,8)

Betaalde dividenden (2) ...........................................................

(5,8)

(8,4)

(8,1)

Toename (Afname) kapitaal (3) ...............................................

3,3

0,1

0,0

Toename (Afname) van financiële verplichtingen (4) ..............

27,3

7,5

(9,9)

Overige (5) ............................................................................... Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten (c)= (1)+(2)+(3)+(4)+(5) .................................................................

0,0

0,0

0,0

14,9

(8,6)

(27,8)

6

Effect van valutakoersschommelingen (d) ...............................

0,1

0,1

(0,8)

Effect van wijziging in consolidatiekring (e)............................ Wijziging in geldmiddelen en kasequivalenten (a)+(b)+(c)+(d)+(e) .................................................................

0,0

(0,1)

0,9

(0,1)

7,7

(28,8)

Gecombineerde cijfers: Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014

Gecombineerde cijfers



in miljoen € Bedrijfsopbrengsten ...............................................................

1.280,1

Rebitda ....................................................................................

1.258,6

65,9

als % van de bedrijfsopbrengsten.............................................

72,8

5,1%

Rebit .......................................................................................

36,8

-1,2%

35,8


3,6%

(15,4)

1,0%

Investeringen ..........................................................................

47,8

2,6%

13,4


6,6%

33,2

2,4%

Ebit ..........................................................................................

87,7

5,8%

30,7


1.319,5

2,8%

30,5

2,8%

52,1

2,4%

3,9%

Opsplitsing van de gecombineerde bedrijfsopbrengsten per Business Line: Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014



in miljoen € Isolatie......................................................................................

227,0

220,0

220,7

Slaapcomfort ............................................................................

281,6

283,0

276,5

Soepelschuim ...........................................................................

593,0

583,4

588,3

Automobiel ..............................................................................

264,0

258,4

289,7

Eliminaties ...............................................................................

(85,6)

(86,2)

(55,7)

TOTAAL GECOMBINEERDE BEDRIJFSOPBRENGSTEN.................................................

1.280,1

1.258,6

1.319,5




Opsplitsing van de gecombineerde rebitda per Business Line:

in miljoen €

B.8

Isolatie......................................................................................

27,1

27,7

36,0

Slaapcomfort ............................................................................

13,5

12,8

13,9

Soepelschuim ...........................................................................

27,7

30,3

29,2

Automobiel ..............................................................................

14,9

18,8

24,2

Corporate .................................................................................

(17,2)

(16,8)

(15,6)

TOTAAL GECOMBINEERDE REBITDA .........................

65,9

72,8

87,7

Geselecteerde belangrijke pro forma financiële informatie Niet van toepassing. Er is in het Prospectus geen pro forma financiële informatie opgenomen.

B.9

Winstvooruitzichten of schattingen

7

Niet van toepassing. Er zijn in het Prospectus geen winstvooruitzichten of schattingen opgenomen. B.10

Een beschrijving van de aard van enig voorbehoud in het auditverslag over de financiële informatie uit het verleden De enkelvoudige jaarrekeningen van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten per 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 zijn gecontroleerd door de Bedrijfsrevisor, die een verklaring zonder voorbehoud heeft verstrekt voor de jaarrekening voor het jaar afgesloten per 31 december 2012, met toelichtende alinea's over (i) lopende onderzoeken door de Europese Commissie en (ii) een lopend onderzoek naar onregelmatigheden bij een dochteronderneming van Recticel, een verklaring zonder voorbehoud voor de jaarrekening voor het jaar afgesloten per 31 december 2013 en een verklaring zonder voorbehoud voor de jaarrekening voor het jaar afgesloten per 31 december 2014. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor de jaren afgesloten per 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 zijn gecontroleerd door de Bedrijfsrevisor, die voor de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2012 een verklaring zonder voorbehoud heeft verstrekt met toelichtende alinea's over (i) lopende onderzoeken door de Europese Commissie en de Duitse mededingingsautoriteiten, en (ii) een lopend onderzoek naar onregelmatigheden bij een dochteronderneming van Recticel, en voor de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2013, een verklaring zonder voorbehoud heeft verstrekt met toelichtende alinea's over lopende onderzoeken door de Duitse mededingingsautoriteiten in de Duitse sector van matrasproducenten en -verkopers, en voor de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2014, een verklaring zonder voorbehoud heeft verstrekt.

B.11

Werkkapitaal Op de datum van dit Prospectus is de Vennootschap van mening dat zij, rekening houdend met de beschikbare geldmiddelen en beschikbare kredietfaciliteiten, voldoende werkkapitaal heeft om aan de huidige vereisten te voldoen en om de behoeften aan werkkapitaal te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden na de datum van het Prospectus.

Section C. C.1

Effecten Type en klasse van de effecten die worden aangeboden en toegelaten tot de handel De Vennootschap biedt 23.733.804 nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde aan (de Nieuwe Aandelen). De Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven, zullen dezelfde klasse hebben als de bestaande en uitstaande Aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte.

C.2

Valuta van de Aandelen De valuta van de bestaande Aandelen en de Nieuwe Aandelen is de euro.

C.3

Aantal uitgegeven aandelen Als het Aanbod met succes wordt voltooid, zal de Vennootschap 23.733.804 Nieuwe Aandelen uitgeven voor een totale uitgifteprijs van € 75.948.172,80 (of € 3,20 per nieuw Aandeel). Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande Aandelen, nl. € 2,5, zal worden toegekend aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Uitgifteprijs boven de fractiewaarde van de Nieuwe Aandelen, nl. € 0,7, zal als uitgiftepremie worden geboekt in de niet-uitkeerbare reserves. Bijgevolg zou het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, als het Aanbod met succes wordt voltooid, worden verhoogd tot € 133.502.650 en worden vertegenwoordigd door 53.401.060 Aandelen, elk met een fractiewaarde van € 2,5.

C.4

Rechten verbonden aan de Aandelen Alle bestaande Aandelen hebben dezelfde stemrechten, met dien verstande dat stemrechten worden opgeschort wanneer dergelijke Aandelen door de Vennootschap worden gehouden als ingekochte eigen aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde klasse zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande

8

Aandelen. Alle bestaande Aandelen delen in de winst vanaf enige uitkering voor het boekjaar dat begon op 1 januari 2015. C.5

Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen Er zijn geen bepalingen in de statuten van de Vennootschap die de vrije overdraagbaarheid van de bestaande Aandelen en de Nieuwe Aandelen beperken.

C.6

Aanvragen voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt en identiteit van alle gereglementeerde markten waar de Aandelen worden of zullen worden verhandeld Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering en handel van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel, onder hetzelfde symbool 'REC' als de Bestaande Aandelen. Naar verwachting zullen de Nieuwe Aandelen afzonderlijk voor vereffening aanvaard zijn door Euroclear Bank NV/SA als de beheerder van het Euroclear-systeem, onder ISIN-code BE0003656676. De levering van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden via inschrijving in het register van Euroclear Belgium tegen betaling daarvoor in onmiddellijk beschikbare middelen op of rond 13 mei 2015.

C.7

Een beschrijving van het dividendbeleid Alle Aandelen delen op dezelfde wijze in de eventuele winst van de Vennootschap. In het algemeen mag de Vennootschap alleen dividenden betalen met de goedkeuring van de Aandeelhouders op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, hoewel de Raad van Bestuur interim-dividenden kan declareren zonder de goedkeuring van de Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluit op voorstel van de Raad van Bestuur over het bedrag van het dividend. Bij de opstelling van zijn voorstel tracht de Raad van Bestuur het gepaste evenwicht te vinden tussen een stabiel dividend voor de Aandeelhouders enerzijds, en het behoud van voldoende investeringsmiddelen en mogelijkheden voor autofinanciering anderzijds, om de groei van de Vennootschap op langere termijn zeker te stellen. Bovendien mag de Vennootschap in het kader van de Kredietfaciliteit in enig boekjaar alleen dividenduitkeringen doen indien het totale bedrag van de dividenduitkering (gecombineerd met alle andere betalingen aan Aandeelhouders) niet meer bedraagt dan het hoogste bedrag van (i) 50% van de geconsolideerde netto-inkomsten van de Groep voor het vorige boekjaar, en (ii) € 8 miljoen. De dividendrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 22 van de Bestaande Aandelen, zullen van de onderliggende Aandelen worden afgehecht op 22 april 2015 na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

Risico’s

Section D. D.1

Risico's in verband met de activiteiten van de Vennootschap De Groep is onderworpen aan de volgende belangrijke risico's. De volgorde waarin de afzonderlijke risico’s worden weergegeven, is noch een indicatie van de waarschijnlijkheid dat deze zich voordoen, noch van de ernst of het belang van de individuele risico’s. 

De resultaten van de Groep kunnen in aanzienlijke mate worden beïnvloed door algemene macroeconomische tendensen en de activiteit in haar sectoren. Economische factoren waarover de Groep geen controle heeft, zouden een invloed kunnen hebben op de financiële resultaten en vooruitzichten van de Groep. Er kan geen zekerheid worden geboden dat de wereldwijde economische omstandigheden zullen verbeteren en het risico bestaat dat bepaalde markten waarin de Groep actief is, in de toekomst het hoofd moeten bieden aan economische achteruitgang of een langere periode van verwaarloosbare groei.



Schommelingen in de prijzen van scheikundige grondstoffen en het niet kunnen verkrijgen van de vereiste scheikundige grondstoffen zouden een nadelige invloed kunnen hebben op de resultaten van de Groep. De belangrijkste scheikundige grondstoffen van de Groep zijn onderworpen aan prijsvolatiliteit. De impact van schommelingen in de grondstoffenprijzen kan op elke divisie een andere invloed hebben,

9

afhankelijk van haar relatieve concurrentiepositie op de markt of haar relatieve niveau van verticale integratie. In het geval van een onderbreking in de levering van scheikundige grondstoffen, kan er geen zekerheid worden geboden dat de Groep andere leveringen van scheikundige grondstoffen kan verkrijgen, of dat de Groep dit tijdig en onder aanvaardbare voorwaarden kan bewerkstelligen. 

De Groep is afhankelijk van het vermogen van haar leveranciers om voldoende hoeveelheden kwaliteitscomponenten, producten en diensten te leveren tegen redelijke prijzen. Voor bepaalde producten is de Groep afhankelijk van één leverancier. De activiteiten van de Groep zijn afhankelijk van diens vermogen om te anticiperen op de behoefte aan componenten, producten en diensten, en het vermogen van haar leveranciers om de Groep tegen redelijke prijzen voldoende hoeveelheden kwaliteitscomponenten, producten en diensten te leveren zodat de Groep zich aan haar productieschema kan houden. Bovendien koopt de Groep bepaalde materialen aan bij één leverancier. De beschikbaarheid en de verkoop van afgewerkte producten zouden schade ondervinden indien enige van deze leveranciers niet in staat zouden zijn om te voldoen aan de vraag en het productieschema van de Groep en er geen andere geschikte producten beschikbaar zijn, of niet tijdig of niet onder aanvaardbare voorwaarden.



De Groep is grotendeels actief in uiterst concurrerende en volgroeide sectoren en markten. Als de Groep niet in staat is om op effectieve wijze te concurreren met bestaande concurrenten of nieuwe spelers op de markt, zal dit aanzienlijk negatieve gevolgen hebben voor haar resultaten. De meeste markten waarin de Groep actief is, zijn uiterst competitief en verzadigd. De jaarlijkse omzet en het marktaandeel van de Groep kunnen daarom worden beïnvloed door zowel nieuw spelers als bestaande concurrenten, in het bijzonder op markten waar de Groep een sterke marktpositie geniet.



De conjunctuurgevoelige aard van de Business Lines Isolatie, Slaapcomfort, Soepelschuim en Automobiel kan een nadelige invloed hebben op de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de kasstromen van de Groep, en het seizoensgebonden karakter van de activiteiten kan schommelingen in de financiële resultaten en de behoefte aan werkkapitaal van de Groep veroorzaken. De Business Lines Isolatie, Slaapcomfort, Soepelschuim en Automobiel van de Groep zijn conjunctuurgevoelig. Daardoor worden de activiteiten van de Groep blootgesteld aan economische cycli, hetgeen een wezenlijk nadelige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. De Business Lines van de Groep zijn blootgesteld aan seizoensgebonden factoren, die schommelingen in de financiële resultaten en de behoefte aan werkkapitaal van de Groep veroorzaken.



Als de Groep er niet in slaagt om nieuwe producten te ontwikkelen en op de markt te brengen, kan ze belangrijke klanten verliezen of productbestellingen mislopen en kan dit ernstige schade berokkenen aan haar bedrijfsvoering. De Groep concurreert in sectoren die veranderingen ondergaan en steeds complexer worden. Opdat de Groep bestaande producten met succes kan laten evolueren tot nieuwe productaanbiedingen en haar producten kan differentiëren, moeten er nauwkeurige voorspellingen van zowel het productontwikkelingsschema als de marktvraag worden gedaan. Het vermogen van de Groep om toekomstige inkomsten en bedrijfsopbrengsten te genereren, is onder andere afhankelijk van haar vermogen om tijdig producten te ontwikkelen die geschikt zijn om op rendabele wijze te worden vervaardigd en die voldoen aan vastgestelde specificaties voor productontwerp, technische kenmerken en prestaties.

Behalve de bovengenoemde risico's, is de Groep ook onderworpen aan de volgende risico’s: 

Risico's in verband met joint ventures kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep.



De uitvoering van overnames en de vorming van strategische allianties en/of joint ventures houden uitvoeringsen integratierisico’s in.



De activiteiten van de Groep zijn in bepaalde markten in zekere mate onderhevig aan het concentratierisico met betrekking tot klanten. Als topklanten zouden beslissen om hun relatie met de Groep stop te zetten, dan zou dit een invloed kunnen hebben op de inkomsten van de Groep.



De activiteiten van de Groep zouden nadelig kunnen worden beïnvloed als de Groep er niet in slaagt de nodige licenties en vergunningen te verkrijgen, behouden of verlengen, of als de Groep de

10

voorwaarden van haar licenties of vergunningen niet naleeft. 

De Groep vertrouwt op verschillende intellectuele-eigendomsrechten en verkoopt haar producten onder verschillende handelsmerken, waarvan sommige in verschillende landen zijn geregistreerd. Als er in die landen op enige wijze misbruik wordt gemaakt van haar intellectuele-eigendomsrechten, kan dit schade berokkenen aan haar reputatie en goodwill en kan dit leiden tot verlies van handel



De Groep kan geconfronteerd worden met aantijgingen dat ze de intellectuele-eigendomsrechten van derden schendt en vertrouwt op intellectuele-eigendomsrechten die door derden in licentie zijn gegeven; bepaalde intellectuele eigendommen vertegenwoordigen gezamenlijke eigendommen met derden.



De invoering van de bedrijfsstrategie van de Groep is afhankelijk van haar vermogen om gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden.



De Groep is onderworpen aan het risico van vakbondsacties en claims van werknemers die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep.



De schuldgraad van de Groep in de balans is recent toegenomen, waardoor de Groep geconfronteerd wordt met risico's die gepaard gaan met een hogere schuldgraadratio.



De Groep is mogelijk niet in staat om haar bestaande financieringsbronnen te herfinancieren.



De Groep is blootgesteld aan het kredietrisico, voornamelijk op handelsvorderingen, en schommelingen in werkkapitaal als gevolg van relaties met klanten.



De Groep zal een aanzienlijke hoeveelheid geldmiddelen nodig hebben om haar strategie uit te voeren. Als de Groep niet in staat is om deze geldmiddelen via haar activiteiten of via externe bronnen te verwerven, dan kan de Groep geconfronteerd worden met liquiditeitsdruk, en is de Groep mogelijk niet in staat om haar activiteiten volledig te financieren of kapitaalinvesteringen te doen die vereist zijn om haar bedrijfsstrategie te verwezenlijken.



De Groep is blootgesteld aan risico's in verband met haar pensioenverplichtingen.



De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan het renterisico.



De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan wisselkoersschommelingen als het wisselkoersrisico niet naar behoren wordt afgedekt.



Kosten van afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van activa kunnen een nadelige impact hebben op de financiële resultaten van de Groep.



De Groep is een wereldwijde groep die bestaat uit verschillende dochterondernemingen en joint ventures in verschillende delen van de wereld. Bijgevolg is de Groep afhankelijk van de bedrijfsresultaten die door haar dochterondernemingen en joint ventures worden gegenereerd.



De investeringsprogramma's van de Groep zijn onderworpen aan het risico van vertragingen, kostenoverschrijdingen en andere complicaties, en behalen mogelijk niet de verwachte rendementen.



Indien de Groep wetten, voorschriften en normen niet naleeft, kan dit een negatieve impact hebben op de activiteiten van de Groep.



De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan strenge wetten, voorschriften en eisen op het vlak van gezondheid, veiligheid en milieu, waardoor de Groep zou kunnen worden blootgesteld aan aanzienlijke kosten en rechtsgeschillen.



De Groep is mogelijk blootgesteld aan productaansprakelijkheids- en garantieclaims.



De Groep kan worden getroffen door wangedrag van haar werknemers en managers of door externe onderaannemers.



De Groep is blootgesteld aan het risico van rechtsgeschillen en onderzoeken.



De Groep heeft contracten gesloten die clausules bevatten over wijzigingen in zeggenschap.



De Groep wordt geconfronteerd met een aantal operationele en industriële risico's, en haar verzekeringsdekking dekt mogelijk niet het volledige toepassingsgebied en de reikwijdte van vorderingen die tegen de Groep worden ingesteld of verliezen die de Groep lijdt.

11

D.3



Door de internationale aard van haar activiteiten is de Groep blootgesteld aan belastingrisico's.



De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan een waaier van gebeurtenissen en ongevallen en de perceptie van het publiek, die schade kunnen berokkenen aan haar reputatie en financiële positie.



De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan risico's die gepaard gaan met haar IT-infrastructuur.



Terrorisme, civiele onrust en regionale conflicten in een bepaald land kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep.

Belangrijke risico's in verband met de Aandelen De Nieuwe Aandelen zijn onderworpen aan de volgende belangrijke risico's: 

De marktprijs van de Nieuwe Aandelen kan schommelen en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs.



Er kan geen zekerheid worden geboden dat er zich voor de Voorkeurrechten een handelsmarkt zal ontwikkelen, en als er zich een markt ontwikkelt, kan de marktprijs voor de Voorkeurrechten volatieler zijn dan de marktprijs voor de Aandelen.



De marktprijs van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen kan negatief worden beïnvloed door werkelijke of verwachte verkopen van aanzienlijke hoeveelheden Voorkeurrechten of Aandelen op Euronext Brussel.



Mogelijk worden de Nieuwe Aandelen niet actief verhandeld, en er kan geen zekerheid worden geboden dat het Aanbod de handelsactiviteit kan verbeteren, wat tot gevolg kan hebben dat de Nieuwe Aandelen worden verhandeld met een korting ten opzichte van de Uitgifteprijs, waardoor verkopen van de Nieuwe Aandelen moeilijker worden.



Als effecten- of sectoranalisten geen onderzoeksrapporten over de Vennootschap publiceren, of als zij hun aanbevelingen over de Aandelen in negatieve zin wijzigen, dan kan zowel de marktprijs van de Nieuwe Aandelen als het handelsvolume dalen.



Als een bestaande Aandeelhouder er niet in slaagt om de toegekende Voorkeurrechten volledig uit te oefenen, kan dat leiden tot verwatering van zijn evenredige aandelenparticipatie.



Indien Voorkeurrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten worden uitgeoefend, worden die Voorkeurrechten ongeldig.



Wanneer een inschrijving in bepaalde omstandigheden wordt ingetrokken, is het mogelijk niet toegestaan om te delen in de Netto-opbrengst van de Scrips en kan dit andere nadelige financiële gevolgen hebben.



Een aanzienlijke daling in de marktprijs van de Aandelen of de stopzetting van het Aanbod kan ertoe leiden dat de Voorkeurrechten waardeloos of ongeldig worden.



Als er niet volledig op het Aanbod is ingeschreven, moet de Vennootschap mogelijk bijkomende financiering overwegen, haar investeringsniveau verlagen of een combinatie van beide.



Beleggers buiten België kunnen mogelijk niet aan dit Aanbod van Rechten deelnemen, en kunnen geconfronteerd worden met verwatering of andere financiële nadelige gevolgen.



Beleggers hebben mogelijk niet het recht om deel te nemen aan toekomstige aanbiedingen van aandelen, en kunnen worden geconfronteerd met verwatering.



Bepaalde belangrijke aandeelhouders kunnen na het Aanbod in staat zijn om invloed uit te oefenen op resoluties van de aandeelhouders of om controle over de Vennootschap uit te oefenen, en hebben mogelijk andere belangen dan de Vennootschap en andere aandeelhouders.



Het bestaan van een belangrijke Aandeelhouder (Compagnie du Bois Sauvage SA) kan openbare overnamebiedingen ontmoedigen.



Beleggers in rechtsgebieden met andere valuta's dan de euro moeten het hoofd bieden aan bijkomende beleggingsrisico's als gevolg van wisselkoersschommelingen in verband met hun belegging in de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen.



Op enige verkoop, aankoop of omwisseling van Nieuwe Aandelen is mogelijk belasting op financiële transacties verschuldigd.

12



Section E. E.1

De rechten van beleggers als aandeelhouders vallen onder het Belgische recht en kunnen in bepaalde opzichten verschillen van de rechten die worden toegekend aan aandeelhouders van andere bedrijven volgens de wetten van andere rechtsgebieden.

Aanbod Netto-opbrengst en -kosten van het Aanbod De Vennootschap schat dat de kosten in verband met het Aanbod circa € 3 miljoen zullen bedragen. De netto-opbrengst van het Aanbod kan bijgevolg worden geschat op een maximum van € 72,9 miljoen.

E.2a

Aanwending van de opbrengst De totale netto-opbrengst van het Aanbod van circa € 72,9 miljoen, zal in eerste instantie ten belope van € 72,9 miljoen worden gebruikt om het opgenomen bedrag in het kader van de bestaande doorlopende kredietfaciliteit te verlagen. Het niet-opgenomen bedrag zal bijgevolg stijgen met de netto-opbrengst van het Aanbod, en zal beschikbaar blijven tot de vervaldatum in december 2016. Bijgevolg zal de pro forma Schuldgraadratio op 31 december 2014 naar verwachting dalen van 101% tot 40% op geconsolideerde basis en van 117% tot 51% op gecombineerde basis. De Vennootschap zal een deel van de netto-opbrengst van het Aanbod, geschat op circa 25% van de nettoopbrengst, aanwenden om te investeren in de volgende projecten: (a)

de investering in 2015 in de uitbreiding en modernisering van haar Wevelgemse isolatiefabriek om een hogere productie van hoogwaardige producten en modules mogelijk te maken;

(b)

de voortgezette investering in marketing en reclame-inspanningen om de pan-Europese ontwikkeling van haar GELTEX®-inside merk te ondersteunen, alsmede investeringen in verdere productinnovatie;

(c)

de uitbreiding in 2015 van de capaciteit van Eurofoam in Roemenië, dit om haar leidende positie in dit snel groeiend land te versterken, en de verdere uitbouw van haar schuimtransformerende activiteiten in de VS.

Naast deze bedrijfskansen zal de Vennootschap voortgezette inspanningen leveren, geschat op 25% van de netto-opbrengst, om haar organisatie te stroomlijnen door de volgende initiatieven:

E.3

(d)

het stroomlijnen van haar Europese Slaapcomfort organisatie en voetafdruk tegen 2017 om een optimale logistieke keten te realiseren en om productiesynergieën met de Soepelschuim activiteiten van de Groep te bevorderen;

(e)

het optimaliseren van de centrale en ondersteunende functies in de periode 2015-2016.

Algemene voorwaarden van het Aanbod Maximumbedrag van het Aanbod De Vennootschap heeft besloten om haar maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van maximaal € 75.948.172,80 (inclusief uitgiftepremie), waarbij er aan de bestaande Aandeelhouders voorkeurrechten worden toegekend in overeenstemming met artikel 603 tot 607 j° 581, 584 tot 590, 592 en 593 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag. Maximumaantal Nieuwe Aandelen Er zullen maximaal 23.733.804 Nieuwe Aandelen worden aangeboden voor inschrijving door de uitoefening van de Voorkeurrechten in overeenstemming met de Ratio. Toewijzing van de Voorkeurrechten Elk Aandeel geeft zijn houder op de Registratiedatum recht op de ontvangst van één Voorkeurrecht. Uitgifteprijs en Ratio De Uitgifteprijs is vastgesteld op € 3,20 per Nieuw Aandeel, onder de slotkoers van € 5,35 per Aandeel genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op 21 april 2015.

13

De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen in de verhouding van 5 Voorkeurrechten voor 4 Nieuwe Aandelen. Regels voor inschrijving Houders van Voorkeurrechten kunnen hun Voorkeurrechten alleen uitoefenen en alleen inschrijven op Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Ratio tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, voor zover dat wordt toegestaan volgens de beperkingen in het Prospectus en met inachtneming van de toepasselijke effectenwetten. Beleggers die Scrips kopen gaan een onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en schrijven bijgevolg tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio in op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen. Aanbod van Rechten Het Aanbod van Rechten zal geopend zijn tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten van 23 april 2015 tot en met 7 mei 2015, d.w.z. de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten. Met inachtneming van de beperkingen in het kader van dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetten, kunnen bestaande Aandeelhouders en beleggers in overeenstemming met de Ratio inschrijven op Nieuwe Aandelen of hun Voorkeurrechten verhandelen. De Voorkeurrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 21 van de Bestaande Aandelen, zullen van de onderliggende Aandelen worden afgehecht op 22 april 2015 na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, en zullen op die gereglementeerde markt kunnen worden verhandeld van 23 april 2015 tot 7 mei 2015. Afhankelijk van de financiële tussenpersoon zijn beleggers mogelijk verplicht om hun inschrijvingsaanvraag in te dienen op of vóór een bepaalde datum tijdens de Inschrijvingsperiode. Beleggers moeten hun financiële tussenpersoon consulteren om te bepalen wanneer ze hun inschrijvingsaanvraag uiterlijk moeten indienen. Beleggers die hun gedematerialiseerde Voorkeurrechten geheel of gedeeltelijk wensen te verkopen, dienen hun financiële tussenpersoon daartoe de opdracht te geven. Houders van Voorkeurrechten op naam die hun Voorkeurrechten wensen te verkopen, dienen de instructies te volgen die hen zijn bezorgd in de brief die zij van de Vennootschap hebben ontvangen. Na de Inschrijvingsperiode voor de Rechten mogen de Voorkeurrechten niet langer worden uitgeoefend of verhandeld, en bijgevolg zullen inschrijvingsaanvragen die na de uiterste termijn worden ontvangen, ongeldig worden. Tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten kunnen beleggers die niet het precieze aantal Voorkeurrechten houden om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kiezen om ofwel (i) de ontbrekende Voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel, ofwel (ii) hun Voorkeurrechten te verkopen, ofwel (iii) niets te ondernemen, maar af te wachten tot de eventuele Netto-opbrengst van de Scrips wordt uitbetaald. De resultaten van het Aanbod van Rechten zullen worden bekendgemaakt via een persbericht op of rond 8 mei 2015. Private Plaatsing van de Scrips De Voorkeurrechten die bij de afsluiting van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden automatisch omgezet in een gelijk aantal Scrips, en het aanbod van de Scrips is uitsluitend bedoeld voor gekwalificeerde beleggers in de EER en Zwitserland, in overeenstemming met een vrijstelling voor private plaatsingen. Als alle Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zijn uitgeoefend, zal de Private Plaatsing van de Scrips niet plaatsvinden. De Private Plaatsing van de Scrips zal worden georganiseerd in de vorm van een versnelde bookbuildingprocedure om een enkele marktprijs per Scrip te bepalen. De voorwaarden van de Private Plaatsing van de Scrips, zoals de toelatingscriteria voor beleggers en de toewijzingscriteria in geval van overinschrijving, zullen worden vastgesteld door de Vennootschap, in overleg met de Underwriters. De Netto-opbrengst van de Scrips (naar beneden afgerond tot één eurocent per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht), zal evenredig worden verdeeld over alle houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten. De Netto-opbrengst van de Scrips zal in de Belgische Financiële Pers worden bekendgemaakt en aan de houders van die niet-uitgeoefende Voorkeurrechten worden uitbetaald na voorlegging van coupon nr. 21. De Vennootschap, noch de Underwriters of enige andere persoon die de Scrips verkoopt, is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Netto-opbrengst van de Scrips uit de verkoop van de Scrips in de

14

Private Plaatsing van Scrips. Als de Netto-opbrengst van de Scrips minder bedraagt dan € 0,05 per nietuitgeoefend Voorkeurrecht, dan hebben de houders van die niet-uitgeoefende Voorkeurrechten geen recht om enige betaling te ontvangen en zal de Netto-opbrengst van de Scrips in plaats daarvan worden overgedragen aan de Vennootschap. Indien de gerealiseerde opbrengst onvoldoende is om de kosten van de Private Plaatsing van de Scrips te dekken, zullen de niet-gedekte kosten worden gedragen door de Vennootschap. De resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips zullen worden bekendgemaakt via een persbericht op of rond 11 mei 2015. Aanvulling op het Prospectus Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen en die een invloed kan hebben op de beoordeling van de Nieuwe Aandelen en die optreedt of wordt opgemerkt tussen het moment waarop het Prospectus wordt goedgekeurd en de start van de handel in de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, zal door de Vennootschap worden beschreven in een aanvulling op het Prospectus. Beleggers die vóór de publicatie van de aanvulling reeds hebben ingestemd met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen in het Aanbod van Rechten of de Private Plaatsing van de Scrips, hebben het recht, dat binnen de in de aanvulling beschreven termijn van minstens twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling kan worden uitgeoefend, om hun inschrijvingen in overeenstemming met artikel 34 §3 van de Prospectuswet in te trekken. Opschorting of intrekking van het Aanbod De Vennootschap heeft het recht om het Aanbod door te voeren met een verlaagd bedrag. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod in te trekken of op te schorten na het begin van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Als de Vennootschap beslist om het Aanbod van Rechten op te schorten of in te trekken, zal er een persbericht worden gepubliceerd en, indien de Vennootschap door een dergelijke gebeurtenis wettelijk verplicht zou zijn een aanvulling op het Prospectus te publiceren, zal er een dergelijke aanvulling worden gepubliceerd. Volgend op het besluit om het Aanbod in te trekken, zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch worden ingetrokken en zullen de Voorkeurrechten (en Scrips, indien van toepassing) vervallen en waardeloos worden. Beleggers zullen niet worden vergoed, met inbegrip voor de aankoopprijs (en enige verbonden kosten of belastingen) betaald om enige Voorkeurrechten te verwerven op de secundaire markt. Beleggers, die enige dergelijke Voorkeurrechten op de secundaire markt hebben verworven, zullen dus een verlies lijden aangezien transacties met betrekking tot de Voorkeurrechten niet zullen worden teruggedraaid eens het Aanbod wordt ingetrokken. Indien de Vennootschap beslist om het maximale bedrag van het Aanbod tijdens de Inschrijvingsperiode te beperken, zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren. Herroeping van de aanvaarding Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en mogen niet worden herroepen. Als er echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, zullen inschrijvers op het Aanbod van Rechten het recht hebben om inschrijvingen die zij vóór de publicatie van de aanvulling hebben uitgevoerd, binnen twee werkdagen in te trekken, op voorwaarde dat de gebeurtenis die de aanleiding vormde voor de vereiste om een aanvulling te publiceren, plaatsvond vóór de levering van de Nieuwe Aandelen. Als die intrekking plaatsvindt na het einde van de Private Plaatsing van de Scrips, heeft de inschrijver die zijn Voorkeurrechten heeft uitgeoefend, geen recht op de Netto-opbrengst van de Scrips. Bovendien zullen inschrijvers op geen enkele andere wijze worden vergoed, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Voorkeurrechten te verwerven. Publicatie van de resultaten van het Aanbod De resultaten van het Aanbod, inclusief het bedrag en het aantal Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven en de Netto-opbrengst van de Scrips, zullen in de Belgische Financiële Pers worden gepubliceerd vóór de opening van de markt op of rond 12 mei 2015. Betaling en leveringsvoorwaarden van de Nieuwe Aandelen De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop met Voorkeurrechten wordt ingeschreven, zal naar verwachting worden verricht op 13 mei 2015. De betaling zal worden uitgevoerd door debitering van de

15

rekening van de inschrijver, of, voor Aandeelhouders op naam, via een bankoverschrijving. De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven in de Private Plaatsing van de Scrips zal plaatsvinden door levering tegen betaling. Levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 13 mei 2015. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde effecten geboekt op de effectenrekening van de inschrijver, of als effecten op naam geregistreerd in het aandelenregister van de Vennootschap, volgens de keuze die de inschrijver op het moment van de inschrijving heeft vermeld. Vermindering van de inschrijvingen en terugbetaling van te veel betaalde bedragen De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om de inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen. De Vennootschap kan wel het totale bedrag van het Aanbod van Rechten verminderen. Underwritingovereenkomst De Underwriters zijn KBC Securities NV/SA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Havenlaan 12, 1080, Brussel, België, ING België NV/SA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Marnixlaan 24, 1000, Brussel, België, BNP Paribas Fortis NV/SA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Warandeberg 3, 1000, Brussel, België en Bank Degroof NV/SA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Nijverheidsstraat 44, 1040, Brussel, België. De Underwriters verwachten (maar zijn niet verplicht) om een placement en soft underwritingovereenkomst (de Underwritingovereenkomst) aan te gaan, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden onmiddellijk na de sluiting van de Private Plaatsing van de Scrips en voorafgaand aan de levering van de Nieuwe Aandelen. De Underwriters zijn op geen enkele wijze verplicht om enige Onderschreven Aandelen te onderschrijven voorafgaand aan de ondertekening van de Underwritingovereenkomst (en dan alleen maar overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden die daarin zijn vastgelegd). De Underwriters zullen de Onderschreven Aandelen onderschrijven en zullen onmiddellijk na ontvangst deze Onderschreven Aandelen afleveren aan de relevante inschrijvers van het Aanbod en zullen aan de Vennootschap de betaling van de Uitgifteprijs garanderen. De Underwritingovereenkomst zal voorzien dat de Joint Global Coordinators het recht hebben om de Underwritingovereenkomst te beëindigen voorafgaand aan de voltooiing van de verhoging van het kapitaal met betrekking tot het Aanbod, indien, naar hun redelijke mening, enige van de volgende voorwaarden zich heeft voorgedaan: (i) de publicatie van een aanvulling, of van enige belangrijke verklaring in enig aanbiedingsdocument is, of is onjuist of misleidend geworden, of enige zaak is ontstaan, die, als één van de aanbiedingsdocumenten op zulk tijdstip werd goedgekeurd, een feitelijke onjuistheid of weglating van dit aanbiedingsdocument zou betekenen, (ii) een belangrijke schending van één van de verklaringen en garanties zich heeft voorgedaan of de Vennootschap heeft enige van haar verbintenissen niet uitgevoerd of de Vennootschap is haar verplichtingen onder de Underwritingovereenkomst niet nagekomen, of er is sprake van of het is waarschijnlijk dat er een wezenlijk nadelig effect zal zijn, (iii) de aanvraag tot notering op Euronext Brussels werd ingetrokken of geweigerd (iv) enige van de opschortende voorwaarden werd niet vervuld zoals (a) de uitvoering van de verplichtingen van Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA onder de Commitment en Lock-up brieven, (b) de uitvoering van de verbintenissen door de Aandeelhouders op naam, (c) de levering van alle closing documenten. Indien de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd overeenkomstig haar bepalingen, zullen de Underwriters bevrijd worden van hun verplichting om in te schrijven op enige Onderschreven Aandelen. In dat geval, zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren dat onderworpen zal zijn aan de goedkeuring van de FSMA. Na de publicatie van dergelijke aanvulling zullen de beleggers, die reeds hebben ingeschreven op de Voorkeurrechten in het Aanbod van Rechten of op de Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips voorafgaand aan de publicatie van een aanvulling op het Prospectus, het recht hebben om hun inschrijvingen in te trekken (zie Sectie 11.2.7 (Aanvulling op het Prospectus)). E.4

Materiële belangen in het Aanbod Behalve de Underwriters zijn er geen andere natuurlijke of rechtspersonen bij het Aanbod betrokken die een materieel belang hebben in het Aanbod.

E.5

Verbintenis en lock-upverplichtingen

16

De Vennootschap In de Underwritingovereenkomst stemt de Vennootschap ermee in dat zij, gedurende een periode vanaf de sluitingsdatum van de Underwritingovereenkomst tot en met 365 dagen daarna, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, gezamenlijk handelend d.m.v. een meerderheidsbesluit, (i) niet rechtstreeks of onrechtstreeks financiële instrumenten zal uitgeven of verkopen, zal verzoeken om enig aanbod om deze te kopen, trachten te vervreemden, een bod zal doen, een short sale zal doen of op een andere manier vervreemden, en geen opties, converteerbare effecten of andere rechten zal toekennen om in te schrijven op financiële instrumenten of om financiële instrumenten te kopen, en geen contract zal sluiten (inclusief elke derivatentransactie) of verbintenis zal aangaan met een vergelijkbaar effect, en (ii) noch rechtstreeks noch onrechtstreeks haar financiële instrumenten zal kopen of haar maatschappelijk kapitaal anderszins zal verlagen. Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA hebben een commitment en lock-up brief verstuurd naar de Vennootschap en de Joint Global Coordinators en de Joint Bookrunners, waarin zij elk apart en onafhankelijk, (i) zich ertoe verbinden om in te tekenen op Nieuwe Aandelen voor een totaal bedrag gelijk aan 28,71% van het totale effectieve inschrijvingsbedrag van het Aanbod van Rechten, (ii) voor zover het Aanbod van Rechten niet volledig werd onderschreven, zich ertoe verbinden om Scrips te verwerven voor een totaal bedrag gelijk aan 28,71% van het totale effectieve inschrijvingsbedrag van de Private Plaatsing van de Scrips en (iii) instemmen met de (soft) Lock-up Verplichting tijdens de Lock-up Periode (zie Sectie 11.5 (Standstill- en lock-upovereenkomsten). E.6

Verwatering als gevolg van het Aanbod In de veronderstelling dat een bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap die vóór het Aanbod 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap houdt, niet inschrijft op de Nieuwe Aandelen, zou de participatie van die Aandeelhouder in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als gevolg van het Aanbod dalen tot 56%. Als een Aandeelhouder alle aan hem toegewezen Voorkeurrechten uitoefent, zullen zijn participatie in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en zijn dividendrechten niet verwateren.

E.7

Geschatte kosten die door de Vennootschap aan de belegger worden aangerekend Niet van toepassing. Er zullen door de Vennootschap geen vergoedingen of kosten in verband met het Aanbod aan beleggers worden aangerekend.

17

2

DEFINITIES VAN BELANGRIJKE BEGRIPPEN DIE IN HET PROSPECTUS WORDEN GEBRUIKT

Aanbod

het Aanbod van Rechten en de Private Plaatsing van de Scrips.

Aanbod van Rechten

het openbare aanbod van de Emittent voor inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging met Voorkeurrechten.

Aandeelhouders

de aandeelhouders van de Vennootschap van tijd tot tijd

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

de algemene vergadering van de Vennootschap

Bedrijfsrevisor

Deloitte Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0429.053.863 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door dhr. Joël Brehmen

Belgische financiële pers

l’Echo en De Tijd

Betalingsdatum

de datum waarop de betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop met Voorkeurrechten zal worden ingeschreven en de Scrips zal worden verricht door debitering van de rekening van de inschrijver, naar verwachting op 13 mei 2015

CG-Charter

het corporate governance charter van de Vennootschap van tijd tot tijd (zoals laatst gewijzigd op 26 maart 2015)

CG-Code

de Belgische corporate governance code van 12 maart 2009

FSMA

de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten

Groep

de Vennootschap en haar dochterondernemingen

Inschrijvingsperiode voor de Rechten

de periode van minimaal 15 kalenderdagen waarin de houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen; het Aanbod van Rechten zal naar verwachting beginnen op 23 april 2015 en worden afgesloten op 7 mei 2015

Jaarrekening van Recticel

de gecontroleerde geconsolideerde financiële informatie van de Vennootschap per en voor de jaren afgesloten op 31 december 2014, 31 december 2013 en 31 december 2012

Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners

KBC Securities NV/SA, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080, Brussel, België, ING Belgium NV/SA, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000, Brussel, België en BNP Paribas Fortis NV/SA, met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, België

Netto-opbrengst van de Scrips

de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, na aftrek van alle redelijke kosten, lasten en andere uitgaven die de Vennootschap voor de verkoop van de Scrips moet doen

Nieuwe Aandelen

de 23.733.804 Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven

Obligaties

de niet-gewaarborgde converteerbare obligatieleningen met vaste rente van 5,0% met een coupure van € 50.000 per obligatie, met vervaldatum in 2017, voor een totaal nominaal bedrag van € 57.500.000, uitgegeven door de Vennootschap in

18

juli 2007 Private Plaatsing van de Scrips

de Voorkeurrechten die bij de afsluiting van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden automatisch omgezet in een gelijk aantal Scrips, en het aanbod van de Scrips is uitsluitend bedoeld voor gekwalificeerde beleggers in de EER en Zwitserland, in overeenstemming met een vrijstelling voor private plaatsingen. De houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen hun deel van de Nettoopbrengst van de Scrips ontvangen, tenzij de Netto-opbrengst van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan € 0,05 bedraagt. De Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting één dag duren, en vindt naar verwachting plaats op 11 mei 2015

Prospectusrichtlijn

Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten, en enige wijzigingen daarvan (inclusief Richtlijn 2010/73/EU voor zover die in de betreffende Lidstaat is ingevoerd)

Prospectusverordening

Verordening (EG) 809/2004 van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft, en enige wijzigingen daarvan

Prospectuswet

de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en enige wijzigingen daarvan

Raad van Bestuur

de raad van bestuur van de Vennootschap van tijd tot tijd

Ratio

de ratio 4/5, ingevolge welke 5 Voorkeurrechten of Scrips het recht verlenen om in te schrijven op 4 Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod

Registratiedatum

22 april 2015, de datum waarop coupons nr. 21 en 22 na de sluiting van de markt worden afgehecht van het onderliggende aandeel

Regulation S

Regulation S van de Amerikaanse Securities Act

Scrips

de Voorkeurrechten die aan het einde van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden automatisch omgezet in een gelijk aantal Scrips. Beleggers die Scrips verwerven gaan een onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio

Securities Act

de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd

Statuten

de statuten van de Vennootschap van tijd tot tijd

Uitgiftebedrag

€ 75.978.172,80, uitgaande van de veronderstelling dat alle Voorkeurrechten en Scrips worden uitgeoefend

Uitgifteprijs

de inschrijvingsprijs in euro waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden, nl. € 3,20 per Nieuw Aandeel

Underwritingovereenkomst

de overeenkomst die de Underwriters verwachten (zonder dat zij evenwel een verplichting hebben) af te sluiten met de Emittent na de beëindiging van de

19

Private Plaatsing van de Scrips maar voor de Afsluitingsdatum van het Aanbod, die verwacht wordt plaats te vinden op of rond 11 mei 2015 Underwriters

de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners en Bank Degroof NV/SA, met maatschappelijke zetel te Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, België

Vennootschap of Emittent of Recticel

RECTICEL NV/SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel (Evere), België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0405.666.668 (RPR Brussel)

Voorkeurrechten

de voorkeurrechten van de houders van bestaande Aandelen, waardoor zij recht hebben om in overeenstemming met de Ratio tegen de Uitgifteprijs in te schrijven op de Nieuwe Aandelen

Warrants

de 2.322.000 uitstaande warrants die zijn uitgegeven door de Vennootschap

Wetboek Vennootschappen

van

het Belgische Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

20

3

RISICOFACTOREN

Beleggers dienen de hierna beschreven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen, evenals de andere informatie die in dit Prospectus is vervat, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen over een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. Al deze factoren zijn voorwaardelijke gebeurtenissen die al dan niet kunnen plaatsvinden. De Vennootschap meent dat de hierna beschreven risico's en onzekerheden allemaal belangrijke risico's en onzekerheden zijn die verband houden met de Vennootschap, het Aanbod, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. Als er bijkomende risico's en onzekerheden optreden waarvan de Vennootschap momenteel geen weet heeft of die momenteel als onbelangrijk worden beschouwd, dan kan dit ook een belangrijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de vooruitzichten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Vennootschap en/of de Groep. Als enige van die risico's of onzekerheden werkelijkheid worden, kan de marktprijs van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen of beide dalen, en kunnen beleggers hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. Nadat potentiële beleggers de hierna beschreven risicofactoren zorgvuldig in overweging hebben genomen, dienen zij vóór enige beleggingsbeslissing in verband met de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips eveneens hun eigen financieel, juridisch en fiscaal adviseurs te raadplegen om de risico's te bespreken die met een belegging gepaard gaan, en een dergelijke beleggingsbeslissing in het kader van hun persoonlijke omstandigheden in overweging te nemen.

3.1

Risicofactoren in verband met de Groep en haar activiteiten

De resultaten van de Groep kunnen in aanzienlijke mate worden beïnvloed door algemene macro-economische tendensen en de activiteit in haar sectoren De Groep is blootgesteld aan de risico's die verband houden met een economische recessie. De (wereldwijde) economie heeft onlangs een periode van aanzienlijke onrust en onzekerheid meegemaakt en de vooruitzichten zijn nog steeds onzeker. Economische factoren waarover de Groep geen controle heeft (waaronder de vertraging van de economische groei, vooral in Europa waar de Groep circa 94% van haar geconsolideerde omzet realiseert, inflatie of deflatie of schommelingen in rentevoeten en wisselkoersen), zouden een invloed kunnen hebben op de financiële resultaten en vooruitzichten van de Groep. De activiteiten en de bedrijfsresultaten van de Groep zijn getroffen door de wereldwijde recessie en andere problemen die een invloed hebben en hebben gehad op de wereldwijde economie en de klanten van de Groep. Er kan geen zekerheid worden geboden dat de wereldwijde economische omstandigheden zullen verbeteren en het risico bestaat dat bepaalde markten waarin de Groep actief is, in de toekomst het hoofd moeten bieden aan economische achteruitgang of een langere periode van verwaarloosbare groei. De huidige onzekerheid over het economische herstel en het groeitempo kan een negatieve invloed hebben op de vraag van bestaande en potentiële klanten. Bijkomende factoren die een invloed kunnen hebben op de vraag van klanten zijn onder meer de toegang tot krediet, budgettaire beperkingen, de werkloosheid en het consumentenvertrouwen. Schommelingen in de prijzen van scheikundige grondstoffen en het niet kunnen verkrijgen van de vereiste scheikundige grondstoffen zouden een nadelige invloed kunnen hebben op de resultaten van de Groep Als producent en verwerker van polyurethaanschuim en andere producten is de Groep gevoelig voor schommelingen in de prijzen van haar scheikundige grondstoffen, vooral degene die worden gebruikt voor de productie van polyurethaan. De belangrijkste scheikundige grondstoffen die door de Groep worden gebruikt, zijn polyolen (ester- en etherpolyolen) en isocyanaten (TDI en MDI). De markten voor etherpolyolen en isocyanaten zijn wereldwijde markten met enkele sterke wereldwijde spelers (zoals BASF, Dow Chemical, Huntsman, Shell) die over aanzienlijke productiecapaciteiten beschikken in de EU, op het Amerikaanse continent en in Azië. De markt voor esterpolyolen is kleiner, met enkele grote spelers (zoals Repsol en Shell) en talrijke kleinere, niet-geïntegreerde spelers. Verschillende belangrijke spelers op de markt voor zowel isocyanaten als polyolen zijn stroomopwaarts geïntegreerd in de productie van precursoren of zelfs de markt voor ruwe olie/gas (zoals Dow Chemical en BASF). Gemiddeld vertegenwoordigen scheikundige grondstoffen bijna 48% van de kostprijs van de omzet uit afgewerkte producten van de Groep. Voor bepaalde toepassingen van soepelschuim, zetelkussens en isolatie ligt dit percentage flink hoger (tot 80% van de kostprijs van producten). Schommelende grondstoffenprijzen Het evenwicht tussen vraag en aanbod en de basisprijzen voor petrochemische producten zijn bepalende factoren voor de belangrijkste markten voor scheikundige grondstoffen van de Groep. De dynamiek van de prijsevolutie verschilt echter van grondstof tot grondstof. Hoewel de prijzen in het algemeen doorgaans de algemene prijsevolutie voor petrochemische producten volgen, zijn er productspecifieke ontwikkelingen die niet volledig gecorreleerd zijn met de algemene markttendens. Omdat er slechts een beperkt aantal spelers is, kan een specifiek probleem in één

21

productie-eenheid een invloed hebben op de bevoorrading van de keten en zodoende op de prijzen. Het is moeilijk om dit lang op voorhand te voorspellen, en kan evenmin worden vermeden door diversificatie, die vanwege het geringe aantal spelers in wezen beperkt is. Al deze factoren leiden tot een zekere volatiliteit in de prijzen. Over prijzen van contracten wordt centraal onderhandeld door de aankooporganisatie van de Groep en prijzen worden voor elke leverancier apart overeengekomen. Door die gecentraliseerde benadering beschikt de Vennootschap over een betere onderhandelingspositie en kunnen onderhandelingen continu worden geoptimaliseerd. De Groep heeft een beperkt aantal bevoorradingsovereenkomsten op middellange termijn, waarvan de duur varieert van 1 tot 3 jaar. Over de andere grondstoffenleveringen wordt door de aankooporganisatie van de Groep met elke marktspeler maandelijks of driemaandelijks onderhandeld op basis van de geschatte volumes, om de best mogelijke prijzen te kunnen verkrijgen. De impact van schommelingen in de grondstoffenprijzen kan op elke divisie een andere invloed hebben, afhankelijk van haar relatieve concurrentiepositie op de markt of haar relatieve niveau van verticale integratie (dat bijvoorbeeld belangrijker is tussen de divisie voor soepelschuim en slaapcomfort). Hoewel de Groep toeziet op de ontwikkelingen in de grondstoffenprijzen en in haar verkoopprijzen prijsstijgingen tracht op te nemen wanneer dat gepast is, is de mate waarin die hogere prijzen voor scheikundige grondstoffen aan klanten in rekening kunnen worden gebracht, uiteindelijk afhankelijk van de commerciële onderhandelingen met klanten en de concurrentie op de markt. Er kunnen perioden zijn waarin de Groep stijgingen in de kosten van scheikundige grondstoffen niet of niet tijdig kan recupereren vanwege een zwakke vraag naar haar producten of vanwege acties van haar concurrenten. Anderzijds is het mogelijk dat de Groep in perioden van dalende marktprijzen voor de scheikundige grondstoffen van de Groep, geconfronteerd wordt met vragen van klanten om haar prijzen te verlagen, of met dalingen van de vraag naar haar producten terwijl klanten bestellingen uitstellen in afwachting van prijsverlagingen. Daarnaast kunnen hogere energiekosten een invloed hebben op de prijzen van scheikundige grondstoffen, waardoor de productiekosten van de Groep toenemen. Als bepaalde scheikundige grondstoffen door een verstoring van het productieproces bovendien niet kunnen worden geleverd, kan dit een wezenlijke invloed hebben op de prijzen, zoals in 2014 het geval was voor polyolen. Toen hebben er op enkele maanden tijd twee belangrijke productie-incidenten na elkaar plaatsgevonden (die echter niet met elkaar in verband stonden), wat een invloed had op de beschikbaarheid van propyleenoxide (PO), een halffabricaat voor de productie van polyolen, waardoor de prijzen daarvan nadelig werden beïnvloed. Al deze factoren zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsvoering, de activiteiten en de financiële resultaten van de Groep. Het niet kunnen verkrijgen van de vereiste scheikundige grondstoffen De Groep heeft met belangrijke leveranciers jaarlijkse of meerjarige bevoorradingsovereenkomsten gesloten om ruim de helft van haar jaarlijkse voorraden van isocyanaten zeker te stellen. De levering van polyolen wordt voor een beperkt deel gewaarborgd in het kader van jaarlijkse bevoorradingsovereenkomsten. De Groep koopt haar resterende scheikundige grondstoffen voornamelijk van leveranciers waarmee ze een langetermijnrelatie onderhoudt, maar met maandelijkse of driemaandelijkse onderhandelingen over prijzen en volumes. Hoewel er voor bepaalde scheikundige grondstoffen langlopende bevoorradingsovereenkomsten bestaan, kan het risico van een onderbreking in de levering van scheikundige grondstoffen niet worden uitgesloten. Dergelijke onderbrekingen in leveringen kunnen onder andere het gevolg zijn van een belangrijk ongeval of incident in de verwerkingsinstallatie van een leverancier, transportproblemen of andere feiten of omstandigheden waardoor er een situatie van overmacht kan ontstaan. In een dergelijk geval kan er geen zekerheid worden geboden dat de Groep andere leveringen van scheikundige grondstoffen kan verkrijgen, of dat de Groep dit tijdig en onder aanvaardbare voorwaarden kan bewerkstelligen, hetgeen een wezenlijke nadelige impact zou kunnen hebben op de bedrijfsvoering, de activiteiten en de financiële resultaten van de Groep. Evenmin kan worden uitgesloten dat een daling in de volumes van de grondstoffenbevoorrading (bijv. als gevolg van markttendensen) een impact zouden kunnen hebben op de grondstoffenprijzen, of dat leveranciers daardoor zouden kunnen besluiten om hun leveringen aan de Groep stop te zetten. In dat laatste geval zou de Groep genoodzaakt zijn om op zoek te gaan naar andere leveranciers, die mogelijk niet beschikbaar zijn, of niet tijdig of niet onder aanvaardbare voorwaarden. Dit zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsvoering, de activiteiten en de financiële resultaten van de Groep. De Groep is afhankelijk van het vermogen van haar leveranciers om voldoende hoeveelheden kwaliteitscomponenten, producten en diensten te leveren tegen redelijke prijzen. Voor bepaalde producten is de Groep afhankelijk van één leverancier De activiteiten van de Groep zijn afhankelijk van diens vermogen om te anticiperen op de behoefte aan componenten, producten en diensten, en het vermogen van haar leveranciers om de Groep tegen redelijke prijzen voldoende hoeveelheden kwaliteitscomponenten, producten en diensten te leveren zodat de Groep zich aan haar

22

productieschema kan houden. Gezien de ruime waaier van producten en systemen die door de Groep worden aangeboden, en de soms lange doorlooptijden die nodig zijn om bepaalde componenten en producten te vervaardigen, samen te stellen en te leveren, zouden er problemen kunnen ontstaan in de planning van de productie en het beheer van de voorraadniveaus die de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep wezenlijke schade zouden kunnen berokkenen. Andere leveranciersproblemen waarmee de Groep zou kunnen worden geconfronteerd, zijn een tekort aan onderdelen, een bevoorradingstekort, producten die niet meer worden vervaardigd en risico's in verband met de voorwaarden van haar contracten met leveranciers. De Groep tracht haar bevoorradingsbronnen te diversifiëren en tracht kritieke componenten, producten en diensten aan te kopen bij betrouwbare leveranciers. Indien de leveranciers van de Vennootschap onjuist, laattijdig of helemaal niet leveren, kan dit tot gevolg hebben dat leveringen op hun beurt worden uitgesteld of onjuist zijn, wat kan leiden tot een verlaagde omzet en wat een negatieve invloed kan hebben op de reputatie, de activiteiten en de financiële resultaten van de Groep. Bepaalde bevoorradingsovereenkomsten die de Groep voor bepaalde grondstoffen sluit, bevatten echter minimale aankoopverplichtingen, die tot gevolg kunnen hebben dat er sancties worden opgelegd aan de betreffende onderneming van de Groep (als er niet aan die minimale aankoopverplichtingen wordt voldaan) of dat er met de betreffende leverancier nieuwe onderhandelingen worden gevoerd. Bovendien koopt de Groep bepaalde materialen aan bij één leverancier. De beschikbaarheid en de verkoop van afgewerkte producten zouden schade ondervinden indien enige van deze leveranciers niet in staat zouden zijn om te voldoen aan de vraag en het productieschema van de Groep en er geen andere geschikte producten beschikbaar zijn, of niet tijdig of niet onder aanvaardbare voorwaarden. De Groep is grotendeels actief in uiterst concurrerende en volgroeide sectoren en markten. Als de Groep niet in staat is om op effectieve wijze te concurreren met bestaande concurrenten of nieuwe spelers op de markt, zal dit aanzienlijk negatieve gevolgen hebben voor haar resultaten. De meeste markten waarop de Groep actief is, zijn uiterst concurrerend en verzadigd. De jaarlijkse omzet en het marktaandeel van de Groep kunnen daarom worden beïnvloed door nieuwe spelers of door bestaande concurrenten, vooral op markten waar de Groep over een sterke marktpositie beschikt, bijvoorbeeld de Belgische isolatiemarkt. Veel concurrenten van de Groep zijn grote, bekende bedrijven die over aanzienlijke financiële, technische en menselijke middelen beschikken. Dit geldt in het bijzonder voor concurrenten van de Business Line Slaapcomfort, die over sterke merknamen beschikken. Concurrenten kunnen bijvoorbeeld in staat zijn om sneller of doeltreffender dan de Groep te reageren op nieuwe of opkomende technologieën, veranderingen in eisen van klanten, leveranciersgerelateerde ontwikkelingen of een verschuiving in het ondernemingsklimaat. Mogelijk besteden zij ook meer of meer doeltreffende middelen dan de Groep aan ontwikkeling, promotie en verkoopondersteuning van hun producten en diensten. In dergelijke uiterst concurrerende markten zou het ontbreken van langlopende overeenkomsten in verschillende Business Lines van de Groep klantenverlies bovendien kunnen bevorderen. Deze factoren zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. De conjunctuurgevoelige aard van de Business Lines Isolatie, Slaapcomfort, Soepelschuim en Automobiel kan een nadelige invloed hebben op de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de kasstromen van de Groep, en het seizoensgebonden karakter van de activiteiten kan schommelingen in de financiële resultaten en de behoefte aan werkkapitaal van de Groep veroorzaken De Business Lines Isolatie, Slaapcomfort, Soepelschuim en Automobiel van de Groep behoren allemaal rechtstreeks of onrechtstreeks tot de sector van de duurzame consumptiegoederen en zijn daarom conjunctuurgevoelig. Daardoor worden de activiteiten van de Groep blootgesteld aan economische cycli, hetgeen een wezenlijk nadelige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. Afhankelijk van de specifieke markt en in zekere mate het geografische gebied, maken de Business Lines van de Groep afwisselend perioden van marktgroei en perioden van stagnatie of marktkrimp mee. De overgang tussen marktgroei en marktkrimp kan bijzonder snel verlopen. De conjunctuurgevoelige aard van de Business Lines van de Groep kan verder leiden tot overcapaciteit en bijgevolg een bedreiging vormen voor de prijsstructuur van de Groep. De Business Lines van de Groep zijn blootgesteld aan seizoensgebonden factoren, bijvoorbeeld de Business Line Isolatie, die afhankelijk is van weersomstandigheden die een invloed hebben op de bouwsector. Die seizoensgebonden factoren veroorzaken schommelingen in de financiële resultaten en de behoefte aan werkkapitaal van de Groep. Bijgevolg zijn de bedrijfsresultaten van de Groep voor een halfjaar niet noodzakelijk een indicatie van haar bedrijfsresultaten over het volledige jaar of voor haar toekomstige bedrijfsresultaten.

23

Als de Groep er niet in slaagt om nieuwe producten te ontwikkelen en op de markt te brengen, kan ze belangrijke klanten verliezen of productbestellingen mislopen en kan dit ernstige schade berokkenen aan haar bedrijfsvoering De Groep brengt regelmatig nieuwe producten op de markt, zoals Thermoflex® in de Business Line Soepelschuim, het ingrediënt van het merk GELTEX® Inside in haar Business Line Slaapcomfort, Lambda 21 Eurowall® in haar Business Line Isolatie en Colo-Sense Lite® in haar Business Line Automobiel. De Groep concurreert in sectoren die veranderingen ondergaan en steeds complexer worden. Opdat de Groep bestaande producten met succes kan laten evolueren tot nieuwe productaanbiedingen en haar producten kan differentiëren, moeten er nauwkeurige voorspellingen van zowel het productontwikkelingsschema als de marktvraag worden gedaan. Het proces om nieuwe producten te ontwikkelen is complex en vaak onzeker, omdat er door concurrenten vaak nieuwe producten op de markt worden gebracht die voordeliger zijn en beter presteren. De Groep kan anticiperen op een vraag en een aanvaarding door de markt die uiteindelijk verschillen van de haalbare vraag van klanten naar het product en de inkomstenstroom daaruit. Gezien de hevige concurrentie binnen de sector zou enige onverwachte vertraging in de uitvoering van bepaalde productstrategieën of in de ontwikkeling, productie of marketing van een nieuw product, bovendien een nadelige invloed kunnen hebben op de inkomsten van de Groep. De Groep investeert continu in de ontwikkeling van nieuwe producten. Deze investeringen houden een aantal risico's in, waaronder: moeilijkheden en vertragingen in de ontwikkeling, de productie, het testen en de marketing van producten; de aanvaarding van producten door de klant; middelen die moeten worden gewijd aan de ontwikkeling van de nieuwe technologie; en het vermogen om de producten van de Groep te onderscheiden van andere en te concurreren met andere bedrijven die op dezelfde markten actief zijn. Het vermogen van de Groep om toekomstige inkomsten en bedrijfsopbrengsten te genereren, is onder andere afhankelijk van haar vermogen om tijdig producten te ontwikkelen die geschikt zijn om op rendabele wijze te worden vervaardigd en die voldoen aan vastgestelde specificaties voor productontwerp, technische kenmerken en prestaties. Al deze factoren zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsvoering, de activiteiten en de financiële resultaten van de Groep. Risico's in verband met joint ventures kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep Een belangrijk deel van de omzet van de Groep wordt gegenereerd via joint ventures, in het bijzonder: 

Eurofoam: een 50/50 joint venture met de Greiner Group die actief is in de productie en verwerking van soepelschuim in Oost-Europa (goed voor circa 14,24% van de gecombineerde omzet van de Groep voor het boekjaar 2014. De totale investering van de Groep bedraagt € 27,2 miljoen in eigen vermogen, en tot € 0 in leningen);



Proseat: een 51/49 joint venture met de Woodbridge Group die actief is in de productie van zetelkussens, hoofdsteunen en EPP-onderdelen voor de automobielindustrie in Europa (goed voor circa 10,02% van de gecombineerde omzet van de Groep voor het boekjaar 2014. De totale investering van de Groep bedraagt € 35,5 miljoen in eigen vermogen, en tot € 8,9 miljoen in leningen); en



Orsafoam: een 33/67 joint venture met de Orsa Group die actief is in de productie en verwerking van soepelschuim in Oost-Europa. Omdat het een minderheidsparticipatie betreft, wordt deze geassocieerde deelneming geconsolideerd op basis van de equity-methode. Haar omzet is niet opgenomen in de geconsolideerde of de gecombineerde cijfers. (Totale omzet van de onderneming van € 69,3 miljoen (voor 100%) voor het boekjaar 2014. De totale investering van de Groep bedraagt € 10,9 miljoen in eigen vermogen, en tot € 1,4 miljoen in leningen).

Zie de sectie met de Woordenlijst van financiële begrippen voor meer uitleg over het concept van gecombineerde cijfers en geconsolideerde cijfers. Recticel oefent geen exclusieve zeggenschap over deze joint ventures uit. In het kader van de jointventureovereenkomsten die de relatie tussen de joint-venturepartners beheersen of de toepasselijke statuten, oefenen de partners doorgaans gezamenlijk de zeggenschap uit over belangrijke aangelegenheden in verband met de activiteiten van elke joint venture en haar dochterondernemingen (zoals veranderingen in het businessplan, belangrijke transacties, afstoting van activa, wijzigingen in het aandelenkapitaal, uitkeringen, aanzienlijke leningen en belangrijke investeringen) omdat de goedkeuring vereist is van een gekwalificeerde meerderheid van de stemmen die worden uitgebracht op de vergadering van aandeelhouders van de joint venture (aangelegenheden die zijn voorbehouden aan aandeelhouders) of in de raad van bestuur (voor aangelegenheden voorbehouden aan de raad). De

24

Groep kan over dergelijke belangrijke aangelegenheden bijgevolg niet beslissen zonder de toestemming van de joint-venturepartner. Eurofoam en Proseat zijn joint ventures waarbij elke aandeelhouder gelijke bestuursrechten heeft, en de goede werking daarvan is afhankelijk van de voortgezette solide relatie tussen die aandeelhouders. Indien die niet bestaat, kunnen er bepaalde conflicten ontstaan op het vlak van dividenduitkering, belangrijke transacties, enz. Indien er uit deze joint ventures geen dividenden kunnen worden uitgekeerd of geen bestuursbeslissingen worden genomen, zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. Als conflicten niet worden opgelost, kan dit in bepaalde gevallen leiden tot aankoop/verkoopverplichtingen aan de hoogste bieder op tijdstippen of tegen waarderingen die voor de Groep niet opportuun zijn. In Orsafoam heeft de Groep een minderheidsbelang van 33%. De Groep kan dan ook geen zeggenschap uitoefenen. In het kader van bepaalde joint-ventureovereenkomsten is de Groep bovendien bepaalde verbintenissen aangegaan om extra financiering aan de joint venture te verschaffen als en wanneer dat nodig is. Bijgevolg kan de Groep in het kader van bepaalde joint-ventureovereenkomsten verplicht zijn om extra eigen vermogen, leningen of garanties te verstrekken en/of bewerkstelligen dat er bankwaarborgen beschikbaar worden gesteld, als haar joint-venturepartner redelijkerwijs beslist dat die verdere financiële steun vereist is of als de raad van bestuur van die joint-ventureentiteit (waarin de Groep in voorkomend geval over een blokkeringsrecht beschikt) dat beslist. Als de Groep er niet in slaagt om dergelijke financiering te verschaffen, kan ze in het kader van de joint-ventureovereenkomsten onderworpen worden aan sancties. Bovendien kunnen de joint-ventureovereenkomsten voorzien in exclusieve leveringen. Alle verdere financieringsverplichtingen van de Vennootschap ventureovereenkomsten zijn onderworpen aan de discretie van de Vennootschap gelet op haar mede-controle over de relevante joint-venture vennootschappen (zie ook sectie 7.8.2 (Joint-ventureovereenkomsten)). Daarnaast kan nooit volledig worden uitgesloten dat, volgens bepaalde wettelijke bepalingen, joint venture partners rechtstreeks of onrechtstreeks (via hun verbintenissen) aansprakelijk zullen zijn voor handelingen of nalatigheden van hun joint venture en de gerelateerde schade, hetgeen mogelijks negatieve gevolgen kan hebben voor de activiteiten, werkzaamheden en financiële resultaten van de Groep. Hoewel de Groep ernaar streeft om potentiële risico's in verband met de activiteiten van haar joint ventures op dezelfde manier te identificeren en te beheren als voor de activiteiten van haar 100%-dochterondernemingen, is hiervoor vaak het akkoord van de joint-venturepartner vereist. Bijgevolg slaagt de Groep er mogelijk niet in om procedures voor de identificatie en het beheer van risico's in te voeren op een manier die vergelijkbaar is met de procedures die de Groep hanteert voor haar 100%-dochterondernemingen. De verschillende benaderingen die op het niveau van de joint ventures ten aanzien van deze risico's worden genomen, kunnen de joint ventures blootstellen aan andere risico's dan degene waarmee de Groep zou zijn geconfronteerd of waarmee de Groep zou hebben ingestemd voor haar 100%-dochterondernemingen. De uitvoering van overnames en de vorming van strategische allianties en/of joint ventures houden uitvoeringsen integratierisico's in De uitvoering van overnames en de vorming van strategische allianties en/of joint ventures maken integraal deel uit van de groeistrategie van de Groep. Er kan geen zekerheid worden geboden dat enige van deze transacties zullen worden gerealiseerd of gunstig zullen zijn voor de Groep. De Groep kan worden geconfronteerd met moeilijkheden om in andere landen nieuwe bedrijven in haar bestaande activiteiten te integreren, en om werknemers die de Groep in verschillende landen aanwerft, te integreren in haar bestaande bedrijfscultuur. De integratie van overgenomen bedrijven houdt een aantal risico's in, waaronder: 

de aandacht van het management kan worden afgeleid van andere bedrijfsaangelegenheden;



mogelijk is het management niet in staat om overgenomen bedrijven op rendabele wijze te integreren;



mogelijk zijn er uitstaande of onvoorziene juridische, reglementaire, contractuele, arbeidsgerelateerde of andere problemen die voortvloeien uit de overname; en



mogelijk is de Groep niet in staat om de integratievoordelen, kostenbesparingen of andere voordelen die vóór de overname zijn geïdentificeerd, volledig of gedeeltelijk te verwezenlijken.

Als de Groep haar internationale activiteiten en de integratie daarvan niet op effectieve wijze beheert, dan kan dit een nadelige invloed hebben op haar activiteiten, bedrijfsvoering en financiële resultaten.

25

De activiteiten van de Groep zijn in bepaalde markten in zekere mate onderhevig aan het concentratierisico met betrekking tot klanten. Als topklanten zouden beslissen om hun relatie met de Groep stop te zetten, dan zou dit een invloed kunnen hebben op de inkomsten van de Groep Een aantal Business Lines van de Groep zijn geconcentreerd op bepaalde klanten in bepaalde markten (in de cijfers hierna wordt de situatie voor het boekjaar per 31 december 2014 weergegeven): 

De Business Line Automobiel van de Groep is geconcentreerd op een beperkt aantal OEM's en Niveau 1leveranciers. De drie grootste klanten vertegenwoordigen in totaal 57% van de totale omzet van de Business Line voor de divisie Interiors (d.w.z. respectievelijk 22%, 19% en 16%) en in totaal 70% van de totale omzet van de Business Line voor de divisie Zetelkussens (d.w.z. respectievelijk 43%, 16% en 11%).



De Business Lines Isolatie en Slaapcomfort van de Groep zijn geconcentreerd op een beperkt aantal belangrijke distributeurs in bepaalde geografische markten. De drie grootste klanten van de Business Line Isolatie van de Groep vertegenwoordigen in totaal 30% van de totale omzet van de Business Line (d.w.z. respectievelijk 17%, 8% en 5%) en de drie grootste klanten van de Business Line Slaapcomfort van de Groep vertegenwoordigen in totaal 47% van de totale omzet van de Business Line (d.w.z. respectievelijk 26%, 17% en 4%).



De klantenbasis van de Business Line Soepelschuim van de Groep is meer gediversifieerd: daar vertegenwoordigen de drie grootste klanten in totaal 24% van de totale omzet van de Business Line (d.w.z. respectievelijk 14%, 8% en 2%).

Als een buitensporig groot deel van de activiteiten geconcentreerd wordt op bepaalde klanten, zou dit nadelige gevolgen kunnen hebben voor of in strijd zijn met de ontwikkeling van de activiteiten van de Groep, of de verwezenlijking van haar strategische doelstellingen. Als bestellingen worden afgebouwd, vertraagd of geannuleerd, of als de levering van producten aan belangrijke klanten wordt vertraagd of als de Groep niet in staat is om bijkomende klanten aan te trekken, dan kan dat en zal dat wellicht een wezenlijk nadelig effect hebben op haar activiteiten, bedrijfsvoering en financiële resultaten. Als één of bepaalde van deze klanten bovendien zouden beslissen om hun producten bij een andere leverancier aan te kopen, dan zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. De activiteiten van de Groep zouden nadelig kunnen worden beïnvloed als de Groep er niet in slaagt de nodige licenties en vergunningen te verkrijgen, behouden of verlengen, of als de Groep de voorwaarden van haar licenties of vergunningen niet naleeft In veel rechtsgebieden waar de Groep actief is, zijn er voor verschillende van haar activiteiten licenties, vergunningen of rechten vereist. Het tijdstip waarop licenties worden uitgegeven en verlengd is echter in aanzienlijke mate afhankelijk van de regelgevende instanties en ook het toezicht op de naleving van de licentievoorwaarden door de licentienemer gebeurt naar goeddunken van de regelgevende instanties. De naleving van de vereisten die door deze instanties worden opgelegd, en die de Groep onder andere verplichten om talrijke industriële normen na te leven, de noodzakelijke apparatuur en systemen voor kwaliteitscontrole te handhaven, toezicht uit te oefenen op onze activiteiten, de gepaste documenten in te dienen en, op verzoek, gepaste informatie te verstrekken aan de licentieverstrekkende instanties, kan duur en tijdrovend zijn en kan leiden tot vertragingen in de start of de voortzetting van productieactiviteiten. Daarnaast is het mogelijk dat de geldende vereisten worden gewijzigd en dat er nieuwe of strengere vereisten worden opgelegd, waardoor de Groep verplicht kan zijn om haar werkpraktijken te wijzigen en wat het vermogen van de Groep zou kunnen beperken om haar activiteiten naar eigen goeddunken uit te voeren. Bovendien kunnen regelgevende instanties, concurrenten, of in bepaalde gevallen privépersonen betwisten dat de Groep de voorwaarden van haar licenties naleeft. De licenties van de Groep kunnen ongeldig worden verklaard, worden ingetrokken of opgeschort, en mogelijk worden ze niet toegekend of verlengd, of, als ze wel worden toegekend of verlengd, worden ze mogelijk niet tijdig of niet onder voor de Groep aanvaardbare voorwaarden toegekend of verlengd. In het recente verleden heeft de Groep in dit opzicht geen wezenlijke problemen ervaren. Indien een of meer van deze gebeurtenissen plaatsvinden, kan de Groep genoodzaakt zijn aanzienlijke kosten te maken of kan dit het vermogen van de Groep beperken om haar activiteiten (op winstgevende wijze) uit te voeren. De Groep vertrouwt op verschillende intellectuele-eigendomsrechten en verkoopt haar producten onder verschillende handelsmerken, waarvan sommige in verschillende landen zijn geregistreerd. Als er in die landen op enige wijze misbruik wordt gemaakt van haar intellectuele-eigendomsrechten, kan dit schade berokkenen aan haar reputatie en goodwill en kan dit leiden tot verlies van handel De Groep is eigenaar van patenten en er zijn een aantal patentaanvragen van de Groep in behandeling. Daarnaast bezit de Groep in verschillende landen ook nog een ruim aantal handelsmerken. De Groep vertrouwt voornamelijk

26

op een combinatie van patentrechten en merkenrechten, auteursrechten, rechten op handelsnamen en rechten op knowhow en handelsgeheimen. Enig onrechtmatig gebruik of enige schending van deze intellectueleeigendomsrechten kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. De afdwinging van patentrechten en merkenrechten, auteursrechten, rechten op handelsnamen en rechten op knowhow en handelsgeheimen is duur, tijdrovend en uiterst onzeker. De Groep kan niet garanderen dat ze erin zal slagen het onrechtmatig gebruik of de schending van haar intellectuele-eigendomsrechten te voorkomen. Recticel kan niet garanderen dat de registratie van de intellectuele-eigendomsrechten waarvoor een aanvraag werd ingediend, op naam van Recticel of een ander lid van de Groep zal worden uitgegeven, en indien dergelijke registraties niet kunnen worden verkregen, zou dit een wezenlijke nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. Raadpleeg sectie 7.11 (Juridische en arbitrageprocedures) voor de belangrijke procedures in verband met intellectuele-eigendomsrechten waarbij de Groep is betrokken. De Groep kan geconfronteerd worden met aantijgingen dat ze de intellectuele-eigendomsrechten van derden schendt en vertrouwt op intellectuele-eigendomsrechten die door derden in licentie zijn gegeven; bepaalde intellectuele eigendommen vertegenwoordigen gezamenlijke eigendommen met derden De Groep streeft ernaar de intellectuele-eigendomsrechten van derden te respecteren. De Groep kan echter niet garanderen dat enige aantijgingen van een derde ten aanzien van een lid van de Groep wegens vermeend onrechtmatig gebruik of vermeende schending van enige intellectuele-eigendomsrechten van een dergelijke derde partij, niet succesvol zouden zijn. Als een lid van de Groep aansprakelijk zou worden gesteld voor een dergelijk onrechtmatig gebruik of een dergelijke schending, dan zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. Voor bepaalde intellectuele-eigendomsrechten vertrouwt de Groep op licenties van derden. Bepaalde van die licentieovereenkomsten bevatten beperkingen die het vermogen van de Groep om zaken te doen zouden kunnen beperken. En hoewel bepaalde van die licentieovereenkomsten specifieke garanties en schadevergoedingsbepalingen bevatten die de Groep beschermen, kan er geen zekerheid worden geboden dat de onderliggende intellectuele-eigendomsrechten die aan de Groep in licentie worden gegeven, de intellectueleeigendomsrechten van derden niet schenden of dat de licenties niet door derden zullen worden betwist. Het vertrouwen van de Groep op licenties of intellectuele-eigendomsrechten van derden kan niet worden gegarandeerd. Als de Groep dergelijke intellectuele-eigendomsrechten van derden niet kan gebruiken of niet in staat is om haar eigen intellectuele eigendommen te verwerven of te ontwikkelen, dan zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. Zie ook sectie 5.4 (Intellectuele-eigendomsrechten). Bepaalde intellectuele-eigendomsrechten van de Groep zijn samen met derden ontwikkeld in het kader van een gezamenlijke-ontwikkelingsovereenkomst. Mogelijk is de Groep beperkt in haar vermogen om dergelijke intellectuele-eigendomsrechten autonoom te gebruiken, en mogelijk dient de Groep bijkomende betalingen te verrichten om de toestemming van de andere partij te verkrijgen. De invoering van de bedrijfsstrategie van de Groep is afhankelijk van haar vermogen om gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden Het vermogen van de Groep om haar concurrentiepositie te handhaven en haar bedrijfsstrategie uit te voeren, is in grote mate afhankelijk van haar vermogen om bekwame personeels- en managementleden aan te trekken en te behouden. Het verlies van bekwame personeels- en managementleden of een afname in hun diensten, of moeilijkheden om ze aan te werven of te behouden, zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. De concurrentie voor personeel met relevante expertise is intens omdat het aantal gekwalificeerde personen relatief beperkt is, en de Groep moeilijkheden kan ondervinden om van haar bekwame personeels- en managementleden niet-concurrentiebedingen te verkrijgen of af te dwingen, hetgeen allemaal een ernstige invloed kan hebben op het vermogen van de Groep om bestaande bekwame personeels- en managementleden te behouden en bijkomend gekwalificeerd personeel aan te trekken. Als de Groep moeilijkheden zou ondervinden om gekwalificeerd personeel aan te werven of te behouden, dan zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. De Groep is onderworpen aan het risico van vakbondsacties en claims van werknemers die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep Een aantal werknemers van de Groep is lid van een vakbond. Hoewel de Groep van oordeel is dat ze goede banden heeft met haar werknemers en met de vakbonden, kan niet worden uitgesloten dat de banden met het personeel

27

verslechteren, bijvoorbeeld als gevolg van herstructureringen, of dat het personeel zou staken, of het werk zou onderbreken of vertragen. Als er in de toekomst dergelijke acties plaatsvinden, dan zou dat een negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsvoering, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep, en de Groep kan geen zekerheid bieden dat er met het resterende personeel op toereikende wijze aan de behoeften van haar klanten zou kunnen worden voldaan. Bovendien kan niet worden uitgesloten dat het personeel van de Groep dat niet bij een vakbond is aangesloten, vergelijkbare acties zou voeren. In het verleden zijn de activiteiten van bepaalde vestigingen van tijd tot tijd geconfronteerd met werkonderbrekingen en andere vormen van werkstakingen. Bovendien is de Groep reeds geconfronteerd met vakbondseisen van loonsverhogingen en meer voordelen. Dergelijke acties en/of eisen waren beperkt en hadden geen wezenlijke impact op het financieel resultaat van de Groep. Stakingsacties bij bedrijven van andere spelers uit de sector kunnen aanzetten tot werkonderbrekingen in verband met arbeidsgerelateerde eisen van werknemers of vakbonden in de vestigingen van de Groep. In het recente verleden was een deel van de strategie van de Groep gericht op de herstructurering en stroomlijning van haar activiteiten. De Groep is van plan om haar strategie voor de herstructurering en stroomlijning van haar activiteiten in 2015 en ook daarna verder uit te voeren (zie ook sectie 10 (REDENEN VOOR HET AANBOD EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST)), wat zou kunnen leiden tot werkonderbrekingen en andere werkstakingen, en wat een wezenlijke impact zou kunnen hebben op het financieel resultaat van de Groep. De Groep zou nadelig kunnen worden beïnvloed door arbeidsonderbrekingen waarbij derden zijn betrokken die goederen of diensten leveren aan vestigingen van de Groep. Stakingen en andere werkonderbrekingen in vestigingen van de Groep, of langdurige werkonderbrekingen in haar bestaande en toekomstige ontwikkelingsprojecten, zouden een wezenlijke nadelige invloed kunnen hebben op het tijdsverloop, de voltooiing en de kosten van een dergelijk project, evenals op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep. Over de collectieve arbeidsovereenkomsten van de Groep wordt van tijd tot tijd onderhandeld met vakbonden en andere representatieve werknemersorganisaties. De collectieve arbeidsovereenkomsten bepalen de arbeidsvoorwaarden van de werknemers die onder de collectieve arbeidsovereenkomsten vallen. De collectieve arbeidsovereenkomsten van de Groep hebben verschillende voorwaarden en vervaldatums. Vóór een collectieve arbeidsovereenkomst verstrijkt, wordt er tussen de tewerkstellende entiteiten binnen de Groep en de betreffende vakbonden of andere representatieve werknemersorganisaties onderhandeld over de voorwaarden voor verlenging. Er kan geen zekerheid worden geboden dat collectieve arbeidsovereenkomsten op de vervaldatum worden verlengd zonder werkonderbrekingen of andere vormen van werkstakingen, of zonder dat de Groep bijkomende of onvoorziene kosten moet maken. Hoewel de Groep ernaar streeft om de toepasselijke arbeidswetten, pensioenregelingen en collectieve arbeidsovereenkomsten in alle belangrijke opzichten na te leven, kan niet worden uitgesloten dat de Groep deze wetten en overeenkomsten onjuist toepast, en derhalve het voorwerp uitmaakt van individuele of collectieve claims of betwistingen van bepaalde werknemers of vakbonden. De uitkomst van, en de verdediging tegen dergelijke claims, en enige getroffen schikking of toegeving, zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. De schuldgraad van de Groep in de balans is recent toegenomen, waardoor de Groep geconfronteerd wordt met risico's die gepaard gaan met een hogere schuldgraadratio Per 31 december 2014 bedroeg de gecombineerde nettoschuld van de Groep € 194,5 miljoen. De langlopende rentedragende financiële verplichtingen bedroegen € 166,6 miljoen en de kortlopende rentedragende financiële verplichtingen bedroegen € 71,3 miljoen. De schulden op lange termijn omvatten een bedrag van € 99 miljoen opgenomen in het kader van haar toegezegde Gesyndiceerde Kredietfaciliteit van € 175 miljoen op 5 jaar van 9 december 2011 die vervalt in december 2016 (de Kredietfaciliteit). De andere langlopende schulden van de Groep bestaan voornamelijk uit haar bevoorrechte niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met vervaldatum op 23 juli 2017, voor een bedrag van € 26,0 miljoen. Per 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 bedroeg de geconsolideerde schuldgraadratio van de Groep (nettoschuld tot totale eigen vermogen) respectievelijk 57%, 74% en 101%. Per 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 bedroeg de gecombineerde schuldgraadratio van de Groep (nettoschuld tot totale eigen vermogen) respectievelijk 72%, 88% en 117%. De stijging in de gecombineerde schuldgraadratio van de Groep is voornamelijk toe te schrijven aan de impact op de schulden / het eigen vermogen van de boetes die door de Groep zijn betaald als gevolg van de schikking van het onderzoek van zowel de EU als Duitsland (zie sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken)) en de aanpassing van de pensioenvoorzieningen van de Groep in overeenstemming met IAS19. In het kader van de Kredietfaciliteit is de Groep onderworpen aan financiële convenanten die beperkingen opleggen. Deze convenanten zijn gekoppeld aan een schuldgraadratio, een renteafdekkingsratio en een minimumverplichting voor het totale eigen vermogen, en worden aan het einde van elk halfjaar gemeten (op basis van de slotcijfers van juni en december). Tot dusver heeft de Groep haar verplichtingen uit hoofde van de convenanten in het kader van de

28

Kredietfaciliteit nageleefd. Een schending van een convenant zou een wezenlijk nadelige invloed kunnen hebben op het vermogen van de Groep om haar toekomstige transacties of kapitaalbehoeften te financieren, of om andere bedrijfsactiviteiten uit te voeren die mogelijk in het beste belang van de Groep zijn. Daarnaast zou een schending van de voorwaarden van de schuldenlast van de Groep tot gevolg kunnen hebben dat de voorwaarden van andere schulden worden geschonden, waardoor die schulden vóór de vermelde vervaldatum volledig of gedeeltelijk verschuldigd en betaalbaar worden. De Kredietfaciliteit bevat eveneens een clausule over een wijziging in zeggenschap, die onder andere verband houdt met de positie van Compagnie du Bois Sauvage SA als de grootste aandeelhouder van de Vennootschap. Er kan geen zekerheid worden geboden dat de Groep in staat zou zijn om het kapitaal te genereren dat nodig zou zijn om haar schulden terug te betalen indien schulden versneld zouden moeten worden terugbetaald, en zelfs als de Groep daarin slaagt, dan zou dat een wezenlijk nadelige invloed kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand. Als de Groep als dusdanig in gebreke blijft, zou dat tot gevolg kunnen hebben dat de schuldeisers van de Groep via gerechtelijke procedures aanspraak maken op voorraden en vorderingen om de schuldenlast van de Groep zeker te stellen. Dergelijke gebeurtenissen zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Groep. De schuldgraad en de contractuele beperkingen van de Groep (zoals beschreven in sectie 7.8.1 (Toegezegde doorlopende kredietfaciliteit in meerdere valuta's van 9 december 2011)) hebben belangrijke gevolgen, inclusief maar niet beperkt tot de volgende: 

het vermogen van Recticel om dividenden en haar jaarlijkse investeringsuitgaven te betalen, wordt beperkt;



de Groep moet hierdoor een aanzienlijk deel van haar kasstromen uit bedrijfsactiviteiten besteden aan betalingen om schuld af te lossen, waardoor er minder middelen beschikbaar zijn voor de behoefte aan werkkapitaal (op langere termijn), de jaarlijkse investeringsuitgaven en andere algemene bedrijfsbehoeften;



het vermogen van de Groep om bijkomende middelen te lenen om te voldoen aan de behoefte aan werkkapitaal (op langere termijn), de jaarlijkse investeringsuitgaven en andere algemene bedrijfsbehoeften, wordt beperkt;



indien de Groep enige van haar schuldverplichtingen niet nakomt, zijn de schuldeisers van de Groep in staat om beslag te leggen op haar activa en de activa van bepaalde dochterondernemingen die in pand zijn gegeven als zekerstelling voor de schuldenlast;



het vermogen van de Groep om overnamekansen, fusies en joint ventures na te streven, wordt beperkt;



de beperking van de flexibiliteit van de Groep in de planning van of de reactie op veranderingen in technologie, de vraag van klanten of andere concurrentiedruk in de sectoren waarin de Groep actief is;



er ontstaat zo voor de Groep een concurrentienadeel in vergelijking met concurrenten die in mindere mate met vreemd vermogen zijn gefinancierd dan de Groep; en



de Groep is hierdoor kwetsbaarder voor zowel algemene als sectorspecifieke nadelige economische omstandigheden.

Of de Groep haar convenanten kan naleven, hangt af van diverse factoren, waarover de Groep niet altijd de controle heeft. Een langdurige economische krimp en een verdere achteruitgang van de sectoren waarin ze actief is, kunnen verdere wezenlijk nadelige gevolgen hebben voor haar inkomsten, wat dan weer een invloed kan hebben op haar vermogen om deze financiële convenanten na te leven. Ook al is de Groep van oordeel dat dit risico zorgvuldig wordt beheerd, kan er geen zekerheid worden geboden dat de Groep haar financiële convenanten zal kunnen blijven naleven, ondanks de kapitaalverhoging als gevolg van het Aanbod, in geval van een aanhoudende periode van economische krimp of een verdere achteruitgang in de sectoren waarin ze actief is. Op de datum van dit Prospectus verwacht de Vennootschap niet dat zij haar convenanten zal schenden in de komende twaalf maanden. De Groep is mogelijk niet in staat om haar bestaande financieringsbronnen te herfinancieren Zoals beschreven in sectie 7.8.1 (Toegezegde doorlopende kredietfaciliteit in meerdere valuta's van 9 december 2011), vervalt de Kredietfaciliteit in december 2016 en vervallen de bevoorrechte niet-gewaarborgde converteerbare obligaties in juli 2017. Bovendien vervallen de factoring- en forfeitingprogramma's zonder verhaal van de Groep, in het kader waarvan er € 62,7 miljoen uitstond per 31 december 2014, in september 2017. In de komende jaren zal de Groep haar bestaande financieringsbronnen dus moeten herfinancieren (zie sectie 10 (REDENEN VOOR HET AANBOD EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST)). Er kan echter geen garantie worden geboden dat er (her)financiering beschikbaar zal zijn, of dat die beschikbaar zal zijn onder interessante voorwaarden. Bovendien kan elke schuldfinanciering die in voorkomend geval beschikbaar is, convenanten bevatten die beperkingen opleggen aan de vrijheid van de Groep om zaken te doen. Als de Groep niet in staat is om onder gunstige voorwaarden schuldfinanciering te verkrijgen wanneer die nodig is, dan zou dat

29

een wezenlijk nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de inkomsten en de financiële toestand van de Groep. De Groep is blootgesteld aan het kredietrisico, voornamelijk op handelsvorderingen, en schommelingen in werkkapitaal als gevolg van relaties met klanten De Groep is onderworpen aan het risico dat haar tegenpartijen een verplichting niet nakomen, en meer specifiek dat klanten facturen niet op de vervaldatum betalen, waardoor de Groep een financieel verlies lijdt. Als aan de Groep verschuldigde bedragen niet worden betaald, kan dit een impact hebben op zowel de financiële als de commerciële positie van de Groep. Het kredietrisico van de Groep kan voornamelijk worden toegeschreven aan haar handelsvorderingen. Hoewel de Groep (i) intern een strikt beleid voor kredietbeheer heeft ontwikkeld om de voorwaarden en de kredieten die aan elke klant zijn toegekend, te beheren, en (ii) verschillende kredietverzekerings- en factoringprogramma's zonder verhaal heeft ingevoerd om de impact te beperken indien een of meer van haar klanten zijn kredietverplichtingen niet nakomt, kan er geen zekerheid worden geboden dat deze risico's geen werkelijkheid zullen worden, en als dat gebeurt, dan zou dit wezenlijk nadelige gevolgen kunnen hebben voor de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. Bovendien kan de Groep vanwege de concurrentieomgeving waarin zij actief is, verplicht zijn om langere betalingsvoorwaarden aan klanten aan te bieden om een contract binnen te halen of te behouden. Betalingsvoorwaarden van klanten kunnen een impact hebben op de marge die wordt gerealiseerd op de producten en diensten van de Groep, of op een deel daarvan, en kunnen tevens een invloed hebben op de behoefte aan werkkapitaal. De Groep kan ook financiële garanties aanbieden aan haar klanten. Het succes van de Groep kan gedeeltelijk afhankelijk zijn van haar vermogen om concurrerende betalingsvoorwaarden aan te bieden aan klanten, al naargelang hun kredietwaardigheid. Als de Groep niet in staat is om concurrerende betalingsvoorwaarden aan te bieden aan haar klanten, of als ze krediet verleent aan klanten die niet kredietwaardig zijn, dan zou dit een nadelige impact kunnen hebben op de inkomsten, de winstgevendheid en de financiële positie van de Groep. Zie ook sectie 7.8.3 (Kredietverzekering, factoring- en forfeitingprogramma's zonder verhaal). De Groep zal een aanzienlijke hoeveelheid geldmiddelen nodig hebben om haar strategie uit te voeren. Als de Groep niet in staat is om deze geldmiddelen via haar activiteiten of via externe bronnen te verwerven, dan kan de Groep geconfronteerd worden met liquiditeitsdruk, en is de Groep mogelijk niet in staat om haar activiteiten volledig te financieren of kapitaalinvesteringen te doen die vereist zijn om haar bedrijfsstrategie te verwezenlijken De Groep blijft verdere kansen verkennen om haar strategie uit te voeren, waarvoor mogelijk aanzienlijke investeringen en daarmee gepaard gaande investeringsuitgaven vereist zijn. Tot heden is de Groep erin geslaagd om haar kapitaalinvesteringsprojecten te financieren met geldmiddelen uit interne activiteiten en schuldfinanciering. Als de kasstromen van de Groep zouden afnemen of als de Groep verdere overnames zou uitvoeren, dan zou de Groep haar kasbehoeften moeten trachten te financieren via extra schulden aandelenfinanciering of via de afstoting van activa. Het vermogen van de groep om aandelenkapitaal of vreemd vermogen op te halen of om activa af te stoten en de voorwaarden waaronder dergelijke transacties zouden plaatsvinden, zijn onzeker, en als er met succes extra vreemd vermogen wordt opgehaald, dan verhoogt dat de risico's die hierboven zijn beschreven onder 'De schuldgraad van de Groep in de balans is recent toegenomen, waardoor de Groep geconfronteerd wordt met risico's die gepaard gaan met een hogere schuldgraadratio'. Als de Groep niet in staat is om tegen een aanvaardbare kostprijs of voor de vereiste bedragen alternatieve bronnen van externe financiering te verkrijgen, kunnen de geplande kapitaalinvesteringen aanzienlijke vertragingen of onderbrekingen oplopen, of is de Groep mogelijk niet in staat om haar strategie volledig uit te voeren, hetgeen wezenlijk nadelige gevolgen kan hebben voor de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep. De Groep is blootgesteld aan risico's in verband met haar pensioenverplichtingen De Groep heeft getracht een oplossing te vinden voor het tekort van haar toegezegde pensioenregelingen in de verschillende rechtsgebieden waar dergelijke regelingen van kracht waren. Bijna 99% van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen zijn geconcentreerd in vier landen: België (40%), het VK (38%), Duitsland (13%) en Frankrijk (8%). Voor deze landen zijn alle toegezegd-pensioenregelingen gesloten voor nieuwe werknemers, in 2003 voor België, in 2009 voor het Verenigd Koninkrijk, in 1998 voor Duitsland en in 2005 voor Frankrijk. Per 31 december 2014 bedroeg het tekort van de pensioenregelingen van de Groep voor gefinancierde en niet-gefinancierde regelingen in overeenstemming met IAS 19 € 67.606.184 op gecombineerde basis, in vergelijking met € 54.097.556 op gecombineerde basis per 31 december 2013. De financieringsdekking van de toegezegd-pensioenregelingen van de Groep zou in aanzienlijke mate kunnen verslechteren als de wereldwijde aandelenmarkten een negatief rendement laten optekenen en/of de rentevoeten in aanzienlijke mate zouden dalen. Daarnaast zouden veranderingen in de levensverwachtingstabellen die

30

veronderstellen dat werknemers langer leven, een aanzienlijke impact kunnen hebben op de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen van de Groep. De verwachte uitstromen van geldmiddelen voor belangrijke pensioenregelingen na uitdiensttreding en vergelijkbare regelingen van de Groep kunnen in de loop van de tijd variëren. Deze uitstromen van geldmiddelen kunnen dalen of stijgen als gevolg van veranderde parameters zoals rentevoeten of levensverwachtingstabellen en/of door veranderingen in de lokale regels voor wettelijke financiering. De Groep kan echter niet garanderen dat ze in staat zal zijn om deze regelingen op enig moment te financieren. Als de Groep de vereiste contante bijdragen niet uit haar normale activiteiten kan financieren, dan zou dat wezenlijke schade toebrengen aan haar activiteiten en financiële positie. De Groep kan niet garanderen dat ze in staat zal zijn om deze pensioenregelingen op enig moment te financieren. Als de Groep de vereiste contante bijdragen niet uit haar normale activiteiten kan financieren, dan zou dat wezenlijke schade toebrengen aan haar resultaten en haar financiële positie. De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan het renterisico Een blootstelling aan schommelingen in de rentevoeten kan een invloed hebben op de kasstromen, de inkomsten en het eigen vermogen van de Groep. Naast bepaalde vastrentende leningen, heeft de Groep ook verschillende andere kredieten met variabele rente gesloten. Deze leningen met variabele rente bestaan voornamelijk uit de Kredietfaciliteit (zie sectie 7.8.1 (Toegezegde doorlopende kredietfaciliteit in meerdere valuta's van 9 december 2011) en verschillende andere kortlopende kredietlijnen. Per 31 december 2014 was een bedrag van € 99 miljoen opgenomen in het kader van de Kredietfaciliteit en stond er een bedrag van € 135 miljoen uit in het kader van de andere kortlopende kredietlijnen met variabele rente of in het kader van forfeiting- en factoringprogramma's zonder verhaal. Om de impact van renteschommelingen te beperken, wordt de globale situatie van de Groep, waaronder het deel van de totale schuld dat is aangegaan tegen vaste rente tegenover variabele rente, maandelijks herzien door het financieringscomité van de Groep, dat vervolgens beslist over de gepaste afdekkingsovereenkomsten. Per 31 december 2014 had de Groep een portefeuille van renteswaps voor een totaalbedrag van € 87 miljoen, met vervaldatum in februari 2017, februari 2018 en oktober 2019, die de Groep de mogelijkheid biedt om een deel van haar schuld met variabele rente om te zetten in schuld met vaste rente. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat enige renteafdekkingsovereenkomsten effectief zullen zijn. Als de kortetermijnrente bijvoorbeeld niet stijgt tot boven de limieten die voor elke gesloten renteswap zijn vastgesteld, dan zouden de gesloten swaps niet effectief zijn. Voor het deel van de schuld dat volgens de beslissing van het financieringscomité niet is afgedekt, zou een stijging van de kortetermijnrente dan weer een impact hebben op de winst-en-verliesrekening en op de geldmiddelen van de Groep. Schommelingen (hoger of lager dan verwacht ) in de rentevoeten zouden bijgevolg een nadelig effect kunnen hebben op het doelmatige karakter van de rentebeheerstrategie van de Groep, en bijgevolg op haar kasstromen en financiële toestand. De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan wisselkoersschommelingen als het wisselkoersrisico niet naar behoren wordt afgedekt De Groep is aanwezig en/of ontwikkelt handels- en/of commerciële activiteiten in 27 landen, waarvan sommige buiten de eurozone (de euro is de basisrapporteringsvaluta van de Groep). De inkomsten en kasstromen van de Groep kunnen worden beïnvloed door wisselkoersschommelingen wanneer ze worden omgerekend naar de functionele valuta van de Groep (de euro). Dit geldt meer specifiek voor schommelingen ten opzichte van de Amerikaanse dollar, de Tsjechische kroon, de Zweedse kroon, het Britse pond, de Zwitserse frank, de Poolse zloty en de Chinese renminbi. De impact kan ofwel verband houden met de zogenaamde risico's in verband met de omrekening van vreemde valuta's en/of met de risico's van transacties in vreemde valuta's/economische risico's. Het risico in verband met de omrekening van vreemde valuta's vloeit voort uit de omzetting van het netto eigen vermogen en de nettoresultaten van de dochteronderneming van de lokale valuta naar de euro (de basisrapporteringsvaluta van de Groep), voor consolidatieen rapporteringsdoeleinden. Valutaomrekeningsverschillen kunnen een impact hebben op het eigen vermogen van de Groep (in negatieve zin als de euro in waarde stijgt ten opzichte van de vreemde valuta waarin een buitenlandse gelieerde onderneming actief is, en in positieve zin wanneer de euro in waarde daalt ten opzichte van de vreemde valuta waarin een buitenlandse gelieerde onderneming actief is). Het risico in verband met de omrekening van vreemde valuta's geldt alleen voor de activiteiten van de Groep buiten de eurozone (die in het boekjaar 2014 circa 30% van de geconsolideerde omzet van de Groep vertegenwoordigden). Het risico in verband met transacties in vreemde valuta's vloeit voort uit transacties die door een van de dochterondernemingen van Recticel zijn verricht, waarbij de vereffeningsvaluta verschilt van de functionele valuta van de dochteronderneming. Dit risico kan gelden voor zowel operationele als financiële transacties. Wat operationele transacties betreft, geldt dit risico vooral wanneer de dochterondernemingen aankopen of verkopen

31

verrichten in andere valuta's dan hun functionele valuta. Bijvoorbeeld een Britse dochteronderneming (met als functionele valuta het GBP) die goederen importeert waarvan de prijs is uitgedrukt in EUR, heeft een risico in verband met transacties in vreemde valuta's voor GBP/EUR. Wat financiële transacties betreft, geldt dit risico vooral wanneer dochterondernemingen leningen aangaan of uitgeven in een andere valuta dan hun eigen functionele valuta. Bijvoorbeeld een Belgische entiteit (met als functionele valuta de euro) die een lening in USD verstrekt aan een Chinese gelieerde onderneming (die als functionele valuta de RMB heeft), heeft een risico in verband met transacties in vreemde valuta's voor EUR/USD, terwijl de Chinese entiteit een risico in verband met transacties in vreemde valuta's voor RMB/USD heeft. De Groep heeft een afdekkingsbeleid ontwikkeld dat geldt voor al haar dochterondernemingen en joint ventures, waarbij alle geboekte of toegezegde transactieposities moeten worden afgedekt zodra ze zijn geïdentificeerd, en waarbij alle economische risico's voor ten minste 50% moeten worden afgedekt zodra ze zijn geïdentificeerd. De identificatie van de risicoposities berust op periodieke rapporten van alle entiteiten aan de financiële afdeling van de Groep om een tijdige beoordeling van de posities en een gepaste afdekking van de geïdentificeerde risico's met gepaste afdekkingsinstrumenten te verzekeren. Ondanks het door de Groep ingevoerde afdekkingsbeleid, zouden wisselkoersschommelingen, indien die niet goed worden beheerst, een wezenlijk nadelige impact kunnen hebben op de resultaten en/of het eigen vermogen van de Groep. Kosten van afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van activa kunnen een nadelige impact hebben op de financiële resultaten van de Groep Het is mogelijk dat de Groep er niet in slaagt om alle potentiële risico's voor haar fabrieken en vestigingen af te dekken of te voorzien in het kader van haar analyse van het waardeverminderingsrisico. Rekening houdend met bepaalde genomen bedrijfsbeslissingen en de vaststelling van verwachte toekomstige kasstromen op basis van veronderstellingen over de ontwikkeling van de markt, haar omzet en kostencomponenten, voert de Groep een periodieke beoordeling uit van de waarde van haar activa, via de toepassing van een reële-waardemodel of een bedrijfswaardemodel. Er kan geen zekerheid worden geboden dat een toekomstige herbeoordeling van veronderstellingen en/of marktanalyse op basis van toekomstige ontwikkelingen in de economische omgeving, niet zal leiden tot de opname van bijkomende bijzondere waardeverminderingen. In overeenstemming met de IFRS test de Groep jaarlijks de economische waarde van haar goodwill, immateriële activa en materiële vaste activa op bijzondere waardeverminderingen, om te beoordelen of de boekwaarde moet worden aangepast. Als de Groep er niet in slaagt om het risico van waardeverminderingen of het risico van toekomstige potentiële bijzondere-waardeverminderingskosten te beoordelen, dan kan dit een wezenlijk nadelige invloed hebben op de financiële resultaten en de financiële toestand van de Groep. De Groep is een wereldwijde groep die bestaat uit verschillende dochterondernemingen en joint ventures in verschillende delen van de wereld. Bijgevolg is de Groep afhankelijk van de bedrijfsresultaten die door haar dochterondernemingen en joint ventures worden gegenereerd. De activiteiten van de Groep worden in grote mate uitgevoerd via verschillende dochterondernemingen en joint ventures die actief zijn in talrijke markten en verschillende delen van de wereld. Bijgevolg genereert Recticel haar bedrijfsinkomsten en kasstromen in grote mate uit dochterondernemingen en joint ventures. De activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Groep zijn bijgevolg afhankelijk van de handelsprestaties van leden van de Groep. Ook het vermogen van de Groep om dividenden te betalen, is in grote mate afhankelijk van het niveau van de uitkeringen die in voorkomend geval worden ontvangen van dochterondernemingen en joint ventures van Recticel, enige ontvangen bedragen in het kader van kapitaalverhogingen (waaronder het Aanbod) en afstotingen van activa en het niveau van kassaldi. Deze dochterondernemingen en joint ventures zijn niet verplicht en zijn mogelijk niet in staat om dividenden te betalen aan Recticel. Bepaalde operationele dochterondernemingen en joint ventures van Recticel kunnen van tijd tot tijd onderworpen zijn aan beperkingen op hun vermogen om aan Recticel uitkeringen te verrichten, onder andere als gevolg van een gebrek aan beschikbare kasstromen, beperkingen als gevolg van de fiscale wetgeving of de vennootschapswetgeving en andere reglementaire beperkingen (zoals valutabeperkingen). Wat haar joint ventures betreft, kunnen beperkingen eveneens deel uitmaken van de joint-ventureovereenkomsten die met de andere jointventurepartners zijn gesloten of de toepasselijke statuten. Als deze beperkingen in de toekomst strenger worden of Recticel anderszins niet in staat is om de voortgezette overdracht van dividenden en andere inkomsten van deze dochterondernemingen en joint ventures naar Recticel in stand te houden, dan zou dit schade kunnen berokkenen aan haar vermogen om dividenden te betalen en/of haar schulden af te lossen. Enige dergelijke beperkingen zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van Recticel.

32

De investeringsprogramma's van de Groep zijn onderworpen aan het risico van vertragingen, kostenoverschrijdingen en andere complicaties, en behalen mogelijk niet de verwachte rendementen De activiteiten van de Groep zijn kapitaalintensief en zullen dat ook in de toekomst blijven. Een aantal fabrieken van de Groep is al vele jaren actief, en een groot deel van de investeringsuitgaven van de Groep heeft betrekking op de reparatie, het onderhoud en de verbetering van deze bestaande faciliteiten. De investeringsprogramma's van de Groep op het vlak van reparatie, onderhoud en verbeteringen van haar bestaande apparatuur en faciliteiten, zijn onderworpen aan het risico van een onjuiste of ontoereikende beoordeling. Bijgevolg is het mogelijk dat die investeringsprogramma's te lijden hebben van vertragingen of andere complicaties, en dat ze mogelijk niet het rendement behalen dat in het begin van dergelijke programma's wordt vooropgesteld. Bovendien kunnen de werkelijke uitgaven van de Groep uiteindelijk om verschillende redenen waarover de Groep geen controle heeft, hoger blijken dan in het budget was voorzien. Dergelijke stijgingen van de kosten kunnen aanzienlijk zijn en kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de kasstromen van de Groep. Indien de Groep wetten, voorschriften en normen niet naleeft, kan dit een negatieve impact hebben op de activiteiten van de Groep De Groep moet strikte wetten, voorschriften en normen naleven in de meest uiteenlopende gebieden van haar activiteiten, zoals de vennootschapswetgeving, sociale zekerheid, belastingen, het arbeidsrecht, wetten ter bescherming van de consument en milieuwetten, die van rechtsgebied tot rechtsgebied verschillen. Bovendien zijn deze wetten, voorschriften en normen dikwijls uiterst complex en zijn de inhoud, de invoering en de interpretatie ervan onderhevig aan wijzigingen. Hoewel de Groep volgens haar bedrijfsbeleid alle toepasselijke wetten, voorschriften en normen naleeft in elk rechtsgebied waar de Groep actief is, kunnen schendingen of afwijkingen van dergelijke wetten, voorschriften en normen zich voordoen. In een dergelijk geval zou de Groep aansprakelijk kunnen worden gesteld of betalingen moeten verrichten ten aanzien van derden, werknemers of overheden, onder meer door opgelegde boetes of sancties, of zou de Groep in bepaalde omstandigheden onderworpen kunnen worden aan een bevel tot stopzetting of ontbinding van bepaalde activiteiten of bedrijven of entiteiten, of aan boetes of sancties, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep. De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan strenge wetten, voorschriften en eisen op het vlak van gezondheid, veiligheid en milieu, waardoor de Groep zou kunnen worden blootgesteld aan aanzienlijke kosten en rechtsgeschillen Door de aard van haar activiteiten is de Groep blootgesteld aan milieurisico’s (waaronder onopzettelijke vervuiling). De Groep gebruikt potentieel gevaarlijke stoffen (o.a. chemicaliën) bij productontwikkeling en productieprocessen. De behandeling van die producten vormt een gevaar voor de gezondheid van het personeel, klanten en andere bezoekers, in het bijzonder wanneer de veiligheidsregels die door de Groep zijn opgesteld, niet worden nageleefd. Bovendien zijn bepaalde vestigingen van de Groep ingedeeld als Seveso-fabrieken in het kader van de Seveso IIRichtlijn (zoals gewijzigd door de Seveso III-Richtlijn), zoals die in elke lidstaat van de Europese Unie is ingevoerd (of nog moet worden ingevoerd). Dit betekent dat de Groep wordt geconfronteerd met strenge complianceverplichtingen en kosten, en houdt inherent een hoger risico op ongevallen in. De (huidige en vroegere) activiteiten van de Groep kunnen vervuiling van bodem en/of grondwater veroorzaken of hebben in het verleden vervuiling van bodem en/of grondwater veroorzaakt (en dergelijke vervuiling van bodem en grondwater is in het verleden vastgesteld), evenals asbestvervuiling en asbesthoudende materialen, die mogelijk volgens de overheid moeten worden gesaneerd of gecontroleerd. Gevallen van dergelijke vervuiling worden gecontroleerd in overeenstemming met interne beleidslijnen voor gezondheid en veiligheid. De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan talrijke wetten, voorschriften en vereisten inzake gezondheid, veiligheid en milieu in de verschillende landen waar de Groep actief is, en die mogelijk betrekking hebben op onder andere de afvoer, de uitstoot, de opslag, de verwerking en de verwijdering van verschillende stoffen (die kunnen worden gewijzigd) die kunnen worden gebruikt in of die kunnen voortvloeien uit haar activiteiten. Dergelijke wetten, voorschriften en vereisten in het algemeen worden steeds strenger en het is mogelijk dat zij in de toekomst aanzienlijk strenger zullen worden. Er zijn voor de naleving van wetten en voorschriften inzake gezondheid, veiligheid en milieu continue uitgaven en aanzienlijke kapitaalverbintenissen vereist. Als fabrieken van de Groep of de activiteiten van dergelijke fabrieken worden stilgelegd, dan wordt de Groep mogelijk geconfronteerd met kosten om schoonmaakoperaties van de bodem en/of het grondwater uit te voeren, om haar fabrieken te moderniseren om aan die voorschriften te voldoen, of om verzet aan te tekenen tegen een beslissing van een betreffende overheid om haar vestigingen te sluiten of enige andere vorm van actie te ondernemen. Zelfs wanneer een vestiging wordt gesloten, zou de betreffende entiteit van

33

de Groep bovendien mogelijk verdere betalingen moeten blijven verrichten aan haar personeel, en moet die het hoofd bieden aan andere operationele kosten. Hoewel de Groep volgens haar bedrijfsbeleid alle toepasselijke wetten en voorschriften naleeft in elk rechtsgebied waarin ze actief is, kunnen schendingen of afwijkingen van dergelijke wetten en voorschriften zich voordoen. Dit kan leiden tot een stijging in de globale bedrijfskosten van de Groep, hetgeen op zijn beurt zou leiden tot een daling van de winsten. De Groep is mogelijk blootgesteld aan productaansprakelijkheids- en garantieclaims De Groep vervaardigt en verkoopt zowel halfafgewerkte als afgewerkte producten in de vorm van verbruiksgoederen (bijv. in haar Business Line Slaapcomfort) en duurzame consumptiegoederen (bijv. in haar Business Line Isolatie), die verplicht moeten voldoen aan strenge sectorale en reglementaire vereisten en eisen van klanten. In beide gevallen is de Groep blootgesteld aan klachten en claims in verband met productaansprakelijkheid en garantie. Om de risico's van productaansprakelijkheid en garantie te beperken, heeft de Groep strikte kwaliteitscontroles ingevoerd en een verzekeringspolis voor algemene aansprakelijkheid gesloten. Hoewel de Groep nooit aanzienlijke verliezen heeft geleden in verband met productaansprakelijkheid en garantieclaims, kan er geen zekerheid worden geboden dat dit in de toekomst niet zal gebeuren, en kan er ook geen zekerheid worden geboden dat de huidige aansprakelijkheidsverzekeringsdekking van de Groep voldoende is om te voldoen aan potentiële claims van productaansprakelijkheid en garantie, of dat de Groep in staat zal zijn om in de toekomst een dergelijke verzekeringsdekking te verkrijgen of te behouden of op een toereikend niveau. In geval van een claim voor productaansprakelijkheid, wordt de Groep mogelijk geconfronteerd met uitgaven en kan de Groep verliezen lijden in verband met, bijvoorbeeld, terugroepingen van producten, uitgebreidere klantenservice en -ondersteuning, de betaling van contante schadevergoedingen aan klanten, rechtszaken en verlies van klanten. Ook zou de reputatie van de Groep als producent van hoogwaardige producten hieronder kunnen lijden, hetgeen op zijn beurt een wezenlijk nadelige impact zou kunnen hebben op de omzet en de financiële situatie van de Groep. De Groep kan worden getroffen door wangedrag van haar werknemers en managers of door externe onderaannemers De Groep werd, en kan in de toekomst worden getroffen door wangedrag van haar werknemers en managers of door externe onderaannemers, zoals diefstal, omkoperij, fraude, sabotage, witwaspraktijken, schending van wetten of andere onregelmatigheden, en kan worden blootgesteld aan het risico van onderbrekingen door derden, zoals transportbedrijven. Dergelijk vroeger of toekomstig wangedrag kan leiden tot strafrechtelijke sancties, boetes of andere sancties, reputatieschade, productievertragingen, hogere kosten, gederfde inkomsten, hogere verplichtingen ten aanzien van derden, bijzondere waardevermindering van activa, die allemaal een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. Voor recente en/of lopende gevallen wordt verwezen naar sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken). De Groep heeft verschillende interne initiatieven ontwikkeld om het risico van wangedrag van haar eigen werknemers en managers te beperken. Deze initiatieven omvatten de versterking van de interne auditafdeling, de oprichting van een Compliancecomité dat de taak heeft om gerapporteerde kwesties te onderzoeken, en om regelmatig verschillende interne opleidingssessies te organiseren om werknemers meer bewust te maken van compliance. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat de Groep geen verdere onregelmatigheden zal ontdekken met betrekking tot toekomstige of vroegere periode of dat dergelijke initiatieven ertoe zullen leiden dat wangedrag van werknemers en managers effectief wordt voorkomen. Bovendien zijn dergelijke initiatieven niet gericht op externe onderaannemers, en bijgevolg vertrouwt de Groep op het vermogen van externe onderaannemers om wangedrag van hun eigen werknemers en managers te voorkomen. De Groep is blootgesteld aan het risico van rechtsgeschillen en onderzoeken De Groep is in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening onderworpen aan rechtsgeschillen, andere juridische claims en procedures, onderzoeken en rechtshandhavingsmaatregelen. Het resultaat van dergelijke procedures, onderzoeken en handhavingsmaatregelen kan niet met zekerheid worden voorspeld, en mogelijk ontstaan er bijkomende claims (inclusief collectieve claims of 'class actions') op basis van dezelfde feiten. Er kan geen zekerheid worden geboden dat de resultaten van huidige of toekomstige juridische procedures, onderzoeken of handhavingsmaatregelen geen materiële schade zullen toebrengen aan de activiteiten of de reputatie van de Groep, en er kan evenmin enige zekerheid worden geboden dat de Groep geen materiële verliezen zal lijden in verband met huidige of toekomstige procedures, onderzoeken en handhavingsmaatregelen voor hogere bedragen dan (i) de voorzieningen die voor dergelijke procedures, onderzoeken en maatregelen zijn aangelegd, of (ii) de limieten van de verzekeringsdekking van de Groep.

34

Er zijn twee claims ingesteld door groepen klanten in het Verenigd Koninkrijk, waarbij deze entiteiten aanvoeren schade te hebben geleden als gevolg van aankopen in het kader van activiteiten die vielen onder de beslissing van vermeende kartelvorming van de Europese Commissie (zie ook sectie 7.10.1 (Europees niveau)). Er kan in dit stadium nog geen weloverwogen oordeel worden gevormd over de verdiensten van deze claims of over het bedrag van het eventuele potentiële verlies van de Vennootschap. Bijgevolg zijn er in verband daarmee geen voorzieningen aangelegd. Ook bestaat het risico dat de Vennootschap geconfronteerd wordt met bijkomende juridische procedures en claims van andere klanten die beweren nadelig te zijn beïnvloed door de activiteiten die vallen onder de beslissing van vermeende kartelvorming van de Europese Commissie. Bovenop voormelde claims is de Vennootschap op de hoogte van één dergelijke potentiële claim door een van haar andere klanten. Er werd evenwel nog geen juridische procedure opgestart met betrekking tot deze potentiële claim. De Vennootschap kan echter niet voorspellen in welke mate de dreigende claim ook effectief zal worden ingesteld, noch of andere dergelijke claims zullen worden ingesteld, en kan evenmin speculeren over de verdiensten van dergelijke potentiële claims of over het bedrag van het eventuele potentiële verlies dat de Vennootschap zou kunnen lijden. Bovendien kan de Vennootschap niet voorspellen of de bovenvermelde partijen of andere partijen op basis van enige van de onderzoeken die zijn vermeld in sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken) en 7.11 (Juridische en arbitrageprocedures) of op basis van andere vermeende schendingen van talrijke wetten, waaronder antitrustwetten die geen verband houden met enige werkelijke specifieke onderzoeken of procedures, erin zullen slagen om hun schadeclaims af te dwingen of schikkingen te treffen voor bijzonder aanzienlijke bedragen. De uitkomst van huidige of toekomstige juridische procedures, onderzoeken en maatregelen waarbij de Groep is of wordt betrokken, is onzeker, en die uitkomst kan een materieel nadelige impact hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële resultaten van de Groep. Daarnaast is de Vennootschap mogelijk genoodzaakt om aanzienlijke juridische en andere kosten te maken om zich tegen dergelijke claims te verdedigen of om schikkingen te treffen. Voor recente en/of lopende gevallen wordt verwezen naar sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken) en 7.11 (Juridische en arbitrageprocedures). De Groep heeft contracten gesloten die clausules bevatten over wijzigingen in zeggenschap In het verleden heeft de Groep contracten gesloten die clausules bevatten over wijzigingen in zeggenschap, waaronder, zonder beperking: de Kredietfaciliteit (waarbij de clausule in verband met wijzigingen in zeggenschap onder andere verband houdt met de positie van Compagnie du Bois Sauvage SA als grootste aandeelhouder van de Vennootschap), de bevoorrechte niet-gewaarborgde converteerbare obligaties en de factoringovereenkomsten. De Groep kan geen zekerheid bieden dat deze clausules over wijzigingen in zeggenschap niet in werking zullen treden. Als de Groep niet in staat is om van de contractuele tegenpartijen een afstandsverklaring te verkrijgen wanneer er een wijziging in zeggenschap plaatsvindt, dan kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de Groep. De Groep wordt geconfronteerd met een aantal operationele en industriële risico's, en haar verzekeringsdekking dekt mogelijk niet het volledige toepassingsgebied en de reikwijdte van vorderingen die tegen de Groep worden ingesteld of verliezen die de Groep lijdt De Groep houdt verzekeringspolissen voor belangrijke operationele en industriële risico's die verband houden met haar activiteiten. Die verzekeringspolissen zijn echter onderworpen aan uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid, zowel voor wat betreft het bedrag als de gebeurtenissen voor verzekerde verliezen. Er bestaan verplichtingen, bijv. in verband met natuurrampen, stroomonderbrekingen of andere gevaren, waarvoor de Groep niet verzekerd is of waarvoor de Groep haar activiteiten niet kan verzekeren. Bovendien is het mogelijk dat de Groep er niet in slaagt om verplichtingen waaraan de Groep door haar klanten wordt blootgesteld, door te rekenen aan haar leveranciers, en derhalve is de Groep mogelijk blootgesteld aan een verschil in de verplichtingen waaraan ze is blootgesteld en de verplichtingen die gedekt zijn. Bovendien kan de Vennootschap niet uitsluiten dat er onverzekerde operationele inefficiënties zullen plaatsvinden, die een nadelige impact hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Groep. Indien de Groep een aanzienlijk onverzekerd verlies lijdt of een verlies dat hoger ligt dan de verzekerde bedragen, dan zou een dergelijke gebeurtenis kunnen leiden tot het verlies van het kapitaal dat door de Groep in het betreffende actief is geïnvesteerd, en tot het verlies van de verwachte toekomstige opbrengst van dat actief (en toekomstige inkomsten in het algemeen). Daarnaast is het mogelijk dat de Groep aansprakelijk wordt gesteld voor de schade die voortvloeit uit het niet-verzekerde risico, en dat ze aansprakelijk blijft voor enige eventuele schuld of andere financiële verplichting met betrekking tot dat actief. Een succesvolle vordering tegen de Groep kan een wezenlijk nadelig effect hebben op haar inkomsten. Bovendien kan het voeren van de verdediging tegen dergelijke vorderingen aanzienlijke druk uitoefenen op het management, kunnen er aanzienlijke juridische honoraria verschuldigd zijn en kan de reputatie van de Groep ongunstig worden beïnvloed.

35

De verzekeringsdekking van de Groep dekt bijgevolg mogelijk niet het volledige toepassingsgebied en de reikwijdte van vorderingen die tegen de Groep worden ingesteld of verliezen die de Groep lijdt. De Groep kan niet garanderen dat ze voldoende en effectief verzekerd is tegen alle mogelijke voorwaardelijke gebeurtenissen. Als de Groep een onverzekerd verlies lijdt, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie. Door de internationale aard van haar activiteiten is de Groep blootgesteld aan belastingrisico's Als een internationale groep die wereldwijd in 27 landen actief is, is de Groep in veel rechtsgebieden in de hele wereld onderworpen aan belastingwetten en -voorschriften. Bij de structurering en de wereldwijde uitvoering van haar activiteiten, houdt de Groep rekening met uiteenlopende reglementaire vereisten en de commerciële, financiële en fiscale doelstellingen van de Groep. Als algemene regel streeft de Groep naar een fiscaal efficiënte structurering van haar activiteiten en regelingen. Hoewel verwacht wordt dat dit wellicht het gewenste effect heeft, zou een succesvolle betwisting hiervan door de betreffende belastingautoriteiten een nadelige invloed kunnen hebben op het effectieve belastingtarief, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Groep. Aangezien de belastingwetten en -voorschriften in de verschillende rechtsgebieden waarin de Groep actief is bovendien niet noodzakelijk duidelijke of definitieve richtsnoeren verschaffen, zijn de structuur, de zakelijke beslissingen en het fiscale stelsel van Recticel en haar dochterondernemingen gebaseerd op hun interpretatie van de Belgische, Nederlandse, Franse, Duitse, VK en andere lokale belastingwetten en voorschriften, bijv. wat betreft verrekenprijzen (zoals handelingen die al dan niet worden gesteld met betrekking tot wijzigingen in de intra-groep rentevoet of betalingen voor intra-groep diensten), exitheffingen, btw, regels in verband met vaste inrichtingen, in de rechtsgebieden waar Recticel en haar dochterondernemingen actief zijn. Hoewel die interpretaties worden ondersteund door lokale belastingconsultants en -specialisten, kan er geen zekerheid worden geboden dat ze niet door de betreffende belastingautoriteiten in vraag zullen worden gesteld, of dat de betreffende belastingwetten en voorschriften of rechtspraak in bepaalde van deze rechtsgebieden niet zullen worden gewijzigd, anders zullen worden geïnterpreteerd of inconsequent zullen worden afgedwongen, of dat de Vennootschap belastingwetten en voorschriften of rechtspraak onjuist heeft toegepast of haar belastingverplichtingen onjuist heeft berekend, hetgeen een nadelige invloed zou kunnen hebben op het effectieve belastingtarief, het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen, de bedrijfsresultaten en/of de financiële toestand van de Groep. Tot slot kunnen veranderingen in de belastingreglementering een invloed hebben op het gebruik van uitgestelde belastingvorderingen die door de Groep worden opgenomen – zoals overgedragen fiscale verliezen en overgedragen notionele interestaftrek – hetgeen een nadelige invloed zou kunnen hebben op het effectieve belastingtarief en de financiële toestand van de Groep. De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan een waaier van gebeurtenissen en ongevallen en de perceptie van het publiek, die schade kunnen berokkenen aan haar reputatie en financiële positie De Groep beheert faciliteiten en ongevallen in verband met die faciliteiten kunnen ernstige gevolgen hebben. De reputatie van de Groep als leverancier van betrouwbare en ethische producten zou schade kunnen ondervinden als gevolg van gebeurtenissen of ongevallen waarover de Groep geen controle heeft of die het gevolg zijn van eigen handelingen. Het plaatsvinden van dergelijke gebeurtenissen of ongevallen kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. Bovendien kan een golf van wantrouwen van het publiek ten opzichte van chemische producten en het gevaar dat daarmee gepaard gaat, alsook een slechte of ongelukkige communicatie daarover, de chemische industrie in haar geheel, en de Groep in het bijzonder aantasten. De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan risico's die gepaard gaan met haar IT-infrastructuur Vandaag worden de meeste activiteiten en methoden van de Groep geleid en opgevolgd door centraal beheerde informatiesystemen. Onderdelen van de IT-infrastructuur van de Groep kunnen te maken krijgen met onderbrekingen, vertragingen of stopzettingen van diensten of productfouten in verband met systeemintegratie of migratiewerkzaamheden die van tijd tot tijd plaatsvinden, waaronder de installatie van SAP-modules in bepaalde bedrijfsdivisies. Het is mogelijk dat de Groep er niet in slaagt om nieuwe IT-systemen te implementeren en gegevens tussen systemen over te dragen, wat storingen in de activiteiten zou kunnen veroorzaken en waarvan zou kunnen blijken dat ze duurder zijn, meer tijd in beslag nemen, een grotere verstorende invloed hebben en meer middelen vereisen dan aanvankelijk verwacht. Net zoals geldt voor alle grote IT-systemen, kunnen de IT-systemen van de Groep kwetsbaar zijn voor verschillende andere soorten storingen in de activiteiten als gevolg van gebeurtenissen waarover ze geen controle heeft, zoals computervirussen of andere veiligheidsschendingen.

36

Dergelijke storingen zouden een nadelige invloed kunnen hebben op het vermogen van de Groep om bestellingen uit te voeren en zouden andere processen kunnen onderbreken. Vertragingen in verkopen, hogere kosten of verloren klanten als gevolg van dergelijke storingen zouden een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep. Terrorisme, civiele onrust en regionale conflicten in een bepaald land kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep Aangezien de Groep actief is in 27 landen uit de hele wereld, is ze blootgesteld aan aanzienlijke en steeds uitgebreidere internationale verkoopactiviteiten. De activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep in een bepaald land, zouden kunnen worden beïnvloed door politieke of economische repercussies van terrorisme, civiele onrust en regionale conflicten op binnenlands, nationaal of wereldwijd niveau en de reactie op dergelijke gebeurtenissen. Al deze factoren zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsvoering, de activiteiten en de financiële resultaten van de Groep.

3.2

Risico's in verband met het Aanbod

De marktprijs van de Nieuwe Aandelen kan schommelen en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs Openbaar verhandelde effecten kunnen van tijd tot tijd onderhevig zijn aan aanzienlijke koersschommelingen die mogelijk geen verband houden met de prestaties van de ondernemingen die ze hebben uitgegeven. De marktprijs van de Nieuwe Aandelen kan schommelen als gevolg van verschillende factoren, waarover de Vennootschap vaak geen controle heeft, en kan bijgevolg dalen tot onder de Uitgifteprijs. Deze factoren zijn onder meer, zonder beperking: 

de marktverwachtingen ten aanzien van de financiële prestaties van de Vennootschap;



werkelijke of verwachte schommelingen in de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de Vennootschap en/of de Groep;



werkelijke of verwachte veranderingen in de dividenden die de Vennootschap uitkeert aan aandeelhouders;



werkelijke of verwachte schommelingen in het algemene economische, financiële of zakelijke klimaat in de landen waarin de Groep actief is;



veranderingen in de verwachtingen van de financiële resultaten van de Vennootschap door effectenanalisten of het niet-voldoen door de Vennootschap aan de verwachtingen van de effectenanalisten;



de perceptie van beleggers over de impact van het Aanbod op de Vennootschap en haar Aandeelhouders;



werkelijke of verwachte verkopen van blokken van Aandelen op de markt of het short verkopen van Aandelen;



de werkelijke of verwachte speculatieve handel in de Aandelen;



de werkelijke of verwachte toekomstige uitgifte van Aandelen;



werkelijke of verwachte veranderingen in de sectoren van de Groep, inclusief maar niet beperkt tot fusies en overnames, strategische allianties, nieuwe concurrenten die de markt betreden of de ontwikkeling of introductie van nieuwe producten op de markten waarop de Groep actief is;



veranderingen in het reglementaire klimaat;



aankondigingen door de Groep of enige van haar concurrenten van belangrijke contracten of het verlies van belangrijke klanten;



het vertrek van belangrijke personeelsleden;



veranderingen in de handelsliquiditeit van de Aandelen;



volatiliteit op de binnenlandse of internationale aandelenmarkten;



de algemene toestand van de wereldwijde economie of het financiële systeem; en



de risicofactoren vermeld in sectie 3.1 ( Risicofactoren in verband met de Groep en haar activiteiten).

De marktprijs van de Nieuwe Aandelen kan nadelig worden beïnvloed door enige van de bovenvermelde of andere factoren, ongeacht de werkelijke bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de financiële prestaties van de Vennootschap. Derhalve kan de Vennootschap geen voorspellingen doen over de marktprijs van de Nieuwe Aandelen. Zie ook sectie 11.5 (Standstill- en lock-upovereenkomsten).

37

Er kan geen zekerheid worden geboden dat er zich voor de Voorkeurrechten een handelsmarkt zal ontwikkelen, en als er zich een markt ontwikkelt, kan de marktprijs voor de Voorkeurrechten volatieler zijn dan de marktprijs voor de Aandelen. De Voorkeurrechten zullen naar verwachting van 23 april 2015 tot 7 mei 2015 worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Er wordt voor de Voorkeurrechten geen aanvraag ingediend bij enige andere beurs. Er kan geen zekerheid worden geboden dat er zich tijdens die periode een actieve markt voor de Voorkeurrechten zal ontwikkelen of dat die in voorkomend geval zal standhouden, en als er zich een dergelijke markt ontwikkelt, kan er geen zekerheid worden geboden over de aard van een dergelijke handelsmarkt. Als er zich geen actieve handelsmarkt ontwikkelt of als deze markt niet standhoudt, dan kan dit een nadelige invloed hebben op de liquiditeit en de marktprijs van de Voorkeurrechten. De marktprijs van de Voorkeurrechten zal afhankelijk zijn van meerdere factoren, inclusief maar niet beperkt tot de prestaties van de marktprijs van de Aandelen, maar kan ook volatieler zijn dan die van de Aandelen. De marktprijs van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen kan negatief worden beïnvloed door werkelijke of verwachte verkopen van aanzienlijke hoeveelheden Voorkeurrechten of Aandelen op Euronext Brussel. Als er op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel een aanzienlijke hoeveelheid Aandelen of Voorkeurrechten wordt verkocht, of indien de perceptie bestaat dat een dergelijke verkoop zal plaatsvinden, kan dit een nadelige invloed hebben op de marktprijs van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen of beide. De Vennootschap kan geen voorspellingen doen over het effect van een dergelijke verkoop of een dergelijke perceptie op de marktprijs van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen. Mogelijk worden de Nieuwe Aandelen niet actief verhandeld, en er kan geen zekerheid worden geboden dat het Aanbod de handelsactiviteit kan verbeteren, wat tot gevolg kan hebben dat de Nieuwe Aandelen worden verhandeld met een korting ten opzichte van de Uitgifteprijs, waardoor verkopen van de Nieuwe Aandelen moeilijker worden. De verhandeling van de Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel heeft in het verleden blijk gegeven van een beperkte liquiditeit. De Vennootschap kan geen voorspellingen doen over het effect dat het Aanbod op korte of langere termijn heeft op de liquiditeit van de Nieuwe Aandelen. Een beperkte liquiditeit kan tot gevolg hebben dat Nieuwe Aandelen moeilijk kunnen worden verkocht, en kunnen ertoe leiden dat de Nieuwe Aandelen met een korting op de marktprijs worden verkocht. Het risico bestaat dat de marktprijs van de Nieuwe Aandelen de werkelijke financiële prestaties van de Vennootschap niet nauwkeurig weerspiegelt, en dat beleggers hinder ondervinden om hun Nieuwe Aandelen te verkopen of binnen de gewenste termijn. Als effecten- of sectoranalisten geen onderzoeksrapporten over de Vennootschap publiceren, of als zij hun aanbevelingen over de Aandelen in negatieve zin wijzigen, dan kan zowel de marktprijs van de Nieuwe Aandelen als het handelsvolume dalen. De handelsmarkt voor de Aandelen kan worden beïnvloed door onderzoeksrapporten die door sector- of effectenanalisten worden gepubliceerd over de Vennootschap of de sector waarin ze actief is. Als een of meer analisten die berichten over de Vennootschap of de sector waarin zij actief is, hun beoordeling neerwaarts herzien, dan kan de marktprijs van de Nieuwe Aandelen dalen. Als een of meer van deze analisten niet langer of niet regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceren, dan zou de Vennootschap zichtbaarheid kunnen verliezen op de financiële markten, wat tot gevolg zou kunnen hebben dat de marktprijs van de Nieuwe Aandelen daalt of het handelsvolume afneemt. Als een bestaande Aandeelhouder er niet in slaagt om de toegekende Voorkeurrechten volledig uit te oefenen, kan dat leiden tot verwatering van zijn evenredige aandelenparticipatie. Als een bestaande Aandeelhouder er niet in slaagt om de hem toegekende Voorkeurrechten volledig uit te oefenen vóór de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, dan kunnen zijn evenredige eigendomsbelang en zijn stemrechten in de Vennootschap verwateren als gevolg van de stijging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Indien Voorkeurrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten worden uitgeoefend, worden die Voorkeurrechten ongeldig. Voorkeurrechten die niet zijn uitgeoefend op het moment van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal Scrips. Elke houder van een Voorkeurrecht dat op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor Rechten niet is uitgeoefend, heeft recht op een evenredig deel van de opbrengsten van de verkoop van Scrips, tenzij de netto-opbrengst uit de verkoop van de Scrips gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan € 0,05 bedraagt (zie sectie 11 (INFORMATIE OVER HET AANBOD)) (de Netto-

38

opbrengst van de Scrips). Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat Scrips tijdens de Private Plaatsing van de Scrips zullen worden verkocht of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn. Wanneer een inschrijving in bepaalde omstandigheden wordt ingetrokken, is het mogelijk niet toegestaan om te delen in de Netto-opbrengst van de Scrips en kan dit andere nadelige financiële gevolgen hebben. Voorkeurrechten waarvoor de inschrijving is ingetrokken, worden in het kader van het Aanbod, voor zover dat is toegestaan, geacht te zijn uitgeoefend. Voorkeurrechten die worden beschouwd als zijnde niet-uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal Scrips. Inschrijvers die hun inschrijving echter intrekken na de sluiting van de Private Plaatsing van de Scrips, wanneer dat wettelijk is toegestaan na de publicatie van een aanvulling op het Prospectus, zullen niet het recht hebben om te delen in de Netto-opbrengst van de Scrips, en zullen op geen andere wijze worden vergoed, inclusief voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Voorkeurrechten te verwerven. Een aanzienlijke daling in de marktprijs van de Aandelen of de stopzetting van het Aanbod kan ertoe leiden dat de Voorkeurrechten waardeloos of ongeldig worden. Indien de marktprijs van de Aandelen aanzienlijk daalt, dan kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de marktprijs van de Voorkeurrechten. Enige volatiliteit in de marktprijs van de Aandelen kan ook een nadelige invloed hebben op de marktprijs van de Voorkeurrechten, en als gevolg daarvan kunnen de Voorkeurrechten waardeloos worden. Bovendien kunnen de verplichtingen van de Joint Global Coordinators en de Joint Bookrunners krachtens de Underwritingovereenkomst die op of rond de datum van de Private Plaatsing van de Scrips zal worden gesloten, in bepaalde omstandigheden worden beëindigd (zie sectie 11.4.1 (Underwritingovereenkomst)). Als het Aanbod wordt stopgezet, worden de Voorkeurrechten ongeldig. Dienovereenkomstig zullen beleggers die dergelijke Voorkeurrechten op de secundaire markt hebben verworven, verlies lijden, aangezien transacties met betrekking tot dergelijke Voorkeurrechten niet zullen worden teruggedraaid nadat het Aanbod is stopgezet. Als er niet volledig op het Aanbod is ingeschreven, moet de Vennootschap mogelijk bijkomende financiering overwegen, haar investeringsniveau verlagen of een combinatie van beide. De Vennootschap heeft het recht om de kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag. Er is voor het Aanbod geen minimumbedrag vastgesteld. Het werkelijke aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven, zal worden bevestigd in de Belgische financiële pers. Als er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zijn er minder Nieuwe Aandelen beschikbaar voor verhandeling, en bijgevolg kan de free float van de Aandelen lager liggen dan verwacht. Daarnaast moet de Vennootschap in het kader van de Aanwending van de opbrengst (zie sectie 10 (REDENEN VOOR HET AANBOD EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST)) mogelijk bijkomende financiering overwegen, haar investeringsniveau verlagen of een combinatie van beide. Beleggers buiten België kunnen mogelijk niet aan dit Aanbod van Rechten deelnemen, en kunnen geconfronteerd worden met verwatering of andere financiële nadelige gevolgen. De Nieuwe Aandelen worden in België alleen aan het publiek aangeboden via de publicatie van dit Prospectus (zie sectie 4.8 (Beperkingen op het Aanbod)). De Vennootschap heeft de Voorkeurrechten en de Nieuwe Aandelen niet geregistreerd volgens de effectenwetten van enig ander rechtsgebied, inclusief maar niet beperkt tot de Verenigde Staten, Australië, Zwitserland, Japan en Zuid-Afrika, en verwacht niet dit in de toekomst te doen. De Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen mogen niet worden aangeboden of verkocht in enig rechtsgebied waar de registratie of kwalificatie van de Voorkeurrechten en de Nieuwe Aandelen voor verkoop of voor inschrijving verplicht is, maar niet heeft plaatsgevonden, inclusief maar niet beperkt tot de Verenigde Staten, Zwitserland, Japan, Canada, Australië en Zuid-Afrika, tenzij er een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereisten beschikbaar is en het Aanbod van Rechten plaatsvindt in verband met een transactie die niet aan dergelijke bepalingen is onderworpen. Beleggers hebben derhalve mogelijk niet het recht om Voorkeurrechten te kopen, te verkopen of anderszins over te dragen, of om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om Nieuwe Aandelen te kopen, te verkopen of anderszins over te dragen, en kunnen bijgevolg geconfronteerd worden met verwatering of andere financiële gevolgen van het Aanbod van Rechten. Beleggers hebben mogelijk niet het recht om deel te nemen aan toekomstige aanbiedingen van aandelen, en kunnen worden geconfronteerd met verwatering. De Vennootschap kan in de toekomst beslissen om haar kapitaal te verhogen via aanbiedingen aan het publiek of private plaatsingen, met of zonder overdrachts- en verkoopbeperkingen, en met of zonder voorkeurrechten. Het Belgische recht en de Statuten verlenen voorkeurrechten aan de bestaande Aandeelhouders in geval van een kapitaalverhoging door een inbreng van contanten, tenzij die rechten worden geannuleerd door een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of, als dat door een besluit van de Algemene Vergadering is

39

toegestaan, de Raad van Bestuur. Daarnaast kunnen bepaalde beleggers die buiten België verblijven mogelijk ook niet deelnemen aan toekomstige aanbiedingen van aandelen, tenzij de aangeboden effecten volgens de betreffende effectenwetten zijn geregistreerd of in aanmerking komen voor verkoop. Bijgevolg bestaat er een risico dat beleggers geconfronteerd kunnen worden met verwatering voor zover zij niet het recht hebben om deel te nemen aan toekomstige kapitaalverhogingen. Bepaalde belangrijke aandeelhouders kunnen na het Aanbod in staat zijn om invloed uit te oefenen op resoluties van de aandeelhouders of om zeggenschap over de Vennootschap uit te oefenen, en hebben mogelijk andere belangen dan de Vennootschap en andere aandeelhouders. Op de datum van dit Prospectus heeft de Vennootschap weet van één belangrijke Aandeelhouder. Op 2 september 2014 hebben Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA de Vennootschap op de hoogte gebracht dat zij circa 29,89% van de op dat moment uitgegeven stemrechten van de Vennootschap houden (zie ook sectie 7.7.2 (Bekendmaking van belangrijke deelnemingen)). Op de laatste en voorlaatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders vertegenwoordigden Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA (waarover dhr. Guy Paquot de zeggenschap heeft) de meerderheid van de uitgebrachte stemrechten. In overeenstemming met artikel 5, §3 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen wordt derhalve verondersteld dat Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA de feitelijke zeggenschap over de Vennootschap hebben, tenzij dat wordt weerlegd. Compagnie du Bois Sauvage SA is nog aan het onderzoeken of dergelijk vermoeden kan worden weerlegd op basis van de feiten.Afhankelijk van de stemrechten die op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA of partijen die daarmee in overleg handelen, of enige andere belangrijke Aandeelhouder na het Aanbod, in staat zijn om de stemmen uit te brengen die nodig zijn om een resolutie van de aandeelhouders goed te keuren over de voorstellen die worden ingediend op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zoals de benoeming of het ontslag van leden van de Raad van Bestuur en wijzigingen in de Statuten. Als Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA of partijen die daarmee in overleg handelen, of enige andere belangrijke Aandeelhouder na het Aanbod, niet de vereiste stemmen kunnen uitbrengen om bepaalde aandeelhoudersresoluties op te leggen, kunnen zij echter wel nog steeds in staat zijn om de voorstellen die 75% van de stemmen vereisen die op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden uitgebracht, te blokkeren (zie ook sectie 11.8 (Intenties van bestaande Aandeelhouders, de Raad van Bestuur, het Management of anderen)). Vier bestuurders van de Vennootschap zijn vertegenwoordigers van Compagnie du Bois Sauvage SA (zie sectie 6.2.1 (Samenstelling van de Raad van Bestuur)). Het bestaan van een belangrijke Aandeelhouder (Compagnie du Bois Sauvage SA) kan openbare overnamebiedingen ontmoedigen. Op 2 september 2014 hebben Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA de Vennootschap op de hoogte gebracht dat zij circa 29,89% van de stemrechten van de Vennootschap houden. In het algemeen is volgens het Belgische recht voor belangrijke beslissingen op het niveau van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 75% van de stemmen vereist die worden uitgebracht op die Algemene Vergadering van Aandeelhouders, wat impliceert dat Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA of partijen die daarmee in overleg handelen mogelijk in staat zijn om de voorstellen over dergelijke beslissingen na het Aanbod te blokkeren. Het bestaan van een belangrijke Aandeelhouder kan openbare overnamebiedingen van derden ontmoedigen, aangezien dergelijke partijen niet in staat zullen zijn om de volledige zeggenschap over de Vennootschap te verwerven op het niveau van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waardoor de Aandelen voor beleggers minder interessant lijken, en waardoor de prijs die beleggers bereid zijn voor de Aandelen te betalen, wordt beperkt. Beleggers in rechtsgebieden met andere valuta's dan de euro moeten het hoofd bieden aan bijkomende beleggingsrisico's als gevolg van wisselkoersschommelingen in verband met hun belegging in de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen. De Voorkeurrechten en de Nieuwe Aandelen zijn alleen genoteerd in euro en enige toekomstige dividendbetalingen op de Nieuwe Aandelen zullen worden uitgedrukt in euro. Een belegging in de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen door een belegger waarvan de belangrijkste valuta niet de euro is, stelt de belegger mogelijk bloot aan het wisselkoersrisico, dat een nadelige invloed kan hebben op de waarde van zijn belegging in de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen.

40

Op enige verkoop, aankoop of omwisseling van Nieuwe Aandelen is mogelijk belasting op financiële transacties verschuldigd. Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel gepubliceerd (het Voorstel van de Commissie) voor een Richtlijn voor een gemeenschappelijke belasting op financiële transacties in België, Duitsland, Estland, Griekenland, Spanje, Frankrijk, Italië, Oostenrijk, Portugal, Slovenië en Slowakije (de deelnemende Lidstaten). Het Voorstel van de Commissie heeft een heel breed toepassingsgebied en zou, als het zou worden ingevoerd, in bepaalde omstandigheden van toepassing kunnen zijn op bepaalde transacties met betrekking tot de Nieuwe Aandelen (inclusief transacties op de secundaire markt). Gezamenlijke verklaringen van de deelnemende Lidstaten wijzen op een intentie om de belasting op financiële transacties vóór 1 januari 2016 in te voeren. Er is echter geen volledige informatie beschikbaar. Derhalve is niet geweten in welke mate de onderdelen van het Voorstel van de Commissie die in de volgende alinea's worden beschreven, voor de belasting van aandelen zullen worden gevolgd. Volgens het Voorstel van de Commissie zou de belasting op financiële transacties in bepaalde omstandigheden van toepassing kunnen zijn op personen zowel binnen als buiten de deelnemende Lidstaten. In het algemeen zou ze van toepassing kunnen zijn op bepaalde transacties met betrekking tot de Aandelen indien ten minste één partij een financiële instelling is, en ten minste één partij in een deelnemende Lidstaat is gevestigd. Een financiële instelling kan in talrijke uiteenlopende omstandigheden in een deelnemende Lidstaat zijn of verondersteld worden te zijn 'gevestigd', waaronder (a) door transacties te verrichten met een persoon die in een deelnemende Lidstaat is gevestigd, of (b) indien het financiële instrument waarop de transacties betrekking hebben, in een deelnemende Lidstaat is uitgegeven. Volgens het Voorstel van de Commissie zouden de tarieven van de belasting op financiële transacties bovendien door elke deelnemende lidstaat worden vastgelegd, maar voor transacties met andere financiële instrumenten dan derivaten, zou het tarief minstens 0,1% van het belastbare bedrag bedragen. Het belastbare bedrag voor dergelijke transacties zou in het algemeen worden bepaald op basis van de betaalde of verschuldigde vergoeding in ruil voor de overdracht. De belasting op financiële transacties zou verschuldigd zijn door elke financiële instelling die in een deelnemende lidstaat is gevestigd of verondersteld wordt te zijn gevestigd en die ofwel een partij is bij de financiële transactie, of die optreedt in naam van een partij bij de transactie, of in gevallen waarin de transactie voor diens rekening is uitgevoerd. Indien de verschuldigde belasting op financiële transacties niet binnen de geldende tijdlimieten is betaald, zou elke partij bij een financiële transactie, ook personen die geen financiële instellingen zijn, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden voor de betaling van de verschuldigde belasting op financiële transacties. Beleggers dienen er dan ook in het bijzonder rekening mee te houden dat er op enige verkoop, aankoop of omwisseling van Nieuwe Aandelen wellicht belasting op financiële transacties is verschuldigd tegen het minimumtarief van 0,1%, op voorwaarde dat de vereisten daarvoor zijn vervuld. Mogelijk moet de belegger deze kosten betalen of moet hij de kosten terugbetalen aan een financiële instelling, en/of mogelijk hebben de kosten een invloed op de waarde van de Nieuwe Aandelen. Op de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zou geen belasting op financiële transacties verschuldigd moeten zijn. Over het voorstel van de belasting op financiële transacties wordt tussen de deelnemende Lidstaten nog steeds onderhandeld. Het kan dan ook nog worden gewijzigd vóór het wordt ingevoerd. Er kunnen meer EU-lidstaten beslissen om deel te nemen. Potentiële beleggers wordt aangeraden om zelf professioneel advies in te winnen over de belasting op financiële transacties. De rechten van beleggers als aandeelhouders vallen onder het Belgische recht en kunnen in bepaalde opzichten verschillen van de rechten die worden toegekend aan aandeelhouders van andere bedrijven volgens de wetten van andere rechtsgebieden. De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De rechten van de Aandeelhouders worden beheerst door het Belgische recht en door de Statuten. Deze rechten kunnen in wezenlijke opzichten verschillen van de rechten van aandeelhouders in ondernemingen die zijn opgericht in andere rechtsgebieden dan België. Daarnaast is het mogelijk dat de bestuurders en de leden van het senior management van de Vennootschap geen ingezetenen zijn van het rechtsgebied van bepaalde beleggers, en dat de activa van de Vennootschap en de activa van haar bestuurders en leden van het senior management zich buiten het rechtsgebied van beleggers bevinden. Bijgevolg kan het voor beleggers moeilijk zijn om met succes een vordering tegen de Vennootschap in te stellen, of claims af te dwingen op basis van de effectenwetten van rechtsgebieden buiten België en, in het algemeen, kan het voor beleggers buiten België moeilijk zijn om een gerechtelijke procedure in te stellen of buitenlandse vonnissen af te dwingen tegen de Vennootschap, haar bestuurders of haar senior management.

41

42

4

INFORMATIE OVER HET PROSPECTUS EN WAARSCHUWINGEN

4.1

Evenredige informatieverschaffing

Dit Prospectus heeft betrekking op een kapitaalverhoging met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande Aandeelhouders en bijgevolg is het niveau van informatieverschaffing van dit Prospectus evenredig met dit type kapitaalverhoging, in overeenstemming met artikel 26a en Bijlagen XXIII en XXIV van de Prospectusverordening.

4.2

Verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus

In overeenstemming met 61, §1 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet), aanvaardt de Vennootschap, handelend via haar Raad van Bestuur, de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus. De Vennootschap verklaart, na alle redelijke maatregelen te hebben getroffen om dit te verzekeren, dat de informatie die in dit Prospectus is beschreven, naar haar beste weten in overeenstemming is met de feiten en geen weglatingen omvat die een invloed kunnen hebben op de reikwijdte van de informatie. BNP Paribas Fortis NV/SA, ING Belgium NV/SA, KBC Securities NV/SA of Bank Degroof NV/SA (de Underwriters) of hun gelieerde ondernemingen verstrekken geen expliciete of impliciete verklaring of waarborg over en aanvaarden geen verantwoordelijkheid voor de nauwkeurigheid of de volledigheid of de verificatie van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is, of mag worden beschouwd als, een voorstelling of een verklaring door de Underwriters of hun gelieerde ondernemingen, over het verleden noch over de toekomst. Dienovereenkomstig doen de Underwriters en enige van hun gelieerde ondernemingen in de breedste zin van de wet afstand van enige en alle aansprakelijkheid die ontstaat door een onrechtmatige daad, contract of anderszins in verband met dit Prospectus of enige dergelijke voorstelling of verklaring. De Underwriters handelen uitsluitend voor de Emittent en niet voor enige andere persoon in verband met het Aanbod, en zij zijn tegenover niemand anders verantwoordelijk voor het leveren van de diensten die aan de Emittent worden aangeboden. Enige informatie van derden die in dit Prospectus als dusdanig is aangemerkt, is nauwkeurig gereproduceerd en voor zover de Vennootschap weet en, op basis van informatie die door een dergelijke derde partij is gepubliceerd, kan vaststellen, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zou zijn. Dit Prospectus is opgesteld in het Engels en het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus is vertaald in het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de overeenstemming tussen de Nederlandse en de Engelse versie van dit Prospectus en voor de overeenstemming tussen de Engelse, Nederlandse en Franse versie van de samenvatting van het Prospectus. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor tegenstrijdigheden tussen de taalversies van het Prospectus of de samenvatting van het Prospectus, heeft de Engelse versie in geval van dergelijke tegenstrijdigheden voorrang.

4.3

Verantwoordelijkheid voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening

Deloitte Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0429.053.863 (RPR Brussel) (Deloitte), vertegenwoordigd door dhr. Joël Brehmen (de Bedrijfsrevisor) is de commissaris van de Vennootschap. Deloitte, vertegenwoordigd door dhr. William Blomme, is op 28 mei 2013 aangesteld als de commissaris van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar die eindigt onmiddellijk na de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2016 wordt gehouden, maar in overeenstemming met een beslissing van 2 september 2014 is de vertegenwoordiger van Deloitte gewijzigd in dhr. Joël Brehmen vanaf het boekjaar dat begint in 2014 en voor de resterende looptijd van het mandaat van de Bedrijfsrevisor. Vóór 28 mei 2013 werd Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door dhr. Kurt Dehoorne en dhr. William Blomme als commissaris van de Vennootschap. De Bedrijfsrevisor is lid van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. De enkelvoudige jaarrekeningen van de Emittent voor de boekjaren afgesloten per 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 zijn opgesteld in overeenstemming met de Belgische GAAP en zijn gecontroleerd door de Bedrijfsrevisor, die een verklaring zonder voorbehoud heeft verstrekt voor de jaarrekening voor het jaar afgesloten per 31 december 2012, met toelichtende alinea's over (i) lopende onderzoeken door de Europese Commissie en (ii) een lopend onderzoek naar onregelmatigheden bij een dochteronderneming van Recticel, een

43

verklaring zonder voorbehoud voor de jaarrekening voor het jaar afgesloten per 31 december 2013 en een verklaring zonder voorbehoud voor de jaarrekening voor het jaar afgesloten per 31 december 2014. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de boekjaren afgesloten per 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de EU, en zijn gecontroleerd door de Bedrijfsrevisor, die voor de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2012 een verklaring zonder voorbehoud heeft verstrekt met toelichtende alinea's over (i) lopende onderzoeken door de Europese Commissie en de Duitse mededingingsautoriteiten, en (ii) een lopend onderzoek naar onregelmatigheden bij een dochteronderneming van Recticel, en voor de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2013, een verklaring zonder voorbehoud heeft verstrekt met toelichtende alinea's over lopende onderzoeken door de Duitse mededingingsautoriteiten in de Duitse sector van matrasproducenten en -verkopers, en voor de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2014, een verklaring zonder voorbehoud heeft verstrekt.

4.4

Presentatie van financiële informatie

Dit Prospectus bevat de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap per en voor de jaren afgesloten op 31 december 2014, en bevat door verwijzing de gecontroleerde geconsolideerde financiële informatie van de Vennootschap per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2013 (de Jaarrekening van Recticel), opgesteld in overeenstemming met de IFRS, zoals goedgekeurd door de EU.

4.5

Beleggingsbeslissing

Beleggers dienen hun eigen oordeel te vormen over de Vennootschap, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips en de verdiensten en risico's die daarmee gepaard gaan. Beleggers dienen zich uitsluitend te baseren op de informatie die is opgenomen in dit Prospectus. Noch de Vennootschap, noch de Underwriters hebben enige andere persoon de toestemming gegeven andere informatie te verstrekken. Als iemand andere of inconsistente informatie verstrekt, mag hierop niet worden vertrouwd. De inhoud van dit Prospectus mag niet worden geïnterpreteerd als juridisch, zakelijk, boekhoudkundig of fiscaal advies. Elke potentiële belegger dient zijn eigen juridische, zakelijke, boekhoudkundige, fiscale of andere adviseurs te raadplegen alvorens een beslissing te nemen om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. De informatie in dit Prospectus geldt per de datum die op de cover is afgedrukt, tenzij uitdrukkelijk anderszins vermeld. De levering van dit Prospectus op enig tijdstip impliceert niet dat er geen wijziging heeft plaatsgevonden in de activiteiten of de bedrijfsvoering van de Vennootschap, of dat de informatie in dit Prospectus correct is op enig tijdstip na de datum van dit Prospectus. De informatie in dit Prospectus is actueel op de datum van dit Prospectus, en kan later zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd, aangevuld en aangepast. De publicatie van dit Prospectus impliceert in geen geval dat er na de datum van dit Prospectus geen wijzigingen zullen plaatsvinden in de informatie die in dit Prospectus is vermeld, of in de activiteiten van de Vennootschap. In overeenstemming met artikel 34 van de Prospectuswet, zal er een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd in geval van enige belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de informatie die in dit Prospectus is opgenomen en die een invloed kan hebben op de beoordeling van de Nieuwe Aandelen en die optreedt of wordt opgemerkt tussen het moment waarop het Prospectus wordt goedgekeurd en de start van de handel in de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Beleggers die vóór de publicatie van de aanvulling reeds hebben ingestemd met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen in het Aanbod van Rechten of de Private Plaatsing van de Scrips, hebben het recht, dat binnen de in de aanvulling beschreven termijn van minstens twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling kan worden uitgeoefend, om hun inschrijvingen in overeenstemming met artikel 34 §3 van de Prospectuswet in te trekken. Als die intrekking plaatsvindt na het einde van de Private Plaatsing van de Scrips, heeft de inschrijver die zijn Voorkeurrechten heeft uitgeoefend, geen recht op de Netto-opbrengst van de Scrips. Bovendien zullen inschrijvers op geen enkele andere wijze worden vergoed, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Voorkeurrechten te verwerven (zie sectie 11.2.7 (Aanvulling op het Prospectus)).

4.6

Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen in dit Prospectus zijn geen historische feiten en zijn toekomstgerichte verklaringen. Verschillende secties bevatten toekomstgerichte verklaringen, zoals maar niet beperkt tot de secties 5 (OVERZICHT VAN DE MARKT EN DE ACTIVITEITEN). Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen over de plannen, doelstellingen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen, toekomstige inkomsten of rendementen, investeringsuitgaven, onderzoek en ontwikkeling, financieringsbehoeften, plannen voor of intenties tot overnames, concurrentievoordelen en -nadelen en bedrijfsstrategieën van de Vennootschap, over de trends die de

44

Vennootschap verwacht in de sector en in de politieke, economische, financiële, sociale en juridische omgeving waarin ze actief is, en andere informatie die geen historische informatie is. Woorden als 'geloven', 'voorzien', 'schatten', 'verwachten', 'voornemen', 'voorspellen', 'plannen', 'nastreven', 'kunnen', 'mogelijk', 'zullen', 'misschien' en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren, maar zijn niet de enige manier om dergelijke verklaringen te herkennen. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen zowel algemene als specifieke inherente risico's en onzekerheden in, en de kans bestaat dat de voorspellingen, verwachtingen en andere toekomstgerichte verklaringen niet zullen worden gerealiseerd. Deze risico's, onzekerheden en andere factoren omvatten onder andere de risico's die zijn opgesomd in sectie 3 (RISICOFACTOREN), naast diegene die elders in dit Prospectus zijn opgenomen. Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat een aantal belangrijke factoren ertoe kunnen leiden dat de resultaten wezenlijk verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, schattingen en intenties die worden uitgedrukt in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Wanneer ze zich verlaten op toekomstgerichte verklaringen, dienen beleggers zorgvuldig de voorafgaande factoren en andere onzekerheden en gebeurtenissen in overweging te nemen, vooral in het licht van de politieke, economische, financiële, sociale en juridische omgeving waarin de Vennootschap actief is. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum waarop ze worden gedaan. De Vennootschap neemt bijgevolg geen enkele verplichting op zich om ze bij te werken of te herzien op basis van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere informatie, behalve indien dat vereist wordt door de toepasselijke wetten. De Vennootschap geeft geen enkele verklaring, waarborg of voorspelling dat de resultaten die volgens dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden verwacht, zullen worden behaald, en dergelijke toekomstgerichte verklaringen vertegenwoordigen in elk geval slechts één van de vele mogelijke scenario's en mogen niet worden beschouwd als het meest waarschijnlijke of gebruikelijke scenario.

4.7

Goedkeuring van het Prospectus door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten

De Engelse versie van dit Prospectus werd op 21 april 2015 goedgekeurd door de Belgische Financiële Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit volgens artikel 23 van de Prospectuswet. De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA vormt geen beoordeling van het verdienstelijke karakter van de transactie die aan beleggers wordt aangeboden, en de FSMA aanvaardt geen verantwoordelijkheid over de economische en financiële verdienste van de transactie en de kwaliteit of de kredietwaardigheid van de Vennootschap.

4.8

Beperkingen op het Aanbod

4.8.1

Algemeen

Vanwege de volgende beperkingen wordt potentiele beleggers geadviseerd om een juridisch adviseur te raadplegen alvorens enig bod uit te brengen of in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, of deze te kopen, door te verkopen, te verpanden of anderszins over te dragen. Het Aanbod bestaat uit een openbaar aanbod in België en een private plaatsing aan Institutionele Beleggers (zijnde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers volgens de toepasselijke wetgeving van het desbetreffende rechtsgebied en, voor wat België betreft, beleggers die voldoen aan de definitie van 'gekwalificeerde beleggers' zoals gedefinieerd in artikel 10 van de Prospectuswet, en zoals uitgebreid door het Koninklijk Besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger) buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S volgens de Securities Act. De Emittent en de Underwriters stellen geen enkele handeling die een publiek aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips in enige jurisdictie buiten België zou toelaten. Het Aanbod en dit Prospectus zijn niet en zullen niet ter goedkeuring worden ingediend bij enige toezichthoudende instantie buiten België. Bijgevolg mogen er geen stappen worden ondernomen die een openbaar aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips buiten België zouden uitmaken of die daartoe zouden kunnen leiden. De verspreiding van dit Prospectus, de toekenning of uitoefening van de Voorkeurrechten, het Aanbod en de levering van Nieuwe Aandelen kunnen in bepaalde rechtsgebieden door de wet zijn beperkt, en dit Prospectus mag niet worden gebruikt voor of in verband met enig aanbod of enig verzoek door om het even wie in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of een dergelijk verzoek niet is toegestaan, of aan enige persoon ten aanzien van wie het onwettig is om een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Bijgevolg mogen de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips direct noch indirect worden aangeboden of verkocht, en mogen dit Prospectus noch enige andere documenten die verband houden met het Aanbod worden verspreid of gepubliceerd in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden waaronder alle toepasselijke wetten en

45

voorschriften worden nageleefd. Beleggers dienen te informeren naar eventuele dergelijke beperkingen en ze na te leven. De Emittent en de Underwriters aanvaarden hiervoor geen enkele aansprakelijkheid. Beleggers moeten alle toepasselijke wetten en voorschriften naleven die van kracht zijn in enig rechtsgebied waarin ze de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips aankopen, aanbieden, verkopen of ontvangen, of waarin ze dit Prospectus bezitten of verspreiden, en moeten de nodige toestemmingen, goedkeuringen en vergunningen verkrijgen die vereist zijn voor het aankopen, aanbieden of verkopen van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips volgens de wetten en voorschriften die van kracht zijn in enig rechtsgebied waarin een aankoop, aanbod of verkoop plaatsvindt. De Emittent noch de Underwriters doen een aanbod tot verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips of doen een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips aan personen in rechtsgebieden waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is. Onverminderd het bovenstaande, behouden de Emittent en de Underwriters zich het recht voor om aanbiedingen om de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te kopen die naar de mening van de Emittent of de Underwriters kunnen leiden tot een schending van enige wetten, regels of verordeningen, te weigeren.

4.8.2

Bericht aan inwoners van New Hampshire

Noch het feit dat er een registratieverklaring of een vergunningsaanvraag is ingediend bij de staat New Hampshire krachtens hoofdstuk 421-b van de New Hampshire Revised Statutes ('rsa 421-b'), noch het feit dat een effect werkelijk is geregistreerd of dat een persoon een vergunning heeft in de staat New Hampshire, betekent dat de secretary of state van New Hampshire van mening is dat een document dat op grond van rsa 421-b is ingediend, juist, volledig en niet misleidend is. Een dergelijk feit, of het feit dat er op een effect of transactie een vrijstelling of uitzondering van toepassing kan zijn, betekent niet dat de secretary of state van New Hampshire zich op enigerlei wijze heeft uitgesproken over de verdiensten of de kwalificaties van een persoon, effect of transactie, of deze heeft aanbevolen of goedgekeurd. Het is onrechtmatig om in strijd met de bepalingen van deze alinea verklaringen te verstrekken of te laten verstrekken aan een potentiële koper, cliënt of klant.

4.8.3

Bericht aan potentiële beleggers in de Verenigde Staten

Dit document mag niet worden verspreid, doorgestuurd of verzonden in of naar de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act (Regulation S)). Personen in wiens bezit dit document komt zijn verplicht om zich te informeren over dergelijke beperkingen en om deze na te leven. Voor een beschrijving van deze en andere verplichtingen, zie sectie 11.3 (Plan voor de distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen). De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act), en mogen niet direct of indirect worden aangeboden, verkocht, opgenomen, uitgeoefend, doorverkocht, afgewezen, overgedragen of geleverd in de Verenigde Staten, tenzij de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips geregistreerd zijn onder de Securities Act of als er in overeenstemming met de effectenwetten van een Amerikaanse staat, indien van toepassing, een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act werd verkregen. De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips worden alleen aangeboden en verkocht in offshore transacties buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S. Bijgevolg mogen noch de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips worden aangeboden, uitgegeven of overgedragen aan enige persoon met een geregistreerd adres in, of die een inwoner is van, de Verenigde Staten. De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips en dit document zijn niet goedgekeurd of afgekeurd door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission, enige effectencommissie in een staat van de VS of enige andere Amerikaanse toezichthoudende instantie, noch heeft een van de voornoemde instanties een uitspraak gedaan over de verdiensten van de transacties of de nauwkeurigheid of geschiktheid van dit document, of deze bekrachtigd. Elke andersluidende verklaring is in de Verenigde Staten een misdrijf. Tot 40 dagen na het begin van het aanbod van de Voorkeurrechten kan een aanbod, verkoop of overdracht van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips binnen de Verenigde Staten door een effectenhandelaar (ongeacht of die deelneemt aan het Aanbod) een schending van de registratievereisten van de Securities Act vertegenwoordigen. De financiële informatie die in dit Prospectus is gebruikt of door verwijzing in dit Prospectus is opgenomen, is niet opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde controle- of boekhoudnormen van de Verenigde Staten. De financiële informatie die in dit Prospectus is gebruikt of door verwijzing in dit Prospectus is opgenomen, is niet bedoeld als informatie die voldoet aan de rapporteringsvereisten van de Amerikaanse SEC. Verklaringen en garanties door beleggers in het Aanbod Elke persoon aan wie de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips buiten de Verenigde Staten worden verspreid, aangeboden of verkocht, wordt door zijn inschrijving op of aankoop van de Nieuwe Aandelen, de

46

Voorkeurrechten of de Scrips, namens zichzelf en namens enige beleggersrekeningen waarvoor hij inschrijft op de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips of de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips aankoopt, al naargelang het geval, verondersteld te hebben verklaard en bevestigd dat: 

de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips wettelijk aan hem mogen worden aangeboden en dat hij ze wettelijk mag opnemen, aankopen en erop inschrijven;



hij geen staatsburger of ingezetene is van Japan, Canada, Australië of Zuid-Afrika, en dat hij de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips niet direct of indirect zal aanbieden, verkopen of overdragen in Japan, Canada, Australië of Zuid-Afrika;



hij buiten de Verenigde Staten is gevestigd of de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips van de Vennootschap of de Underwriters verwerft in een 'offshore transactie' (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act); en



de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips niet aan hem door de Vennootschap of de Underwriters zijn aangeboden via enige 'gerichte verkoopinspanningen' ('directed selling efforts'), zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act).

Elke inschrijver of koper bevestigt dat de Vennootschap en de Underwriters zullen vertrouwen op de waarheid en de nauwkeurigheid van de bovenvermelde verklaringen en overeenkomsten, en bevestigt dat als enige van de verklaringen en overeenkomsten die door die inschrijver of koper worden verondersteld te zijn gedaan door zijn inschrijving op of aankoop van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, al naargelang het geval, niet langer juist zijn, hij de Vennootschap en de Underwriters onmiddellijk op de hoogte zal brengen. Als die inschrijver of koper inschrijft op de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips of de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips koopt als fiduciair of vertegenwoordiger voor een of meer beleggersrekeningen, dan verklaart elke inschrijver of koper dat met betrekking tot elk van deze rekeningen hij de uitsluitende discretionaire beleggingsbevoegdheid heeft en dat hij de volledige bevoegdheid heeft om in naam van elk van deze rekeningen de voorgaande verklaringen en bevestigingen te verstrekken.

4.8.4

Bericht aan potentiële beleggers in de Europese Economische Ruimte (EER)

Dit Prospectus werd opgesteld vanuit het oogpunt dat alle aanbiedingen van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips (behalve het openbaar bod in België dat in dit Prospectus wordt besproken na de goedkeuring van het Prospectus door de FSMA en na de publicatie ervan in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn, zoals die in België is ingevoerd) zullen plaatsvinden krachtens een vrijstelling in het kader van de Prospectusrichtlijn, zoals die in lidstaten van de EER is ingevoerd, om een prospectus op te stellen voor de aanbieding van effecten. Dienovereenkomstig mag een persoon die binnen de EER een aanbod doet of de intentie heeft een aanbod te doen van Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips (buiten België) dit enkel doen in omstandigheden waarin er voor de Vennootschap of de Underwriters geen verplichting bestaat om een prospectus op te stellen voor dat aanbod. Noch de Vennootschap, noch de Underwriters hebben de toestemming gegeven of geven de toestemming om de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips aan te bieden via een financiële tussenpersoon, behalve aanbiedingen via de Underwriters die de definitieve plaatsing van Nieuwe Aandelen vertegenwoordigen zoals bedoeld in dit Prospectus. Met betrekking tot elke lidstaat van de EER die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk een 'Relevante Lidstaat'), wordt verduidelijkt dat er in die Relevante Lidstaat geen openbaar aanbod van de in dit Prospectus beschreven Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips mag worden gedaan, tenzij dit Prospectus in die Relevante Lidstaat door de bevoegde overheid is goedgekeurd en is gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals die in die Relevante Lidstaat is ingevoerd (deze goedkeuring is alleen verkregen in verband met het Aanbod in België en het Prospectus wordt alleen in België gepubliceerd), tenzij een dergelijk aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips in een dergelijke Relevante Lidstaat wordt gedaan in het kader van de volgende vrijstellingen in het kader van de Prospectusrichtlijn, als en voor zover dergelijke vrijstellingen onder de Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat zijn ingevoerd: 

aan gekwalificeerde beleggers in de zin van de wetgeving in de Relevante Lidstaat volgens artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn;



aan minder dan 100, of, als de Relevante Lidstaat de betreffende bepaling van Richtlijn 2010/73/EU tot wijziging van de Prospectusrichtlijn heeft ingevoerd, 150 natuurlijke of rechtspersonen (die geen 'gekwalificeerde beleggers' zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn), op voorwaarde dat de voorafgaande toestemming van de Underwriters en de Vennootschap voor een dergelijke aanbieding wordt verkregen; of

47



in alle andere omstandigheden die vallen onder artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, op voorwaarde dat een dergelijk aanbod van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips niet leidt tot een verplichting voor de Vennootschap om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

In het kader van deze sectie betekent de uitdrukking 'aanbod aan het publiek' met betrekking tot enige Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en/of Scrips in een Relevante Lidstaat, de communicatie in om het even welke vorm en met om het even welk middel van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en enige Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en/of Scrips om een belegger in staat te stellen tot aankoop van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en/of Scrips te besluiten, zoals dit in die Lidstaat afwijkend kan worden bepaald door enige maatregel die de Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat invoert.

4.8.5

Bericht aan potentiële beleggers in Zwitserland

De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips mogen niet worden aangeboden aan het publiek in Zwitserland en zullen niet worden genoteerd aan de SIX Swiss Exchange (SIX) of aan enige andere effectenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Bij de opstelling van dit document is geen rekening gehouden met de normen voor informatieverschaffing voor uitgifteprospectussen volgens art. 652a of art. 1156 van de Zwitserse 'Code des Obligations' of de normen voor informatieverschaffing voor noteringsprospectussen volgens art. 27 ff. van de noteringsregels van de SIX of de noteringsregels van enige andere effectenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Dit document en enige andere documenten of enig ander marketingmateriaal in verband met de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips of het Aanbod, mogen niet openbaar worden verspreid of anderszins openbaar beschikbaar worden gemaakt in Zwitserland. Dit document en enige andere documenten of marketingmateriaal in verband met het Aanbod, de Emittent, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips zijn of zullen niet worden ingediend bij of goedgekeurd door enige Zwitserse regelgevende instantie. In het bijzonder zal dit document niet worden ingediend bij, en zal er niet op het aanbod van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips worden toegezien door de Zwitserse toezichthoudende autoriteit op de financiële markten FINMA ('FINMA').

4.8.6

Bericht aan potentiële beleggers in het Verenigd Koninkrijk

Dit Prospectus wordt alleen verspreid aan en is uitsluitend bedoeld voor (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk, (ii) personen die professionele ervaring hebben in zaken die verband houden met beleggingen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de 'Order') of (iii) entiteiten met een groot vermogen en andere personen aan wie dit aanbod anderszins rechtmatig kan worden gedaan, die vallen onder artikel 49(2)(A) tot (D) van de Order (waarbij alle dergelijke personen samen 'Relevante Personen' worden genoemd). Beleggingen of beleggingsactiviteiten waarop dit Prospectus betrekking heeft, kunnen alleen worden uitgevoerd door Relevante Personen en zullen alleen met Relevante Personen worden verricht. Personen die geen Relevante Persoon zijn, mogen niet handelen op basis van of vertrouwen op dit Prospectus of de inhoud ervan.

4.8.7

Bericht aan potentiële beleggers in Japan

De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips zijn niet en zullen niet worden geregistreerd in het kader van de wet inzake financiële instrumenten en markten van Japan (de 'Japanse wet inzake financiële instrumenten en markten'). Dit Prospectus is geen aanbieding om effecten direct of indirect te verkopen of om erop in te schrijven in Japan, of aan of ten gunste van enige ingezetene van Japan (waarbij dit begrip zoals het in dit document wordt gebruikt verwijst naar enige persoon die in Japan verblijft, inclusief enige onderneming of entiteit die is opgericht naar Japans recht) of aan anderen voor heraanbieding of doorverkoop, direct of indirect, in Japan of aan of ten gunste van enige ingezetene van Japan, behalve krachtens een vrijstelling van de registratievereisten van de Japanse wet inzake financiële instrumenten en markten, en anderszins in overeenstemming met die wet en enige andere toepasselijke wetten, voorschriften en ministeriële richtlijnen van Japan.

4.8.8

Bericht aan potentiële beleggers in Canada, Australië of Zuid-Afrika

Dit Prospectus mag niet worden verspreid of anderszins beschikbaar worden gemaakt in Canada, Australië of ZuidAfrika en de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips mogen niet direct of indirect worden aangeboden, verkocht of uitgeoefend door enige persoon in Canada, Australië of Zuid-Afrika, tenzij die verspreiding, aanbieding, verkoop of uitoefening is toegestaan volgens de toepasselijke effectenwetten van het betreffende rechtsgebied.

4.9

Beschikbaarheid van het Prospectus

Dit Prospectus is beschikbaar in het Engels en in het Nederlands, en de samenvatting is beschikbaar in het Frans. Overeenkomstig de bepalingen van dit Prospectus, zal dit Prospectus gratis ter beschikking worden gesteld van beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel (Evere), België, en

48

kan het op verzoek worden verkregen bij Michel De Smedt door te bellen naar het nummer +32 (0) 2 775 18 11. Dit Prospectus is eveneens gratis verkrijgbaar voor investeerders op verzoek aan de Joint Global Coordinators en de Joint Bookrunners op de volgende telefoonnummers: Nederlands

Frans

Engels

ING Belgium NV/SA

32 (0) 2 464 60 01

+32 (0) 2 464 60 02

+32 (0) 2 464 60 04

KBC Securities NV/SA

+32 (0) 3 283 29 70

+32 (0) 800 920 20

+32 (0) 3 283 29 70

BNP Paribas Fortis NV/SA

+32 (0) 2 433 40 31

+32 (0) 2 433 40 32

+32 (0) 2 433 40 34

Bank Degroof NV/SA

+32 (0) 2 287 91 56

+32 (0) 2 287 91 56

+32 (0) 2 287 91 56

Behoudens bepaalde beperkingen (nl. de aanvaarding van een disclaimer) kan dit Prospectus ook op het internet worden gedownload, op de volgende websites: www.ing.be/aandelentransacties, www.ing.be/transactionsdactions, www.ing.be/equitytransactions, www.kbc.be/recticel, www.kbcsecurities.be, www.bolero.be/nl/recticel, www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen, www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer en www.degroof.be. De terbeschikkingstelling van dit Prospectus en de samenvatting op het internet vormen geen aanbod tot aankoop van, noch een verzoek tot het doen van een aanbod tot verkoop van, en er zal geen aanbieding, verzoek of verkoop plaatsvinden van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, verzoek of een dergelijke verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie volgens de wetgeving van het betreffende rechtsgebied, of aan of ten voordele van enige persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop te doen. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar gesteld of afgedrukt voor verspreiding. Andere informatie op de website van de Vennootschap of op enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus.

4.10

Beschikbare informatie

De Vennootschap moet haar (aangepaste en geherformuleerde) Statuten en alle andere akten die in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten worden gepubliceerd, indienen bij de Griffie van de Nederlandstalige en Franstalige Handelsrechtbank van Brussel (België), waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de recentste gecoördineerde Statuten en van het CG-Charter is eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.recticel.com/index.php/investor-relations). In overeenstemming met het Belgische recht stelt de Vennootschap gecontroleerde enkelvoudige jaarrekeningen op in overeenstemming met de Belgische GAAP en gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen in overeenstemming met de IFRS, zoals goedgekeurd door de EU. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap en de verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris die hiermee verband houden, worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Als een vennootschap waarvan de aandelen genoteerd zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, publiceert de Vennootschap bovendien ook een jaarverslag (dat bestaat uit de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Bedrijfsrevisor) en een jaarlijkse aankondiging die voorafgaat aan de publicatie van het financiële jaarverslag, evenals een halfjaarlijks financieel verslag over de eerste zes maanden van haar boekjaar (dat een verkorte reeks financiële staten en een tussentijds verslag omvat). De Vennootschap moet eveneens koersgevoelige informatie, informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie bekendmaken aan het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, zal die informatie en documentatie beschikbaar worden gemaakt via persberichten, de Belgische financiële pers, de website van de Vennootschap, de communicatiekanalen van Euronext Brussel of een combinatie van deze media.

49

5

OVERZICHT VAN DE MARKT EN DE ACTIVITEITEN

5.1

Over Recticel

Als Europees leider in polymeertoepassingen, voornamelijk polyurethaan, is de Groep actief in vier markten: Isolatie, Slaapcomfort, Soepelschuim en Automobiel. Het voornaamste deel van de activiteiten bestaat in de transformatie van grondstoffen in toepassingen op basis van polyurethaan, om klanten oplossingen met toegevoegde waarde te kunnen bieden. Hoewel de Groep voornamelijk halfafgewerkte producten produceert en op de markt brengt (voornamelijk in de divisies Soepelschuim en Automobiel), produceert en verkoopt ze ook afgewerkte producten en duurzame consumptiegoederen voor eindklanten, waarvan een belangrijk deel onder haar eigen bekende merken (voornamelijk voor Slaapcomfort en Isolatie). Recticel legt zich in eerste instantie toe op innovatie, technologische vooruitgang en productontwikkeling om nieuwe toepassingen met toegevoegde waarde tot stand te brengen. Recticel bekleedt in de meeste van haar activiteiten een leiderspositie en stelt op gecombineerde basis (inclusief joint ventures op evenredige basis) circa 7.578 mensen tewerk in 99 vestigingen (51 productievestigingen, 43 conversiefabrieken en 5 verkoop-/bedrijfskantoren), gespreid over 27 landen, voornamelijk in Europa (93,3% van de totale gecombineerde omzet). De Groep is ook actief in Azië (3,3% van de totale gecombineerde omzet), in de Verenigde Staten (2,6% van de totale gecombineerde omzet) en in andere delen van de wereld (0,8%). In 2014 heeft de Groep een gecombineerde omzet gerealiseerd van € 1.280,1 miljoen (geconsolideerde omzet: € 983,4 miljoen). Recticel engageert zich om op duurzame wijze invulling te geven aan haar missie, met respect voor mensen en het milieu.

5.2

Belangrijke beleggingsoverwegingen

Recticel vertrouwt op en profiteert van een aantal essentiële troeven, zoals de volgende:

5.2.1

Europees leider in polyurethaantoepassingen

In de afgelopen 60 jaar heeft de Vennootschap een grondige kennis en expertise ontwikkeld in de ontwikkeling en de commercialisering van polyurethaantechnologieën en -toepassingen. De Groep benut deze kennis in haar vier Business Lines en bekleedt in elke Business Line een leiderspositie.

(a)

Isolatie

Recticel schat haar marktaandeel in het marktsegment van de Europese PUR-/PIR-isolatie op circa 10%, terwijl de markt relatief versnipperd is. Ze is marktleider in België en heeft verder groeipotentieel in het VK, Frankrijk, Duitsland, Nederland en Polen. Het concurrentievermogen van de Vennootschap wordt ondersteund door haar isolatieoplossingen op basis van polyurethaan, die op het gebied van thermische isolatie de best presterende isolatieproducten op de markt vertegenwoordigen.

(b)

Slaapcomfort

Recticel heeft het op een na grootste marktaandeel in de Europese markt voor slaapcomfort (bron: CSIL, Euwid, GfK, EBIA). De Groep heeft deze positie weten te veroveren dankzij een solide merkenportefeuille die ze de laatste jaren zorgvuldig heeft ontwikkeld. Alle merken van de Groep genieten op hun respectieve lokale markten algemeen een goede bekendheid. Daarnaast heeft Recticel in 2012 met succes haar innovatieve ingrediëntmerk GELTEX® inside geïntroduceerd. De Vennootschap ontwikkelt momenteel een nieuwe versie van dit gelschuimproduct om haar concurrentievoordeel en marktaandeel verder uit te breiden.

(c)

Soepelschuim

Recticel Soepelschuim behoort al tientallen jaren tot de toonaangevende Europese schuimleveranciers van de sector. De Business Line bekleedt momenteel een leiderspositie in Europa en is wereldwijd actief via haar divisie Technische Schuimen. De Groep schat dat haar Business Line Soepelschuim, inclusief joint ventures, met een marktaandeel van circa 30% in Europa een leiderspositie bekleedt. Dankzij de comfortabel gevestigde industriële aanwezigheid van de Vennootschap in haar divisie Comfort, kan de Groep profiteren van de markten met hoge toegevoegde waarde, vooral voor technische schuimen. De productie van technische schuimen vereist specifieke knowhow, waarbij innovatie een bepalende rol speelt en het belangrijk is om wereldwijd te reageren op behoeften van klanten. Dit betekent dat Recticel via haar wereldwijde aanwezigheid en sterke capaciteiten op het gebied van R&D, uitstekend gepositioneerd is in een markt met relatief hoge toegangsbelemmeringen.

(d)

Automobiel

50

De divisie Interiors van Recticel is de enige producent van auto-interieurbekleding in polyurethaanspray. De divisie heeft onlangs een aantal Fabriek-in-Fabrieksconfiguraties ontwikkeld, waardoor ze de vereiste investeringen om klanten over de hele wereld te volgen kan verminderen, en zodoende kan profiteren van de continue verschuiving naar nieuwe markten (bijv. China). In het algemeen is de marketingstrategie 'Commercialiseer voor OEM's, Verkoop aan eerstelijnsleveranciers' succesvol gebleken en heeft ze geleid tot een sterk en steeds uitgebreider orderboek voor de lange termijn. Via haar divisie Zetelkussens is Recticel ook goed gepositioneerd in de markten voor schuim voor zetelkussens en bekledingsonderdelen, en verhoogt ze haar capaciteit in EPP, een product dat goed aansluit bij de trend in de automobielsector om de CO 2-uitstoot te verlagen door lichtgewicht oplossingen aan te bieden.

5.2.2

Sterke onderliggende marktfundamenten en kenmerken van polyurethaan

De Vennootschap is een toonaangevende speler op de wereldwijde markt voor polyurethaan, die profiteert van solide onderliggende marktfundamenten. De wereldwijde markt wordt geschat op € 50 miljard en groeit 1 tot 2% sneller dan het wereldwijde bbp (bron: BASF, 2012). De groei wordt ondersteund door wereldwijde, langetermijntrends zoals bescherming van het milieu, energiebehoud, het steeds grotere verlangen naar de hoogste kwaliteit en het beste comfort en een behoefte aan sterke, duurzame en lichte materialen. De eindmarkten voor polyurethaanproducten zijn bijzonder breed en gediversifieerd. Het voordeel van polyurethaanschuim is immers zijn flexibiliteit waarmee het de verschillende vereisten van toepassingen vervult dankzij zijn dichtheid, elasticiteit, duurzaamheid, gewicht, veiligheid, design, efficiënte isolatieprestaties en voordelige prijs. Op de Europese markt voor thermische isolatie in het bijzonder, brengen hogere energieprijzen en verschillende Europese en nationale regels over klimaatbescherming een attitudeverandering teweeg, en leiden ze tot een hogere vraag naar isolatiemateriaal. Bijgevolg is de vraag naar isolatiemateriaal in de meeste Europese landen sinds 2005 gemiddeld met 3% per jaar gestegen (bron: Ceresana). Deze hoge groei wordt ondersteund door de bovenvermelde trends en door strenge regels voor zowel nieuwe als bestaande gebouwen. Bovendien wordt verwacht dat PIRisolatieoplossingen (een van de meest efficiënte isolatiematerialen) meer marktaandeel zullen veroveren aangezien de isolatienormen strenger worden.

5.2.3

Marktgerichte innovatie staat centraal in de groeistrategie van Recticel

De Groep is van oordeel dat haar innovatiecapaciteit een van de belangrijkste troeven en onderscheidende factoren binnen de sector is. Ze heeft dit de voorbije jaren bewezen door de geslaagde introductie van belangrijke innovaties op de markt voor polyurethaantoepassingen, bijvoorbeeld: 

In de Business Line Isolatie zijn er verschillende nieuwe producten geïntroduceerd, waaronder een performanter PIR-product met een isolatiefactor die tot de beste van de sector behoort.



In de Business Line Slaapcomfort heeft de Groep een nieuw ingrediënt ontwikkeld onder de merknaam GELTEX® inside, de grootste en belangrijkste innovatie van de divisie in de laatste tien jaar, waarmee ze zich van de concurrentie onderscheidt door een combinatie van eigenschappen als optimale drukverdeling, ideale ondersteuning en maximale luchtdoorlaatbaarheid/temperatuurbeheersing.



In de Business Line Soepelschuim is er een nieuwe generatie van akoestische schuimen geïntroduceerd, waardoor er onder andere nieuwe contracten voor Boeing in de wacht werden gesleept.



En in de Business Line Automobiel wordt er sinds 2013 een belangrijke innovatie op de markt gebracht, onder de merknaam Colo-Sense® Lite. Het betreft hoogwaardige bekleding voor autointerieurtoepassingen die een gewichtsreductie van 25% mogelijk maakt. Daarmee biedt het product een antwoord op de constante zoektocht van OEM's naar lichtere producten.

Op het niveau van de Groep kan Recticel de kennis en de expertise van haar Business Lines in talrijke toepassingen benutten via het gecentraliseerde International Development Center (IDC), gestructureerd rond de strategische producten toepassingsdomeinen van de Groep.

5.2.4

Duidelijk gedefinieerde groeistrategie op basis van een steeds sterker geïntegreerd businessmodel

Sinds 2010, onder het managementteam dat geleid wordt door Olivier Chapelle, zijn de structuur, de organisatie en de processen van de Groep aanzienlijk vereenvoudigd, om haar operationele efficiëntie te verhogen en de vaste kosten te verlagen. De Groep heeft op verschillende gebieden actie ondernomen: het aantal personeelsleden werd teruggeschroefd, het aantal fabrieken, joint ventures en rechtspersonen werd verlaagd, maar ook het productassortiment werd ingeperkt en de klantenportefeuille werd geoptimaliseerd. Daarnaast koestert de Groep haar synergieën via een verdere centralisering, standaardisering en optimalisering van gezamenlijke processen en administratieve taken. Zo heeft Recticel bijvoorbeeld een gecentraliseerde aankooporganisatie geïntroduceerd, die

51

verantwoordelijk is voor de aankoop van alle strategische grondstoffen, en een centraal Europees Shared Service Center, dat boekhoudkundige diensten levert aan alle Europese gelieerde ondernemingen. De herstructureringsinspanningen van de laatste jaren zijn uitgemond in een efficiëntere organisatie, en dankzij haar geïntegreerde businessmodel bevindt de Vennootschap zich in een gunstige positie om ten volle te profiteren van de synergieën tussen haar Business Lines, terwijl ze tegelijkertijd een gezonde risicospreiding tussen haar regio's en toepassingen kan handhaven. De Groep heeft het aantrekkelijke karakter van de markten waarin elke Business Line actief is, beoordeeld op basis van criteria zoals grootte, groei, winstgevendheid en kapitaalintensiteit. Daarnaast werd ook de concurrentiepositie van de Groep in elk van deze markten beoordeeld. Op basis van die analyse is de Groep tot het besluit gekomen dat de Business Line Isolatie het aantrekkelijkst is, gevolgd door Slaapcomfort en Soepelschuim. Gezien de positionering van de Business Line Automobiel van Recticel, worden beide divisies van deze Business Line voor Recticel als niet-essentieel beschouwd voor de toekomstige verwezenlijking van haar strategie.

5.2.5

Duurzaamheid en hoge milieu- en veiligheidsnormen

De Groep levert inspanningen om in elk aspect rekening te houden met duurzaamheid om een extra concurrentievoordeel te creëren en om voor al haar belanghebbenden waarde te creëren, door een hogere prioriteit toe te kennen aan investeringen in segmenten en/of producten die bijdragen aan de duurzame ontwikkeling van de maatschappij. In haar aanhoudende streven naar innovatieve oplossingen ontwikkelt de Groep oplossingen die zinvol hergebruik of recyclage van producten na het einde van hun gebruiksduur mogelijk maken, en beheert de Groep haar productieprocessen en bevoorradingsketen om het verbruik van grondstoffen, energie en water, evenals afval en transport tot een minimum te beperken. Globaal houdt Recticel zich aan de hoogste normen van veiligheid en milieubescherming, die zorgvuldig worden bewaakt en continu worden gecontroleerd op mogelijke verbeteringen door haar afdeling Gezondheidszorg, veiligheid en Milieu.

5.2.6

Uiterst ervaren en toegewijd managementteam

Het managementteam van de Groep heeft in de sector een aanzienlijke ervaring in de ontwikkeling en de commercialisering van polyurethaantoepassingen en -oplossingen. Sinds Olivier Chapelle in 2010 werd aangesteld als gedelegeerd bestuurder van de Groep, heeft het volledige managementteam aangetoond in staat te zijn groeikansen te identificeren en aan te reiken, en de globale prestaties van de activiteiten van de Groep te verbeteren. De Groep streeft ernaar om het beste talent uit de sector aan te trekken, zoals blijkt uit verschillende nieuwe aanwervingen sinds 2011, waaronder nieuwe Business Line Managers in Slaapcomfort (2012) en Isolatie (2014) en de invoering van twee nieuwe belangrijke functies: Chief Procurement Officer (2011) en Chief Sustainability Officer (2012).

5.3

Activiteiten – Vier Business Lines

De Groep is georganiseerd rond vier Business Lines: Isolatie, Slaapcomfort, Soepelschuim en Automobiel. De bijdragen van elk van deze Business Lines aan de omzet en de resultaten van de Groep, is opgenomen in sectie 12 (GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE EN OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN).

5.3.1

Isolatie

De Business Line Isolatie richt zich op isolatieproducten voor de bouwsector. Ze vervaardigt en commercialiseert thermische isolatiepanelen in PU-hardschuim (PUR) en polyisocyanuraatschuim (PIR). Recticel is momenteel marktleider in België en is een van de toonaangevende spelers op de markt voor PUR-/PIR-isolatie in Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk.

5.3.2

Slaapcomfort

De Business Line Slaapcomfort richt zich op de ontwikkeling, de productie en de commercialisering van afgewerkte matrassen, lattenbodems en boxsprings. In deze Business Line is Recticel een van de toonaangevende Europese fabrikanten van matrassen en bedbodems. De strategie wordt uitgebouwd rond sterke lokale merken, die ondersteund worden door ingrediëntenmerken zoals GELTEX® inside. Recticel Slaapcomfort is voornamelijk actief in Oostenrijk, België, Duitsland, Polen, Scandinavië, Zwitserland en Nederland. De Business Line produceert en commercialiseert ook producten voor de markt van de huismerken/merkloze producten.

5.3.3

Soepelschuim

De Business Line Soepelschuim concentreert zich in hoofdzaak op de productie, de transformatie en de commercialisering van overwegend halfafgewerkte producten in zacht polyurethaanschuim. Deze Business Line bestaat uit twee divisies:

52



Comfort, voor de sector meubilair, bekleding en slaapcomfort; en



Technische schuimen, voor innovatieve industriële en technische nichetoepassingen (bijv. akoestiek, filtering, afdichting).

In deze Business Line is Recticel momenteel marktleider voor soepelschuim in Europa, en is het bedrijf wereldwijd actief via de divisie Technische schuimen.

5.3.4

Automobiel

De Business Line Automobiel omvat de volgende twee divisies:

5.4



Interiors, dat interieuroplossingen (dashboardhuiden en bekleding voor deurpanelen) ontwikkelt, produceert en commercialiseert op basis van gepatenteerde en gebrevetteerde spraytechnologieën. Interiors is actief in Europa, China en de Verenigde Staten; en



Zetelkussens, dat zetelkussens in vormschuim en onderdelen van schuimsnijresten en EPP (geëxpandeerd polypropyleen) produceert. De divisie Zetelkussens is actief in Europa.

Intellectuele-eigendomsrechten

De portefeuille van intellectuele-eigendomsrechten van de Groep bestaat voornamelijk uit patenten en handelsmerken. De Groep is eigenaar van circa 80 patenten, de meeste voor de Business Lines Soepelschuim en Automobiel. Sinds 2011 voert de Groep regelmatige audits uit voor patenten in al haar Business Lines. Op basis van een lijst van welbepaalde evaluatiecriteria wordt er beoordeeld of elk patent waarvan de Groep eigenaar is, nog steeds nodig is. De Groep is verder eigenaar van verschillende handelsmerken. De beslissing om een handelsmerk al dan niet te registreren, is afhankelijk van hoe vaak het wordt gebruikt. Recticel’s patentenportfolio wordt voortdurend onderhouden en er worden regelmatig nieuwe applicaties gemaakt. Vanaf vandaag zullen de materiële patenten die momenteel door de Vennootschap worden gebruikt geldig blijven tot ruim na 2020. De Groep is ook constant bezig met het evalueren en beschermen van de nieuwe ontwikkelingen en investeringen. Daarnaast heeft de Groep verschillende licentieovereenkomsten voor patenten en handelsmerken gesloten.

5.5

Geschiedenis

Hoewel Recticel een lange geschiedenis heeft die begint in 1778, zette ze haar eerste stappen in de polyurethaansector in het begin van de jaren vijftig van de twintigste eeuw. In 1952 kocht PRB (Poudreries Réunies de Belgique) in Wetteren van Bayer de licentie voor de productie en marketing van polyurethaanschuim (PU). De eerste activiteit van de Groep op dit gebied was de productie en transformatie van soepelschuim. Rond 1957 betraden andere grondstoffenleveranciers de markt, waardoor productieleiders en chemici een betere controle kregen over de productie. Dit leidde tot de ontwikkeling van een nieuw soort schuim, polyetherschuim. Dat schuim werd steeds vaker gebruikt in de meubelindustrie. In 1954 werd PRB genoteerd op de beurs van Brussel. Vanaf het begin van de jaren 60 werden schuimvellen op rol steeds populairder vanwege hun gebruik in de textielindustrie. Dit leidde tot de ontwikkeling van hardschuim voor thermische isolatiedoeleinden, eerst in schuimblokken en later gelamineerd schuim. In 1966 werd de naam van de PU-afdeling van Cooppal na een 50/50 joint venture met PRB veranderd in Eurofoam. In 1967 fuseerde Cooppal met PRB en begon PRB andere belangen in de chemische industrie over te nemen. In de jaren 70 werd Recticel, een klein Nederlands bedrijf actief in de PU-sector en een onderdeel van de PRB-groep, de officiële naam van alle PU-activiteiten van PRB. In 1985 groepeerde Société Générale de Belgique, de meerderheidsaandeelhouder van PRB, alle chemische activiteiten waaronder Recticel in de vennootschap PRB, die vervolgens de naam Gechem kreeg. In 1992, na een aantal desinvesteringen en een verhoogde focus op de meer rendabele PU-activiteiten, bleef Recticel over als de enige activiteit van de Gechem-groep. De naam Gechem verdween en werd vervangen door de naam Recticel. In 1998 wordt Recticel onafhankelijk van Société Générale de Belgique. Die laatste werd als hoofdaandeelhouder vervangen door Compagnie du Bois Sauvage, samen met het management en andere investeerders. De Groep begon haar activiteiten in de sector van het slaapcomfort geleidelijk aan te diversifiëren en speelde een actieve rol in de consolidatie van de Europese polyurethaanindustrie. Vervolgens breidde ze haar activiteiten uit naar de automobielsector via de introductie van een nieuwe technologie op basis van polyurethaan voor interieurbekledingsonderdelen. Over de laatste 20 jaar is de Business Line Automobiel van de Groep sterk gegroeid. Vooral de divisie Interiors heeft hieraan een aanzienlijke bijdrage geleverd.

53

De Groep wordt vervolgens gestructureerd rond vier Business Lines: Soepelschuim, Slaapcomfort, Isolatie en Automobiel. In 2010 werd Olivier Chapelle de nieuwe gedelegeerd bestuurder van Recticel. In hetzelfde jaar werd de huidige strategie van de Groep vastgesteld. Sinds 2011 is het Managementcomité versterkt met verschillende nieuwe medewerkers, waaronder nieuwe Business Line Managers in Slaapcomfort (2012) en Isolatie (2014) en werden er binnen de Groep twee nieuwe belangrijke functies ingevoerd: Chief Procurement Officer (2011) en Chief Sustainability Officer (2012). In 2011 heeft de Groep de aankooporganisatie volledig gecentraliseerd en werd er een programma opgestart voor een verdere optimalisering en standaardisering van alle transactieverrichtingen, zoals Purchase to Pay (P2P), Order to Cash en andere administratieve processen, allemaal gecentraliseerd in het Europese Shared Service Center in Wetteren (België). Over de jaren hebben steeds meer entiteiten van de Groep zich bij deze centralisatieoefening aangesloten. Naar verwachting zal de centralisatie in 2015 vrijwel volledig zijn voltooid. Eind 2014 kon de strategische intentie van de Groep om de organisatie te rationaliseren en te stroomlijnen al worden vastgesteld: in de laatste 6 jaar werd het aantal werknemers teruggeschroefd (met meer dan 2.300) en het aantal productiefaciliteiten (29 gesloten en 15 verkocht) en rechtspersonen (10 joint ventures en 29 rechtspersonen minder) verlaagd. In 2014 trof Recticel een schikking in het kader van het onderzoek van de Europese Commissie en het Duitse Federale Kartelbureau (zie sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken)).

5.6

Polyurethaan

De kerncompetentie van Recticel bestaat erin optimaal gebruik te maken van de transformatie van polyurethaanchemie in hardschuim, soepelschuim en elastomeerhuiden en om hiermee oplossingen met toegevoegde waarde aan te bieden voor bestaande en nieuwe behoeften van klanten. Recticel voldoet voornamelijk aan deze marktbehoeften met de transformatie van polyurethaan, hoewel dat niet de enige technologie is. PU biedt groeikansen in toepassingen met een toegevoegde waarde en stelt Recticel in staat om een rol te spelen in wereldwijde, duurzame, onomkeerbare megatrends zoals milieubescherming en energiebehoud, luxe en comfort, waterbeheer en -filtratie en de nood aan sterke en lichte materialen.

5.6.1

Wat is polyurethaan?

Polyurethaan (PU) is een belangrijke groep van producten binnen de grotere groep van polymeren of kunststoffen. Polyurethaan is een verzamelnaam voor een ruim assortiment van schuimvariëteiten. De structuur van PU-schuim bestaat uit een netwerk van dodecaëdercellen die zich gedragen als microveren. De eigenschappen van PU zijn afhankelijk van de chemische samenstelling en de dikte van de celwanden, de proportie volume-vast materiaal/lucht en de concentratie van de celmembranen (luchtdoorlaatbaarheid/open celstructuur). Het is kenmerkend voor polyurethaan dat de productie-eenheden in principe dicht bij hun eindmarkt moeten zijn gevestigd.

5.6.2

Polyurethaanmarkt en toepassingen

De wereldwijde markt voor polyurethaantoepassingen wordt geschat op € 50 miljard en groeit 1 tot 2% sneller dan het wereldwijde bbp (bron: BASF, 2012). Het wereldwijde verbruik van grondstoffen voor polyurethaan bedraagt circa 13,5 miljoen ton per jaar (bron: Bayer & Dow). De markt is onderverdeeld in verschillende belangrijke eindgebruikssegmenten, zoals onder andere meubilair, bouw, transport, kleding, schoenen en toestellen. Het verbruik van polyurethaan voor de schoenenindustrie is voornamelijk geconcentreerd in Azië. Alle andere toepassingen vinden plaats in de vier regio's van de wereld.

54

55

In elke geografische regio is de markt nog steeds erg gefragmenteerd. De eindmarkten voor polyurethaanproducten zijn bijzonder breed en gediversifieerd. Het voordeel van polyurethaanschuim is immers zijn flexibiliteit om aan de vereisten van verschillende toepassingen te voldoen dankzij zijn dichtheid, elasticiteit, duurzaamheid, gewicht, veiligheid, design, en uiteraard ook zijn voordelige prijs. Aangezien polyurethaan voornamelijk samen met andere materialen wordt gebruikt, zoals textiel, metaal, hout en andere polymeren, is het niet altijd zichtbaar in de eindproducten. Belangrijke toepassingen van polyurethaan zijn:

Marktsector

Product

Meubilair en Slaapcomfort

  

Matrassen Zetelkussens, armleuningen Kantoormeubilair

Bouw en constructie

  

Isolatiepanelen in hardschuim Gespoten polyurethaan hardschuim Tapijtruggen en kussens

Verpakking



Schokwerende lagen

Toestellen Transport

 

Isolatie Schuim voor zetelkussens, arm- en hoofdsteunen Schuimbekleding voor stoffen Interieurhuiden voor instrumenten- en deurpanelen Stuurwielen Dakhemels Energieabsorberend schuim Akoestisch schuim Buitenpanelen Binnen- en buitenlagen Afdichting van autoruiten

        

Coatings, Kleefstoffen, Afdichtingsmiddelen

Textiel

Elastomeren,

       

Lijm Verf en andere beschermlagen Coatings voor leidingen Sportpistes Afdichting van filters Afdichtingsmiddelen voor ruiten Handschoenen Lingerie

56

Producten aangeboden door Recticel      

 

Matrassen Lattenbodems en bedbodems Matraskernen Zetelkussens en andere PU-onderdelen Armleuningen Afgewerkte thermische isolatiepanelen in hardschuim Thermische leidingisolatie Ondertapijt Trillingsdempend schuim Geagglomereerd schuim voor (kunstmatige) binnenen buitensportvelden Akoestisch schuim Schokwerende lagen Trillingsdempend schuim Geluidsisolatiemateriaal Schuimstukken voor zetels Arm- en hoofdsteunen Schuimbekleding of binnenvoering voor stoffen Interieurhuiden en schuimsnijresten voor instrumenten- en deurpanelen van auto's Dakhemels Trillingsdempend schuim (auto's, vrachtwagens, vliegtuigen, satellieten, ...) Akoestisch schuim Thermische isolatie voor gekoelde vrachtwagens Schuim voor oliefilters Lichte stabiele Colofast®-compounds Filtratieschuim Temperatuurbestendig schuim (bijv. schuimlagen voor strijkplanken, …) Sponzen Schuim voor verfrollen



Schuimvulling voor lingerie

                   

Marktsector Schoeisel

5.6.3

Product  

Producten aangeboden door Recticel 

Schoudervulling Schoenzolen

Schoudervulling

Productie van polyurethaan

Bij de productie van polyurethaanschuim zijn drie basisgrondstoffen van essentieel belang: polyolen, isocyanaten en water. Om het scheikundige proces te ondersteunen, worden er stoffen zoals katalysatoren en stabilisators gebruikt. Daarnaast kunnen er aan de formulering meer additieven worden toegevoegd om specifieke producteigenschappen te verkrijgen, zoals kleur, brandvertragings- of antistatisch effect, enz. De petrochemische nijverheid raffineert 95% van de ruwe olie die ze verwerkt tot brandstoffen (nafta en aanverwante producten). Een ruime waaier van andere chemische stoffen kan in een of meer fasen van de resterende 5% worden gedistilleerd, zoals polyol en isocyanaat, de belangrijkste grondstoffen die worden gebruikt in de productie van polyurethaan. Recticel vervaardigt polyurethaanschuim in verschillende vormen, vooral in de vorm van soepelschuim. Soepelschuim kan worden geproduceerd in de vorm van langblokken die vervolgens worden versneden tot halffabricaten (bijvoorbeeld voor de meubelindustrie) of afgewerkte producten. Soepelschuim wordt soms rechtstreeks in specifieke matrijzen gevormd. Dit proces (vormschuim) wordt vooral gebruikt bij de productie van autozetelkussens. Recticel produceert ook PU-hardschuim, dat voornamelijk wordt gebruikt voor isolatie en dat kan worden geproduceerd in gebruiksklare isolatieplaten, en in grote blokken die vervolgens worden verwerkt tot complexere componenten. Dankzij onderzoek en ontwikkeling is Recticel erin geslaagd om aan PU een nieuw gezicht en nieuwe eigenschappen te geven. De producten Colofast®, Colo-Sense®, Colo-Sense® Lite Spray-producten (elastomeren), die worden gebruikt voor interieurafwerking in de auto-industrie, zijn daarvan het sprekende bewijs.

Recticel koopt zijn grondstoffen bij een aantal grote chemische bedrijven (BASF, Dow, Huntsman, Repsol, Shell, enz.), en verwerkt deze grondstoffen vervolgens tot soepele en harde polyurethaanproducten. De Groep heeft een beperkt aantal bevoorradingsovereenkomsten op middellange termijn, waarvan de duur varieert van 1 tot 3 jaar. Over de andere grondstoffenleveringen wordt met elke marktspeler maandelijks of driemaandelijks onderhandeld op basis van de geschatte volumes, om de best mogelijke prijs te kunnen verkrijgen. Het is kenmerkend voor polyurethaan dat de productie-eenheden in principe dicht bij hun eindmarkt moeten zijn gevestigd. Dit komt vanwege de hoge transportkosten die nodig zijn om volumegoederen met een relatief licht gewicht over lange afstanden te vervoeren.

57

5.7

Strategie van de Groep

5.7.1

Missie en visie

(a)

Missie

Door optimaal gebruik te maken van haar uitstekende expertise op het gebied van polymeertoepassingen, vooral, maar niet alleen in polyurethaan, streeft Recticel ernaar om haar klanten concurrerende oplossingen met een hoge toegevoegde waarde te bieden, om voor haar klanten, werknemers, aandeelhouders en andere belanghebbenden gedeelde waarde te creëren.

(b)

Visie

De toonaangevende wereldwijde leverancier zijn van oplossingen met een hoge toegevoegde waarde in haar kernmarkten, en ondersteuning bieden aan belangrijke wereldwijde trends zoals milieubescherming, energiebehoud, de vergrijzing en de stijging van de wereldbevolking en waterbeheer.

(c)

Strategie van de Groep

De strategie van Recticel bestaat erin de Groep op duurzame wijze te positioneren als de toonaangevende leverancier van oplossingen met een hoge toegevoegde waarde in de belangrijkste markten waarin de Groep actief is. Daarbij wordt er prioriteit gegeven aan: 

innovatie op het gebied van toepassingen, producten en materialen, in combinatie met een hoog niveau van zowel kwaliteit als dienstverlening, en waar van toepassing merkbewustzijn bij eindklanten;



internationale expansie buiten Europa; en



de globale vereenvoudiging van de Groep en de rationalisering van de productie-infrastructuur.

Aanhoudende verbetering in de ontwikkeling van haar personeel, aangezien mensen en teams bepalend zijn voor succes. Ook het voldoen aan criteria van duurzame ontwikkeling in alle bedrijfsbeslissingen wordt beschouwd als een verplichte bijdrage aan het succes van de Groep op lange termijn. Zoals uiteengezet in sectie 10 (REDENEN VOOR HET AANBOD EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST) zal de Vennootschap een deel van de netto opbrengst van het Aanbod gebruiken om te investeren in de uitbreiding en modernisering van haar isolatiefabriek in Wevelgem, aanhoudende inspanningen m.b.t. marketing en reclame om de pan-Europese ontwikkeling van haar GELTEX® inside ingredient merk, de uitbreiding van Eurofoam’s capaciteit in Roemenië, het stroomlijnen van de European Bedding organisatie en voetafdruk en de optimalisatie van haar centrale en bedrijfsfuncties. De bouwstenen van de strategie van de Groep kunnen als volgt worden geïllustreerd:

58

5.7.2

Posities van de Business Lines en strategische standpunten

De strategie van de Groep wordt bepaald op basis van haar kerncompetenties, namelijk de verwerking van PU en andere polymeren en materialen tot toepassingen met toegevoegde waarde, het relatieve aantrekkelijke karakter van de markten waarin ze actief is en de concurrentietroeven van de Groep in elk van deze markten. In het strategische plan is de toewijzing van middelen aan de verschillende bedrijfssegmenten het belangrijkst. De Groep heeft het aantrekkelijke karakter van de markten waarin elke Business Line actief is, beoordeeld op basis van criteria zoals grootte, groei, winstgevendheid en kapitaalintensiteit. Daarnaast werd ook de concurrentiepositie van de Groep in elk van deze markten beoordeeld. Op basis van die analyse is de Groep tot het besluit gekomen dat de Business Line Isolatie het aantrekkelijkst is, gevolgd door Slaapcomfort en Soepelschuim. Gezien de positionering van de Business Line Automobiel van Recticel, worden beide divisies van deze Business Line voor Recticel als niet-essentieel beschouwd voor de toekomstige verwezenlijking van haar strategie.

Op basis van de hierboven geïllustreerde positionering van de Business Lines heeft de Groep voor de toekomst specifieke strategische acties vastgesteld. In bepaalde gevallen worden deze acties in alle Business Lines uitgevoerd, en in andere gevallen zal de Groep specifieke acties voor een bepaalde Business Line organiseren. Bijgevolg heeft elke Business Line haar eigen strategie, die uitvoeriger wordt beschreven in sectie 5.8 en als volgt kan worden samengevat: Isolatie:

Groei door internationale expansie, innovatie en de introductie van nieuwe producten, modules en distributiekanalen, ondersteund door uitbreiding van de capaciteit, selectieve groei-initiatieven en overnames.

Slaapcomfort:

Een betere winstgevendheid door operationele efficiëntie en selectieve groei-initiatieven. De organische groei wordt gebaseerd op een sterke marketingstrategie, productinnovatie, de juiste strategie voor merken/huismerken en een geoptimaliseerd netwerk van productiefaciliteiten.

Soepelschuim:

Een betere winstgevendheid door operationele efficiëntie en selectieve groei-initiatieven. Dit zal worden gerealiseerd door rationalisering en modernisering van de productieinfrastructuur. Selectieve groei-initiatieven zullen worden gebaseerd op nieuwe producten en verdere geografische expansie in de divisie Technische schuimen.

Automobiel:

Optimaal gebruikmaken van de bestaande productiecapaciteit. Dit wordt beoogd via een rigoureuze controle op investeringen. Er wordt gestreefd naar een stabilisering van beide divisies door de introductie en de ondersteuning van innovatieve producten en de continue optimalisering van hun industriële voetafdruk en capaciteitsbenutting.

59

5.7.3

Ondersteunende strategieën

Om de uitvoering van de verschillende strategieën van de Business Lines te ondersteunen, is Recticel van oordeel dat elke strategie verder moet worden ondersteund en begeleid door de volgende drie actiepijlers:

(a)

Vereenvoudiging

De Groep is voornemens om haar structuur, organisatie en processen verder te vereenvoudigen om haar operationele efficiëntie te verhogen en de vaste kosten te verlagen. Hierdoor zou de Groep nog sneller moeten kunnen reageren op ontwikkelingen in de markt, waardoor haar winstgevendheid toeneemt en zij haar mensen en processen beter kan beheren. De Groep heeft op verschillende gebieden actie ondernomen: het aantal personeelsleden werd teruggeschroefd, het aantal fabrieken, joint ventures en rechtspersonen werd verlaagd, maar ook het productassortiment werd ingeperkt en de klantenportefeuille werd geoptimaliseerd. Daarnaast streeft de Groep ernaar om synergieën te bevorderen via een verdere centralisering, standaardisering en optimalisering van gezamenlijke processen en administratieve taken. Hoewel er de afgelopen vier jaar aanzienlijke vooruitgang is geboekt, blijft de Groep streven naar een verdere stroomlijning en optimalisering. In de voorbije vijf jaar heeft de Groep het aantal locaties teruggeschroefd van 124 tot 99. Tezelfdertijd is het personeelsbestand met zo'n 2.300 werknemers verlaagd tot circa 7.578 werknemers, en is het aantal joint ventures beperkt van 22 tot 12 entiteiten. In dezelfde context werd ook gesnoeid in het aantal juridische vestigingen, van 119 rechtspersonen tot 92. Daarnaast werd ook het aantal productreferenties beperkt. In de afgelopen vijf jaar bedroegen de herstructureringskosten in totaal circa € 51 miljoen.

(b)

Internationale expansie

De Groep beschikt over sterke marktposities in verschillende Europese markten en is van plan om verdere groei na te streven via internationale expansie, zowel binnen als buiten Europa. In dit opzicht heeft de Groep voor elke Business Line een duidelijke strategie bepaald. Isolatie Via de Business Line Isolatie is Recticel vandaag marktleider in het PUR-/PIR-segment in België, en bekleedt het bedrijf een leiderspositie in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Nederland. Ook worden er producten verkocht in Duitsland en Polen. De Groep is vastbesloten om haar aanwezigheid in Europa verder uit te breiden, in eerste instantie via de voortgezette ontwikkeling van haar activiteiten in bestaande markten zoals Frankrijk (waar in 2013 een nieuwe fabriek werd geopend) en het Verenigd Koninkrijk, en via potentiële expansie in nieuwe markten. Daarnaast wil de Groep haar isolatieactiviteiten ook buiten Europa uitbreiden en een actieve rol spelen in de ontwikkeling van markten met een hoge groei. Slaapcomfort De Business Line Slaapcomfort is momenteel voornamelijk actief in Europese landen zoals Oostenrijk, België, Duitsland, Polen, Scandinavië, Zwitserland en Nederland. Een klein deel van de activiteiten vindt plaats via export naar Frankrijk, Italië, Oost-Europa, China en Australië. Europa blijft de kernmarkt voor de Business Line Slaapcomfort, waar de activiteiten zowel in bestaande als nieuwe markten verder zullen worden ontwikkeld. Soepelschuim De Business Line Soepelschuim is momenteel reeds wereldwijd actief, maar het grootste deel van de activiteiten is gevestigd in Europa. Via de divisie Technische schuimen is Recticel ook aanwezig in Noord-Amerika, Azië en Noord-Afrika. Het is de bedoeling om deze activiteiten verder uit te breiden in de Verenigde Staten, naast India, China en Marokko. Automobiel Via de divisie Interiors is Recticel voornamelijk aanwezig in (Oost-)Europa, maar ook in de Verenigde Staten en steeds meer in China. De geografische expansie van de divisie Interiors volgt de eindklanten, de OEM's (Original Equipment Manufacturers). Door activiteiten fysiek te organiseren in de fabrieken van klanten (het 'fabriek-infabrieksconcept') geniet de Groep een aanwezigheid in de buurt van haar klanten en worden de vereiste investeringen toch beperkt. De divisie Zetelkussens heeft een sterke aanwezigheid in Europa met fabrieken in Tsjechië, Frankrijk, Duitsland, Polen, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. In de toekomst wil de divisie haar groei uitbreiden in Europa, het territorium dat met haar joint-venturepartner is overeengekomen.

(c)

Innovatie

60

Marktgerichte innovatie is de kern van het succes van Recticel. Om met succes te kunnen inspelen op toekomstige kansen, is de afdeling Research & Development van Recticel zo georganiseerd om het 'lokeffect' door de verschillende Business Lines te verhogen. Ook is de flexibiliteit in de besteding van de middelen door de Groep verhoogd, om succesvolle innovatie te kunnen bieden. De volgende belangrijke innovaties zijn op de markten geïntroduceerd: In de Business Line Isolatie zijn er verschillende nieuwe producten geïntroduceerd, waaronder een performanter product met een isolatiefactor (lambda) van 0,021 W/mK. Het betreft een nieuwe generatie van PIR-platen die door de betere chemische eigenschappen een verbetering van de thermische isolatie van 10% bieden. Dit kan besparingen tot 1 cm woonruimte opleveren. Het product werd in 2014 op de Belgische Batibouw-beurs geïntroduceerd. Voor de Business Line Slaapcomfort werd er een nieuw product geïntroduceerd onder de merknaam GELTEX® inside. In zijn toepassingsgebied is het de grootste en belangrijkste innovatie van de divisie van de laatste tien jaar. Het product onderscheidt zich van de concurrentie door een combinatie van eigenschappen als optimale drukverdeling, ideale ondersteuning en maximale luchtdoorlaatbaarheid/temperatuurbeheersing. De ontwikkeling van het merk GELTEX® inside heeft zich al vertaald in een effectieve en groeiende omzet. In de Business Line Soepelschuim is er een nieuwe generatie van akoestische schuimen geïntroduceerd. In deze context heeft de divisie Technische schuimen van Recticel nieuwe contracten voor Boeing in de wacht gesleept. Ook zijn er nieuwe producten en oplossingen ontwikkeld en op de markt gebracht voor akoestische isolatie voor de bouwsector. De Groep heeft voorts voor haar externe slaapcomfortklanten een nieuw comfortschuim ontwikkeld, angelpearl®. In de Business Line Automobiel wordt er sinds 2013 een belangrijke innovatie op de markt gebracht. Het product wordt gecommercialiseerd onder de merknaam Colo-Sense® Lite. Het is een hoogwaardige bekleding voor autointerieurtoepassingen die een gewichtsreductie van 25% mogelijk maakt. Daarmee biedt het product een antwoord op de constante zoektocht van OEM's naar lichtere producten. Het product is niet alleen lichter, maar is ook visueel mooi en voelt aangenaam aan, terwijl het voor de rest dezelfde kwaliteits- en duurzaamheidseigenschappen heeft als zijn voorganger Colo-Fast®. Deze innovatie trok de aandacht van verschillende vooraanstaande OEM’s en resulteerde in een reeks nieuwe contracten.

5.7.4

Personeelsorganisatie

Naast de strategische actiepijlers (vereenvoudiging - internationale expansie, innovatie), is Recticel van oordeel dat haar strategie alleen met succes kan worden uitgevoerd door een professioneel human-resourcesproces. In de huidige, snel veranderende bedrijfsomgeving, kan het vermogen om snel te leren en snel nieuwe vaardigheden te verwerven een wezenlijk concurrentievoordeel betekenen voor de toekomstige groei van de Groep. Alle werknemers moeten daarom in staat zijn en de kans krijgen om zich continu te ontplooien en nieuwe vaardigheden aan te leren. Om deze doelstelling te verwezenlijken, heeft de Groep een brede waaier van beleidsregels, programma's en acties ingevoerd. Naast de opleidingsprogramma's heeft Recticel ook een performancemanagementproces voor de Groep ingevoerd, dat werknemers zou moeten helpen om zich te concentreren op resultaten, en dat belangrijke gedragspatronen en kenmerken van succes zou moeten bevorderen. De Groep streeft ernaar om prestaties te belonen. Jaarlijkse prestatiebeoordelingen helpen managers om werknemers zo goed mogelijk te coachen en te begeleiden. Die prestatiebeoordelingen maken prestaties zichtbaar en wijzen aan elke werknemer verantwoordelijkheid toe voor het succes van het bedrijf. De prestatienormen zorgen er ook voor dat ieders werk goed op elkaar is afgestemd, zodat alle werknemers en afdelingen samen werken aan de uitvoering van de strategie van de Groep. Om de strategie van de Groep beter te kunnen uitvoeren, werd het Managementcomité de afgelopen jaren versterkt met verschillende nieuwe medewerkers, waaronder drie nieuwe Business Line Managers, en werden er ook twee nieuwe belangrijke functies in het leven geroepen: Chief Procurement Officer en Chief Sustainability Officer.

5.7.5

Duurzaamheid

Er wordt verwacht dat de Groep en de acties van de Groep zich in de toekomst steeds vaker zullen laten leiden door duurzaamheidsoverwegingen. De Groep levert inspanningen om in elk aspect rekening te houden met duurzaamheid om een concurrentievoordeel tot stand te brengen en om voor al haar belanghebbenden waarde te creëren. Voor alle nieuwe investeringen wordt het duurzaamheidsaspect in rekening genomen (met inbegrip van de investeringen voorzien in sectie 10 (REDENEN VOOR HET AANBOD EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST)). Recticel streeft ernaar om in eerste instantie investeringen te doen in segmenten en/of producten die bijdragen aan de duurzame ontwikkeling van de maatschappij. Dit omvat bijkomende investeringen om het segment m.b.t. isolatie van gebouwen te optimaliseren en uit te breiden. De Groep beheert haar productieprocessen en bevoorradingsketen

61

om het verbruik van grondstoffen, energie en water tot een minimum te beperken, en neemt initiatieven om afval en transport te beperken. In haar aanhoudende streven naar innovatieve oplossingen streeft de Groep ernaar oplossingen te ontwikkelen die zinvol hergebruik of recyclage van producten na het einde van hun gebruiksduur mogelijk maken. Dit wordt ondersteund door de invoering van R&D-programma's voor processen en chemie. Daarenboven houdt Recticel zich aan de hoogste normen van veiligheid en milieubescherming, die zorgvuldig worden bewaakt en continu worden gecontroleerd op mogelijke verbeteringen door haar afdeling Gezondheidszorg, veiligheid en Milieu. De Groep is van plan om over haar verwezenlijkingen te communiceren via de regelmatige publicatie van een duurzaamheidsverslag, vanaf 2015.

5.8

Overzicht van de Business Lines

Gedetailleerde financiële informatie per Business Line is opgenomen in sectie 12 (GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE EN OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN).

5.8.1

Isolatie

Gedetailleerde financiële informatie met betrekking tot de Business Line Isolatie is opgenomen in sectie 12.4.1 (Isolatie).

(a)

Beschrijving van de markt

In Europa brengen verschillende internationale en nationale regels over klimaatbescherming een attitudeverandering teweeg, en leiden ze tot een hogere vraag naar isolatiemateriaal. Bijgevolg is de vraag naar isolatiemateriaal in de meeste Europese landen sinds 2005 gemiddeld met 3% per jaar gestegen (bron: Ceresana). Deze hoge groei wordt ondersteund door verschillende trends, zoals energiebehoud, milieubescherming en strenge regels voor zowel nieuwe als bestaande gebouwen. De totale Europese productie van isolatiemateriaal is gestegen van 137 miljoen m³ in 2005 tot meer dan 172,5 miljoen m³ in 2013 (bron: Ceresana). In totaal wordt verwacht dat het Europese productievolume van isolatiemateriaal in de volgende acht jaar met gemiddeld (ten minste) 1,5% per jaar zal stijgen, met een productie die in 2012 196 miljoen m³ bereikt (Bron: Ceresana).

De opbrengsten uit isolatiematerialen in Europa stegen van € 6,7 miljard in 2005 tot meer dan € 9,2 miljard in 2013 (bron: Ceresana). Dit vertegenwoordigt een gemiddelde van 4,1% per jaar. De grootste markten voor bouwisolatie in 2013 waren Rusland, Duitsland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk. De opbrengsten uit isolatiematerialen in Europa zullen naar verwachting met € 2,3% per jaar blijven stijgen, tot meer dan € 11,0 miljard in 2021 (bron: Ceresana). Rusland, dat in 2013 meer dan 34 miljoen m³ verwerkte, is goed voor het grootste deel van de totale Europese vraag. Gezien de bovengemiddelde groei wordt verwacht dat de vraag in dit land zal stijgen

62

tot meer dan 42 miljoen m³. Het land met de op een na hoogste omzet in 2013 was Duitsland, gevolgd door Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk. Er wordt verwacht dat de vraag naar isolatiemateriaal in alle Europese landen met uitzondering van Spanje zal stijgen.

Naar verwachting zal de Europese vraag naar PUR de komende acht jaar met 2,1% per jaar stijgen, van 16,5 tot circa 19,5 miljoen m³ in 2021 (bron: Ceresana). Belangrijke technologieën en producten: eigenschappen, kenmerken, toepassingen De Europese isolatiemarkt voor de bouwindustrie is redelijk versnipperd, omdat er verschillende productcategorieën bestaan. Thermische isolatieproducten kunnen gebaseerd zijn op olie (EPS, PUR, PIR), mineralen (glaswol, rotswol) of natuurlijke materialen (zachte wol, papier/cellulose, kurk). De Europese isolatiemarkt wordt momenteel gedomineerd door materiaal op basis van mineralen en olie. Isolatiematerialen op basis van natuurlijke materialen zijn in de bouwisolatiesector slechts van beperkt belang. Polyurethaan (PUR/PIR) wordt beschouwd als een van de efficiëntste thermische isolatiematerialen. Dit wordt geïllustreerd door zijn gunstige thermisch geleidend vermogen (λ) in vergelijking met andere materialen (hoe lager de waarde van λ hoe beter de thermische-isolatieprestaties). Thermische geleidbaarheid λ (watt per meter) (W/mK)(1) 0,021 – 0,035 0,032 – 0,038 0,029 – 0,039 0,035 – 0,045 0,12

Technologie Polyurethaan (PU of PIR) Geëxpandeerd polystyreen (EPS) Geëxpandeerd polystyreen (XPS) Minerale wol (glaswol, rotswol, …) Poreus beton Opmerkingen: (1) hoe lager de waarde, hoe beter de isolatie

Het voordeel van polyurethaanschuim als thermisch isolatiemateriaal is zijn efficiënte isolatieprestatie, waardoor het weinig plaats inneemt in eindtoepassingen. Omdat het een 'dunnere' oplossing is, blijft er binnen de gebouwen meer leefruimte over. Het verschil is van groot belang voor architecten/bouwheren en eigenaars. Het geschatte marktaandeel per technologie is als volgt: glaswol (35%), minerale wol (21%), EPS/XPS (34%), PUR/PIR (10%), fenolschuim (<1%). Europees marktaandeel per technologie (totale marktomvang: 172,5 m³; € 9,2 miljard)

63

Glaswol bestaat grotendeels uit afvalglas, kwartszand, soda en kalksteen. De vezels worden op hoge temperaturen gesmolten met toegevoegde bindmiddelen en impregneermiddelen, en vervolgens uitgerafeld. Dit isolatiemateriaal wordt gewoonlijk gebruikt in de vorm van matten of vellen. Glaswol is geschikt voor een brede waaier van toepassingen en vertoont verschillende materiaaleigenschappen: Het is doorlatend, niet-brandbaar, waterafstotend, veroudert niet en is bestand tegen rot en ongedierte. De voordelen van glaswol zijn onder meer dat de producteigenschappen gedurende een heel lange periode behouden blijven. De nadelen zijn het hoge energieverbruik tijdens het productieproces, vooral tijdens het smelten. Toepassingen omvatten plafonds, binnenmuren, vloeren, buitenmuren en daken. Het is ook geschikt voor akoestische isolatie. Door de hoge dimensionele stabiliteit en het geringe gewicht is glaswol een materiaal dat gemakkelijk is om mee te werken. Behalve in de bouwsector wordt glaswol ook gebruikt in industriële toepassingen zoals tankmantels, containers, boilers, turbines en leidingen. Andere toepassingen zijn onder meer akoestische isolatie en brandbeveiliging op schepen en booreilanden. Glaswol is echter niet geschikt voor bijv. omgekeerde daken of perimeterisolatie. Rotswol behoort net als glaswol tot de groep van de minerale wol. Rotswol wordt gemaakt van steen zoals diabaas (doloriet), basalt, veldspaat of dolomiet. Het productieproces, de eigenschappen en de toepassingen stemmen in grote mate overeen met die van glaswol. EPS is een synthetisch organisch isolatiemateriaal. Het is een materiaal op basis van polystyreen (PS), dat wordt vervaardigd van ruwe olie. Tijdens het productieproces wordt er een blaasmiddel aan het PS toegevoegd, dat vervolgens wordt geëxpandeerd tot 20 à 50 maal zijn oorspronkelijke volume. Dit materiaal wordt verwerkt in blokken, platen of vormwerk. Gewoonlijk heeft EPS een gesloten celstructuur. Dit isolatiemateriaal is rotbestendig, vochtbestendig en niet erg veerkrachtig. Een nadeel van EPS is zijn onstabiliteit wanneer het wordt blootgesteld aan UV-straling en oplosmiddelen. In vergelijking met XPS is EPS gewoonlijk het goedkopere alternatief. Voor de productie van EPS-isolatieplaten is echter relatief veel energie vereist. Isolatiematerialen op basis van EPS kunnen worden gebruikt voor verschillende toepassingen in de bouwsector. Het vaakst worden ze gebruikt voor plafonds, muren en daken, en voor contactgeluidsisolatie. Soms wordt EPS ook gebruikt als perimeterisolatie. Dankzij de voordelige prijs en het gebruiksgemak komen EPSisolatiematerialen vaak voor en is hun marktaandeel overeenkomstig groot. EPS is niet geschikt voor buitendakisolatie of isolatie tussen huismuren en binnenwanden. XPS is een hard isolatiemateriaal met gesloten structuur gebaseerd op polystyreen. In een extruder worden de PSkorrels met behulp van het blaasmiddel CO2 omgevormd tot schuimblokken of -platen. XPS heeft een hoge mechanische sterkte, drukweerstand en vochtbestendigheid.

64

In vergelijking met EPS biedt XPS een hogere druksterkte, superieure thermische isolatie-eigenschappen en permanente vochtbestendigheid. Een nadeel van XPS is het hoge verbruik van primaire energie bij de productie van isolatieplaten in hardschuim. XPS wordt voornamelijk gebruikt voor perimeterisolatie (externe isolatie van kelders). Andere mogelijke toepassingen zijn platte daken zoals omgekeerde daken, groene daken, terrasdaken en parkeerdaken, evenals de isolatie van sokkels. Het is echter niet geschikt voor binnenisolatie of de isolatie van wanden vervaardigd van een houtskelet of houten panelen. Op PUR gebaseerde isolatiematerialen omvatten materialen op basis van PUR en polyisocyanuraat (PIR). Beide isolatiematerialen worden vervaardigd van ruwe olie en behoren tot de groep van organische synthetische materialen. Tussenproducten van de productie van PUR zijn polyisocyanaat en polyol. De industriële productie vindt ofwel plaats in de vorm van platen in een proces met een dubbele transportband ofwel in de vorm van blokken in een proces waarbij grote schuimblokken worden vervaardigd. Isolatiemateriaal van PIR en PUR is vooral goed geschikt voor externe isolatie die beschermd is tegen de weersomstandigheden, maar ook voor isolatie tussen of onder daksparren en voor binnenisolatie in plafond of vloer. Het is ook geschikt voor perimeterisolatie. PIR kan in het bijzonder worden gebruikt voor uiterst brandveilige isolatie. Andere mogelijke toepassingen zijn platte daken zoals omgekeerde daken, groene daken, terrasdaken en parkeerdaken, evenals de isolatie van sokkels. Het is echter niet geschikt voor binnenisolatie of de isolatie van wanden vervaardigd van een houtskelet of houten panelen. Concurrentieomgeving – Belangrijke spelers Onder invloed van het regelgevend kader dat door de Europese Unie is ingevoerd, zullen er voor toekomstige toepassingen isolatieproducten met een hogere thermische weerstand vereist zijn. Dit ondersteunt het toekomstige gebruik van isolatieproducten van PUR/PIR, omdat die een thermische weerstand hebben die aanzienlijk hoger is dan die van andere isolatiematerialen, en bijgevolg in vergelijking met andere materialen ofwel dezelfde isolatieprestaties bieden met een dunnere laag, ofwel aanzienlijk betere isolatieprestaties wanneer dezelfde isolatiedikte wordt toegepast. Omdat het een 'dunnere' oplossing is, blijft er binnen het gebouw bijvoorbeeld meer leefruimte over. Dat verschil is van groot belang voor architecten/bouwheren en eigenaars. De voornaamste bedrijven die actief zijn op de Europese markt voor bouwisolatie zijn de volgende (marktschattingen van de Vennootschap): 

BASF – Duitsland (XPS) (geschat marktaandeel: 9%);



DOW – de Verenigde Staten (XPS) (geschat marktaandeel: 2,5%);



Isover (Saint Gobain) – Frankrijk (glaswol) (geschat marktaandeel: 11%);



Kingspan – Ierland (PIR/PUR, fenolschuim, EPS) (geschat marktaandeel: 4%);



Knauf– Duitsland (minerale wol, EPS, XPS, PU, geschuimd glas) (geschat marktaandeel: 9%);



Recticel – België (PIR/PUR) (geschat marktaandeel: 2%);



Rockwool – Denemarken (rotswol) (geschat marktaandeel: 10%); en



TechnoNICOL – Rusland (XPS, minerale wol) (geschat marktaandeel: 10%).

Binnen de sector van de bouwisolatie in polyurethaan is de productiemarkt redelijk versnipperd. Recticel is een van de weinige Europese spelers die in verschillende landen actief zijn en die isolatie voor de bouwsector produceren. Naast Recticel zijn Kingspan (Ierland en het Verenigd Koninkrijk), Ecotherm (onderdeel van Kingspan, Nederland) en IKO (België/Nederland) bekende namen. Voorts is de markt verdeeld over een groot aantal kleinere of voornamelijk lokaal georganiseerde fabrikanten, zoals Bauder (Duitsland), Celotex (het Verenigd Koninkrijk), Efisol (Frankrijk), Puren (Duitsland), Quinn (Ierland) en Unilin (België). De distributiekanalen voor bouwisolatie zijn grotendeels vergelijkbaar met die van bouwmaterialen. Naast de traditionele distributeurs voor bouwmaterialen, wordt isolatie ook verkocht via doe-het-zelfzaken en rechtstreeks aan bedrijven die gespecialiseerd zijn in bepaalde toepassingen, bijvoorbeeld dakbedekkingsbedrijven. Ondersteunende marktfactoren en tendensen In Europa wordt verwacht dat het regelgevende kader dat door de Europese Unie is geïntroduceerd, sterk bepalend zal zijn voor de markt voor isolatiematerialen in het algemeen, en voor uiterst efficiënte materialen als PIR/PUR in het bijzonder.

65

Al in de voorbije jaren zijn er een aantal rechtshandelingen ingevoerd om de geslaagde invoering van deze richtlijn te verzekeren. Het betreft onder meer verschillende vereisten en voorschriften met het oog op een hogere energieefficiëntie. Omdat de bouwsector goed is voor 40% van het totale energieverbruik in de Europese Unie, en circa een derde van de totale CO2-uitstoot (bron: Internationale raad van chemische verenigingen, 2009), is het regelgevend kader bovendien aangevuld met een gewijzigde richtlijn over de energieprestaties van gebouwen. Op 19 mei 2010 is de gewijzigde Europese richtlijn betreffende de energieprestatie van gebouwen 2010/31/EU (EPBD) goedgekeurd door het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie om de vereisten voor energieprestaties strenger te maken. De EPBD bevestigt hoe belangrijk het is dat de vereisten op het niveau van elke lidstaat effectief worden ingevoerd: 

vanaf 31 december 2020 zullen nieuwe gebouwen in de Europese Unie 'bijna-energieneutraal' moeten zijn;



overheidsinstanties die eigenaar zijn van een nieuwbouw of er gebruik van maken, moeten vanaf 31 december 2018 dergelijke 'bijna-energieneutrale' gebouwen bouwen, kopen of huren;



lidstaten moeten nationale plannen opstellen om het aantal 'bijna-energieneutrale' gebouwen te verhogen;



lidstaten moeten stimuleringsmaatregelen invoeren om gebouwen om te vormen tot energiezuinige gebouwen tot 2020; en



lidstaten zullen verplicht zijn om boetes te introduceren voor niet-naleving van de nationale bepalingen die de EPBD invoeren.

De EPBD bevestigt voorts het belang van samenwerking van de hele gemeenschap en het sterke langetermijnengagement en de rol van de Europese Commissie zelf om een dergelijke werkelijke invoering te ondersteunen. De Europese Commissie zal op 31 december 2012 en elke drie jaar daarna een verslag publiceren over de vooruitgang die lidstaten hebben geboekt in de toename van het aantal 'bijna-energieneutrale' gebouwen. Op basis van deze verslagen zal de Europese Commissie een actieplan opstellen, en indien nodig maatregelen voorstellen om het aantal dergelijke gebouwen te verhogen, en best practices aanmoedigen voor de rendabele omvorming van bestaande gebouwen naar 'bijna-energieneutrale' gebouwen. Tot slot verschaft de EPBD het wettelijk kader voor het energieprestatiecertificaat waarop de totale energieprestatie van gebouwen wordt vermeld. Dit certificaat bevat informatie over het jaarlijkse energieverbruik in gebouwen en aanbevelingen over kostenefficiëntie. Daarnaast heeft de Europese Energierichtlijn (2012/27/EU) (EED) een gemeenschappelijk kader van maatregelen voor de bevordering van energie-efficiëntie in de Europese Unie tot stand gebracht, om te verzekeren dat de Europese Unie de centrale doelstelling van 20% energie-efficiëntie in 2020 zou halen, en om de weg vrij te maken voor verdere energie-efficiëntieverbeteringen na die datum. Om te voldoen aan de EED waren lidstaten verplicht om de gespecificeerde vereisten uiterlijk tegen 5 juni 2014 om te zetten in nationale wetgeving. De EED voert wettelijk bindende maatregelen in die bepalen dat lidstaten meer inspanningen moeten leveren om energie in alle fasen van de energieketen efficiënter te gebruiken, van de omzetting van energie en de distributie ervan tot het uiteindelijke verbruik. Die maatregelen zijn onder meer de wettelijke verplichting om in alle lidstaten energie-efficiënte verplichtingsregelingen of beleidsmaatregelen in te voeren. Ze zijn ontworpen om ervoor te zorgen dat de energie-efficiëntie bij gezinnen, in de industrie en de transport worden verbeterd. Andere maatregelen houden in dat de overheidssector een voorbeeldrol moet spelen, waaronder de vereiste om jaarlijks energiegebonden vernieuwingen uit te voeren van 3% van de overheidsgebouwen van de Europese Unie, en het recht van consumenten om te weten hoeveel energie ze verbruiken. Bovendien legt de EED regels vast die bedoeld zijn om barrières in de energiemarkt op te heffen en een oplossing te bieden voor tekortkomingen van de markt die verhinderen dat energie op efficiënte wijze wordt geleverd en verbruikt, en voorziet de richtlijn in de vaststelling van indicatieve nationale doelstellingen voor energie-efficiëntie voor 2020. De vereisten die in de EED zijn vastgelegd zijn minimumvereisten en verhinderen niet dat een lidstaat strengere maatregelen in stand kan houden of kan introduceren. Deze nieuwe regelgeving, de daaruit voortvloeiende normen voor passieve huizen en de hogere energieprijzen zullen naar verwachting leiden tot hogere isolatie-uitgaven en bijdragen tot een verdere ontwikkeling van de markt.

(b)

Beschrijving van de activiteiten

66

Algemeen overzicht De Business Line Isolatie legt zich toe op de bevoorrading van de bouwindustrie (bouwisolatie) en vervaardigt thermische isolatieplaten in PU-hardschuim en polyisocyanuraatschuim (PIR) voor muren, vloeren en daken. Deze producten worden gebruikt in een ruime waaier van toepassingen, van residentiële, commerciële, industriële, publieke en logistieke gebouwen tot agrarische gebouwen. De Business Line beschikt over ultramoderne productievestigingen in Wevelgem (België), Bourges (Frankrijk), Wolverhampton (het Verenigd Koninkrijk) en in Stoke-on-Trent (het Verenigd Koninkrijk). Recticel Insulation heeft haar concurrentiepositie te danken aan de oplossingen op het gebied van polyurethaanisolatie die op de markt worden aangeboden. Deze oplossingen zijn de meest performante materialen inzake thermische isolatie, en omdat de isolatienormen steeds strenger worden, veroveren ze daardoor steeds meer marktaandeel. De Business Line Isolatie is momenteel aanwezig in 5 markten van de EU. Ze bekleedt een leiderspositie in België, wordt steeds groter in het Verenigd Koninkrijk en kent ook in Frankrijk een goede ontwikkeling. De aanwezigheid in Duitsland, Polen en Nederland biedt naar verwachting verder groeipotentieel. De Business Line Isolatie heeft een soepele/flexibele productie-infrastructuur en kan bogen op goede en overigens nog steeds verbeterende kostenprestaties. Mede dankzij continue inspanningen op het vlak van onderzoek en ontwikkeling, wordt verwacht dat Recticel Insulation over een hoog ontwikkelingspotentieel zal beschikken door innovatieve nieuwe producten en oplossingen en geografische expansie. Recticel verkoopt haar isolatieproducten voornamelijk aan aannemers, bouwpromotoren en groothandelaars. Er worden ook sales- en marketinginspanningen geleverd ten aanzien van architecten en de eindconsument. Korte geschiedenis en mijlpalen Recticel is aan het einde van de jaren 60 begonnen met de productie van bouwisolatieplaten in PU, en heeft de productie in het begin van de jaren 90 volledig ondergebracht in de fabriek in Wevelgem (België). Nadat het bedrijf in België met succes een leiderspositie veroverde, werden de activiteiten in het begin van 2008 geografisch uitgebreid door de overname van het Britse Gradient, een onderneming die gespecialiseerd is in prefab afschotisolatiesystemen voor platte daken. Later in 2008 werd de strategie voortgezet met de opening van een productievestiging voor PIR-isolatiepanelen in Stoke-on-Trent (het Verenigd Koninkrijk). In 2012/2013 werd er een nieuwe productievestiging geopend in Bourges (Frankrijk). Tegenwoordig verdeelt Recticel vanuit deze fabrieken hoogperformante PUR-/PIR-isolatieplaten naar alle belangrijke Europese markten. Recticel is marktleider in haar segment in België, en bekleedt een leiderspositie in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Nederland. Ook worden er producten verkocht in Duitsland en Polen. Recticel Insulation heeft momenteel verkoopkantoren in België, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Nederland, Duitsland en Polen. De verkoop aan andere markten binnen of buiten Europa is georganiseerd via een in België gevestigde afdeling voor exportsales. Productaanbod & merkoverzicht Recticel Insulation biedt een uitgebreid productaanbod dat met eigen productmerken oplossingen biedt voor toepassingen op het gebied van bouwisolatie: 

Muurisolatie: POWERWALL®, EUROWALL®;



Vloerisolatie: EUROFLOOR®;



Isolatie voor hellende daken: POWERROOF®;



Isolatie voor platte daken: POWERDECK®;



Isolatie voor binnenmuren: EUROTHANE® G; en



Isolatiepanelen voor agrarische toepassingen: POWERLINE®.

In 2014/2015 heeft Recticel vijf belangrijke innovaties geïntroduceerd, die op al haar markten zullen worden ingevoerd: 

een nieuwe Lambda 21 Eurowall®-PIR-oplossing, goed voor 10% extra thermische isolatie;



het ComboDeco® Home-assortiment voor de doe-het-zelfmarkt;

67



een nieuw Powerroof Maxx®-product, dat thermische isolatie en dichtheid combineert in toepassingen voor hellende daken;



het nieuwe polyurethaan ETICS (External Thermal Insulation Composites System) in België, waarmee de Groep naar verwachting zal kunnen inspelen op de belangrijke renovatiemarkt; en



een zelfdragend dakelement L-MENT voor de snelle, efficiënte en koudebrugvrije isolatie van hellende daken, inclusief de draagstructuur en het onderliggende vilt voor een waterdichte toepassing.

Binnen het Europese PUR-/PIR-marktsegment schat Recticel Insulation haar marktaandeel op circa 10%. Productieproces Voor de grootschalige productie van hard polyurethaan en PIR-schuimplaten met flexibele buitenlagen (het belangrijkste product van Isolatie) worden er continu-lamineermachines gebruikt. Ze bestaat uit twee continue transportbanden die boven elkaar zijn geplaatst en die bestand zijn tegen de schuimdruk. De afstand tussen de twee banden kan worden aangepast, zodat er platen in verschillende dikten kunnen worden geproduceerd. Een moderne lamineermachine is zo'n 30m lang en is uitgerust met een luchtverwarmingssysteem. De transportbanden in de lamineermachine lopen parallel aan elkaar en staan over de hele lengte onder druk.

Beide flexibele buitenlagen, zowel onder als boven, worden van de rollen afgewikkeld en naar de transportbanden geleid. In de onderste oppervlaktelaag, net vóór de dubbele transportband, wordt het reactiemengsel aangebracht op de binnenkant van de onderste buitenlaag. De formulering moet worden aangepast aan zowel het aanbrengsysteem als de snelheid van de band, zodat het expanderende reactiemengsel in de lamineermachine op het juiste moment in contact komt met de bovenste buitenlaag. De uitzettende plaat, die tussen de bovenste en onderste transportband wordt gedrukt, wordt door de lamineermachine voortbewogen. Op de transportbanden gemonteerde zijwanden voorkomen dat het schuim zich zijwaarts uitzet. Nadat de platen de transportband verlaten, worden ze versneden in moederborden die naar een koeltoren worden getransporteerd. Na de koeltoren worden ze versneden, voorzien van sponningen, verpakt en gestapeld in een afwerkingslijn die voor een specifieke productmix is ontworpen. Platen worden vervaardigd in dikten van 20 tot 200 mm en in veel verschillende afmetingen en met verschillende sponningen. De keuze van de buitenlaag hangt af van de beoogde toepassing. Papier-aluminiumlaminaat, zowel gecoat door middel van extrusie als gelijmd, wordt gebruikt voor vloeren, muren, hellende daken en platte daken. Minerale coatings en gebitumineerde glas- en vezelmatten worden voornamelijk gebruikt voor dakisolatieplaten. Aluminiumfolie wordt gebruikt voor platen met de beste brandveilige prestaties. Het aanbrengsysteem, de schuimformulering en de buitenlaag bepalen samen de mechanische, thermische en brandveiligheidskenmerken van de afgewerkte plaat.

(c)

Strategie van de Business Line

Gezien de verwachte globale stijging in de vraag naar isolatiematerialen en de knowhow en expertise van de Groep in uiterst performante polyurethaanoplossingen voor de bouw, streeft de Groep ernaar haar marktaandeel te vergroten zowel door organische groei, dankzij innovatie en productontwikkeling, als door geografische expansie. De Groep is van plan haar isolatieactiviteiten de komende jaren uit te breiden dankzij innovatie en de introductie van nieuwe producten. De markten productstrategie zal verder worden ondersteund door initiatieven om onze uitmuntende prestaties op het gebied van productie en logistieke processen nog verder te verhogen, om een hoog kwaliteitsniveau te garanderen, om de kosten te beheersen en te optimaliseren, en om de verwerkingscapaciteiten continu aan te passen aan de specifieke vereisten van de markt. Hoewel de energieprijzen onlangs enigszins zijn gedaald, is de verwachting op lange termijn dat de energieprijzen zullen blijven stijgen. Deze stijging, in combinatie met de hogere wettelijke vereisten, zal de vraag naar hoogwaardig isolatiemateriaal doen toenemen. Circa 70% van de energie in een niet-geïsoleerd gebouw ontsnapt via het dak, de gevel en de kelder. Duurzame, goed geïsoleerde gebouwen bieden meer kansen om te besparen op CO 2-

68

uitstoot in vergelijking met andere technische efficiëntiemaatregelen in de bouwindustrie (bron: Internationale raad van chemische verenigingen, 2009). Bijkomende ondersteunende elementen zijn dat polyurethaanproducten minder dik hoeven te zijn dan andere materialen, en dat ze voor dezelfde dikte en minder gewicht een betere isolatie bieden. Recticel verwacht bijgevolg dat de vraag naar polyurethaanproducten de komende jaren sneller zal stijgen dan de vraag naar andere isolatiematerialen. Isolatie van gebouwen levert de grootste bijdrage aan de netto-uitstootvermindering. Isolatie dringt de door gebouwen verloren warmte fors terug, en vermindert de behoefte aan energie voor verwarming aanzienlijk. Van de mogelijkheden die door de chemische industrie worden geboden, heeft isolatie het grootste potentieel voor CO 2vermindering (bron: IACA, 2009). Recticel zal zich voor de strategische ontwikkeling van de Business Line Isolatie vooral richten op de Europese markt. De vraag naar isolatiematerialen is voornamelijk afhankelijk van de evolutie van de bouwsector (nieuwbouw). Er bestaan aanzienlijke regionale verschillen en de opvolging en de stimulering van de vraag naar isolatiemateriaal in afzonderlijke landen is belangrijk. Dit zal worden beïnvloed door de snelheid en de mate waarin de respectieve overheden richtlijnen van de Europese Unie zullen omzetten in nationale wetten, en door het lokale bewustzijn over het belang van de invoering van maatregelen over energie-efficiëntie. Renovatie en vernieuwing zullen ook een belangrijke rol spelen in de ontwikkeling van de markt, en bepaalde landen bieden een aanzienlijk potentieel, aangezien een groot deel van de gebouwen slechts in beperkte mate is geïsoleerd. Hoewel de Business Line haar producten vandaag voornamelijk verkoopt aan aannemers, bouwpromotoren en groothandelaars, streeft Recticel Insulation ernaar om de mix van distributiekanalen verder te diversifiëren. Een voorbeeld hiervan is de ontwikkeling van een nieuw product voor de doe-het-zelfmarkt dat al met succes op de Belgische markt is geïntroduceerd, maar zich nog in een beginstadium bevindt.

5.8.2

Slaapcomfort

Gedetailleerde financiële informatie met betrekking tot de Business Line Slaapcomfort is opgenomen in sectie 12.4.2 (Slaapcomfort).

(a)


Vanwege het gebrek aan algemeen aanvaarde statistische bronnen die een regelmatige beoordeling zouden bieden van een representatief panel van distributiekanalen en consumptiesegmenten, zijn er alleen cijfers bij benadering beschikbaar voor de grootte van de groothandelsmarkt voor slaapcomfort. Er wordt verwezen naar het World Mattress Report van het CSIL (Centre for Industrial Studies, 2014), dat inkomstengegevens omvat voor bedbodems en boxsprings, maar dat in grote mate berust op informatie van leveranciers. De wereldwijde markt voor matrassen werd in 2013 geschat op een groothandelswaarde van € 16 miljard (zonder marges van de winkeliers en zonder btw). Van deze markt zijn West- en Centraal-Europa goed voor circa € 3 miljard. De kernmarkten van Recticel Slaapcomfort, waarin de Groep een industriële aanwezigheid heeft (Benelux, Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland, Polen en Scandinavië), vertegenwoordigen samen een marktomvang van € 1,7 miljard. De markten waarin Recticel merkartikelen aanbiedt (Oostenrijk, Benelux, Duitsland, Polen en Zwitserland) vertegenwoordigen een marktwaarde van circa € 1,28 miljard, wat overeenstemt met iets meer dan 10 miljoen eenheden. De markt voor slaapcomfort kan versnipperd worden genoemd, aangezien de 30 grootste leveranciers van de wereld slechts circa 50% van de wereldwijde markt vertegenwoordigen. In principe zijn de markten nog steeds voor het grootste deel nationaal en zijn er maar weinig grensoverschrijdende leveranciers. Nationale fabrikanten kunnen bestaan vanwege de relatief lage toegangsbelemmeringen. Slaapcomfort is geen uiterst gereglementeerd productsegment, en het fabricageproces vereist weinig automatisering, waardoor de behoefte aan kapitaalinvesteringen beperkt is. Het is relatief eenvoudig om toegang te verkrijgen tot de markt omdat er meerdere leveranciers van onderdelen zijn. Ook aan aanbodzijde is de markt traditioneel gefragmenteerd omdat de waarde per kubieke meter van de verkochte goederen – in verhouding tot het volume – gering is, en bijgevolg zijn de logistieke kosten als percentage van de inkomsten hoog. Het gevolg is dat er in heel Europa en ook in andere regio's van de wereld om de paar honderd kilometer beddenfabrieken zijn ontstaan. Tegenwoordig is er één wereldwijde speler, het Amerikaanse bedrijf Tempur Sealy Inc. De andere spelers zijn ofwel nationaal actief of profiteren van een sterke thuismarkt in hun respectieve regio en van satellietactiviteiten in een andere regio. Hoewel er een trend van consolidatie kan worden waargenomen, kunnen kleine en middelgrote fabrikanten in elk marktsegment nog steeds leefbare niches vinden.

69

Slaapcomfortproducten worden ofwel aangeboden onder de merknaam van de leverancier (Beka® in België, Schlaraffia® vooral in Duitsland, Sembella® o.a. in Oostenrijk) of onder het huismerk van een winkel, dat door consumenten vaak als een merknaam wordt beschouwd. Voorbeelden van deze laatste categorie zijn IKEA als een productmerk, 'Dreamzone' van Jysk of de 'M-Line' van Beter Bed. De meeste fabrikanten bieden hun winkelpartners beide oplossingen aan. Een kleiner segment uitgedrukt in waarde, maar even belangrijk in volume, is het segment van de zogenaamde merkloze producten. In dit segment worden de producten doorgaans verkocht tegen discountprijzen en zonder specifiek merk of winkelmerk. Vaak gebeurt dit via promotiecampagnes om extra verkeer in de winkels te genereren. De sector voor slaapcomfort in de kernmarkten van Recticel Slaapcomfort is een volgroeide sector, die de afgelopen jaren slechts een bescheiden groei heeft vertoond. Hoewel de markt van de 'merkloze producten' relatief stabiel is, vertoont het segment van de huismerken een continue groei, ten koste van het 'merksegment'. Aangezien leveranciers van merkproducten hun consolidatiebeweging later inzetten dan hun retailklanten, wordt het relatief moeilijk om te investeren in een merk en om een merk aan te bieden met significante klantenbestelling aan de retailers. Volgens het World Mattress Report van CSIL van 2014, heeft Recticel Slaapcomfort een globaal marktaandeel van circa 17% in de markten waar de Groep zowel het merksegment (aandeel van circa 25%) als het segment huismerken/merkloos (aandeel van circa 10%) bedient. In de andere markten bedraagt het gemiddelde marktaandeel net iets meer dan 5%. Belangrijke technologieën en producten: eigenschappen, kenmerken, toepassingen Er zijn op de markt in het algemeen drie matrastechnologieën beschikbaar: 

Binnenveringsmatrassen hebben een kern met veren, met daarrond schuim of andere materialen. Volgens CSIL (2014) vertegenwoordigt deze technologie circa 45% van de waarde van de markt, en neemt dat percentage traag af ten gunste van schuim. De omvang van dit segment verschilt sterk van markt tot markt. Hoewel dit segment in Noord-Amerika goed is voor circa 75% van de markt, vertegenwoordigt het in Oostenrijk zo'n 10%. Traditioneel worden binnenveringsmatraskernen geassocieerd met voordelen als duurzaamheid, ademend vermogen en 'minder chemicaliën'. Schuimmatrassen worden dan weer geassocieerd met een superieur ligcomfort in termen van drukverdeling en lichaamsondersteuning. Ook heeft productontwikkeling er in de laatste decennia voor gezorgd dat het ademend vermogen en de duurzaamheid van polyurethaan zijn toegenomen.



Schuimmatrassen hebben een kern gemaakt van een of meer soorten polyurethaanschuim (PUR). Volgens CSIL (2014) vertegenwoordigt deze technologie circa 41% van de waarde van de markt, en neemt dat percentage gestaag toe. Dit uiterst veelzijdige materiaal maakt uiterst gedifferentieerde oplossingen mogelijk met een steeds hoger comfortniveau en voldoet aan uiteenlopende eisen van consumenten. Aan alle belangrijkste functionele aankoopcriteria van consumenten kan worden voldaan: duurzaamheid, lichaamsondersteuning, drukverdeling, ademend vermogen en thermisch comfort. Verschillende hardheden bieden een antwoord op de verschillende percepties van comfort. Antibacteriële en antiallergische behandeling van zowel de PU-matraskern als de polyethyleen (PE) matrasbekleding bieden een antwoord op de behoefte aan comfort van allergische klanten. Al deze factoren helpen om te verklaren waarom het aandeel van schuimmatrassen op de Europese markt de voorbije 10 jaar geleidelijk is toegenomen (zie onderstaand diagram).



Latexmatrassen bestaan als natuurlijk en als synthetisch materiaal. Het voornaamste nadeel is het gewicht en het inferieure ademend vermogen in vergelijking met de eerder vermelde matrassen.

Behalve deze drie belangrijkste categorieën zijn andere technologieën onder meer waterbedden (die minder dan 3% van de markt vertegenwoordigen), enz. Ontwikkeling van matrastechnologieën 2004-2013 (in % van de waarde, Oostenrijk, België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Nederland, Spanje)

70

Bron: European bedding industries' association (EBIA) 2014

Concurrentieomgeving – Belangrijke spelers In de kernmarkten waarin Recticel Slaapcomfort actief is (Benelux, Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland, Polen en Scandinavië) beschikken de 8 grootste spelers (Ada (Oostenrijk), Breckle (Duitsland), Cauval (Duitsland), Eurocomfort (Duitsland), Hilding Anders (Nederland, België, Duitsland, Zwitserland, Zweden, Noorwegen), Recticel (België, Nederland, Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland, Polen), SunGarden (Duitsland, Polen), Tempur (Denemarken, Duitsland)) over een marktaandeel van naar schatting circa 70%. De meeste van deze grote spelers hebben meerdere productievestigingen. Het resterende aandeel wordt ingenomen door ruim 50 andere fabrikanten die de markt bedienen vanuit één locatie en die lokaal handelen met een productiecapaciteit voor slaapcomfort van elk vaak slechts 10.000 eenheden. Onder de kleinere leveranciers bevinden zich spelers die zich richten tot het kleine luxesegment van handgemaakte, 100% natuurlijke, volledig op maat gemaakte bedden, evenals bedrijven die zich alleen richten op het ecommercekanaal met specifieke verpakkingsoplossingen, of leveranciers die alleen merkloze producten leveren voor het discountkanaal.

71

Bron: schattingen van de Groep o.a. op basis van CSIL, Euwid, GfK en EBIA)

Ondersteunende marktfactoren en tendensen In de verschillende wereldwijde regio's zijn er grote verschillen in matrassen en bodems. Zelfs binnen Europa zijn de nationale verschillen in matrasproductie en gebruikstrends in termen van materialen, afmetingen of vervangingscycli aanzienlijk. In deze context is het nuttig om op te merken dat er vandaag alleen een classificatie volgens materiaal bestaat, namelijk latex, binnenvering, schuim en 'andere matrassen'. Er bestaat op dit moment geen andere classificatie, ook niet voor matrassen van twee/gemengde materialen, ook al worden die in alle landen steeds belangrijker in de sector. Materialen In Europa is de productie in het algemeen meer geconcentreerd op niet-binnenveringsmatrassen (schuim en latex). De evolutie naar schuimmatrassen is tientallen jaren geleden begonnen. De matrasproductie in het Verenigd Koninkrijk en Ierland is traditioneel voornamelijk geconcentreerd op binnenveringsmatrassen. In het algemeen kunnen er verschillende tendensen worden waargenomen. In het duurdere segment van de matrassen met veren, winnen pocketveringsmatrassen aan populariteit. In het goedkopere segment bieden leveranciers meer voordelige exemplaren met spiraalveren aan die minder staaldraad gebruiken en minder spiraalveren met bredere diameters waardoor er een middenprijsklasse van bedden kan worden aangeboden. Wat innovatie in het schuimsegment betreft, introduceren leveranciers steeds vaker polyurethaanschuim dat een deel van de op aardolie gebaseerde inhoud vervangt met biologische ingrediënten zoals soja. Andere schuimleveranciers maken er een prioriteit van om op verschillende manieren 'groen' te werk te gaan en dringen hun CO 2-voetafdruk terug door hun producten en operationele processen anders te ontwerpen. Een van de prioriteiten van de leveranciers van de matrassenindustrie is meer manieren te vinden om de ventilatie te verbeteren, vooral bij schuimmatrassen. Een aantal innovaties verwerken materiaal met faseverandering en andere middelen om de temperatuurregeling van matrassen te verbeteren. Materialen met faseveranderingen slaan warmte op en geven warmte vrij bij temperatuurveranderingen. Hybride vullingen voor matrassen, en vooral vullingen met gelschuim, worden onder fabrikanten dan ook steeds populairder. Gel kan in theorie worden gecombineerd met elke soort matras en biedt een nieuwe benadering in termen van ergonomie en comfort. In het latexsegment volgen de producttendensen die van polyurethaanschuim. Latex met extra ingrediënten en nieuwe behandelingen vindt zijn weg naar de markt. Hoewel latexmatrassen in bepaalde Europese landen marktaandeel verliezen, is dit product in andere markten, waaronder het Amerikaanse continent, nog steeds heel nieuw en beschikt het over ruimte om te groeien.

72

Bodems Behalve in het Verenigd Koninkrijk en Ierland, zijn bedbodems in Europa meestal lattenbodems. Niettemin slagen fabrikanten van boxsprings erin hun producten in Europa met veel succes te promoten, en ook bieden steeds meer lokale fabrikanten, vooral in Duitsland, tegenwoordig hun eigen collectie van boxspringbedden aan. Het verstelbare bed blijft nog steeds een nicheproduct, hetzij voor jonge professionals met vrij besteedbaar inkomen en een voorliefde voor technologie, hetzij voor het toenemende aantal senioren, die in hun zoektocht naar producten die gezondheid en welzijn bevorderen en zich de uitgaven kunnen veroorloven, de komende jaren naar verwachting de belangrijkste kopers van de categorie zullen worden. Schuim- en latexmatrassen en ook matrassen met veren kunnen met verstelbare bedbodems worden gecombineerd. Drijfkrachten achter de markt voor slaapcomfort Hoewel slaapcomfort een productcategorie vertegenwoordigt met meestal een lage betrokkenheid en een geringe belangstelling van de meeste consumenten, nemen de betrokkenheid en de belastingstelling aanzienlijk toe zodra de consument een bed of een matras wil kopen of nodig heeft. Op dat moment zijn consumenten bereid om aanzienlijk meer te betalen voor een product als zij extra voordelen gewaarworden, in dit geval meer specifiek een superieur comfort. Uit consumentenonderzoek op de belangrijkste markten van Recticel blijkt consequent dat de meest voorkomende aankoopcriteria in termen van functionele comfortaspecten betrekking hebben op lichaamsondersteuning, drukverdeling en thermisch comfort, d.w.z. ademend vermogen of vochtafvoer, naast aspecten die voor het middelmatig geprijsde tot dure segment van de markt bijna een sectornorm zijn geworden, namelijk duurzaamheid van het product en antiallergische en antibacteriële behandeling van de bekleding en de kern van het matras. Omdat er slechts beperkte mogelijkheden zijn om het product vóór aankoop te testen (een bed enkele minuten in de winkel uitproberen is niet voor elke consument een aanlokkelijk idee), bestaat de uitdaging in dit productsegment erin het vertrouwen van de consument te winnen en hem ervan te overtuigen dat een welbepaald product de gewenste voordelen biedt. Een inspirerende communicatie met de eindconsument die via vertrouwde merken bewezen en beproefde consumentenvoordelen belooft, kan helpen om de consument te sturen in een anderszins op de markt verwarrend productaanbod. Als de communicatie niet alleen in het verkooppunt plaatsvindt ('below the line'), maar ook in de media ('above the line': online, op tv, buitenshuis, folders, enz.), dan is dit voor zowel winkelier als leverancier gunstig om het product 'voor te verkopen'.

(b)


Algemeen overzicht De Business Line Slaapcomfort richt zich op de ontwikkeling, de productie en de commercialisering van volledig afgewerkte matrassen, lattenbodems en bedbodems, en bedden in het bijzonder. Bijgevolg is deze Business Line duidelijk een business-to-consumersegment. De Groep wenst zich in dit segment te profileren via sterke merken die ofwel eigendom zijn van de Groep, of die de Groep in licentie heeft, en die in hun eigen lokale markt een algemeen goede bekendheid genieten. Naast de lokale merkten heeft de divisie ook een aantal heel herkenbare merken die de nationale of regionale grenzen overschrijden. Merken zoals Lattoflex® (onder licentie) en Swissflex® genieten een bijzondere Europese reputatie in het betere marktsegment. Als aanvulling op de portefeuille van merkproducten, goed voor circa 60% van de opbrengsten van de Business Line in 2013, produceert de Groep eveneens slaapsystemen die onder de naam van de winkelier worden verkocht (huismerken) of zonder naam (merkloos). Recticel Slaapcomfort is de op een na grootste speler in Europa (bron: CISL 2014). Ze heeft met een marktaandeel van circa 17% in de meeste markten een kritische omvang (bron: CSIL, Euwid, GfK, EBIA). 95% van de omzet wordt gegenereerd in de 'kernmarkten' in Europa, waaronder de Benelux, Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland, Polen en Scandinavië. 3% wordt verkocht via export in Frankrijk, Italië, en Midden- en Oost-Europa. Nog eens 2% wordt geëxporteerd naar landen als Rusland, China, Japan en Australië. Slaapcomfort kan bogen op een brede klantenbasis, die zowel bestaat uit onafhankelijke bed- en meubelspecialisten, als uit grote distributieketens. Hoewel de Business Line Slaapcomfort fundamenteel gezien een business-toconsumeractiviteit is, is het belangrijk om te vermelden dat de Groep niet rechtstreeks aan de eindgebruiker verkoopt, maar wel aan een extern netwerk van distributiekanalen. De klantenbasis van Recticel Slaapcomfort telt meer dan 1.000 klanten met meer dan 5.000 verkooppunten. Ze is uiterst gediversifieerd, van onafhankelijke bed- en meubelspecialisten met 1 tot 30 winkels via warenhuisketens, postorder- en e-commercebedrijven, leden van overwegend nationale aankoopgroepen tot internationale winkelketens met meer dan 1.000 winkels.

73

De overgrote meerderheid van de klanten van de Business Line kopen merkartikelen; in veel gevallen, vooral voor de grootste winkels en aankoopgroepen, ontwikkelt Recticel ook samen met de klanten slaapcomfortproducten, die vervolgens aan de consument worden aangeboden onder de naam van de klant (huismerk). De productie-infrastructuur omvat elf vestigingen in acht landen (Oostenrijk, België, Duitsland, Nederland, Polen, Roemenië, Zweden en Zwitserland). Korte geschiedenis en mijlpalen De divisie Slaapcomfort heeft een tweeledige ontstaansgeschiedenis. Enerzijds de divisie Comfort van Soepelschuim, verticaal geïntegreerd door stoffen overtrekken te vullen met matraskernen van schuim voor klanten in het segment van de huismerken en merkloze producten. Anderzijds heeft Recticel tussen 1990 en 2004 talrijke klanten-matrasproducenten overgenomen om de synergieën van verticale integratie te versnellen en om markttoegang voor zijn schuimvolumes te verzekeren. De bedrijven die eigenaar zijn van de merken Beka® (België), Sembella® (Oostenrijk, Polen), Schlaraffia® (Duitsland), Superba® (Zwitserland), Swissflex® (Zwitserland) en Ubica® (Nederland) werden overgenomen, en met hen de licentie om het Duitse merk Lattoflex® in België, Frankrijk en Nederland te vervaardigen en te verkopen. In 2012 heeft de divisie in het kader van de merkproductassortimenten een nieuwe collectie geïntroduceerd met het innovatieve 'GELTEX® inside'-merk, dat aan de eindconsument wordt verkocht als een ingrediëntenmerk. In 2013 werd er een nieuw strategisch initiatief gestart om een meer eengemaakte en geharmoniseerde marktbenadering tot stand te brengen, die de basis zal vormen voor meer synergieën in de activiteiten. Productaanbod & merkoverzicht Recticel Slaapcomfort biedt een breed assortiment van producten aan, dat kan worden onderverdeeld in vier categorieën: 1.

Matrassen genereren ruim 80% van de omzet.

2.

Lattenbodems vertegenwoordigen circa 15% van de omzet.

3.

Boxspringbedden genereren minder dan 5% van de omzet.

4.

Andere complementaire producten zoals kussens vertegenwoordigen circa 1% van de omzet.

De matrasverkopen van Recticel Slaapcomfort worden gedomineerd door polyurethaan als kerntechnologie. Hoewel de meeste verkopen binnen de markt voor slaapcomfort over het algemeen merkloze producten of huismerken betreffen, worden de meeste producten van Recticel Slaapcomfort verkocht onder haar eigen merken (circa 58% van de opbrengsten van de Business Line in 2014). De omzet van merkartikelen van Recticel Slaapcomfort wordt gegenereerd door de volgende merken:

De strategie is opgebouwd rondom een uniek assortiment van sterke lokale productmerken, waaronder Beka®, Hoie® of Scandinavia (onder licentie), Lattoflex® (onder licentie voor de Benelux en Frankrijk), Schlaraffia®, Sembella®, Superba®, Swissflex® en Ubica®. In 2012 heeft Recticel haar nieuwe innovatieve gelschuimproductcomponent geïntroduceerd, dat verkocht wordt onder het ingrediëntenmerk GELTEX® inside. Dit nieuwe schuimtype biedt een superieur ligcomfort door een optimale combinatie van de drie belangrijkste voordelen waarnaar de consument op zoek is wanneer hij een matras koopt: lichaamsondersteuning, drukverdeling en thermisch comfort of ademend vermogen. GELTEX® inside wordt gecommercialiseerd als één ingrediëntenmerk dat de kracht en de ontwikkeling van de lokale en regionale merken verder ondersteunt, en wordt daarom exclusief verkocht via de bovenvermelde productmerken.

74

De merkactiviteiten van de divisie worden verder aangevuld door aan bepaalde klanten huismerken merkloze producten aan te bieden, waardoor ze haar productievoetafdruk optimaal benut. Productieproces Als we ons concentreren op het belangrijkste onderdeel dat opbrengst genereert, namelijk matrassen, dan bestaan de activiteiten binnen de Business Line Slaapcomfort uit twee belangrijke procesfasen: 

de productie van de twee belangrijkste componenten, namelijk de kern (schuim, binnenvering of latex) en de overtrek (meestal polyester, maar ook natuurlijke vezels zoals katoen, wol, zijde, enz.); en



de assemblage van de kern en de overtrek.

De Business Line koopt haar grondstoffen van interne (schuim) en externe leveranciers (alle andere). Hoewel bepaalde overtrekkwaliteiten – vooral overtrekken voor matrasmodellen die in grote series worden vervaardigd – van externe leveranciers worden gekocht, worden alle eigen overtrekkwaliteiten en -ontwerpen intern gewatteerd, versneden en genaaid. Recticel consolideert deze productie van overtrekken steeds meer in Centraal- en OostEuropa en levert vervolgens aan de fabrieken voor matrasvulling in West-Europa. De uiteindelijke assemblage, dus de matrasvulling, vindt plaats op bestelling. Het grootste deel van het volume vindt plaats op bestelling, en bijgevolg is de voorraad afgewerkte goederen relatief klein in vergelijking met het aantal artikelen en de totale opbrengst. De levenscyclus van producten wordt actief beheerd volgens afspraken met de klant, zodat Recticel het risico van verouderde voorraden met deze klantspecifieke producten beperkt. Een recente innovatie automatiseert het proces, niet alleen voor het versnijden, frezen en boren van de schuimkern, maar integreert ook het vullen van de kern in de textielovertrek in dezelfde workflow, zodat de doorlooptijd van de productie voor grote volumes in aanzienlijke mate werd beperkt.

(c)


In 2013 werd er een nieuw strategisch initiatief geïntroduceerd, de concrete uitwerking van de taak om de gezondheid en het welzijn van de consument te bevorderen door een goede nachtrust en de visie om de toonaangevende en meest innovatieve leverancier van oplossingen voor slaapcomfort van Europa te worden. De strategie beoogt twee doelstellingen: ten eerste consumenten innovatie en inspiratie bieden door een portefeuille van lokale, gerespecteerde merken, en ten tweede de voorkeurleverancier zijn voor huismerken door producten en processen te differentiëren. Het strategische initiatief is gebaseerd op marktobservaties en een beoordeling van de capaciteiten van Recticel. Innovatie In tegenstelling tot de meeste andere leveranciers van oplossingen voor slaapcomfort, beschikt Recticel als een geïntegreerde producent van soepelschuim en oplossingen voor slaapcomfort over de interne capaciteiten om onderzoek te doen naar innovatieve producten met een superieur ligcomfort, en deze producten te ontwikkelen. De onderneming streeft ernaar de ontwikkeling van nieuwe innovatieve producten voort te zetten en te versnellen, in overeenstemming met haar ingrediëntenmerk GELTEX® inside dat in 2012 met succes werd geïntroduceerd voor matrassen en dat in 2014 werd uitgebreid naar kussens. Momenteel wordt er een andere variatie van gelschuim ontwikkeld, als aanvulling op het productassortiment en om het concurrentievoordeel van de Business Line verder te ondersteunen. In lijn met haar sterke focus op innovatie is Recticel, als grote klant voor componenten (vooral stoffen voor matrasovertrekken), van plan om haar partnerships voor onderzoek & ontwikkeling met selecte leveranciers van niet-schuimcomponenten uit te breiden. Recticel heeft ook enkele veelbelovende oplossingen geïntroduceerd om bepaalde productiestromen voor soepelschuim te integreren in het productieproces van oplossingen voor slaapcomfort.

75

Groei en regionale expansie In eerste instantie streeft de Business Line ernaar om haar positie in de kernmarkten te verstevigen, en vervolgens organisch uit te breiden naar naburige gebieden, waarbij de mogelijkheid van selectieve overnames niet wordt uitgesloten. Daarnaast wil de Business Line verder profiteren van haar gepatenteerde technologie en handelsmerk via licenties in gebieden waar de Business Line haar producten momenteel niet aanbiedt. Recticel streeft naar groei op de markten van merkartikelen, huismerken en merkloze producten, aangezien zij over de capaciteit beschikt om dat te doen, en omdat ze zo haar positie als leverancier van merkartikelen optimaal kan benutten om een 'redelijk deel' van de omzet uit merkloze producten te genereren. Recticel richt zich tot de doelgroep van de merkbewuste consumenten van producten uit het middensegment en het duurdere segment. Stroomlijning van de activiteiten Een van de belangrijkste doelstellingen van de strategie van de Business Line bestaat erin de efficiëntie te verbeteren door de complexiteit van componenten en assortimenten verder te verlagen, door de stroomlijning van de industriële voetafdruk en door de Business Line te organiseren als een geoptimaliseerd netwerk van productie en logistiek dat op alle markten aanwezig is. Zo wil de Business Line haar productportefeuille en productiemachines verder stroomlijnen. Deze inspanningen zullen naar verwachting leiden tot een verdere verbetering van de winstgevendheid. Het productieproces van matrassen wordt geoptimaliseerd en steeds meer geautomatiseerd. Fabrieksspecialisatie maakt tegenwoordig een optimaal gebruik van de productiemachines mogelijk, waarbij bepaalde fabrieken zich uitsluitend concentreren op merkproducten en andere op merkloze producten.

5.8.3

Soepelschuim

Gedetailleerde financiële informatie met betrekking tot de Business Line Soepelschuim is opgenomen in sectie 12.4.3 (Soepelschuim).

(a)


Omvang van de markt De wereldwijde markt voor polyurethaan (PU) bereikte in 2012 15,3 miljoen ton, waarvan PU-soepelschuim goed was voor 5,7 miljoen ton (37%) en PU-hardschuim 4,4 miljoen ton (29%) vertegenwoordigde (figuur 1). In 2013 groeide de wereldwijde markt voor PU-soepelschuim met 5,4% tot een volume van 5,9 miljoen ton. Er wordt verwacht dat deze markt verder zal groeien met een samengestelde groei van 5% tot 2018 (figuur 2).

De markt voor PU-soepelschuim is verder onderverdeeld in voorgevormde polyurethaanonderdelen voor de productie van autozetels en interieuronderdelen; en in blokken van zacht polyurethaanschuim. De laatste kunnen na

76

transformatie worden waargenomen in uiteenlopende toepassingen in markten als transport, meubilair en bekleding, medische toepassingen, consumptiegoederen, industrie, bouw en infrastructuur en landen tuinbouw (figuur 3).

De Groep schat de markt voor blokken van zacht polyurethaanschuim en transformatie in Europa op circa 860 duizend ton (zonder zetelkussens en het gerecycleerde volume en de activiteiten in het Midden-Oosten en Afrika). Naar schatting vertegenwoordigen de soepelschuimactiviteiten van Recticel en zijn joint-venturepartners ruim 25% van de Europese markt. Belangrijke technologieën en producten: eigenschappen, kenmerken, toepassingen Het segment Soepelschuim concentreert zich op de productie, de transformatie en de commercialisering van (overwegend) halfafgewerkte en afgewerkte producten op basis van zacht polyurethaanschuim. Traditioneel is de sector onderverdeeld over vier activiteiten. Recticel is in alle segmenten actief: 1.

Comfort, dat zacht polyurethaanschuim vervaardigt voor levering aan de sector van de zetelkussens en matrassen. Het schuim kan via een continu of een discontinu proces worden vervaardigd.

2.

Technische schuimen (TF), dat zich specialiseert in de vervaardiging van specifieke soorten schuim die zijn bedoeld voor kleinere nichemarkten, grotendeels met geavanceerde technische toepassingen en de daarbij horende strenge productspecificaties. Hoewel het productie- en versnijdingsproces voor schuim van Technische schuimen hetzelfde is als dat van Comfort, ondergaan Technische schuimen een sterk verschillende behandeling achteraf, die leidt tot schuimkenmerken die in een brede waaier van industriële toepassingen kunnen worden toegepast, zoals akoestische onderdelen, filter- en afdichtingsonderdelen voor de transportsector, afwassponzen, polijstsponzen, enz. Een relatief recente ontwikkeling is de productie van deze industriële PU-onderdelen via een vormproces, waardoor er eindstructuren kunnen worden gemaakt die te complex zijn om te worden uitgesneden. Die worden 'conversieoplossingen' genoemd.

3.

Autozetels produceert met behulp van zacht polyurethaanschuim zetels voor auto's en andere transportmiddelen. Het proces dat hier wordt toegepast verschilt van het vorige omdat de definitieve vorm van de zetel rechtstreeks in een vorm wordt vervaardigd en er bijgevolg geen snijwerk is vereist. Hoewel dit eveneens een comforttoepassing van Soepelschuim is, is het binnen Recticel een onderdeel van de Business Line Automobiel.

4.

Geagglomereerd schuim omvat de transformatie van de reststromen van schuim nadat de blokken in de gewenste vormen zijn gesneden. Door deze schuimresten te verlijmen zijn er bepaalde specifieke producten ontwikkeld voor verschillende industriële en ontspanningsactiviteiten zoals ondertapijt, hardlooppistes en industriële akoestiek.

De belangrijkste voordelen van zacht polyurethaanschuim zijn onder meer uitstekende eigenschappen op het gebied van demping, akoestiek, afdichting, filtering en ondersteuning. Het kan eenvoudig worden voorgevormd of in complexe vormen worden gegoten. Bijkomende belangrijke voordelen zijn het vermogen om kleurpigmenten en verfstoffen vast te houden en dat het materiaal bestand is tegen moeheid.

77

Concurrentieomgeving – Belangrijke spelers In Europa houden de 8 grootste spelers Recticel (België) en haar twee joint ventures Eurofoam (Oostenrijk) en Orsafoam (Italië), Carpenter (de Verenigde Staten), Vita Group (Luxemburg), Foamline (Rusland), FoamPartner (Zwitserland) en Organika (Polen) naar schatting samen een marktaandeel van zo'n 65%, allemaal vanuit verschillende productievestigingen. De resterende 35% van de markt bestaat uit ruim 50 spelers, waarvan er verschillende op één locatie en bijzonder lokaal actief zijn met een PU-productiecapaciteit van gewoonlijk minder dan 5.000 ton (bron: Recticel). In Comfort-toepassingen bestaan er enkele alternatieven voor PU-soepelschuim als vulmateriaal voor zetelkussens of matrassen, zoals latex of veren, maar de markten op basis van polyurethaan hebben een lokaal karakter (omdat PU-schuim een lage transporteerbaarheid heeft) en de toegangsbelemmeringen zijn relatief beperkt. Hoewel de markt (producenten van PU-schuim) enigszins is geconsolideerd, staan de kenmerken van de markt de aanwezigheid van kleinere spelers toe. In toepassingen van Technische schuimen, die zich onderscheiden door de behandeling achteraf en die bijgevolg aanzienlijke onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen en investeringen in speciale apparatuur vereisen, is de concurrentieomgeving minder intens. Daarnaast stellen de industriële markten strenge eigen aan specificaties en/of certificeringen (bijv. ISO), waar niet alle ondernemingen aan kunnen voldoen. Bijgevolg zijn slechts een klein aantal grote groepen (Recticel, Vita) en enkele middelgrote spelers (FoamPartner, Otto Bock en Toscana Gomma) actief op deze markt aanwezig. Ondersteunende marktfactoren en tendensen Soepelschuim van polyurethaan is uiterst veelzijdig en biedt interessante toekomstmogelijkheden aangezien er nieuwe materialen worden ontwikkeld en veel mogelijkheden nog moeten worden verkend. Recticel Soepelschuim biedt een portefeuille van oplossingen voor alle belangrijke markten. Transport De aanhoudende trend om af te slanken genereert nieuwe eisen voor de voertuigonderdelen van vandaag. Hogere motortemperaturen en druk stellen extra eisen aan akoestische en afdichtingsonderdelen. De steeds hogere comfortnormen vereisten superieure akoestische materialen en materialen die het welzijnsgevoel van passagiers verbeteren. Inmiddels blijft de beschikbare ruimte afnemen, aangezien het streven naar een lager brandstofverbruik en een lagere CO2-uitstoot leiden tot een vermindering van gewicht. Meubilair en bekleding De normen in de meubel- en bekledingsindustrie zijn nog nooit zo hoog geweest. Van de consumenten wordt vandaag verwacht dat ze aanzienlijk investeren, en uiteraard verwachten zij in ruil topkwaliteit. Minimumvereisten zijn een hoge duurzaamheid en de optimale druk en tegendruk voor comfort. Daarbovenop eisen consumenten een superieure hygiëne, ventilatie en vochtafvoer. Nieuwe producten zouden ergonomie, zit- en slaapcomfort moeten verbeteren en flexibiliteit bieden die ongeziene designmogelijkheden mogelijk maakt. Medisch Ontwikkelingen in de medische sector stellen nieuwe eisen aan materialen voor apparatuur en toestellen. De verwachtingen worden steeds hoger, aangezien de gezondheidszorg steeds strenger wordt gereglementeerd en consumenten zich veel bewuster worden van normen. Een vergrijzende bevolking stelt hogere eisen aan medische diensten, zowel wat de kwaliteit als de efficiëntie betreft. Industrie Materialen voor de industrie moeten voldoen aan een breed scala van uitdagingen. Fabrikanten, die zelf strenge voorschriften op het gebied van gezondheid en veiligheid moeten naleven, eisen materialen die geluidsoverlast terugdringen en de brandveiligheid op het werk verbeteren. Ook is er een behoefte aan lichte en duurzame materialen die helpen om te voldoen aan milieunormen. Om de productie te optimaliseren en om te voldoen aan eisen van klanten, hebben zij flexibele en hoogperformante materialen nodig die kunnen worden aangepast aan bijzonder strikte en vaak unieke specificaties. Consumptiegoederen De markt van de consumptiegoederen evolueert snel, en volgens de voorkeuren van klanten. Eindklanten verlangen naar producten die hun levensstijl verbeteren en die hen meer comfort, veiligheid en welzijn bieden tegen steeds lagere prijzen. De sterke concurrentie betekent dat producenten zich laten leiden door de behoefte aan een snellere productie, rendabelere oplossingen en de flexibiliteit om nieuwe en gevarieerde ontwerpen aan te bieden.

78

Bouw en infrastructuur De bouwindustrie en de infrastructuur daarvan worden tegenwoordig geconfronteerd met een aantal problemen. De impact van de gebouwde omgeving op de klimaatverandering en het gebruik van natuurlijke hulpbronnen zijn enorme marktbepalende factoren. De normen voor binnenklimaat en gezondheid blijven toenemen, en ook krijgt de rol van de industrie in de bevordering van sociale samenhang en integratie steeds meer erkenning. Akoestiek Akoestiek is van wezenlijk belang om veel van de belangrijkste doelstellingen van de bouwindustrie te verwezenlijken. De planning om geluidsimpact en luchtgeluid te beperken, moet deel uitmaken van de ontwerpfase van een gebouw. In overleg met burgerlijk ingenieurs en andere industriële specialisten worden er materialen gecreëerd voor industriële, commerciële en residentiële gebouwen, kantoren en sportfaciliteiten, zowel binnen als buiten.

(b)


Algemeen overzicht Recticel Soepelschuim is wereldwijd actief, waarbij het grootste deel van de activiteiten is gevestigd in Europa. De Business Line heeft twee belangrijke joint ventures: Eurofoam (50/50 met Greiner – Oostenrijk) en Orsafoam (33/67 met de Orsa Group – Italië). De Business Line bestaat uit twee divisies: Comfort en Technische schuimen. Comfortproducten zijn voornamelijk een volumeproduct dat in de verschillende verwerkingseenheden wordt versneden tot aangepaste halfafgewerkte producten voor de sector van de zetelkussens en matrassen. De divisie Technische schuimen specialiseert zich in heel specifieke schuimsoorten die meestal bedoeld zijn voor kleinere nichemarkten. Technisch schuim wordt gebruikt in een brede waaier van toepassingen, zoals sponzen, schuursponzen, filters, verfrollen, dichtingen, verpakking, schokdempers en akoestische isolatie. In de onderstaande grafieken (figuur 5) wordt weergegeven hoe de Business Line Recticel Soepelschuim in euro is verdeeld over de divisies Comfort en Technische schuimen, evenals de geografische verdeling en de bijdragen van de joint ventures. 4%

1%

3% 38%

32%

62%

68% 92% Comfort markets Technical Foams markets

Europe

US

Asia

Middle East

Recticel 100%

JV

Figuur 5: samenstelling van de activiteiten van Recticel Soepelschuim op basis van de opbrengst in 2013 (1) per divisie; (2) geografische verdeling; (3) verdeling van de activiteiten van JV; activiteiten van JV evenredig opgenomen

Met wereldwijd circa 2.100 werknemers (joint ventures niet meegerekend) en 66 productiefaciliteiten, is Recticel Soepelschuim wereldwijd aanwezig, hoewel de focus nog steeds in Europa ligt. Van de 66 faciliteiten liggen er 6 buiten Europa, allemaal conversiefabrieken voor technische schuimen. Ze zijn gevestigd in Irvine en Long Island (de Verenigde Staten), Istanbul (Turkije), Mumbai en Bangalore (India) en Shanghai (China). Andere wereldwijde regio's (NAFTA, Zuid-Amerika, Noord-Afrika en Zuidoost-Azië) worden bediend via vertegenwoordigings- of distributieovereenkomsten.

79

Korte geschiedenis en mijlpalen De activiteiten van zacht polyurethaanschuim zijn begonnen met een licentie van Bayer in 1951 en vormden de basis van waaruit Recticel haar activiteiten tot halverwege de jaren 80 organisch heeft uitgebreid. Sindsdien werd er een snellere groei nagestreefd door gerichte overnames en joint ventures, waardoor de Groep toegang kreeg tot verschillende geografische en technologische markten.

80

De groeistrategie via overnames had twee doelstellingen: (a) de activiteiten uitbreiden naar nieuwe markten en toepassingen om zo schaalvoordelen te creëren, en (b) de bedrijfsactiviteiten een internationaler karakter geven, waarbij de focus in eerste instantie uitgaat naar kansen op de markt in de Verenigde Staten en Azië. De basis van de internationale structuur werd ontwikkeld via een combinatie van de overname van Soundcoat (specialist in trillingsdemping en akoestische oplossingen met internationale klanten zoals Boeing en SpaceX) in de Verenigde Staten en de oprichting van verkoopstructuren in China, India en Turkije. Die laatste organisaties werden vervolgens verder ontwikkeld via investeringen in lokale productieactiviteiten, die onmiddellijk werden geïntegreerd in een wereldwijd platform om de efficiënte overdracht van technologie en gedeelde best practices te verzekeren. Productaanbod & merkoverzicht Er is een belangrijk verschil in de waardeketen/het model tussen de divisies Comfort en Technische schuimen. De deelactiviteit Comfort is een activiteit van consumptiegoederen, gebaseerd op een B2B2C-waardeketen, zoals hierna weergegeven. Er is geen rechtstreeks contact met de eindmarkt en de maker van de onderdelen, dus de fabrikant van slaapcomfortoplossingen of meubilair, heeft het monopolie over alle differentiatiemogelijkheden. Hierdoor ontstaat er een sterke focus op harmonisering en maatregelen om de complexiteit/ kostenefficiëntie te verhogen.

De activiteiten van de divisie Technische schuimen hebben een diepgaande B2B-waardeketen, aangedreven door technische differentiatie, innovatie en strikte technische specificaties. Bijgevolg doet de divisie Technische schuimen haar intrede in verschillende punten van de totale waardeketen, afhankelijk van het marktsegment waarin ze actief is, maar blijft ze altijd gebaseerd op sterke technische interactie. Het is daarom cruciaal om het juiste instappunt in de waardeketen vast te stellen, om maximale waardedifferentiatie mogelijk te maken.

Recticel Soepelschuim behoort al tientallen jaren tot de toonaangevende schuimleveranciers in Europa. Tegenwoordig is Recticel een belangrijke leverancier van cellulair schuim en geconverteerde vezelproducten die bijdragen aan het dagelijkse comfort. Het betreft onder meer schuimvulling voor zetelkussens en matrassen, akoestische isolatie en dichtingsmaterialen voor de bouw, het transport en voor industriële markten, en een uitgebreid assortiment van andere industriële en thuisproducten. De activiteiten van Recticel Soepelschuim zijn voornamelijk geconcentreerd in zeven sectoren, en bieden oplossingen aan voor specifieke behoeften op het vlak van akoestiek, dichting, filtering, bescherming, reiniging en comfort.

81

Transport (Technische schuimen) 

Akoestische en dichtingsproducten Deze producten worden aangebracht op verschillende basismaterialen en bieden zo een ruime keuze, waaronder cellulaire stoffen, vezelachtige stoffen en hulpmiddelen. De materialen worden geconverteerd via laminering, versnijding, vorming en thermische compressie. Ze worden doorgaans gebruikt in de motorruimte van een voertuig, in interieuronderdelen, externe onderdelen, spatborden, luchtafvoer en koffer. Merken: Hydroseal®,Thermoflex®



PU-schuim aangeboden in rolvorm aan de leveringsketen voor schuimtextiel of (kunst)leder. Het betreft de voornaamste zichtbare delen van de zetelkussens, dakhemelsystemen en deurpanelen in het interieur van voertuigen. Merken: Situseal®



Aangepast ontwerp van pakketten voor geluidsoverlastbeheersing voor de lucht- en ruimtevaart, industriële voertuigen, vrachtwagens en schepen. Typische voorbeelden zijn: geluidsbarrièreonderdelen voor het interieur, de cockpit en de romp van vliegtuigen, geluiddempers voor de behuizing van vrachtwagenmotoren en akoestische absorptiematerialen in bestuurderscabines. Merken: Soundcoat®



Polijstsponzen geschikt voor de reparatie van verfdefecten in autofabrieken. Merken: Pottscorer®



Schuim op maat om te voldoen aan de bijzonder specifieke vereisten inzake comfort en brandveiligheid van het segment van de zitmeubelen voor de luchtvaartindustrie. Toepassingen zijn onder meer zetelkussens, rug- en armsteunen voor passagiers en bemanning.

Meubilair en bekleding (Comfort) 

PU-schuim ontworpen en vervaardigd voor matrassen in de sector van het slaapcomfort. Ze worden geleverd in rollen en geconverteerde onderdelen, of als volledig afgewerkte matrassen, lattenbodems en bedbodems.



PU-schuim vulmateriaal voor zetelkussens indien dichtheid, hardheid, veerkracht, dynamische sterkte en luchtdoorlaatbaarheid belangrijke kenmerken zijn. Merken: Comfort Bultex®, Litterie Bultex®



Dragend PU-schuim dat veel sneller droogt vanwege zijn extreem poreuze celstructuur. Dit product is vooral geschikt voor gebruik in vochtige omgevingen, bijvoorbeeld voor buitenmeubilair, bootkussens, strandkussens en -matrassen. Merk: Dryfeel®

Medisch (Technische schuimen) 

Uiterst geoptimaliseerd PU-schuim voor specifieke ondersteunende kwesties bij patiëntenzorg in het ziekenhuis en thuis. Het betreft vier hoofdgebieden: drukverlagende matrassen, rolstoelkussens, positioneringskussens en aangepaste oplossingen voor patiëntenzorg. Voorbeelden zijn onder meer antidecubitusmatrassen, ziekenhuismatrassen, drukverlagende kussens en positioneringsoplossingen om medische diagnoses en behandelingen mogelijk te maken. Merken: Foam for Care®

Industrie (Technische schuimen) 

Geluidsabsorptie, isolatie en dempende producten die voldoen aan de strenge eisen die door fabrikanten van apparatuur worden opgelegd. Ze worden heel vaak gebruikt in industriële compressoren, luchtbehandelingsunits, stroomgeneratoren (gensets) en behuizing van elektronische apparatuur.



PU-schuim ontworpen voor filtratie-eenheden voor lucht, stof en vloeistoffen. Merken: Filtren®

Consumptiegoederen (Technische schuimen) 

PU-schuim in verschillende dichtheden en celstructuren voor een ruime waaier van huishoudproducten en persoonlijke verzorgingsproducten. Ze komen voor in schuurartikelen, verfrollen en -borstels, shampoosponzen, afwassponzen, foam pigs en schuimballen voor het reinigen van leidingen, bad- en massagesponzen, oorwarmers, keramiekreinigers, enz.



Hoogwaardig licht stabiel PU-schuim ontwikkeld voor de lingeriesector. Behaschuim met optimale dichtheid, zachtheid, ademend vermogen en elasticiteit biedt een superieur comfort. Merken: Bulfast®, Bodicel®



Geoptimaliseerde PU-schuimkwaliteiten voor de schoenenverzorgingsmarkt, waar ze kunnen worden teruggevonden in schoensmeersponzen. Recticel biedt ze aan in platen en rollen en in gestanste onderdelen. Merken: Pottscorer®

82

Bouw en infrastructuur (Technische schuimen) 

Akoestisch schuim voor onderlagen, wandbekleding en panelen op maat die geluid rechtstreeks absorberen en het nagalmniveau verminderen, evenals akoestische isolatieplaten die de geluidsoverdracht tussen verschillende kamers verminderen. Merken: Copopren®, ANS®



Hoogwaardige op maat gemaakte schokabsorberende beschermlagen en onderlagen voor sportinfrastructuur, zowel binnen als buiten, en stootabsorberend en beschermend schuim dat wordt gebruikt in sportmateriaal zoals judomatten. Deze schuimen zorgen voor een betere ervaring van de speler en meer comfort en veiligheid. Merken: re-bounce®

Productieproces Er zijn binnen Soepelschuim vier soorten activiteiten: 

schuimen van blokken soepelschuim en versnijden tot een bepaalde lengte (voor opslag);



versnijding van dit schuim tot een specifieke lengte voor externe verkoop of interne conversie;



conversie van deze schuimblokken naar specifieke vormen die kunnen worden geassembleerd (conversie voor comforttoepassingen); of



nabehandeling van deze schuimvormen met verschillende technieken voor specifieke technische vereisten (conversie voor Technische schuimen).

Hoewel de eerste twee activiteiten typisch zijn voor de Comfort-toepassingen, onderscheiden de Technische schuimen zich door specifieke conversie-installaties, aangezien er specifieke knowhow, technologie en gereedschap voor vereist zijn. Comfort De divisie Comfort is verantwoordelijk voor de productie van zacht polyurethaanschuim, dat vervolgens wordt verwerkt en in een later stadium wordt versneden. De schuimunits produceren uniforme lange polyurethaanblokken, die vervolgens worden versneden in kleinere, transporteerbare korte blokken of in schuimplaten op een rol. De korte blokken worden in een latere fase in de verwerkingseenheden versneden en verwerkt, of direct geleverd aan klanten in de zetelkussens- en matrassenindustrie. Het aangeboden assortiment is extreem divers. Het omvat zowel klassieke kenmerken van soepelschuim als extreem gespecialiseerde varianten zoals visco-elastische schuimtypes of schuim voor specifieke marktsegmenten, bijvoorbeeld paramedische toepassingen. Technische schuimen In tegenstelling tot de divisie Comfort specialiseert de divisie Technische schuimen zich in de productie en verwerking van heel specifieke schuimtypes die vooral bedoeld zijn voor kleinere nichemarkten. Technische schuimsoorten worden gebruikt in een brede waaier van toepassingen, zoals sponzen, schuursponzen, filters, verfrollen, dichtingen, verpakking, akoestische isolatie, energie- en trillingsabsorptie, oplaadbare batterijen, extreem brandvertragend schuim voor risicokleding, lichtstabiele schuimsoorten voor kleding, buitentoepassingen, tuinbouw, ... Technische schuimsoorten moeten altijd voldoen aan hoge productvereisten omdat ze vaker bedoeld zijn voor geavanceerde technische toepassingen. De technische productkennis is echter niet de enige belangrijke factor. In verschillende gevallen moeten de fysieke of scheikundige basiskenmerken van het schuim nog steeds worden gewijzigd door behandelingsprocessen achteraf (bijvoorbeeld via reticulatie, impregnering, enz.). Deze nabehandelingen zijn nodig om de schuimproducten perfect af te stemmen op de vereisten van de uiteindelijke toepassing. De nabehandeling van deze schuimsoorten wordt daarom uitgevoerd in conversie-eenheden die speciaal voor deze activiteiten zijn bedoeld. Er zijn hiervoor specifieke apparatuur en specifieke technische vaardigheden vereist. Door deze capaciteiten te combineren met een optimale geografische spreiding kunnen er in de hele wereld gericht diensten worden aangeboden. Geagglomereerd schuim Bepaalde faciliteiten van Recticel beschikken over installaties om al het soepelschuimafval van de productie en verwerking van schuim opnieuw te verwerken, het zogenaamde geagglomereerd schuim. Vormschuim voor conversieoplossingen Zoals hierboven vermeld is een relatief nieuwe toepassing van Technische schuimen het direct vormen van complex gevormde schuimstukken die voldoen aan de strikte technische vereisten van de industriële toepassing. Hoewel deze

83

toepassing het meest wordt gebruikt bij toepassingen in de automobielsector, vooral vanwege de akoestische of dichtende eigenschappen, worden er ook andere toepassingen of markten ontwikkeld.

(c)


De strategie van de Business Line werd in 2012 gedefinieerd en omvat vier strategische pijlers: 

assertieve groei van de aanwezigheid van Recticel in markten met toegevoegde waarde, vooral voor Technische schuimen;



selectieve groei in markten met een lage marge/hoog volume, vooral voor Comfort;



bevordering van de wereldwijde uitmuntende operationele prestaties; en



versnelling van de wereldwijde expansie van Recticel.

Assertieve groei van de aanwezigheid van Recticel in markten met toegevoegde waarde Dit is de belangrijkste pijler die de basis vormt voor de toekomstige groei van de divisie Technische schuimen. De markt voor technische schuimen wordt gekenmerkt door een groot aantal toepassingen die een brede waaier van onderliggende markten bestrijken. Recticel zal haar inspanningen vooral richten op die marktsegmenten die de hoogste waarde bieden. Voor de productie van technische schuimen is er specifieke kennis vereist evenals een goed uitgeruste industriële infrastructuur. Innovatie speelt een bepalende rol speelt en het is belangrijk om wereldwijd te reageren op behoeften van klanten. Recticel is via haar wereldwijde aanwezigheid en sterke capaciteiten op het gebied van R&D uitstekend gepositioneerd in een markt met relatief hoge toegangsbelemmeringen. Recticel wil haar positie op deze markt verder versterken door regionale centers of excellence te ontwikkelen, die kunnen bogen op een centrale ondersteunende organisatie en een expertiseteam. De internationale expansie van de Business Line is gebaseerd op een snelle groei van het platform Technische schuimen in duidelijk omlijnde gebieden die voldoen aan de bovenvermelde vereisten. Dit vereist een gepaste commerciële structuur, een grotere focus en dus ook een selectieproces voor de toekomstige strategische activiteitengebieden voor Technische schuimen. Selectieve groei in markten met een lage marge/hoog volume Deze pijler is gericht op het herontwerpen van de Comfort-activiteiten. De markt Comfort is een markt met een hoog volume en een groei die de bbp-groei in West-Europa benadert en een iets hogere groei in Oost-Europa. Bepalend voor deze markt is de efficiëntie van kosten en logistiek en succes wordt vaak geassocieerd met schaalvoordelen. Gezien de beperkte transporteerbaarheid van schuim is er echter een lokale marktaanwezigheid vereist. Volgens schattingen bekleedt Recticel de eerste of tweede plaats in elke markt waarin ze actief is. Ze streeft ernaar deze positie te handhaven en de kwaliteit van haar winst te vrijwaren. Bovendien is Recticel van plan om de lokale overcapaciteit terug te dringen en in de resterende fabrieken verdere schaalvoordelen te creëren. Tegelijkertijd streeft Recticel naar efficiëntie in kostprijs en productie door de complexiteit terug te dringen, door zich te concentreren op klanten met hoge volumes en productie-efficiëntie en tegelijkertijd de kwaliteit van haar schuimapparatuur te verbeteren. In dit opzicht zijn er een reeks gerichte maatregelen opgesteld en ingevoerd, in nauwe samenwerking met Operations en het team van Finance. Bevordering van de wereldwijde uitmuntende operationele prestaties Gezien de relatieve complexiteit van de activiteiten en de brede waaier van productievestigingen en toegepaste technologieën, is de leiding over de afdeling Operations verdeeld over Productie (fabrieken) en Industrieel (technologie). Hierdoor kunnen de rationalisatie van de activa en de verlaging van de overcapaciteit gericht worden uitgevoerd, parallel aan een effectief proces om technologie te optimaliseren en een uitwisseling van best practices. Dit heeft er onder andere toe geleid dat er de laatste drie jaar zeven fabrieken zijn gesloten, dat het aantal schuimsoorten aanzienlijk is beperkt en dat producten zijn gerationaliseerd. Operationele uitmuntendheid is een belangrijke succesfactor, vooral in de divisie Comfort, en blijft voor de strategie van de divisie Soepelschuim een hoge prioriteit genieten. Versnelling van onze wereldwijde expansie De internationale groeistrategie van Soepelschuim heeft zich geconcentreerd op gerichte investeringen ter ondersteuning van de divisie Technische schuimen. Zo worden er lokale kansen geïdentificeerd die passend zijn voor de capaciteiten inzake technische schuimen, worden die kansen bevestigd door marktonderzoek en gesteund door de wereldwijde centers of excellence van de Groep. Internationale investeringen worden zorgvuldig beoordeeld. De voornaamste criteria om lokale productie te rechtvaardigen, zijn een sterke aanwezigheid van wereldwijd nagestreefde klanten, een hoge vraag naar hoogwaardige technische schuimen en veelbelovende prognoses voor economische groei en industriële ontwikkeling. Daarnaast wordt er prioriteit verleend aan projecten met geringe investeringen vooraf die eenvoudig schaalbaar zijn wanneer ze centraal worden gesteund.

84

5.8.4

Automobiel

Gezien de positionering van de Business Line Automobiel van Recticel worden beide divisies van deze Business Line voor Recticel als niet-essentieel beschouwd voor de toekomstige verwezenlijking van haar strategie, zoals beschreven in sectie 5.7.2 (Posities van de Business Lines en strategische standpunten). Gedetailleerde financiële informatie met betrekking tot de Business Line Automobiel is opgenomen in sectie 12.4.4 (Automobiel).

(a)


De wereldwijde markt voor auto-onderdelen wordt geschat op circa € 560 miljard, waarvan de submarkt voor autointerieur circa € 139 miljard vertegenwoordigt. De auto-industrie heeft geleden onder de aanzienlijke storingen die in 2008-2010 werden veroorzaakt door de wereldwijde economische crisis, maar laat stilaan opnieuw een positieve groei optekenen. De verwachte groei verschilt echter sterk van regio tot regio, met vooraan China, en beperktere groeivooruitzichten in Europa en Noord-Amerika. De Europese markt wordt nog steeds gekenmerkt door overcapaciteit. Niettemin geven de inschrijvingen van nieuwe auto's op de automobielmarkt van de EU27 blijk van herstel en vertonen ze al negen opeenvolgende maanden een stijging op jaarbasis. In 2014 is de productie van lichte voertuigen in de EU op jaarbasis met naar schatting 6,7% gestegen. Het aantal ingeschreven auto's tussen januari en oktober 2014 is met 6,1% gestegen tegenover dezelfde periode in 2013. Marktwaarde volgens domein (€ miljard) 2012

2020E

CAGR

Exterieur

150

183

2,5%

Interieur

139

167

2,4%

Chassis/rijassistentiesystemen

83

107

3,2%

Aandrijving

186

252

3,8%

Totaal

558

709

3,2%

Marktwaarde van de onderdelen volgens regio (€ miljard) 2012

2020E

CAGR

Europa

150

184

2,6%

NAFTA

140

165

2,1%

China

89

151

6,9%

Japan/Korea

109

103

-0,7%

Rest van de wereld

70

106

5,2%

Totaal

558

709

3,2%

Bron: Roland Berger, 2013

De divisie Interiors van Recticel is actief op de wereldwijde markt voor auto-interieuronderdelen. Binnen deze markt is Recticel vooral actief op de markten voor gevormde bekleding voor instrumentenpanelen en deurpanelen (samen goed voor ruim 80% van de opbrengsten in 2013). Bovendien is de divisie Interiors ook actief op de markt voor handschoenenkastjes en andere delen van de bestuurdersgedeelte. De wereldwijde markt voor instrumentenpanelen vertegenwoordigt circa € 1,4 miljard, terwijl de markt voor deurpanelen geschat wordt op zo'n € 2,1 miljard (bron: Roland Berger, 2012). Beide markten zijn onlosmakelijk verbonden met de ontwikkeling van de wereldwijde automobielmarkt in het algemeen, en met de bovenvermelde geografische tendensen. Vooral Azië is een groeimarkt voor interieuronderdelen, gezien het steeds grotere belang van auto-interieur als een onderscheidend kenmerk voor autofabrikanten in de regio. De markt voor auto-interieuronderdelen staat bekend als uiterst cyclisch en uiterst concurrerend zowel wat volumes als prijzen betreft. Klanten worden steeds veeleisender op het vlak van rendabiliteit, technische kenmerken, flexibiliteit en kwaliteit. De divisie Seating van Recticel is ook actief op de markt voor interieuronderdelen, maar haar activiteiten zijn beperkt tot Europa. Binnen deze markt is de divisie Seating voornamelijk actief op de markten voor schuim voor zetelkussens (goed voor circa twee derde van de totale verkoop van onderdelen van de divisie), bekledingsonderdelen (voornamelijk hoofdsteunen en armleuningen) en EPP (geëxpandeerd polypropyleen) lichtgewicht onderdelen gebruikt voor onder andere gereedschapskisten en stootbescherming. De Europese markt voor schuim voor zetelkussens wordt geschat op circa € 870 miljoen (bron: Roland Berger, 2012). De Europese markt voor hoofdsteunen en armleuningen vertegenwoordigt respectievelijk circa € 575 miljoen en € 384 miljoen (bron: Roland Berger, 2012). De markt voor EPP-producten is nog steeds relatief klein (€ 166 miljoen, maar naar verwachting zal de markt de komende jaren fors groeien (+20% per jaar) (bron: Roland Berger, 2012).

85

Belangrijke technologieën en producten: eigenschappen, kenmerken en toepassingen Technologieën en materialen voor de bekleding van instrumentenpanelen en deurpanelen zijn: Spuitgieten: een proces waarbij een thermoplastische kunststof in een gesloten vorm wordt gespoten en geverfd om het product glans en kleur te geven. Dit proces kost doorgaans minder dan de meeste alternatieve technologieën, maar de look en feel is van lagere kwaliteit en ook de ontwerpvrijheid is beperkt. Deze technologie wordt doorgaans gebruikt voor auto's uit het lagere segment. Rotatiegieten: een proces waarbij een pvc-poeder wordt ingebracht in een roterende matrijs, verhit tot 220 °C en weer afgekoeld vóór het product van de vorm wordt gehaald. In het algemeen kan rotatiegieten wat de ontwerpkwaliteit betreft betere resultaten opleveren dan spuitgieten, maar het proces is duurder en erg energieintensief. Thermovormen: een technologie waarbij onderdelen worden geproduceerd via positieve of negatieve vacuümvorming met behulp van folie. Hoewel de kostprijs van deze technologie in het algemeen relatief laag is, is de kwaliteit sterk afhankelijk van het gebruikte materiaal. PU-spray of spuiten van polyurethaan (RIM/ROM): een proces waarbij een polyurethaanmateriaal in een vorm wordt gespoten aan 65 °C. In het geval van Reaction Injection Moulding van polyurethaan (RIM/ROM) worden twee materialen gemengd en in een vorm gespoten waar ze reageren en de huid vormen. De PU-technologie heeft doorgaans een relatief hoge kostprijs maar biedt ook een hogere kwaliteit in termen van look en feel en ontwerpvrijheid. Daarnaast heeft deze technologie bewezen te kunnen worden gebruikt voor tweekleurige producten. Polyurethaan heeft zeer goede eigenschappen inzake temperatuurstabiliteit, recycleerbaarheid en lage uitstoot, vergelijkbaar met pvc in combinatie met rotatiegieten. PU scoort echter beter dan pvc op het vlak van lichtstabiliteit en krasbestendigheid, en, het belangrijkste, gewicht. PU-spraytechnieken worden doorgaans gebruikt bij auto's in het hogere segment. Het proces is relatief complex en afhankelijk van talrijke parameters. Recticel Interiors is de enige speler op de markt die de PU-spraytechnologie aanbiedt, die beschermd is door verschillende eigen patenten. Snijden en naaien: een technologie waarbij de auto-onderdelen met leder worden bekleed. Deze technologie biedt een look en feel van zeer hoge kwaliteit, maar tegen een zeer hoge kostprijs. Ze wordt daarom alleen gebruikt in de hoogste segmenten van de automobielmarkt. Bijgevolg vertegenwoordigt ze doorgaans minder dan 5% van de markt in waarde. Technologieën voor schuim voor zetelkussens zijn: Het vormen van PU-schuimonderdelen in een koudhardingsproces op basis van methyleendifenyldiisocyanaat (MDI) en tolueendiisocyanaat (TDI) is de meest gangbare technologie voor autozetelkussens sinds 1960 en zal naar verwachting dominant blijven. Noch MDI noch TDI is superieur in alle fysieke eigenschappen. Beide processen kunnen worden aangepast om dezelfde dichtheid en hardheid te verkrijgen en kunnen eenzelfde comfortniveau bereiken. De technologiekeuze is gebaseerd op kussentype, eisen van de OEM, regionale voorkeuren en economische overwegingen. De TDI-technologie wordt het vaakst gebruikt op de Europese markt voor zetelkussens en vertegenwoordigt circa 58% van de equivalente volledige banken (bron: Roland Berger, 2012) en MDI vertegenwoordigt circa 41% van de equivalente volledige banken (bron: Roland Berger, 2012). Concurrentieomgeving – Belangrijke spelers Er zijn verschillende spelers actief in de automobielmarkt. De vraag naar auto's wordt bepaald door de eindconsument en is conjunctuurgevoelig vanwege het aanzienlijke aankoopbedrag in het budget van de klant. OEM's trachten doorgaans zo goed mogelijk in te spelen op eisen van klanten en leveren inspanningen om meer vraag te creëren. OEM's besteden afgewerkte auto-onderdelen of geïntegreerde onderdelen met duidelijk gedefinieerde eisen inzake ontwerp en functie uit aan de zogenaamde eerstelijnsleveranciers. Die laatste kunnen op hun beurt bepaalde onderdelen uitbesteden aan tweedelijnsleveranciers. Afhankelijk van de plaats van het product in de waardeketen, kan de directe klant van de Groep dus de OEM zijn of een eerstelijns- of tweedelijnsleverancier. Speler

Definitie

Functiebeschrijving

Eindconsument

Consumenten die het eindproduct gebruiken.

De eindconsument bepaalt de vraag op de markt (conjunctuurgevoelig).

OEM

Original Equipment Manufacturer, autofabrikanten die auto's ontwerpen en vervaardigen/assembleren om ze aan de eindconsumenten te leveren.



OEM's bepalen het ontwerp en de functies van de producten.



In bepaalde gevallen bepalen OEM's technologie er moet worden gebruikt.

86

welke

Speler

Definitie

Functiebeschrijving

Eerstelijnsleveranciers

Voornaamste leverancier van afgewerkte auto-onderdelen en geïntegreerde onderdelen aan de OEM's.



Eerstelijnsleveranciers kunnen zelf onderdelen produceren of de productie uitbesteden aan een tweedelijnsleverancier.



De keuze om de productie al dan niet uit te besteden en aan wie is afhankelijk van de verzoeken van de OEM en de interne technologieën en capaciteiten van de eerstelijnsleverancier.

Leverancier van zeer specifieke delen die door een eerstelijnsleverancier worden gebruikt om een onderdeel te assembleren.

Tweedelijnsleveranciers zijn vaak afhankelijk van de beslissing van de eerstelijnsleverancier om de productie al dan niet uit te besteden en aan wie.

Tweedelijnsleveranciers

De markt voor auto-interieuronderdelen is zeer concurrerend en OEM's stellen steeds strengere eisen op het gebied van prijs en kwaliteit. De Europese automobielmarkt wordt beschouwd als concurrerender dan de Amerikaanse en de Aziatische markt, vanwege de heersende overcapaciteit. De concurrentie voor tweedelijnsleveranciers komt van eerstelijnsleveranciers waar de productie intern wordt georganiseerd, en van andere tweedelijnsleveranciers. De voornaamste eerstelijnsleveranciers op de markt voor auto-interieuronderdelen zijn Faurecia, Visteon, Yangfeng Johnson, Grupo Antolin, IAC, Magna, Lear en Dräxlmaier. De voornaamste tweedelijnsleveranciers op de markten voor instrumentenpanelen en deurpanelen zijn Recticel, Benecke-Kaliko, Yangfeng Johnson, Grammer, Mecaplast Group, Autoneum en Röchlich Automotive. De voornaamste tweedelijnsleveranciers op de markt van schuim voor zetelkussens zijn Recticel, Fehrer, Grupo Copo, Toscana Gomma, Trèves, Elele en ClemPrem. Ondersteunende marktfactoren en tendensen Voor de meeste OEM-klanten blijft de belangrijkste drijfkracht de concurrerende prijs van de producten, maar tegelijkertijd eisen de OEM's wel maximale ontwerpvrijheid. Er zijn bepaalde wereldwijde markttendensen die in de toekomst een invloed zullen hebben op de vraag en het concurrentielandschap. Een eerste trend is de verschuiving van autoverkoop en autofabricage van West-Europa en de Verenigde Staten naar Azië en China in het bijzonder. Het wereldwijde belang van West-Europa als productiehub neemt af vanwege de daling van de lokale verkoop en het steeds grotere aantal wereldwijde OEM's die de wereldwijde marktvraag volgen. China genereert voor wereldwijde OEM's aanzienlijke opbrengsten, vertegenwoordigt vandaag circa 15% van het totale omzetvolume en wordt steeds belangrijker (bron: Roland Berger, 2013). Dit leidt tot een globalisatie van productieplatforms waardoor er een steeds grotere behoefte aan lokale aanwezigheid van eerste- en tweedelijnsleveranciers ontstaat. Hoewel OEM's steeds internationaler te werk gaan, hebben ze de neiging om hun eigen merken steeds meer te segmenteren door gebruik te maken van verschillende technologieën en materialen. Binnen de West-Europese markt ondergaat de productiestructuur een evolutie, waarbij Duitse OEM's en het premiumsegment in het algemeen aan belang winnen. Daarnaast laten OEM's vaak steeds meer ruimte voor specifieke aanpassingen van hun voertuigen, afhankelijk van de behoeften van de eindconsument.

87

Bron: Roland Berger, 2013 OEM's voeren de prijsdruk op hun leveranciers op en blijven tegelijkertijd hoge eisen stellen aan kwaliteit en technische specificaties zoals gewicht. Hierdoor wordt er druk uitgeoefend op eerstelijnsleveranciers, wat leidt tot een algemene trend van centralisatie en interne productie om hun capaciteit op te vullen, wat op zijn beurt een invloed heeft op de tweedelijnsleveranciers. Tot slot is er een duidelijke trend naar meer aandacht voor duurzaamheid en de verlaging van CO 2-uitstoot. In de sector van de auto-interieuronderdelen is een belangrijk effect van deze tendens dat er meer aandacht wordt besteed aan de verlaging van het gewicht van producten.

(b)


Divisie Interiors Algemeen overzicht De divisie Interiors van Recticel is een toonaangevende wereldwijde producent van auto-onderdelen actief in de productie en de verkoop van PU-vormbekleding voor auto-interieuronderdelen en verwante onderdelen. De productportefeuille van Recticel Interiors omvat gesprayde en gespoten huiden, voornamelijk voor instrumentenpanelen, deurbekledingspanelen, handschoenenkastjes en andere onderdelen van het bestuurdersgedeelte, zoals bekerhouders, deksels en centrale consoles. Instrumentenpanelen en deurpanelen vertegenwoordigen het grootste deel van de portefeuille, goed voor respectievelijk 55% en 11% van de opbrengsten van 2014. Producten worden vervaardigd met gepatenteerde, gepigmenteerde lichtstabiele PU-compounds en spraytechnologieën die zijn ontwikkeld door de speciale R&D-afdeling (ColoFast®, ColoSense® & ColoSense® Lite). De PU-spray van Recticel Interiors, beschermd door verschillende eigen patenten, en de technologie waarbij bekleding wordt gegoten, worden voornamelijk gebruikt in het segment van de luxewagens, waar instrumentenpanelen met een onderlaag van schuim standaard zijn en de waargenomen kwaliteit en geavanceerde designs van auto-interieurs een belangrijke rol spelen. Om deze reden vertegenwoordigen OEM-klanten voor het premiumsegment zoals Mercedes, BMW, Volvo en VW het grootste deel van het orderboek. De huidige wereldwijde productie-infrastructuur omvat 9 sprayfabrieken, waarvan 3 in West-Europa, 2 in OostEuropa, 1 in de Verenigde Staten en 3 in China. Recticel Interiors heeft ook 2 compoundingfabrieken waar de gepatenteerde chemische compounds worden geproduceerd die in het sprayproductieproces worden gebruikt. Deze fabrieken zijn gevestigd in Wetteren, België en in Auburn Hills, Michigan (de Verenigde Staten).

88

In de voorbije jaren heeft Recticel Interiors haar wereldwijde en flexibele aanwezigheid geoptimaliseerd, zowel qua grootte als qua locatie, om in de toekomst winstgevende groei mogelijk te maken. Aanwezigheid van Recticel Interiors:

Korte geschiedenis en mijlpalen Recticel Interiors heeft zijn positie op de markt voor auto-interieuronderdelen bereikt via interne R&D en meer dan 30 jaar van groei. Halverwege tot eind de jaren 80 was Recticel Interiors de uitvinder van haar gepatenteerde ColoFast®-compounds en spraykoppen die de springplank vormden om de markt voor auto-interieur te betreden. Deze ontwikkelingen leidden in 1991 tot de opening van de eerste sprayfabriek voor interieuronderdelen in Rheinbreitbach, Duitsland. De divisie heeft haar interne R&D-activiteiten voortgezet en verbeterd en haar activiteiten de laatste 20 jaar uitgebreid via de opening van nieuwe sprayfaciliteiten in West-Europa, Oost-Europa, de Verenigde Staten en China. Vandaag levert de divisie onderdelen voor verschillende OEM-voertuigen, waaronder programma's voor BMW, Mercedes, VW, Volvo, Skoda, Peugeot, Opel en Porsche. Productaanbod & merkoverzicht ColoFast® is het basismateriaal voor alle interieuronderdelen die door Recticel Interiors worden vervaardigd. Als gevolg van een productieproces dat continu wordt verbeterd en de behoefte om te reageren op de steeds hogere eisen op de automobielmarkt, heeft het gepatenteerde ColoFast® zijn uitmuntende eigenschappen al vele jaren bewezen, en bepaalt het de normen voor hoogwaardige auto-onderdelen, waardoor het een leiderspositie op de markt heeft veroverd. ColoFast® biedt optimale prestaties voor geavanceerde interieurs in termen van kleur, korrel, functie en dimensionele stabiliteit. Het gebruik van ColoFast® biedt een gewichtsvermindering van 25% in vergelijking met een rotatiegegoten bekleding van thermoplastische kunststof. Met Colo-Sense® Lite bedraagt de gewichtsvermindering zelfs meer dan 35%. De huidige ontwikkelingsstatus is de creatie van comfortschuim met een lage dichtheid en deels dunnere schuimlagen die hun materiaaleigenschappen behouden. Productieproces Recticel Interiors gebruikt verschillende productiemethoden, zoals het sprayproces, RIM- en ROM-technologie, schuimbekleding, stansen en snijden, spuitgieten en enkele andere methoden. De twee belangrijkste productiemethoden voor spraybekledingen zijn het sprayproces en de RIM-/ROM-technologie. Dankzij deze twee processen, in combinatie met de intern gepatenteerde compounds, kan Recticel Interiors lichtgewicht onderdelen van hoge kwaliteit tegen een interessante prijs op de markt brengen. Sprayproces De eerste stap in het standaardproductieproces voor bekleding bestaat erin een extern losmiddel op de vorm te spuiten om de bekleding gemakkelijker van de vorm te kunnen verwijderen. Vervolgens wordt er via een gepatenteerde spraykop Colo-Fast®-polyurethaan op het oppervlak van de open vorm gespoten, die de korrel van de bekleding precies reproduceert, bijvoorbeeld een natuurlijke lederlook. Voor onderdelen in ColoSense® en ColoSense® Lite worden er een gekleurde alifatische laag en een aromatische laag polyurethaan in de vorm gespoten. Dit gepatenteerde proces maakt een eenkleurige en tweekleurige productie mogelijk.

89

RIM-/ROM-proces Reaction Injection Moulding (RIM) en Reaction Over-Moulding (ROM) zijn relatief nieuwe productietechnieken die een snellere productie van huiden mogelijk maakt en in minder stappen dan de conventionele sprayproductieprocessen. RIM-/ROM-technologieën zijn vooral geschikt voor kleinere bekledingsonderdelen zoals asbakdeksels, consoles, armleuningen of compartimentdeksels. RIM-technologie maakt gebruik van een gesloten vorm waarin Colo-Fast®-polyurethaan wordt gespoten, wat een klein stuk losse huid oplevert, hetgeen een constante dikte van de huid garandeert en verlies van grondstoffen beperkt. ROM-technologie maakt gebruik van een gesloten vorm waarbij kunststof direct in de vorm wordt geplaatst vóór het Colo-Fast®-polyurethaan wordt gespoten, wat in één stap een afgewerkt en geïntegreerd onderdeel van met huid beklede kunststof oplevert. Strategie van de Business Line Recticel Interiors is vandaag de enige producent van huiden van polyurethaanspray en verwante onderdelen voor auto-interieurs. De belangrijkste bijdragen aan dit succes zijn geleverd door de bedrijfseigen technologie en het proces rond de interne gepatenteerde gepigmenteerde lichtstabiele PU-compound- en spraytechnologie. Dit heeft geleid tot duurzame relaties met klanten waarvoor Recticel Interiors al de derde generatie auto's maakt. Daarnaast wordt de Business Line erkend als een A-oppervlakspecialist die premium oppervlakken levert aan de autoindustrie, evenals ontwerpcapaciteiten met expertise in de ontwikkeling van korrelstructuur en passende kleuren en glanzen. Alle projectteams van het segment kunnen bogen op deze vaardigheden. Recticel Interiors wordt gedreven door innovatie, waardoor het zowel voor bestaande als toekomstige toepassingen lichtgewicht oplossingen op de markt kan brengen, bijvoorbeeld ColoSense® Lite. Dit ligt in de lijn van de markttendens die neigt naar hoogwaardige oplossingen met een lagere kostprijs, en het steeds grotere belang van gewicht en CO2-uitstoot. De strategie van de Business Line bestaat erin de markt te bedienen als een tweedelijnsleverancier, waarbij er nauwe samenwerkingen met eerstelijnsleveranciers tot stand worden gebracht met steeds vaker fabriek-infabrieksconfiguraties. Dankzij dit concept, waarbij de productiefabriek van Recticel Interiors fysiek gevestigd is in de fabriek van de eerstelijnsleverancier, kan er uiterst flexibel worden beantwoord aan de eisen van de eerstelijnsleveranciers met een minimum aan investeringen, waardoor Recticel Interiors haar klanten in de hele wereld kan volgen, ongeacht waar zij auto's vervaardigen. Op deze manier kan de Business Line profiteren van de trend dat de verkoop (en de productie) verschuift naar nieuwe markten, zoals blijkt uit de drie productievestigingen die al in China zijn gebouwd. De toegang tot deze nieuwe markten biedt niet alleen aanzienlijke groeimogelijkheden, maar is tevens een vorm van risicospreiding, aangezien de afhankelijkheid van de conjunctuurgevoelige en bijzonder prijsconcurrerende Europese automarkt wordt verminderd. Als reactie op de toenemende druk van eerstelijnsklanten die tevens concurrenten zijn, heeft Recticel Interiors het marketingconcept 'Commercialiseer voor OEM's, verkoop aan eerstelijnsleveranciers' ingevoerd. Dit concept heeft een lokeffect gecreëerd bij de OEM's die het auto-interieur nog steeds als een belangrijk onderscheidend kenmerk beschouwen. De strategie van Recticel Interiors bestaat erin de huidige verkoop- en marketingstrategieën te behouden en zich te blijven toeleggen op R&D-activiteiten om de huidige concurrentievoordelen inzake hoge kwaliteit, productcapaciteiten, flexibiliteit van producten en processen en kostenconcurrentievermogen te handhaven. Verschillende belangrijke factoren daarvan zijn: 

nieuwe generatie bekleding (Colo-Sense® Lite) biedt commercieel concurrentievermogen, waaronder een aanzienlijk lager gewicht dan pvc;



nieuwe klantenstrategie van een flexibele benadering ten aanzien van OEM's en/of eerstelijnsleveranciers afhankelijk van hun aankoopstrategie;



geen concurrentie met eerstelijnsklanten biedt extra toegevoegde waarde; en



nieuwe flexibele productiestrategie (fabriek-in-fabriek) elimineert logistieke nadelen en vereist minder investeringen.

Het orderboek van de divisie, dat eind 2013 € 364 miljoen vertegenwoordigde, is in de loop van 2014 aanzienlijk gegroeid, tot € 522 miljoen. Terwijl bepaalde programma's inmiddels in productie zijn gegaan (bijv. Porsche Macan), zijn er nieuwe bijkomende contracten verkregen (bijv. Renault Scénic, Scania en Volkswagen Magotan) die naar verwachting vanaf het vierde kwartaal van 2015 zullen bijdragen aan de omzet. De recente verkregen contracten omvatten: OEM

Automodel

Volkswagen

Passat

Geschatte opbrengst tijdens de economische levensduur (in miljoen €) 92

90

Land van productie

Tsjechië

OEM

Automodel

Volkswagen Volvo Mercedes Mercedes BMW BMW BMW Renault Scania Volkswagen TOTAAL

Golf Plus XC90 S/V90 E-klasse E-klasse 5-serie 5-serie X-3 Scénic Magotan

Geschatte opbrengst tijdens de economische levensduur (in miljoen €) 17 81 64 41 40 28 84 25 8 42 522

Land van productie

China Tsjechië Tsjechië China Duitsland China China - VS Tsjechië Tsjechië China

Divisie Seating Algemeen overzicht De divisie Seating van Recticel is een toonaangevende Europese speler in de autosector. Ze is opgericht als een joint venture in handen van Recticel (51%) en haar Canadese partner Woodbridge (49%). De divisie specialiseert zich in PU-schuimtoepassingen voor de automobielindustrie. Het is een tweedelijnsleverancier die zijn producten voor assemblage levert aan eerstelijnsleveranciers en OEM's. De divisie Seating heeft haar productaanbod tijdens de afgelopen jaren gediversifieerd en maakt momenteel drie verschillende productlijnen: schuim voor zetelkussens, bekledingsonderdelen en EPP-producten. De divisie heeft zeven productievestigingen in Europa, waarvan twee in Oost-Europa, en heeft haar hoofdkantoor in Mörfelden (Duitsland). Er wordt momenteel een bijkomende fabriek in Schwarzheide (Duitsland) gebouwd.

Korte geschiedenis en mijlpalen De divisie is in 2004 opgericht vanuit de gevestigde Europese activiteiten van beide partners op dat moment. De roots van de activiteiten bevinden zich in de activiteit van vormschuim. In 2007 heeft de divisie haar productportefeuille uitgebreid en heeft ze de markt voor bekledingsonderdelen betreden door een aandeel over te nemen in de joint venture Gestind tussen Seating en Toscana Gomma. In 2009 werd het partnership met Toscana Gamma gesplitst en werden de Poolse activiteiten op het gebied van

91

bekledingsonderdelen in Bielsko-Biala volledig geïntegreerd in de divisie Seating. In de volgende jaren evolueerde de divisie van een built-to-printleverancier voor producten voor voornamelijk één OEM naar een verticaal geïntegreerde leverancier van bekledingsonderdelen die een brede waaier van producten ontwikkelt en vervaardigt voor verschillende OEM's en eerstelijnsleveranciers. In 2011 werd in Trilport (Frankrijk) de eerste serieproductieinstallatie voor EPP geïnstalleerd. In 2012 richtte de divisie een nieuwe productiefabriek voor bekledingsonderdelen op in Czechowice-Dziedzice (Polen) als greenfieldactiviteit. Eind 2013 werd er een ander greenfieldproject geïntroduceerd in het industriepark van BASF Schwarzheide (Duitsland), waar er momenteel een nieuwe EPPfabriek wordt gebouwd. Vandaag levert de divisie Seating onderdelen voor verschillende OEM-voertuigen, waaronder programma's voor Volkswagen, Skoda, Opel, Audi, Seat en Suzuki. Productaanbod & merkoverzicht Vormschuimproducten omvatten schuim voor de volledige autozetels vooraan en achteraan. In specifieke klantenprojecten worden er aan het schuim bijkomende functies toegevoegd met de assemblage van 'add-ons' om de comfortkenmerken te verbeteren, zoals massagefuncties en zetelverwarming. De zetelkussens uit PU-schuim worden geleverd aan de eerstelijnsleveranciers die de zetel assembleren en leveren aan de OEM's. Vormschuimproducten vertegenwoordigden in 2013 circa 69% van de opbrengst van de divisie. Ze is de op een na grootste Europese speler op het vlak van schuimproducten voor zetelkussens. Hoewel de divisie zich in het verleden meer toelegde op het volumesegment, worden de activiteiten van de divisie steeds meer ontwikkeld binnen het premiumsegment. Bekledingsonderdelen zijn afgewerkte onderdelen voor zetelkussens en interieurtoepassingen. Ze omvatten voornamelijk afgewerkte autohoofdsteunen in schuim, inclusief bekleding, en metaalstaven die in de zetels worden ingebracht. Het tweede voornaamste product is de (half)afgewerkte armleuning voor auto's met schuimonderdelen. De voornaamste focus ligt op de gemonteerde armleuningen van de zetels achteraan en vooraan en in mindere mate op de gemonteerde armleuningen van de middenconsole. De divisie levert volledig geassembleerde hoofd- en armsteunen aan zowel eerstelijnsleveranciers als OEM's. Deze vertegenwoordigden circa 19% van de opbrengst van de divisie in 2014, en Tooling vertegenwoordigde 5% van de opbrengst van de divisie. Onderdelen in EPP (geëxpandeerd polypropyleen) kunnen afhankelijk van hun complexiteit worden onderverdeeld in drie categorieën. De eerste en eenvoudigste categorie (generatie 1) bestaat uit eenvoudige gevormde onderdelen zoals gereedschapskoffers, vulstoffen en tussenschotten. De producten van de categorie generatie 2 zijn complexer en omvatten geïntegreerde frames zoals zetelonderdelen die vermijden dat inzittenden onder de veiligheidsgordel doorglijden, bumperonderdelen en zitkuipen vooraan. De derde en meest complexe categorie van EPP-producten (generatie 3) bestaat uit onderdelen van generatie 2 bekleed met oppervlaktematerialen en extra functies. Deze laatste kunnen middenconsoles en deurpanelen omvatten. De EPP-onderdelen vertegenwoordigden in 2014 7% van de opbrengst van de divisie. EPP is in de divisie Seating begonnen als een handelsactiviteit, waar het producten van generatie 1 ontwikkelde. Serieproductie werd bekomen door gebruik te maken van bestaande productiecapaciteiten bij subleveranciers. Later werd er in Frankrijk een eerste serieproductie-installatie voor EPP gebouwd, gericht op de complexere producten van generatie 2. De nieuwe productiefaciliteit in Schwarzheide (Duitsland) zal zich toeleggen op de nieuwste procestechnologie voor producten van generatie 1 tot 3. Daarnaast heeft deze fabriek het voordeel dat grondstoffen ter plaatse via een pijplijn worden geleverd vanuit de productie-eenheid van BASF. De productiefaciliteit bevindt zich momenteel in de installatiefase en wordt naar verwachting in het eerste kwartaal van 2015 operationeel. Productieproces Vormschuim Via intern ontwikkelde technologieën voor koudgevormd polyurethaan worden er zetelkussens voor auto's vervaardigd met behulp van twee vormschuimtechnologieën: TDI (tolueendiisocyanaat) of MDI (methyleendifenyldiisocyanaat). Het segment doet een beroep op R&D-teams van wetenschappers, ingenieurs en technici. Dankzij de combinatie van expertise op het vlak van scheikundige formules en scheikundige leveringstechnieken, kan het in producten een ideaal evenwicht bereiken en tegemoet komen aan de behoeften van klanten op het gebied van comfort, gewicht, duurzaamheid en kostprijs. Deze expertise heeft een wezenlijke rol gespeeld en heeft Proseat in staat gesteld om innovaties te creëren zoals ComfortSense TM, Compact Foam en Climate Seats. Met ComfortSenseTM wordt er in één stap een schuimoppervlak met textuur gecreëerd, waardoor het aantal processtappen en de kosten kunnen worden verlaagd omdat een extra bovenlaag niet langer nodig is. Het verbetert tevens de ontwerpmogelijkheden. Compact Foam gebruikt een innovatieve MDI-schuimformule (TDI in ontwikkeling) die een hogere veerkracht biedt, een betere trillingsdemping en een betere stabiliteit van de zetelkussens op lange termijn. Voor Climate Seats worden er in het schuim in één stap gaten en luchtkanalen gemaakt die betere microklimaatmogelijkheden bieden.

92

Bekledingsonderdelen Afgewerkte hoofdsteunen voor auto's worden vervaardigd met polyurethaanschuim en bekleed met een waaier van materialen. De divisie maakt gebruik van verschillende technologieën, waaronder traditioneel schuim, in-situ gespoten schuim en integraalschuim. Traditionele hoofdsteunen gebruiken vergelijkbare schuimsystemen als schuim voor zetelkussens, waarbij de onderdelen en de bekleding na het schuimen worden aangebracht. Voor het insituproces wordt schuim rechtstreeks in de bekleding gespoten, waarbij het bekledingsmateriaal van de hoofdsteun werkt als de vorm. Integraalschuimtechnologie maakt gebruik van een in-line verfsysteem waarbij de verf zelf dient als het bekledingsmateriaal. Afgewerkte hoofdsteunen voor auto's worden vervaardigd van polyurethaanschuim, geassembleerd met kunststof en metalen onderdelen en bekleed met een waaier van materialen. De divisie beschikt over ontwikkelingsteams die over de capaciteit beschikken om alle vereiste technologieën intern te verwerken, en beschikt eveneens over interne matrijzen voor alle onderdelen (prototype en serieproductie). Dankzij deze capaciteit kan er bij de introductie van nieuwe producten snel en flexibel worden gereageerd op ontwerpbehoeften van klanten. Ook zijn er interne productieprocessen van kunststof: spuitgieten, versnijden en naaien, buigen van metaal, lassen, stampen, walsen en frezen, waardoor volledige verticale integratie in de productlijn van Bekledingsonderdelen mogelijk is. EPP-onderdelen Het EPP-vormproces is ontstaan in de verpakkingsindustrie, maar omdat er voor autotoepassingen continu wordt gestreefd naar gewichtsvermindering, kon dit product ook in de automobielindustrie worden geïntroduceerd. Producten van generatie 1 gebruiken een vormproces in één fase. Producten van generatie 2 zijn geavanceerder, omdat er bijvoorbeeld metalen en kunststof onderdelen in het vormproces worden geïntegreerd. Voor deze producten zijn er technologieën vereist die op de markt niet eenvoudig beschikbaar zijn en die intern moeten worden gecreëerd. Proseat heeft apparatuur en processen ontwikkeld die op basis van verpakkingsnormen zijn geëvolueerd om te voldoen aan de eisen van de auto-industrie. Momenteel ontwikkelt de divisie onderdelen van generatie 3 die mogelijk oppervlaktebekledingsmateriaal in het vormproces zouden kunnen integreren. Strategie van de Business Line Recticel is van mening dat de divisie Seating momenteel goed gepositioneerd is in alle drie de activiteitensegmenten. De globale strategie van de onderneming bestaat erin om groei te realiseren in alle drie de marktsegmenten: vormschuim, bekledingsonderdelen en EPP. Het segment Vormschuim streeft naar groei op basis van zijn troeven op het gebied van chemische techniek, innovatieve producten en procestechnologie. De trend om relevant te zijn voor OEM's wordt gehandhaafd. Als Europees uithangbord van de wereldwijde alliantie WPA (World Polyurethane Alliance) kan het segment producten met dezelfde technologie en met behulp van gebruikelijke industriële processen wereldwijd commercialiseren, ontwikkelen en produceren. Deze one-stop-shop wordt door Europese OEM's op hun weg naar de productie van wereldwijde programma's als een voordeel beschouwd. Daarnaast streeft Seating ernaar marktaandeel te veroveren door zijn dienstverlening aan eerstelijnsleveranciers te verbeteren. Het segment Bekledingsonderdelen groeit. Uit recente prijzen voor toepassingen voor hoofdsteunen, armleuningen en zijsteunen, blijkt dat het nog over groeipotentieel beschikt. Bovendien is het segment voornemens om zijn huidige productassortiment nog met een aantal nieuwe producten uit te breiden. De strategie van de divisie om een 'efficiënte' organisatie tot stand te brengen, is een antwoord op de vraag over hoe er moet worden omgegaan met de trend van lagere volumes per onderdeel. Via verticale integratie, verwerkingscapaciteit en flexibele productie streeft Seating naar een efficiënte dienstverlening voor het steeds grotere aantal productvarianten die het gevolg zijn van de wereldwijde trend tot differentiatie door OEM's via auto-interieurs. De EPP-activiteit wil voor de divisie Seating de belangrijkste pool van groei betekenen, aangezien ze een oplossing biedt die is afgestemd op de trend van een lagere CO2-uitstoot door lichtgewicht producten aan te bieden met gunstige schokdempingsmogelijkheden. Zowel zuivere EPP-toepassingen als hybride toepassingen met andere materialen vormen een markt die relatief jong is en die naar verwachting aanzienlijk zal groeien. Via zijn eerste productiefaciliteit in Schwarzheide die volledig gericht is op EPP, is het segment vastberaden om zijn solide groei voort te zetten. Naar verwachting zal de faciliteit in het eerste kwartaal van 2015 in productie worden genomen. Dankzij de integratie van nieuwe producten zoals hoofdsteunen, armleuningen en lichtgewicht onderdelen in EPP, heeft de divisie haar aanwezigheid op de markt kunnen uitbreiden. De divisie had de aandacht van de OEM's al veroverd met haar lichtgewicht oplossing en specifieke chemische processen die een lage CO 2-uitstoot ondersteunen. Vooral het premiumsegment, dat op de markt een bovengemiddelde groei behaalt, staat open voor een samenwerking om nieuwe producten te ontwikkelen en om exclusieve toepassingen te gebruiken, waardoor de divisie Seating in marktsegmenten van een hogere klasse wordt geïntroduceerd. De mogelijkheid om gecombineerde

93

productontwikkeling aan te bieden zoals een zetelstructuur in EPP met kussens in vormschuim vertegenwoordigt een concurrentievoordeel en biedt positieve elementen om nieuwe programma's te kunnen verwerven. Dankzij de bestellingen die in de laatste jaren zijn geboekt, kan de evenwichtige spreiding van de klantenportefeuille van de divisie Seating worden voortgezet met extra verkopen aan BMW, Daimler en Ford die vanaf eind 2014 in productie gaan. Recente belangrijke ontvangen prijzen zijn onder meer: OEM Jaguar / Landrover Opel / GM Suzuki Volkswagen Ford Volkswagen BMW Mercedes BMW TOTAAL

5.9

Geschatte opbrengst tijdens economische levensduur (in miljoen €) 27 8 10 52 50 64 10 10 90 321

de

Product Vormschuim Vormschuim Vormschuim Vormschuim Hoofdsteunen Hoofdsteunen / armleuningen EPP – Onderdelen van generatie 1 en 2 EPP – Onderdelen van generatie 1 en 2 Vormschuim

Onderzoek en ontwikkeling

Op het niveau van de Groep zijn de activiteiten in het International Development Center (IDC) gestructureerd rond 9 strategische domeinen, zoals thermische isolatie en energieabsorptie, in overeenstemming met de belangrijkste eigenschappen van het productaanbod van de Groep. IDC legt zich toe op de ontwikkeling van nieuwe producten, de verbetering van bestaande producten en de optimalisatie van productieprocessen. De organisatiestructuur van het IDC is in 2013 hervormd tot een matrixorganisatie bestaande uit competentiepools van resources met als taak om projecten aan te sturen en te leveren die op basis van hun strategische domein in projectportefeuilles worden gegroepeerd. Speciaal aangestelde portfoliomanagers zijn de drijvende kracht achter de projecten in nauwe samenwerking met de verschillende businessafdelingen. Ze vernemen van de businessunits wat de marktbehoeften zijn, maar ze dagen de businesses ook uit met nieuwe ideeën en concepten. Vanuit een marktgestuurde benadering worden nieuwe platforms opgezet om innovatieve concepten te genereren. Behalve de R&D-activiteiten die in het IDC zijn gecentraliseerd en die door alle Business Lines kunnen worden benut, vinden er ook belangrijke activiteiten plaats binnen de Business Lines:

5.9.1

Isolatie

In de Business Line zijn er product development managers die dicht bij de markt staan. Ze volgen de ontwikkelingen binnen de markt van nabij op en vormen de schakel tussen het IDC en de commerciële teams / klanten. In de fabrieken worden nieuwe producten en productverbeteringen ontworpen, ontwikkeld en getest.

5.9.2

Slaapcomfort

Lokale product development managers spelen een belangrijke rol: zij identificeren algemene trends en specifieke behoeften van klanten op de markt om ervoor te zorgen dat de geleverde R&D-inspanningen zijn afgestemd op de evolutie van de markt. In het licht van het strategische plan om de organisatie te stroomlijnen, heeft het segment zijn productontwikkelingsorganisatie in 2014 hervormd. In deze nieuwe organisatie rapporteren voorheen lokale productontwikkelaars tegenwoordig aan het hoofd van de productontwikkelingscategorie: matrassen, lattenbodems en boxsprings en bedden. Enerzijds maakt deze organisatie een verdere standaardisering mogelijk, bedoeld om de aankoopvoordelen te maximaliseren en de voorraad van grondstoffen en onderdelen tot een minimum te beperken, om operationele voordelen te genereren en de batchgrootte te verhogen. Anderzijds wordt er productleiderschap nagestreefd, en wordt er ingespeeld op voordelen voor klanten met superieure productoplossingen in vastgestelde grensoverschrijdende segmenten, en dus vanuit een betere positie.

5.9.3

Soepelschuim

De R&D-focus voor Soepelschuim ligt op toepassingen en productontwikkeling op het gebied van technische schuimen. Het Strategic Marketing & Innovation-team van Soepelschuim werkt nauw samen met IDC om ervoor te zorgen dat de R&D-inspanningen de strategische richting van de Business Line in het algemeen volgen, en meer specifiek concrete markttendensen en eisen van klanten. Het productmanagementteam van Soepelschuim, ofwel centraal via centers of excellence ofwel lokaal in fabrieken, garandeert een sterke ondersteuning van de ontwikkelingsactiviteit aan de commerciële teams die regionaal werkzaam zijn. Bovendien bevordert de Business Line Soepelschuim operationele verbeteringen door kennis en expertise te delen en op te bouwen, waarbij continu gestreefd wordt naar mogelijke synergieën en nieuwe kansen, onder de verantwoordelijkheid van een centraal beheerd ingenieursteam.

94

5.9.4

Automobiel

De divisie Interiors beschikt over een speciaal R&D-team dat continu op zoek is naar nieuwe manieren om de compounds en de sprayprocessen te verbeteren met het oog op meer concurrentievoordelen en kostenbesparingen. Om innovatie op doeltreffende wijze te beheren – zowel voor projecten als innovatie die intern is ontstaan op basis van fundamenteel onderzoek – heeft het segment een comité opgericht dat de taak heeft om aan elk R&D-project prioriteiten toe te kennen en de vooruitgang te bewaken. Elk R&D-project wordt door dit comité goedgekeurd en een specifieke projectleider ziet toe op de uitvoering ervan. Het comité speelt eveneens de rol van interface tussen de S&M-teams en de R&D-teams en is samengesteld uit vertegenwoordigers van deze twee afdelingen. Op die manier verlaagt de organisatie de projectrisico's en verzekert ze een snelle reactietijd en een naadloze informatiestroom. De divisie Seating profiteert van de materiaalkennis en de ontwikkelingen van Recticel en haar Canadese partner Woodbridge. Daarnaast worden de productontwikkelingsactiviteiten van Seating ondersteund door een van de grootste automobielgroepen ter wereld voor de identificatie van marktbehoeften en het testen van nieuwe ontwikkelingen. Op het hoofdkantoor van de Business Line in Mörfelden (Duitsland) is er een development center waar specifieke medewerkers samenwerken met klanten aan het opzetten, het ontwerpen en het maken van prototypes voor de ontwikkeling en de productie van projecten. Daarnaast werkt in het EPP-prototypelaboratorium in de fabriek in Espelkamp een speciaal team aan de omzetting van de belangrijkste voordelen van de eigenschappen van EPP naar oplossingen voor klanten.

5.10

Human Resources

Eind 2014 stelde de vennootschap circa 7.578 mensen* tewerk, verdeeld over 27 landen, maar voornamelijk gevestigd in West-Europa. De meeste landen hebben een eigen HR manager die direct rapporteert aan de HR Director van de Groep, die deel uitmaakt van het Managementcomité. Bepaalde HR-functies zoals vergoeding en voordelen en talentbeheer en opleidingen, zijn gecentraliseerd op het hoofdkantoor van Recticel: over deze laatste functies wordt direct gerapporteerd aan de HR Director van de Groep. * In de onderstaande tabellen wordt een overzicht gegeven van het aantal voltijdse en deeltijdse medewerkers van de Groep, met uitzondering van uitzendkrachten en niet-actieve personen, inclusief het proportionele aantal werknemers van joint ventures die voor ten minste 33% door Recticel worden beheerd, per 31 december 2013 en 31 december 2014. De cijfers worden weergegeven op gecombineerde basis. 31 december 2013

31 december 2014

Duitsland

1.234

15,9%

1.152

15,2%

België

1.180

15,2%

1.116

14,7%

Polen

872

11,2%

948

12,5%

Tsjechië

709

9,1%

800

10,6%

Frankrijk

639

8,2%

643

8,5%

Het Verenigd Koninkrijk

752

9,7%

533

7,0%

Nederland

331

4,3%

312

4,1%

Volksrepubliek China

250

3,2%

269

3,5%

Spanje

254

3,3%

248

3,3%

Oostenrijk

227

2,9%

240

3,2%

Roemenië

211

2,7%

223

2,9%

Zweden

200

2,6%

198

2,6%

De Verenigde Staten

157

2,0%

153

2,0%

Zwitserland

166

2,1%

141

1,9%

Hongarije

124

1,6%

128

1,7%

Finland

93

1,2%

93

1,2%

Turkije

79

1,0%

86

1,1%

Estland

77

1,0%

81

1,1%

Italië

65

0,8%

64

0,8%

India

28

0,4%

54

0,7%

Noorwegen

49

0,6%

36

0,5%

Bulgarije

21

0,3%

20

0,3%

95

Slowakije

11

0,1%

10

0,1%

8

0,1%

10

0,1%

Oekraïne

11

0,1%

9

0,1%

Litouwen

9

0,1%

8

0,1%

Rusland

5

0,1%

5

0,1%

West-Europa

5.225

67,3%

4.984

65,8%

Oost-Europa

1.955

25,2%

2.052

27,1%

579

7,5%

542

7,2%

7.758

100%

7.578

100%

Servië

Rest van de wereld TOTAAL

De dagelijkse activiteiten van Recticel worden geleid door de gedelegeerd bestuurder van de Groep, Olivier Chapelle*1, ondersteund door een divers en ervaren managementteam. Ook de Chief Audit Executive van de Groep rapporteert rechtstreeks aan de gedelegeerd bestuurder.

5.11

Belangrijkste productievestigingen

96

In de bovenstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste productievestigingen van de Groep (inclusief joint-venturevennootschappen). Naast deze vestigingen heeft de Groep nog 42 andere verwerkingseenheden of verkoopkantoren in Europa, de Verenigde Staten en Azië. Eind 2014 beschikte de Groep in totaal over 99 productie-eenheden. Recticel is actief in 27 landen.

5.12

Synergieën binnen de Groep

Hoewel Recticel via verschillende Business Lines actief is in vier verschillende marktsegmenten, kan de Groep steunen op en profiteren van synergieën tussen deze verschillende Business Lines. De belangrijkste en meest waardevolle synergieën voor de Groep zijn:

5.12.1 Technologie Polyurethaanschuim, in al zijn vormen en toepassingen, is duidelijk de kerncompetentie van de diverse activiteiten en het uitgebreide productassortiment van de Groep. Polyurethaantechnologie, zowel in productie als transformatie, vormt de basis voor nieuwe, innovatieve toepassingen en om de kwaliteit van bestaande producten te verbeteren. Het centrale R&D-centrum van de Groep is een duidelijk voorbeeld waar de verschillende Business Lines voor talrijke toepassingen kunnen profiteren van de kennis en expertise van de Groep.

5.12.2 Koopkracht Er is een centrale aankooporganisatie, die vooral waardevol is voor de aankoop van scheikundige grondstoffen (voornamelijk polyolen en isocyanaten). Hierdoor verkrijgt Recticel een belangrijke positie als koper van deze grondstoffen. Alle fabrieken profiteren hiervan. Tegenwoordig heeft de Groep de aankoop van andere strategische grondstoffen, zoals latex, textiel en metaalonderdelen voor de Business Line Slaapcomfort eveneens volledig gecentraliseerd.

5.12.3 Complementariteit tussen Business Lines Hoewel de gezamenlijke activiteiten van de Groep zijn verdeeld over vier verschillende Business Lines, kan een groot aantal producten ook op de markten van de andere segmenten worden gebruikt of verkocht. In vrij veel gevallen heerst er een duidelijke complementariteit bij producten die aan gemeenschappelijke klanten worden aangeboden. Fabrieken van de Business Line Soepelschuim leveren bijvoorbeeld ook matraskernen voor de Business Line Slaapcomfort. Deze en andere voorbeelden tonen duidelijk aan dat er een duidelijke complementariteit heerst tussen bepaalde Business Lines. Op deze manier halen bepaalde Business Lines voordelen uit de mogelijkheden die door andere worden geboden, wat de schaalvoordelen van deze complementariteit duidelijk illustreert. Hoewel technische schuimen ook worden gebruikt in de automobielindustrie is de complementariteit van de Business Line Automobiel met de andere Business Lines eerder beperkt en bestaat deze voornamelijk uit de mogelijkheid om te profiteren van de business relaties van de wijdere Groep.

97

5.12.4 Recyclage Snijresten van schuim die overblijven na het conversieproces worden hergebruikt. Op deze manier worden de schuimsnijresten van verschillende activiteiten vervaardigd tot nieuw, geagglomereerd schuim dat op zijn beurt wordt gebruikt voor verschillende toepassingen zoals ondertapijt en akoestische isolatie.

98

6

RAAD VAN BESTUUR, UITVOEREND MANAGEMENT EN GOVERNANCE

6.1

Governance

6.1.1

Toepasselijke Corporate Governance Code

De Vennootschap heeft een corporate governance charter (het CG-Charter) goedgekeurd, in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de CG-Code). De Vennootschap leeft de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code na, behalve het volgende principe: 

principe 5.2. /4. van de CG-Code bepaalt dat minstens de meerderheid van de leden van het Auditcomité onafhankelijk moet zijn, zoals bevestigd in het CG-Charter. De Vennootschap leeft dit principe niet na, aangezien slechts een van de vier leden van het Auditcomité een onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (nl. de heer André Bergen). De Raad van Bestuur meent dat dit gerechtvaardigd is omdat twee andere leden van het Auditcomité, de heer Etienne Davignon en de heer Vandepoel (vaste vertegenwoordiger van Revam BVBA), bewezen hebben de facto onafhankelijk te zijn, hoewel zij niet langer voldoen aan de wettelijke onafhankelijkheidsvereisten die zijn vastgesteld in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen omdat zij al meer dan twaalf jaar bestuurder van de Vennootschap zijn.

Het CG-Charter beschrijft de voornaamste aspecten van het bestuur van de Vennootschap, zoals de bestuursstructuur, de interne reglementen van de Raad van Bestuur en zijn comités en andere belangrijke onderwerpen. Het CG-Charter is beschikbaar op de website van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft de huidige versie van het CG-Charter goedgekeurd op 26 maart 2015. De definitie van goed bestuur zal evolueren naarmate de omstandigheden van een onderneming en de wereldwijd gehanteerde normen voor corporate governance veranderen, en moet aan die veranderende omstandigheden worden aangepast. De Raad van Bestuur is voornemens om het CG-Charter zo vaak als nodig aan te passen om veranderingen in het bestuur van de Vennootschap te weerspiegelen.

6.1.2

Bestuursstructuur van de Vennootschap

Het bestuur van de Vennootschap is als volgt georganiseerd: 



Raad van Bestuur ○

Auditcomité

○

Benoemings- en Remuneratiecomité

Uitvoerend management ○

Chief Executive Officer en Gedelegeerd Bestuurder

○

Managementcomité

6.2

Raad van Bestuur en Managementcomité

6.2.1

Samenstelling van de Raad van Bestuur

In overeenstemming met de Statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit ten minste vijf leden. Het werkelijke aantal leden kan variëren al naargelang de behoefte van de Vennootschap. De leden van de Raad van Bestuur worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd voor een termijn van maximaal drie jaar. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit twaalf leden, waarvan: 

vier leden als onafhankelijk worden beschouwd in overeenstemming met de onafhankelijkheidsvereisten die zijn vastgelegd in de CG-Code en artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen;



drie leden niet-uitvoerend bestuurders zijn;



één uitvoerend lid een lid is van het uitvoerend management; en



vier leden vertegenwoordigers zijn van de grootste aandeelhouder van de Vennootschap, of de grootste aandeelhouder zelf zijn, namelijk Compagnie du Bois Sauvage SA.

99

De Vennootschap levert de vereiste inspanningen opdat de Raad van Bestuur uiterlijk op 1 januari 2017 voor één derde is samengesteld uit leden van het andere geslacht. Het CG-Charter, gewijzigd op 26 maart 2015, voorziet dat de voorzitter van de Raad van Bestuur, die een beslissende stem heeft, vanaf de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2015 ook een onafhankelijke bestuurder moet zijn in de zin van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. In de tabel hierna wordt een overzicht verstrekt van de huidige leden van de Raad van Bestuur en hun ambtstermijn: Naam Etienne Davignon

Aard van de bestuursfunctie Niet-uitvoerend

Olivier Chapelle (1)

Uitvoerend

Functie

Einde mandaat 26 mei 2015 2016

Voorzitter

Frédéric Van Gansberghe (2) André Bergen (3)

Niet-uitvoerend

Gedelegeerd bestuurder Bestuurder

Onafhankelijk

Bestuurder

2017

Benoit Deckers (4)

Niet-uitvoerend

Bestuurder

2015

Pierre-Yves de Laminne de Bex (5) Marion Debruyne (6)

Niet-uitvoerend

Bestuurder

2018

Onafhankelijk

Bestuurder

2016

Pierre-Alain De Smedt

Onafhankelijk

Bestuurder

2015

Ingrid Merckx (7)

Onafhankelijk

Bestuurder

2016

Wilfried Vandepoel (8)

Niet-uitvoerend

Bestuurder

2017

Patrick Van Craen(9)

Niet-uitvoerend

Bestuurder

2016

Jacqueline Zoete

Niet-uitvoerend

Bestuurder

2016

Opm.:

2016

Beroepsadres Simon Bolivarlaan 34, 1000 Brussel, België Olympiadelaan 2, 1140 Evere, België Wildewoudstraat 17, 1000 Brussel, België Coupure R 164Q, 9000 Gent, België Wildewoudstraat 17, 1000 Brussel, België Wildewoudstraat 17, 1000 Brussel, België Biezenstraat 1, 8820 Torhout, België Hofstraat 28 B1, 8400 Oostende, België Kloosterlaan 7/31, 3001 Heverlee, België Priester Poppestraat 34, 2640 Mortsel, België Hermann Debrouxlaan 40, 1160 Oudergem, België Prins Filiplaan 2, 8300 Knokke, België

Lidmaatschap van Comités van de Raad Auditcomité NVT NVT Auditcomité Benoemings- en Remuneratiecomité Benoemings- en Remuneratiecomité NVT Benoemings- en Remuneratiecomité Benoemings- en Remuneratiecomité NVT Auditcomité Auditcomité

NVT

(1) in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Olivier Chapelle SPRL/BVBA. (2) in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA. (3) in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van André Bergen Comm. V. (4) in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage Services SA. Benoit Deckers heeft François Blondel vanaf 26 februari 2015 vervangen als vaste vertegenwoordiger. (5) in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage SA. (6) in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Marion Debruyne BVBA. (7) in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Imrada BVBA. (8) in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Revam BVBA. (9) Patrick Van Craen is door de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2013 benoemd tot onafhankelijk bestuurder, maar verklaarde op 14 mei 2014 dat zijn statuut van onafhankelijk bestuurder is vervallen en dat hij zou moeten worden beschouwd als een niet-uitvoerend bestuurder, benoemd als vertegenwoordiger van de grootste aandeelhouder van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft op 27 februari 2015 aangekondigd dat Etienne Davignon de Raad van Bestuur op de hoogte heeft gebracht van zijn wens om zijn bestuursmandaat niet langer uit te oefenen vanaf de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2015. De Vennootschap heeft voorts aangekondigd dat de Raad van Bestuur de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité om aan de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2015 voor te stellen om Johnny Thijs op dat moment te benoemen als nieuw lid van de Raad van Bestuur, unaniem heeft goedgekeurd. Behoudens deze benoeming is de Raad van Bestuur voornemens om Johnny Thijs te verkiezen als de nieuwe Voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft ook beslist om Johnny Thijs uit te nodigen om zijn vergaderingen vanaf 26 februari 2015 bij te wonen. Op 26 maart 2015 heeft André Bergen de Raad van Bestuur op de hoogte gebracht van zijn wens om zijn bestuursmandaat niet langer uit te oefenen vanaf de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2015. Op 26 maart 2015 heeft de Raad van Bestuur de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité om aan de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2015 voor te stellen om Revalue BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten, op dat moment te benoemen als lid van de Raad van Bestuur, unaniem goedgekeurd. Behoudens deze benoeming is de Raad van Bestuur voornemens om Luc Missorten te verkiezen als voorzitter van het Auditcomité.

100

Aangezien het bestuursmandaat van Pierre-Alain De Smedt verstrijkt vanaf de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2015, heeft de Raad van Bestuur op 26 maart 2015 de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité om aan de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2015 voor te stellen om Kurt Pierloot op dat moment te benoemen als lid van de Raad van Bestuur, unaniem goedgekeurd. Voorts heeft de Raad van Bestuur op 26 maart 2015 de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité om aan de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2015 voor te stellen om Jacqueline Zoete op dat moment te benoemen als onafhankelijk Bestuurder van de Raad van Bestuur, unaniem goedgekeurd.

6.2.2

Algemene informatie over de leden van de Raad van Bestuur (of hun vaste vertegenwoordigers)

In de volgende alinea's wordt een beknopte biografie gegeven van alle leden van de Raad van Bestuur, of, indien het rechtspersonen betreft, van hun vaste vertegenwoordigers.

(a)

Etienne Davignon Etienne Davignon is Ereambassadeur van ZM de Koning der Belgen en is momenteel Voorzitter van CMB, Recticel en het Egmont Instituut. Hij begon in 1959 op het Belgische ministerie van Buitenlandse Zaken en werd benoemd tot kabinetschef van Paul-Henri Spaak. Hij was van 1964 tot 1966 kabinetschef van Pierre Harmel en van 1966 tot 1969 algemeen directeur Politieke Zaken. Tussen 1969 en 1976 was hij lid van de Europese Commissie, en van 1977 tot 1981 was hij vicevoorzitter van de Europese Commissie belast met industrie, energie en onderzoek. Van 1981 tot 1985 was hij voorzitter van het Internationaal Energie Agentschap.

(b)

Olivier Chapelle Olivier Chapelle, vaste vertegenwoordiger van Olivier Chapelle BVBA, werd op 1 april 2010 aangesteld als CEO. Vóór Recticel werkte hij als Process Engineering Manager bij GlaxoSmithKline. Later trad hij als Technical Manager in dienst bij Owens Corning, aanvaardde hij een functie als Plant Manager in het VK en werd hij aangesteld als Sales & Marketing Director EMEA. Hij verhuisde vervolgens naar Frankrijk, waar hij in de automobielsector aan de slag ging als Division Vice-President bij Faurecia. Hij voltooide zijn carrière in de automobielsector als President van Wagon Automotive SAS. Ook zetelt hij in de Raad van Bestuur van AMCHAM, de Amerikaanse Kamer van Koophandel in België, en Guberna, een Belgisch academisch netwerk van en voor bestuurders en bedrijven. Hij studeerde af als burgerlijk ingenieur mechanica aan de Katholieke Universiteit van Leuven en behaalde een diploma Bedrijfskunde aan de Solvay Business School.

(c)

Frédéric Van Gansberghe Frédéric Van Gansberghe, vaste vertegenwoordiger van Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA, is voorzitter van Compagnie du Bois Sauvage. Hij is gedelegeerd bestuurder van Galactic SA. Hij studeerde af als ingenieur elektriciteit en mechanica aan de ECAM en behaalde een masterdiploma in de biotechnologie aan de universiteit van Louvain-la-Neuve.

(d)

André Bergen André Bergen, vaste vertegenwoordiger van André Bergen Comm. V., is voorzitter van de raad van bestuur van Cofinimmo, lid van de raad van bestuur van Delta Lloyd in Amsterdam en lid van de raad van bestuur van Euronext. Hij studeerde af als master in de economie aan de Katholieke Universiteit Van Leuven.

(e)

Benoit Deckers Benoit Deckers, vaste vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage Services SA, is sinds augustus 2013 CFO van Compagnie du Bois Sauvage SA. Hij begon zijn carrière in de auditafdeling van Coopers & Lybrand (nu PWC) en trad vervolgens in dienst bij de Neuhaus-groep, eerst als Group Controller en vervolgens als lid van het uitvoerend management. Hij studeerde af aan het IAG van de Katholieke Universiteit van Louvain-la-Neuve, België.

(f)

Pierre-Yves de Laminne de Bex Pierre-Yves de Laminne de Bex, vaste vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage SA, is sinds mei 2014 bestuurder van Recticel. Hij is Finance Manager bij Unit International SA, een Belgische onderneming actief in de energiesector op het gebied van engineering, bevoorrading en bouw voor

101

elektriciteitscentrales die voornamelijk in Turkije zijn gevestigd. Hij is ook lid van de adviesraad van Berenberg Bank, een Duitse private bank. Hij studeerde af aan het IAG van de Katholieke Universiteit van Louvain-la-Neuve, België.

(g)

Marion Debruyne Prof. dr. ir. Marion Debruyne, vaste vertegenwoordiger van Marion Debruyne BVBA, onafhankelijk bestuurder, is Associate Professor en Partner aan Vlerick Business School. Na een functie als CIM fellow bekleedde ze functies als Visiting Doctoral Fellow aan de Wharton School (universiteit van Pennsylvania), Visiting Scholar aan de Kellogg Graduate School of Management (Northwestern University) en assistentprofessor aan de Goizueta Business School (Emory University). Haar werk is onder andere gepubliceerd in Marketing Science en The Journal of Product Innovation Management. Haar boek 'Customer Innovation' werd in 2015 bekroond met de prijs 'CMI Management Book of the Year' in de categorie Innovation & Entrepreneurship. Bij Vlerick was zij betrokken bij opleidings- en begeleidingsinitiatieven voor talrijke ondernemingen, waaronder Agrifirm, Aliaxis, BNP Paribas, Bostik, DSM, Etex, JBC, J&J, KBC, Merck, Mondelez, Niko, Siemens, Umicore, ... Zij is eveneens onafhankelijk lid van de raad van bestuur van Kinepolis. Ze is afgestudeerd als burgerlijk ingenieur, behaalde een masterdiploma in Marketing en een doctoraat in de Toegepaste Economische Wetenschappen (Universiteit van Gent).

(h)

Pierre-Alain De Smedt Pierre Alain de Smedt is momenteel een bestuurder van Recticel en voorzitter van de Deceuninck-groep. Tot eind april 2014 was hij voorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen en daarnaast was hij voorzitter van Febiac, de Belgische Automobiel en Tweewielerfederatie, en bestuurder van Avis Europe Plc. Hij studeerde af in de handelswetenschappen en behaalde een masterdiploma in Economische en Financiële Wetenschappen en een Master of Business Administration (MBA) aan de Solvay Business School (ULB).

(i)

Ingrid Merckx Ingrid Merckx, vaste vertegenwoordiger van Imrada BVBA, niet-uitvoerend bestuurder, is gedelegeerd bestuurder van Agfa Healthcare in Frankrijk en Belux. Vóór deze functie was zij COO Inkjet voor Agfa Graphics en bekleedde zij binnen de Agfa Gevaert-groep andere managementfuncties. Vóór Agfa was zij Investor Relations en Corporate Investments Manager en lid van de raad van bestuur van verschillende gelieerde ondernemingen van de Telindus-groep. Ze behaalde een masterdiploma als ingenieur informatica aan de Katholieke Universiteit van Leuven.

(j)

Wilfried Vandepoel Wilfried Vandepoel, vaste vertegenwoordiger van Revam BVBA, begon zijn carrière als leidinggevende in een management consulting bureau. Na een periode van tien jaar, werd hij benoemd tot managing partner en managing director van de investeringsmaatschappij Lessius. Tegen het einde van 2002, trad hij op als mede-oprichter van de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance. Hij was lid van de raad van bestuur van verschillende publieke bedrijven zoals Duvel Moortgat, Mitiska en Sioen en houdt ook bestuursmandaten aan bij private bedrijven. Hij behaalde een diploma van commercieel en financieel beheer aan UFSIA Antwerpen en behaalde een MBA aan de Vlerick Business School.

(k)

Patrick Van Craen Patrick Van Craen, niet-uitvoerend bestuurder en lid van het auditcomité, is CEO van de Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprise (groep CFE), en lid van het Coördinatiecomité van de groep CFE. Hij is ook niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité bij Compagnie du Bois Sauvage. Hij studeerde af als burgerlijk ingenieur aan de Université Catholique de Louvain.

(l)

Jacqueline Zoete Jacqueline Zoete, niet-uitvoerend bestuurder, is bestuurder van Sioen Industries en voormalig CEO en zaakvoerder van Sioen NV, de textieldochter van Sioen Industries NV.

102

Hierna geven wij ook een beknopte biografie van Johnny Thijs, Revalue BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten en Kurt Pierloot, die zullen worden voorgesteld om te worden benoemd als bestuurders door de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2015.

(a)

Johnny Thijs Johnny Thijs begon zijn carrière als producten marketingmanager voor België bij Vander Elst (Rothmansgroep). Later trad hij in dienst bij Master Foods (Mars Inc.) en Côte d’Or – Jacobs Sugard. Alvorens hij CEO bij Bpost werd, was de heer Thijs CEO van Ter Beke van 2000 tot 2002, en Executive Vice-President en CEO voor European Asia Pacific and Africa bij Interbrew van 1991 tot 2000. Hij studeerde in 1974 af als handelsingenieur aan de Economische Hogeschool Limburg.

(b)

Luc Missorten Luc Missorten, vaste vertegenwoordiger van Revalue BVBA, begon zijn carrière als associate bij De Bandt, Van Hecke & Lagae (nu Linklaters). Voor hij chief executive officer van Corelio werd, was de heer Missorten vice-president van Citibank N.A., Corporate finance director, executive vice-president en chief financial officer van AB Inbev SA en executive vice-president en chief financial officer van UCB. Hij is tevens lid van de raad van bestuur van Barco, Ontex, GIMV en Corelio. Hij behaalde een diploma rechten aan de Katholieke Universiteit van Leuven, behaalde een certificaat van High European Studies aan de College of Europe in Brugge en behaalde een Master of Laws aan de Universiteit van Berkeley, Californië.

(c)

Kurt Pierloot Kurt Pierloot is momenteel de mail operations & international officer bij Bpost. Voor hij Bpost vervoegde in 2004, was de heer Pierloot associate principal bij McKinsey. Hij behaalde een diploma van handelsingenieur aan de Universiteit van Brussel en nam deel aan het BPSE Breaktrough program voor senior executives bij IMD, Lausanne.

6.2.3

Bevoegdheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is het voornaamste besluitvormende orgaan van de Vennootschap en beschikt over alle bevoegdheden die niet door de wet of de Statuten worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Vennootschap heeft voor de Raad van Bestuur gekozen voor een structuur met één niveau, en bijgevolg heeft zij geen directiecomité opgericht in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

6.2.4

Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft twee adviescomités opgericht om hem bij te staan bij de uitvoering van zijn belangrijkste taken. Het betreft het Auditcomité (in overeenstemming met artikel 526bis van het Belgische Wetboek van Vennootschappen) en het Benoemings- en Remuneratiecomité (in overeenstemming met artikel 526quater van het Belgische Wetboek van Vennootschappen). De Raad van Bestuur bepaalt het intern reglement van elk comité, waarin de samenstelling, de rol en de verantwoordelijkheden en de werking van het betreffende comité worden beschreven. De Raad van Bestuur moet bijzondere aandacht besteden aan de samenstelling van elk comité. Hij moet erop toezien dat er bij de benoeming van de leden van elk comité en hun Voorzitter rekening wordt gehouden met de vereiste behoeften en kwalificaties die nodig zijn voor de optimale werking van dat comité. De Raad van Bestuur kan de mandaten van de leden van de comités op elk moment intrekken.

(a)

Auditcomité

Het Auditcomité is een adviescomité dat de Raad van Bestuur bijstaat in de specifieke domeinen die hierna worden vermeld, en daarover aanbevelingen verstrekt aan de Raad van Bestuur als geheel. Het intern reglement van het Auditcomité is opgenomen in het CG-Charter. Het Auditcomité is samengesteld uit ten minste vier niet-uitvoerend bestuurders, waarvan minstens de helft onafhankelijke bestuurders moeten zijn in overeenstemming met de criteria die zijn vastgelegd in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de CG-Code. Raadpleeg echter sectie 6.1.1 (Toepasselijke Corporate Governance Code) voor de manier waarop de huidige samenstelling van het Auditcomité afwijkt van de CG-Code en het CG-Charter. Tenzij anders aangegeven, worden de leden voor de duur van hun bestuursmandaat verkozen door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Leden moeten over de vereiste expertise beschikken en een inzicht hebben in de algemene grondslagen en procedures voor financiële verslaggeving en

103

algemene corporate finance. De Raad van Bestuur verkiest de Voorzitter onder de leden die onafhankelijke bestuurders zijn. De functies van Voorzitter van het Auditcomité en Voorzitter van de Raad van Bestuur kunnen niet worden gecombineerd. Het Auditcomité is momenteel als volgt samengesteld: Naam

Functie

André Bergen Comm. vertegenwoordigd door André Bergen

V.,

Voorzitter

Etienne Davignon

Lid

Revam BVBA, vertegenwoordigd door Wilfried Vandepoel

Lid

Patrick Van Craen(1)

Lid

(1)

Patrick Van Craen is door de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2013 benoemd tot onafhankelijk bestuurder, maar verklaarde op 14 mei 2014 dat zijn status van onafhankelijk bestuurder is vervallen en dat hij zou moeten worden beschouwd als een nietuitvoerend bestuurder, benoemd als vertegenwoordiger van de grootste aandeelhouder van de Vennootschap.

Het Auditcomité vergadert ten minste driemaal per jaar, en steeds wanneer een vergadering voor een correcte werking van het Auditcomité vereist is. Het aanwezigheidsquorum voor een vergadering is ten minste de helft van de leden die de vergadering persoonlijk of per telefoonconferentie bijwonen, waarvan ten minste één lid een onafhankelijk bestuurder moet zijn. Besluiten moeten worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter van het Auditcomité doorslaggevend. Het Auditcomité bewaakt, controleert en verstrekt aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de volgende aangelegenheden: Financiële verslaggeving 

de integriteit van de financiële informatie die door de Vennootschap wordt verstrekt, in het bijzonder door de controle van de relevantie en overeenstemming van de normen voor financiële verslaggeving die door de Vennootschap en de Groep worden gebruikt, inclusief de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de ondernemingen in de Groep;



de beoordeling van de juistheid, de volledigheid en de overeenstemming van de jaarlijkse en halfjaarlijkse enkelvoudige en geconsolideerde financiële informatie van de Vennootschap;



de periodieke informatie vóór die wordt bekendgemaakt, nl. de voorlopige versies van persberichten met de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten;



de impact van nieuwe regels voor financiële verslaggeving en eventuele prognoses.

Interne audit en risicobeheer 

ten minste eenmaal per jaar over de systemen voor interne audit en risicobeheer die door het uitvoerend management zijn opgericht, om aldus te verzekeren dat de belangrijkste risico's (ook de risico's in verband met de naleving van de bestaande wetgeving en reglementering) naar behoren worden geïdentificeerd, beheerd en bekendgemaakt;



de verklaringen die in het jaarverslag zijn opgenomen over interne audit en risicobeheer;



de specifieke getroffen regelingen, die het personeel van de Vennootschap toestaan om in vertrouwen hun bezorgdheid te uiten over mogelijke onregelmatigheden in de financiële verslaggeving of andere aangelegenheden;



de regelingen die worden getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in proportie tot de vermeende ernst ervan, en regelingen in het kader waarvan het personeel de voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kan inlichten.

Interne-auditproces 

het werkprogramma van de intern controleur, rekening houdend met de complementaire rol van de interne audit en de externe bedrijfsrevisor. Ten minste eenmaal per jaar wordt de Intern Controleur van de Groep gehoord door het Auditcomité en ontvangt het Auditcomité zijn interne auditverslagen of een periodieke samenvatting daarvan;



de doeltreffendheid van de interne auditfunctie;

104



het budget van de interne auditfunctie;



de reactiebereidheid van het management op de bevindingen en aanbevelingen van het comité;



de selectie, de benoeming, de herbenoeming en het ontslag van de Intern Controleur van de Groep.

Externe-auditproces 

in samenwerking met de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer, de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de externe bedrijfsrevisor en de voorwaarden van zijn aanstelling;



de onafhankelijkheid van de externe bedrijfsrevisor, in het bijzonder gezien de bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 4 april 2003 betreffende de prestaties die de onafhankelijkheid van de commissaris in het gedrang brengen;



de aard en de omvang van niet-auditdiensten;



het formele beleid waarin wordt vermeld welke types van niet-auditdiensten a) zijn uitgesloten, b) zijn toegestaan na beoordeling door de Raad van Bestuur, en c) zijn toegestaan zonder doorverwijzing naar de Raad van Bestuur, rekening houdend met de specifieke vereisten volgens het Belgische Wetboek van vennootschappen;



het werkprogramma van de externe bedrijfsrevisor;



alle problemen die in het kader van de audit aan bod komen;



de doeltreffendheid van het externe-auditproces en de reactiebereidheid van het management op de aanbevelingen die worden gedaan in het beheerverslag van de externe bedrijfsrevisor;



indien de externe bedrijfsrevisor ontslag neemt, de problemen die aanleiding geven tot dit ontslag.

(b)

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is een adviescomité dat de Raad van Bestuur bijstaat in de specifieke domeinen die hierna worden vermeld, en daarover aanbevelingen verstrekt aan de Raad van Bestuur als geheel. Het intern reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité is opgenomen in het CG-Charter. Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samengesteld uit ten minste drie leden van de Raad van Bestuur, die allemaal niet-uitvoerend bestuurders moeten zijn, en waarvan minstens de helft onafhankelijke bestuurders moeten zijn in overeenstemming met de criteria die zijn vastgelegd in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de CG-Code. Tenzij anders aangegeven, worden de leden voor de duur van hun bestuursmandaat verkozen door de Raad van Bestuur. Leden moeten over de vereiste expertise beschikken inzake de aangelegenheden die door het Comité worden behandeld. Het Benoemings- en Remuneratiecomité is momenteel als volgt samengesteld: Naam

Functie

Pierre-Alain De Smedt

Voorzitter V.,

Lid

Marion Debruyne BVBA, vertegenwoordigd door Marion Debruyne

Lid

Compagnie du Bois Sauvage Services SA, vertegenwoordigd door Benoit Deckers

Lid

André Bergen Comm. vertegenwoordigd door André Bergen

Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergadert ten minste tweemaal per jaar, en steeds wanneer een vergadering voor een correcte werking van het Benoemings- en Remuneratiecomité vereist is, of wanneer er wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur of het uitvoerend management noodzakelijk zijn. Het aanwezigheidsquorum voor een vergadering is twee leden die de vergadering persoonlijk of per telefoonconferentie bijwonen, waarvan ten minste één lid een onafhankelijk bestuurder moet zijn. Besluiten moeten worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité doorslaggevend.

105

Benoemingscomité In zijn rol van Benoemingscomité, dient het Benoemings- en Remuneratiecomité te verzekeren dat het benoemingsen herverkiezingsproces van de leden van de Raad van Bestuur en van het senior uitvoerend management objectief en professioneel wordt georganiseerd. In deze rol verstrekt het Comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de volgende aangelegenheden: 

procedures en selectiecriteria (onafhankelijkheidsvereisten, competentie en kwalificatie) die moeten worden ingevoerd voor de aanstelling van leden van de Raad van Bestuur en leden van enig comité van de Raad van Bestuur;



procedures die moeten worden ingevoerd voor de herverkiezing van leden van de Raad van Bestuur en leden van enig comité van de Raad van Bestuur;



de grootte en samenstelling van de Raad van Bestuur en eventueel gewenste wijzigingen;



aangelegenheden in verband met de opvolgingsplanning van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Uitvoerend Management.



procedures en selectiecriteria die moeten worden ingevoerd voor de aanstelling van leden van het Uitvoerend Management;



de evaluatieprocedure voor de Raad van Bestuur en de comités van de Raad van Bestuur.

Remuneratiecomité In deze rol verstrekt het Remuneratiecomité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de volgende aangelegenheden: 

de vergoeding van uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders, leden van het Managementcomité en senior managers. De omvang en de aard van de vergoeding moet in overeenstemming zijn met de functie en het voordeel voor de Vennootschap;



het remuneratiebeleid van de Groep;



het remuneratiebeleid voor de leden van het Uitvoerend Management, zoals: ○

de voornaamste contractuele bepalingen, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van de pensioenplannen en de vertrekregelingen;

○

de voornaamste elementen om de vergoeding vast te stellen, waaronder: •

het relatieve belang van elke component van de vergoeding;

•

de prestatiecriteria die gelden voor de variabele elementen;

•

de voordelen in natura.



de vergoeding van leden van de Raad van Bestuur en leden van het Uitvoerend Management in verband met bonussen en langetermijnincentives – al dan niet gerelateerd aan aandelen – in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten;



de bekendmaking van de vergoeding van de Bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management in het jaarverslag;



de voorbereiding van het jaarlijkse remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur moet worden goedgekeurd.



de uitleg over het remuneratieverslag aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

6.2.5

Managementcomité

De Raad van Bestuur heeft het dagelijkse beheer van de Vennootschap toevertrouwd aan haar Gedelegeerd Bestuurder en Chief Executive Officer, OLIVIER CHAPELLE SPRL/BVBA, vertegenwoordigd door zijn zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger, Olivier Chapelle. De Chief Executive Officer wordt bijgestaan door het Managementcomité, dat is samengesteld uit de belangrijkste directieleden van de Vennootschap en dat een adviserende functie heeft ten aanzien van de Chief Executive Officer. Het is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De

106

Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité worden samen het Uitvoerend Management genoemd. De leden van het Managementcomité worden aangesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder en na overleg met het Benoemings- en Remuneratiecomité. De volgende personen zijn lid van het Managementcomité: Leden van het Managementcomité

Rol

Olivier Chapelle (1)

Chief Executive Officer

Ralf Becker

Group General Manager Insulation

Betty Bogaert

Chief Information Officer

Philipp Burgtorf

Group General Manager Bedding

Marc Clockaerts (2)

Group General Manager Flexible Foams

Jean-Pierre De Kesel

Chief Sustainability Officer

Jean-Pierre Mellen

Chief Financial Officer

Jan Meuleman(3)

Group General Manager Automotive

François Petit

Chief Procurement Officer

Dirk Verbruggen

General Counsel & General Secretary

Bart Wallaeys

Group Manager Research and Development

Bart Massant

Chief Human Resources and Communications Officer

Opm.:

(1) in zijn hoedanigheid van zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger van Olivier Chapelle SPRL/BVBA. (2) in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van Emsee BVBA. (3) Jan Meuleman maakt sinds 1 februari 2015 deel uit van het Managementcomité.

In de volgende alinea's wordt een beknopte biografie gegeven van alle leden van het Uitvoerend Management (behalve de Chief Executive Officer, wiens biografie is opgenomen in sectie 6.2.2 (Algemene informatie over de leden van de Raad van Bestuur (of hun vaste vertegenwoordigers)), of, indien het rechtspersonen betreft, van hun vaste vertegenwoordigers: (a)

Ralf Becker Ralf Becker is in april 2014 benoemd tot Group General Manager Insulation. Vóór Recticel werkte hij bij Kohler Co., waar hij in 2009 in dienst trad als President Kitchen and Bath EMEA, met een kantoor in Parijs. Van 1987 tot 2009 werkte hij voor Villeroy & Boch in Duitsland en bekleedde hij verschillende functies in Development, Marketing en Operations, en was hij gedelegeerd bestuurder van de wereldwijde activiteiten op het gebied van keramisch sanitair. Hij is afgestudeerd als ingenieur aan de FH Trier.

(b)

Betty Bogaert Betty Bogaert is in juli 2003 benoemd tot Chief Information Officer en werd in mei 2004 lid van het Managementcomité. Zij beheerde de Business Support Group tussen 2001 en 2003 en bekleedde voorheen functies als manager van het logistieke competence center, projectmanager Business Process Reengineering en Business Analyst sinds 1993. Ze behaalde een masterdiploma als burgerlijk ingenieur scheikunde aan de Universiteit van Gent (België) en een Master in Business Administration aan de EDHEC Business School in Lille (Frankrijk).

(c)

Philipp Burgtorf Philipp Burgtorf is in september 2012 benoemd tot Group General Manager Bedding. Daarvoor werkte hij bij Eric Salmon & Partners, een consultancybedrijf op het gebied van executive searches (en een spin-off van Egon Zehnder), vanuit hun kantoor in Frankfurt. Hij was verantwoordelijk voor zoekmandaten en managementbeoordelingen voor internationale klanten uit de sectoren van de consumptiegoederen, de detailhandel en de media. Als Senior Consultant bij OC&C Strategy Consultants, Düsseldorf (een spin-off van McKinsey), werkte hij gedurende vier jaar in dezelfde sectoren in Duitsland en Frankrijk. Van 1997 tot 2007 bekleedde hij functies binnen het General Management bij de wereldwijde marktleider in sportartikelen Nike, in het Nederlandse Hilversum, waar hij verantwoordelijk was voor de CEMEAregio, en bij de leverancier van PTFE-membranen W.L.Gore & Associates in het Duitse München, waar hij de leiding had over Europees textiel voor de consumptiemarkt (GORE-TEX®, WINDSTOPPER® en

107

GORE BIKEWEAR), nadat hij verschillende andere functies had uitgeoefend in het Europese hoofdkantoor van Nike in Nederland en in Wenen, Oostenrijk. Philipp Burgtorf behaalde een masterdiploma in de filosofie ('Magister Artium' aan de Jezuïetenuniversiteit in München, Duitsland) en Bedrijfskunde ('Diplom-Kaufmann' aan de WHU Otto Beisheim School of Management, Vallendar, Duitsland). (d)

Marc Clockaerts Marc Clockaerts, vaste vertegenwoordiger van Emsee BVBA, trad in 1974 bij Recticel in dienst als ontwikkelingsingenieur in thermische isolatiematerialen en oefende verschillende functies uit binnen de afdelingen Productie, Kwaliteit en Ontwikkeling alvorens hij General Manager werd van alle Belgische fabrieken, een functie die hij van 1995 tot 2003 uitoefende. Van 2003 tot februari 2015 stond hij aan het hoofd van de wereldwijde automobielactiviteiten, waarvan het hoofdkantoor in Duitsland is gevestigd. In februari 2015 werd hij de Business Line Manager Flexible Foams. Hij studeerde af als industrieel ingenieur scheikunde aan de Antwerpse Karel De Grote Hogeschool en volgde een AMP aan Insead.

(e)

Jean-Pierre De Kesel Jean-Pierre De Kesel is in november 2012 benoemd tot Chief Sustainability Officer. Hij heeft het grootste deel van zijn carrière bij Recticel doorgebracht in de segmenten Isolatie en Slaapcomfort. In 2007 werd hij als Deputy General Manager Bedding lid van het Managementcomité. Hij studeerde af als industrieel ingenieur.

(f)

Jean-Pierre Mellen Jean-Pierre Mellen is in 2002 benoemd tot Chief Financial Officer. Vóór Recticel werkte hij achtereenvolgens als Director Financial Services bij CBR Cementbedrijven en als Chief Financial Officer bij Akçansa Cimento AS in Turkije, een joint venture tussen CBR en Sabanci Group. Hij trad vervolgens in dienst bij HeidelbergCement Group als Head of Group Corporate Finance & Group Treasury. Hij behaalde een licentiaatsdiploma in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen, een masterdiploma in Tax Management aan de ULB en een MBA aan Vlerick Management School.

(g)

Jan Meuleman Jan Meuleman trad in 1990 bij Recticel in dienst en bekleedde achtereenvolgens de volgende functies: Production Engineer Injection Molding Department, Production Responsible Injection Molding Department, Production Manager Duromeer Department, Manufacturing Manager Wincap Department, Industrial Manager Wincap Division, Business Unit Manager UREPP, VP Operations Interior Solutions en COO Recticel Automotive. In 2015 is hij benoemd in zijn huidige functie, Group General Manager Automotive. Jan Meuleman is een industrieel ingenieur elektromechanica van de Katholieke Industriële Hogeschool Oost-Vlaanderen (Gent, België), behaalde een postgraduaat in Business Administration aan de Katholieke Universiteit Leuven (Leuven, België) en voltooide een Advanced Management Program aan INSEAD.

(h)

François Petit François Petit is op 1 mei 2011 benoemd tot Chief Procurement Officer. Vóór Recticel werkte hij bij Rhodia, een Franse beursgenoteerde onderneming, waar hij verschillende managementfuncties uitoefende, met als laatste Group Raw Materials Purchasing Director en Manufacturing Director voor een internationale Business Line. Hij is afgestudeerd als ingenieur aan de Ecole Centrale of Lyon, Frankrijk.

(i)

Dirk Verbruggen Dirk Verbruggen is per 1 januari 2013 benoemd tot General Counsel en General Secretary. Hij trad in 1999 bij Recticel in dienst als Corporate Administration Officer en werd in 2005 benoemd tot secretaris van de Vennootschap. Hij behaalde een masterdiploma in de rechten en een master in het notariaat aan de Katholieke Universiteit Leuven (België).

(j)

Bart Wallaeys

108

Bart Wallaeys trad in 1988 bij Recticel in dienst als Research & Development Engineer. In 1995 werd hij Operations Manager voor de soepelschuimfabriek in Wetteren. In 2000 werd hij benoemd tot Group Manager Research & Development. Hij heeft een doctoraat in de scheikunde en behaalde een postgraduaat in Business Administration. (k)

Bart Massant Bart Massant, Chief Human Resources Officer, begon zijn carrière als advocaat bij het Belgische advocatenkantoor Loeff Claeys Verbeke, waar hij zich specialiseerde in arbeidsrecht. Na 5 jaar aan de Brusselse balie schakelde hij over naar een functie als Europees HR Manager bij een joint venture van Exxon/Monsanto. Hij was de voorbije 16 jaar werkzaam bij de Vesuvius-groep. Zijn laatste functie daar was Vice President, HR & Legal Affairs (8 jaar). Daarvoor werkte hij 3 jaar als HR Director NAFTA, gevestigd in het kantoor van Vesuvius Illinois, VS, en 4 jaar als Vesuvius HR Director Europe, gevestigd in België. Hij behaalde een diploma in de rechten aan de universiteit van Leuven, België en een masterdiploma in de rechten (LL.M) aan Northwestern University, VS.

6.2.6

Overige mandaten

Behoudens voor zover in de tabel hieronder is weergegeven, is geen lid van de Raad van Bestuur of lid van het Uitvoerend Management in de afgelopen vijf jaar op enig moment lid geweest van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan of partner in een vennootschap of partnership. In de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit Prospectus hebben de bestuurders en leden van het Managementcomité naast hun functie bij Recticel de volgende belangrijkste bestuursfuncties vervuld of vervullen ze deze nog, of zijn ze lid (geweest) van de volgende bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en/of partnerships: Naam lid van de Raad van Bestuur

Huidige mandaten

Mandaten in het verleden

Etienne Davignon

Voorzitter van CMB

Vicevoorzitter van Suez-Tractebel

Voorzitter van SN Airholding

Bestuurder van Sofina SA

Voorzitter van het Paleis voor Schone Kunsten Voorzitter van het Egmont Instituut Voorzitter van Ichec Voorzitter van Genfina SCRL Bestuurder van Gilead (VSA) Olivier Chapelle SPRL/BVBA Olivier Chapelle (vaste vertegenwoordiger) Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA Frédéric Van Gansberghe (vaste vertegenwoordiger)

NVT

NVT

Bestuurder van Guberna

NVT

Bestuurder van AmCham Belgium NVT

NVT

Bestuurder van Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA

NVT

Bestuurder van Neuhaus NV Bestuurder van Ecostake SA Bestuurder van Serendip SA Gedelegeerd Bestuurder van Galactic SA André Bergen Comm. V. André Bergen (vaste vertegenwoordiger)

Compagnie du Bois Sauvage Services SA Benoit Deckers (vaste vertegenwoordiger)

NVT

NVT

Voorzitter van Cofinimmo SA

Bestuurder van Ahlers SA

Bestuurder van Delta Lloyd

Bestuurder van NIBC Bank

Bestuurder van Euronext (Amsterdam)

Bestuurder van NYSE Euronext

Bestuurder van Sapient Investment Managers

Bestuurder van Zuhair Fayez Partners

NVT

NVT

NVT

Bestuurder van Trade Credit Insurance Company SA Bestuurder van Ceran I.L.C. SA

Compagnie du Bois Sauvage SA

Pierre-Yves de Laminne de Bex (vaste vertegenwoordiger)

Bestuurder van Trade Crédit Ré SA

Bestuurder van Codic International SA

Bestuurder van CBS (Nederland) B.V.

Bestuurder van Simonis Plastic SA

Bestuurder van CBS Services

Bestuurder van Nanocyl SA

Finance Manager van Unit International SA

NVT

Managing Partner van Fingaren s.c.a.

109

Naam lid van de Raad van Bestuur

Huidige mandaten


Bestuurder en lid van het auditcomité van Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA Uitvoerend bestuurder en lid van het auditcomité van Compagnie du Bois Sauvage SA Lid van de adviesraad van Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (Berenberg Bank) Bestuurder van CBS (Nederland) B.V. Bestuurder van CBS Services Bestuurder van Imolina SA Marion Debruyne BVBA Marion Debruyne (vaste vertegenwoordiger) Pierre-Alain De Smedt

Bestuurder van Kinepolis Group

NVT

Partner van Vlerick Business School

NVT

Voorzitter van Deceuninck Group

Voorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen Bestuurder van Belgacom NV Bestuurder van Alcopa NV

Imrada BVBA Ingrid Merckx (vaste vertegenwoordiger) Revam BVBA

NVT

NVT

Gedelegeerd bestuurder van Agfa Healthcare France

NVT

Bestuurder en lid van het remuneratiecomité van Groep Van Roey NV

Bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Sioen NV

Bestuurder van Styfhals Groep NV

Bestuurder, lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité van Duvel Moortgat NV

Bestuurder van La Gardette NV Bestuurder van Vastgoed LS NV Bestuurder van Real Estate NV Bestuurder van Immo Scotia NV Bestuurder van Capenberg NV

Bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Mitiska NV Gedelegeerd bestuurder van Lessius Corporate Finance NV Bestuurder en lid van het auditcomité van FLV NV Bestuurder en lid van het auditcomité van Spector NV

Wilfried Vandepoel (vaste vertegenwoordiger) Patrick Van Craen

NVT

NVT

Zaakvoerder en lid van het coördinatiecomité van CFE SA

NVT

Gedelegeerd bestuurder van CLE SA Bestuurder van CFE International Algemeen directeur van CFE Tunisie Onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomité van Compagnie du Bois Sauvage SA Jacqueline Zoete

Bestuurder van Sioen Industries NV

Bestuurder van ARPLAM NV

Bestuurder van EMB NV

Bestuurder van INDUCOLOR NV

Bestuurder van COATEX NV

Gedelegeerd Bestuurder van SINVEST NV

Bestuurder van CONFECTION TUNISIENNE DE SECURITE SARL

Gedelegeerd Bestuurder van SVB Project Burg. Venn. ovve NV

Bestuurder van EUROPEAN MASTER BATCH NV

Zaakvoerder van TIS NV

Bestuurder van Gairmeidi Caomhnaithe Dhun Na nGall Teoranta Bestuurder van GOLFRESIDENTIE BRUGSEVAART B.V. Zaakvoerder van JACK & Co BM Bestuurder van JACK PROJECTS BVBA Bestuurder van MONAL SA Bestuurder en voorzitter van MULLION SURVIVAL TECHNOLOGY LTD Bestuurder van P. VAN OCHTEN BEDRIJFSKLEDING B.V.

110

Naam lid van de Raad van Bestuur

Huidige mandaten


Bestuurder van PLA-MA BELGIUM NV Voorzitter en Bestuurder van PT. SIOEN INDONESIA Voorzitter en Bestuurder van PT. SUNGIN TEX Bestuurder van ROLAND REAL ESTATE SP.Z.O.O. Bestuurder van SC SIOROM S.R.L. Bestuurder van SCA Château La Marzelle Gedelegeerd Bestuurder van SICORP NV Gedelegeerd Bestuurder van SIHOLD NV Bestuurder van SIMOBIM CommVA Bestuurder van SINVEST FRANCE SARL Bestuurder van SIOEN COATED FABRICS (SHANGHAI) TRADING CO. LTD Bestuurder van SIOEN FABRICS SA Gedelegeerd Bestuurder van SIOEN FELT & FILTRATION SA Voorzitter van SIOEN FRANCE SAS Bestuurder van SIOEN INDUSTRIES NV Gedelegeerd Bestuurder van SIOEN NV Bestuurder van SIOEN TUNISIE SARL Bestuurder van SIOEN ZAGHOUAN SARL Bestuurder van SIOFAB SA Voorzitter en Bestuurder van Stichting Administratiekantoor MIDAPA

Naam lid van het Managementcomité

Huidige mandaten


Olivier Chapelle SPRL/BVBA

NVT

NVT

Bestuurder van Guberna

NVT

Olivier Chapelle (vaste vertegenwoordiger)

Bestuurder van AmCham Belgium

Ralf Becker

NVT

Voorzitter Kitchen and Bath EMEA Kohler Co.

Betty Bogaert

NVT

NVT

Philipp Burgtorf

NVT

NVT

Emsee BVBA

NVT

NVT

NVT

NVT


NVT

NVT

Jean-Pierre Mellen

NVT

Zaakvoerder van De Ster BVBA

Jan Meuleman

NVT

NVT

François Petit

NVT

NVT

Dirk Verbruggen

Zaakvoerder van Pontibus BVBA

NVT

Marc Clockaert (vaste vertegenwoordiger)

Bestuurder van Tellum Environmental Consultants NV Bart Wallaeys

Bestuurder van Flanders’ Drive CVBA-SO

NVT

Bart Massant

NVT

NVT

6.3

Remuneratie en voordelen

6.3.1

Remuneratiebeleid voor de CEO en de leden van het Managementcomité

(a)

Vaste remuneratie

De remuneratie van de Chief Executive Officer en de leden van het Managementcomité wordt berekend om: 

ervoor te zorgen dat de Vennootschap bestendig uitvoerend talent van hoog kaliber en met groot potentieel kan aantrekken, motiveren en behouden, en met het oog waarop de Vennootschap zich regionaal en internationaal kan meten met de concurrentie;

111



de verwezenlijking van de door de Raad van Bestuur goedgekeurde doelstellingen te bevorderen om de aandeelhouderswaarde op korte, middellange en lange termijn te verhogen; en



sterke persoonlijke en ploegprestaties te stimuleren, erkennen en belonen.

Het niveau en de structuur van de remuneratie van de Chief Executive Officer en de leden van het Managementcomité worden jaarlijks herzien door het Benoemings- en Remuneratiecomité, dat daarna een voorstel ter goedkeuring voorlegt aan de Raad van Bestuur. Het remuneratiepakket voor de Chief Executive Officer en de leden van het Managementcomité combineert drie geïntegreerde elementen die samen de 'totale directe bezoldiging' worden genoemd. Deze geïntegreerde elementen zijn (i) het basissalaris, (ii) de jaarlijkse incentivebonus en (iii) de langetermijnincentives. De Vennootschap zal aan de Chief Executive Officer en aan leden van het Managementcomité geen kredieten toestaan, in stand houden of toekennen in de vorm van een persoonlijke lening, noch bestaande kredieten verlengen. Om de bezoldigingsniveaus voor de Chief Executive Officer en de leden van het Managementcomité te bepalen, wordt samen met interne factoren ook rekening gehouden met de bezoldiging van executives in multinationale ondernemingen met een vergelijkbare omvang en/of vergelijkbare activiteiten die in België en in de buurlanden zijn gevestigd. Het is de bedoeling bezoldigingsniveaus tot stand te brengen die in het algemeen op of rond het gemiddelde marktniveau liggen, voor zover de resultaten van de Vennootschap dat toelaten.

(b)

Variabele vergoeding

De Chief Executive Officer ontvangt een bonusvergoeding op basis van zijn prestaties tijdens het kalenderjaar. Die bonusvergoeding bedraagt maximaal 100% van zijn jaarlijkse basissalaris. De beoordelingscriteria worden gebaseerd op financiële doelstellingen die gekoppeld zijn aan bepaalde belangrijke prestatie-indicatoren (Key Performance Indicators of KPI's) met betrekking tot het jaarlijkse budget en de schuldgraad op het niveau van de Groep, evenals op niet-financiële doelstellingen die verband houden met de toekomstige ontwikkeling van de Vennootschap (bijvoorbeeld structuur, handelspraktijken, nieuwe producten en/of markten, fusies en overnames, human resources, compliance, enz.). Financiële doelstellingen komen in aanmerking voor 60% van de bonus. Nietfinanciële doelstellingen komen in aanmerking voor 40% van de bonus. Het Benoemings- en Remuneratiecomité voert de beoordeling uit in een persoonlijk gesprek, en bespreekt de evaluatie met de Chief Executive Officer alvorens er een voorstel ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur. De Group General Managers aan het hoofd van de vier verschillende Business Lines van de Groep ontvangen een bonusvergoeding op basis van hun prestaties tijdens het kalenderjaar. Hun bonusvergoeding bedraagt maximaal 50% van hun jaarlijkse basissalaris. De beoordelingscriteria worden gebaseerd op financiële doelstellingen die gekoppeld zijn aan bepaalde belangrijke prestatie-indicatoren (Key Performance Indicators of KPI's) met betrekking tot het jaarlijkse budget, zowel op het niveau van de Groep als op het niveau van hun respectieve Business Line. Financiële doelstellingen komen in aanmerking voor 60% van de bonus. Niet-financiële doelstellingen komen in aanmerking voor 40% van de bonus en hebben betrekking op de ontwikkeling van de Business Line in de toekomst (bijv. structuur, handelspraktijken, nieuwe producten en/of markten, fusies en overnames, human resources, compliance, enz.). Voor de ondersteunende functies binnen het Managementcomité (Chief Financial Officer, General Counsel, Aankoop, ICT, HR en R&D) komen financiële doelstellingen in aanmerking voor 45% van de bonus, en hebben ze betrekking op de resultaten van de Groep, het budget van de afdeling en/of specifieke projecten. Niet-financiële doelstellingen komen in aanmerking voor 55% en hebben betrekking op de ontwikkeling van de afdeling in de toekomst (bijv. structuur, nieuwe producten, fusies en overnames, human resources, compliance, enz.). Hun bonusvergoeding bedraagt maximaal 50% van hun jaarlijkse basissalaris. De Chief Executive Officer beoordeelt de andere leden van het Managementcomité en bespreekt de resultaten van de evaluatie met het Benoemings- en Remuneratiecomité. Voor zover dat vereist is, moet de Vennootschap aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een verzoek indienen voor een afwijking van de regel dat ten minste één vierde van de variabele vergoeding in overeenstemming met artikel 520ter, subsectie 2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (tenzij de variabele vergoeding minder dan een vierde van de jaarlijkse vergoeding bedraagt) gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die vooraf zijn vastgesteld en die objectief kunnen worden gemeten over een periode van ten minste twee jaar, en dat ten minste nog eens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die vooraf zijn vastgesteld en die objectief kunnen worden gemeten over een periode van ten minste drie jaar. De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die is gehouden in 2014, heeft deze afwijking voor het boekjaar 2013 goedgekeurd voor de variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en Chief Executive Officer, aangezien de vergoeding van alle andere leden van het Managementcomité onder de drempel is gebleven die is vastgesteld in artikel 520ter, subsectie 2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

112

Er is geen terugvorderingsrecht voor de variabele vergoeding als de variabele vergoeding op basis van onjuiste financiële gegevens zou zijn toegekend.

6.3.2

Remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur in 2014

Bestuurders ontvangen een vergoeding van € 1.650 per bijgewoonde vergadering. De Voorzitter ontvangt het dubbele van dit bedrag. De leden van het Auditcomité ontvangen € 2.500 per bijgewoonde vergadering, en de Voorzitter ontvangt € 3.750. De leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité hebben recht op € 2.500 per jaar en de Voorzitter heeft recht op € 3.750. Voor 2013 werd er aan elke Bestuurder en aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur een vaste jaarlijkse vergoeding van respectievelijk € 9.000 en € 18.000 goedgekeurd en toegekend. Voor 2014 is de vaste jaarlijkse vergoeding op hetzelfde niveau behouden. De vergoeding van de gedelegeerd bestuurder (Olivier Chapelle SPRL/BVBA, vertegenwoordigd door Olivier Chapelle), zoals opgenomen in het overzicht hierna, is in aanmerking genomen voor zijn totale vergoedingspakket op basis van de overeenkomst voor managementdiensten. De jaarlijkse individuele remuneratie voor de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat in 2014 is als volgt: Naam

Etienne Davignon Olivier Chapelle BVBA (vertegenwoordigd door Olivier Chapelle) Guy Paquot(1) André Bergen Comm.V. (vertegenwoordigd door André Bergen) Compagnie du Bois Sauvage Services SA (vertegenwoordigd door François Blondel) Compagnie du Bois Sauvage SA (vertegenwoordigd door PierreYves de Laminne de Bex) Pierre-Alain De Smedt Entreprises et Chemin de Fer en Chine SA (vertegenwoordigd door Frédéric Van Gansberghe) Marion Debruyne BVBA (vertegenwoordigd door Marion Debruyne) Imrada BVBA (vertegenwoordigd door Ingrid Mercxk) Revam BVBA (vertegenwoordigd door Wilfried Vandepoel) Patrick Van Craen Jacqueline Zoete TOTAAL Opmerkingen:

6.3.3

Vaste vergoeding (€)

Zitpenningen (€)

Zitpenningen Auditcomité (€)

18.000,00 9.000,00

36.300,00 18.500,00

12.500,00 -

2.250,00 9.000,00

1.650,00 14.000,00

15.000,00

2.500,00

3.900,00 41.350,00

9.000,00

16.500,00

-

2.500,00

28.000,00

5.365,38

11.550,00

-

9.000,00 5.810,44

16.500,00 16.500,00

-

3.750,00

29.250,00 22.310,44

9.000,00

9.900,00

-

2.500,00

21.400,00

9.000,00

11.550,00

-

-

20.550,00

9.000,00

16.500,00

12.500,00

-

38.000,00

9.000,00 9.000,00

18.150,00 18.150,00

12.500,00 -

-

39.650,00 27.150,00

112.425,82

205.750,00

52.500,00

Zitpenningen Benoemings- en Remuneratiecomité (€) -

-

11.250,00

Totaal (bruto) (€)

66.800,00 27.150,00

16.915,38

382.425,82

(1) Einde mandaat op 27 mei 2014.

Remuneratie van de CEO en de andere leden van het Managementcomité

De jaarlijkse remuneratie voor de Chief Executive Officer en de andere leden van het Managementcomité voor het boekjaar 2014 (inclusief een vergelijking met de remuneratie voor het boekjaar 2013) is als volgt: Totale kostprijs voor de Vennootschap (€) Aantal personen Basissalaris Variabele

Olivier Chapelle SPRL vertegenwoordigd door Olivier Chapelle 2014 1 486.000 243.148

2013 1 486.000 243.148

Totaal

Andere leden van het Managementcomité

2014 13 2.563.853 788.664

113

2013 12 2.769.803 784.937

2014 14 3.049.853 1.031.812

2013 13 3.255.803 1.028.085

Totale kostprijs voor de Vennootschap (€) vergoeding Subtotaal Pensioenen Overige voordelen Totaal

Olivier Chapelle SPRL vertegenwoordigd door Olivier Chapelle

Totaal

Andere leden van het Managementcomité

729.148 0 60.206

729.148 0 71.243

3.352.517 154.660 281.378

3.554.740 144.341 268.389

4.081.665 154.660 341.584

4.283.888 144.341 339.632

789.354

800.391

3.788.555

3.967.470

4.577.909

4.767.861

Opmerkingen: 

De tabel hierboven werd opgemaakt in overeenstemming met de nieuwe richtlijnen van het Belgische Corporate Governance Comité, d.w.z. dat voor leden van het Managementcomité met werknemersstatuut de brutobezoldiging zonder de sociale bijdrage van de werkgever in aanmerking wordt genomen, en voor leden die via een managementvennootschap werkzaam zijn, de totale gefactureerde vergoeding gedurende het jaar.



'Variabele vergoeding' betekent de vergoeding die werd verdiend voor de prestaties in 2013, maar die pas in 2014 wordt uitbetaald. Het bedrag van de variabele vergoeding dat in 2013 is uitbetaald, is opgenomen onder de variabele vergoeding voor het boekjaar 2012.



Leden van het Managementcomité met een werknemersstatuut beschikken ook over een bedrijfswagen (met tankkaart) en een mobiele telefoon. De kostprijs daarvan is opgenomen in het bovenvermelde bedrag van 'Overige voordelen'. Leden van het Managementcomité die via een managementvennootschap werkzaam zijn, genieten zulke voordelen niet, hoewel bepaalde kosten apart kunnen worden gefactureerd. In zo’n geval zijn ze eveneens opgenomen in het overzicht hierboven.



Met betrekking tot groepsverzekering en pensioenregeling dient er een onderscheid te worden gemaakt tussen leden van het Managementcomité met een werknemersstatuut, en leden van het Managementcomité die werkzaam zijn via een managementvennootschap. Deze laatste krijgen geen groepsverzekering of pensioenregeling.



Leden van het Managementcomité met een werknemersstatuut die vóór 2001 in dienst zijn genomen, zijn opgenomen in de toegezegd-pensioenregeling van de Recticel-groep. Leden die na 2001 extern zijn aangeworven, zijn opgenomen in de toegezegdebijdragenregeling van de Recticel-groep. De kosten hiervan zijn opgenomen in de tabel hierboven.



De tabel hierboven is opgesteld in overeenstemming met het volgende: (i) de vergoeding van Jan De Moor is alleen voor januari 2014 in aanmerking genomen; (ii) de vergoeding van Paul Werbrouck is tot juni 2014 in aanmerking genomen; (iii) de vergoeding van Ralf Becker is vanaf 1 april 2014 in aanmerking genomen; (iv) de vergoeding van Bart Massant is vanaf 15 september 2014 in aanmerking genomen, en (v) Jean-Pierre Mellen werd tot 30 juni 2014 vergoed via De Ster BVBA en werd vanaf 1 juli 2014 persoonlijk vergoed.

6.4

Aandelen en Warrants gehouden door de Bestuurders en leden van het Managementcomité

Het totale aantal Aandelen en Warrants dat op de datum van dit Prospectus werd gehouden door de leden van de Raad van Bestuur is als volgt: Bestuurders

Aandelen

Warrants

Etienne Davignon Olivier Chapelle BVBA Olivier Chapelle (vaste vertegenwoordiger) Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA Frédéric Van Gansberghe (vaste vertegenwoordiger) André Bergen Comm. V. André Bergen (vaste vertegenwoordiger) Compagnie du Bois Sauvage Services SA Benoit Deckers (vaste vertegenwoordiger) Compagnie du Bois Sauvage SA Pierre-Yves de Laminne de Bex (vaste vertegenwoordiger) Marion Debruyne BVBA Marion Debruyne (vaste vertegenwoordiger) Pierre-Alain De Smedt Imrada BVBA Ingrid Merckx (vaste vertegenwoordiger) Revam BVBA Wilfried Vandepoel (vaste vertegenwoordiger) Patrick Van Craen Jacqueline Zoete Johnny Thijs(2)

0 0 0 158.024 0 0 0 0 1.500 8.358.006 300 0 0 0 0 0 2.920 0 2.500 758.374(1) 4.000

0 0 210.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Opm.:

(1)

Van deze aandelen worden 745.105 aandelen gehouden via Sihold NV en 13.269 via Sicorp NV. Beide entiteiten worden gecontroleerd door Jacqueline Zoete.

114

(2)

De heer Johnny Thijs is nog geen lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft de aanbeveling van het Benoemingsen Remuneratiecomité om aan de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2015 voor te stellen om Johnny Thijs op dat moment te benoemen als nieuw lid van de Raad van Bestuur, unaniem goedgekeurd. Behoudens deze benoeming is de Raad van Bestuur voornemens om de heer Thijs te verkiezen als de nieuwe Voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft ook beslist om Johnny Thijs uit te nodigen om zijn vergaderingen vanaf 26 februari 2015 bij te wonen.

Het totale aantal Aandelen en Warrants dat op de datum van dit Prospectus werd gehouden door de leden van het Managementcomité is als volgt: Leden van het Managementcomité

Aandelen

Warrants

Ralf Becker

0

0

Betty Bogaert

0

87.800

Philipp Burgtorf

0

19.800

Marc Clockaert

0

90.900

7.400

89.300

Jean-Pierre Mellen

0

77.800

Jan Meuleman

0

34.500

François Petit

0

36.300

3.242

38.800

Bart Wallaeys

350

79.800

Bart Massant

0

0


Dirk Verbruggen

6.5

Verklaring met betrekking tot geschillen

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur of het Managementcomité heeft in de voorbije vijf jaar op enig moment: (a)

een veroordeling opgelopen in verband met fraudemisdrijven;

(b)

is, behoudens in geval van gedwongen ontbinding, betrokken geweest bij een faillissement, curatele of ontbinding van een entiteit waarin deze persoon handelde in zijn hoedanigheid als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan, of als senior manager;

(c)

enige officiële openbare aanklacht ontvangen en/of sancties opgelegd gekregen van enige openbare of regelgevende instanties (inclusief erkende beroepsorganisaties); of

(d)

van een rechtbank een verbod opgelegd gekregen om op te treden als lid van de administratieve, bestuursof toezichthoudende organen van een emittent of om op te treden in het bestuur of de zakelijke leiding van een emittent.

6.6

Belangenconflicten

Voor zover de Vennootschap weet zijn er op de datum van dit Prospectus geen potentiële belangenconflicten tussen enige taken die de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Managementcomité uitvoeren voor de Vennootschap, en hun privébelangen en/of andere taken. De volgende bestuurders zijn aangesteld als lid van de Raad van Bestuur op basis van een overeenkomst met en als vertegenwoordigers van Compagnie du Bois Sauvage SA, de grootste aandeelhouder van de Vennootschap: 

Patrick Van Craen (raadpleeg ook opmerking 9 in sectie 6.2.1 (Samenstelling van de Raad van Bestuur);



Compagnie du Bois Sauvage Services SA, vertegenwoordigd door Benoit Deckers;



Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA, vertegenwoordigd door Frédéric Van Gansberghe; en



Compagnie du Bois Sauvage SA, vertegenwoordigd door Pierre-Yves de Laminne de Bex.

Geen van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Managementcomité heeft een familierelatie met enige van de andere leden van de Raad van Bestuur of de leden van het Managementcomité.

115

7

INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP

7.1

Algemeen

RECTICEL NV/SA is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Olympiadenlaan 2, 1140 Brussel (Evere), België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0405.666.668 (RPR Brussel). De Vennootschap is op 19 juni 1896 bij notariële akte opgericht onder de naam 'Poudrerie de Casteau'. De Statuten zijn het laatst gewijzigd op 31 maart 2015 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 april 2015 onder nummer 15054366. Deze sectie 7 (INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP) verschaft een samenvatting van de informatie over het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, haar Statuten en haar aandeelhoudersstructuur. Ze is niet bedoeld als een allesomvattend overzicht van de Statuten, noch van alle relevante bepalingen van de Belgische wetgeving.

7.2

Maatschappelijk doel

Krachtens artikel 3 van de Statuten is het maatschappelijk doel van de Vennootschap de ontwikkeling, de productie, de conversie, de handel, de aankoop, de verkoop en het transport, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle kunststoffen, polymeren, polyurethanen en andere synthetische onderdelen van natuurlijke substanties, metaalproducten, scheikundige of andere producten die worden gebruikt door particulieren of door de industrie, de handel en het transport, in het bijzonder voor meubilair, slaapcomfort, isolatie, de bouwindustrie, de automobielindustrie, de chemische industrie, de petrochemische sector, evenals producten die verband houden met of die noodzakelijk zijn voor de productie ervan, of die uit dit proces kunnen ontstaan of ervan kunnen worden afgeleid. Zij kan haar maatschappelijk doel volledig of gedeeltelijk bereiken, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, via dochtermaatschappijen, samenwerkingsverbanden, participaties in andere vennootschappen, partnerships of verenigingen. Teneinde dit maatschappelijk doel te bereiken kan zij alle handelingen uitvoeren op industrieel, immobiliën-, financieel of commercieel gebied die, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar maatschappelijk doel verband houden, of die van aard zouden zijn haar werking of haar handel, of die van de vennootschappen, partnerships of verenigingen waarin zij een participatie of een belang heeft, te bevorderen, te ontwikkelen of te vergemakkelijken; zij kan met name alle roerende en onroerende goederen en alle intellectuele eigendommen ontwikkelen, overdragen, verwerven, huren, verhuren en uitbaten.

7.3

Organisatiestructuur

De Vennootschap is de holdingmaatschappij van de Groep. Hierna worden de belangrijke dochterondernemingen van de Vennootschap vermeld, evenals belangrijke ondernemingen waarin de Groep een belang heeft, samen met de Business Line(s) waarin de betreffende entiteiten actief zijn. Als de activiteiten van de betreffende entiteit niet aan een specifieke Business Line kunnen worden toegewezen, wordt de verwijzing 'Groep' gebruikt om aan te geven dat de betreffende entiteit actief is op het niveau van de Groep. In het algemeen worden de opbrengsten en resultaten van dochterondernemingen volledig geconsolideerd. Opbrengsten en resultaten van joint ventures en geassocieerde deelnemingen worden geconsolideerd met behulp van de equity-methode. Opbrengsten van niet-geconsolideerde entiteiten bestaan voornamelijk uit dividendbetalingen.

7.3.1

Integraal geconsolideerde dochterondernemingen

Naam

Eigendomspercentage

Hoofdactiviteit (Business Line)

Land van oprichting

Sembella GmbH s.c. sous forme de SA Balim b.v. onder vorm van NV Finapal NV/SA Intergroup Coordination Services NV/SA Recticel Management Services NV/SA Recticel International Services NV/SA Ningbo Recticel Automotive Parts Co Ltd.

100,00 100,00

Slaapcomfort Groep

Oostenrijk België

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Groep Groep Groep Groep Automobiel

België België België België China

116

Naam

Eigendomspercentage


Land van oprichting

Recticel Foams (Shanghai) Co Ltd Shenyang Recticel Automative Parts Co Ltd Beijing Recticel Automative Parts Co Ltd RAI Most s.r.o. Recticel Czech Automotive s.r.o. Recticel Interiors CZ s.r.o. Recticel ou Recticel oy Recticel s.a.s. Recticel Insulation s.a.s. Recticel Automobilsysteme GmbH Recticel Dämmsysteme GmbH Recticel Deutschland Beteiligungs GmbH Recticel Grundstücksverwaltung GmbH Recticel Handel GmbH Recticel Schlafkomfort GmbH Recticel Verwaltung GmbH & Co. KG Recticel RE s.a. Recticel Luxembourg s.a. Recticel India Private Limited Recticel Mousse Maghreb SARL Akoestikon Geluidsisolatie B.V. Enipur Holding B.V. Recticel B.V. Recticel Holding Noord B.V. Recticel International B.V. Rectigro B.V. Westnofa Industrier AS Recticel Komfort Snu Sp. z o.o. Recticel Bedding Romania s.r.l. Recticel AB Recticel Iberica s.l. Recticel Bedding (Schweiz) AG Recticel Teknik Sünger Izolasyon Sanayi ve Ticaret a.s. Gradient Insulations (UK) Limited Recticel (UK) Limited Recticel Limited Recticel Interiors North America Llc.

100,00 100,00

Soepelschuim Automobiel

China China

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Automobiel Automobiel Automobiel Automobiel Slaapcomfort Soepelschuim Soepelschuim Isolatie Automobiel Isolatie Groep Groep Groep Slaapcomfort Groep Groep Groep Soepelschuim Soepelschuim Isolatie Soepelschuim Soepelschuim, Slaapcomfort en Isolatie Groep Soepelschuim, Slaapcomfort en Automobiel Soepelschuim Soepelschuim en Slaapcomfort Slaapcomfort en Isolatie Slaapcomfort Soepelschuim en Slaapcomfort Soepelschuim Slaapcomfort Isolatie en Soepelschuim

China Tsjechië Tsjechië Tsjechië Estland Finland Frankrijk Frankrijk Duitsland Duitsland Duitsland Duitsland Duitsland Duitsland Duitsland Luxemburg Luxemburg India Marokko Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Noorwegen Polen Roemenië Zweden Spanje Zwitserland Turkije

100,00 100,00 100,00 100,00

Isolatie Groep Soepelschuim en Slaapcomfort Automobiel

Recticel Urepp North America Inc.

100,00

Automobiel

The Soundcoat Company Inc.

100,00

Isolatie

Verenigd Koninkrijk Verenigd Koninkrijk Verenigd Koninkrijk Verenigde Staten van Amerika Verenigde Staten van Amerika Verenigde Staten van Amerika

117

7.3.2

Joint ventures geconsolideerd volgens de equity-methode

Naam

Eigendomspercentage


Land van oprichting

Eurofoam GmbH

50,00

Soepelschuim

Oostenrijk

Eurofoam Deutschland GmbH Schaumstoffe

50,00

Soepelschuim

Duitsland

Eurofoam Hungary Kft.

50,00

Soepelschuim

Hongarije

Eurofoam Polska Sp. z o.o.

50,00

Soepelschuim

Polen

Eurofoam s.r.l.

50,00

Soepelschuim

Roemenië

Proseat NV/SA

51,00

Automobiel

België

Proseat Mlada Boleslav s.r.o.

51,00

Automobiel

Tsjechië

Proseat s.a.s.

51,00

Automobiel

Frankrijk

Proseat GmbH & Co. KG

51,00

Automobiel

Duitsland

Proseat Verwaltung GmbH

51,00

Automobiel

Duitsland

Proseat Spolka z o.o.

51,00

Automobiel

Polen

Proseat Foam Manufacturing SLU

51,00

Automobiel

Spanje

Proseat LLP

51,00

Automobiel

Verenigd Koninkrijk

Proseat Scharzheide GmbH

51,00

Automobiel

Duitsland

50,00

Soepelschuim

Duitsland

Eurofoam

Proseat

Overige KFM-Schaumstoff GmbH

7.3.3

Geassocieerde deelnemingen geconsolideerd volgens de equity-methode

Naam

Eigendomspercentage


Land van oprichting

Eurofoam-BG o.o.d.

50,00

Soepelschuim

Bulgarije

Eurofoam Bohemia s.r.o.

50,00

Soepelschuim

Tsjechië

Eurofoam TP spol s.r.o.

40,00

Soepelschuim

Tsjechië

Eurofoam Industry

50,00

Soepelschuim

Tsjechië

Eurofoam Kaliningrad

50,00

Soepelschuim

Russische Federatie

Eurofoam Sunderi d.o.o.

50,00

Soepelschuim

Servië

B.P.P. spol s.r.o.

25,68

Soepelschuim

Tsjechië

Sinfo

25,50

Soepelschuim

Tsjechië

Orsafoam s.p.a.

33,00

Soepelschuim

Italië

UAB Litfoam

30,00

Soepelschuim

Litouwen

Caria Sp. z o.o.

25,50

Soepelschuim

Polen

PPHIU Kerko Sp. z o.o.

25,86

Soepelschuim

Polen

Flexi-Mob Trading s.r.l.

25,00

Soepelschuim

Roemenië

Poly

50,00

Soepelschuim

Slowakije

Porolon Limited

47,50

Soepelschuim

Oekraïne

Eurofoam

Overige

118

7.3.4

Niet-geconsolideerde entiteiten

Bepaalde dochterondernemingen waarin de Groep een belang heeft van meer dan 50% zijn niet geconsolideerd omdat ze (nog steeds) onbelangrijk zijn. Zodra zij een voldoende grote omvang hebben bereikt, zullen zij in de consolidatiekring van de Groep worden opgenomen. Naam

Eigendomspercentage


Recticel Shanghai Ltd

100,00

Soepelschuim

China

Teknofoam Hellas

100,00

Soepelschuim

Griekenland

Inorec Japan KK

50,00

Automobiel

Japan

Recfin S.A.

100,00

Groep

Luxemburg

Eurofoam s.r.l. Baia Mare

50,00

Soepelschuim

Roemenië

Proseat LLC (in vereffening)

51,00

Automobiel

Russische Federatie

Nordflex A.B.

100,00

Soepelschuim

Zweden

7.4

Maatschappelijk kapitaal en aandelen

7.4.1

Maatschappelijk kapitaal en aandelen

Land van oprichting

Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt € 74.168.140 (volledig volstort) en is verdeeld over 29.667.256 Aandelen zonder nominale waarde. Alle Aandelen behoren tot dezelfde klasse. Hierna wordt een overzicht gegeven van alle verhogingen van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap die hebben plaatsgevonden sinds 31 december 2013 (op welke datum er 28.947.356 Aandelen in omloop waren): 

Op 27 mei 2014 is het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd van € 72.368.390 tot € 72.692.390 als gevolg van de uitoefening van (i) 87.600 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 24 december 2008, en (ii) 42.000 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 22 december 2009. Als gevolg daarvan werden 129.600 Aandelen uitgegeven.



Op 30 juni 2014 is het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd van € 72.692.390 tot € 73.825.890 als gevolg van de uitoefening van (i) 220.400 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 24 december 2008, en (ii) 233.000 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 22 december 2009. Als gevolg daarvan werden 453.400 Aandelen uitgegeven.



Op 31 juli 2014 is het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd van € 73.825.890 tot € 73.920.890 als gevolg van de uitoefening van (i) 22.000 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 24 december 2008, en (ii) 16.000 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 22 december 2009. Als gevolg daarvan werden 38.000 Aandelen uitgegeven.



Op 29 augustus 2014 is het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd van € 73.920.890 tot € 73.960.890 als gevolg van de uitoefening van (i) 6.000 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 24 december 2008, en (ii) 10.000 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 22 december 2009. Als gevolg daarvan werden 16.000 Aandelen uitgegeven.



Op 31 oktober 2014 is het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd van € 73.960.890 tot € 73.985.890 als gevolg van de uitoefening van (i) 7.000 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 24 december 2008, en (ii) 3.000 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 22 december 2009. Als gevolg daarvan werden 10.000 Aandelen uitgegeven.



Op 28 november 2014 is het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd van € 73.985.890 tot € 74.034.640 als gevolg van de uitoefening van (i) 3.000 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 24 december 2008, en (ii) 16.500 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 22 december 2009. Als gevolg daarvan werden 19.500 Aandelen uitgegeven.



Op 22 december 2014 is het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd van € 74.034.640 tot € 74.160.640 als gevolg van de uitoefening van 50.400 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 24 december 2008. Als gevolg daarvan werden 50.400 Aandelen uitgegeven.



Op 31 maart 2015 is het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd van € 74.160.640 tot € 74.168.140 als gevolg van de uitoefening van 3.000 Warrants van het warrantplan uitgegeven op 22 december 2011. Als gevolg werden 3.000 Aandelen uitgegeven.

119

De Vennootschap houdt 326.800 Aandelen als ingekochte eigen aandelen, die circa 1,1% van het maatschappelijk kapitaal en de stemrechten van de Vennootschap vertegenwoordigen. De Aandelen worden ofwel gehouden op naam of in de vorm van gedematerialiseerde aandelen. In overeenstemming met de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, kunnen effecten na 1 januari 2008 alleen op naam of in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven. Op 1 januari 2008 zijn de Aandelen aan toonder die waren genoteerd op een gereglementeerde markt en die waren ingeschreven op een effectenrekening, automatisch geconverteerd naar gedematerialiseerde effecten. De eigenaars van Aandelen aan toonder die niet automatisch zijn geconverteerd, moesten uiterlijk op 31 december 2013 de conversie naar effecten op naam of gedematerialiseerde effecten aanvragen. De Aandelen aan toonder waarvoor er uiterlijk op 31 december 2013 geen conversie was aangevraagd, zijn automatisch door de Emittent geconverteerd in gedematerialiseerde Aandelen, en worden gecrediteerd op een effectenrekening op naam van de Emittent, tot de houder van de effecten zichzelf bekendmaakt. De rechten die aan deze Aandelen zijn verbonden, worden uitgesteld. De Emittent heeft momenteel 18.930 van deze Aandelen (zonder rekening te houden met enige ingekochte eigen aandelen) gecrediteerd op een effectenrekening op zijn naam. Vanaf 1 januari 2015 en na de publicatie van een aankondiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en in de Belgische Financiële pers, moet de Vennootschap alle Aandelen waarvan de eigenaar op die datum niet bekend is, aanbieden voor verkoop. De opbrengst van de verkoop (na aftrek van bepaalde kosten van de Emittent) zal worden gedeponeerd bij de Deposito- en Consignatiekas tot de eigenaar zijn rechten op de verkochte effecten heeft aangetoond en om de terugbetaling verzoekt. Deze persoon heeft recht op de opbrengst van de verkoop van zijn effecten, of op de niet-verkochte Aandelen, maar dient een boete te betalen van 10 procent op de opbrengst van de effecten voor elk jaar vertraging vanaf 31 december 2015. De Rechten verbonden aan voormelde 18.930 Aandelen zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips. De netto opbrengst van de verkoop van dergelijke Rechten zal worden gestort bij de Deposito- en Consignatiekas, tenzij de Netto-opbrengst van de Scrips gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan € 0,05 bedraagt.

7.4.2

Recht om deel te nemen aan Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders en stemrechten

(a)

Gewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders

De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt elk jaar gehouden op de laatste dinsdag van mei om 10.00 u (tijd in Brussel), of, als die dag geen werkdag is, op de eerstvolgende werkdag. Op de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders legt de Raad van Bestuur de gecontroleerde enkelvoudige jaarrekening volgens de Belgische GAAP, de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening volgens de IFRS, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en de daarmee verband houdende verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris voor aan de Aandeelhouders. De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders beslist gewoonlijk over: 

de goedkeuring van de gecontroleerde enkelvoudige jaarrekening volgens de Belgische GAAP;



de voorgestelde bestemming van het resultaat van de Vennootschap;



de toekenning van kwijting aan de bestuurders en de Bedrijfsrevisor;



de goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur;



de (her)benoeming of het ontslag van alle of bepaalde bestuurders (al naargelang het geval); en



de (her)benoeming of het ontslag van de Bedrijfsrevisor (al naargelang het geval).

Daarnaast moet de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in voorkomend geval ook beslissen over de goedkeuring van de vergoeding van de bestuurders en de Bedrijfsrevisor voor de uitoefening van hun mandaat, en over de goedkeuring van de bepalingen van dienstenovereenkomsten die worden gesloten met uitvoerend bestuurders, leden van het Managementcomité en andere uitvoerende medewerkers die (al naargelang het geval) voorzien in opzegvergoedingen voor meer dan 12 maanden vergoeding (of, met een gemotiveerd oordeel van het Benoemings- en remuneratiecomité, 18 maanden vergoeding).

(b)

Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders

De Raad van Bestuur of de Bedrijfsrevisor (of, indien van toepassing, de vereffenaar(s)) kunnen, telkens wanneer het belang van de Vennootschap dat vereist, een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen.

120

De Raad van Bestuur moet een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen als een of meer Aandeelhouders die 20% van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, daarom verzoeken. In een dergelijk verzoek moeten de agenda-onderwerpen worden vermeld die in de oproeping moeten worden opgenomen.

(c)

Oproepingen tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

In de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet het volgende worden vermeld: 

de plaats, de datum en het tijdstip van de vergadering; en



de agenda van de vergadering, met vermelding van de punten die zullen worden besproken, evenals enige ontwerpresoluties.

In de oproeping moet het volgende worden vermeld: (i) een beschrijving van de formaliteiten die Aandeelhouders moeten vervullen om tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden toegelaten en er hun stemrecht uit te oefenen, (ii) informatie over de manier waarop Aandeelhouders bijkomende punten op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen plaatsen en ontwerpresoluties kunnen indienen, (iii) informatie over de manier waarop Aandeelhouders vragen kunnen stellen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, (iv) informatie over de procedure om bij volmacht of via stemming op afstand deel te nemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, en (v) de registratiedatum voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In de oproeping moet ook worden vermeld waar Aandeelhouders een kopie kunnen verkrijgen van de documenten die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen worden voorgelegd, de agenda met de voorgestelde ontwerpresoluties of, als er geen resoluties worden voorgesteld, een toelichting door de Raad van Bestuur, updates van de agenda als de Aandeelhouders bijkomende punten of ontwerpresoluties op de agenda hebben geplaatst, de formulieren om bij volmacht of op afstand te stemmen, en het adres van de webpagina waarop de documenten en informatie over de Algemene Vergadering van Aandeelhouders beschikbaar zullen worden gesteld. Deze documenten en informatie moeten samen met de oproeping en het totale aantal uitstaande stemrechten ook beschikbaar worden gemaakt op de website van de Vennootschap, op hetzelfde moment als de publicatie van de oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De oproeping moet ten minste 30 dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gepubliceerd: 

in het Belgisch Staatsblad;



in een nationaal verspreid dagblad (tenzij de betreffende vergadering een gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders is die wordt gehouden in de gemeente, op de plaats, de datum en het uur die worden vermeld in de Statuten en de agenda beperkt is tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur, het jaarverslag van de Bedrijfsrevisor, de stemming over de kwijting van de bestuurders en de Bedrijfsrevisor en de aangelegenheden beschreven in artikel 554, subartikel 3 en 4 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen); en



in media waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij een effectieve verspreiding van de informatie onder het publiek in de Europese Economische Ruimte zullen verzekeren, die snel en voor iedereen toegankelijk zijn.

Oproepingen moeten 30 dagen vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden verzonden naar de houders van Aandelen op naam, de houders van obligaties op naam, de houders van warrants op naam, de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, en, in voorkomend geval aan de bestuurders en de Bedrijfsrevisor. Deze mededeling vindt plaats per gewone brief tenzij de geadresseerden individueel en uitdrukkelijk schriftelijk hebben aanvaard om de oproeping via een andere communicatievorm te ontvangen, in overeenstemming met artikel 533 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De oproeping en de andere documenten waarnaar hierboven wordt verwezen, worden vanaf de publicatiedatum van de oproeping ook beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap. De termijn van 30 dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de publicatie en de verspreiding van de oproeping kan worden verkort tot 17 dagen voor een tweede vergadering als het toepasselijke quorum voor de vergadering op de eerste vergadering niet wordt behaald, als de datum van de tweede vergadering in de oproeping voor de eerste vergadering was vermeld en er geen nieuwe punten op de agenda van de tweede vergadering zijn geplaatst.

(d)

Formaliteiten om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen

121

Alle houders van Aandelen, warrants en obligaties die door de Vennootschap zijn uitgegeven en alle houders van certificaten die zijn uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap (in voorkomend geval) mogen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijwonen. Alleen de Aandeelhouders mogen evenwel stemmen op Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Als een houder van andere effecten dan Aandelen een Algemene Vergadering van Aandeelhouders wenst bij te wonen, dient hij dezelfde formaliteiten na te leven als degene die worden opgelegd aan de Aandeelhouders. De veertiende dag vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, om 24.00 u (tijd in Brussel) is de registratiedatum. Een Aandeelhouder kan alleen deelnemen aan een Algemene Vergadering van Aandeelhouders en er zijn stemrecht(en) uitoefenen op voorwaarde dat zijn Aandelen op de registratiedatum op zijn naam zijn geregistreerd (en ongeacht het aantal Aandelen dat de Aandeelhouder houdt op de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders). Voor Aandelen op naam betreft dit de registratie van de Aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, en voor gedematerialiseerde Aandelen betreft dit de registratie van de Aandelen in de administratie van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling in overeenstemming met artikel 536 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De registratiedatum moet in de oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders expliciet zijn vermeld. De Aandeelhouder moet de Vennootschap (of een persoon die daarvoor door de Vennootschap is aangesteld) eveneens uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van die vergadering op de hoogte brengen van zijn intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur moet een register bijhouden waarin voor elke Aandeelhouder die naar behoren zijn intentie heeft bekendgemaakt om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, de naam en het adres (of de maatschappelijke zetel) van die Aandeelhouder wordt geregistreerd, het aantal Aandelen dat hij hield op de registratiedatum en waarvoor hij zijn intentie heeft bekendgemaakt om deel te nemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, en een beschrijving van de documenten waaruit blijkt dat die Aandeelhouder de betreffende Aandelen hield op de registratiedatum. Vooraleer ze kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, moeten de houders van effecten of hun volmachthouders de aanwezigheidslijst ondertekenen, waarbij ze (i) de identiteit van de houder van effecten vermelden, (ii) indien van toepassing, de identiteit van de volmachthouder vermelden, en (iii) het aantal effecten vermelden dat ze vertegenwoordigen. De vertegenwoordigers van aandeelhouders-rechtspersonen moeten de documenten voorleggen die bewijzen dat ze een orgaan of de bijzondere volmachthouder van die rechtspersoon zijn. Daarnaast moeten de volmachthouders het bewijs van hun volmacht kunnen voorleggen, tenzij de oproeping de voorafgaande neerlegging van dergelijke volmachten vereiste. De natuurlijke personen die deelnemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moeten hun identiteit kunnen bewijzen.

(e)

Stemming bij volmacht of op afstand

Op voorwaarde dat de bovenvermelde vereisten om Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders bij te wonen, worden nageleefd, heeft elke Aandeelhouder het recht om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen en er persoonlijk of bij volmacht te stemmen. De Raad van Bestuur kan de deelnemers aan de vergadering verzoeken een model van volmacht (met steminstructies) te gebruiken, dat ten minste zes dagen vóór de vergadering moet worden gedeponeerd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op een plaats vermeld in de oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De aanstelling van een volmachthouder moet plaatsvinden in overeenstemming met de toepasselijke regels van het Belgisch recht, inclusief in verband met belangenconflicten en het bijhouden van een register. De Statuten staan ook toe dat Aandeelhouders via de post stemmen met behulp van een formulier dat door de Vennootschap beschikbaar wordt gesteld. Aandeelhouders kunnen de toestemming krijgen om elektronisch te stemmen, als dat wordt voorzien door de uitnodiging voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

(f)

Quorum en meerderheden

Over het algemeen is er geen aanwezigheidsquorum vereist voor een Algemene Vergadering van Aandeelhouders en besluiten worden over het algemeen goedgekeurd met een eenvoudige meerderheid van stemmen van de Aandelen die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Anderzijds zijn er voor besluiten over: 

wijzigingen van de Statuten;



een verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (anders dan een kapitaalverhoging waartoe door de Raad van Bestuur wordt beslist in het kader van het toegestaan kapitaal (zie sectie 7.4.8 (Toegestaan kapitaal));

122



de ontbinding van de Vennootschap, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap;



de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met warrants of de uitgifte van warrants; en



bepaalde andere zaken die zijn vermeld in het Belgische Wetboek van Vennootschappen;

een aanwezigheidsquorum van 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen vereist, behalve voor een wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, en, behoudens bepaalde uitzonderingen, de inkoop van eigen Aandelen (zie sectie 7.4.5 (Inkoop van eigen Aandelen)), waarvoor de goedkeuring is vereist van ten minste 80% van de uitgebrachte stemmen op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die een dergelijk besluit alleen geldig kan goedkeuren indien ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en ten minste 50% van de winstbewijzen in voorkomend geval aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval waarin het vereiste quorum op de eerste vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd is, moet via een nieuwe oproeping een tweede vergadering worden bijeengeroepen. De tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.

(g)

Recht van Aandeelhouders om agendapunten toe te voegen en ontwerpresoluties in te dienen

In overeenstemming met artikel 533ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hebben een of meer Aandeelhouders die ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap houden, het recht om nieuwe punten op de agenda van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders te plaatsen en ontwerpresoluties in te dienen over punten die op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders staan of zullen worden opgenomen. Dat recht geldt niet voor Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die worden bijeengeroepen omdat er op de eerste behoorlijk bijeengeroepen vergadering niet aan het aanwezigheidsquorum was voldaan. Aandeelhouders die dit recht uitoefenen, moeten voldoen aan de volgende twee voorwaarden opdat het voorstel of de voorstellen geldig op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in overweging kunnen worden genomen: (i) ze moeten bewijzen dat zij het bovenvermelde percentage Aandelen houden op de datum van hun verzoek (hetzij door een registratiebewijs van die Aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap voor te leggen, of door een bewijs van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voor te leggen waaruit blijkt dat het betreffende aantal gedematerialiseerde Aandelen in hun naam is geregistreerd in de administratie van die erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) en (ii) ze moeten aantonen dat zij het bovenvermelde percentage Aandelen nog steeds houden op de registratiedatum. De Vennootschap moet verzoeken om nieuwe punten op de agenda van Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders te plaatsen en om ontwerpresoluties in te dienen uiterlijk 22 dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ontvangen. De herziene agenda moet door de Vennootschap uiterlijk 15 dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gepubliceerd.

(h)

Recht om vragen te stellen

In overeenstemming met artikel 540 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hebben Aandeelhouders het recht om aan de bestuurders vragen te stellen in verband met het verslag van de Raad van Bestuur of de punten op de agenda van die Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen ook vragen stellen aan de Bedrijfsrevisor in verband met zijn verslag. Dergelijke vragen kunnen schriftelijk vóór de vergadering worden ingediend of tijdens de vergadering worden gesteld. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering door de Vennootschap zijn ontvangen. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de vergadering worden beantwoord in overeenstemming met het toepasselijk recht. Opdat schriftelijke vragen in aanmerking worden genomen, moeten de Aandeelhouders die de betreffende schriftelijke vragen hebben ingediend, bovendien voldoen aan de bovenvermelde vereisten voor het bijwonen van Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders.

(i)

Stemrechten

Elk Aandeel geeft de Aandeelhouder recht op één stem. Stemrechten kunnen in de volgende gevallen, zonder beperkingen en zonder dat de lijst limitatief is, worden opgeschort voor Aandelen: 

die niet volledig zijn volgestort, ondanks het verzoek tot volstorting door de Raad van Bestuur;



waarop meer dan één persoon recht heeft, tenzij één enkele vertegenwoordiger wordt benoemd voor de uitoefening van het stemrecht;

123



die de houder het recht geven op stemrechten boven de drempel van 3%, 5%, 10%, 15% of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten die verbonden zijn aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de betreffende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tenzij de betrokken Aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA uiterlijk 20 dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft gemeld dat zijn aandelenparticipatie de bovenvermelde drempels heeft bereikt (zie sectie 7.7.1 (Regels en voorschriften over transparantieverklaringen)); en



waarvan het stemrecht is opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.

Over het algemeen is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders exclusief bevoegd voor: 

de goedkeuring van de gecontroleerde enkelvoudige jaarrekening volgens de Belgische GAAP;



de benoeming en het ontslag van de bestuurders en de Bedrijfsrevisor;



de toekenning van kwijting aan de bestuurders en de Bedrijfsrevisor;



de bepaling van de vergoeding van de bestuurders en de Bedrijfsrevisor voor de uitoefening van hun mandaat;



de bepaling van de vergoeding van de bestuurders en de Bedrijfsrevisor voor de uitoefening van hun mandaat, inclusief, onder andere, in voorkomend geval, (i) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders, de goedkeuring van een vrijstelling van de regel dat op aandelen gebaseerde beloningen in overeenstemming met artikel 520ter, subsectie 1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen alleen definitief kunnen worden verworven ('vest') tijdens een periode van ten minste drie jaar vanaf de toekenning van de aandelen, (ii) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerend bestuurders, de goedkeuring van een vrijstelling van de regel dat ten minste één vierde van de variabele vergoeding in overeenstemming met artikel 520ter, subsectie 2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (tenzij de variabele vergoeding minder dan een vierde van de jaarlijkse vergoeding bedraagt) gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die vooraf zijn vastgesteld en die objectief kunnen worden gemeten over een periode van ten minste twee jaar, en dat ten minste nog eens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die vooraf zijn vastgesteld en die objectief kunnen worden gemeten over een periode van ten minste drie jaar, en (iii) met betrekking tot de vergoeding van niet-uitvoerend bestuurders, de goedkeuring van enig variabel deel van de vergoeding, in overeenstemming met artikel 554, subsectie 7 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen;



de goedkeuring van bepalingen van dienstenovereenkomsten die worden gesloten met uitvoerend bestuurders, leden van het Managementcomité en andere uitvoerende medewerkers die voorzien in opzegvergoedingen voor meer dan 12 maanden vergoeding (of, met een gemotiveerd oordeel van het Benoemings- en remuneratiecomité, 18 maanden vergoeding);



de goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur;



de verdeling van de winst;



het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders;



beslissingen over de ontbinding, fusie, splitsing en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap; en



de goedkeuring van wijzigingen in de Statuten.

7.4.3

Dividenden

Alle Aandelen delen op dezelfde wijze in de eventuele winst van de Vennootschap. In het algemeen mag de Vennootschap alleen dividenden betalen met de goedkeuring van de Aandeelhouders op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, hoewel de Raad van Bestuur interim-dividenden kan declareren zonder de goedkeuring van de aandeelhouders in overeenstemming met artikel 42 van de Statuten. Dividenden mogen enkel worden uitgekeerd indien na de toekenning en uitkering van de dividenden het bedrag van het nettovermogen van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar, zoals dat blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening opgesteld in overeenstemming met de Belgische GAAP (d.w.z. het bedrag van de activa zoals vermeld op de balans, verminderd met voorzieningen en verplichtingen), verminderd met het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten voor oprichting en uitbreiding en het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet daalt tot onder het bedrag van het gestorte kapitaal (of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal), vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Bovendien moet de Vennootschap krachtens het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de Statuten in haar enkelvoudige

124

vennootschappelijke rekeningen ten minste 5% van haar jaarlijkse nettowinst toewijzen aan een wettelijke reserve tot de reserve gelijk is aan 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. In overeenstemming met het Belgisch recht, vervalt het recht om dividenden te innen die over gewone aandelen zijn gedeclareerd vijf jaar na de datum waarop de Raad van Bestuur het dividend betaalbaar heeft gesteld. Daarna is de Vennootschap niet langer verplicht om de betreffende dividenden te betalen. Raadpleeg sectie 7.4.9 (Dividendbeleid) voor meer informatie over het dividendbeleid van de Vennootschap.

7.4.4

Vereffening

De Vennootschap kan alleen worden ontbonden door een aandeelhoudersresolutie die is goedgekeurd met een meerderheid van ten minste 75% van de op een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitgebrachte stemmen, waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is (zie sectie 7.4.2 (Recht om deel te nemen aan Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders en stemrechten)). Indien, als gevolg van opgelopen verliezen, de verhouding van het nettovermogen van de Vennootschap (bepaald in overeenstemming met de Belgische GAAP) tot het maatschappelijk kapitaal minder bedraagt dan 50%, moet de Raad van Bestuur binnen de twee maanden na de datum waarop de Raad van Bestuur deze onderkapitalisatie vaststelde of had moeten vaststellen, een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. Tijdens deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet de Raad van Bestuur ofwel de ontbinding ofwel de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap voorstellen. In dit laatste geval dient de Raad van Bestuur maatregelen voor te stellen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap. Aandeelhouders die ten minste 75% van de tijdens deze vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, op voorwaarde dat ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is, kunnen beslissen tot de ontbinding van de Vennootschap. Indien, ten gevolge van geleden verliezen, de verhouding van het nettovermogen van de Vennootschap tot het maatschappelijk kapitaal minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande dat tot de ontbinding van de Vennootschap kan worden besloten indien dit besluit wordt goedgekeurd door Aandeelhouders die 25% van de op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen. Wanneer het nettovermogen van de Vennootschap daalt tot onder €61.500 (het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal van een Belgische naamloze vennootschap), kan iedere belanghebbende partij de bevoegde rechtbank verzoeken om de Vennootschap te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Vennootschap bevelen, dan wel aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. Indien de Vennootschap om welke reden ook wordt ontbonden, is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verantwoordelijk voor de aanstelling en het ontslag van de vereffenaars, de vaststelling van hun bevoegdheden en de wijze van vereffening. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt in voorkomend geval de vergoeding van de vereffenaar(s) vast. De vereffenaars kunnen hun functie alleen maar uitvoeren nadat hun aanstelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevestigd door de bevoegde Rechtbank van Koophandel, in overeenstemming met artikel 184 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Na de afwikkeling van alle schulden, kosten en lasten in verband met de vereffening, zal het nettovermogen gelijk worden verdeeld over alle Aandelen, in voorkomend geval na aftrek van dat deel van de betreffende Aandelen dat niet is volgestort.

7.4.5

Inkoop van eigen Aandelen

In overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen, kan de Vennootschap haar eigen Aandelen alleen inkopen en verkopen krachtens een bijzondere aandeelhoudersresolutie die is goedgekeurd door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal en in voorkomend geval ten minste 50% van de winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De voorafgaande goedkeuring van de Aandeelhouders is niet vereist wanneer de Vennootschap de Aandelen inkoopt om ze aan te bieden aan haar werknemers. In overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen moet een aanbod tot inkoop van Aandelen worden gedaan aan alle Aandeelhouders, onder dezelfde voorwaarden. Aandelen kunnen ook door de Vennootschap worden verworven zonder een aanbod aan alle Aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden, op voorwaarde dat de verwerving van de Aandelen wordt uitgevoerd in het centrale orderboek van Euronext Brussel, of, als de transactie niet via het centrale orderboek wordt uitgevoerd, op voorwaarde dat de geboden prijs voor de Aandelen lager ligt dan de hoogste onafhankelijke biedprijs in het centrale orderboek van Euronext Brussel op dat moment. Aandelen

125

kunnen alleen worden verworven met middelen die anders beschikbaar zouden zijn voor uitkering als een dividend aan de Aandeelhouders (zie sectie 7.4.3 (Dividenden)). Het totale aantal Aandelen dat door de Vennootschap wordt gehouden, mag op geen enkel moment meer bedragen dan 20% van haar maatschappelijk kapitaal. Op 28 mei 2013 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur gemachtigd om op de beurs of daarbuiten een aantal Aandelen te verwerven dat maximaal 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt, voor een prijs die niet minder bedraagt dan 20% onder de gemiddelde slotkoers tijdens de 20 verhandelingsdagen voorafgaand aan de verwervingsdatum en niet meer bedraagt dan 20% boven de gemiddelde slotkoers tijdens de 20 verhandelingsdagen voorafgaand aan de verwervingsdatum. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar, d.w.z. tot 27 mei 2018. In overeenstemming met artikel 622, §2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen mag de Raad van Bestuur, zonder de voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en voor een onbepaalde duur, de eigen Aandelen van de Vennootschap verkopen zolang ze genoteerd zijn. Bovendien staat de machtiging de Raad van Bestuur toe om eigen Aandelen te kopen en te verkopen zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als die aankoop of verkoop noodzakelijk is 'ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap' in de zin van artikel 620 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van twee jaar vanaf de datum van de publicatie van de resolutie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juni 2014, d.w.z. tot 16 juni 2016. Op de datum van dit Prospectus houdt de Vennootschap 326.800 eigen Aandelen. Deze Aandelen worden gehouden als ingekochte eigen aandelen met opgeschorte stemrechten.

7.4.6

Voorkeurrechten

In geval van een kapitaalverhoging in contanten met de uitgifte van nieuwe Aandelen, of in geval van een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de Aandeelhouders een voorkeurrecht om pro rata op de nieuwe Aandelen, de converteerbare obligaties of de warrants in te schrijven. Deze voorkeurrechten zijn tijdens de inschrijvingsperiode overdraagbaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan beslissen om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen, op voorwaarde dat er bijzondere rapporteringsvereisten worden nageleefd. Een dergelijk besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet voldoen aan dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een besluit om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen (d.w.z. de goedkeuring van 75% van de uitgebrachte stemmen op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is). De Aandeelhouders kunnen ook besluiten om de Raad van Bestuur te machtigen om het voorkeurrecht in het kader van het toegestaan kapitaal te beperken of op te heffen, met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden die zijn opgenomen in het Belgische Wetboek van vennootschappen (zie sectie 7.4.8 (Toegestaan kapitaal)).

7.4.7

Bepalingen voor terugkoop of conversie

De statuten bevatten geen bepalingen voor terugkoop of conversie.

7.4.8

Toegestaan kapitaal

Met inachtneming van dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een besluit om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen (d.w.z. de goedkeuring van 75% van de uitgebrachte stemmen op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is), kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur binnen bepaalde limieten machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder verdere goedkeuring van de Aandeelhouders. Deze machtiging moet beperkt zijn in de tijd (d.w.z. ze kan slechts worden toegekend voor een hernieuwbare periode van maximaal vijf jaar), en in reikwijdte (d.w.z. het toegestaan kapitaal mag op het ogenblik van de machtiging niet meer bedragen dan het maatschappelijk kapitaal). Op 28 mei 2013 heeft de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in een of meer malen te verhogen met een bedrag van maximaal € 72.288.890. Deze machtiging werd toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de datum van de publicatie van de resolutie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juni 2013, d.w.z. tot 16 juni 2016, en kan worden verlengd. Krachtens een wijziging in de Statuten die op 20 augustus 2014 is goedgekeurd door de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders is er voor een besluit van de Raad van Bestuur om gebruik te maken van het

126

toegestaan kapitaal de goedkeuring vereist van ten minste drie vierde van de bestuurders die op de betreffende vergadering van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetgeen mogelijk kan leiden tot een potentieel vetorecht van die bestuurders die op voorstel van de momenteel grootste aandeelhouder zijn aangesteld. Indien het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verhoogd binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, dan is het de Raad van Bestuur toegestaan om betaling van een uitgiftepremie te vragen. De uitgiftepremie zal worden geboekt op een niet-beschikbare reserverekening, die alleen mag worden verminderd of opgeheven door een resolutie van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met inachtneming van dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een besluit om de Statuten te wijzigen (d.w.z. de goedkeuring van 75% van de uitgebrachte stemmen op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is). De Raad van Bestuur kan gebruikmaken van het toegestaan kapitaal voor kapitaalverhogingen in contanten of in natura, of uitgevoerd door een incorporatie van reserves, uitgiftepremies of herwaarderingsmeerwaarden, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De Raad van Bestuur is gemachtigd om converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants uit te geven binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal en met of zonder voorkeurrechten voor de bestaande Aandeelhouders. De Raad van Bestuur is gemachtigd om, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, het voorkeurrecht dat door de wet aan de bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, te beperken of op te heffen in overeenstemming met artikel 596 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om de voorkeurrechten van de bestaande Aandeelhouders te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer welbepaalde personen, zelfs wanneer die personen geen personeelslid van de Vennootschap of haar dochterondernemingen zijn. In principe wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in contanten of in natura te verhogen en daarbij het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, opgeschort vanaf de datum waarop de FSMA de Vennootschap in kennis stelt van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap. De buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 mei 2013 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen vanaf de datum waarop de FSMA de Vennootschap in kennis heeft gesteld van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap, en met inachtneming van de beperkingen die worden opgelegd door het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging werd toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de datum van de publicatie van de resolutie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juni 2013, d.w.z. tot 16 juni 2016.

7.4.9

Dividendbeleid

Alle Aandelen delen op dezelfde wijze in de eventuele winst van de Vennootschap. In het algemeen mag de Vennootschap alleen dividenden betalen met de goedkeuring van de Aandeelhouders op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, hoewel de Raad van Bestuur interim-dividenden kan declareren zonder de goedkeuring van de Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluit op voorstel van de Raad van Bestuur over het bedrag van het dividend. Zoals vermeld in het jaarverslag van de Vennootschap voor 2013, tracht de Raad van Bestuur bij de uitwerking van zijn voorstel het gepaste evenwicht te vinden tussen een stabiel dividend voor de Aandeelhouders enerzijds, en het behoud van voldoende investeringsmiddelen en mogelijkheden voor autofinanciering anderzijds, om de groei van de Vennootschap op langere termijn zeker te stellen. Bovendien mag de Vennootschap in het kader van de huidige Kredietfaciliteit in enig boekjaar alleen dividenduitkeringen doen indien het totale bedrag van de dividenduitkering (gecombineerd met alle andere betalingen aan Aandeelhouders) niet meer bedraagt dan het hoogste bedrag van (i) 50% van de geconsolideerde netto-inkomsten van de Groep voor het vorige boekjaar, en (ii) € 8 miljoen. De Emittent heeft voor de boekjaren 2013, 2012 en 2011 een brutodividend per Aandeel gedeclareerd van respectievelijk € 0,20, € 0,29 en € 0,28, of € 5.789.471,20, € 8.390.122,20 en € 8.100.807,68 in totaal. Voor het boekjaar 2014 heeft de Raad van Bestuur een brutodividend goedgekeurd voor een bedrag van € 0,20 per Aandeel of € 5.932.851,20 in totaal. Dat dividend moet op 26 mei 2015 worden goedgekeurd door de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Nieuwe Aandelen hebben recht op dividenduitkeringen vanaf het boekjaar 2015. De dividendrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 22 van de Bestaande Aandelen, zullen van de onderliggende Aandelen worden afgehecht op 22 april 2015 na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

127

7.5

Overige effecten – Converteerbare obligaties

Op 23 juli 2007 heeft Recticel een openbaar bod geïntroduceerd van niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met vaste rente van 5,0% met een coupure van € 50.000 per obligatie, met vervaldatum in 2017, voor een totaal nominaal bedrag van € 57.500.000 (de Obligaties). Na verschillende terugkooptransacties die in het verleden hebben plaatsgevonden, is het bedrag dat op de datum van dit Prospectus nog steeds op de markt in omloop is € 27.500.000. De Obligaties zijn genoteerd op de beurs van Luxemburg. Op de datum van dit Prospectus waren er 550 Obligaties in omloop voor een totaal nominaal bedrag van € 27.500.000. Aangezien de Obligaties openbaar zijn aangeboden en genoteerd zijn op de beurs van Luxemburg, heeft de Vennootschap geen beeld van de identiteit van de houders van de Obligaties. De initiële conversieprijs van de Obligaties van € 14,3374 is verschillende malen neerwaarts bijgesteld. Tegen de huidige conversieprijs van de Obligaties van € 11,81 per Aandeel, kunnen er maximaal 4.864.521 bijkomende Aandelen worden uitgegeven als gevolg van een conversie van de 1.149 Obligaties die momenteel in omloop zijn (597 Obligaties worden aangehouden door leden van de Groep, met een nominale waarde van € 29.850.000). Als geen van de Obligaties die momenteel in omloop zijn, worden geconverteerd in Aandelen, zal er een bedrag van € 27.500.000 (zonder rente) moeten worden terugbetaald wanneer de Obligaties in 2017 vervallen. Na het Aanbod zal de conversieprijs van de Obligaties worden aangepast omdat de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager ligt dan 95% van hun huidige marktprijs (zoals gedefinieerd in de algemene voorwaarden van de Obligaties). Na aanpassing zal de conversieprijs van de Obligaties worden verlaagd tot € 9,66, als gevolg waarvan er maximaal 5.947.204 bijkomende Aandelen mogen worden uitgegeven als gevolg van een conversie van deze Obligaties. Elke aanpassing van de conversieprijs van de Obligaties zal worden gepubliceerd door een bericht ofwel in een vooraanstaand dagblad in Luxemburg, ofwel op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). De Obligaties hebben het voordeel van een 'negative pledge' en onder andere gevallen van verzuim, een crossdefaultbepaling. De algemene voorwaarden van de Obligaties kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (http://www.recticel.com/index.php/investor-relations/bonds). In overeenstemming met artikel 491 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen is er aan houders van Obligaties een recht van (vervroegde) conversie voor hun Obligaties toegekend vóór de opening van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Houders die hun conversieoptie uitoefenen, kunnen de Voorkeurrechten die gehecht zijn aan de Aandelen die resulteren uit de uitoefening van die Obligaties vervolgens uitoefenen of verkopen, met inachtneming van beperkingen die mogelijk gelden volgens de toepasselijke effectenwetten in rechtsgebieden buiten België.

7.6

Overige effecten – Warrantplannen

Sinds 1993 heeft Recticel binnen de Groep een aandelenoptieplan voor zijn leidinggevende managers, in het kader waarvan er bij verschillende gelegenheden aan die personen warrants zijn uitgegeven (samen, de Warrants). Alle warrants die tot 31 december 2005 zijn uitgegeven, zijn inmiddels uitgeoefend, verbeurd verklaard of vervallen. Elke Warrant verleent het recht om in te schrijven op één nieuw Aandeel, tegen een inschrijvingsprijs die in het algemeen wordt bepaald op basis van het gemiddelde over de dertig (30) kalenderdagen die onmiddellijk voorafgaan aan de aanbiedingsdatum van de Warrants, van de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de markt waarop deze aandelen worden verhandeld. Hierna wordt een overzicht verstrekt van de uitstaande Warrants, hun uitoefeningsprijs en uitoefeningsperiode, per de datum van dit Prospectus: Uitgiftedatum 2006

Aantal uitgegeven Warrants

Aantal Warrants in omloop

306.000

Uitoefeningsprijs (€)

Uitoefeningsperiode

300.000

9,65

01/01/10 – 21/12/17

Mei 2007

48.000

43.500

10,47

01/01/11 – 01/05/18

Dec 2007

390.000

390.000

9,78

01/01/11 – 02/12/18

Dec 2009

584.000

244.000

5,05

01/01/13 – 21/12/15

Mei 2011

354.500

335.000

7,69

01/01/15 – 29/05/17

Dec 2011

438.000

408.500

4,03

01/01/15 – 21/12/17

Dec 2012

326.800

300.900

4,95

01/01/16 – 20/12/18

Mei 2014

316.000

300.100

6,73

01/01/18 – 28/04/20

128

Uitgiftedatum Totaal

Aantal uitgegeven Warrants

Aantal Warrants in omloop

2.763.300

Uitoefeningsprijs (€)

Uitoefeningsperiode

2.322.000

In overeenstemming met artikel 501 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen is er vóór de opening van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten aan houders van Warrants een recht van (vervroegde) uitoefening voor hun Warrants toegekend. Houders van Warrants die hun Warrants uitoefenen, kunnen de Voorkeurrechten die gehecht zijn aan de Aandelen die resulteren uit de uitoefening van die Warrants vervolgens uitoefenen of verkopen, met inachtneming van beperkingen die mogelijk gelden volgens de toepasselijke effectenwetten in rechtsgebieden buiten België (zie sectie 4.8 (Beperkingen op het Aanbod) en 11.3 (Plan voor de distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen)). Na het Aanbod zal de uitoefeningsprijs van de Warrants (en het aantal Aandelen dat na de uitoefening daarvan wordt uitgegeven) worden aangepast overeenkomstig de richtlijnen van Euronext zoals momenteel voorzien in de Euronext Derivatives Corporate Actions Policy.

7.7

Aandeelhoudersstructuur

7.7.1

Regels en voorschriften over transparantieverklaringen

Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, en die Richtlijn 2001/34/EG wijzigt, is in de Belgische wet geïmplementeerd door, onder andere, de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Transparantiewet) en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (het Transparantiebesluit). In samenhang met artikel 16 van de Statuten, legt de Belgische wet bekendmakingsverplichtingen op aan elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechtverlenende effecten, of effecten die recht geven op het verwerven van bestaande stemrechtverlenende effecten, verwerft of vervreemdt, van zodra het totale aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks door die natuurlijke persoon of rechtspersoon, alleen of in overleg met anderen, wordt gehouden, na die verwerving of vervreemding stijgt tot boven of daalt tot onder een (statutaire) drempel van 3% of een (wettelijke) drempel van 5% of elk veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Enige toekomstige wijziging in deze bekendmakingsdrempels moet worden bekendgemaakt en tegelijkertijd worden gemeld aan de FSMA. Krachtens artikel 6 van de Transparantiewet moet er aan de bovenvermelde bekendmakingsverplichtingen worden voldaan telkens wanneer de bovenvermelde drempels (naar boven of naar beneden) worden overschreden als gevolg van, onder andere: (i) de verwerving of de vervreemding van stemrechtverlenende effecten, ongeacht de wijze waarop deze verwerving of vervreemding plaatsvindt, bijv. door aankoop, verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing of opvolging, (ii) het passief overschrijden van deze drempels (als gevolg van gebeurtenissen die de uitsplitsing van de stemrechten hebben veranderd, zelfs indien er geen verwerving of vervreemding heeft plaatsgevonden); of (iv) de uitvoering, aanpassing of beëindiging van een akkoord van onderling overleg. Krachtens artikel 6 van de Transparantiewet gelden de bekendmakingsverplichtingen voor elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die 'rechtstreeks' of 'onrechtstreeks' stemrechtverlenende effecten of stemrechten verwerft, vervreemdt of aanhoudt (op het moment van passieve overschrijding van de drempel of op het moment van de uitvoering, aanpassing of beëindiging van een akkoord van onderling overleg). In dit opzicht wordt een natuurlijke persoon of rechtspersoon geacht stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap 'onrechtstreeks' te verwerven, te vervreemden of aan te houden: (i) wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, vervreemd of aangehouden door een derde die, ongeacht in wiens naam hij optreedt, optreedt voor rekening van dergelijke natuurlijke persoon of rechtspersoon; (ii) wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, vervreemd of aangehouden door een onderneming gecontroleerd (in de betekenis van artikel 5 en 7 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen) door een dergelijke natuurlijke persoon of rechtspersoon (het begrip 'controle' impliceert de mogelijkheid dat verschillende personen geacht worden een controlerende persoon te zijn (bijv. de moedervennootschap, de moedervennootschap van die moedervennootschap, alsook de natuurlijke persoon die deze laatste controleert) en daarom onderworpen zullen zijn aan de bekendmakingsverplichting); of (iii) wanneer een dergelijke natuurlijke persoon of rechtspersoon de controle verwerft of overdraagt over een entiteit die stemrechtverlenende effecten in de Vennootschap heeft, in welk geval er geen verwerving of vervreemding is van een participatie in de Vennootschap zelf, maar wel een verwerving of overdracht van controle over een entiteit die stemrechtverlenende effecten aanhoudt in de Vennootschap.

129

Als een transparantiekennisgeving wettelijk vereist is, moet die kennisgeving zo snel mogelijk worden gemeld aan de FSMA en de Vennootschap, en uiterlijk binnen een periode van vier handelsdagen vanaf de handelsdag na de dag waarop de gebeurtenis heeft plaatsgevonden waardoor de bekendmakingsverplichting is ontstaan. De Vennootschap moet alle informatie opgenomen in dergelijke kennisgevingen bekendmaken binnen drie handelsdagen na ontvangst van een dergelijke kennisgeving. De kennisgeving kan elektronisch aan de Vennootschap en de FSMA worden verzonden. De formulieren vereist voor dergelijke kennisgevingen, alsook verdere instructies, zijn beschikbaar op de website van de FSMA (www.fsma.be).

7.7.2

Bekendmaking van belangrijke deelnemingen

In de tabel hierna wordt een overzicht gegeven van de Aandeelhouders die bij de Vennootschap een kennisgeving hebben ingediend volgens de geldende bekendmakingsregels met het oog op transparantie, tot de datum van dit Prospectus: Naam

Datum van de kennisgeving(1)

Aantal Aandelen

% stemrechten gehecht aan de Aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) (2)

% stemrechten gehecht aan de Aandelen (inclusief ingekochte eigen aandelen) (3)

% stemrechten gehecht aan de Aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) op het ogenblik van de respectievelijke datum van de notificatie

% stemrechten gehecht aan de Aandelen (inclusief ingekochte eigen aandelen) op het ogenblik van de respectievelijke datum van de notificatie

2 september 2014

8.358.006

28,49%

28,17%

28,56%

28,24%

2 september 2014

158.024

0,54%

0,53%

0,54%

0,53%

8.516.030

29,02%

28,71%

29,10%

28,78%

16 april 2012

905.201

3,09%

3,05%

3,09%

3,06%

1 juli 2014

882.424

3,01%

2,97%

3,02%

2,98%

Petercam

12 december 2014

884.926

3,02%

2,98%

3,08%

3,04%

Publiek

NVT

18.151.875

61,87%

61,18%

N/A

N/A

29.340.456

100% (4)

98,90%

Compagnie du Bois Sauvage SA (4)

Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA (4) Totaal Compagnie du Bois Sauvage SA Capfi Delen Asset Management NV BNP Paribas Investment Partners UK Ltd

Totaal (exclusief ingekochte eigen aandelen) Ingekochte eigen aandelen Totaal (inclusief ingekochte eigen aandelen)

NVT

326.800

1,10%

29.667.256

100% (5)

Opmerkingen: (1)

De respectievelijke percentages in bovenstaande tabel verschillen van de percentages in de transparantieverklaring aangezien de respectievelijke percentages werden herberekend op basis van het nieuwe aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap (overeenkomstig de warranten uitgeoefend na de datum van de respectievelijke transparantieverklaringen).

(2)

Het percentage van de stemrechten is berekend op basis van de 29.667.256 bestaande Aandelen op de datum van dit Prospectus. De berekening is aangepast om ermee rekening te houden dat de stemrechten die aan de 326.800 eigen Aandelen die door de Vennootschap worden gehouden, van rechtswege zijn opgeschort. Het percentage van de stemrechten is berekend op basis van de 29.667.256 bestaande Aandelen op de datum van dit Prospectus (inclusief de eigen Aandelen gehouden door de Vennootschap). Met het oog op hun transparantieverklaring van 2 september 2014 hebben Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA de 326.800 eigen Aandelen die door de Vennootschap worden gehouden meegerekend in het aantal Aandelen dat door hen wordt gecontroleerd, aangezien gemeend wordt dat zij in onderling overleg met de Vennootschap handelen in het kader van de toepasselijke bekendmakingsregels met het oog op transparantie. Door afronding is het mogelijk dat de som van de percentages van stemrechten in deze tabel niet precies uitkomt op 100%.

(3) (4)

(5)

130

Geen andere Aandeelhouders, alleen of in overleg met andere Aandeelhouders, hebben de Vennootschap in kennis gesteld van een participatie of een akkoord van onderling overleg voor 3% of meer van de huidige totale bestaande stemrechten die aan de stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap zijn gehecht. Geen van de Aandeelhouders van de Vennootschap geniet stemrechten die verschillen van die van de andere Aandeelhouders.

7.7.3

Controle over de Vennootschap

Op de laatste en voorlaatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders vertegenwoordigden Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA de meerderheid van de uitgebrachte stemrechten. In overeenstemming met artikel 5, §3 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen wordt derhalve verondersteld dat Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA de feitelijke controle over de Vennootschap hebben. Compagnie du Bois Sauvage SA is nog aan het onderzoeken of dergelijk vermoeden kan worden weerlegd op basis van de feiten. Tot op heden werd dit vermoeden nog niet formeel weerlegd.

7.7.4

Regels en voorschriften over openbare overnamebiedingen

(a)

Openbare overnamebiedingen

Openbare overnamebiedingen voor Aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten (zoals de Warrants en de Obligaties) zijn onderworpen aan het toezicht van de FSMA. Elk openbaar overnamebod moet worden uitgebreid naar alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap evenals naar alle andere effecten die toegang geven tot stemrechten. Voorafgaand aan een bod moet de bieder een prospectus publiceren, dat voor de publicatie door de FSMA moet worden goedgekeurd. Openbare overnamebiedingen op een Belgische onderneming die genoteerd is op een Belgische gereglementeerde markt, vallen onder de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de Overnamewet), zoals uitgevoerd door het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit) en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen (het Openbare uitkoopbesluit). Krachtens deze reglementering moeten alle aandeelhouders en warranthouders (en houders van andere stemrechtverlenende effecten en effecten die toegang verlenen tot stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de Vennootschap) gelijke rechten hebben om hun effecten aan te bieden in het kader van een openbaar overnamebod. Bovendien, wanneer een persoon (als gevolg van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen waarmee hij in onderling overleg handelt of die handelen voor eigen rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks) meer dan 30% van de stemrechtverlenende effecten van een vennootschap verwerft die (ten minste gedeeltelijk) zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, moet deze persoon, ongeacht de prijs die hij hiervoor heeft betaald, een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op alle stemrechtverlenende effecten en effecten die toegang verlenen tot stemrechtverlenende effecten die zijn uitgegeven door de Vennootschap. In het algemeen en behoudens bepaalde uitzonderingen, zal het louter overschrijden van de relevante drempel ten gevolge van een verwerving aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die werd betaald in de relevante transactie al dan niet hoger was dan de op dat moment geldende marktprijs. In een dergelijk geval moet het openbare overnamebod worden uitgebracht tegen een prijs die gelijk is aan het hoogste van de twee volgende bedragen, (i) de hoogste prijs die de bieder of de personen die in onderling overleg met hem handelen, hebben betaald voor de verwerving van de betreffende effecten tijdens de laatste 12 kalendermaanden, en (ii) de gemiddelde koers tijdens de laatste 30 dagen vóór het ontstaan van de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar overnamebod. Er is geen verplicht openbaar overnamebod vereist wanneer, onder andere, de verwerving het gevolg is van een inschrijving op een kapitaalverhoging met toepassing van de voorkeurrechten van de Aandeelhouders, zoals beslist door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Indien het vrijwillig openbare overnamebod wordt uitgebracht door een aandeelhouder die de controle uitoefent over de Vennootschap, moet de prijs worden ondersteund door een fairness opinion van een onafhankelijke expert. De Raad van Bestuur van de doelonderneming wordt vereist zijn oordeel over het bod te publiceren evenals zijn commentaar op het aanbiedingsdocument. De aanvaardingsperiode voor het openbare overnamebod duurt minstens twee weken en hoogstens tien weken. Bovendien bestaan er diverse bepalingen in het Belgische Wetboek van Vennootschappen en bepaalde andere bepalingen naar Belgisch recht, zoals de verplichting betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (zie sectie 7.7.1 (Regels en voorschriften over transparantieverklaringen)) en voorschriften over fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de Vennootschap, en/of bevoegdheden die aan de Vennootschap zijn toegekend en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het bestuur of andere wijziging in de controle over de Vennootschap moeilijker maken. Deze bepalingen of beslissingen kunnen potentiële overnamepogingen

131

ontmoedigen die andere Aandeelhouders kunnen beschouwen als zijnde in hun beste belang en kunnen de marktprijs van de Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen ook tot gevolg hebben dat ze de Aandeelhouders de gelegenheid ontnemen om hun Aandelen met een premie te verkopen. In principe wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in contanten of in natura te verhogen met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, opgeschort vanaf de datum waarop de FSMA de Vennootschap in kennis stelt van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap. De buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 mei 2013 heeft de Raad van Bestuur echter uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen vanaf de datum waarop de FSMA de Vennootschap in kennis heeft gesteld van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap, en met inachtneming van de beperkingen die worden opgelegd door het Belgische Wetboek van Vennootschappen (zie ook sectie 7.4.8 (Toegestaan kapitaal)). Deze machtiging werd toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de datum van de publicatie van de resolutie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juni 2013, d.w.z. tot 16 juni 2016. De Vennootschap kan haar eigen Aandelen verwerven of vervreemden voor zover de relevante wettelijke bepalingen worden nageleefd. In dit opzicht staat de machtiging om eigen Aandelen te verwerven en te vervreemden die op 28 mei 2013 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is toegekend de Raad van Bestuur toe om eigen Aandelen te kopen en te verkopen zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als die aankoop of verkoop noodzakelijk is 'ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap' in de zin van artikel 620 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (zie ook sectie 7.4.5 (Inkoop van eigen Aandelen)). Deze machtiging is geldig voor een periode van twee jaar vanaf de datum van de publicatie van de resolutie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juni 2013, d.w.z. tot 16 juni 2015. De Vennootschap is een partij bij de volgende belangrijke overeenkomsten die, na een wijziging van controle over de Vennootschap of na een openbaar overnamebod ofwel door de andere partijen kunnen worden beëindigd, of die de andere partijen bij die overeenkomsten (of begunstigde houders wat obligaties betreft) een recht verlenen op een versnelde terugbetaling van uitstaande schuldverplichtingen van de Vennootschap in het kader van dergelijke overeenkomsten: 

de toegezegde doorlopende kredietfaciliteit in meerdere valuta's met als oorspronkelijke datum 9 december 2011 (zoals gewijzigd en aangepast op 25 februari 2014 en krachtens een wijzigings- en aanpassingsovereenkomst van 29 april 2014) met een nominale waarde van € 175.000.000 tussen, onder andere, de Vennootschap en Recticel International Services SA/NV als kredietnemers en borgstellers, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als mandated lead arrangers, BNP Paribas Fortis SA/NV als facility agent en veiligheidsagent en de andere in dit document vermelde kredietverstrekkers (zie sectie 7.8.1 (Toegezegde doorlopende kredietfaciliteit in meerdere valuta's van 9 december 2011));



de algemene voorwaarden van de Obligaties en de verschaffing van een putoptie voor de houders van de Obligaties en een aanpassing van de conversieprijs in geval van een wijziging van de controle over Recticel (zie sectie 7.5 (Overige effecten – Converteerbare obligaties)).

Deze clausules over een wijziging van controle zijn specifiek goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

(b)

Squeeze-out (uitkoopbod) en sell-out (uitkooprecht)

Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen kan een persoon of rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95% bezit van de stemrechtverlenende effecten van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, alle uitstaande stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten in de vennootschap verwerven door middel van een uitkoopbod ('squeeze-out offer'). De aandelen die niet vrijwillig worden aangeboden als reactie op het bod, worden na afloop van de procedure van rechtswege geacht te zijn overgegaan naar de bieder. Na afloop van de procedure wordt de Vennootschap niet langer beschouwd als een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, tenzij door de Vennootschap uitgegeven obligaties in voorkomend geval nog steeds onder het publiek zijn verspreid. De betaling van de effecten moet contant gebeuren en moet de reële marktwaarde van de effecten vertegenwoordigen, teneinde de belangen van de overdragende aandeelhouders te vrijwaren. Wanneer een uitkoopbod wordt uitgebracht met het oog op een fusie door opslorping van de Vennootschap door een naamloze vennootschap die ten minste 90% van de aandelen en andere effecten met stemrecht houdt, wordt de drempel om een uitkoopbod uit te brengen verlaagd van 95% naar 90% van de effecten met stemrecht.

132

De Overnamewet en het Overnamebesluit voorzien in bepaalde regels voor de uitkoop door meerderheidsaandeelhouders van de minderheidsaandeelhouders, en voor het uitkooprecht van de minderheidsaandeelhouders. Indien een bieder (samen met enige persoon die handelt in onderling overleg met de bieder), ingevolge een (heropend) overnamebod, 95% of meer van de aandelen van de doelonderneming houdt, en op voorwaarde dat de bieder, in geval van een vrijwillig openbaar overnamebod, effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigd kapitaal vertegenwoordigen waarop het openbare overnamebod betrekking heeft, dan kan de bieder overgaan tot een vereenvoudigd bod tot uitkoop in overeenstemming met artikel 42 van het Overnamebesluit, op voorwaarde dat alle voorwaarden voor een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod zijn vervuld, om effecten te verwerven die nog niet waren verworven door de bieder (of enige andere persoon die dan wordt geacht in onderling overleg te handelen met de bieder). Indien een bieder (of enige persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) als gevolg van een dergelijk (heropend) openbaar overnamebod, bovendien 95% of meer van de stemrechtverlenende effecten van de doelvennootschap houdt en op voorwaarde dat de bieder effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen waarop het openbare overnamebod betrekking heeft, heeft elke effectenhouder het recht van de bieder te eisen dat die zijn effecten overneemt tegen de biedprijs in overeenstemming met artikel 44 van het Overnamebesluit (het zogenaamde 'uitkooprecht').

7.8

Belangrijke contracten

7.8.1

Toegezegde doorlopende kredietfaciliteit in meerdere valuta's van 9 december 2011

De Vennootschap beschikt over een toegezegde doorlopende kredietfaciliteit in meerdere valuta's met als oorspronkelijke datum 9 december 2011 (zoals gewijzigd en aangepast op 25 februari 2014 en krachtens een wijzigings- en aanpassingsovereenkomst van 29 april 2014) met een nominale waarde van € 175.000.000 tussen, onder andere, de Vennootschap en Recticel International Services SA/NV als kredietnemers en borgstellers, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als mandated lead arrangers, BNP Paribas Fortis SA/NV als facility agent en veiligheidsagent en de andere in dit document vermelde kredietverstrekkers (de Kredietfaciliteit). De Kredietfaciliteit is gewaarborgd door zekerheidsstellingen over activa van de Vennootschap en verschillende dochterondernemingen. De Kredietfaciliteit omvat verklaringen, convenanten en gevallen van verzuim die gebruikelijk zijn voor dit soort overeenkomst. Er is een 'negative pledge'-clausule die de mogelijkheid beperkt dat de Vennootschap bepaalde zekerstellingen over haar activa en die van haar belangrijke dochterondernemingen kan toekennen. Bovendien bevat de overeenkomst een cross-defaultclausule, waardoor een geval van verzuim ten aanzien van andere financiële schulden zou leiden tot een versnelde terugbetaling van de leningen die in het kader van de Kredietfaciliteit zijn toegekend. De Kredietfaciliteit voorziet in verschillende financiële convenanten en de naleving van deze convenanten wordt halfjaarlijks getest en gecertificeerd door de bedrijfsrevisoren. Dit houdt in: 

een specifieke hefboomratio (gemeten als de netto bevoorrechte financiële schuld tot de ebitda) en een specifieke rentedekkingsratio (gemeten als de ebitda tot de nettorentelasten);



de Vennootschap moet een minimumniveau van het eigen vermogen handhaven (zoals vastgesteld in de Kredietfaciliteit); en



de Vennootschap zal ervoor zorgen dat de Groep als geheel (zonder bepaalde jointventuredochterondernemingen) in enig boekjaar geen investeringsuitgaven doet (met een uitzonderingsbepaling voor specifieke afstotingen) boven een bepaald percentage van het voorspelde bedrag voor investeringsuitgaven in het Referentiemodel, of, indien verschillend, in het recentst geleverde budget dat voor dat boekjaar geldt, zoals dat budget in het kader van de Kredietfaciliteit voor investeringsuitgaven is goedgekeurd. De facility agent kan, volgens instructies van de grootste kredietverstrekkers, in enig boekjaar instemmen met een verhoging van deze limiet voor investeringsuitgaven als het budget dat in het kader van de Kredietfaciliteit is voorzien aantoont dat een verhoging noodzakelijk is en de grootste kredietverstrekkers met een dergelijke verhoging instemmen.

Per de datum van dit Prospectus, verwacht de Vennootschap niet de komende twaalf maanden haar convenanten te overtreden. De Kredietfaciliteit loopt af op 9 december 2016. Als er een wijziging in de controle over de Vennootschap plaatsvindt, hebben de kredietverstrekkers de mogelijkheid om te eisen dat de gesyndiceerde Kredietfaciliteit vóór de vervaldatum wordt beëindigd en terugbetaald. Rente in het kader van de Kredietfaciliteit is verschuldigd aan het einde van elke renteperiode, die een, twee, drie of zes maanden kan bestrijken, of een andere periode die tussen de Vennootschap en de kredietverstrekkers is

133

overeengekomen. De rente die in het kader van de Kredietfaciliteit is verschuldigd, is gelijk aan de EURIBOR (of de toepasselijke LIBOR in de valuta waarin het bedrag wordt opgenomen), plus een marge (die afhankelijk is van de toepasselijke hefboomratio) en eventuele verplichte kosten. Per 31 december 2014 was er in het kader van de Kredietfaciliteit een bedrag van € 99 miljoen opgenomen en was er in het kader van de Kredietfaciliteit een bedrag van € 13,4 miljoen toegekend voor garanties.

7.8.2

Joint-ventureovereenkomsten

De Groep heeft in verband met haar joint ventures verschillende aandeelhoudersovereenkomsten gesloten (voor een overzicht, zie sectie 7.3.2 (Joint ventures geconsolideerd volgens de equity-methode)). Deze regelingen omvatten, al naargelang het geval, gebruikelijke rechten op aandelenoverdracht, bestuur en financiersrechten en verplichtingen. Elke toekomstige financieringsvereiste van de Vennootschap onder de joint venture regelingen zijn onderworpen aan de discretie van de Vennootschap gelet op haar gezamenlijke mede-controle over de relevante joint venture vennootschappen. Zie ook de risicofactor 'Risico's in verband met joint ventures kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsvoering en de financiële resultaten van de Groep'.

7.8.3

Kredietverzekering, factoring- en forfeitingprogramma's zonder verhaal

(a)

Kredietverzekering

De Groep heeft meerdere kredietverzekeringspolissen die centraal worden beheerd door de corporate risk manager van de Groep. Er is voor elke markt een beoordeling uitgevoerd om al dan niet een kredietverzekeringspolis te sluiten. Deze beoordeling houdt rekening met factoren zoals de blootstelling van de Groep aan het kredietrisico, de beschikbaarheid van kredietverzekering, de potentiële dekking en de premies. Er zijn drie verzekeringscontracten voor verschillende groepen van klanten. Het eerste contract is een omzetpolis waarbij elke individuele externe klant van de Groep die door deze polis wordt gedekt een specifieke kredietlimiet ontvangt en gedekt is voor faillissement en langdurige wanbetaling voor 90% van het uitstaande bedrag exclusief btw, of de kredietlimiet, indien dat bedrag lager is. Het tweede verzekeringscontract is een excess-losspolis waarbij alle externe klanten die onder deze overeenkomst vallen, zijn gedekt voor faillissement voor 90% van het uitstaande bedrag exclusief btw als bepaalde voorwaarden zijn vervuld. Die voorwaarden zijn onder andere de naleving van interne procedures voor kredietbeheer zoals die zijn overeengekomen met de verzekeraar. De excess-losspolis omvat een jaarlijks totaal aftrekbaar bedrag dat niet is gedekt. Aangezien Recticel exporteert naar bepaalde landen die niet door de bovenvermelde polissen worden gedekt, heeft de Groep een specifieke verzekeringspolis gesloten om klanten uit die specifieke landen te dekken. Het betreft eveneens een omzetpolis op basis van individuele kredietlimieten.

(b)

Factoring- en forfeitingprogramma's zonder verhaal

De Groep beschikt over meerdere factoring- en forfeitingprogramma's zonder verhaal. De programma's zonder verhaal zijn niet alleen een bron van financiering, maar ze beperken ook de blootstelling aan het kredietrisico van de Groep. Door de handelsvorderingen te verkopen, wordt het insolventierisico op de vorderingen overgedragen naar de tegenpartij. De tegenpartij dekt daarom 100% van het insolventierisico van de verkochte vorderingen en wordt in ruil de begunstigde van de respectieve kredietverzekeringspolis. Per 31 december 2014 was het totale uitstaande bedrag van de factoringprogramma's € 45,2 miljoen, en het totale uitstaande bedrag van de forfeitingprogramma's € 17,5 miljoen.

7.9

Transacties met verbonden partijen

Jacqueline Zoete, lid van de Raad van Bestuur, was tot 22 maart 2005 gedelegeerd bestuurder van Sioen Industries NV. Zij is momenteel nog steeds niet-uitvoerend bestuurder van Sioen Industries NV. In het gewone verloop van de bedrijfsvoering vinden er tussen de Sioen Industries-groep en de Groep commerciële transacties plaats, die voornamelijk voortvloeien uit een gezamenlijke productontwikkeling. Meer specifiek heeft de Groep tijdens het boekjaar 2014 aankopen geboekt ter waarde van € 1.051.000 en verkopen ter waarde van € 118.000 met bedrijven van de Sioen Industries-groep. Transacties met joint ventures en gelieerde ondernemingen worden volgens de IFRS, zoals goedgekeurd door de EU, eveneens beschouwd als transacties met verbonden partijen. De tabellen hierna omvatten een overzicht van die transacties voor het boekjaar 2014, maar alleen voor zover ze als materieel worden beschouwd, d.w.z. als de waarde ervan in totaal meer dan € 1 miljoen bedraagt. Boekjaar 2014 Groep Vorderingen op lange (€ ‘000) termijn

Handelsvorderingen

Overige vorderingen op korte termijn

0

703

1.194

Totaal

Financiële verplic htingen

Overige schulden

0

134

0

Handelsschulden

Opbrengsten

209

160

Aankopen

(268)

Boekjaar 2014 Groep Vorderingen op lange (€ ‘000) termijn

Handelsvorderingen

Overige vorderingen op korte termijn

Financiële verplic htingen

Overige schulden

Handelsschulden

Opbrengsten

Aankopen

Orsafoamvennootscha ppen Totaal Eurofoamvennootschappen

0

1.824

42

0

0

3.166

Kingspan Tarec Industrial Insulation NV

0

127

198

0

0

57

64

(131)

Totaal Proseatvennootschappen

5.033

3.983

4.144

0

13.358

17

33.011

188

Totaal

5.033

6.637

5.578

0

13.358

3.449

58.542

(20.508)

7.10

25.307

(20.297)

Informatie over onderzoeken

7.10.1 Europees niveau In 2010 hebben ambtenaren van de Europese Commissie en verschillende nationale mededingingsautoriteiten inspecties aangekondigd in de kantoren van Recticel in Brussel, Wetteren en Alfreton (Verenigd Koninkrijk), evenals in het kantoor van Eurofoam in Kremsmünster (Oostenrijk). Het doel van deze inspecties bestond erin informatie in te zamelen over vermeende onwettelijke acties die in de Europese polyurethaanschuimsector zouden hebben plaatsgevonden. In januari 2014 keurde de Europese Commissie een beslissing goed die besloot dat Recticel en enkele van haar dochterondernemingen van 26 oktober 2005 tot 27 juli 2010 in Duitsland, Oostenrijk, Hongarije, Polen, Frankrijk, België, Nederland en het Verenigd Koninkrijk, van 1 januari 2007 tot 27 juli 2010 in Roemenië en van 9 juli 2007 tot 27 juli 2010 in Estland hadden deelgenomen aan een inbreuk op artikel 101 VWEU. In het schikkingsbesluit bedraagt de effectieve totale boete voor Recticel, inclusief het aandeel van Recticel van 50% in de boete betreffende de activiteiten van Eurofoam, € 26.976.500. Recticel’s aansprakelijkheid bedroeg € 39.068.000 en omvat drie componenten: 

€ 14.819.000 waarvoor Recticel, Eurofoam en Eurofoams andere 50%-aandeelhouder Greiner gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn, zal worden betaald door Eurofoam (en derhalve onrechtstreeks voor 50% door Recticel);



€ 9.364.000 waarvoor Recticel en Greiner gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn, die evenredig zal worden verdeeld over Recticel en Greiner; en



€ 14.885.000 waarvoor enkel Recticel aansprakelijk is.

Dit heeft geleid tot een effectief door Recticel te betalen totaalbedrag van € 26.976.500. Voor het totale bedrag van de te betalen boete is in de rekeningen van 2013 een voorziening aangelegd (voor het totale bedrag van de boete). In april 2014 heeft Recticel de bevestiging ontvangen van het Directoraat-Generaal Begroting van de Europese Commissie dat ze de toestemming krijgt om haar boete (exclusief de boete die door de joint venture Eurofoam moest worden betaald en die de boete volledig heeft betaald op de vervaldatum) in drie gelijke schijven te betalen op 30 april 2014, 2015 en 2016. Op 30 april 2015 heeft de Groep € 13,9 miljoen betaald (inclusief haar deel van de boete van Eurofoam). Het saldo van de boete zal op 30 april 2015 worden betaald (€ 6,5 miljoen) en op 30 april 2016 (€ 6,9 miljoen), en is gedekt door een bankgarantie en in de balans opgenomen onder de post Overige schuld.

7.10.2 Spanje Op 6 maart 2013 heeft de Spaanse mededingingsautoriteit een beslissing goedgekeurd waarin er een boete van € 9.358.000 werd opgelegd aan Recticel Ibérica S.L.U., de Spaanse dochteronderneming van Recticel, voor inbreuken op artikel 1 van de Spaanse mededingingswet en artikel 101 VWEU voor de periode tussen januari 1992 tot 9 augustus 2010, en samen met Recticel voor de periode tussen 1999 en 9 augustus 2010. De Spaanse

135

mededingingsautoriteit heeft Recticel Ibérica S.L.U. en Recticel vrijgesteld van de betaling van de boete omdat Recticel als aanvrager van immuniteit, voldeed aan de vereisten voor vrijstelling die in de toepasselijke wetgeving waren voorzien. Alle ondernemingen waaraan een boete werd opgelegd, hebben beroep aangetekend tegen de beslissing. Het resultaat van deze beroepsprocedures zal naar verwachting geen invloed hebben op de vrijstelling van de betaling van de boete van Recticel. De beroepsprocedures waarvoor er tot heden uitspraken zijn gedaan, hebben geen invloed gehad op de positie van Recticel.

7.10.3 Duitsland In 2011 heeft het Duitse Federale Kartelbureau een onderzoek opgestart bij alle producenten van matrassen en lattenbodems in Duitsland. Het Duitse filiaal van Recticel voor slaapcomfort, Recticel Schlafkomfort GmbH (Bochum), werd in het onderzoek opgenomen. Op 28 augustus 2014 heeft de Duitse mededingingsautoriteit een beslissing goedgekeurd waarin aan Recticel Schlafkomfort GmbH een boete werd opgelegd van € 8.208.169,35 (inclusief kosten) voor inbreuken op de relevante mededingingswetgeving tussen juli 2005 en december 2009. Recticel Schlafkomfort GmbH is niet tegen de beslissing in beroep gegaan en bijgevolg was de beslissing definitief. Er werd in de rekeningen per 30 juni 2014 een voorziening opgenomen voor het totale bedrag van deze boete. De boete is in september 2014 volledig betaald.

7.10.4 Onderzoek naar onregelmatigheden In 2013 heeft de Vennootschap bepaalde onregelmatigheden vastgesteld betreffende bepaalde van haar dochterondernemingen die hebben plaatsgevonden in de periode van 2001 tot eind 2010. De Vennootschap heeft deze onregelmatigheden onderzocht, is overgegaan tot fiscale regularisatie en heeft in haar jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 een voorziening opgenomen van € 1,1 miljoen. Per 31 December 2014 bedraagt deze voorziening nog € 0,57 miljoen. Zie ook risicofactor “De Groep kan worden getroffen door wangedrag van haar werknemers en managers of door externe onderaannemers”).

7.11

Juridische en arbitrageprocedures

Er zijn op Europees en op nationaal niveau antitrustonderzoeken uitgevoerd naar de Groep (zie sectie 7.10.1 (Europees niveau) en sectie 7.10.3 (Duitsland), en de Groep is in Spanje momenteel betrokken bij verschillende beroepsprocedures die door concurrenten zijn gestart na een beslissing van de Spaanse mededingingsautoriteit in 2013 (zie sectie 7.10.2 (Spanje)). Er kan niet worden uitgesloten dat er claims (inclusief collectieve claims, zogenaamde 'class actions') op basis van dezelfde feiten worden ingediend. In 2014 is de Italiaanse antitrustautoriteit een procedure gestart waarbij Orsafoam s.p.a. is betrokken (waarin de Groep een minderheidsbelang van 33% heeft). Een verklaring van bezwaar waarin vermeende inbreuken op het mededingingsrecht worden geïdentificeerd, werd door de Italiaanse mededingingsautoriteit gestuurd naar Orsa Foam spa en naar Orsa, de meerderheidsaandeelhouder, die werd geïdentificeerd als enige controlerende aandeelhouder. Recticel is slechts een niet-controlerend minderheidsaandeelhouder en is als zodanig niet betrokken bij deze procedure. Naar aanleiding van deze verklaring van bezwaar zal Orsa Foam spa in staat zijn om zichzelf te verdedigen, waarna de Italiaanse mededingingsautoriteit haar definitieve besluit zal nemen. De maximale aansprakelijkheid van Orsafoam spa is bedraagt hierbij 10% van haar totale omzet. Er zijn twee claims ingesteld door groepen klanten in het Verenigd Koninkrijk, waarbij deze entiteiten aanvoeren schade te hebben geleden in het kader van de beslissing van vermeende kartelvorming van de Europese Commissie (zie ook sectie 7.10.1 (Europees niveau)). Er kan in dit stadium nog geen weloverwogen oordeel worden gevormd over de gegrondheid van deze claim of over het bedrag van het eventuele potentiële verlies van de Vennootschap. Bijgevolg zijn er in verband daarmee geen voorzieningen aangelegd. Ook bestaat het risico dat de Vennootschap geconfronteerd wordt met bijkomende juridische procedures en claims en van andere klanten die beweren nadelig te zijn beïnvloed door de activiteiten die vallen onder de beslissing van vermeende kartelvorming van de Europese Commissie. Bovenop voormelde claims is de Vennootschap op de hoogte van één dergelijke potentiële claim door een van haar andere klanten. Er werd evenwel nog geen juridische procedure opgestart met betrekking tot deze potentiële claim. De Vennootschap kan echter niet voorspellen in welke mate de dreigende claim ook effectief zal worden ingesteld, noch of andere dergelijke claims zullen worden ingesteld, en kan evenmin speculeren over de verdiensten van dergelijke potentiële claims of over het bedrag van het eventuele potentiële verlies dat de Vennootschap zou kunnen lijden. Recticel is betrokken bij verschillende rechtsgeschillen met een Duitse distributeur die beweert dat de Groep de bevoorrading van de distributeur ten onrechte heeft stopgezet. Tot dusver heeft Recticel in de verschillende rechtszaken gunstige uitspraken verkregen. Het management heeft er alle vertrouwen in dat het zich met succes tegen de claims kan verdedigen in de beroepsprocedures die door de Duitse distributeur zijn aangespannen. De Groep bespreekt momenteel een overeengekomen schikking met een van zijn Duitse ondernemingsraden in verband met een herstructurering van een van zijn Duitse activiteiten die in het verleden heeft plaatsgevonden.

136

Recticel is van oordeel dat er goede argumenten zijn om zich tegen de claim van de ondernemingsraden te verdedigen als de procesvoering zou worden voortgezet. Recticel heeft een verweerprocedure ingesteld tegen de patentaanvraag van een Zwitserse concurrent voor een technologie die door de Groep is ontwikkeld en al vele jaren door de Groep wordt gebruikt. Als dat patent zou worden toegekend en de Zwitserse concurrent zou ervoor kiezen om zijn patent ten aanzien van de Groep af te dwingen, dan is Recticel van oordeel dat het over goede argumenten beschikt om de gepatenteerde technologie zonder materiële beperkingen te mogen blijven gebruiken. Recticel is betrokken bij een rechtsgeschil met een Nederlandse concurrent in verband met het gebruik van een handelsmerk door die concurrent. Recticel heeft de procedure in eerste instantie verloren, maar oogstte succes in een beroepsprocedure voor het hof van beroep. De Nederlandse concurrent heeft de mogelijkheid om de zaak aanhangig te maken bij het Nederlandse hooggerechtshof voor een herziening van de juridische argumentatie van de zaak, maar mag geen verdere feiten meer indienen. Recticel is van oordeel dat de juridische argumentatie van de hoven van beroep bij een herziening zullen standhouden als het Nederlandse hooggerechtshof de zaak zou behandelen. De Groep is eveneens onderworpen aan verschillende belastinginspecties die rechtsgeschillen of andere juridische procedures kunnen inhouden en is betrokken bij verschillende rechtsgeschillen in verband met intellectuele eigendommen (behalve degene die hierboven zijn beschreven), over het beleid van Recticel om zijn portefeuille van patenten en handelsmerken actief af te dwingen (zoals zijn patent op gelschuim). Per 31 december 2014 bedroegen de totale voorzieningen voor rechtsgeschillen € 69.878 in de gecombineerde jaarrekening.

137

8

WERKKAPITAAL, KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST

8.1

Werkkapitaal

Op de datum van dit Prospectus is de Vennootschap van mening dat zij, rekening houdend met de beschikbare geldmiddelen en beschikbare kredietfaciliteiten, voldoende werkkapitaal heeft om aan de huidige vereisten te voldoen en om de behoeften aan werkkapitaal te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden na de datum van het Prospectus.

8.2

Kapitalisatie en schuldenlast per 31 maart 2015

In de tabel hierna worden de geconsolideerde kapitalisatie en schuldenlast van de Vennootschap uiteengezet per 31 maart 2015 (niet-gecontroleerd). De informatie over de kapitalisatie en schuldenlast is overgenomen uit de nietgecontroleerde financiële administratie van de Groep per 31 maart 2015, de laatst mogelijke datum vóór de publicatie van dit Prospectus. Beleggers dienen deze sectie samen te lezen met de financiële informatie en het operationeel en financieel overzicht in sectie 12, de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap opgesteld in overeenstemming met de IFRS, zoals goedgekeurd in de EU, en de daarbij horende toelichtingen die door verwijzing zijn opgenomen of die elders in dit Prospectus zijn opgenomen. Kapitalisatie en schuldenlast in miljoen €

31 maart 2015

31 december 2014

Totaal kortlopende schulden ...........................................

43,4

52,8

Gewaarborgd ......................................................................

10,2

10,3

Gedekt ................................................................................

2,9

3,5

Niet-gewaarborgd/Niet-gedekt ...........................................

30,4

39,0

152,3

142,1

Gewaarborgd ......................................................................

-

-

Gedekt ................................................................................

124,4

114,3

Niet-gewaarborgd/Niet-gedekt ...........................................

27,9

27,8

Eigen vermogen ................................................................

Niet Beschikbaar

166,2

Kapitaal ..............................................................................

Totaal langlopende schulden

74,2

74,2

Uitgiftepremie ....................................................................

108,6

108,6

Ingekochte eigen aandelen .................................................

-1,7

-1,7

Overige reserves ................................................................

Niet Beschikbaar

-16,9

Ingehouden winst ...............................................................

Niet Beschikbaar

18,6

Afdekkings- en omrekeningsverschillen ............................

Niet Beschikbaar

-16,6

Totaal ................................................................................

Niet Beschikbaar

361,1

*

Wettelijke reserves en Overige reserves per 31 maart 2015 zijn niet in de kapitalisatietabel opgenomen omdat dit niet verplicht is volgens de aanbeveling van het CESR (§ 127) voor de juiste invoering van de verordeningen van de Europese Commissie over prospectussen (nr. 809/2004). De beweging in ingehouden winst van 31 december 2015 tot 31 maart 2015 wordt alleen beïnvloed door het resultaat voor de 3 maanden van 1 januari 2015 tot 31 maart 2015.

Nettoschuldenlast in miljoen €

31 maart 2015

31 december 2014

A. Geldmiddelen ...........................................................

25,5

26,2

B. Kasequivalenten .......................................................

-

-

C. Effecten voor handelsdoeleinden..............................

-

0,1

D. Liquide middelen (A)+(B)+(C) ....................................

25,5

26,2

E. Dekkingsactiva ..............................................................

1,3

0,4

F. Kortlopende bankschulden........................................

27,5

39,3

138

in miljoen €

31 maart 2015

31 december 2014

G. Kortlopend gedeelte van langlopende schuld ...........

2,6

3,3

H. Overige kortlopende financiële schulden .................

13,4

10,2

I. Kortlopende financiële schulden (F)+(G)+(H) .............

43,4

52,8

J. Netto kortlopende financiële schuldenlast (I)-(E)-(D)

16,6

26,1

K. Langlopende bankleningen ......................................

109,3

99,2

L. Uitgegeven obligaties ...............................................

26,2

26,0

M. Overige langlopende leningen .................................

16,8

16,9

N. Langlopende financiële schuldenlast (K)+(L)+(M) ....

152,3

142,1

O. Netto financiële schuldenlast (J)+(N) ..........................

168,9

168,3

Per 31 december 2014 was het totale uitstaande bedrag van de niet in de balans opgenomen programma's € 55,1 miljoen (€ 45,2 miljoen in het kader van factoringprogramma's en € 9,9 miljoen in het kader van forfeitingprogramma's). Per 31 maart 2015 was het totale uitstaande bedrag van de niet in de balans opgenomen programma's € 69,8 miljoen (€ 59,1 miljoen in het kader van factoringprogramma's en € 10,8 miljoen in het kader van forfeitingprogramma's).

139

9

INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN

9.1

Type en klasse van de Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen zijn gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

9.2

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

De Nieuwe Aandelen worden beheerst door het Belgisch recht. Indien er in België een rechtsvordering wordt ingesteld, zijn de bevoegde Belgische rechtbanken in principe diegene waar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd als de Vennootschap in dat rechtsgeschil verweerder is, en zullen ze worden aangeduid afhankelijk van de aard van het rechtsgeschil, tenzij anderszins voorzien door de Belgische reglementering, toepasselijke verdragen of jurisdictiebevoegdheid of arbitrageclausules.

9.3

Vorm van de Nieuwe Aandelen

Aan de beleggers wordt verzocht om te verduidelijken of zij hun Nieuwe Aandelen (i) in gedematerialiseerde vorm of (ii) op naam wensen te ontvangen. Voor Aandeelhouders die opteren voor gedematerialiseerde Nieuwe Aandelen, zullen de Nieuwe Aandelen bij uitgifte via Euroclear Belgium worden ingeschreven op de effectenrekening van de Aandeelhouder. Voor Aandeelhouders die opteren voor Nieuwe Aandelen op naam, zullen de Nieuwe Aandelen bij uitgifte worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Emittent. Aandeelhouders kunnen de Vennootschap op elk moment verzoeken om hun Aandelen in gedematerialiseerde vorm om te zetten in aandelen op naam, of omgekeerd, op kosten van die Aandeelhouder, in overeenstemming met de Statuten.

9.4

Valuta van het Aanbod

De valuta van het Aanbod is de euro.

9.5

Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen

Vanaf hun uitgiftedatum zullen die Nieuwe Aandelen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de Statuten. De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde klasse zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande Aandelen. De rechten die aan de Aandelen zijn verbonden, zijn beschreven in sectie 7.4 (Maatschappelijk kapitaal en aandelen).

9.6

Dividendrecht

De Nieuwe Aandelen zullen delen in de winst vanaf enige uitkering waarvoor de betreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van die Aandelen valt, exclusief uitkeringen voor het boekjaar dat is begonnen op 1 januari 2014, al naargelang het geval, maar inclusief uitkeringen voor het boekjaar dat is begonnen op 1 januari 2015.

9.7

Beperkingen verbonden aan de Nieuwe Aandelen

Er zijn geen bepalingen in de Statuten die de vrije overdraagbaarheid van de Nieuwe Aandelen beperken. Raadpleeg echter sectie 4.8 (Beperkingen op het Aanbod) en 11.3 (Plan voor de distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen) over de beperkingen die van toepassing zijn op het Aanbod.

9.8

Belgische belasting

Hierna volgt een overzicht van de voornaamste belastinggevolgen naar Belgisch recht voor beleggers met betrekking tot de verwerving, de eigendom de vervreemding van de Nieuwe Aandelen. Dit overzicht is gebaseerd op het begrip van de Emittent in de toepasselijke wetten, verdragen en reglementaire interpretaties zoals die op datum van dit Prospectus in België van kracht zijn, die alle kunnen worden gewijzigd, ook met terugwerkende kracht. Dit overzicht tracht niet alle belastinggevolgen van de verwerving, eigendom en vervreemding van de Nieuwe Aandelen weer te geven en houdt geen rekening met de specifieke omstandigheden van specifieke beleggers of met de belastingwetgeving van een ander land dan België. Bovendien behandelt dit overzicht geen specifieke regels, zoals de Belgische federale of gewestelijke successie- en schenkingsrechten, noch de fiscale behandeling van beleggers waarvoor bijzondere regels gelden, zoals financiële instellingen, verzekeringsondernemingen, instellingen voor collectieve belegging, handelaars in effecten of valuta's of personen die aandelen houden in een dubbele optietransactie ('straddle'), wederinkooptransactie, wisseltransactie, synthetisch instrument ('synthetic security') of

140

een andere geïntegreerde financiële verrichting. Dit overzicht behandelt niet de lokale belastingen die verschuldigd zouden kunnen zijn naar aanleiding van een belegging in Nieuwe Aandelen, met uitzondering van de Belgische gemeentelijke opcentiemen die doorgaans variëren van 0% tot 10% van de verschuldigde inkomstenbelasting van de belegger. In het kader van dit overzicht is een ingezeten belegger: 

een natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting, nl. een natuurlijke persoon die zijn domicilie of de zetel van zijn vermogen heeft in België of gelijkgestelde natuurlijke personen volgens de Belgische belastingwetgeving;



een vennootschap (zoals gedefinieerd in de Belgische belastingwetgeving) die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting, nl. een vennootschap met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, administratieve zetel of zetel van werkelijke leiding in België; of



een rechtspersoon onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting, nl. een andere rechtspersoon dan een vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, administratieve zetel of zetel van werkelijke leiding in België.

Een niet-ingezeten belegger is elke natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die niet tot een van de drie bovenvermelde categorieën behoort. Dit overzicht behandelt niet het belastingstelsel dat geldt voor Nieuwe Aandelen die door Belgische fiscale ingezetenen worden gehouden via een vaste vertegenwoordiger of een vaste inrichting die buiten België is gevestigd. Beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de belastinggevolgen van een belegging in de Nieuwe Aandelen in het licht van hun bijzondere omstandigheden, inclusief het effect van de lokale, gewestelijke of federale wetgeving, verdragen en interpretaties van de regelgeving.

9.8.1

Dividenden

Met betrekking tot de Belgische inkomstenbelasting wordt het brutobedrag van alle voordelen die over de Nieuwe Aandelen worden betaald of aan de Aandelen worden toegerekend, doorgaans belast als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, uitgevoerd in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen, niet behandeld als een dividenduitkering voor zover die terugbetaling wordt toegerekend aan het 'fiscaal' kapitaal. Over het algemeen omvat het fiscaal kapitaal het gestorte maatschappelijk kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de gestorte uitgiftepremies en de bedragen die werden onderschreven bij de uitgifte van winstbewijzen. Normaliter wordt op dividenden een Belgische roerende voorheffing van 25% geheven, waarop mogelijk vrijstellingen of verminderingen gelden in het kader van nationale bepalingen of bepalingen van belastingverdragen. In geval van een terugkoop van de Nieuwe Aandelen zal de terugkoopuitkering (na aftrek van het deel van het fiscale kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door de teruggekochte Aandelen) worden behandeld als een dividend dat onderworpen is aan een Belgische roerende voorheffing van 25%, onderworpen aan eventuele vrijstellingen die beschikbaar kunnen zijn in het kader van toepasselijke nationale bepalingen of bepalingen van belastingverdragen. Er wordt geen roerende voorheffing geheven als deze terugkoop wordt uitgevoerd op een effectenbeurs en aan bepaalde voorwaarden voldoet. In geval van vereffening van de Emittent worden alle bedragen die zijn uitgekeerd boven het fiscaal kapitaal in principe behandeld als een dividend dat onderworpen is aan de roerende voorheffing van 25%, waarvoor mogelijk vrijstellingen gelden in het kader van toepasselijke nationale bepalingen.

(a)

Ingezeten natuurlijke personen

Voor Belgische ingezeten natuurlijke personen die de Nieuwe Aandelen verwerven en houden als een privébelegging, verleent de Belgische roerende voorheffing volledige kwijting voor hun verschuldigde inkomstenbelasting. Dit betekent dat zij de dividenden niet hoeven op te nemen in hun aangifte in de personenbelasting en dat de Belgische roerende voorheffing bevrijdend is. Deze ingezeten natuurlijke personen kunnen er niettemin voor kiezen om de dividenden op te nemen in hun aangifte in de personenbelasting. Dividenden die op deze manier worden aangegeven, zullen in principe worden belast tegen een afzonderlijk tarief van 25% (of tegen het betreffende progressieve tarief van de personenbelasting, rekening houdend met de andere aangegeven inkomsten van de belastingbetaler, afhankelijk van wat gunstiger is) en er zijn geen gemeentelijke opcentiemen verschuldigd. Als de dividenden worden aangegeven, kan de aan de bron geheven Belgische roerende voorheffing bovendien worden verrekend met de verschuldigde personenbelasting, en kan dit bedrag worden terugbetaald indien de roerende voorheffing meer bedraagt dan de uiteindelijke verschuldigde personenbelasting, op voorwaarde dat de

141

dividenduitkering niet leidt tot een waardevermindering van of minderwaarde op de Aandelen. Deze voorwaarde is niet van toepassing als de belegger aantoont dat hij de Aandelen in volle eigendom had gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaalbaarstelling of de toekenning van de dividenden. Voor ingezeten natuurlijke personen die de Nieuwe Aandelen voor professionele doeleinden verwerven en houden, verleent de Belgische roerende voorheffing geen volledige kwijting voor hun verschuldigde inkomstenbelasting. Ontvangen dividenden moeten door de belegger worden aangegeven, en zullen in dat geval worden belast tegen het progressieve tarief van de personenbelasting van de belegger (van maximaal 50%, plus gemeentelijke opcentiemen). De aan de bron geheven Belgische roerende voorheffing kan worden verrekend met de verschuldigde personenbelasting, en kan worden terugbetaald indien de roerende voorheffing meer bedraagt dan de uiteindelijke verschuldigde personenbelasting, op twee voorwaarden: (i) de belegger moet de aandelen van de Emittent op het tijdstip van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden in volle eigendom hebben gehouden, en (ii) de dividenduitkering mag niet leiden tot een waardevermindering van of minderwaarde op de aandelen van de Emittent. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als de belegger aantoont dat hij de aandelen van de Emittent in volle eigendom had gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden.

(b)

Ingezeten vennootschappen

Vennootschapsbelasting Voor ingezeten vennootschappen moet het brutodividendinkomen (met inbegrip van de geheven roerende voorheffing) worden opgenomen in de aangifte in de vennootschapsbelasting, en wordt het over het algemeen belast aan het standaardtarief van de vennootschapsbelasting van 33,99% (tenzij de verlaagde tarieven voor de vennootschapsbelasting voor kleine en middelgrote ondernemingen van toepassing zijn). Ingezeten vennootschappen kunnen in het algemeen echter (zij het behoudens bepaalde beperkingen) tot 95% van de ontvangen brutodividenden aftrekken van hun belastbare inkomsten (de DBI-aftrek (Definitief Belaste Inkomsten)), op voorwaarde dat, op het moment van de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden: (i) de Belgische ingezeten vennootschap aandelen van de Emittent houdt die ten minste 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent vertegenwoordigen, of een participatie in de Emittent met een aanschafwaarde van ten minste €2.500.000, (ii) de aandelen van de Emittent in volle eigendom zijn of zullen worden gehouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar, en (iii) de voorwaarden voor de belasting van de onderliggende uitgekeerde inkomsten, zoals beschreven in artikel 203 van het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen (het WIB) (Belastingvoorwaarden van artikel 203 WIB) zijn vervuld (samen de Voorwaarden voor de toepassing van het stelsel van de DBI-aftrek). De Voorwaarden voor de toepassing van het stelsel van de DBIaftrek zijn afhankelijk van een feitelijke analyse en daarom dient bij elke dividenduitkering te worden gecontroleerd of dit stelsel kan worden toegepast. Aan de bron geheven Belgische roerende voorheffing op dividenden kan in principe worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting, en kan worden terugbetaald indien de roerende voorheffing meer bedraagt dan de uiteindelijke verschuldigde vennootschapsbelasting van de belegger, op twee voorwaarden: (i) de belegger moet de aandelen op het tijdstip van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden in volle eigendom hebben gehouden, en (ii) de dividenduitkering mag niet leiden tot een waardevermindering van of minderwaarde op de aandelen van de Emittent. De laatste voorwaarde is niet van toepassing (A) als de belegger kan aantonen dat hij de aandelen van de Emittent in volle eigendom hield gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden, of (B) als de aandelen van de Emittent gedurende die periode nooit hebben toebehoord aan een belastingbetaler die geen ingezeten vennootschap was of een niet-ingezeten vennootschap die de aandelen van de Emittent ononderbroken aanhield via een vaste inrichting in België. Roerende voorheffing Dividenden die worden uitgekeerd aan een ingezeten vennootschap zullen worden vrijgesteld van Belgische roerende voorheffing op voorwaarde dat de Belgische ingezeten vennootschap op het moment van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden ten minste 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent hield en die minimumparticipatie wordt of zal worden gehouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Om deze vrijstelling te kunnen genieten, dient de belegger aan de Emittent of de uitbetalende instantie een certificaat te bezorgen waarin wordt bevestigd dat hij in aanmerking komt en dat hij aan de twee vereiste voorwaarden voldoet. Als de belegger een minimumparticipatie gedurende minder dan één jaar houdt op het moment waarop de dividenden worden betaald of toegekend, dan dient de Emittent de roerende voorheffing in te houden, maar hoeft hij deze niet over te dragen aan de Belgische Schatkist, op voorwaarde dat de belegger bewijst

142

dat hij hiervoor in aanmerking komt, het bewijs levert van de datum sinds wanneer hij die minimumparticipatie heeft gehouden en zich ertoe verbindt om de minimumparticipatie gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar te houden, en zich ertoe verbindt om de Emittent of de uitbetalende instantie onmiddellijk op de hoogte te brengen als zijn aandelenparticipatie vóór het einde van die bezitsperiode van één jaar tot onder die drempel daalt. Indien voor de aandelenparticipatie voldaan is aan de bezitsvereiste van één jaar, zal de geheven roerende voorheffing op dividenden aan de belegger worden terugbetaald.

(c)

Organismen voor de financiering van pensioenen

Voor Belgische pensioenfondsen die zijn opgericht in de vorm van organismen voor de financiering van pensioenen (OFP's) in de zin van artikel 8 van de Belgische Wet van 27 oktober 2006 zijn dividendinkomsten over het algemeen vrijgesteld van belastingen. Behoudens bepaalde beperkingen kan enig aan de bron geheven Belgische roerende voorheffing op dividenden in principe worden verrekend met de definitieve verschuldigde inkomstenbelasting en kan ze worden teruggevorderd voor zover het bedrag van de roerende voorheffing hoger ligt dan de verschuldigde inkomstenbelasting van de belegger.

(d)

Ingezeten rechtspersonen

Voor ingezeten rechtspersonen is de aan de bron geheven Belgische roerende voorheffing doorgaans bevrijdend.

(e)

Niet-ingezetenen

Roerende voorheffing Voor niet-ingezeten natuurlijke personen, vennootschappen of andere rechtspersonen is de aan de bron geheven roerende voorheffing op dividenden de enige belasting op dividenden in België, tenzij de niet-ingezetene de aandelen van de Emittent houdt in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste basis in België of een vaste inrichting in België. Als de aandelen van de Emittent worden verworven of gehouden door een niet-ingezetene in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste basis in België of een vaste inrichting in België, moet de belegger enige ontvangen dividenden aangeven in zijn Belgische aangifte in de inkomstenbelasting, en zijn de dividenden belastbaar tegen het toepasselijke tarief van de personenbelasting of de vennootschapsbelasting voor niet-ingezetenen, al naargelang het geval. De aan de bron geheven roerende voorheffing kan dan worden verrekend met de verschuldigde personenbelasting of vennootschapsbelasting voor niet-ingezetenen, en kan worden terugbetaald indien de roerende voorheffing meer bedraagt dan de uiteindelijke verschuldigde personenbelasting, op twee voorwaarden: (i) de belegger moet de aandelen op het tijdstip van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden in volle eigendom hebben gehouden, en (ii) de dividenduitkering mag niet leiden tot een waardevermindering van of minderwaarde op de aandelen van de Emittent. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (i) de niet-ingezeten natuurlijke persoon of de niet-ingezeten vennootschap kan aantonen dat de aandelen van de Emittent in volledige eigendom zijn gehouden voor een ononderbroken periode van 12 maanden vóór de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden of (ii) alleen met betrekking tot niet-ingezeten vennootschappen, als de aandelen van de Emittent tijdens de betreffende periode geen eigendom zijn geweest van een belastingbetaler die geen ingezeten vennootschap is of een niet-ingezeten vennootschap die de aandelen van de Emittent op ononderbroken wijze aanhield via een vaste inrichting in België. Niet ingezeten vennootschappen die hun aandelen van de Emittent beleggen in een vaste inrichting mogen tot 95% van de brutodividenden aftrekken van hun belastbare winst als er, op de datum waarop de dividenden worden betaald of toegekend, is voldaan aan de Voorwaarden voor de toepassing van het stelsel van de DBI-aftrek. De toepassing van het stelsel van de DBI-aftrek is echter afhankelijk van een feitelijke analyse die bij elke uitkering moet worden uitgevoerd, en daarom dient bij elke uitkering te worden gecontroleerd of dit stelsel kan worden toegepast. Vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing op dividenden voor niet-ingezetenen Dividenden die worden uitgekeerd aan niet-ingezeten vennootschappen die gevestigd zijn in een lidstaat van de Europese Unie of in een land waarmee België een verdrag ter voorkoming van dubbele belastingheffing heeft gesloten dat een geldige clausule voor informatie-uitwisseling bevat en die in aanmerking komen als een moedervennootschap, zullen worden vrijgesteld van Belgische roerende voorheffing, op voorwaarde dat de aandelen van de Emittent die door de niet-ingezeten vennootschap worden gehouden, bij de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden, ten minste 10 procent van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent vertegenwoordigen en worden gehouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Een vennootschap komt in aanmerking als een moedervennootschap, op voorwaarde dat (i) voor vennootschappen die gevestigd zijn in een lidstaat van de EU, ze over een rechtsvorm beschikt zoals vermeld in de bijlage bij de Moeder-dochterrichtlijn van 23 juli 1990 (90/435/EG), zoals gewijzigd door Richtlijn 2003/123/EG van 22 december 2003, of, voor

143

vennootschappen die gevestigd zijn in een land waarmee België een verdrag ter voorkoming van dubbele belastingheffing heeft gesloten, ze over een rechtsvorm beschikt die vergelijkbaar is met degene die in die bijlage zijn vermeld; (ii) ze wordt beschouwd als een ingezetene voor belastingdoeleinden volgens de belastingwetten van het land waar ze gevestigd is en de verdragen ter voorkoming van dubbele belastingheffing die tussen dat land en derde landen zijn afgesloten; en (iii) ze onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een vergelijkbare belasting en geen belastingstelsel geniet dat afwijkt van het gewoonlijke belastingstelsel. Om deze vrijstelling te kunnen genieten, dient de belegger aan de Emittent of de uitbetalende instantie een certificaat te bezorgen waarin wordt bevestigd dat hij in aanmerking komt en dat hij aan de drie bovenvermelde voorwaarden voldoet. Als de belegger een minimumparticipatie gedurende minder dan één jaar houdt op het moment waarop de dividenden op de aandelen van de Emittent worden betaald of toegekend, dan dient de Emittent of de uitbetalende instantie de roerende voorheffing in te houden, maar hoeft het deze niet over te dragen aan de Belgische Schatkist, op voorwaarde dat de belegger bewijst dat hij hiervoor in aanmerking komt, het bewijs levert van de datum sinds wanneer hij die minimumparticipatie heeft gehouden en zich ertoe verbindt om de minimumparticipatie gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar te houden, en zich ertoe verbindt om de Emittent onmiddellijk op de hoogte te brengen als zijn aandelenparticipatie vóór het einde van die bezitsperiode van één jaar tot onder die drempel daalt. Indien voor de aandelenparticipatie voldaan is aan de bezitsvereiste van één jaar, zal de geheven roerende voorheffing op dividenden aan de belegger worden terugbetaald. Volgens de Belgische belastingwetgeving is er ook geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden die worden betaald aan een niet-ingezeten pensioenfonds dat voldoet aan de volgende voorwaarden: (i) het betreft een rechtspersoon met woonplaats buiten België, (ii) waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend bestaat uit het beheer en het beleggen van fondsen ingezameld met het doel wettelijke of aanvullende pensioenen uit te betalen, (iii) waarvan de activiteiten zijn beperkt tot de belegging van opgehaalde fondsen in de uitoefening van zijn wettelijke opdracht, zonder enig winstoogmerk, (iv) die in zijn land van fiscaal inwonerschap is vrijgesteld van inkomstenbelasting, en (v) op voorwaarde dat het contractueel niet verplicht is om de ontvangen dividenden over te dragen aan enige uiteindelijke gerechtigde van die dividenden waarvoor het de Aandelen zou beheren, en niet verplicht is om dividenden op de Aandelen door te storten aan de leninggever in het kader van een effectenleentransactie. De vrijstelling geldt alleen als het niet-ingezeten pensioenfonds een certificaat voorlegt waarin wordt bevestigd dat het de volle eigenaar of vruchtgebruiker van de aandelen van de Emittent is en dat aan de bovenvermelde voorwaarden is voldaan. Indien er geen vrijstelling beschikbaar is onder de Belgische wetgeving, kan de Belgische roerende voorheffing mogelijk worden verlaagd voor niet-ingezeten beleggers overeenkomstig het bilaterale belastingverdrag dat is gesloten tussen België en het land van verblijf van de belegger. België heeft belastingverdragen gesloten met meer dan 95 landen, waarbij het tarief van de roerende voorheffing op dividenden wordt verlaagd tot 20%, 15%, 10%, 5% of 0% voor de ingezetenen van die landen, afhankelijk van voorwaarden die onder andere betrekking hebben op de grootte van de aandelenparticipatie en bepaalde identificatieformaliteiten. Een dergelijke vermindering kan hetzij onmiddellijk bij de bron worden verkregen, hetzij via een terugbetaling van de belastingen die teveel werden ingehouden in vergelijking met het tarief opgenomen in het toepasselijke belastingverdrag. Potentiële beleggers dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen om te bepalen of ze in aanmerking komen voor een verlaging of vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing bij de betaalbaarstelling of toekenning van dividenden, en over de procedurevereisten om een dergelijke verlaging of vrijstelling te verkrijgen.

9.8.2

Meerwaarden en minderwaarden op Nieuwe Aandelen

(a)

Ingezeten natuurlijke personen

Voor ingezeten natuurlijke personen die de aandelen van de Emittent verwerven en houden als een privébelegging, zijn meerwaarden die worden gerealiseerd op de overdracht van de aandelen doorgaans niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting. Ingezeten natuurlijke personen kunnen echter onderworpen zijn aan een inkomstenbelasting van 33% (vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen) indien de meerwaarden op de aandelen geacht worden via speculatie te zijn verkregen of indien de meerwaarden zijn gerealiseerd buiten het normale beheer van hun privévermogen. Bovendien zijn meerwaarden die door Belgische ingezeten natuurlijke personen worden gerealiseerd bij de vervreemding van de aandelen van de Emittent tegen vergoeding, buiten de uitoefening van een beroepsactiviteit, aan een rechtspersoon die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting of plaats van werkelijke leiding buiten de Europese Economische Ruimte heeft, in principe belastbaar tegen een tarief van 16,5% (plus gemeentelijke opcentiemen) als de Belgische ingezeten natuurlijke persoon op enig moment tijdens de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, en alleen of samen met zijn of haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een belangrijke deelneming had in de Emittent (nl. een

144

deelneming van meer dan 25% in de Emittent). Minderwaarden die ontstaan als gevolg van dergelijke transacties zijn echter niet fiscaal aftrekbaar. Voor ingezeten natuurlijke personen die de aandelen van de Emittent houden voor beroepsdoeleinden, worden meerwaarden die worden gerealiseerd op de overdracht van aandelen belast tegen de gewone progressieve tarieven van de inkomstenbelasting (die momenteel variëren van 25% tot 50%, vermeerderd met gemeentelijke opcentiemen), tenzij de aandelen van de Emittent langer dan vijf jaar worden gehouden. In dat geval worden ze belast tegen een afzonderlijk tarief van 16,5% (plus gemeentelijke opcentiemen). Minderwaarden op de aandelen van de Emittent die worden geleden door ingezeten natuurlijke personen die de aandelen voor beroepsdoeleinden houden, zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden die door ingezeten natuurlijke personen worden gerealiseerd bij de terugkoop van de aandelen van de Emittent of bij de vereffening van de Emittent, zullen in principe worden belast als dividendinkomen (zie hierboven).

(b)

Ingezeten vennootschappen

Ingezeten vennootschappen (die geen kleine of middelgrote ondernemingen zijn in de zin van artikel 15 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, kmo's) zijn Belgische belasting op meerwaarden verschuldigd tegen een afzonderlijk tarief van 0,412% op winsten die worden gerealiseerd bij de vervreemding van aandelen van de Emittent, op voorwaarde dat (i) de Belastingvoorwaarden van artikel 203 van het WIB zijn vervuld, en (ii) de aandelen van de Emittent in volle eigendom zijn gehouden voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Het afzonderlijke tarief van de meerwaardebelasting van 0,412% kan niet worden verrekend met enige belastingvorderingen (zoals bijv. fiscale verliezen) of enige fiscaal verrekenbare tegoeden. Ingezeten vennootschappen die in aanmerking komen als kmo's zijn normaliter geen Belgische belasting op meerwaarden verschuldigd op winsten die worden gerealiseerd bij de vervreemding van aandelen van de Emittent, op voorwaarde dat (i) de Belastingvoorwaarden van artikel 203 van het WIB zijn vervuld, en (ii) de aandelen van de Emittent in volle eigendom zijn gehouden voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Als de voorwaarde van de minimale bezitsperiode van één jaar niet is vervuld (maar de Belastingvoorwaarden van artikel 203 van het WIB wel zijn vervuld), dan zijn de meerwaarden die worden gerealiseerd bij de vervreemding van de aandelen van de Emittent door ingezeten vennootschappen (zowel kmo's als niet-kmo's) belastbaar tegen een afzonderlijk tarief van de vennootschapsbelasting van 25,75%. Minderwaarden op aandelen die worden geleden door ingezeten vennootschappen (zowel kmo's als niet-kmo's) zijn als algemene regel niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd bij de terugkoop van de aandelen of bij de vereffening van de Emittent, worden in principe belast als dividendinkomen (zie hoger). Als de aandelen van de Emittent deel uitmaken van de handelsportefeuille van vennootschappen die onderworpen zijn aan het Koninklijk Besluit van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, is er op de gerealiseerde meerwaarden bij de vervreemding van aandelen vennootschapsbelasting verschuldigd tegen het standaardtarief, en zijn minderwaarden fiscaal aftrekbaar.

(c)

Organisme voor de financiering van pensioenen

OFP's zijn in principe geen Belgische meerwaardebelasting verschuldigd op meerwaarden die zijn gerealiseerd bij de vervreemding van de aandelen van de Emittent, en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

(d)

Andere ingezeten rechtspersonen

Op meerwaarden die worden gerealiseerd bij de overdracht van de aandelen van de Emittent door ingezeten rechtspersonen, is doorgaans geen inkomstenbelasting verschuldigd, behalve in geval van een verkoop van aandelen van de Emittent die rechtstreeks of onrechtstreeks deel uitmaken van een belang dat meer dan 25% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent vertegenwoordigt, hetgeen in bepaalde omstandigheden aanleiding kan geven tot een belasting van 16,5% (plus gemeentelijke opcentiemen). Minderwaarden op de aandelen van de Emittent die worden geleden door Belgische ingezeten rechtspersonen zijn niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden die door Belgische ingezeten rechtspersonen worden gerealiseerd bij de terugkoop van de aandelen van de Emittent of bij de vereffening van de Emittent, zullen in principe worden belast als dividenden

(e)

Niet-ingezetenen

145

Niet-ingezeten natuurlijke personen Meerwaarden die worden gerealiseerd op de aandelen van de Emittent door een niet-ingezeten natuurlijke persoon die de aandelen niet heeft verworven in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste basis in België, zijn doorgaans in principe niet belastbaar, tenzij de meerwaarden gerealiseerd zijn buiten het normale beheer van het privévermogen van de natuurlijke persoon (artikel 90, 1° van het WIB of artikel 90, 9°, eerste streepje van het WIB). In dat geval, als de meerwaarden belastbaar zijn volgens artikel 90, 1° van het WIB en artikel 228, §2, 9°, a) van het WIB, is er daarop een bevrijdende bedrijfsvoorheffing verschuldigd van 30,28% (voor zover artikel 248 van het WIB van toepassing is). Als de meerwaarden belastbaar zijn volgens artikel 90, 9°, eerste streepje van het WIB en artikel 228, § 2, 9°, h) van het WIB, dan moeten ze in de belastingaangifte van een nietingezetene worden opgenomen voor het inkomstenjaar waarin de meerwaarden zijn gerealiseerd, in welk geval de meerwaarden belastbaar zijn tegen het tarief van 35,31% (33% plus gemeentelijke opcentiemen van momenteel 7%). Bovendien is het mogelijk dat niet-ingezeten natuurlijke personen zijn onderworpen aan de hoger beschreven belasting van 16,5% (hetgeen leidt tot een belastingtarief van 17,66%, d.w.z. 16,5% plus gemeentelijke opcentiemen van momenteel 7%) indien zij een participatie hielden van meer dan 25% in het kapitaal van de Emittent (zie sectie 9.8.2(a) (Ingezeten natuurlijke personen) hierboven). België heeft echter met meer dan 95 landen belastingverdragen gesloten die doorgaans voorzien in een volledige vrijstelling van de Belgische meerwaardebelasting op dergelijke meerwaarden die door ingezetenen van die landen worden gerealiseerd. Minderwaarden zijn doorgaans niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden zullen worden belast tegen de gewone progressieve tarieven van de inkomstenbelasting en minderwaarden zullen fiscaal aftrekbaar zijn als die meerwaarden of minderwaarden worden gerealiseerd op aandelen van de Emittent door een niet-ingezeten natuurlijke persoon die de aandelen van de Emittent houdt in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een vaste basis in België. Meerwaarden die door Belgische niet-ingezeten natuurlijke personen worden gerealiseerd bij de terugkoop van de aandelen van de Emittent of bij de vereffening van de Emittent, zijn doorgaans belastbaar als dividenden (zie hierboven). Niet-ingezeten vennootschappen Niet-ingezeten vennootschappen die de aandelen van de Emittent niet hebben verworven in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste inrichting in België, zijn doorgaans in België geen meerwaardebelasting op die aandelen verschuldigd. Niet-ingezeten vennootschappen die de aandelen houden in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste inrichting in België, zijn doorgaans op dezelfde manier belastbaar als ingezeten vennootschappen (zie sectie 9.8.2(b) (Ingezeten vennootschappen) hierboven). Meerwaarden die door niet-ingezeten vennootschappen worden gerealiseerd bij de terugkoop van de aandelen of bij de vereffening van de Emittent, worden in principe belast als dividendinkomen (zie hoger).

9.8.3

Taks op de beursverrichtingen

De aankoop en de verkoop of enige andere verwerving of afstand onder bezwarende titel van bestaande aandelen

van de Emittent (secundaire markt) in België via een professionele tussenpersoon is onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen, die momenteel 0,27% bedraagt, met een maximum van € 800 per belastbare transactie. Er is door elke partij bij de transactie een afzonderlijke taks verschuldigd, die voor beide gevallen wordt geïnd door de professionele tussenpersoon. Bij de uitgifte van de Nieuwe Aandelen (primaire markt) is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd. Voorts is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd op transacties die worden verricht door de volgende partijen, op voorwaarde dat zij voor eigen rekening handelen: 

professionele tussenpersonen zoals beschreven in artikels 2, 9° en 10° van de Belgische Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten;



verzekeringsondernemingen zoals beschreven in artikel 2, §1 van de Belgische Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen;



instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen zoals beschreven in artikel 2, 1° van de Belgische Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen;



instellingen voor collectieve belegging; en

146



niet-ingezetenen (op voorwaarde dat zij aan de professionele tussenpersoon in België een certificaat leveren waardoor hun statuut van niet-ingezetene wordt bevestigd).

9.8.4

Verkoop van Voorkeurrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten of de verkoop van Scrips

Op betalingen in verband met de verkoop van Voorkeurrechten of de verkoop van Scrips zou geen Belgische roerende voorheffing verschuldigd moeten zijn. Betalingen in verband met de verkoop van Voorkeurrechten of de verkoop van Scrips zouden in principe niet belastbaar moeten zijn voor ingezeten of niet-ingezeten natuurlijke personen die de Voorkeurrechten of Scrips houden als een privébelegging, behalve als de verkoop van de Voorkeurrechten of Scrips als speculatief wordt beschouwd of geacht wordt buiten het normale beheer van hun privévermogen te vallen. In dat geval zullen enige gerealiseerde meerwaarden worden belast tegen 33% (plus gemeentelijke opcentiemen) voor ingezeten beleggers, of worden onderworpen aan een bedrijfsvoorheffing van 30,28% voor niet-ingezeten beleggers (tenzij de nietingezeten belegger recht zou hebben op een vrijstelling van die meerwaardebelasting op basis van het toepasselijke verdrag ter voorkoming van dubbele belastingheffing). Ingezeten natuurlijke personen die de Voorkeurrechten of Scrips houden voor beroepsdoeleinden, of niet-ingezeten natuurlijke personen die de Voorkeurrechten of Scrips houden in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste inrichting, zullen doorgaans worden belast tegen de progressieve tarieven van de inkomstenbelasting (vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen) op de meerwaarden die worden gerealiseerd op de verkoop van de Voorkeurrechten of de Scrips. Voor ingezeten vennootschappen zijn enige meerwaarden die worden gerealiseerd bij de verkoop van de Voorkeurrechten of de Scrips belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting, en zouden minderwaarden doorgaans fiscaal aftrekbaar moeten zijn. Voor niet-ingezeten vennootschappen die de Voorkeurrechten of de Scrips houden via een vaste basis of een vaste inrichting in België, zijn enige meerwaarden die worden gerealiseerd bij de verkoop van de Voorkeurrechten of de Scrips belastbaar tegen het gewone tarief van de inkomstenbelasting voor niet-ingezetenen, en zouden minderwaarden doorgaans fiscaal aftrekbaar moeten zijn. Voor rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, is er op meerwaarden die worden gerealiseerd bij de overdracht van de Voorkeurrechten of de Scrips doorgaans geen inkomstenbelasting verschuldigd, en zijn minderwaarden doorgaans niet fiscaal aftrekbaar. De regels over de taks op de beursverrichtingen beschreven in sectie 9.8.3 (Taks op de beursverrichtingen) gelden ook op de verkoop en de verwerving van Voorkeurrechten of Scrips.

9.8.5

De voorgestelde belasting op financiële transacties

Zoals vermeld in sectie 3.2 ( Risico's in verband met het Aanbod – zie 'Op enige verkoop, aankoop of omwisseling van Nieuwe Aandelen is mogelijk belasting op financiële transacties verschuldigd'), heeft de Europese Commissie op 14 februari 2013 de Ontwerprichtlijn goedgekeurd voor een gemeenschappelijke belasting op financiële transacties in België, Duitsland, Estland, Griekenland, Spanje, Frankrijk, Italië, Oostenrijk, Portugal, Slovenië en Slowakije (de deelnemende Lidstaten). De Ontwerprichtlijn bepaalt momenteel dat zodra de belasting op financiële transacties in voege treedt, de deelnemende Lidstaten naast de belasting op financiële transacties geen andere taksen op financiële belastingen mogen handhaven of introduceren (of btw zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde). Voor België zou de taks op de beursverrichtingen (zie sectie 9.8.3 (Taks op de beursverrichtingen)) dus worden afgeschaft zodra de belasting op financiële transacties van kracht wordt. Er wordt door de deelnemende Lidstaten nog steeds over de Ontwerprichtlijn onderhandeld en bijgevolg kan de Ontwerprichtlijn op elk moment worden gewijzigd.

147

10

REDENEN VOOR HET AANBOD EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST

Als er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, wordt de bruto-opbrengst van het Aanbod geschat op circa € 75,9 miljoen, waardoor er een netto-opbrengst zou worden behaald van naar schatting € 72,9 miljoen. Deze nettoopbrengst zal in eerste instantie ten belope van € 72,9 miljoen worden gebruikt om het opgenomen bedrag in het kader van de bestaande doorlopende kredietfaciliteit te verlagen. Het niet-opgenomen bedrag zal bijgevolg stijgen met de netto-opbrengst van het Aanbod, en zal beschikbaar blijven tot de vervaldatum in december 2016. Bijgevolg zal de pro forma Schuldgraadratio op 31 december 2014 naar verwachting dalen van 101% tot 40% op geconsolideerde basis en van 117% tot 51% op gecombineerde basis. In de voorbije vijf jaar heeft Recticel reeds aanzienlijk geïnvesteerd in de stroomlijning van haar industriële voetafdruk (31 fabrieken werden verkocht of gesloten) en zijn er belangrijke organisatorische veranderingen en procesverbeteringen ingevoerd. Bovendien heeft Recticel in 2014 een schikking getroffen met de Europese Commissie en het Duitse Federale Kartelbureau over de twee onderzoeken naar vermeende kartelvorming in respectievelijk 2010 en 2011 (zie sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken)), die heeft geleid tot € 40 miljoen aan schikkingen en juridische kosten, waarvan per december 2014 € 27 miljoen is betaald. Daardoor moeten er in april 2015 en april 2016 nog respectievelijk € 6,5 miljoen en € 6,9 miljoen worden betaald aan de Europese Commissie, waarvoor er voorzieningen zijn aangelegd. Bovendien heeft de toepassing van IAS 19 (Herzien 1) voor de administratieve verwerking van pensioenverplichtingen ertoe geleid dat het eigen vermogen van de Vennootschap met € 32 miljoen is gedaald. De gecombineerde impact van deze elementen heeft geleid tot een verhoging van de geconsolideerde schuldgraadratio tot 101% en van de gecombineerde schuldgraadratio tot 117%. De Groep is inmiddels klaar om haar strategische plan verder uit te rollen, zoals beschreven in sectie 5.2.4 (Duidelijk gedefinieerde groeistrategie op basis van een steeds sterker geïntegreerd businessmodel) van het Prospectus, en zal de opbrengst van het Aanbod aanwenden om dit plan te ondersteunen door verder te investeren in specifieke bedrijfskansen in de verschillende Business Lines, door de industriële voetafdruk en de organisatie verder te stroomlijnen en door haar balans te versterken. De Groep beschikt in alle Business Lines en gebieden waar ze actief is over een sterke marktpositie, en samen met de inspanningen om de organisatie te stroomlijnen en zich toe te leggen op productiviteit en kostenprestaties, heeft de Groep zo een solide basis om winstgevende groeiprojecten uit te voeren. De Groep is dan ook voornemens om circa 50% van de netto-opbrengst aan te wenden voor de financiering van haar geplande investeringen en om haar industriële voetafdruk en organisatie in 2015-2016 verder te stroomlijnen. Bijgevolg blijft 50% van de netto-opbrengst beschikbaar voor het behouden van en streven naar een goede financiële positie en voldoende flexibiliteit. Meer specifiek zal de Vennootschap een deel van de netto-opbrengst van het Aanbod, geschat op circa 25% van de netto-opbrengst, aanwenden om te investeren in de volgende projecten: (a)

de investering in 2015 in de uitbreiding en modernisering van haar Wevelgemse isolatiefabriek om een hogere productie van hoogwaardige producten en modules mogelijk te maken;

(b)

de voortgezette investering in marketing en reclame-inspanningen om de pan-Europese ontwikkeling van haar GELTEX®-inside merk te ondersteunen, alsmede investeringen in verdere productinnovatie;

(c)

de uitbreiding in 2015 van de capaciteit van Eurofoam in Roemenië, dit om haar leidende positie in dit snel groeiend land te versterken, en de verdere uitbouw van haar schuimtransformerende activiteiten in de VS.

Naast deze bedrijfskansen zal de Vennootschap voortgezette inspanningen leveren, geschat op 25% van de nettoopbrengst, om haar organisatie te stroomlijnen door de volgende initiatieven: (d)

het stroomlijnen van haar Europese Slaapcomfort organisatie en voetafdruk tegen 2017 om een optimale logistieke keten te realiseren en om productiesynergieën met de Soepelschuim activiteiten van de Groep te bevorderen;

(e)

het optimaliseren van de centrale en ondersteunende functies in de periode 2015-2016.

De Vennootschap is continu op zoek naar investeringskansen, waarvan zij verwacht dat die zich op verschillende tijdstippen zullen voordoen, en beoordeelt mogelijke investeringskansen permanent. De bovenvermelde initiatieven vertegenwoordigen een billijk gebruik op basis van het huidige inzicht van de Vennootschap in de huidige omstandigheden, en hun timing wordt regelmatig door de Vennootschap beoordeeld op basis van de op dat moment geldende marktomstandigheden. Indien de bovenvermelde initiatieven vertraging zouden oplopen of indien er 1

Door de wijziging van IAS 19 in verband met de administratieve verwerking van personeelsbeloningen worden actuariële winsten en verliezen, het effect van het activaplafond en het werkelijke rendement op fondsbeleggingen (herwaarderingen) onmiddellijk opgenomen in de balans, en verrekend met de overige elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten in de perioden waarin zij plaatsvinden.

148

andere interne of externe kansen zouden ontstaan, zal de Vennootschap de netto-opbrengst aanwenden in overeenstemming met de strategie zoals beschreven in sectie 5.2.4 (Duidelijk gedefinieerde groeistrategie op basis van een steeds sterker geïntegreerd businessmodel). Op de datum van dit Prospectus kan de Vennootschap niet met zekerheid voorspellen voor welke doeleinden de opbrengst van het Aanbod zal worden aangewend, of welke bedragen ze daadwerkelijk aan specifieke projecten zal besteden of toewijzen. De Vennootschap behoudt zich de nodige flexibiliteit voor om te beslissen over de meest passende manier om haar doelstellingen te verwezenlijken.

149

11

INFORMATIE OVER HET AANBOD

11.1

Beslissingen van de Vennootschap in verband met het Aanbod

Op 28 mei 2013 heeft de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in een of meer malen te verhogen met een bedrag van maximaal € 72.328.640. Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van drie jaar vanaf de datum van de publicatie van de resolutie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juni 2013, d.w.z. tot 16 juni 2016. Krachtens een wijziging van de Statuten die op 20 augustus 2014 is goedgekeurd door de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders is, voor een besluit van de Raad van Bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal de goedkeuring vereist van ten minste drie vierde van de bestuurders die op de betreffende vergadering van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Op 21 april 2015 heeft de Raad van Bestuur beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen met voorkeurrecht voor de bestaande Aandeelhouders, onder voorbehoud van het sluiten van de Underwritingovereenkomst door de Vennootschap. Op 21 april 2015 heeft de Vennootschap, in overleg met de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, de Uitgifteprijs vastgesteld, evenals het effectieve aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden aangeboden, de Ratio en de begin- en einddatum van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, zoals beschreven in dit Prospectus. De Vennootschap zal de Voorkeurrechten niet uitoefenen voor de 326.800 ingekochte eigen aandelen die zij momenteel houdt, maar is voornemens om deze Rechten te verkopen in de context van het Aanbod.

11.2

Algemene voorwaarden van het Aanbod

11.2.1 Maximumbedrag van het Aanbod De Vennootschap heeft besloten om haar maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van maximaal € 75.948.172,80 (inclusief uitgiftepremie), waarbij er aan de bestaande Aandeelhouders voorkeurrechten worden toegekend in overeenstemming met artikel 603 tot 607 j° 581, 584 tot 590, 592 en 593 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om een kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag, met dien verstande dat er geen minimumbedrag is vastgesteld.

11.2.2 Maximumaantal Nieuwe Aandelen Er zullen maximaal 23.733.804 Nieuwe Aandelen worden aangeboden voor inschrijving door de uitoefening van de Voorkeurrechten in overeenstemming met de Ratio.

11.2.3 Toewijzing van de Voorkeurrechten Elk Aandeel geeft zijn houder op de Registratiedatum recht op de ontvangst van één Voorkeurrecht. De houders van gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum geboekt zijn op een effectenrekening, zullen het aantal Voorkeurrechten waarop zij recht hebben automatisch ontvangen door inschrijving op hun effectenrekening, met inachtneming van de beperkingen die zijn vermeld in dit Prospectus en met inachtneming van de toepasselijke effectenwetten. Hun financiële tussenpersoon zal hen in principe informeren over de procedures die moeten worden gevolgd om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen. De houders van Aandelen op naam die op de Registratiedatum zijn ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, zullen op het adres dat in dat aandelenregister is vermeld van de Vennootschap een brief ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het totale aantal Voorkeurrechten waarop zij recht hebben met betrekking tot hun Aandelen op naam, en over de procedures die zij moeten volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen (zie sectie 11.2.6 (Procedure voor het Aanbod)), met inachtneming van de beperkingen die zijn vermeld in dit Prospectus en met inachtneming van de toepasselijke effectenwetten.

11.2.4 Uitgifteprijs en Ratio De Uitgifteprijs is vastgesteld op € 3,20 per Nieuw Aandeel, onder de slotkoers van € 5,35 per Aandeel genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op 21 april 2015. Op basis van de slotkoers bedraagt de theoretische ex-rechtenprijs (TERP) € 4,28, de theoretische waarde van één Voorkeurrecht € 0.87, en de korting van de Uitgifteprijs tegenover de TERP 25,3%. Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande Aandelen (nl. € 2,50), zal worden toegekend aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Uitgifteprijs boven de fractiewaarde van de bestaande Aandelen zal als uitgiftepremie worden geboekt in de niet-uitkeerbare reserves.

150

De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen in de verhouding van 5 Voorkeurrechten voor 4 Nieuwe Aandelen.

11.2.5 Regels voor inschrijving Houders van Voorkeurrechten kunnen hun Voorkeurrechten alleen uitoefenen en alleen inschrijven op Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Ratio tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, voor zover dat wordt toegestaan volgens de beperkingen in het Prospectus en met inachtneming van de toepasselijke effectenwetten. Er geldt geen minimum of maximum voor het aantal Nieuwe Aandelen waarop een belegger in het kader van het Aanbod van Rechten in overeenstemming met de Ratio kan inschrijven. Beleggers dienen zich er echter van bewust te zijn dat alle Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, volledig aan hen zullen worden toegewezen. Uitgevoerde inschrijvingen zijn bindend en onherroepelijk, tenzij zoals beschreven in sectie 11.2.7 (Aanvulling op het Prospectus). Houders van gedematerialiseerde Voorkeurrechten die hun rechten wensen uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen, dienen hun financiële tussenpersoon daartoe de opdracht te geven. De financiële tussenpersoon is verantwoordelijk voor het verkrijgen van de inschrijvingsaanvraag en dient de inschrijvingsaanvraag naar behoren aan de Underwriters te bezorgen. Houders van Voorkeurrechten op naam die hun rechten wensen uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen, dienen de instructies te volgen die hen zijn bezorgd in de brief die zij van de Vennootschap hebben ontvangen (zie sectie 11.2.3 (Toewijzing van de Voorkeurrechten)). Beleggers die Scrips kopen gaan een onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en schrijven bijgevolg tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio in op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen.

11.2.6 Procedure voor het Aanbod (a)

Aanbod van Rechten

Het Aanbod van Rechten zal geopend zijn tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten van 23 april 2015 tot en met 7 mei 2015, d.w.z. de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten. Met inachtneming van de beperkingen in het kader van dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetten (zie sectie 4.8 (Beperkingen op het Aanbod) en 11.3 (Plan voor de distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen)), kunnen bestaande Aandeelhouders en beleggers in overeenstemming met de Ratio inschrijven op Nieuwe Aandelen of hun Voorkeurrechten verhandelen. Afhankelijk van de financiële tussenpersoon zijn beleggers mogelijk verplicht om hun inschrijvingsaanvraag op of vóór een bepaalde datum tijdens de Inschrijvingsperiode in te dienen. Investeerders dienen hun financiële tussenpersoon te raadplegen om te bepalen wanneer hun inschrijvingsaanvraag ten laatste moet worden ingediend. Beleggers die hun gedematerialiseerde Voorkeurrechten geheel of gedeeltelijk wensen te verkopen, dienen hun financiële tussenpersoon daartoe de opdracht te geven. Houders van Voorkeurrechten op naam die hun Voorkeurrechten wensen te verkopen, dienen de instructies te volgen die hen zijn bezorgd in de brief die zij van de Vennootschap hebben ontvangen (zie sectie 11.2.3 (Toewijzing van de Voorkeurrechten)). Na de Inschrijvingsperiode voor de Rechten mogen de Voorkeurrechten niet langer worden uitgeoefend of verhandeld, en bijgevolg zullen inschrijvingsaanvragen die na de uiterste termijn worden ontvangen, ongeldig worden. Tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten kunnen beleggers die niet een exact aantal Voorkeurrechten houden om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kiezen om ofwel (i) de ontbrekende Voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel, ofwel (ii) hun Voorkeurrechten te verkopen, ofwel (iii) niets te ondernemen, maar af te wachten tot de eventuele Netto-opbrengst van de Scrips wordt uitbetaald (zie de definitie hierna in sectie 11.2.6(b) (Private Plaatsing van de Scrips)). De resultaten van het Aanbod van Rechten zullen worden bekendgemaakt via een persbericht op of rond 8 mei 2015.

(b)

Private Plaatsing van de Scrips

De Voorkeurrechten die bij de afsluiting van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden automatisch omgezet in een gelijk aantal Scrips, en het aanbod van de Scrips zal uitsluitend gericht worden aan gekwalificeerde beleggers in de EER en Zwitserland, in overeenstemming met een vrijstelling voor private plaatsingen. Als alle Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zijn uitgeoefend, zal de Private Plaatsing van de Scrips niet plaatsvinden. De Private Plaatsing van de Scrips zal worden georganiseerd in de vorm van een versnelde bookbuildingprocedure met het oog op het bepalen van een enkele marktprijs per Scrip. De modaliteiten van de Private Plaatsing van de

151

Scrips, zoals de toelatingscriteria voor beleggers en de toewijzingscriteria in geval van overinschrijving, zullen worden vastgesteld door de Vennootschap, in overleg met de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners. De Netto-opbrengst van de Scrips (naar beneden afgerond tot één eurocent per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht), zal evenredig worden verdeeld over alle houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten. De Netto-opbrengst van de Scrips zal in de Belgische Financiële Pers worden bekendgemaakt en aan de houders van die niet-uitgeoefende Voorkeurrechten worden uitbetaald na voorlegging van coupon nr. 21. Gelieve uw financiële tussenpersoon te raadplegen indien u vragen hebt over de betaling van de Netto-opbrengst van de Scrips, tenzij u Aandelen op naam houdt. Neem in dat geval contact op met de Vennootschap. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van Scrips of dat er enige Nettoopbrengst van de Scrips zal zijn (zie ook de risicofactor 'Indien Voorkeurrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten worden uitgeoefend, worden die Voorkeurrechten ongeldig'). De Vennootschap, noch de Underwriters of enige andere persoon die de Scrips verkoopt, is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Nettoopbrengst van de Scrips uit de verkoop van de Scrips in de Private Plaatsing van Scrips. Als de Netto-opbrengst van de Scrips minder bedraagt dan € 0,05 per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, dan hebben de houders van die nietuitgeoefende Voorkeurrechten geen recht om enige betaling te ontvangen en zal de Netto-opbrengst van de Scrips in plaats daarvan worden overgedragen aan de Vennootschap. Indien de gerealiseerde opbrengst onvoldoende is om de kosten van de Private Plaatsing van de Scrips te dekken, zullen de niet-gedekte kosten worden gedragen door de Vennootschap. De resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips zullen worden bekendgemaakt via een persbericht op of rond 11 mei 2015.

11.2.7 Aanvulling op het Prospectus Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen en die een invloed kan hebben op de beoordeling van de Nieuwe Aandelen en die optreedt of wordt opgemerkt tussen het moment waarop het Prospectus wordt goedgekeurd en de start van de handel in de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, zal door de Vennootschap beschikbaar worden gemaakt in een aanvulling op het Prospectus. Een dergelijke aanvulling zal door de FSMA worden goedgekeurd en zal door de Vennootschap worden gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde communicatiemethoden die zijn toegepast bij de publicatie van dit Prospectus. Ook de samenvatting en eventuele vertalingen daarvan zullen zo nodig worden aangevuld, zodat rekening kan worden gehouden met nieuwe, in de aanvulling opgenomen informatie. Beleggers die vóór de publicatie van de aanvulling reeds hebben ingestemd met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen in het Aanbod van Rechten of de Private Plaatsing van de Scrips, hebben het recht, dat binnen de in de aanvulling beschreven termijn van minstens twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling kan worden uitgeoefend, om hun inschrijvingen in overeenstemming met artikel 34 §3 van de Prospectuswet in te trekken. Als die intrekking plaatsvindt na het einde van de Private Plaatsing van de Scrips, heeft de inschrijver die zijn Voorkeurrechten heeft uitgeoefend, geen recht op de Netto-opbrengst van de Scrips. Bovendien zullen de inschrijvers op geen enkele andere wijze worden vergoed, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Voorkeurrechten te verwerven.

11.2.8 Opschorting of intrekking van het Aanbod De Vennootschap heeft het recht om door te gaan met het Aanbod voor een verminderd bedrag. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod in te trekken of op te schorten na het begin van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Indien de Vennootschap het Aanbod opschort of intrekt zal een persbericht worden gepubliceerd en, voor zover dergelijke gebeurtenis de Vennootschap er wettelijk toe zal verplichten om een supplement aan het Prospectus te publiceren, zal een supplement worden gepubliceerd. Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch worden ingetrokken en zullen de Voorkeurrechten (en Scrips, naargelang het geval) nietig en zonder waarde worden. Beleggers zullen niet gecompenseerd worden, inclusief voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Voorkeurrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Voorkeurrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Voorkeurrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. Indien de Vennootschap beslist om het maximale bedrag van het Aanbod te beperken gedurende de Inschrijvingsperiode, zal de Vennootschap een supplement bij het Prospectus publiceren.

152

11.2.9 Publicatie van de resultaten van het Aanbod De resultaten van het Aanbod, inclusief het bedrag en het aantal Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven en de Netto-opbrengst van de Scrips, zullen in de Belgische Financiële Pers worden gepubliceerd vóór de opening van de markt op of rond 11 mei 2015. De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips, de resultaten van de verkoop van Scrips en de betaling van de Netto-opbrengst van de Scrips, zullen worden gepubliceerd op of rond 12 mei 2015 via een officiële aankondiging in de Belgische Financiële Pers.

11.2.10 Betaling en leveringsvoorwaarden van de Nieuwe Aandelen De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop met Voorkeurrechten wordt ingeschreven, zal naar verwachting worden verricht op 13 mei 2015. De betaling zal worden uitgevoerd door debitering van de rekening van de inschrijver, of, voor Aandeelhouders op naam, via een bankoverschrijving. De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven in de Private Plaatsing van de Scrips zal plaatsvinden door levering tegen betaling. Levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 13 mei 2015. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde effecten (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver), of als effecten op naam geregistreerd in het aandelenregister van de Vennootschap, volgens de keuze die de inschrijver op het moment van de inschrijving heeft vermeld.

11.2.11 Vermindering van de inschrijvingen en terugbetaling van te veel betaalde bedragen De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om de inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.

11.2.12 Verwacht tijdschema van het Aanbod Publicatie in de Belgische Financiële Pers en in het Belgisch Staatsblad van het bericht dat verplicht is volgens artikel 593 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen

T-10

15 april 2015

Afhechting van coupon nr. 21 (die de Voorkeurrechten vertegenwoordigt) van de Bestaande Aandelen na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

T-1

22 april 2015

Afhechting van coupon nr. 22 (die de dividendrechten vertegenwoordigt) van de Bestaande Aandelen na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

T-1

22 april 2015

Publicatie van het Prospectus vóór de opening van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

T

23 april 2015

Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de voorwaarden van het Aanbod van Rechten vóór de opening van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

T

23 april 2015

Verhandeling van de Aandelen ex Voorkeurrechten

T

23 april 2015

Notering van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

T

23 april 2015

Begin van de verhandeling van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

T

23 april 2015

Openingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten

T

23 april 2015

Einde van de verhandeling van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

T+15

7 mei 2015

Einde van de notering van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

T+15

7 mei 2015

153

Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten

T+15

7 mei 2015

Aankondiging van de resultaten van het Aanbod van Rechten (persbericht op de website van de Vennootschap)

T+19

11 mei 2015

Private Plaatsing van de Scrips

T+19

11 mei 2015

Aankondiging van de resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips (persbericht op de website van de Vennootschap)

T+19

11 mei 2015

Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de resultaten van het Aanbod en de Netto-opbrengst van de Scrips

T+20

12 mei 2015

Betaling van de Uitgifteprijs door of namens de inschrijvers

T+21

13 mei 2015

Voltooiing van de kapitaalverhoging

T+21

13 mei 2015

Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers

T+21

13 mei 2015

Notering van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

T+21

13 mei 2015

Begin van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

T+21

13 mei 2015

Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten

T+27

19 mei 2015

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de perioden die in het bovenstaande tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussel hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een publicatie in de Belgische Financiële Pers en op de website van de Vennootschap (www.recticel.com). Voor zover dat wettelijk is vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren in overeenstemming met sectie 11.2.7 (Aanvulling op het Prospectus).

11.3

Plan voor de distributie en toewijzing van de Nieuwe Aandelen

11.3.1 Categorieën van potentiële beleggers Het Aanbod van Rechten wordt uitgevoerd met Voorkeurrechten voor bestaande Aandeelhouders. De toewijzing van Voorkeurrechten wordt beschreven in sectie 11.2.3 (Toewijzing van de Voorkeurrechten). De Voorkeurrechten zullen kunnen worden verhandeld tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten (zie sectie 11.6.1 (Voorkeurrechten)). De Voorkeurrechten die bij de afsluiting van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, zullen automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips, en zullen worden aangeboden in de Private Plaatsing van de Scrips die door middel van een versnelde bookbuildingprocedure plaatsvindt via een private plaatsing aan gekwalificeerde beleggers in België, en via een vrijgestelde private plaatsing in andere Lidstaten van de EER en Zwitserland. Zowel de initiële houders van de Voorkeurrechten als enige latere koper van Voorkeurrechten, evenals enige kopers van Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips, kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen, met inachtneming van de beperkingen die zijn vermeld in dit Prospectus en met inachtneming van de toepasselijke effectenwetten.

11.3.2 Rechtsgebieden waarin het Aanbod van Rechten geopend zal zijn Het Aanbod van Rechten zal alleen toegankelijk zijn voor het publiek in België. De houders van Voorkeurrechten kunnen de Voorkeurrechten alleen uitoefenen en alleen inschrijven op Nieuwe Aandelen voor zover zij dat wettig kunnen doen in overeenstemming met enige toepasselijke effectenwetten. De Vennootschap heeft alle nodige maatregelen getroffen om te verzekeren dat de Voorkeurrechten wettig kunnen worden uitgeoefend, en dat er door het publiek in België op Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven na uitoefening van de Voorkeurrechten in overeenstemming met de Ratio. De Vennootschap heeft geen maatregelen genomen om enig Aanbod van Rechten toe te staan in enig ander rechtsgebied dan België. De verspreiding van dit Prospectus, de aanvaarding, de verkoop, de aankoop of de uitoefening van Voorkeurrechten, de aankoop en de uitoefening van Scrips en de inschrijving op en de verwerving van Nieuwe Aandelen kan, volgens de wetten van bepaalde andere rechtsgebieden dan België, onderworpen zijn aan toepasselijke effectenwetten.

154

Personen die in het bezit zijn van dit Prospectus, of die de aanvaarding, de verkoop, de aankoop of de uitoefening van Voorkeurrechten, of de inschrijving op of verwerving van Nieuwe Aandelen overwegen, dienen sectie 4.8 (Beperkingen op het Aanbod) te lezen en dienen zich te informeren over de toepasselijke effectenwetten en de mogelijke beperkingen die daaruit voortvloeien, en dienen deze beperkingen na te leven. Financiële tussenpersonen kunnen de aanvaarding, de verkoop of de uitoefening van Voorkeurrechten of de inschrijving op of verwerving van Nieuwe Aandelen niet toestaan voor cliënten met een adres in een rechtsgebied waar dergelijke beperkingen gelden. Personen die dit Prospectus ontvangen, mogen het niet verspreiden in of verzenden naar dergelijke rechtsgebieden, tenzij in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetten. De Vennootschap wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige niet-naleving door beleggers die deze bovenvermelde beperkingen negeren.

11.3.3 Rechtsgebieden waarin de Private Plaatsing van de Scrips kan plaatsvinden De Scrips en de Nieuwe Aandelen die door de uitoefening van de Scrips worden uitgegeven, worden alleen aangeboden in een private plaatsing aan gekwalificeerde beleggers in België die plaatsvindt via een versnelde bookbuildingprocedure, en via een vrijgestelde private plaatsing in andere Lidstaten van de EER en Zwitserland. De Scrips en de Nieuwe Aandelen die bij de uitoefening van de Scrips worden uitgegeven, worden niet aangeboden aan enige andere personen of in enig ander rechtsgebied.

11.3.4 Verenigde Staten De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips en dit document zijn niet goedgekeurd of afgekeurd door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission, enige effectencommissie in een staat van de VS of enige andere Amerikaanse toezichthoudende instantie, noch heeft een van de voornoemde instanties een uitspraak gedaan over de verdiensten van de transacties of de nauwkeurigheid of geschiktheid van dit document, of deze bekrachtigd. Elke andersluidende verklaring is in de Verenigde Staten een misdrijf. Tot 40 dagen na het begin van het Aanbod kan een aanbod, verkoop of overdracht van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips binnen de Verenigde Staten door een effectenhandelaar (ongeacht of die deelneemt aan het Aanbod) een schending van de registratievereisten van de Securities Act vertegenwoordigen.

11.3.5 Toewijzing van de Nieuwe Aandelen Nieuwe Aandelen zullen volledig aan beleggers worden toegewezen volgens de voorwaarden die zijn beschreven in dit Prospectus. De resultaten van het Aanbod zullen worden bekendgemaakt zoals beschreven in sectie 11.2.9 (Publicatie van de resultaten van het Aanbod).

11.4

Plaatsing en underwriting

11.4.1 Underwritingovereenkomst De Underwriters zijn KBC Securities NV/SA, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080, Brussel, België, ING Belgium NV/SA, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000, Brussel, België, BNP Paribas Fortis NV/SA, met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, België en Bank Degroof NV/SA, met maatschappelijke zetel te Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, België. De Underwriters verwachten (maar zijn niet verplicht) om een placement en soft underwritingovereenkomst (de Underwritingovereenkomst) aan te gaan, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden onmiddellijk na de sluiting van de Private Plaatsing van de Scrips en voorafgaand aan de levering van de Nieuwe Aandelen. Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden die zullen worden uiteengezet in de Underwritingovereenkomst, gaan de Underwriters hoofdelijk maar niet ondeelbaar akkoord om in te schrijven en betaling te verstrekken voor de volgende percentages van het totaal aantal Nieuwe Aandelen, verminderd met (i) de Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven door Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA overeenkomstig de Commitment and Lock-Up Letter (zie sectie 11.5 (Standstill- en lock-upovereenkomsten)) en (ii) de Nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven door aandeelhouders die hun Voorkeurrechten op naam hebben uitgeoefend (de Onderschreven Aandelen), in hun eigen naam maar voor rekening van de relevante inschrijvers in het Aanbod aan wie deze Onderschreven Aandelen zijn toegewezen: Underwriters

Percentage van Onderschreven Aandelen

KBC Securities NV/SA

30%

ING Belgium NV/SA

30%

BNP Paribas Fortis NV/SA

30%

155

Bank Degroof NV/SA

10%

Totaal

100%

De Underwriters zijn op geen enkele wijze verplicht om enige Onderschreven Aandelen te onderschrijven voorafgaand aan de ondertekening van de Underwritingovereenkomst (en dan alleen maar overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden die daarin zijn vastgelegd). De Underwriters zullen de Onderschreven Aandelen onderschrijven en zullen onmiddellijk na ontvangst deze Onderschreven Aandelen afleveren aan de relevante inschrijvers van het Aanbod en zullen aan de Vennootschap de betaling van de Uitgifteprijs garanderen. In de Underwritingovereenkomst zal de Vennootschap bepaalde verklaringen, waarborgen en garanties geven aan elk van de Underwriters en zal de Vennootschap akkoord gaan om elk van de Underwriters te vergoeden tegen bepaalde aansprakelijkheden in verband met het Aanbod. De Underwritingovereenkomst zal voorzien dat de Joint Global Coordinators het recht hebben om de Underwritingovereenkomst te beëindigen voorafgaand aan de voltooiing van de verhoging van het kapitaal met betrekking tot het Aanbod, indien, naar hun redelijke mening, enige van de volgende voorwaarden zich heeft voorgedaan: (i) de publicatie van een aanvulling, of van enige belangrijke verklaring in enig aanbiedingsdocument is, of is onjuist of misleidend geworden, of enige zaak is ontstaan, die, als één van de aanbiedingsdocumenten op zulk tijdstip werd goedgekeurd, een feitelijke onjuistheid of weglating van dit aanbiedingsdocument zou betekenen, (ii) een belangrijke schending van één van de verklaringen en garanties zich heeft voorgedaan of de Vennootschap heeft enige van haar verbintenissen niet uitgevoerd of de Vennootschap is haar verplichtingen onder de Underwritingovereenkomst niet nagekomen, of er is sprake van of het is waarschijnlijk dat er een wezenlijk nadelig effect zal zijn, (iii) de aanvraag tot notering op Euronext Brussels werd ingetrokken of geweigerd (iv) enige van de opschortende voorwaarden werd niet vervuld zoals (a) de uitvoering van de verplichtingen van Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA onder de Commitment en Lock-up brieven, (b) de uitvoering van de verbintenissen door de Aandeelhouders op naam, (c) de levering van alle closing documenten. Indien de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd overeenkomstig haar bepalingen, zullen de Underwriters bevrijd worden van hun verplichting om in te schrijven op enige Onderschreven Aandelen. In dat geval, zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren dat onderworpen zal zijn aan de goedkeuring van de FSMA. Na de publicatie van dergelijke aanvulling zullen de beleggers, die reeds hebben ingeschreven op de Voorkeurrechten in het Aanbod van Rechten of op de Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips voorafgaand aan de publicatie van een aanvulling op het Prospectus, het recht hebben om hun inschrijvingen in te trekken (zie sectie 11.2.7 (Aanvulling op het Prospectus)).

11.4.2 Loketten Inschrijvingsaanvragen kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten rechtstreeks en gratis worden ingediend bij de loketten van de Underwriters, of bij enige andere financiële tussenpersoon in België, die deze aanvragen vervolgens aan de Underwriters zal bezorgen (zie sectie 11.2.5 (Regels voor inschrijving)). Houders van Voorkeurrechten wordt geadviseerd om informatie in te winnen over eventuele kosten die door andere financiële tussenpersonen aan hen kunnen worden aangerekend. De Underwriters kunnen niet verantwoordelijk worden gesteld voor de handelingen van andere financiële tussenpersonen in verband met het tijdig doorsturen van de inschrijvingsaanvragen.

11.5

Standstill- en lock-upovereenkomsten

11.5.1 De Vennootschap In de Underwritingovereenkomst stemt de Vennootschap ermee in dat zij, gedurende een periode vanaf de sluitingsdatum van de Underwritingovereenkomst tot en met 365 dagen daarna, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, gezamenlijk handelend d.m.v. een meerderheidsbesluit, (i) niet rechtstreeks of onrechtstreeks financiële instrumenten zal uitgeven of verkopen, zal verzoeken om enig aanbod om deze te kopen, trachten te vervreemden, een bod zal doen, een short sale zal doen of op een andere manier vervreemden, en geen opties, converteerbare effecten of andere rechten zal toekennen om in te schrijven op financiële instrumenten of om financiële instrumenten te kopen, en geen contract zal sluiten (inclusief elke derivatentransactie) of verbintenis zal aangaan met een vergelijkbaar effect, en (ii) noch rechtstreeks noch onrechtstreeks haar financiële instrumenten zal kopen of haar maatschappelijk kapitaal anderszins zal verlagen. Voor alle duidelijkheid, de Vennootschap mag dergelijke Aandelen uitgeven voor zover nodig voor het naleven van haar verplichtingen met betrekking tot de warrants en converteerbare obligaties die worden beschreven in dit

156

Prospectus, wanneer uitgeoefend in het kader van incentiveregelingen voor werknemers in lijn met praktijken die in het verleden werden gehanteerd.

11.5.2 Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA In een commitment en lock-up brief geaddresseerd aan de Vennootschap en de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners (de Commitment en Lock-up Brief), hebben Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA zich ertoe verbonden om in te schrijven op een aantal Aandelen en om een aantal Scrips te verwerven, indien van toepassing, en om gedurende een periode van 180 dagen vanaf de Afsluitingsdatum geen Aandelen die zij aanhouden in de Vennootschap te verkopen (de Lock-up Periode). Enerzijds hebben Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA (i) zich er gezamenlijk en onherroepelijk toe verbonden om hun respectievelijke Voorkeurrechten uit te oefenen om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen voor een totaal bedrag gelijk aan 28,71% van het totale effectieve inschrijvingsbedrag van het Aanbod van Rechten, en (ii) voor zover het Aanbod van Rechten niet volledig werd onderschreven, zich er gezamenlijk en onherroepelijk toe verbonden om Scrips te verwerven voor een totaal bedrag gelijk aan 28,71% van het totale effectieve inschrijvingsbedrag van de Private Plaatsing van de Scrips. Anderzijds zijn zowel Compagnie du Bois Sauvage SA als Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA er individueel en onherroepelijk mee akkoord gegaan dat zij, gedurende de Lock-up Periode, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, (i) niet rechtstreeks of onrechtstreeks Aandelen of belangen in Aandelen (anders dan effecten converteerbaar in of inruilbaar voor Aandelen of die de drager zijn van rechten om in te schrijven op Aandelen of Aandelen aan te kopen) zullen aanbieden, verkopen, overdragen, zich contractueel verbinden om te verkopen, belasten, uitlenen, verpanden, toewijzen, enige aankoopoptie zullen toestaan, of akkoord gaan om aan te bieden, te verkopen, over te dragen, zich contractueel te verbinden om te verkopen, te belasten, uit te lenen, te verpanden, toe te wijzen, enige aankoopoptie te zullen toestaan, of op andere wijze vervreemden., (ii) geen transacties zullen afsluiten (inclusief elke derivatentransactie) met een vergelijkbaar effect op de handel in Aandelen als dat van een verkoop, (iii) geen publieke aankondiging zullen doen van enige intentie om een Overdracht te doen waarnaar wordt verwezen in clausules (i) of (ii) hierboven, en (iv) zich zullen sterk maken dat geen van hun verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen een van de handelingen zal stellen waarnaar wordt verwezen in clausules (i), (ii) of (iii) hierboven (de Lock-Up Verplichting). De Lock-Up Verplichting verhindert Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA niet om een publiek overnamebod of uitkoopbod te aanvaarden dat betrekking heeft op alle Aandelen, of om Aandelen over te dragen aan hun verbonden vennootschappen voor zover deze verbonden vennootschappen zich ertoe verbinden om de Voormelde Lock-Up Verplichting na te leven gedurende de Lock-Up Periode.

11.6

Toelating tot de handel en notering

11.6.1 Voorkeurrechten Coupon nr. 21, die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt, zal op 22 april 2015 na de sluiting van de markt van Euronext Brussel worden afgehecht. De aanvraag voor de notering en de toelating tot de handel van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel is op 17 april 2015 toegekend. Bijgevolg zullen de Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel kunnen worden verhandeld onder ISIN-code BE0970140431 en handelssymbool REC21. Vanaf 23 april 2015 zullen de Aandelen ex Voorkeurrechten worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Verkopen van Aandelen vóór de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel die daarna worden afgewikkeld, zullen cum Voorkeurrechten worden afgewikkeld. Enige Aandelen die na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel worden verkocht, zullen ex Voorkeurrechten worden verkocht en afgewikkeld.

11.6.2 Scrips Er zal geen aanvraag worden ingediend voor de notering en de toelating tot de handel van de Scrips.

11.6.3 Nieuwe Aandelen Er is op 17 april 2015 een aanvraag ingediend voor de notering en de toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. De toelating zal naar verwachting op 13 mei 2015 worden verkregen. De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd en verhandeld onder ISIN-code BE0003656676 en handelssymbool REC.

157

11.7

Betaalkantoor

Het betaalkantoor van de Vennootschap is ING Belgium SA/NV, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België.

11.8

Intenties van bestaande Aandeelhouders, de Raad van Bestuur, het Management of anderen

11.8.1 Intenties van de bestaande Aandeelhouders De Vennootschap heeft beslist dat ze alle Voorkeurrechten voor de momenteel gehouden 326.800 ingekochte eigen aandelen zal verkopen. Als grootste aandeelhouder van de Vennootschap hebben Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA zich er onherroepelijk toe verbonden hebben om hun Voorkeurrechten uit te oefenen en om in te schrijven op Nieuwe Aandelen voor een totaal bedrag gelijk aan 28,71% van het totale effectief ingeschreven bedrag van het Aanbod. Voor wat betreft alle inschrijvers zullen de inschrijvingen gedaan door Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA bindend en onherroepelijk zijn. 

Indien het Aanbod van Rechten volledig wordt onderschreven is het aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven en dat wordt toegewezen aan Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA gelijk aan 6.813.975.



Indien het Aanbod van Rechten wordt onderschreven ten belope van 90% van het Uitgiftebedrag, zal het aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven en dat wordt toegewezen aan Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA gelijk zijn aan 6.132.578.



Indien het Aanbod van Rechten wordt onderschreven ten belope van 80% van het Uitgiftebedrag, zal het aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven en dat wordt toegewezen aan Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA gelijk zijn aan 5.451.180.

De Vennootschap heeft van enige andere bestaande Aandeelhouder geen aanwijzingen ontvangen. Indien het Aanbod van Rechten niet volledig wordt onderschreven hebben Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA zich er onherroepelijk toe verbonden om in te schrijven op Scrips voor een totaal aantal gelijk aan 28,71% van het totale effectief ingeschreven aantal in de Private Plaatsing van de Scrips.

11.8.2 Intenties van de Raad van Bestuur, het Management of andere personen De Vennootschap heeft geen aanwijzingen ontvangen of leden van de Raad van Bestuur (behalve Bois Sauvage SA (zie sectie 11.8.1 (Intenties van de bestaande Aandeelhouders))) of het Managementcomité de intentie hebben om in te schrijven op het Aanbod, en of enige persoon voornemens is om voor meer dan vijf procent van het Aanbod in te schrijven.

11.9

Kosten en netto-opbrengst van het Aanbod

De Vennootschap schat dat de kosten in verband met het Aanbod circa € 3 miljoen zullen bedragen. Ze omvatten onder andere, de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA (voor € 13.180) en Euronext Brussel, de kosten voor het drukken en het vertalen van het Prospectus, de vergoeding van de Underwriters, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De vergoeding van de Underwriters is vastgesteld op circa € 1,6 miljoen. Die kosten worden door de Vennootschap betaald. De netto-opbrengst van het Aanbod kan bijgevolg worden geschat op een maximum van € 72,9 miljoen.

11.10

Verwatering

De bestaande Aandeelhouders zullen niet met verwatering worden geconfronteerd als zij al hun Voorkeurrechten uitoefenen. Als aan een bestaande Aandeelhouder een aantal Voorkeurrechten wordt toegekend dat hem in overeenstemming met de Ratio geen recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, dan kan het belang van die Aandeelhouder enigszins verwateren als hij het (de) ontbrekende Voorkeurrecht(en) niet op de secundaire markt koopt en dat (die) Voorkeurrecht(en) niet dienovereenkomstig uitoefent. De verwatering voor de bestaande Aandeelhouders (uitgedrukt als percentage) die geen van hun Voorkeurrechten uitoefenen, kan als volgt worden berekend:

S  s  S

158

S = totale aantal Aandelen na de kapitaalverhoging ingevolge het Aanbod, nl. maximaal (53.401.060) s = totale aantal Aandelen vóór de kapitaalverhoging ingevolge het Aanbod, nl. 29.667.256. In de veronderstelling dat een bestaande Aandeelhouder die vóór het Aanbod 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap houdt, niet inschrijft op de Nieuwe Aandelen, zou de participatie van die Aandeelhouder in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als gevolg van het Aanbod dalen tot 56%. Zoals uitvoeriger beschreven in sectie 11.2.6(b) (Private Plaatsing van de Scrips), zullen de Voorkeurrechten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten niet zijn uitgeoefend, na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten worden omgezet in een gelijk aantal Scrips die zullen worden aangeboden in de Private Plaatsing van de Scrips. De Netto-opbrengst van de Scrips zal evenredig worden verdeeld over alle houders van Voorkeurrechten die dergelijke Voorkeurrechten op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten niet hebben uitgeoefend, tenzij de Netto-opbrengst van de Scrips gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan € 0,05 bedraagt. Er kan echter geen garantie worden geboden dat er tijdens de Private Plaatsing van Scrips enige Netto-opbrengst van de Scrips zal zijn.

11.11

Belang van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij het Aanbod

Compagnie du Bois Sauvage SA en Entreprises & Chemins de Fer en Chine SA hebben de Vennootschap op de hoogte gebracht van een mogelijk belangenconflict, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, in verband met de beslissing tot de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal. Daarnaast leveren de Underwriters financiële diensten aan de Vennootschap in verband met het Aanbod. Gelieerde ondernemingen van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners hebben met de Vennootschap een gewaarborgde kredietfaciliteit in meerdere valuta's van € 175 miljoen gesloten (zie sectie 7.8.1 (Toegezegde doorlopende kredietfaciliteit in meerdere valuta's van 9 december 2011)). Bovendien hebben de Underwriters verschillende financiële diensten aan de Vennootschap geleverd, en kunnen zij dat ook in de toekomst doen.

159

12

GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN

12.1

Voorwoord

EN

OPERATIONEEL

EN

Vanuit een rapporteringsstandpunt heeft de Groep haar financiële rapportering in oktober 2013 aangepast door de nieuwe norm voor financiële verslaggeving IFRS 11 met ingang van 1 januari 2013 toe te passen. Volgens de nieuwe norm voor financiële verslaggeving IFRS 11 worden de joint ventures van de Groep, die voordien in de financiële verslaggeving werden opgenomen door toepassing van de proportionele consolidatiemethode, voortaan geconsolideerd op basis van de 'equity'-methode. Hierna verwijzen alle verwijzingen naar “Geconsolideerde” financiële gegevens naar de financiële gegevens na de toepassing van de nieuwe norm voor financiële verslaggeving IFRS 11. Met het oog op de continuïteit in de verslaggeving van informatie over onderliggende operationele prestaties en conform IFRS 8 wordt de financiële informatie per segment echter op “Gecombineerde” basis verstrekt, d.i. inclusief het pro rata aandeel van Recticel in de joint ventures, na eliminatie van intragroepselementen, in overeenstemming met de proportionele consolidatiemethode. De Groep heeft IFRS 8 toegepast met ingang van 1 januari 2009. IFRS 8 vereist dat operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van de interne rapporteringsstructuur van de Groep, die een regelmatige prestatiebeoordeling door de operationele verantwoordelijken mogelijk maakt en waardoor aan elk segment de juiste middelen kunnen worden toegewezen. Ondanks de toepassing van IFRS 11 blijven de operationele verantwoordelijken van de Groep te werk gaan op basis van financiële informatie per segment op “Gecombineerde” basis, inclusief het pro rata aandeel van Recticel in de joint ventures, na eliminatie van intragroepselementen, in overeenstemming met de proportionele consolidatiemethode. De identificatie van de te rapporteren segmenten van de Groep is sinds de toepassing van IFRS 8 niet gewijzigd. De aan de operationele verantwoordelijken gerapporteerde informatie met het oog op de toewijzing van werkingsmiddelen en de prestatiebeoordeling per segment, is meer bepaald gericht op bedrijfsopbrengsten, ebitda, ebit, capital employed en operationele kasstroom per segment. De belangrijkste marktsegmenten voor deze goederen zijn de vier Business Lines van de Groep: Isolatie, Slaapcomfort, Soepelschuim en Automobiel. Verkopen tussen de Business Lines vinden plaats volgens algemeen geldende marktvoorwaarden. Operationele Business Lines zijn samengesteld uit een of meer divisies, die echter niet gedetailleerd worden besproken, omdat ze niet volledig voldoen aan de regels van IFRS 8. Binnen de Groep worden de volgende divisies gebruikt: 

Isolatie: Bouwisolatie en Industriële isolatie;



Soepelschuim: Comfort en Technische schuimen;



Slaapcomfort: Merken en Merkloos/Huismerken; en



Automobiel: Interiors, Seating en in uiterst geringe mate Exteriors.

De geselecteerde financiële informatie is overgenomen uit de jaarlijkse rapportering van de Groep voor de boekjaren 2012 en 2013, en een persbericht van 27 februari 2015 over de jaarresultaten voor het boekjaar 2014. De financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de IFRS en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren 2012, 2013 en 2014 zijn door de Bedrijfsrevisor gecontroleerd, die een verklaring zonder voorbehoud heeft verstrekt (met toelichtende paragrafen voor de boekjaren 2012 en 2013, zie sectie 4.3 (Verantwoordelijkheid voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening)). De financiële informatie omvat: 

de geconsolideerde winst-en-verliesrekening voor de perioden van twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014, 31 december 2013 en 31 december 2012;



het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor de perioden van twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014, 31 december 2013 en 31 december 2012;



de geconsolideerde balans per 31 december 2014, 31 december 2013 en 31 december 2012;



het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor de perioden van twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014, 31 december 2013 en 31 december 2012.

De financiële gegevens van 2012 werden aangepast ingevolge de toepassing van de gewijzigde standaard IAS19 – Personeelsbeloningen. De toepassing van de herziene IAS19 norm heeft geleid tot een aanpassing van de netto

160

pensioenverplichtingen 2012. De "corridormethode", volgens dewelke de uitgaven over verschillende boekhoudperioden werden verdeeld, wordt niet langer gebruikt. De nieuwe standaard IAS19 heeft een impact op het totale eigen vermogen op 31 december 2012 van € -19,5 miljoen, van € 260,6 miljoen tot € 241,1 miljoen, en op het resultaat van de periode na belastingen van € -2,2 miljoen.

12.2

Geconsolideerde cijfers

'Geconsolideerde' cijfers verwijzen naar de cijfers waarbij de joint ventures van de Groep, die voordien in de financiële verslaggeving werden opgenomen door toepassing van de proportionele consolidatiemethode, inmiddels zijn geconsolideerd op basis van de 'equity'-methode. Hierna verwijzen alle verwijzingen naar 'geconsolideerde' financiële gegevens naar de financiële gegevens na de toepassing van de nieuwe norm voor financiële verslaggeving IFRS 11. 'Gecombineerde' cijfers verwijzen naar gegevens, inclusief het pro rata aandeel van Recticel in de joint ventures, na eliminatie van intragroepselementen, in overeenstemming met de proportionele consolidatiemethode.





in miljoen € Bedrijfsopbrengsten ................................................

983,4

976,8

Ebitda ........................................................................

36,8

13,6

als % van de bedrijfsopbrengsten ..............................

3,7%

Ebit ...........................................................................

8,8


0,9%

Resultaat van de periode vóór belastingen ............

(4,0)


-0,4%

Resultaat van de periode na belastingen ................

(9,7)


-1,0%

1,4% (20,9) -2,1% (32,2) -3,3% (36,1) -3,7%

1.035,1 66,0 6,4% 33,0 3,2% 21,4 2,14% 15,4 1,5%

12.2.1 Geconsolideerde bedrijfsopbrengsten Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014



in miljoen € Isolatie .......................................................................

227,0

220,0

220,7

Slaapcomfort ..............................................................

281,6

283,0

276,5

Soepelschuim .............................................................

593,0

583,4

588,3

Automobiel ................................................................

264,0

258,4

289,7

Eliminaties .................................................................

(85,6)

(86,2)

-55,7

TOTAAL GECOMBINEERDE BEDRIJFSOPBRENGSTEN ..................................

1.280,1

1.258,6

Eliminatie bijdrage joint ventures (IFRS 11) .............

(296,8)

(281,8)

TOTAAL GECONSOLIDEERDE BEDRIJFSOPBRENGSTEN ..................................

983,4

976,8

1.319,5 (284,4) 1.035,1

De geconsolideerde bedrijfsopbrengsten zijn in 2014 met € 6,6 miljoen gestegen (+0,7%) tot € 983,4 miljoen. Wisselkoersverschillen of wijzigingen in consolidatiekring hadden geen materiële impact. Wijzigingen in consolidatiekring in 2013 hadden betrekking op de participatie in IPF – Ingenieria de Poliurethano Flexible s.l. (Spanje) (Soepelschuim), die in juli 2013 werd verkocht, hetgeen leidde tot een verlies van € -0,4 miljoen. Er waren geen wijzigingen in de consolidatiekring in 2012.

161

12.2.2 Geconsolideerde ebitda

Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014 Isolatie ....................................................................... Slaapcomfort .............................................................. Soepelschuim ............................................................. Automobiel ................................................................ Corporate ................................................................... TOTAAL GECOMBINEERDE EBITDA ............. Eliminatie bijdrage joint ventures (IFRS 11) ............. TOTAAL GECONSOLIDEERDE EBITDA .........

27,1 2,9 25,1 12,5 (18,2) 49,3 (12,6) 36,8

Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2013 in miljoen € 27,6 10,4 (2,3) 10,4 (18,3) 27,7 (14,1) 13,7

Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2012 35,7 12,0 23,5 22,5 (15,4) 78,2 (12,2) 66,0

In 2013 is de geconsolideerde ebitda gedaald van € 66,0 miljoen tot € 13,7 miljoen, terwijl de gecombineerde ebitda is gedaald van € 78,2 miljoen tot € 27,7 miljoen. In 2014 is de geconsolideerde ebitda gestegen van € 13,7 miljoen tot € 36,8 miljoen, terwijl de gecombineerde ebitda is gestegen van € 27,7 miljoen tot € 49,3 miljoen.

12.2.3 Geconsolideerde ebit





21,1

21,9

31,8

Slaapcomfort ..............................................................

(3,5)

3,8

6,5

Soepelschuim .............................................................

13,2

(16,4)

9,0

Automobiel ................................................................

1,8

(5,3)

6,0

Corporate ...................................................................

(19,2)

(19,4)

(16,2)

TOTAAL GECOMBINEERDE EBIT ...................

13,4

(15,3)

36,8

Eliminatie bijdrage joint ventures (IFRS 11) .............

(4,6)

(5,5)

(3,8)

TOTAAL GECONSOLIDEERDE EBIT ..............

8,8

(20,9)

33,0

In 2013 is de geconsolideerde ebit gedaald van € 33,0 miljoen tot € -20,9 miljoen, terwijl de gecombineerde ebit is gedaald van € 36,8 miljoen tot € -15,3 miljoen. In 2014 is de geconsolideerde ebit gestegen van € -20,9 miljoen tot € +8,8 miljoen, terwijl de gecombineerde ebit is gestegen van € -15,3 miljoen tot € +13,4 miljoen.

12.2.4 Geconsolideerd financieel resultaat 2013 in vergelijking met 2012: In 2013 is het geconsolideerde financieel resultaat gedaald van € -11,6 miljoen tot € -11,3 miljoen. De nettorentelasten waren stabiel op € -9,4 miljoen, tegenover € -9,3 miljoen in 2012. Dat was vooral te danken aan geoptimaliseerde financieringskosten, terwijl de gemiddelde uitstaande netto rentedragende schuld, inclusief het gebruik van niet in de balans opgenomen factoring-/forfeitingprogramma’s, toenam met de financiering van de nieuwe productievestiging voor de Business Line Isolatie in Bourges (Frankrijk) (eind 2012). 'Andere netto financiële opbrengsten en lasten' (€ -1,9 miljoen, in vergelijking met € -2,3 miljoen in 2012) bestonden voornamelijk uit rentekapitalisatiekosten van pensioenvoorzieningen (€ -1,6 miljoen tegenover € -1,9 miljoen in 2012) en wisselkoersverschillen (€ -0,4 miljoen tegenover € -0,2 miljoen in 2012).

162

2014 in vergelijking met 2013: Voor de twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014 is het geconsolideerde financieel resultaat gedaald van € 11,3 miljoen tot € -12,8 miljoen. De nettorentelasten zijn gestegen van € -9,4 miljoen tot € -10,0 miljoen als gevolg van iets hogere kredietmarges en een hogere gemiddelde netto rentedragende schuld, inclusief het gebruik van niet in de balans opgenomen factoring/forfeitingprogramma's. 'Andere netto financiële inkomsten en uitgaven' (€ -2,8 miljoen, in vergelijking met € -1,9 miljoen in 2013) bestonden voornamelijk uit rentekapitalisatiekosten van pensioenvoorzieningen (€ -1,5 miljoen tegenover € -1,6 miljoen in 2013), wisselkoersverschillen (€ -0,4 miljoen tegenover € -0,4 miljoen in 2013) en € -0,8 miljoen aan kosten in verband met de uitgestelde betalingsvoorwaarden voor de boete van de Europese Commissie.

12.2.5 Geconsolideerde belastingen op het resultaat en uitgestelde belastingen 2013 in vergelijking met 2012: In 2013 zijn de geconsolideerde belastingen op het resultaat en de uitgestelde belastingen gedaald van € -6,0 miljoen tot € -3,9 miljoen. De bedragen omvatten (i) over de huidige periode verschuldigde belastingen: € -2,9 miljoen (€ 1,5 miljoen in 2012) voornamelijk ontstaan in Oost-Europa, Duitsland, Oostenrijk en China, en (ii) een uitgestelde belastinglast: € -1,0 miljoen (€ -4,5 miljoen in 2012). 2014 in vergelijking met 2013: In 2014 zijn de geconsolideerde belastingen op het resultaat en de uitgestelde belastingen gestegen van € -3,9 miljoen tot € -5,7 miljoen. De bedragen omvatten (i) over de huidige periode verschuldigde belastingen: € -2,7 miljoen (€ -2,9 miljoen in 2013) en (ii) een uitgestelde belastinglast: € -3,0 miljoen (€ -1,0 miljoen in 2013).

12.2.6 Geconsolideerd resultaat over de periode (aandeel van de Groep) Voor 2013 is het geconsolideerde resultaat over de periode (aandeel van de Groep) gedaald van een winst van € 15,4 miljoen tot een verlies van € -36,1 miljoen. Voor 2014 is het geconsolideerde resultaat over de periode (aandeel van de Groep) verbeterd van een verlies van € 36,1 miljoen tot een verlies van € -9,7 miljoen.

12.2.7 Verkorte geconsolideerde winst-en-verliesrekening Jaar afgesloten op 31 december 2014

Jaar afgesloten op 31 december 2013


in miljoen € Bedrijfsopbrengsten .................................................................

983,4

976,8

1.035,1

Distributiekosten .........................................................................

(54,1)

(52,9)

(54,5)

Kostprijs van verkochte goederen ...............................................

(757,0)

(756,9)

(809,9)

Brutowinst .................................................................................

172,2

166,9

170,7

Algemene en administratieve kosten ..........................................

(72,3)

(74,4)

(66,8)

Verkoop- en marketingkosten .....................................................

(73,3)

(64,5)

(65,8)

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling ....................................

(13,3)

(14,2)

(12,9)

Bijzondere waardeverminderingen .............................................

(0,7)

(3,4)

(1,1)

Overige bedrijfsopbrengsten (1) ...........................................

11,7

9,3

14,7

Overige bedrijfsuitgaven (2) .................................................

(24,5)

(41,1)

(11,9)

Overig bedrijfsresultaat (1)+(2) ..................................................

(12,9)

(31,8)

2,9

Inkomsten uit joint ventures en geassocieerde deelnemingen ...

9,0

0,4

6,0

Inkomsten uit beleggingen ..........................................................

0,0

0,0

0,0

Ebit .............................................................................................

8,8

(20,9)

33,0

Rentebaten ..................................................................................

0,6

0,8

1,0

Rentelasten..................................................................................

(10,6)

(10,2)

(10,3)

163




Andere financiële opbrengsten ...................................................

8,5

11,5

8,8

Andere financiële lasten..............................................................

(11,3)

(13,4)

(11,1)

Financieel resultaat ...................................................................

(12,8)

(11,3)

(11,6)

Resultaat van de periode vóór belastingen .............................

(4,0)

(32,2)

21,4

Inkomstenbelastingen .................................................................

(5,7)

(3,9)

(6,0)

Resultaat van de periode na belastingen .................................

(9,7)

(36,1)

15,4

waarvan toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij ...................................................................

(9,7)

(36,1)

15,4

0,0

0,0

0,0

waarvan toerekenbaar aan minderheidsbelangen ........................

12.2.8 Verkort geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat Jaar afgesloten op 31 december 2014



in miljoen € Resultaat van de periode na belastingen .................................

(9,7)

(36,1)

15,4

(10,3)

(4,0)

(7,5)

0,4

0,1

1,9

(9,9)

(3,9)

(5,6)

Reserves voor renteafdekking .....................................................

(0,3)

2,2

(1,4)

Reserves voor valuta-afdekking ..................................................

0,0

0,0

0,0

Reserves voor de afdekking van netto-investeringen ..................

0,0

0,0

0,0

Afdekkingsreserves.....................................................................

(0,3)

2,2

(1,4)

Investeringsherwaarderingsreserve .............................................

(0,0)

(0,0)

0,0

Valutaomrekeningsverschillen ....................................................

1,7

(6,1)

2,8

Wisselkoersverschillen verwerkt in de winst-en-verliesrekening

(0,1)

0,1

(0,0)

Uitgestelde belastingen op reserves voor renteafdekking ...........

0,1

(0,7)

0,5

Totaal

1,3

(4,5)

1,9

Overige elementen van het totaalresultaat, na belasting .......

(8,6)

(8,4)

(3,7)

Totaalresultaat voor de periode ...............................................

(18,4)

(44,6)

11,7

Overige elementen van het totaalresultaat Posten die later niet zullen worden verwerkt in de winst-enverliesrekening Actuariële winsten en verliezen op personeelsbeloningen opgenomen in het eigen vermogen ..................................................................... Uitgestelde belastingen op actuariële winsten en verliezen personeelsbeloningen .................................................................

op

Totaal ......................................................................................... Posten die later mogelijk kunnen worden verwerkt in de winst-enverliesrekening

164




Totaalresultaat voor de periode ...............................................

(18,4)

(44,6)

11,7

waarvan toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij

(18,4)

(44,6)

11,7

0,0

0,0

0,0

waarvan toerekenbaar aan minderheidsbelangen ........................

12.2.9 Verkorte geconsolideerde balans 31 december 2014

31 december 2013

31 december 2012

in miljoen € ACTIVA Immateriële activa ...................................................................... Goodwill ..................................................................................... Materiële vaste activa ................................................................. Vastgoedbeleggingen .................................................................. Belangen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen ....... Andere financiële activa en beleggingen beschikbaar voor verkoop ...................................................................................... Langlopende vorderingen .......................................................... Uitgestelde belastingen ............................................................... Vaste activa ............................................................................... Voorraden en bestellingen in uitvoering ..................................... Handelsvorderingen .................................................................... Overige vorderingen ................................................................... Terug te vorderen belastingen ..................................................... Beleggingen beschikbaar voor verkoop ...................................... Geldmiddelen en kasequivalenten .............................................. Groep af te stoten activa aangehouden voor verkoop .................

12,4 24,9 202,7 3,3 73,6

12,0 24,6 204,6 3,3 72,5

11,1 25,1 219,2 4,5 69,1

0,9 13,4 46,8 378,2 96,6 78,1 49,6 0,5 0,1 26,2 8,6

0,4 11,0 48,9 377,4 94,0 64,5 46,4 3,9 0,1 26,2 0,0

0,3 10,2 49,5 389,0 91,0 78,4 56,5 3,7 0,0 18,5 0,0

Vlottende activa ........................................................................

259,7

235,0

248,2

TOTAAL ACTIVA ...................................................................

637,8

612,4

637,3

31 december 2014

31 december 2013

31 december 2012

in miljoen € PASSIVA Eigen vermogen (aandeel van de Groep) .................................... Minderheidsbelangen .................................................................. Totaal eigen vermogen.............................................................. Pensioenen en overige voorzieningen ......................................... Uitgestelde belastingen ............................................................... Rentedragende leningen .............................................................. Overige verplichtingen ............................................................... Langlopende verplichtingen ..................................................... Pensioenen en overige voorzieningen ......................................... Rentedragende leningen .............................................................. Handelsschulden .........................................................................

165

166,2 0,0 166,2 61,8 8,9 142,1 6,8 219,7 6,9 52,8 96,4

186,8 0,0 186,8 52,7 8,2 98,8 0,4 160,2 8,5 66,2 81,7

241,1 0,0 241,1 54,0 7,3 120,5 0,7 182,4 2,7 36,5 86,1

31 december 2014

31 december 2013

31 december 2012

in miljoen € 3,1 105,9 265,5

Belastingen ................................................................................. Overige verplichtingen ............................................................... Kortlopende verplichtingen .....................................................

0,4 95,5 251,9

TOTAAL PASSIVA .................................................................

637,8

612,4

637,3

168,3

138,2

137,7

RATIO'S Netto financiële schuld ............................................................... Netto financiële schuld / Eigen vermogen (inclusief minderheidsbelangen) ................................................................. Eigen vermogen (inclusief minderheidsbelangen) / Totaal activa ....................................................................................................

2,1 86,5 213,8

101%

74%

57%

26%

30%

38%

12.2.10 Gecombineerde balansinformatie per Business Line (a)

Balansinformatie per Business Line per 31 december 2012

Groep Recticel

Soepelschuim

Slaapcomfort

Automobiel

Gecombineerd totaal (A)

Eliminaties

Isolatie

Bijdrage proportioneel geconsolideerde joint ventures in gesegmenteerde informatie (B)

Geconsolideerd totaal (A)+(B)

in duizend € ACTIVA Segmentactiva ...................... Investering in geassocieerde deelnemingen ....................... Niet-toegewezen activa ........ Totaal geconsolideerde activa ................................... PASSIVA Segmentpassiva .................... Niet-toegewezen verplichtingen ...................... Totaal geconsolideerde verplichtingen (zonder eigen vermogen) ..............

(b)

307,1

102,0

143,2

122,2

13,8

0,0

0,0

0,0

133,6

49,4

60,7

(112,5) 0,0

66,2

(112,5)

562,1

(127,7)

434,4

13,8 130,0

55,3 3,8

69,1 133,8

705,9

(68,6)

637,3

197,4

(24,1)

173,4

267,4

(44,5)

222,8

464,8

(68,6)

396,2


Groep Recticel

Soepelschuim

Slaapcomfort

Automobiel

Isolatie

Eliminaties




in miljoen € ACTIVA Segmentactiva ...................... Investering in geassocieerde deelnemingen ....................... Niet-toegewezen activa ........ Totaal geconsolideerde activa ...................................

263,0

118,9

145,8

127,3

13,2

0,0

0,0

0,0

166

(122,6) 0

532,5

(126,0)

406,5

13,2 144,2

59,3 (10,8)

72,5 133,4

689,9

(77,5)

612,4

PASSIVA Segmentpassiva .................... Niet-toegewezen verplichtingen ...................... Totaal geconsolideerde verplichtingen (zonder eigen vermogen)..................

(c)

145,7

63,4

69,3

62,7

(122,6)

218,6

(34,3)

184,3

284,5

(43,2)

241,4

503,1

(77,5)

425,6




Groep Recticel

Soepelschuim

Slaapcomfort

Automobiel

Isolatie

Eliminaties


in miljoen € ACTIVA Segmentactiva ...................... Investering in geassocieerde deelnemingen ....................... Niet-toegewezen bedrijfsactiva ........................ Totaal geconsolideerde activa ................................... PASSIVA Segmentpassiva .................... Niet-toegewezen bedrijfsverplichtingen .......... Totaal geconsolideerde verplichtingen (zonder eigen vermogen)..................

256,9

124,3

170,6

138,3

(137,5)

13,4

128,9

70,5

82,8

72,0

(137,5)

552,6

(129,0)

423,6

13,4

67,4

80,8

146,3

(12,9)

133,4

712,3

(74,5)

637,8

216,7

(52,1)

164,6

329,4

(22,4)

307,0

546,1

(74,5)

471,6

12.2.11 Financiële situatie (a)

Netto financiële schuld

2013 in vergelijking met 2012: Per 31 december 2013 bedroeg de netto geconsolideerde financiële schuld van de Groep € 138,2 miljoen, exclusief de opgenomen bedragen in het kader van de niet in de balans opgenomen factoring-/forfeitingprogramma's zonder verhaal van € 53,4 miljoen, in vergelijking met respectievelijk € 137,7 miljoen en € 40,0 miljoen per 31 december 2012. Op gecombineerde basis bedroeg de netto financiële schuld van de Groep € 165,1 miljoen per 31 december 2013, exclusief de opgenomen bedragen in het kader van de niet in de balans opgenomen factoring-/forfeitingprogramma's zonder verhaal van € 59,7 miljoen, in vergelijking met respectievelijk € 172,6 miljoen en € 45,0 miljoen per 31 december 2012. 2014 in vergelijking met 2013: Per 31 december 2014 bedroeg de netto geconsolideerde financiële schuld van de Groep € 168,3 miljoen, exclusief de opgenomen bedragen in het kader van de niet in de balans opgenomen factoring-/forfeitingprogramma's zonder verhaal van € 55,1 miljoen, in vergelijking met respectievelijk € 138,2 miljoen en € 53,4 miljoen per 31 december 2013. Op gecombineerde basis bedroeg de netto financiële schuld € 194,5 miljoen per 31 december 2014, exclusief de opgenomen bedragen in het kader van de niet in de balans opgenomen factoring-/forfeitingprogramma's zonder verhaal van € 62,7 miljoen, in vergelijking met respectievelijk € 165,1 miljoen en € 59,7 miljoen per 31 december 2013. Het totale eigen vermogen bedroeg € 166,2 miljoen per 31 december 2014, in vergelijking met € 186,8 miljoen per 31 december 2013. Bijgevolg steeg de geconsolideerde schuldgraadratio tot 101,3% (2013: 74,0%).

167

Op gecombineerde basis bedraagt de schuldgraadratio 117,1%, tegenover 88,4% eind 2013. De stijging van de netto financiële schuld is het gevolg van de betaling van de eerste schijf van de boete van de Europese Commissie en de betaling van de boete aan het Duitse Federale Kartelbureau (zie sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken)).

(b)

Totaal eigen vermogen en schuldgraadratio

2013 in vergelijking met 2012: Het totale eigen vermogen per 31 december 2012 werd herwerkt in overeenstemming met de nieuwe norm IAS 19, hetgeen een impact had van € -19,5 miljoen, en waardoor het eigen vermogen daalde van € 260,6 miljoen tot € 241,1 miljoen. Per 31 december 2013 bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen € 186,8 miljoen. Bijgevolg steeg de geconsolideerde schuldgraadratio van de Groep tot 74,0% (2012: 57,1% na herwerking voor IAS 19). Op gecombineerde basis bedroeg de schuldgraadratio 88,4% per 31 december 2013, in vergelijking met 71,6% eind 2012. in miljoen € Totaal eigen vermogen per 31 december 2012 (zoals gepubliceerd)...............................

260,6

Wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving (IAS 19R) ...........................

(19,5)

Totaal eigen vermogen per 31 december 2012 (herwerkt voor IAS 19R) ......................

241,1

Dividenden............................................................................................................................

(8,4)

Opties op aandelen (IFRS 2) .................................................................................................

0,2

Inkoop eigen aandelen ..........................................................................................................

(1,7)

Winst/(verlies) van de periode ..............................................................................................

(36,1)

Overige elementen van het totaalresultaat ............................................................................

(8,4)

Totaal eigen vermogen per 31 december 2013 ................................................................

186,8

2014 in vergelijking met 2013: Het totale eigen vermogen bedroeg € 166,2 miljoen per 31 december 2014, in vergelijking met € 186,8 miljoen per 31 december 2013. Bijgevolg steeg de geconsolideerde schuldgraadratio tot 101,3% (2013: 74,0%). Op gecombineerde basis bedraagt de schuldgraadratio 117,1%, tegenover 88,4% eind 2013.

12.2.12 Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014 Ebit ................................................................................. Waardeverminderingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa ........................ Inkomsten uit geassocieerde deelnemingen en joint ventures Overige niet-geldelijke posten ........................................ Brutokasstromen uit bedrijfsactiviteiten ................... Wijzigingen in werkkapitaal ........................................... Brutokasstromen uit bedrijfsactiviteiten na wijzigingen in werkkapitaal.................................................................. Betaalde inkomstenbelastingen .......................................

168


8,8

Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2013 in miljoen € (20,9)

28,0 (9,0) (2,3) 25,6 (7,0)

34,5 (0,4) (0,6) 12,6 14,3

33,0 (6,0) (15,5) 44,5 (19,6)

18,5 (1,9)

26,9 (2,0)

24,8 (3,9)

33,0

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten (a) ................. Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten (b) .......... Betaalde rentelasten (1) .................................................. Betaalde dividenden (2) .................................................. Toename (Afname) kapitaal (3) ...................................... Toename (Afname) van financiële verplichtingen (4) .... Overige (5) ...................................................................... Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten (c)= (1)+(2)+(3)+(4)+(5) ........................................................ Effect van valutakoersschommelingen (d) ...................... Effect van wijziging in consolidatiekring (e) .................. Wijziging in geldmiddelen en kasequivalenten (a)+(b)+(c)+(d)+(e) ........................................................

Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014 16,6 (31,7) (9,9) (5,8) 3,3 27,3 0,0

Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2013 24,9 (8,5) (7,8) (8,4) 0,1 7,5 0,0

Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2012 20,9 (22,1) (9,8) (8,1) 0,0 (9,9) 0,0

14,9 0,1 0,0

(8,6) 0,1 (0,1)

(27,8) (0,8) 0,9

(0,1)

7,7

(28,8)

2013 in vergelijking met 2012: De brutokasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor wijzigingen in werkkapitaal daalde van € 44,5 miljoen tot € 12,6 miljoen, ofwel -71,7% in vergelijking met het herwerkte cijfer van 2012. De verschil is hoofdzakelijk het gevolg van (i) een € 53,9 miljoen lagere ebit (€ -20,9 miljoen tegenover € 33,0 miljoen in 2012) (inclusief € -19,5 miljoen in verband met de boete van de EC), (ii) een € 14,1 miljoen lagere nettobeweging in voorzieningen (€ -0,7 miljoen tegenover € -14,8 miljoen in 2012), (iii) een € 5,6 miljoen lagere inkomstenbijdrage van joint ventures en geassocieerde deelnemingen (€ 0,4 miljoen tegenover € 6,0 miljoen in 2012) (inclusief de impact van de boete van de EC van € -7,4 miljoen voor Eurofoam). Het saldo wordt verklaard door correcties voor waardevermeerderin-gen (€ 0,8 miljoen tegenover € -0,8 miljoen in 2012) en winsten op afstotingstransacties (€ 1,7 miljoen tegenover € 0,8 miljoen in 2012) en een € 1,6 miljoen hoger bedrag voor afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en afboekingen van activa (€ 35,6 miljoen tegenover € 34,0 miljoen in 2012). De nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten steeg met € 4,0 miljoen tot € 24,9 miljoen, ofwel +18,9% in vergelijking met 2012, ondanks een aanzienlijk lagere brutokasstroom uit bedrijfsactiviteiten vóór wijzigingen in werkkapitaal. Dit negatieve verschil is het gevolg van een veel lagere behoefte aan netto werkkapitaal (€ +14,3 miljoen tegenover € -19,6 miljoen in 2012). De wijzigingen in werkkapitaal van € +14,3 miljoen (2012: € -19,6 miljoen) zijn voornamelijk beïnvloed door de hogere post 'Overige schulden', die kan worden verklaard door de opname in de balans van de te betalen boete aan de EC. De post 'Overige schulden' omvat ook bedragen die verband houden met de verschillende bestaande factoring-/forfeitingprogramma’s. De netto stijging van het handelswerkkapitaal was lager in 2013 (€ -6,9 miljoen) dan in 2012 (€ -23,3 miljoen). Betaalde inkomstenbelastingen hebben betrekking op courante vennootschapsbelastingen, zonder uitgestelde belastingen. De nettokasstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg € -8,5 miljoen, tegenover € -22,1 miljoen in 2012. De investeringen in materiële vaste activa (€ -12,6 miljoen tegenover € -31,2 miljoen in 2012) waren lager, maar het cijfer van 2012 werd beïnvloed door de investering in de nieuwe productievestiging in Bourges (Frankrijk) in de business line Isolatie (€ 23 miljoen). In 2013 heeft de Groep ook eigen aandelen ingekocht voor een bedrag van € 1,7 miljoen. De afstoting van vaste activa bedroeg € 4,9 miljoen, tegenover € 1,3 miljoen in 2012. De kasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg € -8,6 miljoen, tegenover € -27,8 miljoen in 2012. De lagere betaalde rente (€ -7,8 miljoen tegenover € -9,8 miljoen in 2012) heeft de hogere uitgekeerde dividenden (€ -8,4 miljoen tegenover € -8,1 miljoen in 2012) enigszins gecompenseerd. De bruto financiële schuld steeg in 2013 met een nettobedrag van € 7,5 miljoen. De stijging van de brutoschuld, in combinatie met de bovenvermelde kasstroomonderdelen, wisselkoersverschillen en wijzigingen in de consolidatiekring, leidde tot een stijging van de rubriek 'Geldmiddelen en kasequivalenten' met € 7,7 miljoen. De netto vrije kasstroom, die (i) de nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten (€ +24,9 miljoen), (ii) de nettokasstroom uit investeringsactiviteiten (€ -8,5 miljoen) en (iii) de betaalde rente (€ -7,8 miljoen) omvat, bedraagt € +8,6 miljoen, in vergelijking met € -11,0 miljoen in 2012.

169

2014 in vergelijking met 2013: De brutokasstroom voor wijzigingen in het werkkapitaal steeg van € 12,6 miljoen tot € 25,6 miljoen, of +102,5% in vergelijking met 2013. Dit verschil is hoofdzakelijk het resultaat van: (i)

(ii)

€ 29,7 miljoen hogere EBIT, verklaard door: 

een aanzienlijk lagere impact van betaalde boetes (€ -8,2 miljoen met betrekking tot de schikking met het Duitse Federaal Kartelbureau, versus € -27,0 miljoen in 2013 met betrekking tot de schikking met de Europese Commissie, inclusief het pro rata deel in de joint ventures).



lagere voorzieningen voor reorganisaties (€ -7,7 miljoen in vergelijking met € -14,8 miljoen in 2013).

corrigerende non-cash elementen voor € -16,8 miljoen, waarvan: 

€ -6,5 miljoen aan afschrijvingen en waardeverminderingen.



€ -8,5 miljoen in verband met de hogere bijdrage van joint ventures en geassocieerde deelnemingen (€ 9,0 miljoen versus € 0,4 miljoen in 2013).



€ -1,7 miljoen voor voorzieningen, afboekingen op activa, waardevermeerderingen en verliezen op vervreemding van activa.

De netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten ging er met € 8,3 miljoen op achteruit tot € 16,6 miljoen, of -33,3% in vergelijking met 2013; dit ondanks een fors hogere bruto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (€ +12,6 miljoen). Verhoogde behoeften inzake werkkapitaal, als gevolg van lagere uitstaande bedragen ‘overige verplichtingen’, zijn de belangrijkste redenen van de achteruitgang (€ -21,2 miljoen). De voornaamste operationele werkkapitaalelementen die dit beïnvloedden zijn: (i)

€ -2.1 miljoen door hogere voorraden.

(ii)

€ -15.6 miljoen door hogere handelsvorderingen.

(iii)

€ -2.8 miljoen door hogere overige vorderingen, wat verklaard wordt door de schikking van een juridisch geschil in Zwitserland; een bedrag dat nog niet werd ontvangen (€ -2.1 miljoen).

(iv)

€ +19.4 miljoen hogere handelsverplichtingen.

(v)

€ +0.7 miljoen overige verplichtingen, exclusief de boete aan de Europese Commissie (€ -6.7 miljoen).

(vi)

€ -6.7 miljoen: De onderhandelingen inzake de betaling van de boete aan de Europese Commissie, die in 2013 geboekt werd onder de rubriek ‘Overige verplichtingen – korte termijn’, leidden tot een gedeeltelijke herclassificatie van de overige verplichtingen naar de rubriek ‘Overige verplichtingen – lange termijn’ (€ +13.4 miljoen), als gevolg van de onderhandelingen voor betalingsuitstel van deze boete. Daarnaast werd de rubriek ‘Overige verplichtingen – korte termijn’ beïnvloed door de effectieve betaling in 2014 van de eerste schijf (€ -6.7 miljoen) van de boete aan de Europese Commissie.

(vii)

€ -1,9 miljoen betaalde inkomstenbelastingen, exclusief uitgestelde belastingen.

De netto kasstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg € –31,7 miljoen versus € –8,5 miljoen in 2013. De netto betalingen voor investeringen in materiële vaste activa (€ -29,0 miljoen versus € -12,6 miljoen in 2013) stegen aanzienlijk. € 0,8 miljoen werd gegenereerd door de verkoop van vaste activa, in vergelijking met € 4,9 miljoen in 2013. De kasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg € +14,9 miljoen versus € –8,6 miljoen in 2013. Betaalde rentelasten stegen (€ –9,9 miljoen versus € –7,8 miljoen in 2013) en het dividend werd verlaagd (€ –5,8 miljoen versus € -8,4 miljoen in 2013). Het maatschappelijk kapitaal steeg in 2014 met € 3,3 miljoen ten gevolge van de uitoefening van warrants. De bruto financiële schuld steeg met een netto bedrag van € 27,3 miljoen in 2014. De verhoging van de bruto schuld, in combinatie met de bovenvermelde kasstroom-elementen, wisselkoersverschillen en wijzigingen in de consolidatiekring, resulteerde in een stabiele positie van de rubriek ‘Geldmiddelen en kasequivalenten’ (€ -0,07 miljoen). De netto vrije kasstroom, die (i) de netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten (€ +16,6 miljoen), (ii) de netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten (€ –31,7 miljoen) en (iii) de betaalde rentelasten (€ –9,9 miljoen) omvat, bedraagt € -25,0 miljoen, in vergelijking met € +8,6 miljoen in 2013.

170

171

12.2.13 Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

UitgifKapitetaal premie

Ingekochte eigen aandelen

Actuariële winsten IFRS 2 en Overige Investeringsherwaarderingsres verlie- kapitaalr erve zen eserves

Ingeho uden Omrekeningsve winst rschillen

in miljoen € Aan het einde van de vorige periode (31 december 2012 - zoals gepubliceerd) .................................... 72,3 107,0 0,0 0,0 0,0 2,6 92,4 (6,0) Wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving .................................... 0,0 0,0 0,0 0,0 (5,6) 0,0 (13,8) (0,1) Aan het einde van de vorige periode (31 december 2012 herwerkt voor IAS 19R) ................................................... 72,3 107,0 0,0 0,0 (5,6) 2,6 78,6 (6,1) Dividenden ......................................... 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (8,4) 0,0 Opties op aandelen (IFRS 2) ............................................. 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2 0,0 0,0 Kapitaalbewegingen ........................... 0,0 0,0 (1,7) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Mutaties in het eigen vermogen ........................................... 0,0 0,0 (1,7) 0,0 0,0 0,2 (8,4) 0,0 Resultaat van de periode............................................... 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (36,1) 0,0 Elementen van het overige totaalresultaat die niet zullen worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening, na aftrek van belastingen Herwaardering .................................... 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actuariële winsten en verliezen opgenomen in het eigen vermogen ........................ 0,0 0,0 0,0 0,0 (4,0) 0,0 0,0 0,0 Uitgestelde belastingen op actuariële winsten en verliezen op personeelsbeloningen ........................ 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 Totaal overige elementen van het totaalresultaat die niet zullen worden verwerkt in de winst0,0 0,0 0,0 (3,9) 0,0 0,0 0,0 en-verliesrekening, na

172

Totaal eigen Totaal vermogen, eigen inclusief Afdekkingsreser vermoge Minderheidsbelang minderheidsbelang ves n en en

(7,8)

260,6

0,0

260,6

0,0

(19,5)

0,0

(19,5)

(7,8) 0,0

241,1 (8,4)

0,0 0,0

241,1 (8,4)

0,0 0,0

0,2 (1,7)

0,0 0,0

0,2 (1,7)

0,0

(9,8)

0,0

(9,8)

0,0

(36,1)

0,0

(36,1)

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

(4,0)

0,0

(4,0)

0,0

0,1

0,0

0,1

0,0

(3,9)

0,0

(3,9)

UitgifKapitetaal premie


Actuariële IFRS 2 winsten en Overige Investeringsherwaarderingsres verlie- kapitaalr erve zen eserves

Ingeho uden Omrekeningsve winst rschillen

aftrek van belastingen (a)....................................................... Elementen van het overige totaalresultaat die zullen worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening, na aftrek van belastingen Winsten (verliezen) op kasstroomafdekkingen ........................ 0,0 0,0 0,0 (0,0) 0,0 0,0 0,0 0,0 Uitgestelde belastingen....................... 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Omrekeningsverschille n ......................................................... 0,0 0,0 0,0 0,0 (0,0) 0,0 0,0 (6,0) Totaal van de overige elementen van het totaalresultaat die zullen worden verwerkt in de winsten-verliesrekening, na aftrek van belastingen (b) ...................................................... 0,0 0,0 0,0 (0,0) (0,0) 0,0 0,0 (6,0) Totaalresultaat.................................. 0,0 0,0 0,0 (0,0) (3,9) 0,0 (36,1) (6,0) Herindeling ....................................... 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Overige elementen van het totaalresultaat ................................... 0,0 0,0 0,0 (0,0) (3,9) 0,0 0,0 (6,0) Aan het einde van de periode (31 december 2013) .................................................. 72,4 107,0 (1,7) (0,0) (9,5) 2,8 34,1 (12,1)

173

Totaal eigen Totaal vermogen, eigen inclusief Afdekkingsreser vermoge Minderheidsbelang minderheidsbelang ves n en en

2,2 (0,7)

2,2 (0,7)

0,0 0,0

2,2 (0,7)

0,1

(6,0)

0,0

(6,0)

1,6 1,6 0,0

(4,5) (44,6) 0,0

0,0 0,0 0,0

(4,5) (44,6) 0,0

1,6

(8,4)

0,0

(8,4)

(6,2)

186,8

0,0

186,8

Kapitaal

Uitgiftepre mie


Investerings Actuariële herwaarder winsten en ingsreserve verliezen

IFRS 2 Omrekenin Overige kapitaalrese Ingehouden gsverschille rves winst n

in miljoen € Aan het einde van de vorige periode (31 december 2013) ............. 72,4 107,0 (1,7) (0,0) (9,5) 2,8 34,1 Dividenden ......................................... 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (5,7) Opties op aandelen (IFRS 2) .............. 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2 0,0 Kapitaalbewegingen ........................... 1,8 1,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Mutaties in het eigen vermogen ....... 1,8 1,5 0,0 0,0 0,0 0,2 (5,7) Resultaat van de periode .................. 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (9,7) Elementen van het overige totaalresultaat die niet zullen worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening, na aftrek van belastingen Actuariële winsten en verliezen opgenomen in het eigen vermogen ..... 0,0 0,0 0,0 0,0 (10,3) 0,0 0,0 Uitgestelde belastingen op actuariële winsten en verliezen op personeelsbeloningen ........................ 0,0 0,0 0,0 0,0 0,4 0,0 0,0 Totaal van de overige elementen van het totaalresultaat die niet zullen worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening, na aftrek van belastingen (a)............................ 0,0 0,0 0,0 0,0 (9,9) 0,0 0,0 Elementen van het overige totaalresultaat die zullen worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening, na aftrek van belastingen Winsten (verliezen) op kasstroomafdekkingen ........................ 0,0 0,0 0,0 (0,0) 0,0 0,0 0,0 Uitgestelde belastingen....................... 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Omrekeningsverschillen ..................... 0,0 0,0 0,0 0,0 (0,4) 0,0 0,0 Totaal van de overige elementen van het totaalresultaat die zullen worden verwerkt in de winst-enverliesrekening, na aftrek van belastingen (b)................................... 0,0 0,0 0,0 (0,0) (0,4) 0,0 0,0 Totaalresultaat.................................. 0,0 0,0 0,0 (0,0) 10,3 0,0 (9,7) Herindeling ....................................... 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Aan het einde van de periode (31 december 2014) .................................

74,2

108,6

(1,7)

(0,0)

(19,8)

174

3,0

18,6

Afdekkin gsreserve s

Totaal eigen vermogen

Totaal eigen vermogen, inclusief Minderheid minderheid sbelangen sbelangen

(12,1) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

(6,2) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

186,8 (5,7) 0,2 3,3 (2,2) (9,7)

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

186,8 (5,7) 0,2 3,3 (2,2) (9,7)

0,0

0,0

(10,3)

0,0

(10,3)

0,0

0,0

0,4

0,0

0,4

0,0

0,0

(9,9)

0,0

(9,9)

0,0 0,0 2,0

(0,3) 0,1 (0,1)

(0,3) 0,1 1,5

0,0 0,0 0,0

(0,3) 0,1 1,5

2,0 2,0 0,0

(0,4) (0,4) 0,0

1,3 (18,4) 0,0

0,0 0,0 0,0

1,3 (18,4) 0,0

(10,0)

(6,6)

166,2

0,0

166,2

12.3

Gecombineerde cijfers Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014




in miljoen € Bedrijfsopbrengsten ...............................................

1.280,1

1.258,6

1.319,5

Rebitda ....................................................................

65,9

72,8

87,7

als % van de bedrijfsopbrengsten ............................

5,1%

5,8%

6,6%

Rebit .......................................................................

30,7

33,2

47,8


2,4%

2,6%

3,6%

Ebit ..........................................................................

13,4

(15,4)

36,8


1,0%

-1,2%

2,8%

Investeringen ..........................................................

35,8

30,5

52,1


2,8%

2,4%

3,9%

12.3.1 Gecombineerde bedrijfsopbrengsten Voor de twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014 bleef het aandeel van de verschillende Business Lines in de totale gecombineerde bedrijfsopbrengsten (zonder de verkopen tussen de Business Lines) op een vergelijkbaar niveau: Soepelschuim op 43,4%, Slaapcomfort op 20,6%, Isolatie op 16,6% en Automobiel op 19,3%. Voor de twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014 bedroegen de totale gecombineerde bedrijfsopbrengsten € 1.280,1 miljoen, een stijging van +1,7%. In 2013 was de Business Line Soepelschuim de grootste, goed voor 43,4% (2012: 42,8%) van de gecombineerde nettobedrijfsopbrengsten van de Groep (zonder de verkopen binnen de Groep), in vergelijking met de Business Line Slaapcomfort, die 21,0% vertegenwoordigde (2012: 20,1%) en de Business Line Automobiel die goed was voor 19,2% (2012: 21,0%) van de totale gecombineerde nettobedrijfsopbrengsten (€ 1.258,6 miljoen tegenover € 1.319,5 miljoen in 2012). Isolatie, de kleinste Business Line, vertegenwoordigde 16,4% van de totale gecombineerde nettobedrijfsopbrengsten (2012: 16,0%). Opsplitsing van de gecombineerde bedrijfsopbrengsten per Business Line Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014



in miljoen € Isolatie ......................................................................

227,0

220,0

220,7

Slaapcomfort ............................................................

281,6

283,0

276,5

Soepelschuim ...........................................................

593,0

583,4

588,3

Automobiel ..............................................................

264,0

258,4

289,7

Eliminaties ...............................................................

(85,6)

(86,2)

(55,7)

TOTAAL GECOMBINEERDE BEDRIJFSOPBRENGSTEN ................................

1.280,1

1.258,6

1.319,5

2013 in vergelijking met 2012: De omzetdaling in het 1e kwartaal van 2013 (-9,5%), in het 2e kwartaal van 2013 (-4,4%) en in het 3e kwartaal van 2013 (-2,7%) werd verder afgezwakt in de loop van het 4e kwartaal van 2013 (-1,5%). Het weliswaar enigszins verbeterende economische klimaat in Europa (dat goed is voor 94% van de totale nettobedrijfopbrengsten van de Groep) bleef volatiel en moeilijk te voorspellen. Het aanhoudend lage consumentenvertrouwen bleef wegen op de markten van eindgebruikers van de Groep die alle zijn afgestemd op duurzame consumptie- en investeringsgoederen. De eerste tekenen van een geleidelijke stabilisatie werden echter merkbaar in de loop van het 3e kwartaal van 2013 en werden bevestigd in het 4e kwartaal van 2013.

175

De omzet in de Business Lines Isolatie en Soepelschuim waren in grote mate stabiel ten opzichte van 2012. De verkoop aan derden in de Business Line Slaapcomfort lag op vergelijkbare basis 5,5% lager dan in 2012. 51% van de lagere omzet van de Groep in 2013 kon worden toegeschreven aan de Business Line Automobiel (10,8%), als gevolg van een combinatie van zwakke Europese automarkten en het uitdoven van contracten in de VS en Europa. De post Eliminaties omvat verkopen binnen de groep, voornamelijk verkopen tussen de Business Lines Soepelschuim en Slaapcomfort. 2014 in vergelijking met 2013: Na een sterk 1e kwartaal van 2014 (+4,9%) en een veel gematigder 2e kwartaal van 2014 (-0,9%) en 3e kwartaal van 2014 (+0,5%), steeg de omzet in het 4e kwartaal van 2014 met 2,3%, gesteund door de solide omzet van de segmenten Slaapcomfort en Isolatie in december. Het segment Isolatie groeide in het 4e kwartaal van 2014 met 6,7%, waardoor de jaaromzet 3,2% hoger eindigde. Het segment Slaapcomfort groeide in het 4e kwartaal van 2014 met 3,9%, en genereerde zo een stabiele jaaromzet in een globaal zwakke markt voor Slaapcomfort. Ondanks de zwakke meubelmarkten groeide het segment Soepelschuim in het 4e kwartaal van 2014 met 1,5%, waardoor het jaar 2014 afsloot met een jaarlijkse groei van 1,6%. Zoals verwacht noteerde het segment Automobiel in het 4e kwartaal van 2014 een lagere omzet (-1,7%), als gevolg van de geplande uitdoving van bepaalde programma's in de divisie Interiors. Op jaarbasis is de totale omzet van het segment Automobiel met +2,2% gestegen.

12.3.2 Gecombineerde rebitda 2014 De recurrente winstgevendheid in de 2e helft van 2014 werd sterk beïnvloed door aanzienlijke tijdelijke verhogingen van grondstoffenprijzen (polyolen) tijdens het 4e kwartaal van 2014, vanwege het tekort aan propyleenoxide (een halffabricaat voor de productie van polyolen) in Europa na twee ernstige incidenten in fabrieken van leveranciers. Bovendien hebben verschillende operationele problemen in de Soepelschuimfabrieken het resultaat van het 4e kwartaal van 2014 onder druk gezet. Wel moet worden gesteld dat de spanning op het aanbod van polyolen inmiddels afneemt en dat de prijzen voor polyolen normaliseren, terwijl de problemen bij een leverancier van propyleenoxide geleidelijk worden opgelost. Ook wordt er actief gewerkt aan de operationele problemen die ten grondslag lagen aan de zwakke prestaties van het segment Soepelschuim in het 4e kwartaal van 2014 en worden ze geleidelijk aan opgelost. 2013 In 2013 is de gecombineerde rebitda gedaald van € 87,7 miljoen (in 2012) tot € 72,8 miljoen (-16,9%). Zonder rekening te houden met de terugname van € 7,0 miljoen van aangelegde voorzieningen voor vervroegde pensioneringen in België in het 2e halfjaar van 2012, is de rebitda echter met -9,8% gedaald. De gedaalde recurrente winstgevendheid is toe te schrijven aan de lagere omzet en in mindere mate aan een ongunstige product-/markt-mix. De gemiddelde marktprijzen voor grondstoffen in 2013 waren stabiel en vergelijkbaar met 2012. Opsplitsing van de gecombineerde rebitda per Business Line Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014




27,1

27,7

36,0

Slaapcomfort .............................................................

13,5

12,8

13,9

Soepelschuim ............................................................

27,7

30,3

29,2

Automobiel ...............................................................

14,9

18,8

24,2

Corporate...................................................................

(17,2)

(16,8)

(15,6)

176




65,9

72,8

87,7

TOTAAL GECOMBINEERDE REBITDA ......... 2013 in vergelijking met 2012:

De Groep bleef de lagere bijdrage als gevolg van de lagere omzetvolumes in aanzienlijke mate compenseren door de invoering van maatregelen ter verbetering van de structurele productiviteit en efficiëntie in de hele bevoorradingsketen. Dit gold vooral voor de Business Line Soepelschuim, waarvan de prestaties gedurende het hele jaar 2013 verbeterden. Ook een verbeterde productmix, vooral dankzij technische schuimen met een hogere toegevoegde waarde, droeg bij aan de goede prestaties. De Business Line Slaapcomfort is er in het 2e halfjaar van 2013 sterk op vooruitgegaan na de lancering van het merk GELTEX® inside, wat de lagere volumes door een zwakke slaapcomfortmarkt gedeeltelijk compenseerde. De Business Line Isolatie behaalde een lagere winst, door een zwakkere Europese bouwactiviteit die leidde tot hevigere concurrentie, de impact van de opstart van de nieuwe productievestiging in Bourges (Frankrijk), slechte weersomstandigheden in het 1e kwartaal van 2013 en ongunstige valutaeffecten in het Verenigd Koninkrijk in de eerste helft van het jaar. In de Business Line Automobiel bleef het effect op de winstgevendheid als gevolg van de vertraging van de automarkt en het uitdoven van diverse contracten beperkt. De post 'Corporate' omvat nettokosten die niet aan bepaalde Business Lines kunnen worden toegerekend. Het betreft voornamelijk kosten van het hoofdkantoor van de Groep, niet-toegewezen kosten van onderzoek en ontwikkeling en kosten in verband met SAP en andere IT-kosten. 2014 in vergelijking met 2013: Soepelschuim heeft de product-/marktmix het hele jaar door verbeterd, in het bijzonder door de verkoop van producten met een hogere toegevoegde waarde in de divisie Technische schuimen. De resultaten in het 2e halfjaar van 2014 zijn echter zwaar beïnvloed door de plotse stijging in de prijzen van polyolen in het 4e kwartaal van 2014 en verschillende operationele problemen die in het 4e kwartaal van 2014 plaatsvonden. De resultaten van Slaapcomfort zijn ondanks de zwakke marktomgeving het hele jaar door verbeterd. De bijzonder innovatieve productlijn GELTEX® inside is ten opzichte van 2013 met 55% gegroeid, en de positieve invloed daarvan op de winstgevendheid heeft de aanzienlijke bijkomende reclame-inspanningen ruimschoots gecompenseerd. In Isolatie hebben de hogere volumes de prijserosie in België en Frankrijk onder invloed van de hevigere concurrentie in zwakke bouwmarkten in grote mate gecompenseerd. Zoals verwacht is het resultaat van het segment Automobiel gedaald, als gevolg van de lagere volumes in Interiors (uitdoven van modellen), de opstartkosten van nieuwe programma's en de stijging in de grondstoffenkosten in de 2e helft van 2014 die een invloed hadden op Proseat.

12.3.3 Eenmalige elementen (op gecombineerde basis, inclusief het evenredige aandeel in joint ventures) Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2014



in miljoen € Boete Europese Commissie ......................................

0,0

(27,0)

0,0

Voorziening voor schikking onderzoek Duitse Federale Kartelbureau ..............................................

(8,2)

0,0

0,0

Reorganisatielasten en -voorzieningen.....................

(7,6)

(14,7)

(6,1)

Verlies op de liquidatie of vervreemding van financiële activa .......................................................

0,0

(0,4)

(0,8)

177

Winst op de liquidatie of vervreemding van vastgoedbeleggingen ................................................

0,0

1,6

0,0

Reële-waardewinst op vastgoedbeleggingen ............

(0,0)

(0,8)

0,8

Overige (nl. juridische en advieskosten, voorzieningen voor regularisatiekosten, ...) .............

(0,8)

(3,9)

(3,5)

Totale impact op de ebitda ....................................

(16,6)

(45,1)

(9,5)

Bijzondere waardeverminderingen ..........................

(0,7)

(3,5)

(1,6)

Totale impact op de ebit ........................................

(17,3)

(48,6)

(11,1)


Twaalf maanden afgesloten op 31 december 2013 in miljoen € (0,1) (2,5) (34,4) (10,1) (1,6) (48,6)


Eenmalige elementen per Business Line

Isolatie ...................................................................... Slaapcomfort ............................................................ Soepelschuim ........................................................... Automobiel .............................................................. Corporate.................................................................. TOTAAL EENMALIGE ELEMENTEN .............

0,0 (10,6) (3,3) (2,4) (1,0) (17,3)

(0,2) (1,8) (6,6) (2,2) (0,2) (11,1)

12.3.4 Gecombineerde ebit 2013 in vergelijking met 2012: In 2013 omvatte de ebit eenmalige elementen voor een totaal nettobedrag van € -48,6 miljoen (in vergelijking met € -11,1 miljoen in 2012). De belangrijkste eenmalige post had betrekking op de boete van € 27 miljoen die aan de Groep is opgelegd door de Europese Commissie na de schikking die begin 2014 werd getroffen (zie ook sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken)). Andere eenmalige elementen hadden betrekking op de diverse herstructureringsmaatregelen in het kader van de uitvoering van het strategische rationalisatieplan van de Groep. De belangrijkste maatregel in de 1e helft van 2013 was de beslissing om de activiteiten in de vestiging in Rheinbreitbach (Duitsland) aanzienlijk af te bouwen, waardoor 150 van de 178 lokale banen verloren gingen. Dit was de laatste belangrijke rationalisatiemaatregel die nodig was om de voetafdruk van de activiteiten van het segment Automobiel-Interiors te optimaliseren. De activiteiten van het segment Soepelschuim in het Verenigd Koninkrijk werden verder gestroomlijnd door de sluiting van de verwerkingsfabriek in Nelson (Lancashire), wat leidde tot 95 ontslagen. In de 2e helft van 2013 vonden er bijkomende herstructureringsmaatregelen plaats bij Eurofoam (Oostenrijk) en werden er kosten betaald voor de sluiting van de conversiefabriek voor soepelschuim in La Eliana (Spanje), en naar aanleiding van de overdracht van bepaalde activiteiten van Nederland naar het Verenigd Koninkrijk. Daarnaast werden de activiteiten van de Business Line Slaapcomfort in Duitsland gestroomlijnd. De Groep legde een voorziening van € 1,1 miljoen aan om de geschatte kosten te dekken voor het regulariseren van onregelmatigheden die zich in de periode 2001-2010 voordeden in een van haar dochterondernemingen, en betaalde bijkomende juridische verdedigingskosten in het kader van de onderzoeken van de Europese Commissie en het Duitse Federale Kartelbureau (zie sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken)). Tot slot boekte de Groep ook een verlies van € -0,4 miljoen op de verkoop van de Spaanse dochteronderneming Ingenieria de Poliurethano Flexible s.l. (IPF). De bijzondere-waardeverminderingskosten (€ -3,5 miljoen) (2012: € -1,6 miljoen) houden voornamelijk verband met niet-gebruikte apparatuur in de soepelschuimfabrieken in Spanje (La Eliana en Legutiano) en in Automobiel-Interiors in Duitsland (Rheinbreitbach).

178

2014 in vergelijking met 2013: De belangrijkste eenmalige kosten hadden betrekking op de boete in het kader van de schikking naar aanleiding van het onderzoek van het Duitse Federale Kartelbureau (€ -8,2 miljoen) in het segment Slaapcomfort (zie persbericht van 22 augustus 2014). Daarnaast zijn er diverse herstructureringsmaatregelen ingevoerd in het kader van de uitvoering van het strategische rationalisatieplan van de Groep: (i)

De activiteiten van Soepelschuim werden verder gestroomlijnd en de fabriek van Wijchen in Nederland werd gesloten (zie persbericht van 7 mei 2014) (totale herstructureringskosten: € 2,3 miljoen).

(ii)

In het segment Slaapcomfort werden er bijkomende herstructureringskosten (€ 2,4 miljoen) betaald in verband met de sluiting van de fabriek van Büron (zie persbericht van 7 mei 2014).

(iii)

In het segment Automobiel is er een voorziening van € 2,0 miljoen opgenomen om de definitieve sluitingskosten van de fabriek van Rheinbreitbach (Duitsland) te dekken.

(iv)

De bijzondere-waardeverminderingskosten (€ -0,7 miljoen) (2013: € -3,5 miljoen) houden voornamelijk verband met waardeaanpassingen voor industriële gebouwen.

12.4

Analyse per Business Line

12.4.1 Isolatie






227,0

220,0

220,7

Rebitda ....................................................................

27,1

27,7

36,0


11,9%

12,6%

16,3%

Rebit .......................................................................

21,1


9,3%

Ebit ..........................................................................

21,1

22,0

32,0

10,0%

14,5%

21,9

31,8

10,0%

14,4%


9,3%

Investeringen ..........................................................

6,2

4,8

25,9


2,7%

2,2%

11,7%

Over de laatste verslagperioden stijgt de omzet in de wereldwijd zwakkere Europese bouwen renovatiemarkten, die gekenmerkt worden door een hevigere concurrentie. Ondanks de zwakke marktomgeving is het omzetvolume van de Business Line Isolatie met 2 tot 8% gestegen, afhankelijk van de markten, en heeft ze met succes een nieuwe productievestiging geopend in Bourges (Frankrijk). De hogere omzetvolumes werden echter gecompenseerd door de lagere verkoopprijzen in bepaalde markten als gevolg van de hevigere concurrentie. Voor het volledige jaar 2014 is de ebitda ondanks de hogere volumes licht gedaald tot € 27,1 miljoen (-1,9%), als gevolg van de hevigere concurrentie die geleid heeft tot prijserosie in een nog steeds zwakke bouwsector op het Europese vasteland. In 2013 werd de winstgevendheid beïnvloed door lagere verkoopprijzen, en in mindere mate door de opstartkosten van de nieuwe productievestiging in Bourges (Frankrijk). De lagere winstgevendheid kon bovendien ook worden verklaard door de uitzonderlijk slechte weersomstandigheden in het 1e kwartaal en door een ongunstig valutaeffect in het Verenigd Koninkrijk. Behalve de investering in de nieuwe productievestiging in Bourges (Frankrijk) in 2012 (€ 23 miljoen), hebben de recurrente jaarlijkse investeringen in vaste activa (circa € 5 miljoen) voornamelijk betrekking op onderhoud en upgrades van materiële vaste activa. De recurrente investeringsuitgaven liggen doorgaans hoger dan het niveau van de periodieke waardeverminderingskosten. De investeringsuitgaven voor expansieprojecten weerspiegelen het belang dat de Groep hecht aan de strategische ontwikkeling van deze Business Line.

(a)

Bedrijfsopbrengsten

179

2013 in vergelijking met 2012: Voor het volledige jaar 2013 bedroegen de gecombineerde bedrijfsopbrengsten € 220,0 miljoen (-0,3%). Ondanks de zwakke Europese markten voor woningbouw en renovatie waren de bedrijfsopbrengsten in de divisie Bouwisolatie, die 94% van de bedrijfsopbrengsten van de Business Line vertegenwoordigt, in 2013 stabiel (€ 206,5 miljoen). De hogere volumes werden gecompenseerd door een zekere prijserosie. De divisie Industriële isolatie boekte in 2013 lagere bedrijfsopbrengsten (€ 13,5 miljoen; -11,7%). 2014 in vergelijking met 2013: Na een bijzonder sterk 1e kwartaal van 2014 (+11,1%), een relatief zwakker 2e kwartaal van 2014 (-8,2%) en een beter 3e kwartaal van 2014 (+2,1%), noteerden de bedrijfsopbrengsten in de divisie Bouwisolatie een solide groei van +6,8% in het 4e kwartaal van 2014, in globaal zwakkere Europese markten voor woningbouw en renovatie, behalve in het Verenigd Koninkrijk. De divisie Industriële isolatie boekte in het 4e kwartaal van 2014 eveneens hogere bedrijfsopbrengsten (+5,0%). Voor het volledige jaar 2014 stegen de bedrijfsopbrengsten van € 220,0 miljoen tot € 227,0 miljoen (+3,2%). De bedrijfsopbrengsten van de divisie Bouwisolatie, die 93% van het segment vertegenwoordigt, stegen met +2,5% tot € 211,6 miljoen. De activiteit was vooral sterk in het Verenigd Koninkrijk. De structurele vraag naar hoogperformante bouwisolatieproducten in polyurethaan zal op lange termijn naar verwachting blijven stijgen door de strengere normen en regelgeving voor isolatie (cf. de Europese richtlijn betreffende de energieprestatie van gebouwen (EPBD) (Richtlijn 2010/31/EU) die geleidelijk aan door de Europese lidstaten zal worden omgezet en toegepast), de hogere energieprijzen en het toenemende bewustzijn van de behoefte aan meer en betere isolatie. De divisie Industriële isolatie boekte in 2014 aanzienlijk hogere bedrijfsopbrengsten (+14,3%).

(b)

Rebitda

2013 in vergelijking met 2012: De rebitda van de Business Line Isolatie is met -23,1% gedaald, van € 36,0 miljoen tot € 27,7 miljoen. In het 1e halfjaar van 2013 werd de winstgevendheid van de Business Line negatief beïnvloed door (i) de waardevermindering van het Britse pond, (ii) de extra vaste kosten en de opstartkosten voor de nieuwe productievestiging in Bourges (Frankrijk), (iii) de toegenomen concurrentie in een zwakkere marktomgeving en (iv) de slechte weersomstandigheden in Europa in februari en maart 2013. In de 2e helft van 2013 presteerde de nieuwe productievestiging in Bourges (Frankrijk) volgens de verwachtingen en stegen de prijzen in het Verenigd Koninkrijk, wat resulteerde in een verhoogde winstgevendheid, ondanks de relatief zwakke bouwmarkten. 2014 in vergelijking met 2013: De rebitda is licht gedaald tot € 27,1 miljoen (-2,2%). De hogere volumes hebben de prijserosie in België en Frankrijk onder invloed van de hevigere concurrentie in zwakke bouwmarkten in grote mate gecompenseerd.

(c)

Eenmalige elementen

Er zijn in de bovenvermelde perioden geen (materiële) eenmalige elementen gerapporteerd.

12.4.2 Slaapcomfort





in miljoen € Bedrijfsopbrengsten ..............................................

281,6

283,0 (1)

276,5

Rebitda ...................................................................

13,5

12,8

13,9

als % van de bedrijfsopbrengsten ...........................

4,8%

4,5%

5,0%

Rebit ......................................................................

7,2

6,3

8,4


2,5%

2,2%

3,0%

3,8

6,5

Ebit .........................................................................

(3,5)

180




(1,2%)



1,4%

2,4%

Investeringen .........................................................

3,5

1,7

3,8


1,3%

0,6%

1,4%

Opm.: (1)

In 2013 zijn bepaalde intragroepsactiviteiten die voorheen binnen de Business Line Soepelschuim werden gerapporteerd, overgedragen naar de Business Line Slaapcomfort. Als gevolg van deze interne overdracht omvatten de bedrijfsopbrengsten van de Business Line Slaapcomfort nieuwe verkopen tussen Business Lines voor € 22,4 miljoen (12 maanden), en neemt ook de post 'Eliminaties' met hetzelfde bedrag toe (zie sectie 12.3.1 (Gecombineerde bedrijfsopbrengsten)).

In de laatste verslagperioden stonden de volumes in de globale slaapcomfortmarkt onder druk door het zwakke consumentenvertrouwen in Europa. De Business Line Slaapcomfort leed eveneens onder deze zwakke marktomgeving. De divisie Merken (die circa 58% van de bedrijfsopbrengsten van de totale Business Line vertegenwoordigt), die zich richt tot het middelhoge tot hoge segment van de markt voor slaapcomfort, is erin geslaagd om de zwakke marktomgeving tegen te gaan door selectieve marktacties en de introductie van het innovatieve merk GELTEX® inside. De verkoopvolumes in de divisie Merkloos/Huismerken (die circa 42% van de bedrijfsopbrengsten van de totale Business Line vertegenwoordigt) liepen terug in overeenstemming met de markttendens. De onderliggende winstgevendheid werd beïnvloed door de lagere verkoopvolumes. Daarbovenop heeft de Groep haar uitgaven voor commerciële en marketinginitiatieven aanzienlijk verhoogd, om het nieuwe merk GELTEX® inside op de markt te introduceren en te positioneren. Eenmalige elementen zoals herstructureringskosten en voorzieningen, sluitingskosten van fabrieken en kosten in verband met de boete van het Duitse Federale Kartelbureau (€ 8,2 miljoen in de eerste helft van 2014 – zie ook sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken)) hebben het bedrijfsresultaat van de Business Line verder beïnvloed. De jaarlijkse investeringen in vaste activa (€ 1,7 tot 3,5 miljoen) hebben voornamelijk betrekking op onderhoud en upgrades van materiële vaste activa. Deze investeringsuitgaven liggen op het niveau van de periodieke waardeverminderingskosten.

(a)

Bedrijfsopbrengsten

2013 in vergelijking met 2012: Tijdens het volledige jaar 2013 zijn de gecombineerde bedrijfsopbrengsten, inclusief verkopen tussen de Business Lines van € 22,4 miljoen, met 2,3% gestegen, van € 276,5 miljoen tot € 283,0 miljoen. Zonder de verkopen tussen de Business Lines zijn de onderliggende gecombineerde externe bedrijfsopbrengsten echter met -5,5% gedaald, van € 275,8 miljoen tot € 260,6 miljoen. Het consumentenvertrouwen bleef zwak, waardoor in alle markten voor Slaapcomfort waar Recticel actief is, negatieve trends merkbaar waren, zowel wat volume als wat waarde betreft. Op jaarbasis daalden de bedrijfsopbrengsten in de divisie Merken met -4,2%. Dat de divisie Merken relatief goed heeft standgehouden, is het resultaat van de succesvolle introductie van de matrassencollectie van het nieuwe merk GELTEX® inside, die in 2013 in Zwitserland, België, Nederland en Frankrijk op de markt werd gebracht, nadat ze in 2012 in Duitsland was geïntroduceerd. Het aantal verkochte matrassen van het merk GELTEX® inside is tussen 2012 en 2014 vervijfvoudigd. Na een moeilijk begin in 2013 rapporteerde de divisie Merkloos/Huismerken -7,1% lagere bedrijfsopbrengsten over het volledige jaar in vergelijking met 2012. De omzetstijging in Scandinavië en Oostenrijk werd tenietgedaan door een lagere omzet in de andere landen. 2014 in vergelijking met 2013: De gecombineerde externe bedrijfsopbrengsten zijn in het 4e kwartaal van 2014 gestegen van € 70,5 miljoen tot € 73,5 miljoen (+4,3%). De totale gecombineerde bedrijfsopbrengsten, inclusief verkopen tussen de segmenten (4e kwartaal van 2014: € 5,2 miljoen; -1,9%), stegen in het 4e kwartaal van 2014 van € 75,8 miljoen tot € 78,8 miljoen (+3,9%). De bedrijfsopbrengsten van de divisie Merken stegen in het 4e kwartaal van 2014 met +14,4%. Naarmate het aantal producten met GELTEX® inside bleef toenemen (+38% ten opzichte van het 4e kwartaal van 2013), gesteund door reclamecampagnes en promotieactiviteiten in winkels, ging ook de productmix er verder op

181

vooruit. De positieve impact van de betere productmix op de winstgevendheid compenseerde ruimschoots de aanzienlijk hogere reclamekosten in 2014. De bedrijfsopbrengsten in de divisie Merkloos/Huismerken zijn in het 4e kwartaal van 2014 met -6,6% gedaald, in een zwakke en erg concurrerende markt. Voor het volledige jaar 2014 zijn de gecombineerde externe bedrijfsopbrengsten licht gestegen, van € 260,6 miljoen tot € 261,0 miljoen (+0,2%). De totale gecombineerde bedrijfsopbrengsten, inclusief verkopen tussen de segmenten (2014: € 20,7 miljoen; -7,7%), daalden van € 283,0 miljoen tot € 281,6 miljoen (-0,5%). De bedrijfsopbrengsten in de divisie Merken stegen met +5,1%, gesteund door de verdere ontwikkeling van de GELTEX® inside-producten. Globaal boekte de divisie Merkloos/Huismerken lagere bedrijfsopbrengsten (6,0%) in een erg concurrerende marktomgeving. In maart 2014 kondigde Recticel Bedding (Schweiz) AG haar intentie aan (zie persbericht van 7 mei 2014) om de Zwitserse slaapcomfortactiviteiten te rationaliseren door de productie- en logistieke activiteiten in Büron (Zwitserland) te sluiten. De fabriek in Büron werd begin oktober ontruimd en de productieactiviteit is overgebracht naar andere fabrieken van Recticel.

(b)

Rebitda

2013 in vergelijking met 2012: De rebitda is met -7,5% gedaald, van € 13,9 miljoen tot € 12,8 miljoen. De daling was het gevolg van de lagere externe verkoopvolumes, ondanks een betere productmix. 2014 in vergelijking met 2013: De rebitda steeg van € 12,8 miljoen tot € 13,5 miljoen (+5,4%). De hogere promotie-/reclamekosten (€ +4,7 miljoen tegenover 2013) werden ruimschoots gecompenseerd door de positieve impact die de GELTEX® insideproductlijn had op de winstgevendheid.

(c)

Eenmalige elementen

In 2013 genereerden herstructureringsmaatregelen in Duitsland en juridische kosten in verband met het onderzoek van het Duitse Federale Kartelbureau (zie sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken)) eenmalige kosten van € -2,5 miljoen (2012: € -1,8 miljoen). In 2014 werd er € -10,6 miljoen aan eenmalige elementen geboekt, die voornamelijk bestaan uit een voorziening van € -8,2 miljoen voor de schikking van het onderzoek van het Duitse Federale Kartelbureau (zie sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken)) en de herstructurering van de productie- en logistieke activiteiten in Büron (Zwitserland).

12.4.3 Soepelschuim






593,0

583,4

588,3

Rebitda ....................................................................

27,7

30,3

29,2


4,7%

Rebit .......................................................................

16,5


2,8%

Ebit ..........................................................................

13,2


2,2%

Investeringen ..........................................................

10,3


1,7%

5,2% 18,0 3,1% (16,4) -2,8% 11,0 1,9%

5,0% 15,6 2,7% 9,0 1,5% 10,9 1,8%

In de laatste verslagperioden waren de bedrijfsopbrengsten stabiel, in overeenstemming met de Europese economieën in het algemeen. De divisie Comfort (die circa 2/3 van de bedrijfsopbrengsten van de totale Business Line vertegenwoordigt), die schuimproducten levert aan de sector voor meubilair, bekleding en

182

slaapcomfort, werd getroffen door de recente economische crisis. De lagere volumes in de divisie Comfort werden echter (gedeeltelijk) gecompenseerd door de hogere volumes in de divisie Technische schuimen (die circa 1/3 van de bedrijfsopbrengsten van de totale Business Line vertegenwoordigt), die profiteerde van positieve trends in de markten voor auto's, transport en industrie. Ondanks de enigszins lagere globale volumes kent de onderliggende winstgevendheid een geleidelijke verbetering. Deze positieve evolutie kan worden toegeschreven aan een combinatie van verschillende factoren, zoals het prijzenbeleid van de Groep, waardoor de Groep erin geslaagd is om de hogere grondstoffenprijzen door te rekenen in haar eigen verkoopprijzen, en een betere productmix met hogere volumes van technische schuimen met een hogere toegevoegde waarde. De resultaten profiteerden eveneens van verschillende structurele reorganisatie- en kostenbesparingsmaatregelen die in de loop van de voorbije 5 jaar zijn ingevoerd. De jaarlijkse investeringen in vaste activa (€ 10,3 miljoen in 2014) houden voornamelijk verband met onderhoud en upgrades van materiële vaste activa. Deze investeringsuitgaven liggen enigszins hoger dan de periodieke waardeverminderingskosten.

(a)

Bedrijfsopbrengsten

2013 in vergelijking met 2012: Tijdens het volledige jaar 2013 zijn de gecombineerde bedrijfsopbrengsten, inclusief verkopen tussen de Business Lines van € 63,3 miljoen (+16,2%), met -0,8% gedaald, van € 588,3 miljoen tot € 583,4 miljoen. Zonder de verkopen tussen de Business Lines zijn de onderliggende gecombineerde externe bedrijfsopbrengsten met -2,6% gedaald, van € 533,8 miljoen tot € 520,2 miljoen. De bedrijfsopbrengsten zijn gedaald in de divisie Comfort (€ 372,4 miljoen; -1,8%) maar enigszins gestegen in de divisie Technische schuimen (€ 211,0 miljoen; +0,2%). 2014 in vergelijking met 2013: Voor het volledige jaar 2014 zijn de gecombineerde externe bedrijfsopbrengsten met +1,65% gestegen, van € 520,2 miljoen tot € 528,7 miljoen. De totale gecombineerde bedrijfsopbrengsten, inclusief verkopen tussen de segmenten van € 64,3 miljoen (+1,6%), stegen met 1,6%van € 583,4 miljoen tot € 593,0 miljoen. In de divisie Comfort zijn de bedrijfsopbrengsten licht gedaald (€ 367,3 miljoen; -1,4%), terwijl ze in Oost-Europa en het VK zijn gestegen. In het subsegment Technische schuimen zijn de bedrijfsopbrengsten met een solide +6,9% gestegen tot € 225,6 miljoen, voornamelijk onder invloed van de sterke vraag van klanten in de automobielsector.

(b)

Rebitda

2013 in vergelijking met 2012: De rebitda is met +3,9% gestegen, van € 29,2 miljoen tot € 30,3 miljoen. Deze evolutie kan voornamelijk worden verklaard door de hogere bedrijfsopbrengsten en het effect van in het verleden doorgevoerde herstructureringsmaatregelen. 2014 in vergelijking met 2013: De rebitda is gedaald van € 30,3 miljoen tot € 27,7 miljoen (-8,7%). Hoewel Soepelschuim de product/marktmix het hele jaar door heeft verbeterd, in het bijzonder door de verkoop van producten met een hogere toegevoegde waarde in het subsegment Technische schuimen, werd het resultaat echter sterk beïnvloed door de plotse stijging in de prijzen voor polyolen in het 4e kwartaal van 2014, vanwege het tekort aan propyleenoxide (een halffabricaat in de productie van polyolen) in Europa. Daarnaast hadden operationele problemen van tijdelijke aard in verschillende fabrieken een ongunstige invloed op het resultaat van het 4e kwartaal.

(c)

Eenmalige elementen

In 2013 werden de resultaten beïnvloed door de boete van € 27,0 miljoen die aan de Groep is opgelegd door de Europese Commissie na de schikking die begin 2014 werd getroffen (zie ook sectie 7.10 (Informatie over onderzoeken)) en daarmee gepaard gaande juridische kosten (€ 1,4 miljoen). Eenmalige kosten omvatten ook verschillende herstructureringskosten en voorzieningen in verband met de uitvoering van het globale rationalisatieplan van de Groep. Het betreft de verdere stroomlijning van de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk door de sluiting van de verwerkingsfabriek in Nelson (Lancashire), de herstructurering bij Eurofoam (Linz, Oostenrijk) en de sluitingskosten van de conversiefabriek in La Eliana (Spanje) en bij de luchtvaartafdeling in Nederland. De Groep noteerde ook een verlies van € -0,4 miljoen op de verkoop van de Spaanse dochteronderneming Ingenieria de Poliurethano Flexible s.l. (IPF).

183

Deze herstructureringen en het verlies op verkoop hebben geleid tot bijkomende eenmalige kosten van € -4,2 miljoen (2012: € -5,7 miljoen). In 2014 omvatte het resultaat € -3,3 miljoen aan eenmalige elementen, namelijk (i) herstructureringskosten van € -2,3 miljoen die voornamelijk verband hielden met de beoogde sluiting van de fabriek in Wijchen (Nederland) en met enkele bijkomende stroomlijningsmaatregelen in het Verenigd Koninkrijk, Zweden, Spanje en Turkije, en (ii) andere eenmalige elementen (€ -0,4 miljoen) en bijzondere-waardeverminderingskosten (€ -0,6 miljoen).

12.4.4 Automobiel





in miljoen € Bedrijfsopbrengsten ..............................................

264,0

258,4

289,7

Rebitda ...................................................................

14,9

18,8

24,2


5,6%

7,3%

8,4%

Rebit .......................................................................

4,2

4,8

8,2


1,6%

1,8%

2,8%

Ebit .........................................................................

1,8

(5,3)

6,0


0,7%

-2,1%

2,1%

Investeringen .........................................................

13,0


4,9%

9,3

6,3

3,6%

2,2%

De auto-industrie wordt sinds 2008 zwaar getroffen door de financiële crisis. Hoewel de wereldwijde productie de laatste 5 jaar is gedaald, is de vraag in bepaalde opkomende markten zoals China toch goed gebleven. De sector herstelt inmiddels van de crisis. Na 6 jaar te zijn gedaald, vertoont het aantal inschrijvingen van nieuwe wagens in de voertuigenmarkt van de EU-27 opnieuw een zekere groei, terwijl de export naar andere regio’s sterk is gebleven (bron: ACEA – Europese federatie van autofabrikanten). In 2014 zijn de productievolumes van personenwagens in de EU-27 met +6,7% gestegen ten opzichte van 2013 (bron: PwC Autofacts – editie 4e kwartaal 2014) De automobielactiviteiten van Recticel in de divisie Interiors (die circa 41% van de totale gecombineerde bedrijfsopbrengsten van de Business Line vertegenwoordigt) en in de divisie Seating (die circa 55% van de totale gecombineerde bedrijfsopbrengsten van de Business Line vertegenwoordigt) werden ook getroffen door de zwakke marktomgeving, zij het niet in dezelfde mate. In tegenstelling tot de divisie Seating, die zetelkussens in PUR-vormschuim produceert voor eerstelijnsleveranciers in Europa, heeft de divisie Interiors beter weerstand geboden tegen de daling van de marktvraag. De divisie Interiors, die huiden voor interieurbekledingsonderdelen in PUR-vormschuim van hoge kwaliteit produceert, profiteerde van de veerkrachtige positie van haar belangrijkste OEM-klanten, die ook profiteerden van een goede exportverkoop naar opkomende markten zoals China. De divisie Interiors heeft de crisis dus goed doorstaan, hoewel bepaalde contracten hun definitieve vervaldatum hebben bereikt of uitdoven. Er worden nieuwe contracten gesloten om de vervallen contracten te compenseren. In de divisie Seating stijgen de bedrijfsopbrengsten inmiddels opnieuw, wat compensatie biedt voor de globaal lagere volumes in Interiors. De eenmalige kosten tijdens de periode omvatten herstructureringskosten en voorzieningen, evenals verlieslatende contracten. De belangrijkste herstructureringskosten hadden betrekking op de afbouw van de fabriek in Rheinbreitbach (Duitsland) van de divisie Interiors (€ -9,8 miljoen). De jaarlijkse investeringen in vaste activa (€ 6 tot 9 miljoen) omvatten onderhoud en upgrades van materiële vaste activa, evenals gekapitaliseerde ontwikkelingskosten en pre-operationele kosten in verband met nieuwe bestellingen. In 2014 lagen de investeringen in vaste activa vooral hoger in de divisie Interiors, wat kan worden verklaard door de sluiting van verschillende nieuwe contracten die geleidelijk aan moeten worden ingevoerd. In de divisie Interiors schommelen de investeringsuitgaven dan ook op basis van de timing van nieuwe projecten, maar blijven ze gemiddeld op het niveau van de periodieke waardeverminderingskosten. In de divisie Seating waren de investeringsuitgaven beperkt tot vervangingsinvesteringen en upgrades van de activiteiten in verband met schuimsnijresten.

184

(a)

Bedrijfsopbrengsten

2013 in vergelijking met 2012: Tijdens het volledige jaar 2013 zijn de gecombineerde bedrijfsopbrengsten met -10,8% gedaald, van € 289,7 miljoen tot € 258,4 miljoen. Voor het volledige jaar 2013 zijn de gecombineerde bedrijfsopbrengsten met -21,0% gedaald, tot € 110,7 miljoen. Deze daling was verwacht omdat bepaalde contracten uitdoofden, voornamelijk in de VS (nl. het instrumentenpaneel en de deurpanelen voor de Mercedes R-klasse). Tijdens de afloopperiode van een contract is het gebruikelijk dat de productievolumes geleidelijk aan en op natuurlijke wijze dalen, in overeenstemming met het geprogrammeerde en geplande aantal auto's. De volumes in China groeiden daarentegen aanzienlijk ten opzichte van 2012, dankzij de opstart van de fabriek in Peking (Daimler) en hogere volumes in de fabriek van Shengyang (BMW). De gecombineerde bedrijfsopbrengsten in de divisie Seating (nl. Proseat, de 51/49 joint venture tussen Recticel en Woodbridge) waren stabiel, op € 136,8 miljoen (-0,7%), en presteerden zo beter dan de algemene automarkt in Europa. De beperkte Exteriors-activiteit, die alleen in het kader van een uitbestedingsovereenkomst compounds produceert voor rekening van BASF, genereerde iets lagere jaarlijkse bedrijfsopbrengsten (€ 10,9 miljoen, een daling van -7,2%). 2014 in vergelijking met 2013: Voor 2014 zijn de gecombineerde bedrijfsopbrengsten met +2,2% gestegen, van € 258,4 miljoen tot € 264,0 miljoen. De automarkten zijn sinds oktober 2013 verbeterd, wat wordt bevestigd door het aantal nieuwe inschrijvingen van auto's in de EU-28. De bedrijfsopbrengsten in de divisie Interiors zijn met -2,0% gedaald, van € 110,7 miljoen tot € 108,5 miljoen. Deze daling was verwacht omdat bepaalde programma's uitdoofden (bijv. Mercedes C-klasse). De volumes in China groeiden daarentegen aanzienlijk ten opzichte van 2013, dankzij de opstart van de fabriek in Peking (Daimler) en hogere volumes in de fabriek van Shengyang (BMW). De bedrijfsopbrengsten van Seating (nl. Proseat, de 51/49 joint venture tussen Recticel en Woodbridge), compenseerden ruimschoots de lagere verkoopvolumes van Interiors, en stegen met +5,5% van € 136,8 miljoen tot € 144,3 miljoen. De bedrijfsopbrengsten in de divisie Exteriors zijn in 2014 met +2,8% gestegen tot € 11,2 miljoen.

(b)

Rebitda

2013 in vergelijking met 2012: De rebitda is met -22,5% gedaald, van € 24,2 miljoen tot € 18,8 miljoen. Gezien de daling van de bedrijfsopbrengsten heeft de rebitda relatief gezien goed standgehouden. Deze evolutie kan worden verklaard door de operationele prestaties en de verdere verlagingen van de vaste kosten. 2014 in vergelijking met 2013: De rebitda is met 20,8% gedaald, van € 18,8 miljoen tot € 14,9 miljoen. De lagere recurrente winstgevendheid was het gevolg van de lagere volumes in Interiors, de opstartkosten van nieuwe programma's, de hogere grondstoffenprijzen voor Seating en de lagere verkopen van vormschuim.

(c)

Eenmalige elementen

In 2013 werd het resultaat beïnvloed door netto eenmalige elementen van € -8,4 miljoen (2012: € -1,6 miljoen), die voornamelijk verband houden met herstructureringskosten in verband met de afbouw van de fabriek in Rheinbreitbach (Duitsland) van de divisie Interiors. Dat herstructureringsplan beoogt in de periode 2014-2015 in de fabriek van Rheinbreitbach 150 van de 178 banen te schrappen. In 2014 omvatte de bedrijfsresultaten netto eenmalige elementen voor € -2,4 miljoen. In dit verband is de herstructurering van de fabriek van Rheinbreitbach nu voor 80% voltooid, en zal ze in de loop van 2015 naar verwachting volledig zijn voltooid.

185

12.5

Gebeurtenissen na balansdatum

12.5.1 Industriële Isolatie Op 18 februari 2015 heeft Recticel aangekondigd dat ze haar participatie van 50% in de joint venture Kingspan Tarec Industrial Insulation (KTII) heeft verkocht aan haar joint-venturepartner Kingspan Group plc, die als gevolg daarvan 100% van de aandelen houdt van KTII NV (Turnhout, België) en KTII Ltd (Glossop, Verenigd Koninkrijk). Kingspan Tarec Industrial Insulation (KTII) ontwikkelt en produceert hoogperformante isolatieproducten voor de thermische isolatie van leidingen voor de verwerkende en petrochemische industrie, en voor koelvrachtwagens. KTII werd in 2006 opgericht door Recticel en Kingspan, toen beide ondernemingen besloten om hun respectieve activiteiten op het gebied van industriële isolatie te combineren. In 2014 behaalde KTII een jaaromzet van circa € 31 miljoen. Recticel verkoopt haar belang van 50% in KTII voor een vergoeding van € 8,5 miljoen (ondernemingswaarde).

12.5.2 Automobiel – Seating Half februari heeft Proseat, de 51/49 joint venture tussen Recticel en Woodbridge, haar intentie aangekondigd om de fabriek in Rüsselsheim (Duitsland) te sluiten. Alle 77 werknemers van de vestiging lopen nu het risico om economische redenen te worden ontslagen. De gesprekken met de ondernemingsraad zijn al van start gegaan om de meest gepaste sociale steunmaatregelen te identificeren. De kosten die met de sluiting gepaard gaan, zullen worden verwerkt in de resultaten van het 1e halfjaar van 2015.

12.5.3 Resultaten 1e kwartaal 2015 (a)

Trading Report (gecombineerd)

Aangepaste ‘like-for-like’ (in februari 2015, verkocht Recticel haar participatie van 50% in de joint venture Kingspan Tarec Industrial Insulation (KTII)) gecombineerde bedrijfsopbrengsten stegen van € 329,7 miljoen in het 1e kwartaal 2014 tot € 343,4 miljoen in het 1e kwartaal 2015 (+ 4,2%), inclusief een + 2,3% positieve impact ten gevolge van wisselkoersverschillen. Alle segmenten zijn gegroeid. De gunstige effecten van de waardedaling van de euro en de olieprijs daling, gecombineerd met de groei initiatieven die in alle bedrijfssegmenten werden gelanceerd, hebben ervoor gezorgd dat de bedrijfsopbrengsten zijn gegroeid met 4,2% ten opzichte van het 1e kwartaal 2014, dat een zeer sterk kwartaal was. De industriële prestatie, die een probleem vormde in de divisie Soepelschuim tijdens het 4e kwartaal 2014, is grotendeels hersteld. Ook zijn de polyol prijzen gedaald nu dat de propyleenoxide leveringsproblemen zijn opgelost. in miljoen €(1)

Soepelschuim Slaapcomfort Isolatie Automobiel Eliminaties TOTAAL GECOMBINEERD Bijdrage proportioneel geconsolideerde ventures in gesegmenteerde informatie TOTAAL GECONSOLIDEERD

joint

1K2014 (als gepubliceerd) 156,1 76,0 55,5 68,7 (22,9) 333,4 (77,5)

1K2014 (aangepast)(2) (a) 156,1 76,0 51,8 68,7 (22,9) 329,7 (72,8)

1K2015 (b)

 1Q (b)/(a) -1

158,5 79,1 54,0 72,7 (20,9) 343,4 (75,0)

1,6% 4,1% 4,2% 5,9% -8,5% 4,2% 3,0%

255,9

256,9

268,4

4,5%

Verdeling van de bedrijfsopbrengsten per segment (niet geauditeerd) (1) De gecombineerde cijfers omvatten Recticels pro rata aandeel in de joint ventures na eliminatie van de intra-groep transacties overeenkomstig de proportionele consolidatiemethode. (2) 2015.

Zonder de pro rata bedrijfsopbrengsten van de joint venture Kingspan Tarec Industrial Insulation, welke werd verkocht in februari

186

Soepelschuim De gecombineerde bedrijfsopbrengsten stegen van € 156,1 miljoen in het 1e kwartaal 2014 tot € 158,5 miljoen in het 1e kwartaal 2015 (+ 1,6%). Zonder de verkoop tussen segmenten, stegen de gecombineerde externe bedrijfsopbrengsten met + 2,5% in het 1e kwartaal 2015 tot € 142,5 miljoen. De bedrijfsopbrengsten daalden met -1,2% in Comfort, maar de bedrijfsopbrengsten in Technische schuimen stegen met + 6,0%. De Centraal-Europese en Britse markten bleven sterk, met Spanje nu herstellende. Slaapcomfort De gecombineerde bedrijfsopbrengsten stegen van € 76,0 miljoen in het 1e kwartaal 2014 tot € 79,1 miljoen in het 1e kwartaal 2015 (+ 4,1%). Zonder de verkoop tussen segmenten, stegen de gecombineerde externe bedrijfsopbrengsten van € 70,3 miljoen in het 1e kwartaal 2014 tot € 74,3 miljoen in het 1e kwartaal 2015 (+5,7%). De bedrijfsopbrengsten van het Merk subsegment stegen met +8,7% tijdens het 1e kwartaal 2015. Daarnaast, de productmix verbeterde naarmate de GELTEX® inside producten bleven groeien (+40% in vergelijking met het 1e kwartaal 2014). De bedrijfsopbrengsten van het Merkloos/Huismerken subsegment stegen lichtjes met 1% in het 1e kwartaal 2015. Isolatie Aangepaste ‘like-for-like’ gecombineerde bedrijfsopbrengsten (i.e. Bouwisolatie) stegen met +4,2% tot € 51,8 miljoen in het 1e kwartaal 2014 tot € 54,0 miljoen in het 1e kwartaal 2015. De volumes stegen in het Verenigd Koninkrijk en in mindere mate in Frankrijk. De 1e kwartaal 2014 cijfers zijn aangepast voor de desinvestering in februari 2015 van de 50% participatie in Kingspan Tarec Industrial Insulation (verwijzing wordt gemaakt naar de Vennootschap haar persbericht van 18 februari 2015). Automobiel De gecombineerde bedrijfsopbrengsten stegen van € 68,7 miljoen in het 1e kwartaal 2014 tot € 72,7 miljoen in het 1e kwartaal 2015 (+5,9%). De stijging is voornamelijk te verklaren door het subsegment Interiors, waarvan de bedrijfsopbrengsten stegen van € 28,2 miljoen in het 1e kwartaal 2014 tot € 31,4 miljoen (+11,3%) in het 1e kwartaal 2015, ondersteund door sterke verkopen in het bijzonder in Tsjechië, China en de VSA. De bedrijfsopbrengsten van het subsegment Seating stabiliseerde in het 1e kwartaal 2015 tot € 37,9 miljoen (+0,1%). De bedrijfsopbrengsten in het subsegment Exteriors stegen met +30,3% van € 2,6 miljoen in het 1e kwartaal 2014 tot € 3,4 miljoen in het 1e kwartaal 2015.

(b)

Officiële essentiële data (geconsolideerd)

De geconsolideerde bedrijfsopbrengsten in het 1e kwartaal stegen met + 4,5%, van € 255,9 miljoen tot € 268,4 miljoen. De Netto financiële schuld (zonder de opgenomen bedragen onder de factoring- en forfeitingprogramma's zonder verhaal (€ 69,8 miljoen per 31 maart 2015, € 64,3 miljoen per 31 maart 2014 en € 55,1 miljoen per 31 december 2014)) bedroeg € 168,3 miljoen per 31 december 2014.

(c)

Financiële situatie

Per 31 maart 2015 bedroeg de netto geconsolideerde financiële schuld van de Groep € 168,9 miljoen (31 maart 2014: € 145,9 miljoen; 31 december 2014: € 168,3 miljoen), zonder de opgenomen bedragen in het kader van de niet in de balans opgenomen factoring-/forfeitingprogramma's zonder verhaal van € 69,8 miljoen (31 maart 2014: € 64,3 miljoen; 31 december 2014: € 55,1 miljoen). Op gecombineerde basis bedroeg de netto financiële schuld van de Groep per 31 maart 2015 € 189,5 miljoen (31 maart 2014: € 170,5 miljoen; 31 december 2014: € 194,5 miljoen), zonder de opgenomen bedragen in het kader van de niet in de balans opgenomen factoring-/forfeitingprogramma's zonder verhaal van € 78,2 miljoen (31 maart 2014: € 71,6 miljoen; 31 december 2014: € 62,7 miljoen).

12.6

Vooruitzichten

In het 1e kwartaal van 2015, heeft de Vennootschap de eerste tekenen ervaren van een meer ondernemersvriendelijk klimaat die haar ertoe aanzet om een stijging van de gecombineerde bedrijfsopbrengsten te verwachten voor het volledige jaar 2015, ondanks de desinvestering van haar participatie van 50% in de joint

187

venture Kingspan Tarec Industrial Insulation. Rebitda voor het volledige jaar zal naar verwachting toenemen met circa 10 %. De Vennootschap bevestigde bovendien haar voornemen om in mei 2015 haar kapitaal te verhogen met een bedrag rond € 75 miljoen die de Vennootschap zal toelaten om de Schuldgraadratio te verlagen, om de beoogde investeringen uit te voeren en om het stroomlijnen van haar organisatie en voetafdruk na te streven.

188

13

INFORMATIE DIE DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING IS OPGENOMEN

De geconsolideerde jaarrekeningen van Recticel voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2013 en 2012 (inclusief de jaarverslagen van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Bedrijfsrevisor) zijn in dit Prospectus opgenomen door middel van verwijzing. De informatie die aldus door middel van verwijzing in dit Prospectus is opgenomen, vormt een integrerend deel van dit Prospectus, behalve dat verklaringen die zijn vervat in een document dat hierin door middel van verwijzing zijn opgenomen, ten behoeve van dit Prospectus zullen worden bijgewerkt of aangevuld voor zover een verklaring in dit Prospectus die eerdere verklaring bijwerkt of aanvult (hetzij uitdrukkelijk, hetzij impliciet of anderszins). Enige aldus bijgewerkte of aangevulde verklaring zal geen deel uitmaken van dit Prospectus, tenzij zoals aldus bijgewerkt of aangevuld. In de tabel hierna worden de betreffende pagina's vermeld van het jaarverslag van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, die door middel van verwijzing in dit Prospectus zijn opgenomen:

Verklaring inzake corporate governance

pagina 50

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

pagina 70

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

pagina 71

Geconsolideerde balans

pagina 72

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

pagina 73

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

pagina 75

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2013

pagina 76-153

In de tabel hierna worden de betreffende pagina's vermeld van het jaarverslag van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, die door middel van verwijzing in dit Prospectus zijn opgenomen:

Verklaring inzake corporate governance

pagina 54

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

pagina 73

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

pagina 73

Geconsolideerde balans

pagina 74

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

pagina 75

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

pagina 76

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2012

pagina 78-131

Andere informatie die niet in de tabellen hierboven is vermeld, maar wel is opgenomen in het document dat door middel van verwijzing is opgenomen, wordt uitsluitend ter informatie verstrekt. De documenten die door middel van verwijzing zijn opgenomen, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.recticel.com).

189

ANNEX 1.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET JAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2014

190

I.

Geconsolideerde financiële staten a I.1. Geconsolideerde winsten verliesrekening I.2. Resultaat per aandeel I.3. Geconsolideerd totaal resultaat I.4. Geconsolideerde balans I.5. Geconsolideerde kasstroomoverzicht I.6. Mutatieoverzicht van het eigen vermogen

70 70 70 71 72 73 75

II.

Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten van de verslagperiode die eindigt op 31 december 2014 a II.1. Samenvatting van de waarderingsregels II.1.1. Verklaring van overeenstemming – grondslagen voor de opstelling van de financiële staten II.1.2. Algemene principes II.1.3. Balans II.1.4. Opbrengsten II.1.5. Kritische boekhoudkundige beoordelingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid II.2. Wijzigingen in de consolidatiekring II.3. Bedrijfs- en geografische segmenten II.3.1. Bedrijfssegmenten II.3.2. Geografische informatie II.4. Winst- en verliesrekening II.4.1. Verkoop- en marketingkosten II.4.2. Overige bedrijfsopbrengsten en -lasten II.4.3. Bedrijfsresultaat (EBIT) II.4.4. Financieel resultaat II.4.5. Belastingen op het resultaat II.4.6. Dividenden II.4.7. Gewone winst per aandeel II.4.8. Verwaterde winst per aandeel II.5. Balans II.5.1. Immateriële vaste activa II.5.2. Goodwill II.5.3. Materiële vaste activa II.5.4. Activa onder financiële lease II.5.5. Vastgoedbeleggingen

76 76 76 77 79 85 86 89 89 89 94 95 95 95 97 98 98 101 101 102 103 103 105 106 108 108

II.6.

II.5.6. Dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen II.5.7. Belangen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen II.5.8. Vorderingen op meer dan één jaar II.5.9. Voorraden II.5.10. Onderhanden projecten in opdracht van derden II.5.11. Handelsvorderingen en overige vorderingen II.5.12. Geldmiddelen en kasequivalenten II.5.13. Activa bestemd voor verkoop II.5.14. Aandelenkapitaal II.5.15. Uitgiftepremie II.5.16. Pensioenen en gelijkaardige verplichtingen II.5.17. Voorzieningen II.5.18. Financiële verplichtingen II.5.19. Overige verplichtingen II.5.20. Financiële leaseverplichtingen II.5.21. Financiële instrumenten en financiële risico’s II.5.22. Handels- en overige verplichtingen II.5.23. Bedrijfscombinaties en overdrachten II.5.24. Beheer van de kapitaalstructuur Diversen II.6.1. Operationele lease-overeenkomsten II.6.2. Andere niet in de balans opgenomen elementen II.6.3. Op aandelen gebaseerde betalingen II.6.4. Gebeurtenissen na balansdatum II.6.5. Transacties met verbonden partijen II.6.6. Vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité II.6.7. Wisselkoersen II.6.8. Personeel II.6.9. Audit- en niet-auditdiensten verleend door de commissaris II.6.10. Voorwaardelijke activa en verplichtingen

109 114 116 117 117 118 120 120 120 120 121 125 126 129 129 130 138 138 138 139 139 139 139 141 141 142 143 143 144 144

III.

Recticel n.v. - algemene informatie

146

IV.

Recticel n.v. - algemene informatie

147

V.

Verklaring door verantwoordelijken a

149

70 | RECTICEL | Jaarverslag 2014

I. Financiële staten

I.1.

De geconsolideerde financiële staten zijn door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie op 26 februari 2015.

Geconsolideerde winsten verliesrekening in duizend EUR

Groep Recticel Bedrijfsopbrengsten

TOELICHTING*

II.3.

Distributiekosten Kostprijs van de omzet Brutowinst Algemene en administratieve kosten Verkoop- en marketingkosten

II.4.1.

Kosten van onderzoek en ontwikkeling

2014

2013

983 367

976 763

(54 135)

(52 934)

(757 025)

(756 916)

172 207

166 913

(72 299)

(74 397)

(73 257)

(64 532)

(13 277)

(14 177)

Bijzondere waardeverminderingen

(688)

Overige bedrijfsopbrengsten (1) Overige bedrijfsuitgaven (2)

(3 365)

11 653

9 344

(24 520)

(41 110)

Totaal overige bedrijfsopbrengsten/(-uitgaven) (1)+(2)

II.4.2.

(12 867)

Winst of verlies uit joint ventures en geassocieerde deelnemingen

II.5.7.

8 964

439

II.4.3.

8 783

(20 885)

Bedrijfresultaat (EBIT) Renteopbrengsten Rentelasten

608

758

(10 639)

(10 163)

Andere financiële opbrengsten Andere financiële lasten Financieel resultaat

II.4.4.

Winst of verlies van de periode voor belastingen

(31 766)

8 473

11 467

(11 272)

(13 407)

(12 830)

(11 345)

(4 047)

(32 230) (2 916)

Courante belastingen op het resultaat

II.4.5.

(2 675)

Uitgestelde belastingen

II.4.5.

(3 027)

(992)

(9 749)

(36 138)

Winst of verlies van de periode na belastingen waarvan toerekenbaar aan minderheidsbelangen waarvan toerekenbaar aan de Groep

0

0

(9 749)

(36 138)

* De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze winsten verliesrekening.

I.2. Resultaat per aandeel in EUR

Groep Recticel

TOELICHTING *

2014

2013

Gewone winst (verlies) per aandeel

II.4.7.

(0,34)

(1,27)

Verwaterde winst (verlies) per aandeel

II.4.8.

(0,34)

(1,27)

FINANCIEEL GEDEELTE | 71

I.3. Geconsolideerd totaal resultaat in duizend EUR

Groep Recticel Winst of verlies voor de periode na belastingen

TOELICHTING *

2014

2013

(9 749)

(36 138)

(10 323)

(4 010)

Overig totaal resultaat Componenten die later niet zullen erkend worden in de resultatenrekening Actuariële winsten en verliezen op personeelsvoordelen Uitgestelde belastingen op actuariële winsten en verliezen op personeelsvoordelen Totaal

429

117

(9 894)

(3 893)

(298)

2 203

Componenten die later mogelijks kunnen erkend worden in de resultatenrekening Indekkingsreserves Investeringen beschikbaar voor verkoop

(32)

(16)

Omrekeningsverschillen

1 668

(6 072)

Reserveverschil voor wisselkoersverschillen erkend via de winsten verliesrekening

(137)

110

79

(749)

1 280

(4 524)

(8 614)

(8 417)

Totaal resultaat voor de periode

(18 363)

(44 555)

Totaal resultaat voor de periode

(18 363)

(44 555)

Uitgestelde belastingen op reserves voor rente-indekkingen Totaal Overig totaal resultaat (netto) voor de periode

waarvan toerekenbaar aan minderheidsbelangen waarvan toerekenbaar aan de Groep Voor meer details inzake het totaal resultaat uit Belangen in joint ventures en geassocieerde vennootschappen, zie II.5.7.

0

0

(18 363)

(44 555)


I.4. Geconsolideerde balans in duizend EUR

Groep Recticel

TOELICHTING *

31/12/14

31/12/13

Immateriële activa

II.5.1.

12 384

Goodwill

II.5.2.

24 949

24 610

II.5.3.& II.5.4.

202 733

204 614

Materiële vaste activa

11 954

Vastgoedbeleggingen

II.5.5.

3 306

3 330

Investeringen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen

II.5.7.

73 644

72 507

Andere financiële activa

160

161

Deelnemingen beschikbaar voor verkoop

771

275

13 373

10 973

Langlopende vorderingen

II.5.8.


II.4.5.

Vaste activa Voorraden en bestellingen in uitvoering

46 834

48 929

378 154

377 353

II.5.9. & II.5.10.

96 634

94 027

Handelsvorderingen

II.5.11.

78 109

64 516

Overige vorderingen

II.5.11.

49 597

46 358

II.4.5.

504

3 851

Terug te vorderen belastingen Overige beleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten

II.5.12.

Activa bestemd voor verkoop

II.5.13.

75

60

26 163

26 237

8 569

0

Vlottende activa

259 651

235 049

Totaal activa

637 805

612 402

* De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze balans.

in duizend EUR

Groep Recticel

TOELICHTING *

31/12/14

31/12/13

Kapitaal

II.5.14.

74 161

72 368

Uitgiftepremies

II.5.15.

108 568

107 042

182 729

179 410

(1 735)

(1 735)

Uitgegeven kapitaal Eigen aandelen Reserves Indekkings- en omrekeningsverschillen Eigen vermogen - aandeel van de Groep

1 768

27 364

(16 599)

(18 279)

166 163

186 760

Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen

0

0

166 163

186 760

Pensioenen en soortgelijke verplichtingen

II.5.16.

54 548

44 557

Voorzieningen

II.5.17.

7 301

8 149

II.4.5.

8 907

8 203


Obligaties en schuldpapier

II.5.18.

26 037

0

Financiële leaseverplichtingen

II.5.20.

15 057

18 113

Kredietinstellingen

II.5.18.

99 240

78 850

1 801

1 871

Overige leningen

Rentedragende financiële verplichtingen

II.5.18.

142 135

Overige verplichtingen

II.5.19.

6 810

444

219 701

160 187 1 809

Langlopende verplichtingen Pensioenen en soortgelijke verplichtingen

II.5.16.

2 205

Voorzieningen

II.5.17.

4 687


Overige leningen

98 834

6 732

0

25 536

52 798

40 645


II.5.18.

52 798

66 181

Handelsverplichtingen

II.5.22.

96 373

81 720

II.4.5.

414

3 086

II.5.22.

95 464

105 927

Kortlopende verplichtingen

251 941

265 455

Totaal passiva

637 805

612 402

Belastingen Overige verplichtingen

* De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze balans.


I.5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht in duizend EUR

Groep Recticel

TOELICHTING *

2014

2013

BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT)

II.4.3.

8 783

Afschrijvingen van immateriële vaste activa

II.5.1.

2 490

2 721

Afschrijvingen van materiële vaste activa

II.5.3.

23 740

27 283

Afschrijvingen van uitgestelde lange termijn betalingen en voorschotten

II.4.3.

1 092

1 168

Waardeverminderingen op immateriële vaste activa Waardeverminderingen op materiële vaste activa

II.5.3.

Afboekingen activa Wijziging in de voorzieningen Waardevermeerderingen (Winst) / Verlies op de vervreemding van activa

(20 886)

5

109

683

3 256

1 948

1 061

(3 718)

(730)

0

800

(489)

(1 715)

Opbrengsten uit joint ventures en geassocieerde deelnemingen

(8 962)

(439)

BRUTO KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN VOOR WIJZIGINGEN IN HET WERKKAPITAAL

25 571

12 628

Voorraden

(2 090)

(5 472)

Handelsvorderingen

(15 590)

10 388

Overige vorderingen

(2 760)

709


19 444

(11 791)


(19 385)

20 467

Handels- en overige lange termijnverplichtingen en verplichtingen die binnen het jaar vervallen Wijzigingen in het werkkapitaal

13 334

0

(7 047)

14 302

Betaalde inkomstenbelastingen

(1 926)

(2 033)

NETTO KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN (a)

16 598

24 897

Ontvangen rente-opbrengsten

407

574

Ontvangen dividenden

256

7 287

Investeringen in financiële vaste activa en onderschrijven van kapitaalverhogingen (Toename) / Afname van verplichtingen en vorderingen

0

0

(1 118)

(3 371)

Investeringen in immateriële activa

II.5.1.

(3 422)

(3 558)

Investeringen in materiële vaste activa

II.5.3.

(28 984)

(12 610)

Acquisitie van dochterondernemingen

0

0

Inkoop eigen aandelen

0

(1 735)

Investeringen in geassocieerde deelnemingen Opbrengsten uit vervreemding van immateriële activa

II.5.1.

Opbrengsten uit vervreemding van materiële vaste activa

II.5.3.

Opbrengsten uit vervreemding van dochterondernemingen Opbrengsten uit vervreemding geassocieerde deelnemingen (Toename) / Afname van activa beschikbaar voor verkoop NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (b)

(255)

0

391

0

844

4 926

182

0

0

2

(16)

(15)

(31 714)

(8 500)

Betaalde rentelasten (1)

(9 869)

(7 784)

Uitgekeerde dividenden (2)

(5 797)

(8 424)

Toename (Afname) kapitaal (3) Toename van financiële verplichtingen (4) (Afname) van financiële verplichtingen (5)

3 319

68

27 260

7 529

0

0

14 914

(8 611)

129

64

0

(147)

(74)

7 704

Netto kaspositie bij aanvang van de verslagperiode

26 237

18 533

Netto kaspositie aan het einde van de verslagperiode

26 163

26 237

(74)

7 704

(24 985)

8 613

NETTO KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN (c)=(1)+(2)+(3)+(4)+(5) Effect van wisselkoerswijzigingen (d) Effect van wijziging van de consolidatiekring en reserves voor omrekeningsverschillen opgenomen in de winsten verliesrekening WIJZIGINGEN IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (a)+(b)+(c)+(d)+(e)

WIJZIGINGEN IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN NETTO VRIJE KASSTROOM (a)+(b)+(1) Wat de investerings-/vervreemdingsactiviteiten betreft, werden enkel de kasbetalingen en -ontvangsten gerapporteerd, zoals voorgeschreven onder IAS 7. * De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit kasstroomoverzicht.


Toelichtingen bij stroomoverzicht

het

geconsolideerde

kas-

De bruto kasstroom voor wijzigingen in het werkkapitaal steeg van EUR 12,6 miljoen tot EUR 25,6 miljoen, of +102,5% in vergelijking met 2013. De verschil is hoofdzakelijk het resultaat van: (i) EUR 29,7 miljoen hogere EBIT, verklaard door: • een aanzienlijk lagere impact van betaalde boetes (EUR -8,2 miljoen – met betrekking tot de schikking met het Duitse Federaal Kartelbureau-, versus EUR -27,0 miljoen in 2013 – met betrekking tot de schikking met de EC -, inclusief het pro rata deel in de joint ventures). • lagere voorzieningen voor reorganisaties (EUR -7,7 miljoen in vergelijking met EUR -14,8 miljoen in 2013) (ii) corrigerende non-cash elementen voor EUR -16,8 miljoen, waarvan • EUR -6,5 miljoen aan afschrijvingen en waardeverminderingen • EUR -8,5 miljoen in verband met de hogere bijdrage van joint ventures en geassocieerde deelnemingen (EUR 9,0 miljoen versus EUR 0,4 miljoen in 2013) • EUR -1,7 miljoen voor voorzieningen, afboekingen op activa, waardevermeerderingen en verliezen op vervreemding van activa. De netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten ging er met EUR 8,3 miljoen op achteruit tot EUR 16,6 miljoen, of -33,3% in vergelijking met 2013; dit ondanks een fors hogere bruto operationele kasstroom (EUR +12,6 miljoen). Hogere behoeften inzake werkkapitaal, als gevolg van lagere uitstaande bedragen ‘overige verplichtingen’, zijn de belangrijkste redenen van de achteruitgang (EUR -21,2 miljoen). De voornaamste operationele werkkapitaalelementen die dit beïnvloedden zijn: (i) EUR -2.1 miljoen door hogere voorraden (ii) EUR -15.6 miljoen door hogere handelsvorderingen (iii) EUR -2.8 miljoen door hogere overige vorderingen, wat verklaard wordt door de schikking van een juridisch geschil in Zwitserland; een bedrag dat nog niet werd ontvangen (EUR -2.1 miljoen) (iv) EUR +19.4 miljoen hogere handelsverplichtingen (v) EUR +0.7 miljoen overage verplichtingen, exclusief de boete aan de EC (EUR -6.7 miljoen) (vi) EUR -6.7 miljoen: De onderhandelingen inzake de betaling van de EC-boete, die in 2013 geboekt werd onder de rubriek ‘Overige verplichtingen – korte termijn’, leidden tot een gedeeltelijke herclassificatie van de overige verplichtingen naar de rubriek ‘Overige verplichtingen – lange termijn’ (EUR +13.4 miljoen), als gevolg van de onderhandelingen voor betalingsuitstel van deze EC-boete. Daarnaast werd de rubriek ‘Overige verplichtingen – korte termijn’ beïnvloed door de effectieve betaling in 2014 van de eerste schijf (EUR -6.7 miljoen) van de EC-boete. (vii) EUR -1,9 miljoen betaalde inkomstenbelastingen, exclusief uitgestelde belastingen.

De netto kasstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg EUR –31,7 miljoen versus EUR –8,5 miljoen in 2013. De netto betalingen voor investeringen in materiële vaste activa (EUR -29,0 miljoen versus EUR -12,6 miljoen in 2013) stegen aanzienlijk . EUR 0,8 miljoen werd gegenereerd door de verkoop van vaste activa , in vergelijking met EUR 4,9 miljoen in 2013. De kasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg EUR +14,9 miljoen versus EUR –8,6 miljoen in 2013. Betaalde rentelasten stegen (EUR –9,9 miljoen versus EUR –7,8 miljoen in 2013) het dividend werd verlaagd (EUR –5,8 miljoen versus EUR -8,4 miljoen in 2013) overgecompenseerd. Het maatschappelijk kapitaal steeg in 2014 met EUR 3,3 miljoen ten gevolge van de uitoefening van warrants. De bruto financiële schuld steeg met een netto bedrag van EUR 27,3 miljoen in 2014. De verhoging van de bruto schuld, in combinatie met de bovenvermelde kasstroom-elementen, wisselkoersverschillen en wijzigingen in de consolidatiekring, resulteerde in een stabiele positie van de rubriek ‘Geldmiddelen en kasequivalenten’ (EUR -0,07 miljoen). De netto vrije kasstroom, dat (i) de netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten (EUR +16,6 miljoen), (ii) de netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten (EUR –31,7 miljoen) en (iii) de betaalde rentelasten (EUR –9,9 miljoen) omvat, bedraagt EUR -25,0 miljoen, in vergelijking met EUR +8,6 miljoen in 2013.


I.6. Mutatieoverzicht van het eigen vermogen Voor de verslagperiode 2014 in duizend EUR KAPITAAL

UITGIFTEPREMIES

EIGEN AANDELEN

INVESTERINGSHERWAARDERINGS-RESERVE

ACTUARIELE WINSTEN EN VERLIEZEN (IAS 19R)

IFRS 2 OVERIGE KAPITAAL RESERVES

RESERVES

OMREKENINGSVERSCHILLEN

INDEKKINGSRESERVES

EIGEN VERMOGEN, VOOR MINDERHEIDSBELANGEN

MINDERHEIDSBELANGEN

TOTAAL EIGEN VERMOGEN, MINDERHEIDSBELANGEN INBEGREPEN

72 368

107 042

(1 735)

(16)

(9 535)

2 811

34 103

(12 080)

(6 199)

186 760

0

186 760

Dividenden

0

0

0

0

0

0

(5 724)

0

0

(5 724)

0

(5 724)

Stock opties (IFRS 2)

0

0

0

0

0

171

0

0

0

171

0

171

Kapitaalsbewegingen

1 793

1 526

0

0

0

0

0

0

0

3 319

0

3 319

Bewegingen toerekenbaar aan eigenaars van de moedermaatschappij

1 793

1 526

0

0

0

171

(5 724)

0

0

(2 234)

0

(2 234)

Winst en verlies van de periode

0

0

0

0

0

0

(9 749)

0

0

(9 749)

0

(9 749)

Overige totaal inkomsten

0

0

0

(32)

(10 262)

0

0

2 036

(356)

(8 614)

0

(8 614)

74 161

108 568

(1 735)

(48)

(19 797)

2 982

18 631

(10 044)

(6 555)

166 163

0

166 163

KAPITAAL

UITGIFTEPREMIES

EIGEN AANDELEN

INVESTERINGSHERWAARDERINGS-RESERVE

ACTUARIELE WINSTEN EN VERLIEZEN (IAS 19R)

IFRS 2 OVERIGE KAPITAAL RESERVES

RESERVES

OMREKENINGSVERSCHILLEN

INDEKKINGSRESERVES

EIGEN VERMOGEN, VOOR MINDERHEIDSBELANGEN

MINDERHEIDSBELANGEN

TOTAAL EIGEN VERMOGEN, MINDERHEIDSBELANGEN INBEGREPEN

72 329

107 013

0

0

0

2 562

92 447

(5 964)

(7 763)

260 624

0

260 624

0

0

0

0

(5 597)

0

(13 849)

(89)

0

(19 535)

0

(19 535)

72 329

107 013

0

0

(5 597)

2 562

78 598

(6 053)

(7 763)

241 090

0

241 090

Dividenden

0

0

0

0

0

0

(8 357)

0

0

(8 357)

0

(8 357)

Stock opties (IFRS 2)

0

0

0

0

0

249

0

0

0

249

0

249

Kapitaalsbewegingen

39

29

(1 735)

0

0

0

0

0

0

(1 667)

0

(1 667)

Bewegingen toerekenbaar aan eigenaars van de moedermaatschappij

39

29

(1 735)

0

0

249

(8 357)

0

0

(9 775)

0

(9 775)

Winst en verlies van de periode

0

0

0

0

0

0 (36 138)

0

0

(36 138)

0

(36 138)

Overige totaal inkomsten

0

0

0

(16)

(3 938)

0

(6 027)

1 564

(8 417)

0

(8 417)

72 368

107 042

(1 735)

(16)

(9 535)

2 811

(6 199)

186 760

0

186 760

Groep Recticel Per einde van de vorige verslagperiode (31 december 2013)

Per einde van de vorige verslagperiode (31 december 2014)

Voor de verslagperiode 2013 in duizend EUR

Groep Recticel Per einde van de vorige verslagperiode (31 december 2012 zoals gepubliceerd) Wijzigingen in de boekhoudregels Per einde van de vorige verslagperiode (31 december 2012 herwerkt voor IAS 19R)

Per einde van de vorige verslagperiode (31 december 2013)

0

34 103 (12 080)


II. Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten van de verslagperiode die eindigt op 31 december 2014 II.1. Samenvatting van de waarderingsregels II.1.1. Verklaring van overeenstemming – grondslagen voor de opstelling van de financiële staten Recticel NV (de “Vennootschap”) is een naamloze onderneming gedomicilieerd in België. De geconsolideerde financiële staten van de Vennootschap bevat de financiële staten van de Vennootschap, haar dochterondernemingen, haar belangen in entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend (joint ventures) en in geassocieerde deelnemingen, beiden waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (samen “de Groep” genoemd). De geconsolideerde financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met de “International Financial Reporting Standards” (IFRS), zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie. Voor het lopende jaar heeft de Groep alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB aangenomen die relevant zijn voor haar activiteiten en die effectief waren voor de verslagperiode met aanvang 01 januari 2014; en die goedgekeurd waren door de Europese Unie. Recticel heeft volgende standaarden vervroegd toegepast vanaf 1 januari 2013 (vroegtijdige toepassing): • IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening • IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten • IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten • IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures Standaarden en Interpretaties die van toepassing zijn voor de periode beginnend op 1 januari 2014: • Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) • Aanpassing van IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa – Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) • Aanpassing van IAS 39 Financiële instrumenten – Novatie van derivaten en voortzetting van hedge accounting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2014: • IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie). De Vennootschap zit in het beoordelingsproces om de impact van de intiële toepassing van IFRS 15 in te schatten. • Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015) • Verbeteringen aan IFRS (2011-2013) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015) • Verbeteringen aan IFRS (2012-2014) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Aanpassing van IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten – Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Aanpassing van IAS 1 Presentatie van jaarrekeningen – Initiatief rond informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Aanpassing van IAS 16 en IAS 41 Materiële vaste activa en biologische activa – Dragende planten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen – Werknemersbijdragen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015) • IFRIC 21 Heffingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 17 juni 2014). Op basis van de huidige inschatting, denkt de Groep dat het niet langer meer toegelaten zal zijn om verschillende heffingen te spreiden over het kalenderjaar, omdat de verplichtende gebeurtenissen zullen plaatsvinden op een specifiek moment, en na hetwelke de Groep niet langer in staat zal zijn om de uitkering van de economische opbrengsten te vermijden door zijn eigen handelingen. Dit kan een impact hebben op de halfjaarlijkse rapportering.


II.1.2. Algemene principes Valuta waarin de financiële staten zijn uitgedrukt De financiële staten zijn opgesteld in euro (EUR), afgerond op het dichtste duizendtal (tenzij anders vermeld). De euro is de valuta van de primaire economische omgeving waarin de Groep actief is. De financiële staten van de buitenlandse deelnemingen worden omgerekend in overeenstemming met de principes, beschreven in de paragraaf ‘Vreemde valuta’. Historische kostprijs De financiële staten zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs, tenzij hieronder anders wordt toegelicht in de waarderingsregels. Investeringen in eigen-vermogensinstrumenten die niet genoteerd zijn op een actieve markt en waarvan de reële waarde niet op betrouwbare wijze kan bepaald worden aan de hand van alternatieve waarderingsmethodes, worden gewaardeerd tegen kostprijs.

Goodwill en aanpassingen aan de reële waarde die ontstaan bij het verwerven van een buitenlandse entiteit, worden behandeld als activa en passiva van de buitenlandse entiteit en omgerekend aan de slotkoers. Consolidatieprincipes De geconsolideerde financiële staten omvatten de dochterondernemingen en de belangen in entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend en de geassocieerde deelnemingen die geconsolideerd worden volgens de vermogensmutatiemethode. De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld op basis van uniforme grondslagen voor financiële verslaggeving voor vergelijkbare transacties en gebeurtenissen in soortgelijke omstandigheden. Alle saldi en transacties, baten en lasten binnen de Groep worden geëlimineerd in de consolidatie.

Vreemde valuta Verrichtingen in vreemde valuta worden omgerekend aan de wisselkoers die op de datum van de verrichting van toepassing is. Op elke balansdatum worden monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta zijn uitgedrukt, omgerekend aan de slotkoers. De niet-monetaire activa en verplichtingen die tegen hun reële waarde in een vreemde munt zijn opgenomen, worden omgerekend aan de wisselkoers die van toepassing was op het ogenblik dat hun reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen die voortvloeien uit dergelijke omrekeningen worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Wanneer ze echter uitgesteld worden, worden ze opgenomen in het eigen vermogen. Met het oog op de voorstelling van de geconsolideerde financiële staten, worden activa en verplichtingen van de buitenlandse activiteiten van de Groep omgerekend aan de slotkoers. Baten en lasten worden omgerekend aan de gemiddelde wisselkoers over de periode, tenzij de wisselkoersen erg schommelen. De wisselkoersverschillen die hieruit voortvloeien worden opgenomen in het overige totaal resultaat en toegevoegd in het eigen vermogen (toegewezen aan minderheidsbelangen indien van toepassing). Bij het afstoten van een buitenlandse activiteit (in het bijzonder bij het afstoten van het volledige belang van de Groep in de buitenlandse activiteit, of het afstoten waarbij er een verlies van controle ontstaat over een dochteronderneming dat een buitenlandse activiteit bevat, of het verlies van controle over een joint venture vennootschap dat een buitenlandse activiteit bevat, of het verlies van een significante invloed over een geassocieerde onderneming dat een buitenlandse activiteit bevat) wordt het cumulatieve bedrag van de wisselkoersverschillen, dat was opgenomen in het eigen vermogen, in de winsten verliesrekening opgenomen. Daarnaast zal, in relatie met het gedeeltelijk afstoten van een dochteronderneming dat niet resulteert in het verlies van controle van de Groep over deze vennootschap, het proportionele deel van de gecumuleerde wisselkoersverschillen toegewezen worden aan de minderheidsbelangen en niet opgenomen worden in de resultatenrekeningen. Voor alle overige partiële vervreemdingen (in het bijzonder gedeeltelijke vervreemding van geassocieerde vennootschappen en gezamenlijk gecontroleerde vennootschappen waarbij de Groep geen significante invloed of gemeenschappelijke controle verliest) zal het proportionele deel van de gecumuleerde wisselkoersverschillen geherclassificeerd worden in de resultatenrekeningen.

• Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Vennootschap direct of indirect de zeggenschap uitoefent. Zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. De consolidatie van dochterondernemingen vangt aan op de datum waarop Recticel de zeggenschap over die entiteiten verkrijgt en stopt wanneer ze de zeggenschap verliest. Wijzigingen in het belang van de Groep in een dochteronderneming dat niet resulteert in het verlies van de controle, worden als eigen vermogenstransacties geboekt. De boekwaarde van de belangen van de Groep en de minderheidsbelangen worden aangepast om deze wijzigingen in de relatieve belangen in een dochteronderneming weer te geven. Elke afwijking tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de uitgevoerde of ontvangen betaling wordt onmiddellijk erkend in het eigen vermogen. Wanneer de Groep echter de controle over een dochteronderneming verliest, dan wordt de winst of het verlies van de verkoop berekend als het verschil tussen (i) de totale reële waarde van de ontvangen betaling en de reële waarde van het overblijvende belang, en (ii) de vroegere boekwaarde van de activa (inclusief goodwill) en de verplichtingen van de dochteronderneming en alle minderheidsbelangen. Bedragen die voordien, voor deze dochterondernemingen, erkend werden in het totaal resultaat worden op dezelfde manier verwerkt (t.t.z. herklassificatie van winst of verlies of rechtstreeks getransfereerd naar de overgedragen resultaten) als zou vereist zijn indien de relevante activa en passiva zouden zijn afgestoten. De reële waarde, op datum van het verlies van de controle, van elke weerhouden investering in de vroegere dochteronderneming, wordt gezien als de reële waarde op het moment van de eerste erkenning onder IAS 39 Financiële instrumenten: Erkenning en Waardebepaling of, indien van toepassing, de kost van de initiële erkenning van een investering in een geassocieerde of gezamenlijk gecontroleerde entiteit.


• Entiteiten waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend IFRS 11 vervangt IAS 31 “Belangen in Joint Ventures” en de richtsnoeren uit een gerelateerde interpretatie, SIC-13 “Entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend – Nietmonetaire bijdragen door door deelnemers in een joint venture”, zijn opgenomen in IAS 28 (zoals herzien in 2011). In IFRS 11 wordt beschreven hoe een gezamenlijke overeenkomst waarover twee of meer partijen de zeggenschap hebben, moet worden geclassificeerd en administratief moet worden vastgelegd. Overeenkomstig IFRS 11 zijn er slechts twee typen gezamenlijke overeenkomsten: joint operations (gezamenlijke bedrijfsactiviteiten) en joint ventures (gezamenlijke ondernemingen). Bij de classificatie van gezamenlijke overeenkomsten wordt onder IFRS 11 uitgegaan van de rechten en verplichtingen van de entiteiten die partij zijn bij een gezamenlijke overeenkomst, en wordt er rekening gehouden met de structuur, de rechtsvorm van de overeenkomst, de contractuele voorwaarden zoals overeengekomen door de entiteiten die partij zijn bij de overeenkomst en, indien van toepassing, met andere feiten en omstandigheden. Een joint operation is een gezamenlijke overeenkomst waarbij de partijen die gezamenlijke zeggenschap over de overeenkomst hebben (oftewel: de gezamenlijke exploitanten), rechten hebben op de activa en aansprakelijk zijn voor de verplichtingen die verband houden met de overeenkomst. Een joint venture is een gezamenlijke overeenkomst waarbij de partijen die gezamenlijke zeggenschap over de overeenkomst hebben (oftewel: de gezamenlijke ondernemingen), rechten hebben op de nettoactiva van de overeenkomst. Voorheen was er onder IAS 31 sprake van drie typen gezamenlijke overeenkomsten: entiteiten onder gezamenlijke zeggenschap, bedrijfsactiviteiten onder gezamenlijke zeggenschap en activa onder gezamenlijke zeggenschap. Voor de classificatie van gezamenlijke overeenkomsten werd onder IAS 31 in de eerste plaats uitgegaan van de rechtsvorm van de overeenkomst (bv.: een gezamenlijke overeenkomst die middels een aparte entiteit werd gesloten, werd als een entiteit onder gezamenlijke zeggenschap beschouwd).

• Joint ventures en geassocieerde deelnemingen De resultaten en de activa en passiva van joint ventures en geassocieerde deelnemingen zijn in deze geconsolideerde financiële staten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, behalve wanneer de investering geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop. In dat geval wordt de investering verwerkt in overeenstemming met IFRS 5 “Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten”. In overeenstemming met de vermogensmutatiemethode wordt een investering in een joint venture en geassocieerde deelneming aanvankelijk in de geconsolideerde financiële staten van de financiële positie opgenomen tegen kostprijs en later aangepast om het aandeel van de Groep in de winst of het verlies en het overige totaal resultaat (‘comprehensive income’) van de joint venture en geassocieerde deelneming weer te geven. Wanneer het aandeel van de Groep in het verlies van een joint venture en geassocieerde deelneming het belang van de Groep in die joint venture en geassocieerde deelneming overstijgt (met inbegrip van eventuele langetermijnbelangen die, in hoofdzaak, deel uitmaken van de netto kapitaalsinvesteringen van de Groep in de joint venture en geassocieerde deelneming) beëindigt de Groep de opname van zijn aandeel in de toekomstige verliezen. Bijkomende verliezen worden alleen gewaardeerd voor zover de Groep juridische of feitelijke verplichtingen heeft opgelopen of betalingen heeft uitgevoerd in naam van de joint venture en geassocieerde deelneming. Elk positief verschil tussen de aankoopprijs en het aandeel van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van een joint venture en geassocieerde deelneming, gewaardeerd op de overnamedatum, wordt gewaardeerd als goodwill, die wordt opgenomen in de boekwaarde van de investering. Elk positief verschil tussen het aandeel van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen en de aankoopprijs, na herwaardering, wordt direct in de winsten verliesrekening gewaardeerd.

Het opzetten en bijhouden van de boekhouding van joint ventures verschilt van die van joint operations. Bij de boekhouding van beleggingen in joint ventures wordt gebruik gemaakt van de vermogensmutatiemethode (proportionele consolidatie is niet langer toegestaan). De boekhouding van beleggingen in joint operations gebeurt als volgt: iedere exploitant in de overeenkomst neemt zijn eigen activa (inclusief zijn aandeel in activa die in gezamenlijk bezit zijn), passiva (inclusief zijn aandeel in gezamenlijk gedragen passiva), opbrengsten (inclusief zijn aandeel in opbrengsten uit de verkoop van de output van de joint operation) en uitgaven (inclusief zijn aandeel in gezamenlijk gedragen uitgaven) op. Iedere exploitant in de overeenkomst houdt de activa en passiva bij, alsook de opbrengsten en uitgaven met betrekking tot zijn belang in de joint operation overeenkomstig de toepasselijke normen.

De vereisten van IAS 39 worden toegepast om te bepalen of het noodzakelijk is om bijzondere waardeverminderingsverliezen op te nemen met betrekking tot de investering van de Groep in een joint venture en geassocieerde deelneming. Indien nodig wordt de totale boekwaarde van de investering (inclusief goodwill) getoetst op bijzondere waardevermindering overeenkomstig IAS 36 “Bijzondere waardevermindering van activa” als een individueel actief door de realiseerbare waarde ervan (de hoogste van de bedrijfswaarde en de reële waarde minus de verkoopkosten) te vergelijken met de boekwaarde. Alle opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen maken deel uit van de boekwaarde van de investering. Alle terugnemingen van bijzondere waardeverminderingsverliezen worden gewaardeerd overeenkomstig IAS 36 voor zover de realiseerbare waarde van de investering vervolgens stijgt.

De bestuurders van de Groep voerden een herziening en beoordeling uit van de classificatie van de beleggingen in gezamenlijke overeenkomsten van de Groep, conform de vereisten van IFRS 11. De bestuurders kwamen tot de conclusie dat de beleggingen van de Groep in Eurofoam, in Proseat en in Kingspan Tarec Industrial Insulation, die overeenkomstig IAS 31 als entiteit onder gezamenlijke zeggenschap werden geclassificeerd en volgens de proportionele consolidatiemethode werden verwerkt, overeenkomstig IFRS 11 als joint venture moeten worden geclassificeerd en middels de vermogensmutatiemethode moeten worden verwerkt.

Bij afstoting van een joint venture en geassocieerde deelneming waardoor de Groep invloed van betekenis in die joint venture en geassocieerde deelneming verliest, worden alle overblijvende investeringen gewaardeerd tegen hun reële waarde op die datum en wordt de reële waarde beschouwd als de reële waarde bij de initiële waardering als financieel actief in overeenstemming met IAS 39. Het verschil tussen de eerdere boekwaarde van de joint venture en geassocieerde deelneming die toewijsbaar is aan het overblijvende belang en zijn reële waarde is opgenomen in de bepaling van de winst of het verlies bij de afstoting van de joint venture en geassocieerde deelneming. Daarnaast boekt de Groep alle eerder gewaardeerde bedragen in het overige totaal resultaat


(‘comprehensive income’) met betrekking tot die joint venture en geassocieerde deelneming op dezelfde basis als zou zijn vereist wanneer die joint venture en geassocieerde deelneming de betreffende activa en verplichtingen meteen zou hebben afgestoten. Daartoe zal de Groep, wanneer winst of verlies die eerder werden gewaardeerd als overige totaal resultaat (‘comprehensive income’) door die joint venture en geassocieerde deelneming zouden worden geherclassificeerd als winst of verlies bij de afstoting van de betreffende activa of verplichtingen, de winst of het verlies herclassificeren vanuit het eigen vermogen naar de winsten verliesrekening (aanpassing van de herclassificatie) wanneer de Groep invloed van betekenis in die joint venture en geassocieerde deelneming verliest. • Bedrijfscombinaties Overnames van activiteiten worden geboekt volgens de acquisitiemethode. De prijs voor elke overname wordt bepaald als de som van de reële waarden (op datum van de betaling) van de overhandigde activa, de overgenomen of vermoede verplichtingen, en de eigen vermogensinstrumenten uitgegeven door de Groep in ruil voor de controle over de overgenomen partij. Kosten in verband met de overname worden in de resultatenrekeningen opgenomen. Wanneer Recticel een entiteit of bedrijfsactiviteit overneemt, worden de identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij op datum van de aanschaf opgenomen aan hun reële waarde; behalve voor: • Uitgestelde belastingsactiva of –verplichtingen en verplichtingen of activa in verband met personeelsvoordelen worden erkend en bepaald volgens respectievelijk IAS 12 Inkomstenbelastingen en IAS 19 Personeelsvoordelen. • Verplichtingen en eigen vermogensinstrumenten in verband met op aandelen gebaseerde betalingstransacties van de overgenomen partij of de vervanging van op aandelen gebaseerde betalingen van de overgenomen partij door op aandelen gebaseerde betalingen door de Groep, worden bepaald in overeenstemming met IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen. • Activa (of afgestoten groepen) die geclassificeerd werden onder voor verkoop beschikbaar conform IFRS 5 Vaste activa beschikbaar voor verkoop en Stopgezette activiteiten worden volgens deze standaard gewaardeerd. Goodwill wordt bepaald als het verschil tussen de som van de overgemaakte betalingen, het bedrag van elke minderheidsbelang in de overgenomen partij, en de reële waarde van de door de overnemer voordien aangehouden belang (indien van toepassing) in het eigen vermogen van de overgenomen partij, boven het netto bedrag van de overgenomen activa en verplichtingen op de datum van overname. Wanneer dit verschil negatief is, wordt het surplus, na een herbeoordeling van de reële waarden, onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen als een winst uit een koopje. Minderheidsbelangen die huidige eigendomsbelangen zijn en die de houders een proportioneel recht in de netto activa van de entiteit geeft in geval van liquidatie, mogen initieel bepaald worden aan hun reële waarde of aan het proportioneel deel van de erkende bedragen van de geïdentificeerde netto activa van de overgenomen partij. De bepalingskeuze hangt van transactie tot transactie.

Indien Recticel zijn belang verhoogt in een deelneming waarin het nog niet de controle had (in principe verhoging van het deelnemingspercentage kleiner of gelijk aan 50% tot 51% en meer) (bedrijfscombinaties uitgevoerd in verschillende fases), dan wordt het door de Groep aangehouden belang in de overgenomen partij geherwaardeerd aan de reële waarde op datum van de overname (t.t.z. datum waarop de Groep de controle verwerft), en de hieruit resulteerde winst of verlies, indien van toepassing, wordt herkend in de resultatenrekening. Indien de initiële boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties onvolledig is op het einde van de rapporteringsperiode waarin deze hebben plaatsgevonden, dan zal de Groep voorzieningen aanleggen voor deze elementen die nog onvolledig zijn. Deze voorzieningen worden aangepast tijdens de bepalingsperiode (maximum één jaar na de aanschaffingsdatum), of bijkomende activa of verplichtingen zullen worden erkend, opdat zodoende alle nieuw verkregen informatie inzake de bestaande feiten en omstandigheden op datum van de overname; indien gekend; de bedragen zodanig zouden bijstellen als zouden deze gekend zijn geweest op die datum.

II.1.3. Balans Afzonderlijk verworven immateriële activa Immateriële activa met bepaalde gebruiksduur die afzonderlijk zijn verworven, worden geboekt tegen kostprijs min de geaccumuleerde afschrijvingen en de geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijvingen worden gewaardeerd op lineaire basis over de geschatte gebruiksduur. De geschatte gebruiksduur en de afschrijvingsmethode worden aan het eind van elke verslagperiode beoordeeld, waarbij de gevolgen van eventuele wijzigingen in de schattingen prospectief worden gewaardeerd. Immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur die afzonderlijk zijn verworven, worden geboekt tegen kostprijs min de geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Intern gegenereerde immateriële activa - uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten worden gewaardeerd als een uitgave in de periode waarin ze zijn gebeurd. Een intern gegenereerd immaterieel actief dat afkomstig is uit ontwikkeling (of uit de ontwikkelingsfase van een intern project) wordt alleen, en alleen dan gewaardeerd als alle hiernavolgende voorwaarden aanwezig zijn: • de technische mogelijkheid om het immateriële actief te voltooien zodat het beschikbaar wordt voor gebruik of verkoop; • de intentie om het immateriële actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen; • de bekwaamheid om het immateriële actief te gebruiken of te verkopen; • de wijze waarop het immateriële actief wellicht toekomstige economische voordelen zal opleveren; • de beschikbaarheid van gepaste technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling van het immateriële actief te voltooien en het te gebruiken of te verkopen; en • de bekwaamheid om op betrouwbare wijze de uitgaven te bepalen die aan het immateriële actief toewijsbaar zijn tijdens zijn ontwikkeling.


Het initieel gewaardeerde bedrag voor intern gegenereerde immateriële activa is de som van de opgelopen uitgaven vanaf de datum waarop het immateriële actief voor het eerst voldoet aan de hierboven vermelde waarderingscriteria. Wanneer er geen intern gegenereerd immaterieel actief kan worden gewaardeerd, worden de uitgaven voor ontwikkeling opgenomen in de winsten verliesrekening op het moment dat ze zich voordoen. Immateriële activa die zijn verworven in het kader van een bedrijfscombinatie Immateriële activa die zijn verworven in het kader van een bedrijfscombinatie en die afzonderlijk van de goodwill worden gewaardeerd, worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum (die wordt beschouwd als de kostprijs). Het initieel gewaardeerde bedrag voor intern gegenereerde immateriële activa is de som van de opgelopen uitgaven vanaf de datum waarop het immateriële actief voor het eerst voldoet aan de hierboven vermelde waarderingscriteria. Wanneer er geen intern gegenereerd immaterieel actief kan worden gewaardeerd, worden de uitgaven voor ontwikkeling opgenomen in de winsten verliesrekening op het moment dat ze zich voordoen. Afboeking van immateriële activa Een immaterieel actief wordt afgeboekt bij de verkoop, of wanneer er uit het gebruik of de verkoop geen toekomstige economische voordelen worden verwacht. Winst of verlies als gevolg van de afboeking van een immaterieel actief, berekend als het verschil tussen de netto-opbrengsten uit de verkoop en de boekwaarde van het actief, worden in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer het actief wordt afgeboekt. Goodwill Goodwill wordt bepaald als het verschil tussen de som van de overgemaakte betalingen, het bedrag van elke minderheidsbelang in de overgenomen partij, en de reële waarde van de door de overnemer voordien aangehouden belang (indien van toepassing) in het eigen vermogen van de overgenomen partij, boven het netto bedrag van de overgenomen activa en verplichtingen op de datum van overname. Goodwill dat voortkomt uit de overname van een activiteit wordt gewaardeerd aan zijn kostprijs minus alle afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen, indien van toepassing, en wordt apart vermeld in de geconsolideerde financiële staten. Goodwill wordt minstens jaarlijks onderworpen aan een test op bijzondere waardevermindering. Elk bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk opgenomen in de winsten verliesrekening en wordt nadien niet meer teruggenomen. Bij afstoting van een dochteronderneming, geassocieerde deelneming of entiteit waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, wordt de gerelateerde goodwill opgenomen in de bepaling van de winst of het verlies van de afstoting.

Materiële vaste activa Een materieel vast actief wordt opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de Groep zullen vloeien en indien de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Na de opname worden alle materiële vaste activa gewaardeerd aan hun kostprijs, verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen, met uitzondering van gronden die niet worden afgeschreven. De kostprijs omvat alle directe kosten en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de beoogde wijze. Materieel vast actief in opbouw voor productie-, leverings- of administratieve doeleinden worden opgenomen aan kostprijs, minus eventuele erkende waardeverminderingen. De kostprijs omvat professionele honoraria en, voor gekwalificeerde activa, de gekapitaliseerde financieringskosten in overeenstemming met de boekhoudregels van de Groep. Deze materiële activa worden onder de gepaste categorieën van gebouwen en machines geklasseerd wanneer ze voltooid en klaar voor gebruik zijn. De afschrijvingen van deze activa starten, op dezelfde basis als de overige vaste activa, wanneer deze klaar zijn voor het beoogde gebruik. Latere uitgaven verbonden aan een materieel vast actief worden als last opgenomen wanneer ze gedaan worden. De verschillende categorieën van materiële vaste activa worden aan de hand van de lineaire methode afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur. De afschrijving vangt aan op het moment dat de activa klaar zijn voor hun beoogde gebruik. De geschatte gebruiksduur, restwaarden en afschrijvingsmethode worden op het einde van elke verslagperiode herbekeken met het oog op het inschatten van het effect van elke wijziging hiervan op de verwachte rapportering. De geschatte gebruiksduur van de belangrijkste materiële vaste activa ligt binnen de volgende vorken: Grondverbeteringswerken : 25 jaar Administratieve gebouwen : 25 tot 40 jaar Industriële gebouwen : 25 jaar Fabrieken : 10 tot 15 jaar Machines Zware installaties : 11 tot 15 jaar Halfzware installaties : 8 tot 10 jaar Lichte installaties : 5 tot 7 jaar Preoperationele kosten : 5 jaar maximum Uitrustingen : 5 tot 10 jaar Meubilair : 5 tot 10 jaar Hardware : 3 tot 10 jaar Rollend materieel Wagens : 4 jaar Vrachtwagens : 7 jaar De winst of het verlies als gevolg van de buitengebruikstelling of vervreemding van een actief wordt bepaald als zijnde het verschil tussen de netto-opbrengst bij vervreemding en de boekwaarde van het actief. Dit verschil wordt opgenomen in de winsten verliesrekening.


Lease-overeenkomsten – Recticel als lessee • Financiële lease Lease-overeenkomsten worden ingedeeld als financiële lease indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen overdragen. Alle andere leaseovereenkomsten worden ingedeeld als operationele lease. Activa aangehouden onder financiële lease worden opgenomen als activa van de Groep tegen de reële waarde of, indien lager, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Beide worden bepaald op het tijdstip van het aangaan van de lease-overeenkomst. De overeenkomstige verplichting tegenover de “lessor” wordt in de balans opgenomen als een financiële leaseverplichting. De leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen, zodat een constante periodieke rente bekomen wordt over het resterende saldo van de verplichting. Geleasde activa worden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur, waarbij de afschrijvingsgrondslagen consistent zijn met de afschrijvingsgrondslagen voor activa in eigendom. Indien de “lessee” aan het einde van de leaseperiode de eigendom niet verkrijgt, wordt het actief volledig afgeschreven over de leaseperiode of de gebruiksduur indien deze laatste korter is. • Operationele lease Lease-overeenkomsten waarbij nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen bij de “lessor” blijven, worden ingedeeld als operationele lease. Leasebetalingen op grond van een operationele lease worden op tijdsevenredige basis als last opgenomen gedurende de leaseperiode. Voordelen, ontvangen of te ontvangen, om een operationele leaseovereenkomst aan te gaan, worden lineair opgenomen over de leaseperiode. Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële activa Naast de goodwill en immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur, die minstens jaarlijks onderworpen worden aan een test op bijzondere waardevermindering, gebeurt deze toets ook voor immateriële activa en materiële vaste activa wanneer er een indicatie is dat hun boekwaarde lager zou kunnen zijn dan hun realiseerbare waarde. Indien een actief geen instroom van kasmiddelen genereert die onafhankelijk is van andere activa, schat de Groep de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten of de bedrijfswaarde en de boekwaarde. Voor de berekening van de reële waarde of de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd naar hun contante waarde aan de hand van een pre-tax discontovoet die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief waarvoor de geschatte toekomstige kasstromen niet werden aangepast. Indien de realiseerbare waarde van een actief (of kasstroomgenererende eenheid) lager geschat wordt dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief (of kasstroomgenererende eenheid) verlaagd tot zijn realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk als een last opgenomen.

Indien een bijzonder waardeverminderingsverlies daarna wordt teruggenomen, wordt de boekwaarde van het actief (of kasstroomgenererende eenheid) verhoogd tot de herziene schatting van zijn realiseerbare waarde, maar enkel zo dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als in de voorgaande jaren geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief (of kasstroomgenererende eenheid) was opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden echter nooit teruggenomen. Vaste activa aangehouden voor verkoop Vaste activa en beëindigde bedrijfsactiviteiten worden ondergebracht in de rubriek aangehouden voor verkoop indien hun boekwaarde voornamelijk kan gerealiseerd worden door een verkoopstransactie en niet door hun voortgezet gebruik. Deze voorwaarde wordt als voldaan geacht, enkel en alleen wanneer de verkoop een hoge waarschijnlijkheid heeft en de activa (of beëindigde bedrijfsactiviteiten) zich in een toestand van onmiddellijke verkoopbaarheid bevinden. Het management moet daarenboven ervan overtuigd zijn dat de verkoop, in haar geheel, kan gerealiseerd worden binnen het jaar vanaf het tijdstip van deze classificatie. Vaste activa en beëindigde bedrijfsactiviteiten die gekwalificeerd worden als aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd aan de laagste waarde tussen de boekwaarde en de reële waarde (fair value) verminderd met de verkoopskosten. Vastgoedbeleggingen Een vastgoedbelegging, wat een onroerende belegging is die wordt aangehouden om huuropbrengsten, een waardestijging of beide te realiseren, wordt op balansdatum gewaardeerd aan reële waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit een wijziging in de reële waarde van een vastgoedbelegging moeten worden opgenomen in de resultaten over de periode waarin ze ontstaan. Financiële investeringen Investeringen worden opgenomen of niet langer opgenomen op de transactiedatum, de datum waarop een entiteit zich verbindt om een actief te kopen of te verkopen. Financiële investeringen worden gewaardeerd aan de reële waarde van de betaalde vergoeding, vermeerderd met de transactiekosten. Investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden of “beschikbaar voor verkoop” worden opgenomen aan hun reële waarde. Indien investeringen worden aangehouden voor handelsdoeleinden, worden de winsten en verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarde opgenomen in de winsten verliesrekening over die periode. Bij voor verkoop beschikbare investeringen worden winsten en verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarde rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen totdat het financieel actief wordt verkocht of onderhevig is aan een bijzondere waardevermindering. In dat geval wordt de cumulatieve winst of verlies die voorheen opgenomen was in het eigen vermogen, opgenomen in de winst of het verlies over de periode.


Deelnemingen die niet ingedeeld zijn als beschikbaar voor verkoop, die niet genoteerd zijn op een actieve markt en waarvoor de reële waarde niet betrouwbaar kan worden bepaald aan de hand van alternatieve waarderingsregels, worden aan kostprijs gewaardeerd.

Als de Groep nagenoeg alle aan het eigendom verbonden risico’s en voordelen van een getransfereerd financieel actief behoudt, dan blijft de Groep het financieel actief opnemen en neemt het ook een krediet op onderpand op voor de inkomsten die hierbij ontvangen worden.

Financiële investeringen die tot einde looptijd worden aangehouden, worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, door toepassing van de effectieve-rentemethode. Dit geldt niet voor korte-termijndeposito’s, aangezien die gewaardeerd worden tegen hun kostprijs.

Bij het volledig afboeken van een financieel actief in zijn geheel, wordt het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de som van de ontvangen en te ontvangen vergoeding en de cumulatieve winst of verlies die opgenomen werden in overige totaal inkomsten (comprehensive income) en geaccumuleerd in het eigen vermogen, opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

• Bijzondere waardevermindering van financiële activa Het bijzondere waardeverminderingsverlies van een financieel actief dat tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd wordt, is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde en de geschatte toekomstige instroom van kasmiddelen, verdisconteerd tegen de initiële effectieve rentevoet. De bijzondere waardevermindering voor een financieel actief dat voor verkoop beschikbaar is, wordt berekend aan de hand van de huidige reële waarde ervan. Voor elk materieel financieel actief wordt op individuele basis een bijzondere waardeverminderingstest uitgevoerd. Andere activa worden getest als groepen van financiële activa met gelijkaardige eigenschappen wat kredietrisico betreft. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winsten-verliesrekening opgenomen. Met betrekking tot activa die voor verkoop beschikbaar zijn, worden in het geval van een bijzonder waardeverminderingsverlies de gecumuleerde negatieve veranderingen in reële waarde die voorheen opgenomen werden bij het eigen vermogen, nu getransfereerd naar de winst-enverliesrekening. Het bijzondere waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen als de terugname objectief toegeschreven kan worden aan een gebeurtenis die plaatsvond nadat de bijzondere waardevermindering erkend werd. Voor financiële activa die gewaardeerd worden tegen geamortiseerde kostprijs en financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop, wordt de terugname opgenomen in de winst-enverliesrekening. Voor financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop en die eigen-vermogensinstrumenten voorstellen, wordt de terugname rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot activa die tegen kostprijs gewaardeerd worden, mogen niet teruggenomen worden. • Afboeking van financiële activa De Groep boekt een financieel actief slechts af wanneer de contractuele rechten op de instroom van kasmiddelen uit het actief vervallen, of wanneer de groep het financieel actief en nagenoeg alle aan het eigendom verbonden risico’s en voordelen van het actief transfereert naar een andere entiteit. Als de Groep niet nagenoeg alle aan het eigendom verbonden risico’s en voordelen transfereert of behoudt en het getransfereerde actief blijft beheren, dan neemt de Groep het behouden belang in het actief op, evenals de daaraan verbonden verplichting voor de bedragen die ze eventueel moet betalen.

Bij het gedeeltelijk afboeken van een financieel actief anders dan in zijn geheel (bv. wanneer de Groep de mogelijkheid behoudt om een gedeelte van een getransfereerd actief opnieuw aan te kopen), verdeelt de Groep de voorafgaande boekwaarde van het financieel actief tussen het deel dat de Groep blijft opnemen bij aanhoudende betrokkenheid, en het deel dat de Groep niet langer opneemt op basis van de relatieve reële waarde van die delen op het moment van de transfer. Het verschil tussen de boekwaarde die toegekend wordt aan het deel dat niet langer opgenomen wordt en de som van de vergoeding die ontvangen werd voor het deel dat niet langer opgenomen wordt en eventuele cumulatieve winst of verlies die eraan toegekend wordt en die opgenomen werd in overige totaal inkomsten (comprehensive income), wordt opgenomen in de winst-of-verliesrekening. Een cumulatieve winst of verlies die opgenomen werd in overige totaal inkomsten (comprehensive income), wordt verdeeld tussen het deel dat opgenomen blijft en het deel dat niet langer opgenomen wordt op basis van de relatieve reële waarde van die delen. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs en de opbrengstwaarde. De kostprijs van voorraden omvat directe materiaalkosten en, indien van toepassing, directe arbeidskosten. Daarnaast omvat de kostprijs ook die kosten die gemaakt zijn om de voorraden op hun huidige locatie en in de huidige staat te brengen. De kostprijs wordt berekend aan de hand van de methode van de gewogen gemiddelde kostprijs. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs minus de geschatte kosten tot voltooiing en de kosten nodig om de verkoop te realiseren. Vorderingen Kortlopende vorderingen worden opgenomen tegen hun nominale waarde, verminderd met de gepaste voorzieningen voor de geschatte dubieuze vorderingen. Rentedragende financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten Rentedragende financiële verplichtingen en eigenvermogensinstrumenten worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele overeenkomst. Een eigen-vermogensinstrument is een contract dat het overblijvend recht omvat op een belang in de activa van de Groep, na aftrek van alle verplichtingen.


Eigen-vermogensinstrumenten uitgegeven door de Vennootschap worden opgenomen tegen de ontvangen vergoedingen, verminderd met de directe uitgiftekosten. • Samengestelde financiële instrumenten De onderdelen van samengestelde instrumenten (bv. converteerbare effecten) die door het Vennootschap zijn uitgegeven, worden apart geclassificeerd als financiële verplichtingen en eigen vermogen in overeenstemming met de economische realiteit van de contractuele overeenkomsten en de bepalingen van een financiële verplichting en een eigenvermogensinstrument. Op het moment dat de conversieoptie wordt geregeld door het uitwisselen van een vastgesteld bedrag aan geldmiddelen of een ander financieel actief voor een vastgesteld aantal van de eigenvermogensinstrumenten van het Vennootschap, wordt het samengesteld instrument geherkwalificeerd tot een eigenvermogensinstrument. Op de datum van uitgave wordt de reële waarde van de financiële verplichtingscomponent geschat op basis van de heersende marktrentevoet voor gelijkaardige niet-converteerbare instrumenten. Dat bedrag wordt opgenomen als een verplichting tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode tot het vervalt bij conversie of op de vervaldatum van het instrument. De waardering van de conversieoptie die als eigen vermogen geclassificeerd wordt, wordt bepaald door het bedrag van de verplichtingscomponent af te trekken van de reële waarde van het samengestelde instrument als geheel. Dit wordt verdeeld en opgenomen in eigen vermogen, na aftrek van het effect van inkomstenbelasting, en wordt daaropvolgend niet opnieuw bepaald. Bovendien blijft de conversieoptie die als eigen vermogen geclassificeerd is, in het eigen vermogen tot de conversieoptie uitgevoerd is, en in dit geval wordt het saldo dat in het eigen vermogen opgenomen is getransfereerd naar financiële verplichting. Wanneer de conversieoptie onuitgevoerd blijft op de vervaldatum van het converteerbare schuldpapier, wordt het saldo dat in het eigen vermogen opgenomen is, getransfereerd naar financiële verplichting. Er wordt geen winst of verlies opgenomen in de winst-of-verliesrekening bij conversie of uitdoven van de conversieoptie. Transactiekosten die verband houden met de uitgave van de converteerbare effecten worden verdeeld tussen de verplichtingscomponent en de eigen-vermogenscomponent in verhouding tot de indeling van de bruto-opbrengst. Transactiekosten in verband met de eigen-vermogenscomponent worden rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. Transactiekosten in verband met de verplichtingscomponent worden opgenomen in de boekwaarde van de verplichtingscomponent en worden afgeschreven over de duurtijd van de converteerbare effecten op basis van de effectieverentemethode.

• Financiële verplichtingen tegen reële waarde via de winst-en-verliesrekening Financiële verplichtingen worden tegen reële waarde geclassificeerd via de winst-en-verliesrekening (“RWWV” of “FVTPL”, fair value through profit and loss) als zij aangehouden zijn voor trading. Financiële verplichtingen tegen RWWV worden aan reële waarde opgenomen, waarbij de resulterende winst of verlies opgenomen wordt in de winst-en-verliesrekening. Een financiële verplichting wordt in deze categorie geplaatst als deze in principe verworven werd met verkoop op korte termijn als doel. Afgeleide producten worden ook als RWWV gecategoriseerd tenzij zij als afdekking worden opgenomen en effectief zijn. Pensioenen en gelijkaardige verplichtingen • Pensioenschema’s In overeenstemming met de wetten en gebruiken van elk land, beschikken de verbonden entiteiten over toegezegdpensioenregelingen of toegezegde-bijdragenregelingen. 1 - Toegezegde-bijdragenregelingen Bij wet zijn de in België toegezegde-bijdragenregelingen onderhevig aan een minimum gegarandeerde rendementstvoet. Bij gevolg worden deze plannen geklasseerd als toegezegde pensioenregelingen. Het IASB erkende dat de boekhouding van zogenoemde ‘toegezegde pensioenregelingen’ in lijn met de actueel toegepaste toegezegde pensioenregelings methodologie problematisch is. Hierbij rekeninghoudend met de onzekerheid in verband met de toekomstige evolutie van de minimum gegarandeerde rendementsvoeten in Belgie, heeft de Vennootschap gekozen voor een retrospectieve benadering, waarbij de netto verplichting wordt erkend in de financiële staten en gebaseerd is op de som van de positieve verschillen, bepaald voor elke individuele participant, tussen de minimum gegarandeerde reserves en de geaccumuleerde bijdragen gebaseerd op de actuele rendementsvoeten per afsluitingsdatum (i.e. de netto verplichting is gebaseerd op het deficit bepaald op basis van de intrinsieke waarde, indien van toepassing). 2 - Toegezegde-pensioenregelingen Het bedrag dat uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen op balans wordt opgenomen, is de contante waarde van de toegezegde-pensioenregelingen verminderd met de reële waarde van eventuele fondsbeleggingen. Indien het bedrag dat in de balans wordt opgenomen negatief is, bedraagt het maximaal het totaal van de contante waarde van terugbetalingen uit de regeling of verlagingen van toekomstige bijdragen aan de regeling. In de winsten verliesrekening worden de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten (inclusief de inkrimpingen), de afrekenings- en de administratiekosten en de pensioenkosten m.b.t. verstreken diensttijd opgenomen in de rubriek “overige bedrijfsinkomsten en -uitgaven“, terwijl de netto rentekost wordt opgenomen in de rubriek “andere financiële opbrengsten en kosten“. De contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen en de gerelateerde aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en pensioenkosten van verstreken diensttijd worden berekend door erkende actuarissen aan de hand van de ‘projected unit credit’-methode.


De discontovoet is gebaseerd op de geldende rendementen van kwaliteitsvolle bedrijfsobligaties (in het bijzonder AA bedrijfsobligaties) met looptijden die de periode van de toegezegde verplichtingen benaderen. De discontovoet is afgerond tot op 25 basispunten.

Voorzieningen voor reorganisatiekosten worden opgenomen indien de Groep over een gedetailleerd formeel plan voor de reorganisatie beschikt dat reeds voor de balansdatum werd meegedeeld aan de betrokken partijen.

De actuariële winsten en verliezen, die voortvloeien uit verschillen tussen de vroegere actuariële hypothesen en de huidige ervaring of uit wijzigingen in de actuariële hypothesen, worden voor elke toegezegde-pensioenregeling afzonderlijk berekend en worden opgenomen in het totaal resultaat. De activa winsten en verliezen en het effect van de wijzigingen in het activaplafond, exclusief de bedragen opgenomen in de netto renten, worden ook opgenomen in het totaal resultaat.

Rentedragende financiële verplichtingen worden opgenomen tegen de ontvangen vergoedingen, verminderd met de opgelopen transactiekosten.

Pensioenkosten m.b.t. verstreken diensttijd, die ontstaan uit wijzigingen aan de regeling, worden onmiddellijk als een last opgenomen. Beëindigingsvoordelen De entiteit dient een verplichting en een uitgave voor beëindigingsvoordelen te erkennen op de vroegste van volgende data: (a) wanneer de entiteit zich niet langer kan onttrekken aan het voorstel van deze voordelen; en (b) wanneer de entiteit reorganisatielasten erkent die binnen de draagwijdte van IAS 37 vallen en wanneer dit de betaling van beëindigingsvoordelen met zich meebrengt. Op aandelen gebaseerde betalingen (Share-based payments) Op aandelen gebaseerde betalingen aan werknemers en anderen die soortgelijke diensten verlenen, worden gewaardeerd aan de reële waarde (fair value) van de eigen vermogensinstrumenten op het moment van hun toekenning. De reële waarde (fair value) wordt bepaald aan de hand van een Black & Scholes model. Overige details over hoe de reële waarde van de op aandelen gebaseerde betalingen werden bepaald wordt verder in de toelichtingen beschreven. De reële waarde (fair value) zoals bepaald op de datum van toekenning van de op aandelen gebaseerde betalingen worden in kosten genomen, waarbij deze kosten lineair worden gespreid over de wachtperiode (vesting period), dewelke gebaseerd is op de door de Groep verwachte looptijd waarover de aandelen zullen gevestigd worden. Deze politiek wordt toegepast op alle op aandelen gebaseerde betalingen die werden toegekend na 07 november 2002 en die onvoorwaardelijk zijn geworden na 01 januari 2005. Geen enkel bedrag werd opgenomen in de financiële staten voor eventueel andere op aandelen gebaseerde betalingen. Voorzieningen Voorzieningen worden in de balans opgenomen wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden die waarschijnlijk zal leiden tot een toekomstige uitstroom van middelen en waarvan het bedrag op betrouwbare wijze kan bepaald worden. Voorzieningen voor productwaarborgen worden opgenomen op de datum waarop de relevante goederen verkocht worden tegen de beste schatting van de uitgave die nodig is om de verplichting van de Groep af te wikkelen.


Rentedragende financiële verplichtingen worden vervolgens gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs aan de hand van de effectieve-rentemethode. Elk verschil tussen de vergoedingen (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde (met inbegrip van te betalen premies bij aflossing) wordt opgenomen in de winsten verliesrekening over de periode van de financiering. Niet-rentedragende financiële verplichtingen Handelsverplichtingen die niet-rentedragend zijn worden gewaardeerd aan hun kostprijs, wat overeenkomt met de reële waarde van het te betalen bedrag. Afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten worden als volgt verwerkt: • Kasstroomindekking Wijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten waarvan is vastgesteld dat ze effectieve indekkingen zijn voor toekomstige kasstromen worden direct in het eigen vermogen opgenomen, terwijl het niet-effectieve deel van de winst of het verlies op het indekkingsinstrument in de winsten verliesrekening wordt opgenomen. Indien de kasstroomindekking van een vaststaande toezegging of een zeer waarschijnlijke toekomstige transactie resulteert in de opname van een actief of een verplichting dan worden, op het ogenblik van de opname, de verbonden winsten en verliezen op het afgeleide instrument die voorheen in het eigen vermogen waren opgenomen, nu opgenomen in de initiële waardering van het actief of de verplichting. Voor indekkingen die niet resulteren in de opname van een actief of een verplichting, worden bedragen die waren uitgesteld in het eigen vermogen opgenomen in de winsten verliesrekening over dezelfde periode waarin het afgedekte item de winst of het verlies beïnvloedt. • Netto-investeringshedge De afdekking van netto-kapitaalsinvesteringen in buitenlandse activiteiten wordt op vergelijkbare wijze verwerkt als die van kasstromen. Elk verlies of elke winst op het afdekkingsinstrument in verband met het effectieve deel van de hedge wordt meegerekend in overige totaal resultaat (‘comprehensive income’) en geaccumuleerd in de buitenlandse valutareserve. De winst of het verlies van het niet-effectieve deel wordt meteen als winst en verlies verrekend. • Reële-waardeindekking Een afgeleid instrument wordt opgenomen als een reëlewaardeindekking indien het instrument het risico afdekt van wijzigingen in de reële waarde van de opgenomen activa en verplichtingen. Derivaten opgenomen als reëlewaardeindekkingen en afgedekte activa en verplichtingen worden opgenomen aan hun reële waarde. De overeenkomstige wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de winsten verliesrekening.


Wijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die niet voldoen aan de voorwaarden voor indekkingstransacties worden opgenomen in de winsten verliesrekening wanneer ze zich voordoen. Hedge accounting wordt gestaakt wanneer het indekkingsinstrument afloopt, wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend of wanneer de indekking niet langer voldoet aan de criteria voor hedge accounting. In dat geval blijft de, direct in het eigen vermogen verwerkte, cumulatieve winst of verlies op het indekkingsinstrument, afzonderlijk in het eigen vermogen opgenomen tot de verwachte toekomstige transactie plaatsvindt. Indien een verwachte toekomstige transactie naar verwachting niet meer zal plaatsvinden, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies, opgenomen in het eigen vermogen, getransfereerd naar de winsten verliesrekening over de periode.

II.1.4. Opbrengsten Algemeen Opbrengsten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding en vertegenwoordigen de te ontvangen bedragen met betrekking tot de verkoop van goederen en het verrichten van diensten over het normale verloop van de bedrijfsvoering, verminderd met kortingen, BTW en andere verkoopgerelateerde belastingen. Opbrengsten van de verkoop van goederen worden opgenomen wanneer de goederen geleverd zijn en de eigendom is overgedragen, zodat aan alle volgende voorwaarden is voldaan: • de Groep heeft aan de koper de belangrijke risico’s en eigendomsopbrengsten van de goederen overgedragen; • de Groep behoudt geen blijvende beleidsbetrokkenheid dat normaal geassocieerd wordt met eigendom, noch effectieve controle over de verkochte goederen; • het bedrag van de opbrengsten kan betrouwbaar bepaald worden; • het is mogelijk dat de economische voordelen geassocieerd met de transacties naar de Groep vloeien; en • de opgelopen, of op te lopen, kosten met betrekking tot de transactie betrouwbaar kunnen bepaald worden. Rentebaten worden op een tijdsevenredige basis opgenomen, in functie van de uitstaande som en tegen de effectieve rentevoet die van toepassing is, met name de rentevoet die de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteert naar de boekwaarde van de financiële activa over de verwachte gebruiksduur van dat actief. Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen. Onderhanden projecten in opdracht van derden Indien het resultaat van een onderhanden project in opdracht van derden betrouwbaar kan worden ingeschat, worden de opbrengsten en kosten opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van de projectactiviteiten op de balansdatum.

Dit wordt gewoonlijk bepaald door de verhouding van de tot dat moment in het kader van de verrichte prestaties gemaakte kosten tot de geschatte totale kosten van het project, behalve indien deze methode niet representatief zou zijn voor het stadium van voltooiing. Wijzigingen in projectwerk, claims en aanmoedigingspremies worden enkel opgenomen indien er een kans is dat deze zullen worden aanvaard door de klant and de bedragen betrouwbaar kunnen worden bepaald. Als het resultaat van een onderhanden project in opdracht van derden niet betrouwbaar kan worden ingeschat, worden opbrengsten enkel opgenomen tot het bedrag van de gemaakte projectkosten, en waarbij deze mogelijk kunnen worden gerecupereerd. De projectkosten worden dan als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. Als de totale projectkosten waarschijnlijk hoger zullen liggen dan de totale projectopbrengsten, worden de verwachte verliezen onmiddellijk als last opgenomen. Overheidssubsidies Overheidsubsidies worden niet opgenomen tot dat er een redelijke zekerheid is dat de Groep zal voldoen aan de hieraan verbonden voorwaarden en dat de subsidies zullen worden ontvangen. Overheidssubsidies met betrekking tot de opleiding van personeel worden als opbrengst opgenomen over de periodes die nodig zijn om ze te verbinden aan de betrokken lasten en worden in mindering gebracht van de verbonden uitgave. Overheidssubsidies met betrekking tot materiële vaste activa worden verwerkt door de ontvangen subsidies in mindering te brengen van de boekwaarde van de betrokken activa. Dergelijke subsidies worden als opbrengst opgenomen over de gebruiksduur van de af te schrijven activa. Winstbelastingen Belastinglasten omvatten over de verslagperiode verschuldigde belastinglasten en uitgestelde belastinglasten. De over de verslagperiode verschuldigde belastinglasten zijn gebaseerd op de belastbare winst over de periode. Belastbare winst verschilt van de nettowinst uit de winsten verliesrekening, omdat ze bepaalde elementen van baten of lasten uitsluit die belastbaar of verrekenbaar zijn in andere jaren of die nooit belastbaar of verrekenbaar zullen worden. De actuele belastingverplichting wordt berekend op basis van de belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum. Uitgestelde belastingen zijn de belastingen, waarvan men verwacht ze te moeten betalen of terug te vorderen, op verschillen tussen de boekwaarde van activa of verplichtingen in de financiële staten en hun fiscale basis gebruikt voor de berekening van de belastbare winst. Ze worden verwerkt aan de hand van de ‘balance sheet liability’-methode. Uitgestelde belastingverplichtingen worden meestal opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen, in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend. Dergelijke activa en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit goodwill of uit de eerste opname (behalve in het kader van een


• De waardering van toegezegde-pensioenverplichtingen, andere langlopende personeelsvoordelen en beëindigingsvoordelen. • De recupereerbaarheid van uitgestelde belastingsactiva.

bedrijfscombinatie) van andere activa en verplichtingen in een transactie die geen invloed heeft op de fiscale winst of op de winst vóór belasting. Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, tenzij de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld of indien het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt beoordeeld op minstens elke balansdatum en verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden. Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen worden als baten of lasten opgenomen in de winst of het verlies over de periode, tenzij de belasting voortvloeit uit een transactie of gebeurtenis die direct in het eigen vermogen is opgenomen. In dat geval wordt ook de uitgestelde belasting verwerkt in het eigen vermogen.

II.1.5. Kritische boekhoudkundige beoordelingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid De opstelling van de financiële staten in overeenstemming met IFRS vereist de nodige schattingen en beoordelingen door het management. Het management baseert haar schattingen op historische ervaring en andere redelijke beoordelingselementen. Deze worden periodiek herzien en de effecten van zulke herzieningen worden opgenomen in de financiële staten van de desbetreffende periode. Ook toekomstige gebeurtenissen die een financiële impact kunnen hebben op de Groep zijn hierin begrepen.

Het kan niet uitgesloten worden dat toekomstige herzieningen van deze inschattingen en beoordelingen tijdens de volgende boekjaren een aanpassing in de waarde van de activa en passiva zouden kunnen veroorzaken. II.1.5.1. Bijzondere waardeverminderingen op Goodwill, Immateriële en Materiële vaste activa Voor alle kasstroomgenererende eenheden (cash generating units (“CGU”)) worden de goodwill, de immateriële en materiële vaste activa onderworpen aan een onderzoek op bijzondere waardevermindering. Zulk onderzoek wordt jaarlijks uitgevoerd, of frequenter, wanneer er indicaties zijn dat deze posten een bijzondere waardevermindering dienen te ondergaan (zie toelichting II.5.1., II.5.2. en II.5.3.). De boekwaarde van de activa die weerhouden werden voor onderzoek naar bijzondere waardeverminderingen vertegenwoordigt ongeveer 76,3% van de totale goodwill, 23,8% van de totale materiële vaste activa en 24,7% van de totale immateriële vaste activa. De onderzochte activa hebben betrekking op (i) de Soepelschuim-activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, in Spanje, in Noorwegen en in Finland, (ii) de Slaapcomfort-activiteiten in Duitsland en in Zwitserland, alsook op (iii) de Automobiel-Interiorsactiviteiten van de Groep. De meest relevante resultaten van deze onderzoeken worden hierna besproken.

De geschatte resultaten van zulke mogelijke toekomstige gebeurtenissen kunnen dan ook afwijken van de reële toekomstige impact op de resultaten. Beoordelingen en schattingen werden onder andere gemaakt bij: • De bijzondere waardeverminderingen op vaste activa, inclusief Goodwill. • De bepaling van voorzieningen voor herstructureringen, voorwaardelijke verplichtingen en overige risico’s. •D e bepaling van voorzieningen voor oninbare vorderingen. •D e bepaling van waardeverminderingen op voorraden. Boekwaarde in duizend EUR

Groep Recticel

SOEPELSCHUIM

Verenigd Koninkrijk

Goodwill

Totaal

TOTAAL

Finland

Noorwegen

Duitsland

Zwitserland

4 705

0

3 429

1 818

2 761

6 332

0

214

17

14

0

85

472

2 256

3 058

5 238

7 039

4 950

452

1 894

1 652

27 407

48 632

10 157

7 056

8 393

2 270

4 740

8 456

29 663

70 735

0

0

0

0

0

0

0

0

10 157

7 056

8 393

2 270

4 740

8 456

29 663

70 735

Bijzondere waardeverminderingen Netto boekwaarde

AUTOMOBIEL

Spanje

Overige immateriële activa Materiële vaste activa

SLAAPCOMFORT

Opmerking: Het werkkapitaal is niet opgenomen in de analyse

Interiors 19 045


Voor het onderzoek op bijzondere waardevermindering van de balansposten in bovenstaande tabel werden bepaalde veronderstellingen gemaakt. Het recupereerbare bedrag van de totale “cash generating unit” (“CGU”) wordt bepaald op basis van de reële waarde of de bedrijfswaarde.

De verdisconteringsfactoren herbekeken.

Op basis van dit onderzoek en de genomen bedrijfsbeslissingen (in het bijzonder de sluiting van een aantal fabrieken (Automobiel en Soepelschuim)), werden er geen verdere bijzondere waardeverminderingen erkend (zie tabel hierboven).

II.1.5.1.1.1. Belangrijke veronderstellingen

Bij de bepaling van de verwachte toekomstige kasstromen, houdt de Groep rekening met voorzichtige, doch realistische, veronderstellingen met betrekking tot haar markten, haar omzet, grondstofprijzen, de impact van vorige herstructureringen en bruto marges, dewelke alle gebaseerd zijn op (i) vroegere ervaringen van het management en/of (ii) dewelke in lijn liggen met betrouwbare externe informatiebronnen. Voor de toekomst is het niet uitgesloten dat een herinschatting van de assumpties en van de marktanalyse als gevolg van wijzigingen in de economische omgeving zou kunnen leiden tot de erkenning van bijkomende bijzondere waardeverminderingen. Voor de verdiscontering van de toekomstige cash flows, wordt een uniforme, globale pre-tax disconteringsvoet van 8,3% (8,60% in 2013) gehanteerd voor alle CGUs van de Groep. Deze disconteringsvoet is gebaseerd op een (lange-termijn) gewogen gemiddelde kapitaalkost op basis van de huidige marktverwachtingen inzake de tijdswaarde van geld en de risico’s voor dewelke toekomstige kasstromen dienen aangepast te worden; waarbij de risiko’s impliciet in de kasstromen zitten. De Groep hanteert een uniforme, globale pre-tax disconteringsvoet omdat 95% van de operaties van de Groep zich geografisch in Europa bevinden. Voor landen met een hoger gepercipieerd risiko (o.a. ontluikende markten), is het investeringsniveau relatief beperkt (4,5% van de totale vaste activa); waardoor bijgevolg geen aparte pre-tax disconteringsvoet wordt gebruikt. De pre-tax disconteringsvoet voor bijzondere waardeverminderingstesten is gebaseerd op de volgende hypotheses: (EUR gebaseerd) Groep’s doelratios: Schuldgraadratio: netto financiële schuld/totaal eigen vermogen % netto financiële schuld % totaal eigen vermogen

2014

2013

: 50% : 33% : 67%

50% 33% 67%

Pre-tax kost van de schuld

: 5.00%

4.00%

Pre-tax kost van het eigen vermogen = Rf + Em * β : 13.00% Risikovrije rentevoet = Rf : 2.00% Beta = β : 1.35 Marktrisikopremie eigen vermogen = Em : 5.00% Premie klein bedrijf (small cap) : 1.00%

13.87% 2.30% 1.35 5.00% 1.00%

Bedrijfsbelastingsvoe Verwachte inflatievoet

: 25.00% 25.00% : 1.50% 2.00%

Pre-tax WACC (weighted average cost of capital - gewogen gemiddelde kapitaalskost)

: 8.83%

8.60%

worden

minstens

jaarlijks

II.1.5.1.1. Soepelschuim Kasstromen: Voor de CGU “Soepelschuim – Verenigd Koninkrijk” worden de voorspellingen van de bedrijfswaarden gebaseerd op budgetten en financiële plannen over een periode van drie jaar. Na deze periode van 3 jaar werd een perpetuïteit, zonder groeivoet, in aanmerking genomen. 2014 was een moeilijk jaar omwille van moeilijkheden in de sector en het hoge niveau van de grondstofprijzen, die niet volledig konden worden doorgerekend in de verkoopsprijzen. Een belangrijk herstructureringsplan werd in 2011 opgestart waarvan de uitvoering werd gepland over een periode van vier jaar tot 2014. De sluiting van de ‘Carobel’ fabriek in 2H2011 was de eerste fase, de sluiting van de “Gwalia” fabriek in 2H2012 was de tweede fase en de sluiting van de “Pendle” fabriek in 1H2013 was de derde fase. Het management verwacht na de herstructurering een gevoelige verbetering van de resultaten als gevolg van betere industriële prestaties en hogere bruto marges. Voor de CGU “Soepelschuim – Spanje” worden de voorspellingen van de bedrijfswaarden eveneens gebaseerd op budgetten en financiële plannen over een periode van drie jaar. Na deze periode van 3 jaar werd een perpetuïteit, zonder groeivoet, in aanmerking genomen. De bedrijfswaarde is met andere woorden in belangrijke mate afhankelijk van de succesvolle implementatie van het businessplan. De toekomstige kasstromen houden rekening met het business plan over de periode 2015-2017 en met een perpetuïteit die gebaseerd is op een verwachte operationele cash flow in 2018, zonder groeivoet. Voor de CGU “Soepelschuim – Finland/Noorwegen” worden de voorspellingen van de bedrijfswaarden gebaseerd op budgetten en financiële plannen over een periode van drie jaar. Na deze periode van 3 jaar werd een perpetuïteit, zonder groeivoet, in aanmerking genomen. Voor de CGUs in het segment Soepelschuim werden er in 2014 geen bijzondere waardeverminderingen erkend. Disconteringsvoet: De gehanteerde pre-tax disconteringsvoet bedraagt 8,83% en is gebaseerd op een gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) op basis van de huidige marktverwachtingen inzake de tijdswaarde van geld en de risico’s voor dewelke toekomstige kasstromen dienen aangepast te worden. Op basis van deze disconteringsvoet bedraagt de bedrijfswaardewaarde van de CGU “Soepelschuim - Verenigd Koninkrijk” 2,3 maal de netto boekwaarde; de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim Spanje” 2,7 maal de netto boekwaarde, de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim - Finland” 2,2 maal de netto boekwaarde en de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim - Noorwegen” 1,4 maal de netto boekwaarde.


II.1.5.1.1.2. Sensitiviteitsanalyse

II.1.5.1.2. Slaapcomfort

Een sensitiviteitsanalyse werd uitgevoerd om de impact van een wijziging van de gehanteerde disconteringsvoet op de uitkomst van de bijzondere waardeverminderingstest te meten.


Voor 2014 bedraagt • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Verenigd Koninkrijk” – verdisconteerd aan 9,83% 2,1 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Spanje” – verdisconteerd aan 9,83% 2,4 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Finland” – verdisconteerd aan 9.83% 1,9 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Noorwegen” – verdisconteerd aan 9.83% 1,2 keer de boekwaarde. Een andere sensitiviteitsanalyse werd uitgevoerd om de impact van een wijziging van de bruto marge – toegepast op het business plan 2015-2017 en op de perpetuïteit - op de uitkomst van de bijzondere waardeverminderingstest te meten: Bijgevolg bedraagt voor 2014 • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Verenigd Koninkrijk” –, met een daling van de bruto marge met 1%, 1,6 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Spanje” –, met een daling van de bruto marge met 1%, 2,0 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Finland” –, met een daling van de bruto marge met 1%, 2,0 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Noorwegen” –, met een daling van de bruto marge met 1%, 1,0 keer de boekwaarde. Voor 2013 bedroeg • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Verenigd Koninkrijk” – verdisconteerd aan 10% 2,6 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Spanje” – verdisconteerd aan 10% 2,3 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Finland” – verdisconteerd aan 10% 2,4 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Noorwegen” – verdisconteerd aan 10% 1,9 keer de boekwaarde. Een andere sensitiviteitsanalyse werd uitgevoerd om de impact van een wijziging van de bruto marge op de uitkomst van de bijzondere waardeverminderingstest te meten: Voor 2013 bedroeg • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Verenigd Koninkrijk” – met een daling van de bruto marge met 1% nog steeds 2,3 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Spanje” –, met een daling van de bruto marge met 1%, nog 2,0 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Finland” –, met een daling van de bruto marge met 1%, nog 2,6 keer de boekwaarde, • de bedrijfswaarde van de CGU “Soepelschuim – Noorwegen” –, met een daling van de bruto marge met 1%, nog 1,9 keer de boekwaarde.

Kasstromen: Voor de CGU “Slaapcomfort – Duitsland/Zwitserland” worden de voorspellingen van de bedrijfswaarden gebaseerd op budgetten en financiële plannen over een periode van zes jaar. Disconteringsvoet: De gehanteerde pre-tax disconteringsvoet bedraagt 8,83% en is gebaseerd op een gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) op basis van de huidige marktverwachtingen inzake de tijdswaarde van geld en de risico’s voor dewelke toekomstige kasstromen dienen aangepast te worden. Op basis van deze disconteringsvoet bedraagt de bedrijfswaardewaarde van de CGU “Slaapcomfort - Duitsland” 5,0 maal de netto boekwaarde en de bedrijfswaarde van de CGU “Slaapcomfort - Zwitserland” 1,3 maal de netto boekwaarde. II.1.5.1.2.2. Sensitiviteitsanalyse Een sensitiviteitsanalyse werd uitgevoerd om de impact van een wijziging van de gehanteerde disconteringsvoet op de uitkomst van de bijzondere waardeverminderingstest te meten. Voor 2014 bedraagt bijgevolg • de bedrijfswaarde van de CGU “Slaapcomfort – Duitsland” – verdisconteerd aan 9,83% 4,8 keer de boekwaarde, en • de bedrijfswaarde van de CGU “Slaapcomfort – Zwitserland” – verdisconteerd aan 9,83% 1,2 keer de boekwaarde. Een andere sensitiviteitsanalyse werd uitgevoerd om de impact van een wijziging van de gehanteerde brutomarge op de uitkomst van de bijzondere waardeverminderingstest te meten: Voor 2014 bedraagt bijgevolg •d e bedrijfswaarde van de CGU “Slaapcomfort – Duitsland” –, met een daling van de bruto marge met 1%, 4,0 keer de boekwaarde, en • de bedrijfswaarde van de CGU “Slaapcomfort - Zwitserland” –, met een daling van de bruto marge met 1%, 1,1 keer de boekwaarde. Voor 2013 bedroeg • de bedrijfswaarde van de CGU “Slaapcomfort – Duitsland” – verdisconteerd aan 10% 4,2 keer de boekwaarde, en • de bedrijfswaarde van de CGU “Slaapcomfort – Zwitserland” – verdisconteerd aan 10% 1,4 keer de boekwaarde. Een andere sensitiviteitsanalyse werd uitgevoerd om de impact van een wijziging van de gehanteerde brutomarge op de uitkomst van de bijzondere waardeverminderingstest te meten: Voor 2013 bedroeg •d e bedrijfswaarde van de CGU “Slaapcomfort – Duitsland” –, met een daling van de bruto marge, met 1% 3,6 keer de boekwaarde, en • de bedrijfswaarde van de CGU “Slaapcomfort - Zwitserland” –, met een daling van de bruto marge met 1%, 1,4 keer de boekwaarde.


II.1.5.1.3. Automobiel

II.1.5.2. U itgestelde belastingen


Uitgestelde belastingsactiva worden erkend voor de nietgebruikte overgedragen fiscale verliezen en niet-gebruikte belastingskredieten, in de mate dat verwacht wordt dat er toekomstige belastbare winsten zullen beschikbaar zijn tegen dewelke deze niet-gebruikte overgedragen fiscale verliezen en niet-gebruikte belastingskredieten kunnen gebruikt worden. Hiervoor baseert het management zijn oordeel op de verwachte belastbare resultaten op basis van haar bedrijfsplannen (zie toelichting II.4.5.)

Kasstromen: Voor de CGU “Interiors” worden de voorspellingen van de bedrijfswaarde gebaseerd op het budget en de financiële plannen voor de looptijd van elk project/model in combinatie met een globale visie over de totale capaciteitsbenutting. Als gevolg van de economische crisis van 2009 dat vooral de “Interiors”-divisie trof, steeg de rendabiliteit aanzienlijk in 2011, 2012 en 2013 als gevolg van de herstructureringen, overige efficiëntieprogramma’s en het geplande aflopen van een aantal programma’s. 2014 dient als een overgangsjaar beschouwd te worden, waarbij sommige programma’s afliepen en tegelijkertijd gestart werd met de ontwikkelingsfaze voor nieuwe programma’s die pas effectief in 2016 zullen opgestart worden. Projectgerelateerdeactiva worden afgeschreven over de productielooptijd van het project. Bijgevolg zullen, aan het einde van de projecttermijn, deze activa geen residuele boekwaarde meer hebben. De CGU “Interiors” hanteert ook een projectbenadering waardoor waardeverminderingen geboekt worden op materiële en immateriële vaste activa wanneer: • Een project onvoldoende kasstromen genereert om de afschrijvingen te dekken van materiële en immateriële vaste activa die toegewezen werden aan het project, • Voor bepaalde activa die voor december 2016 zullen beschikbaar komen, werd nog geen herbestemming bepaald. De ervaring leert dat nieuwe projecten ongeveer 2 jaar op voorhand worden toegewezen. Bijgevolg, werd ervan uitgegaan dat de residuele boekwaarde van activa die beschikbaar zullen komen voor december 2016, en waarvoor nog geen herbestemming bepaald werd, volledig dient afgescheven te worden. Er werden geen bijzondere waardeverminderingen erkend in 2014. Disconteringsvoet: De gehanteerde pre-tax disconteringsvoet bedraagt 8,83% en is gebaseerd op een gewogen gemiddelde kapitaalkost op basis van de huidige marktverwachtingen inzake de tijdswaarde van geld en de risico’s voor dewelke toekomstige kasstromen dienen aangepast te worden. II.1.5.1.3.2. Sensitiviteitsanalyse Voor 2014 Met betrekking tot de CGU “Interiors”, zou een stijging van de pretax disconteringsvoet tot 9,83% geen aanleiding geven tot een bijkomende waardevermindering. Voor 2013 Met betrekking tot de CGU “Interiors”, zou een stijging van de pretax disconteringsvoet tot 10% geen aanleiding hebben geven tot een bijkomende waardevermindering.

II.2. Wijzigingen in de consolidatiekring Er waren geen wijzigingen in de consolidatiekring in 2014. Wijzigingen in de consolidatiekring in 2013 hadden betrekking op het volgende element:

• In juli 2013 heeft de Groep haar participatie in IPF – Ingenieria de Poliurethano Flexible s.l. (Spanje) (Soepelschuim) verkocht, wat resulteerde in een verlies van EUR -0,4 miljoen.

Wijzigingen in consolidatiekring en wisselkoerseffecten hadden geen materiële impact op de bedrijfsopbrengsten.

II.3. Bedrijfs- en geografische segmenten II.3.1. Bedrijfssegmenten De Groep heeft IFRS 8 opgenomen met effect vanaf 1 januari 2009. IFRS 8 vereist dat de operationele bedrijfssegmenten worden geïdentificeerd op basis van de interne rapporteringsstructuur van de Groep, dat een regelmatige beoordeling van de prestaties toelaat door de operationele verantwoordelijken alsook een adequate allocatie van de nodige werkingsmiddelen aan elk segment. Ondanks de toepassing van IFRS 11 gaan de leidinggevenden verantwoordelijk voor het bedrijfsbeleid nog steeds uit van financiële gegevens per segment op een “gecombineerde” basis, d.w.z. met inbegrip van het pro rata-aandeel in de joint ventures, na schrapping van de intercompany-verrichtingen, overeenkomstig de proportionele consolidatiemethode. De identificatie van de rapporteerbare segmenten van de Groep werd niet gewijzigd ingevolge de opname van IFRS 8. De aan de operationele verantwoordelijken gerapporteerde informatie, met het oog op de toewijzing van werkingsmiddelen en de beoordeling van de segmentprestaties, concentreert zich voornamelijk op de Bedrijfsopbrengsten, EBITDA, EBIT, Capital Employed en Operationele Cash Flow per segment. De hoofdsegmenten zijn: Soepelschuim, Slaapcomfort, Isolatie, Automobiel, en Corporate. Voor meer informatie over de sectoren wordt verwezen naar het eerste deel van dit jaarverslag. Segmentinformatie wordt hierna weergegeven. De inter-segment verkopen gebeuren aan de algemeen geldende marktvoorwaarden.


Resultatenrekening voor de verslagperiode 2014 in duizend EUR

Groep Recticel

GECONSOLIDEERD (A)+(B)

983 367

SOEPELSCHUIM

SLAAPCOMFORT

AUTOMOBIEL

ISOLATIE

528 718

260 971

263 471

226 971

64 252

20 671

567

70

(85 560)

0

592 970

281 642

264 038

227 041

(85 560)

1 280 131

(296 764)

13 224

(3 481)

1 780

21 089

0

ELIMINATIES

GECOMBINEERD TOTAAL (A)

PROPORTIONELE BIJDRAGE JOINT VENTURES IN GECONSOLIDEERDE SEGMENT-RAPPORTERING (B)

BEDRIJFSOPBRENGSTEN Externe opbrengsten Inter-segment opbrengsten Totale opbrengsten

1 280 131

BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) Segmentwinst of -verlies Niet-toegewezen bedrijfslasten (1) EBIT

13 224

(3 481)

1 780

21 089

0

32 612

(4 606)

28 006

(19 223)

0

(19 223)

13 389

(4 606)

8 783 (12 830)

Financieel resultaat Winst of verlies van de periode voor belastingen

(4 047)

Belastingen op het resultaat

(5 702)

Winst of verlies van de periode na belastingen

(9 749) 0

toerekenbaar aan minderheidsbelangen

(9 749)

toerekenbaar aan de Groep (1)

Bevat voornamelijk kosten van het hoofdkantoor (EUR 14,3 miljoen) (2013: EUR 15,9 miljoen)) en kosten voor onderzoek en ontwikkeling (Corporate Programme) (EUR 3,6 miljoen (2013: EUR 3,0 miljoen)).

Overige informatie 2014 in duizend EUR ELIMINATIES GECOMBINEERD TOTAAL (A)



SOEPELSCHUIM

SLAAPCOMFORT

AUTOMOBIEL

ISOLATIE

11 227

6 362

10 702

5 974

999

35 264

(7 944)

27 320

619

59

10

0

0

688

0

688

EBITDA

25 070

2 940

12 492

27 063

(18 224)

49 341

(12 550)

36 791

Investeringen

10 284

3 532

12 988

6 154

2 803

35 761

(9 627)

26 134

Groep Recticel Afschrijvingen en waardeverminderingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-terugnames) opgenomen in de winst of het verlies

Bijzondere waardevermindering In 2014 werd in de winsten verliesrekening bijzondere waardeverminderingen erkend die hoofdzakelijk in verband houden met vastgoed op de ongebruikte site in Legutiano (Spanje – Soepelschuim) (EUR -0,5 miljoen); als gevolg van een marktwaarderingsverslag.

EBITDA EBITDA per segment wordt becommentarieerd in het eerste deel van dit jaarverslag (hoofdstuk Verslag van de Raad van Bestuur).


Balans per 31 december 2014 in duizend EUR ELIMINATIES GECOMBINEERD TOTAAL (A)



423 598

SOEPELSCHUIM

SLAAPCOMFORT

AUTOMOBIEL

ISOLATIE

256 949

124 284

170 560

138 292

(137 518)

552 567

(128 969)

13 408

0

0

0

0

13 408

67 372

80 780

Niet-toegewezen activa

146 301

(12 874)

133 427

Totaal geconsolideerde activa

712 276

(74 471)

637 805

Groep Recticel ACTIVA Segmentactiva Joint ventures en geassocieerde deelnemingen

PASSIVA 216 676

(52 066)

164 610

Niet-toegewezen verplichtingen

329 437

(22 405)

307 032

Totaal geconsolideerde passiva (zonder eigen vermogen)

546 113

(74 471)

471 642

Segmentpassiva

128 910

70 527

82 758

71 998

(137 518)

Voor de gecombineerde segmentgegevens werd de contributie van de joint venture Kingspan Tarec Industrial Insulation (KTII) niet door IFRS 5 beïnvloed.

De niet-toegewezen activa bedragen EUR 146,3 miljoen en omvatten hoofdzakelijk de volgende elementen: • Financiële vorderingen voor EUR 26,7 miljoen • Terug te vorderen belastingen voor EUR 0,8 miljoen • Overige vorderingen voor EUR 27,7 miljoen • Uitgestelde belastingsvorderingen voor EUR 47,4 miljoen • Geldmiddelen en kasequivalenten voor EUR 42,8 miljoen.

De niet-toegewezen verplichtingen ten belope van EUR 329,4 miljoen (zonder eigen vermogen) omvatten voornamelijk de volgende elementen: • Voorzieningen voor EUR 78,9 miljoen • Uitgestelde belastingsverplichtingen voor EUR 9,9 miljoen • Rentedragende financiële verplichtingen, obligaties en schuldpapier voor EUR 237,8 miljoen.

De samenstelling van de goodwill per segment is als volgt: 31 december 2014 in duizend EUR GECOMBINEERD TOTAAL (A)

PROPORTIONELE BIJDRAGE JOINT VENTURES IN GECONSOLIDEERDE SEGMENT-REPORTERING (B)

Eurofoam

473

(473)

0

Duitsland

808

0

808

253

0

253

5 598

0

5 598

Groep Recticel

Nederland Scandinavië Verenigd Koninkrijk Totaal Soepelschuim

GECONSOLIDATEERD (A)+(B)

4 705

0

4 705

11 837

(473)

11 364

Duitsland

2 761

0

2 761

Zwitserland

6 332

0

6 332

België

859

0

859

Oostenrijk

948

0

948

10 900

0

10 900

415

(415)

0

1 619

0

1 619

Totaal Slaapcomfort Kingspan Tarec Industrial Insulation België Verenigd Koninkrijk

1 066

0

1 066

Totaal Isolatie

3 100

(415)

2 685

Proseat

8 989

(8 989)

0

Totaal Automobiel

8 989

(8 989)

0

34 826

(9 877)

24 949

0

Totaal goodwill


Resultatenrekening voor de verslagperiode 2013 in duizend EUR

Groep Recticel


976 763

SOEPELSCHUIM

SLAAPCOMFORT

AUTOMOBIEL

ISOLATIE

520 160

260 593

257 886

219 985

63 259

22 398

537

23

(86 217)

0

583 419

282 991

258 423

220 008

(86 217)

1 258 624

(281 861)

(16 413)

3 839

(5 324)

21 912

0

ELIMINATIES

GECOMBINEERD TOTAAL (A)


BEDRIJFSOPBRENGSTEN Externe opbrengsten Inter-segment opbrengsten Totale opbrengsten

1 258 624

BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) Segmentwinst of -verlies Niet-toegewezen bedrijfslasten (1) EBIT

(16 413)

3 839

(5 324)

21 912

0

4 014

(5 497)

(1 483)

(19 402)

0

(19 402)

(15 388)

(5 497)

(20 885)

Financieel resultaat

(11 345)

Winst of verlies van de periode voor belastingen

(32 230) (3 908)

Belastingen op het resultaat Winst of verlies van de periode na belastingen

(36 138)

toerekenbaar aan minderheidsbelangen (36 138)

toerekenbaar aan de Groep (1)

evat voornamelijk kosten van het hoofdkantoor (EUR 15,9 miljoen) (2012: EUR 12,2 miljoen)) en kosten voor onderzoek en ontwikkeling (Corporate Programme) (EUR 3,0 miljoen (2012: EUR 3,0 B miljoen)).

Overige informatie 2013 in duizend EUR ELIMINATIES GECOMBINEERD TOTAAL (A)



Groep Recticel

SOEPELSCHUIM

SLAAPCOMFORT

AUTOMOBIEL

ISOLATIE

Afschrijvingen en waardeverminderingen

12 301

6 524

14 037

5 671

1 087

39 620

(8 449)

31 171

1 758

0

1 711

0

0

3 469

(104)

3 365

EBITDA

(2 354)

10 363

10 424

27 583

(18 315)

27 701

(14 050)

13 651

Investeringen

11 033

1 715

9 279

4 800

3 665

30 492

(7 134)

23 358

Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-terugnames) opgenomen in de winst of het verlies

Bijzondere waardevermindering In 2013 werden bijzondere waardeverminderingen erkend in de winsten verliesrekening in verband met de fabriek in Rheinbreitbach (Duitsland; Automobiel – Interiors). Het is het gevolg van de bezondere waardeverminderingstest op de bedrijfswaarde waarbij een gewogen gemiddelde disconteringsvoet van 8,6% werd gehanteerd. Daarnaast werden nog bijzondere waardeverminderingen erkend op een aantal vaste activa in Spanje (Soepelschuim).

EBITDA EBITDA per segment wordt becommentarieerd in het eerste deel van dit jaarverslag (hoofdstuk Verslag van de Raad van Bestuur).


Balans per 31 december 2013 in duizend EUR ELIMINATIES GECOMBINEERD TOTAAL (A)



406 458

SOEPELSCHUIM

SLAAPCOMFORT

AUTOMOBIEL

ISOLATIE

262 995

118 922

145 842

127 276

(122 564)

532 471

(126 013)

13 165

0

0

0

0

13 165

59 342

72 507

Niet-toegewezen activa

144 222

(10 785)

133 437

Totaal geconsolideerde activa

689 858

(77 456)

612 402

Groep Recticel ACTIVA Segmentactiva Joint ventures en geassocieerde deelnemingen

PASSIVA 218 559

(34 269)

184 290

Niet-toegewezen verplichtingen

284 539

(43 187)

241 352

Totaal geconsolideerde passiva (zonder eigen vermogen)

503 098

(77 456)

425 642

Segmentpassiva

145 679

63 389

De niet-toegewezen activa bedragen EUR 144,2 miljoen en omvatten hoofdzakelijk de volgende elementen: • Financiële vorderingen voor EUR 25,1 miljoen • Terug te vorderen belastingen voor EUR 4,2 miljoen • Uitgestelde belastingsvorderingen voor EUR 49,3 miljoen • Geldmiddelen en kasequivalenten voor EUR 40,8 miljoen.

69 321

62 734

(122 564)

De niet-toegewezen verplichtingen ten belope van EUR 284,5 miljoen (zonder eigen vermogen) omvatten voornamelijk de volgende elementen: • Voorzieningen voor EUR 79,4 miljoen • Uitgestelde belastingsverplichtingen voor EUR 9,5 miljoen • Rentedragende financiële verplichtingen, obligaties en schuldpapier voor EUR 188,5 miljoen.

De samenstelling van de goodwill per segment is als volgt: 31 december 2013 in duizend EUR GECOMBINEERD TOTAAL (A)

PROPORTIONELE BIJDRAGE JOINT VENTURES IN GECONSOLIDEERDE SEGMENT-REPORTERING (B)

Eurofoam

496

(496)

0

Duitsland

806

0

806

253

0

253

5 766

0

5 766

Groep Recticel

Nederland Scandinavië Verenigd Koninkrijk Totaal Soepelschuim

GECONSOLIDATEERD (A)+(B)

4 396

0

4 396

11 717

(496)

11 221

Duitsland

2 761

0

2 761

Zwitserland

6 226

0

6 226

België

845

0

845

Oostenrijk

941

0

941

10 773

0

10 773

413

(413)

0

1 619

0

1 619

Totaal Slaapcomfort Kingspan Tarec Industrial Insulation België Verenigd Koninkrijk Totaal Isolatie

996

0

996

3 028

(413)

2 615

Proseat

8 978

(8 978)

0

Totaal Automobiel

8 978

(8 978)

0

34 496

(9 887)

24 609

0

Totaal goodwill


Niet-recurrente elementen (op een gecombineerde basis) in het bedrijfsresultaat per segment in duizend EUR

Groep Recticel

SOEPELSCHUIM

SLAAPCOMFORT

AUTOMOBIEL

ISOLATIE

NIET TOEGEWEZEN

GECOMBINEERD TOTAAL

2014 (619)

(59)

(10)

0

0

(688)

(2 219)

(2 389)

(2 389)

0

(528)

(7 525) (8 200)

Bijzondere waardeverminderingen Reorganisatielasten Boete Duitse Federaal Kartelbureau

0

(8 200)

0

0

0

(394)

15

(11)

0

(465)

(855)

(3 232)

(10 633)

(2 410)

0

(993)

(17 268)

Overige TOTAAL 2013 Bijzondere waardeverminderingen

(1 758)

0

(1 711)

0

0

(3 469)

Reorganisatielasten

(3 595)

(1 960)

(8 377)

(83)

(1 042)

(15 057)

0

0

0

0

750

750

(554)

(15)

0

0

0

(569)

Herwaardering vaste activa Herwaardering financiële vaste activa Overige

(28 467)

(486)

0

0

(1 267)

(30 220)

TOTAAL

(34 374)

(2 461)

(10 088)

(83)

(1 559)

(48 565)

Voor 2014 • Bijzonder waardeverminderingen hebben voornamelijk betrekking op het gebouw van de site in Legutiano (Spanje – Soepelschuim) (EUR -0,5 miljoen). • Reorganisatielasten hebben vooral betrekking op het segment Slaapcomfort waarbij herstructureringskosten werden opgelopen met betrekking tot de transfer van de productie-activiteiten van Büron (Zwitserland) naar Flüh (Zwitserland) en andere productievestigingen van de Groep; waarna de fabriek in Büron werd gesloten. Reorganisatielasten in Soepelschuim hadden betrekking op Nederland (site Wijchen), het Verenigd Koninkrijk, Zweden, Spanje en Turkije. In Automobiel hadden de reorganisatielasten in hoofdzaak betrekking op de laatste fase inzake de sluiting van de fabriek in Rheinbreitbach (Duitsland). • De boete is het resultaat van de schikking inzake het onderzoek van het Duitse Federaal Kartelbureau (cfr II.6.10.) • De overige niet-recurrente elementen hebben betrekking op vooral (i) bijkomende juridische kosten in verband met de onderzoeken van de EC en het Duitse Federaal Kartelbureau, (ii) afschrijvingen van voorraden in Soepelschuim (Nederland) en (iii) de kwijtschelding van een schuldvordering op de Italiaanse vennootschap A.R.T.E. srl (Soepelschuim).

Voor 2013 • Bijzonder waardeverminderingen hebben voornamelijk betrekking op de activiteiten Automobiel-Interiors in Rheinbreitbach (Duitsland) en op de Soepelschuimactiviteiten in Spanje (La Eliana en Legutiano). • Reorganisatielasten hebben vooral betrekking op AutomotiveInteriors in Duitsland (Rheinbreitbach site). Er werden ook nieuwe voorzieningen geboekt voor de Soepelschuimactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk (sluiting site Pendle) en in Spanje (sluiting van La Eliana). In Slaapcomfort werden er reorganisatielasten geboekt in Duitsland. • Overige niet-recurrente elementen hebben betrekking op vooral (i) de EC boete (EUR -27,0 miljoen), (ii) bijkomende juridische kosten in verband met de onderzoeken van de EC (Soepelschuim) en het Bundeskartellambt (Slaapcomfort) (EUR -1,6 miljoen) en (iii) na een volledig onderzoek, de impact van de regularisatie van vroegere onregelmatigheden in een van de dochterondernemingen van de Groep (zie gebeurtenissen na balansdatum in jaarverslag 2012) (EUR -1,5 miljoen).

II.3.2. Geografische informatie De activiteiten van de Groep vinden voornamelijk plaats in de Europese Unie. De volgende tabel analyseert de verkopen en de vaste activa van de Groep naar de geografische markt.

Bedrijfsopbrengsten (per regio van bestemming) in duizend EUR

Groep Recticel

2014

2013

België

125 791

126 087

Frankrijk

130 069

126 819

Duitsland

187 292

195 439

Overige EU landen

408 611

392 090

851 763

840 435

Europese Unie Overige (Europese niet-EU landen inbegrepen) TOTAAL GECONSOLIDEERD

Afhankelijkheid van grote klanten: de Groep heeft geen belangrijke klanten die meer dan 10% van de totale externe inkomsten vertegenwoordigen. De top-10 klanten van de Groep

131 604

136 328

983 367

976 763

vertegenwoordigt 26.9% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten.


Immateriële activa – materiële vaste activa & vastgoedbeleggingen in duizend EUR TOEVOEGINGEN, INCLUSIEF EIGEN PRODUCTIE

Groep Recticel 31 DEC 2014

31 DEC 2013

2014

2013

België

69 571

69 238

7 963

7 261

Frankrijk

41 149

41 875

3 418

3 552

Duitsland

26 384

27 229

2 664

2 190

Overige EU landen

66 335

66 804

10 705

7 319

203 439

205 146

24 750

20 322

Europese Unie Overige (Europese niet-EU landen inbegrepen) TOTAAL GECONSOLIDEERD

14 984

14 753

1 384

3 037

218 423

219 899

26 134

23 359

II.4. Winst- en verliesrekening II.4.1. Verkoop- en marketingkosten Verkoop- en marketingkosten stijgen met EUR 8,7 miljoen tot EUR 73,3 miljoen. De stijging is voornamelijk het gevolg van hogere advertentie- en promotie-uitgaven in het segment Slaapcomfort (o.a. Geltex® inside campagnes) en in het segment Isolatie.

II.4.2. Overige bedrijfsopbrengsten en -lasten in duizend EUR

Groep Recticel Overige bedrijfsopbrengsten Overige bedrijfslasten TOTAAL Boete Duits Kartelbureau Boete Europese Commissie Reorganisatielasten, inclusief sluitingskosten site en opruimingskosten

2014

2013

11 653

9 344

(24 520)

(41 110)

(12 867)

(31 766)

(8 200)

0

0

(19 567)

(7 525)

(13 015)

Winst (verlies) op vervreemdingen materiële en immateriële vaste activa

428

2 803

Winst (verlies) op vervreemdingen financiële vaste activa

(66)

(389)

(169)

(503)

Winst (verlies) op realisatie van vorderingen/verplichtingen Waardevermeerderingen Overige opbrengsten Overige lasten TOTAAL

Boete Duitse Federaal Kartelbureau In 2014 is de boete het gevolg van de schikking inzake het onderzoek van het Duitse Federaal Kartelbureau (cfr II.6.10.). Boete Europese Commissie In januari 2014, kondigde Recticel aan dat het een schikking had getroffen met de Europese Commissie rond het onderzoek in de PU-schuimsector (zie ook II.6.10.). Onder het schikkingsbesluit bedraagt de effectieve boete voor Recticel, exclusief het 50% aandeel van Recticel in de boete voor het gedrag van Eurofoam, EUR 19,6 miljoen. Reorganisatielasten In 2014 hadden reorganisatielasten vooral betrekking op het segment Slaapcomfort waarbij herstructureringskosten werden opgelopen met betrekking tot de transfer van de productie-activiteiten van Büron (Zwitserland) naar Flüh

0

(800)

5 429

5 443

(2 764)

(5 738)

(12 867)

(31 766)

(Zwitserland) en andere productieverstigingen van de Groep; waarna de fabriek in Büron werd gesloten. Reorganisatielasten in Soepelschuim hadden betrekking op Nederland (site Wijchen), het Verenigd Koninkrijk, Zweden, Spanje en Turkije. In Automobiel hadden de reorganisatielasten in hoofdzaak betrekking op de laatste fase inzake de sluiting van de fabriek in Rheinbreitbach (Duitsland). In de loop van 2013 werden in verschillende locaties reorganisaties doorgevoerd of werden de intenties bekend gemaakt om reorganisaties door te voeren in een aantal vestigingen. De nettoreorganisatielasten zijn samengesteld uit (i) nieuwe voorzieningen voor herstructureringen en verlieslatende contracten (EUR 10,9 miljoen) en de (ii) erkenning van directe herstructureringslasten (EUR 2,1 miljoen). De herstructureringslasten hebben in hoofdzaak betrekking op Automobiel-Interiors in Duitsland (Rheinbreitbach site). Er werden ook nieuwe voorzieningen aangelegd voor de


Soepelschuim-activiteiten in het Verenigd Koninkrijk (sluiting van de site in Pendle). In Slaapcomofrt werden reorganisatielasten geboekt in Duitsland. Winst (verlies) op vervreemding immateriële en materiële vaste activa In 2014 had deze rubriek vooral betrekking op de verkoop van een gebouw in Frankrijk (Slaapcomfort). In 2013 had deze rubriek betrekking op een meerwaarde op (i) de verkoop (activatransactie (materieel en clienteel)) in Noorwegen (EUR 0,7 miljoen) en op (ii) de verkoop van gronden in Turkije (EUR +0,6 miljoen) en in België (EUR +1,5 miljoen). Winst (verlies) op vervreemding financiële vaste activa In 2013 had deze rubriek voornamelijk betrekking op de verkoop van het spaanse filiaal IPF (Soepelschuim). Winst (verlies) op de realisatie van vorderingen/ verplichtingen In 2014 betrof deze rubriek de kwijtschelding van een schuldvordering op de italiaanse venootschap A.R.T.E. srl. In 2013 had deze rubriek betrekking op de kwijtschelding van een schuld van het italiaanse filiaal Orsafoam (Soepelschuim) (EUR -0,5 miljoen), de afschrijving van een vordering op het italiaanse filiaal ARTE srl (Soepelschuim) en (iii) de terugname van de afschrijving van een vordering op Teknofoam Hellas (in liquidatie) (Soepelschuim) (EUR +0,1 miljoen). Waardevermeerderingen In 2013 hebben de waardevermeerderingen betrekking op de terugname van erkende waarde-aanpassing op vastgoedbeleggingen in België (EUR 0,8 miljoen), ten gevolge de verkoop van gronden in België.

Overige opbrengsten en lasten In 2014 wordt de lijn “Overige opbrengsten en lasten” hoofdzakelijk verklaard door: (i) De netto impact van pensioenverplichtingen (EUR -3,0 miljoen) (ii) bijkomende juridische kosten in verband met de onderzoeken van de EC (Soepelschuim) en van het Duitse Federaal Kartelbureau (Slaapcomfort) (EUR -0,4 miljoen) (iii) de netto opbrengsten uit verzekeringspremies (EUR +1,5 miljoen) (iv) de doorfacturatie van diensten, goederen en huurinkomsten (EUR +1,5 miljoen) (v) verkregen vergoeding als gevolg van de schikking van een merkendispuut in Slaapcomfort (Zwitserland) (EUR +2,0 miljoen) In 2013 wordt de lijn “Overige opbrengsten en lasten” hoofdzakelijk verklaard door: (i) de terugname van voorzieningen voor kortingen in de activiteiten Slaapcomfort (EUR +0,8 miljoen) (ii) de doorfacturatie van diensten, goederen en huurinkomsten (EUR +0,6 miljoen) (iii) de terugname van voorzieningen voor financiële risiko’s op de investering in het filiaal ARTE srl (EUR +0,3 miljoen) en in Plasteurop sa (in liquidatie) (EUR +0,5 miljoen) (iv) de netto opbrengsten uit verzekeringspremies (EUR +2,8 miljoen) (v) bijkomende juridische kosten in verband met de lopende onderzoeken van de EC (Soepelschuim) en van Bundeskartellambt in Duitsland (Slaapcomfort) (EUR -1,5 miljoen) (vi) de voorzieningen voor pensioenverplichtingen (EUR -1,9 miljoen) (vii) honoraria voor strategisch advies (EUR -0,5 miljoen) (viii) de geschatte impact van de regularisatie van vroegere onregelmatigheden in een de filialen van de Groep (zie gebeurtenissen na balansdatum in jaarverslag 2012) (EUR -1,5 miljoen).


II.4.3. Bedrijfresultaat (EBIT) De componenten (per natuur) van EBIT zijn als volgt: in duizend EUR

Groep Recticel

2014

Bedrijfsopbrengsten

2013

983 367

100%

976 763

100%

Aankopen en voorraadwijzigingen

(506 429)

-51,5%

(505 885)

-51,8%

Overige goederen en diensten

(201 647)

-20,5%

(189 122)

-19,4%

Personeelslasten

(253 149)

-25,7%

(256 873)

-26,3%

(26 229)

-2,7%

(30 004)

-3,1%

Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa

(688)

-0,1%

(3 365)

-0,3%

Terugname-/(Waardeverminderingen) op voorraden en vorderingen

(879)

-0,1%

(871)

-0,1%

Waardeverminderingen op vorderingen

1 785

0,2%

(190)

0,0%

Afschrijvingen van uitgestelde lange termijn betalingen en voorschotten

(1 091)

-0,1%

(1 168)

-0,1%

Voorzieningen

(4 579)

-0,5%

(10 287)

-1,1%

Waardevermeerderingen/(-verminderingen) op deelnemingen

(2 538)

-0,3%

(389)

0,0%

0

0,0%

(800)

-0,1%

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van vaste activa

Herwaarderingen op vastgoedbeleggingen Eigen productie Overige opbrengsten 1

5 091

0,5%

5 937

0,6%

27 022

2,7%

26 631

2,7% -3,2%

(20 216)

-2,1%

(31 701)

Resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures

8 963

0,9%

439

0,0%

Bedrijfresultaat (EBIT)

8 783

0,9%

(20 885)

-2,1%

Overige lasten 2

2014 1

2013

Overige opbrengsten

Doorfacturatie van uitgaven Verzekeringspremies captive verzekeringsmaatschappij Winst op de verkoop van vaste activa Vergoedingen

10 004

10 343

2 829

2 758

0

2 917

2 180

0

Overige

12 009

10 613

Totaal

27 022

26 631

0

(19 567)

2

Overige uitgaven

EC boete Boete Duitse Federaal Kartelbureau

(8 200)

0

Belastingen (operationele)

(5 998)

(5 467)

Overige Totaal

(6 018)

(6 667)

(20 216)

(31 701)


II.4.4. Financieel resultaat in duizend EUR

Groep Recticel

2014

Rentelasten op obligaties en schuldpapier

2013

(1 537)

Rentelasten op financiële lease-overeenkomsten

(1 466)

(660)

(737)

Rentelasten op bankverplichtingen

(4 080)

(3 516)

Rentelasten op korte-termijn bancaire leningen en rekening-courant

(1 559)

(1 520)

Rentelasten op andere lange-termijn leningen

(73)

(86)

Rentelasten op andere korte-termijn leningen

(1)

(103)

(1 960)

(2 014)

Netto rentelasten op rente swaps Netto rentelasten op vreemde valuta swaps Totale rentelasten Rente-opbrengsten uit bankdeposito's Rente-opbrengsten uit financiële vorderingen Rente-opbrengsten uit financiële vorderingen en bankdeposito’s Rentelasten op overige schulden Rente-opbrengsten uit overige financiële vorderingen Overige rente-opbrengsten /(-lasten) Totaal rente-opbrengsten /(-lasten) Wisselkoersverschillen Premies op CAP/Floor contracten Resultaat op afgeleide instrumenten Rente-actualisatie en verwachte opbrengsten uit voorzieningen voor personeelsvoordelen Rente-actualisatie uit overige voorzieningen Nette rentelast IAS 19 Rente uit voorzieningen voor personeelsvoordelen en overige verplichtingen

(230)

(246)

(10 100)

(9 688)

55

166

547

592

602

758

(576)

(527)

43

53

(533)

(474)

(10 031)

(9 404)

(400)

(407)

0

(9)

0

(9)

0

0

(12)

(41)

(1 533)

(1 611)

(1 545)

(1 652)

Overige financieel resultaat

(854)

127

FINANCIEEL RESULTAAT

(12 830)

(11 345)

II.4.5. Belastingen op het resultaat 1. Belastingen op het resultaat in duizend EUR

Groep Recticel

2014

2013

Opgenomen in de winsten verliesrekening Courante Belastingen: Binnenland

(97)

(2)

Buitenland

(2 578)

(2 914)

(2 675)

(2 916)

Totaal courante belastingen Uitgestelde belastingen: Belastingseffect op uitgestelde belastingsaanpassingen m.b.t. vorige jaren

3 953

(1 246)

(10 792)

(5 972)

(2 432)

(1 506)

6 244

7 732

Totaal uitgestelde belastingen

(3 027)

(992)

Algemeen Totaal

(5 702)

(3 908)

Bewegingen van tijdelijke verschillen Aangewende uitgestelde belastingen op verliezen van vorige verslagperiodes Uitgestelde belastingen op verliezen huidige verslagperiode en vroegere verliezen die in het verleden niet werden erkend


in duizend EUR

Groep Recticel

2014

2013

Aansluiting effectief belastingtarief (32 231)

Winst voor belastingen

(4 047)

Minus winst of verlies van geassocieerde deelnemingen

(8 963)

(439)

(13 010)

(32 670)

4 422

11 105

Winst voor belastingen en voor het aandeel in de winst of het verlies van geassocieerde deelnemingen Belastingen aan het toepasselijke belastingtarief van 33,99% Fiscale impact van niet-verrekenbare uitgaven: Niet verrekende afschrijvingen op goodwill en immateriële activa

(51)

(52)

(14 536)

(14 432)

(184)

(469)

8 357

2 647

607

706

(4 537)

239

Fiscale impact van correcties in uitgestelde actuele belastingen, m.b.t. voorgaande periodes

3 662

(1 449)

Invloed van verschillende belastingtarieven van entiteiten in andere rechtsgebieden

(389)

(848)

Belastingseffect van notionele interestaftrek

3 202

3 232

Fiscaal niet verrekenbare uitgaven Overige Fiscale impact van niet-belastbare opbrengsten : Niet-belastbare financiële en andere opbrengsten Overige Impact op uitgestelde belastingen van wijzigingen in belastingtarieven entiteiten

Waardevermindering van uitgestelde belastingvorderingen en niet erkende belastingsactiva Belastingslast en het effectieve belastingtarief voor de periode

(6 255)

(4 587)

(5 702)

(3 908)

in duizend EUR

Groep Recticel

2014

2013

Uitgestelde belastingopbrengsten/(vorderingen) rechtstreeks opgenomen in eigen vermogen Wijziging in boekhoudregels

0

117

Impact van IAS 19R op het eigen vermogen

68

0

Impact van wisselkoerswijzigingen

76

29

Impact van wijzigingen in de consolidatiekring Op het effectief gedeelte van de wijziging in reële waarde van de kasstroomindekkingen Totaal

De totale belastingslast van EUR -5,7 miljoen omvat twee elementen: 1. 1. Courant belastingen voor EUR -2,7 miljoen opgenomen in de winsten verliesrekening tegenover een belastingslast van EUR -2,9 miljoen in 2013. De belastingsuitgave van EUR -1,9 miljoen in het kasstroomoverzicht vertegenwoordigt het bedrag van de betaalde belastingen tijdens het boekjaar 2. 2. Uitgestelde belastingslasten voor EUR -3,0 miljoen opgenomen in de winsten versliesrekening tegenover EUR -1,0 miljoen in 2013. De variantie van de uitgestelde belastingslasten ten belope van EUR -2,0 miljoen wordt voornamelijk verklaard door: a. Het belastingseffect van vorige jaren (EUR 3,95 miljoen tegenover EUR -1,2 miljoen) met betrekking tot regularisaties tussen de eerste inschatting van de belastingssituatie en de uiteindelijke belastingsaangiften, welke afgesloten worden binnen een gemiddelde termijn van 12-24 maanden na jaareinde. b. Bewegingen door tijdelijke verschillen (EUR -10,8 miljoen tegenover EUR -6,0 miljoen) voornamelijk als gevolg van waardeverminderingen op uitgestelde belastingsvorderingen in 2014.

0

0

79

(749)

223

(603)

c. De stijging van het gebruik van vroegere verliezen wordt verklaard door de opname van uitgestelde belastingsvorderingen die in het verleden erkend werden voor vennootschappen die tijdens het lopende boekjaar een belastbare basis verkregen. d. De daling van uitgestelde belastingen voor verliezen van het huidige, en van vorige, boekjaren is het gevolg van een lager effect van de bijdrage van verlieslatende vennootschappen waarvoor uitgestelde belastingsvorderingen zouden kunnen erkend worden.

De effectieve belastingsuitgaven voor het boekjaar (EUR -5,7 miljoen) vergeleken met de theoretische belastingsberekening (EUR 4,4 miljoen), - een verschil van EUR -10,1 miljoen -, wordt door verschillende factoren verklaard: a. (i) EUR -14,5 miljoen erkend als niet-aftrekbare uitgaven en (ii) niet-belastbare inkomsten van EUR 8,4 miljoen, beiden voornamelijk in verband met transacties in de verschillende landen die betrokken waren bij de schikking van het EC-onderzoek en de boete van het Duitse Federaal Kartelbureau, en b. EUR -4,7 miljoen ten gevolge van een wijziging in de belastingsvoet (Spanje en Zwitserland).


2. Uitgestelde belastingen in duizend EUR 31 DEC 2014

Groep Recticel

UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN

31 DEC 2013

UITGESTELDE BELASTINGVERPLICHTINGEN

UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN

UITGESTELDE BELASTINGVERPLICHTINGEN

Opgenomen uitgestelde belastingen Immateriële activa

9 578

(777)

9 797

(962)

24 203

(21 330)

22 176

(22 540)

Beleggingen

253

(941)

260

(769)

Voorraden

266

0

191

0

Vorderingen

439

(1 131)

3 426

(1 395)

2 116

0

2 037

0

0

0

0

0


Indekkingen (eigen vermogen) Reële waarde op trading en economische indekking Andere activa

1 671

0

653

0

13 636

(2)

10 820

(3)

Andere voorzieningen

4 236

(5 738)

7 624

(4 267)

Andere verplichtingen

1 733

(3 177)

3 203

(3 647)

Notionele interestaftrek

12 197

0

12 270

0

179 083

0

167 629

0

Totaal

249 411

(33 096)

240 086

(33 583)

Waardevermindering op uitgestelde belastingvorderingen (1)

Voorzieningen voor pensioenen

Fiscaal overdraagbare verliezen/belastingvorderingen

(178 388)

0

(165 777)

0

Saldering (2)

(24 189)

24 189

(25 380)

25 380

Totaal (zoals aangegeven in de balans)

46 834

(8 907)

48 929

(8 203)

(1) De variatie van EUR -12,6 miljoen (EUR 178,4 miljoen minus EUR 165,8 miljoen) is hoofdzakelijk verklaard door de waardevermindering op uitgestelde belastingsvorderingen voor EUR -10,8 miljoen, het effect van een wijziging in de belastingsvoet voor EUR +4,6 miljoen, de impact van wisselkoersverschillen voor EUR -6,1 miljoen en een effect op het eigen vermogen voor EUR -1,5 miljoen. (2) V olgens IAS 12 (Belastingen op het resultaat) zouden uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen, onder bepaalde voorwaarden, gesaldeerd moeten worden als ze door een identieke fiscale autoriteit geheven worden.

De fiscale verliezen, gerangschikt volgens vervaldatum, zijn als volgt: in duizend EUR

Groep Recticel

2014

2013

Binnen 1 jaar

6 000

Binnen 2 jaar

14 768

1 740

Binnen 3 jaar

20 860

12 369

Binnen 4 jaar Binnen 5 jaar of meer Zonder tijdslimiet Totaal

3 020

13 826

20 190

239 795

235 783

346 338

321 088

641 587

594 190

Actieve uitgestelde belastingen niet opgenomen door de Groep met betrekking tot de volgende elementen op 31 december 2014: in duizend EUR

Groep Recticel Overgedragen fiscale verliezen (*)

TOTAAL POTENTIËLE NIET OPGENOMEN OPGENOMEN ACTIEVE ACTIEVE BELASTINGSACTIEVE BELASTINGSBELASTINGS-LATENTIES LATENTIES LATENTIES

BRUTO BEDRAG AAN NIET-ERKENDE BELASTINGSVERLIEZEN

179 083

51 955

127 128

438 731

Notionele interestaftrek (*)

12 197

0

12 197

35 885


24 203

3 687

20 516

63 328


13 636

4 797

8 839

29 181

4 236

1 352

2 884

11 826

Andere voorzieningen Andere tijdelijke verschillen Totaal

16 056

9 232

6 824

25 653

249 411

71 023

178 388

604 604

(*) P er 31 dec 2014, werden overgedragen fiscale verliezen en notionele interestaftrekken voor EUR 51,9 miljoen (2013: EUR 49,4 miljoen) erkend op een totaal van overdraagbare belastingsverliezen van EUR 641,6 milljoen (2013: EUR 594,1 miljoen). Deze belastingsactiva vertegenwoordigen belastbare winsten die realiseerbaar zijn in een voorzienbare toekomst.


Actieve uitgestelde belastingen niet opgenomen door de Groep met betrekking tot de volgende elementen op 31 december 2013: in duizend EUR

Groep Recticel

TOTAAL POTENTIËLE NIET OPGENOMEN OPGENOMEN ACTIEVE ACTIEVE BELASTINGSACTIEVE BELASTINGSBELASTINGS-LATENTIES LATENTIES LATENTIES

Overgedragen fiscale verliezen

BRUTO BEDRAG AAN NIET-ERKENDE BELASTINGSVERLIEZEN

167 629

49 396

118 233

406 133

Notionele interestaftrek

12 270

0

12 270

37 837


22 174

5 021

17 153

63 720


10 820

4 090

6 730

10 619

7 624

4 505

3 119

9 262

19 569

11 297

8 272

36 539

240 086

74 309

165 777

564 111

Andere voorzieningen Andere tijdelijke verschillen Totaal

Er zijn geen tijdelijke verschillen verbonden aan investeringen in filialen en branches, waarvoor uitgestelde belastingen niet werden erkend (cfr IAS 12 §81 (f)).

II.4.6. Dividenden Bedragen opgenomen als uitkeringen aan aandeelhouders in de verslagperiode. Dividend voor de periode die afsluit op 31 december 2013 van EUR 0,20 (2012: EUR 0,29) per aandeel. Voorgesteld dividend voor de periode die afsluit op 31 december 2014 van EUR 0,20 per aandeel, of in totaal voor alle uitstaande aandelen EUR 5.932.851,20 (2013: EUR 5.789.471,20). Het voorgestelde dividend moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders op de jaarlijkse Algemene Vergadering en is niet opgenomen als een verplichting in deze jaarrekening.

II.4.7. Gewone winst per aandeel Uit voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Uit voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten in duizend EUR

Groep Recticel

2014

Netto winst (verlies) over de periode (in duizend EUR)

2013

(9 749)

(36 138)

(9 749)

(36 138)

0

0

28 620 556

28 931 456

0

(326 800)

Netto winst (verlies) uit voortgezette activiteiten Netto winst (verlies) uit beëindigde activiteiten Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen Gewone aandelen op 01 januari (exclusief ingekochte eigen aandelen) Inkoop eigen aandelen tijdens de periode Uitoefening van warrants Gewone aandelen op 31 december (exclusief ingekochte eigen aandelen) Gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen

716 900

15 900

29 337 456

28 620 556

28 953 478

28 498 521 in EUR

Groep Recticel Gewone winst (verlies) per aandeel

2014

2013

(0,34)

(1,27)


II.4.8. Verwaterde winst per aandeel in duizend EUR

Groep Recticel

2014

2013

Berekening van de verwaterde winst (verlies) per aandeel: Verwaterende elementen Netto winst (verlies) uit de voortgezette activiteiten Converteerbare obligatielening (2) Winst (verlies) toerekenbaar aan de gewone houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moederonderneming inclusief veronderstelde conversies Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen

(9 749)

(36 138)

0

0

(9 749)

(36 138)

28 953 478

28 498 521

Aandelenoptieplannen - warranten (1)

0

0

Converteerbare obligatielening (2)

0

0

28 953 478

28 498 521

Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor de verwaterde winst per aandeel

in EUR

Groep Recticel

2014

Verwaterde winst (verlies) per aandeel

2013

(0,34)

(1,27)

Verwaterde winst (verlies) per aandeel uit voortgezette activiteiten

(0,34)

(1,27)

Verwaterde winst (verlies) per aandeel uit stopgezette activiteiten

0,00

0,00

Groep Recticel

2014

2013

Winstverhogende elementen Invloed op de resultaten van voortgezette activiteiten 1 268

1 251

Aandelenoptieplan - warranten - "out-of-the-money" (1)

798 940

726 629

Aandelenoptieplan - warranten - "winstverhogend" (1)

167 666

315 752

4 868 755

4 791 667

Converteerbare obligatielening (2) Invloed op gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen

Converteerbare obligatielening (2)

(1) Als gevolg van het verlies over het boekjaar, worden er geen winstverwaterende instrumenten in beschouwing genomen voor de bepaling van de verwaterde winst (verlies) per aandeel voor 2013, omdat bij opname van deze instrumenten, deze een tegenovergesteld effect zouden hebben; in het bijzonder de verlaging van het verlies per aandeel. (2) Voor 2014 en 2013 wordt de impact van de converteerbare obligatielening als anti-verwaterend beschouwd omwille van het verlies van het boekjaar.


II.5. Balans II.5.1. Immateriële activa Voor de verslagperiode 2014: in duizend EUR

Groep Recticel

ONTWIKKELINGSKOSTEN

CONCESSIES, OCTROOIEN EN LICENTIES

CLIËNTEEL EN HANDELS-FONDSEN

OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA

ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN

TOTAAL

Per einde van de vorige verslagperiode 12 966

42 566

8 820

231

5 333

69 916

(12 333)

(29 735)

(8 459)

(170)

0

(50 697)

(108)

(6 326)

0

0

(831)

(7 265)

525

6 505

361

61

4 502

11 954

Aanschaffingen

0

80

0

21

610

711

(1)

Interne productie

0

0

0

1

2 238

2 239

(1)

Aanschaffingswaarde Geaccumuleerde afschrijvingen Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen Netto boekwaarde Wijzigingen tijdens de verslagperiode

Bijzondere waardeverminderingen Afschrijving opgenomen als last Overdrachten en buitengebruikstellingen Getransfereerd van één rubriek naar een andere Wisselkoersverschillen Per einde van het boekjaar Aanschaffingswaarde

0

(5)

0

0

0

(5)

(269)

(1 931)

(276)

(13)

0

(2 489)

0

0

0

0

0

0

317

1 356

0

13

(1 686)

0

(2)

(36)

5

(2)

9

(26)

571

5 969

90

81

5 673

12 384

13 704

44 083

8 880

341

6 504

73 512

(13 101)

(31 792)

(8 790)

(260)

0

(53 943)

Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen

(32)

(6 322)

0

0

(831)

(7 185)

Netto boekwaarde

571

5 969

90

81

5 673

12 384

3-5

3-10

5-10

5 maximum

n.a.

Geaccumuleerde afschrijvingen

Gebruiksduur (in jaren)

Aanschaffingen Cash out voor aanschaffingen immateriële activa

Overdrachten (3 422)

Aanschaffingen opgenomen in werkkapitaal

472

Totaal aanschaffingen immateriële activa (1)

(2 950)

Cash in uit overdrachten immateriële activa

391

Overdrachten opgenomen in werkkapitaal

(391)

Totaal overdrachten immateriële activas (2)

0

(2)


Voor de verslagperiode 2013: in duizend EUR

Groep Recticel

ONTWIKKELINGSKOSTEN

CONCESSIES, OCTROOIEN EN LICENTIES

CLIËNTEEL EN HANDELS-FONDSEN

OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA


TOTAAL

Per einde van de vorige verslagperiode 13 052

38 538

8 842

592

5 833

66 857

(12 395)

(27 677)

(8 133)

(339)

0

(48 544)

0

(6 334)

0

0

(831)

(7 165)

657

4 527

709

253

5 002

11 148

27

162

0

0

1 149

1 338

(1)

0

8

0

0

2 631

2 639

(1)


(107)

(1)

0

0

0

(108)

Afschrijving opgenomen als last

(396)

(1 974)

(341)

(9)

0

(2 720)

0

0

0

0

(126)

(126)

Getransfereerd van één rubriek naar een andere

359

3 839

0

(181)

(4 139)

(122)

Wisselkoersverschillen

(15)

(56)

(7)

(2)

(15)

(95)

Per einde van het boekjaar

525

6 505

361

61

4 502

11 954

Aanschaffingswaarde Geaccumuleerde afschrijvingen Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen Netto boekwaarde Wijzigingen tijdens de verslagperiode

Aanschaffingen Interne productie

Overdrachten en buitengebruikstellingen

Aanschaffingswaarde

Geaccumuleerde afschrijvingen Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen Netto boekwaarde Gebruiksduur (in jaren)

12 966

42 566

8 820

231

5 333

69 916

(12 333)

(29 735)

(8 459)

(170)

0

(50 697)

(108)

(6 326)

0

0

(831)

(7 265)

525

6 505

361

61

4 502

11 954

3-5

3-10

5-10

5 maximum

n.a.

Aanschaffingen Cash out voor aanschaffingen immateriële activa

Overdrachten (3 558)

Aanschaffingen opgenomen in werkkapitaal

(419)

Totaal aanschaffingen immateriële activa (1)

(3 977)

In 2014 bedroegen de totale aanschaffingen en de interne productie van immateriële activa EUR 3,0 miljoen in vergelijking met EUR 4,0 miljoen in de vorige verslagperiode. De investeringen in immateriële activa hadden in 2014 voornamelijk betrekking op ”Activa in aanbouw & vooruitbetalingen” die verband houden met nieuwe ontwikkelings- en licentiekosten voor het uitrollen van het SAP informaticaplatform (EUR 1,7 miljoen) en met de kapitalisatie van ontwikkelingskosten voor Automobiel-Interiors projecten (EUR 1,1 miljoen). In 2013 bedroegen de totale aanschaffingen en de interne productie van immateriële activa EUR 4,0 miljoen in vergelijking met EUR 3,4 miljoen in de vorige verslagperiode. De investeringen in immateriële activa hadden in 2013 betrekking op ”Activa in aanbouw & vooruitbetalingen” die hoofdzakelijk verband houden met nieuwe ontwikkelings- en licentiekosten voor het uitrollen van het SAP informaticaplatform (EUR 2,5 miljoen) en met de

Cash in uit overdrachten immateriële activa

0

Overdrachten opgenomen in werkkapitaal

126

Totaal overdrachten immateriële activas (2)

126

kapitalisatie van ontwikkelingskosten voor Automobiel-Interiors projecten (EUR 0,9 miljoen). In december 2011 heeft Recticel NV samen met Recticel International Services NV een gezamenlijke kredietovereenkomst (“club deal”) afgesloten voor een bedrag van EUR 175 miljoen. In het raamwerk van deze club deal hebben Recticel NV en/of haar dochternemingen hun belangrijkste handelsmerken en octrooien als waarborg gegeven aan de banken, voor een totaal maximum bedrag van EUR 175 miljoen plus interest en gerelateerde kosten.

(2)


II.5.2. Goodwill in duizend EUR

Groep Recticel

31/DEC/2014

31/DEC/2013

Per einde van de vorige verslagperiode Aanschaffingswaarde

38 433

39 084

(13 823)

(13 971)

24 610

25 113

Aanschaffingen en wijzigingen in de consolidatiekring

0

0

Bijzondere waardeverminderingen *

0

0

339

(503)

24 949

24 610

Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen Netto boekwaarde Wijzigingen tijdens de verslagperiode

Wisselkoersverschillen Per einde van de verslagperiode Aanschaffingswaarde

39 215

38 433

Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen

(14 266)

(13 823)

Netto boekwaarde

24 949

24 610

* Zie toelichting II.1.5.1. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill, immateriële en materiële vaste activa.

De boekwaarde van goodwill verworven in een bedrijfscombinatie moet op een redelijke en consistente basis toegewezen worden aan elke kasstroomgenererende eenheid of kleinste groep van kasstroomgenererende eenheden in overeenstemming met IAS 36. Jaarlijks wordt de goodwill onderworpen aan een onderzoek op bijzondere waardevermindering. Dit onderzoek wordt op frequentere basis doorgevoerd wanneer er indicaties zijn dat deze posten een bijzondere waardevermindering dienen te ondergaan. Voor de belangrijkste veronderstellingen en bevindingen en voor de sensitiviteitsanalyse verwijzen we naar II.1.5. Kritische

boekhoudkundige beoordelingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid. De stijging van de netto boekwaarde wordt enkel verklaard door wisselkoersverschillen, in het bijzonder in GBP.


II.5.3. Materiële vaste activa Voor de verslagperiode 2014: in duizend EUR

Groep Recticel

TERREINEN EN GEBOUWEN

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING

MEUBILAIR EN ROLLEND FINANCIËLE LEASE MATERIEEL

OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA


TOTAAL

Per einde van de vorige verslagperiode Aanschaffingswaarde

186 154

489 636

23 251

35 324

5 169

8 237

747 771

(112 243)

(381 512)

(18 981)

(10 939)

(1 299)

0

(524 974)

(765)

(16 261)

(65)

(197)

(484)

(411)

(18 183)

73 146

91 863

4 205

24 188

3 386

7 826

204 614

Aanschaffingen, inclusief interne productie

841

2 150

937

0

21

19 237

23 186


(74)

(107)

(2)

0

(500)

0

(683)

(4 059)

(16 380)

(1 567)

(1 616)

(82)

(36)

(23 740)

(918)

(96)

(27)

0

0

0

(1 041)

(1 433)

0

0

0

0

0

(1 433)

1 139

10 213

695

(1)

9

(12 034)

21

227

1 314

72

0

(3)

199

1 809

68 869

88 957

4 313

22 571

2 831

15 192

202 733

Geaccumuleerde afschrijvingen Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen Netto boekwaarde per einde van de vorige verslagperiode Wijzigingen tijdens de verslagperiode

Afschrijving opgenomen als last Overdrachten en buitengebruikstellingen Herklassering naar activa aangehouden voor verkoop Getransfereerd van één rubriek naar een andere Wisselkoersverschillen Per einde van de verslagperiode Aanschaffingswaarde Geaccumuleerde afschrijvingen Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen Netto boekwaarde per einde van de vorige verslagperiode

185 006

502 387

24 723

35 315

5 135

15 602

768 168

(115 329)

(401 671)

(20 379)

(12 605)

(1 320)

(36)

(551 340)

(808)

(11 759)

(31)

(139)

(984)

(374)

(14 095)

68 869

88 957

4 313

22 571

2 831

15 192

202 733

Aanschaffingen Cash out voor aanschaffingen materiële vaste activa Aanschaffingen opgenomen in werkkapitaal Totaal aanschaffingen materiële vaste activa (1)

Overdrachten (28 984) 5 798 (23 186)

Cash in van overdrachten materiële vaste activa Overdrachten opgenomen in werkkapitaal Totaal overdrachten materiële vaste activa (2)

844 197 1 041

(1)

(2)


Voor de verslagperiode 2013: in duizend EUR

Groep Recticel

TERREINEN EN GEBOUWEN

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING

MEUBILAIR EN ROLLEND FINANCIËLE LEASE MATERIEEL

OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA


TOTAAL

Per einde van de vorige verslagperiode Aanschaffingswaarde Geaccumuleerde afschrijvingen Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen Netto boekwaarde per einde van de vorige verslagperiode

182 637

487 858

23 066

34 264

5 318

25 507

758 650

(107 743)

(380 041)

(19 738)

(9 413)

(1 349)

0

(518 284)

(749)

(19 067)

(58)

(256)

(484)

(572)

(21 186)

74 145

88 750

3 270

24 595

3 485

24 935

219 180

Wijzigingen tijdens de verslagperiode Wijzigingen in de consolidatiekring Aanschaffingen, inclusief interne productie Bijzondere waardeverminderingen Afschrijving opgenomen als last

(1)

0

(1)

0

0

0

(2)

121

4 626

1 039

1 266

37

12 292

19 381

(46)

(3 177)

(33)

0

0

0

(3 256)

(5 314)

(18 866)

(1 340)

(1 671)

(92)

0

(27 283)

Overdrachten en buitengebruikstellingen

(495)

(413)

(3)

0

0

(357)

(1 268)

Getransfereerd van één rubriek naar een andere

5 126

22 466

1 352

0

0

(28 874)

70

Wisselkoersverschillen Per einde van de verslagperiode Aanschaffingswaarde Geaccumuleerde afschrijvingen Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen Netto boekwaarde per einde van de vorige verslagperiode

(390)

(1 523)

(79)

(2)

(44)

(170)

(2 208)

73 146

91 863

4 205

24 188

3 386

7 826

204 614

186 154

489 636

23 251

35 324

5 169

8 237

747 771

(112 243)

(381 512)

(18 981)

(10 939)

(1 299)

0

(524 974)

(765)

(16 261)

(65)

(197)

(484)

(411)

(18 183)

73 146

91 863

4 205

24 188

3 386

7 826

204 614

Aanschaffingen Cash out voor aanschaffingen materiële vaste activa Aanschaffingen opgenomen in werkkapitaal Totaal aanschaffingen materiële vaste activa (1)

Overdrachten (12 610) (6 771) (19 381)

De totale aanschaffing van materiële vaste activa bedroeg EUR 23,2 miljoen in vergelijking met EUR 19,4 miljoen tijdens de vorige verslagperiode. Op 31 december 2014 was de Groep contractuele verbintenissen aangegaan in verband met de verwerving van materiële vaste activa voor EUR 5,3 miljoen. Op 31 december 2013 was de Groep contractuele verbintenissen aangegaan in verband met de verwerving van materiële vaste activa voor EUR 7,0 miljoen. In 2014 hadden de in de winsten verliesrekening opgenomen bijzondere waardeverminderingen voornamelijk betrekking op vastgoed op de ongebruikte site in Legutiano (Spanje – Soepelschuim) (EUR -0,5 miljoen), als gevolg van een marktwaarderingsrapport. Tengevolge van de bijzondere waardeverminderingstesten, werd in 2013 een bedrag van EUR -3,3 miljoen geboekt, hetwelke is samengesteld uit EUR –1,7 miljoen in Automobiel en EUR –1,6 miljoen in Soepelschuim.

Cash in van overdrachten materiële vaste activa Overdrachten opgenomen in werkkapitaal Totaal overdrachten materiële vaste activa (2)

4 925 (3 657) 1 268

De herklassificatie naar activa aangehouden voor verkoop (EUR 1.4 million) heeft betrekking op het gebouw (Isolatie) in Wolverhampton (United Kingdom). Zoals reeds vermeld onder Immateriële Activa, hebben Recticel NV samen met Recticel International Services NV, in december 2011 een nieuwe gezamenlijke kredietovereenkomst (club deal) afgesloten voor een bedrag van EUR 175 miljoen. In het kader van deze club deal en de overeenkomst met betrekking tot de achtergestelde leningen hebben Recticel NV en/of haar dochternemingen hun productieterreinen in België, Duitsland, Frankrijk, Nederland en Zweden als waarborg gegeven aan de banken, voor een totaal maximum bedrag van EUR 175 miljoen plus interest en gerelateerde kosten.

(1)

(2)


II.5.4. Activa onder financiële lease in duizend EUR

Groep Recticel Totaal terreinen en gebouwen

31/DEC/2014

31/DEC/2013

22 513

10 302

Totaal installaties, machines en uitrusting

44

13 862

Totaal meubilair en rollend materieel

14

24

22 571

24 188

Totaal activa onder financiële lease Vaste activa onder financiële lease - Bruto Vaste activa onder financiële lease - Geaccumuleerde afschrijvingen

35 315

35 324

(12 605)

(10 940)

Vaste activa onder financiële lease - Bijzondere waardeverminderingen Vaste activa onder financiële lease

(139)

(196)

22 571

24 188

II.5.5. Vastgoedbeleggingen in duizend EUR

Groep Recticel

31/DEC/2014

31/DEC/2013

Per einde van de vorige verslagperiode Aanschaffingswaarde Geaccumuleerde afschrijvingen

3 429

4 551

(99)

(99)

3 330

4 452

Herwaarderingen

0

(800)

Overdrachten

0

(322)

Netto boekwaarde per einde van de vorige verslagperiode Wijzigingen tijdens de verslagperiode

Transfer naar rubriek materiële activa

(24)

0

Per einde van de verslagperiode

3 306

3 330

Aanschaffingswaarde

3 405

3 429

Geaccumuleerde afschrijvingen Netto boekwaarde per einde verslagperiode

Deze rubriek heeft voornamelijk betrekking op 31,36 hectaren industrieterrein en landbouwgrond in Balen en Lommel (België). Van deze industriële gronden in Balen/Lommel is 7,35 hectaren het voorwerp van een langlopende lease (tot 2039) aan Ajinomoto Omnichem S.A./N.V. 5,58 Hectaren industriële gronden omvatten het permanente stort dat afkomstig is van de opkuiswerken van de hele site (uitgevoerd over de periode 2001-2006), alsook privé wegen, enz. Ongeveer 17,78 hectaren industrieterreinen in Balen en 0,63 hectaren landbouwgronden in Lommel blijven beschikbaar voor verkoop.

(99)

(99)

3 306

3 330


II.5.6. Dochterondernemingen, entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend en geassocieerde deelnemingen De hieronder weergegeven deelnemingspercentages komen, tenzij anders aangegeven, overeen met de stemrechtenpercentages. 1. INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ENTITEITEN (Dochterondernemingen) Deelnemingspercentage (%) 31 DEC 2014

31 DEC 2013

Oostenrijk Sembella GmbH

Aderstrasse 35 - 4850 Timelkam

100,00

100,00

België s.c. sous forme de s.a. Balim b.v. onder vorm van n.v. s.a. Finapal n.v. s.a. Intergroup Coordination Services n.v. s.a. Recticel Management Services n.v. s.a. Recticel International Services n.v.

Olympiadenlaan 2 - 1140 Evere Olympiadenlaan 2 - 1140 Evere Olympiadenlaan 2 - 1140 Evere Damstraat 2 - 9230 Wetteren Olympiadenlaan 2 - 1140 Evere

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

China Ningbo Recticel Automotive Parts Co. Ltd. Recticel Foams (Shanghai) Co Ltd Shenyang Recticel Automotive Parts Co Ltd Beijing Recticel Automotive parts CO Ltd

No. 525, Changxing Road, (C Area of Pioneer Park) Jiangbei District, Ningbo Municipality No. 525, Kang Yi Road - Kangyiao Industrial Zone, 201315 Shanghai No 12, Hangtian Road, 110043 Shenyang 32A, Block Yi, No. 15, Jingsheng Nan Si Jie, Jingiao Science

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

Tsjechië RAI Most s.r.o. Recticel Czech Automotive s.r.o. Recticel Interiors CZ s.r.o.

Moskevska 3055 - Most Chuderice-Osada 144 - 418,25 Bilina Plazy, 115 - PSC 293 01 Mlada Boleslav

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

Estland Recticel ou

Pune Tee 22 - 12015 Tallin

100,00

100,00

Finland Recticel oy

Nevantie 2, 45100 Kouvola

100,00

100,00

Frankrijk Recticel s.a.s. Recticel Insulation s.a.s.

7, rue du Fossé blanc, bâtiment C2 - 92622 Gennevilliers 7, rue du Fossé blanc, bâtiment C2 - 92622 Gennevilliers

100,00

100,00

100,00

100,00

Duitsland Recticel Automobilsysteme GmbH Recticel Beteiligungsmanagement GmbH Recticel Dämmsysteme Gmbh Recticel Deutschland Beteiligungs GmbH Recticel Grundstücksverwaltung GmbH Recticel Handel GmbH Recticel Schlafkomfort GmbH Recticel Verwaltung Gmbh & Co. KG

Rolandsecker Weg 30 – 53619 Rheinbreitbach Rolandsecker Weg 30 – 53619 Rheinbreitbach Hagenauer Strasse 42 – 65203 Wiesbaden Rolandsecker Weg 30 – 53619 Rheinbreitbach Rolandsecker Weg 30 – 53619 Rheinbreitbach Rolandsecker Weg 30 – 53619 Rheinbreitbach Schlaraffiastrasse 1-10 - 44867 Bochum 6 - Wattenscheid Rolandsecker Weg 30 – 53619 Rheinbreitbach

100,00

100,00

- (a)

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

Luxemburg Recticel RE s.a. Recticel Luxembourg s.a.

23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

100,00

100,00

100,00

100,00

India Recticel India Private Limited

407, Kapadia Chambers, 599 JSS Road, Princess Street, Marine Lines (East), 400002 Mumbai Maharashtra

100.00

100.00

Marrokko Recticel Mousse Maghreb SARL

31 Avenue Prince Héritier, Tanger

100,00

100,00

Nederland Akoestikon Geluidsisolatie B.V. Enipur Holding BV Recticel B.V. Recticel Holding Noord B.V. Recticel International B.V. Rectigro BV

Fahrenheitbaan, 4c - 3439 MD Nieuwegein Spoorstraat 69 - 4041 CL Kesteren Spoorstraat 69 - 4041 CL Kesteren Spoorstraat 69 - 4041 CL Kesteren Spoorstraat 69 - 4041 CL Kesteren Spoorstraat 69 - 4041 CL Kesteren

100.00

100.00

100,00

100,00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

(a) Recticel Beteiligungsmanagement GmbH fuseerde met Recticel Handel GmbH (b) Recfoam fuseerde met Recticel Teknik Sünger Izolasyon (c) Nieuwe vennootschap

(d) Eurofoam Gdansk & Poznan fuseerde in 2013 met Eurofoam Polska (e) Geliquideerd


1. INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ENTITEITEN (Dochterondernemingen) (vervolg) Deelnemingspercentage (%) 31 DEC 2014

31 DEC 2013

Noorwegen Westnofa Industrier AS

Øysand - 7224 Mehus

100.00

100.00

Ul. Graniczna 60, 93-428 Lodz

100.00

100.00

Miercurea Sibiului, DN1, FN, ground floor room 2 3933 Sibiu County

100.00

100.00

Södra Storgatan 50 b.p. 507 - 33228 Gislaved

100.00

100.00

Carretera B-142km. 2,2 - 08213 Polinya

100.00

100.00

Bettenweg 12 Postfach 65 - 6233 Büron - Luzern

100.00

100.00

Polen Recticel Sp. z o.o. Roemenië Recticel Bedding Romania s.r.l. Zweden Recticel AB Spanje Recticel Iberica s.l. Zwitserland Recticel Bedding (Schweiz) AG Turkije Recfoam Poliuretan sünger sanayi ve ticaret limited sirkati

Esentrepe mylangarz Cad., 40 34870 Istanbul

-(b)

100.00

Teknofoam Izolasyon Sanayi ve Ticaret a.s.

Esentepe Milangaz caddesi 40 Kartal, Istanbul

100,00

100,00

Gradient Insulations (UK) Limited

1 George Street, Wolverhampton WV2 4DG, UK

100.00

100.00

Recticel (UK) Limited

Blue Bell Close Clover Nook Industrial Park - DE554RD Alfreton

100.00

100.00

Recticel Limited

Blue Bell Close Clover Nook Industrial Park - DE554RD Alfreton

100.00

100.00

Recticel Interiors North America Llc.

5600 Bow Point Drive - MI 48346-3155 Clarkston

100.00

100.00

Recticel Urepp North America Inc.

Metro North Technology Park - Atlantic Boulevard 1653 - MI 48326 Auburn Hills

100.00

100.00

The Soundcoat Company Inc.

Burt Drive 1 PO Box 25990 - NY 11729 Deer Park County of Suffolk

100.00

100.00

Verenigd Koninkrijk

Verenigde Staten van Amerika



In het kader van de EUR 175 miljoen kredietovereenkomst (‘club deal’) dd. 9 december 2011, heeft Recticel NV aan haar banken volgende zekerheden verleend : • Mandaat tot inpandgeving van het handelsfonds; • Hypothecair mandaat op de Recticel N.V. sites in Wetteren en Hulshout; • Een pand op aandelen die zij aanhoudt in verschillende groepsvennootschappen.

Recticel NV heeft tevens bankgaranties verleend ten behoeve van OVAM betreffende sanerings- of monitoringprojecten voor enkele van haar sites en/of sites van dochtervennootschappen, voor een totaal bedrag van EUR 1,5 miljoen, evenals ten aanzien van het Waalse Ministerie van Afvalstoffen ten bedrage van EUR 3,7 miljoen.

Recticel heeft een bankgarantie verleend aan de Europese Commissie ter dekking van de nog openstaande kartelboete voor een bedrag van EUR 13,4 miljoen.

Tot slot verleent Recticel NV garanties en comfortbrieven aan en/of ten behoeve van verschillende rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen, waarvan de belangrijkste (> EUR 1 miljoen) zijn: • ten behoeve van Recticel Iberica : EUR 1,5 miljoen; • ten behoeve van Recticel Bedding Romania s.r.l. : EUR 1,6 miljoen; • ten behoeve van Recticel Ltd. : EUR 3,4 miljoen; • ten behoeve van Recticel Verwaltung GmbH : EUR 5,0 miljoen en EUR 2,5 miljoen;

• ten behoeve van Eurofoam GmbH en dochters : EUR 7,5 miljoen; • ten behoeve van Proseat NV : EUR 5,1 miljoen; • ten behoeve van Recticel s.a.s. in het kader van een onroerende leasing : EUR 13,0 miljoen; • ten behoeve van Teknofoam Turkey : EUR 2,7 miljoen; • ten behoeve van Recticel AB : EUR 3.2 miljoen; • ten behoeven van Recticel India : EUR 3,7 miljoen.

Recticel NV heeft zich verder garant gesteld voor haar verbonden ondernemingen Recticel Interiors North America LLP en Recticel Urepp North America Inc. in het kader van de herziene overeenkomsten met de Johnson Controls Groep ingevolge de uittreding van beide Amerikaanse ondernemingen uit de Chapter 11 procedure. Recticel NV heeft zich ook garant gesteld ten aanzien van Daimler AG voor de goede uitvoering van alle lopende Mercedes programma’s van haar Interiors divisie.


2. JOINT VENTURES GECONSOLIDEERD VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE Deelnemingspercentage (%) 31 DEC 2014

31 DEC 2013

Oostenrijk Eurofoam GmbH

Greinerstrasse 70 - 4550 Kremsmünster

50,00

50,00

s.a. Kingspan Tarec Industrial Insulation n.v. (1)

Olympiadenlaan, 2 - 1140 Evere

50,00

50,00

s.a. Proseat n.v.

Olympiadenlaan 2 - 1140 Evere

51,00

51,00

Plazy, 115 - PSC 293 01 Mlada Boleslav

51,00

51,00

Avenue de Verdun, 71, 77470 Trilport

51,00

51,00

Eurofoam Deutschland GmbH Schaumstoffe

Hagenauer Strasse 42 – 65203 Wiesbaden

50,00

50,00

KFM-Schaumstoff GmbH

Rosenauer Strasse, 28 - 96487 Dörfles-Esbach

50,00

50,00

Proseat Gmbh & Co. KG

Hessenring 32 - 64546 Mörfelden-Walldorf

51,00

51,00

Proseat Schwarzheide GmbH

Schipkauer Strasse 1 - 01987 Schwarzheide

51.00 (c)

-

Proseat Verwaltung Gmbh

Hessenring 32 - 64546 Mörfelden-Walldorf

51,00

51,00

Miskolc 16 - 3792 Sajobabony

50,00

50,00

Spoorstraat 69 - 4041 CL Kesteren

- (e)

50,00

Eurofoam Polska Sp. z o.o.

ul Szczawinska 42 - 95-100 Zgierz

50,00

50,00

Proseat Spolka. z o.o.

ul Miedzyrzecka, 16 - 43-382, Bielsko-Biala

51,00

51,00

Str. Garii nr. 13 Selimbar 2428 - O.P.8 C.P. 802 - Jud. Sibiu

50,00

50,00

Carretera Navarcles s/n, Poligono Industrial Santa Ana II - Santpedor (08251 Barcelona)

51,00

51,00

Kingspan Tarec Industrial Insulation Ltd. (1)

Charlestown Works, Charlestown - SK13 8LE Glossop (Derbyshire)

50,00

50,00

Proseat LLP

Unit A, Stakehill Industrial Estate, Manchester, Lancashire

51,00

51,00

België

Tsjechië Proseat Mlada Boleslav s.r.o. Frankrijk Proseat s.a.s. Duitsland

Hongarije Eurofoam Hungary Kft. Nederland Eurofoam B.V. Polen

Roemenië Eurofoam s.r.l. Spanje Proseat Foam Manufacturing SLU Verenigd Koninkrijk

(1) zie II.6.4. Gebeurtenissen na balansdatum (a) Recticel Beteiligungsmanagement GmbH fuseerde met Recticel Handel GmbH (b) Recfoam fuseerde met Recticel Teknik Sünger Izolasyon (c) Nieuwe vennootschap

Er zijn geen specifieke beperkingen op de mogelijkheid van de joint ventures om fondsen te transfereren naar Recticel in de vorm van cash dividenden of de terugbetaling van leningen of voorschotten verstrekt door Recticel. Er wordt gerefereerd naar “II.6.10. Voorwaardelijke activa en verplichtingen” inzake het onderzoek door de EC in hetwelke Eurofoam betrokken was.



3. GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN VERWERKT VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE Deelnemingspercentage (%) 31 DEC 2014

31 DEC 2013

Bulgarije Eurofoam-BG o.o.d.

Raiko Aleksiev Street 40, block n° 215-3 Izgrev district, Sofia

50,00

50,00

B.P.P. spol s.r.o.

ul. Hájecká 11 – 61800 Brno

25,68

25,68

Eurofoam Bohemia s.r.o.

Osada 144, Chuderice - 418 25 Bilina

50,00

50,00

Eurofoam TP spol.s.r.o.


40,00

40,00

Sinfo

Souhradi 84 - 391 43 Mlada Vozice

25,50

25,50

Eurofoam Industry


50,00

50,00

Via A. Colombo, 60 21055 Gorla Minore (VA)

33,00

33,00

Radziunu Village, Alytus Region

30,00

30,00

Caria Sp. z o.o.

ul Jagiellonska 48 - 34 - 130 Kalwaria Zebrzydowska

25,50

25,50

Eurofoam Gdansk Sp. z o.o.

ul. Przyrodników 23 - 80-298 Gdansk

- (d)

50,00

Eurofoam Poznan Sp. z o.o.

ul. Gnieznienska 4 Janikowo K/Poznan - 62-006 Kobylnica

- (d)

50,00

PPHIU Kerko Sp. z o.o.

Nr. 366 - 36-073 Strazow

25,86

25,86

Interioara Street, 3 Pol. II, Inc. Federalcoop, Nr. 1, Constanta

25,00

25,00

Kaliningrad District, Guierwo Region , 238352 Uszakowo

50,00

50,00

Dolné Rudiny 1 - SK-01001 Zilina

50,00

50,00

Vojvodanska Str. 127 - 21242 Budisava

50,00

50,00

Grodoocka 357 - 290040 - Lviv

47,50

47,50

Tsjechië

Italië Orsafoam s.p.a. Litouwen UAB Litfoam Polen

Roemenië Flexi-Mob Trading s.r.l. Russische Federatie Eurofoam Kaliningrad Slowakije Poly Servië Eurofoam Sunderi d.o.o. Oekraïne Porolon Limited


Er zijn geen specifieke beperkingen op de mogelijkheid van de geassocieerde vennootschappen om fondsen te transfereren naar Recticel in de vorm van cash dividenden of de terugbetaling van leningen of voorschotten verstrekt door Recticel. Er wordt gerefereerd naar “II.6.10. Voorwaardelijke activa en verplichtingen” inzake het onderzoek door de EC in hetwelke Orsafoam s.p.a. betrokken was.



4. NIET-GECONSOLIDEERDE ENTITEITEN

Sommige entiteiten die voor meer dan 50% worden gecontroleerd worden niet in de consolidatie opgenomen omdat ze (nog) niet materieel zijn. Van zodra zij een voldoende omvang zullen bereikt hebben, zullen ze echter wel opgenomen worden in de consolidatiekring. Deelnemingspercentage (%) 31 DEC 2014

31 DEC 2013

China Recticel Shanghai Ltd

No. 518, Fute North Road, Waigaoqiao Free Trade Zone - 200131 Shanghai

100,00

100,00

- (e)

100,00

100,00

100,00

50,00

50,00

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

100,00

100,00

Str. Margeanulin, 5 - 4800 BAIA MARE

50,00

50,00

Domodedovskoye shosse 1/1, Podolsky district, Moskow Region, 142116 Selkhoztekhnica

51,00

51,00

100,00

100,00

- (e)

50,00

Frankrijk Lebed s.a.s.

Zone d'activité de l'Allmend - Boîte postale 34 - 68290 Maseveaux

Griekenland Teknofoam Hellas

Kosma Etolou Street, 13 - Neo Iraklio - Attica

Japan Inorec Japan KK

Imaika-Cho 1-36, Anjo-Shi

Luxemburg Recfin S.A. Roemenië Eurofoam s.r.l. Baia Mare Russische Federatie Proseat LLC, in liquidation Zweden Nordflex A.B.

Box 507 - 33200 Gislaved

Zwitserland Prefoam AG, in liquidation

c/o KPMG Private Steinengraben, 5 - 4003 Basel




II.5.7. Investeringen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen Een overzicht van de belangrijke investeringen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen is opgenomen in toelichting II.5.6. in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

Per einde van de vorige verslagperiode

31 DEC 2013

72 507

69 123

Wijzigingen tijdens de verslagperiode Actuariële winsten/(verliezen) opgenomen in het eigen vermogen Uitgestelde belastingen op het resultaat met betrekking tot componenten van het overige totaal resultaat Wisselkoersverschillen

(1 331) (1)

52

361

(47)

(84)

(940)

Winst of verlies (aandeel van de Groep) over de verslagperiode

8 964 (2)

Uitbetaalde dividenden

(119)

439 (6 300)

Transfer van resultaat

227

(1 144)

Kapitaalverhogingen

255

11 324 (4)

Herklassificatie naar aangehouden voor verkoop

(7 136) (3)


73 644

0 72 507

(1) In 2014 hebben de actuariële verliezen betrekking op de impact van de lagere disconteringsvoet onder de IAS19 pensioenverplichtingen (2) In 2014 was het aandeel van de Groep in het resultaat van de joint ventures (EUR 7,8 miljoen) en van de geassocieerde deelnemingen (EUR 1,1 miljoen) beduidend hoger dan in 2013, als gevolg van de in 2013 opgenomen EC-boete voor Eurofoam (EUR -7.2 miljoen) (3) In 2014 had deze post betrekking op de participatie in de joint venture Kingspan Tarec Industrial Insulation (KTII), dat in februari 2015 verkocht werd. (4) In 2013 had dit betrekking op de Proseat entiteiten (Automobiel-Zetelkussens).

De volgende kerncijfers van de joint ventures worden weergegeven op een 100% basis: in duizend EUR EUROFOAM GROEP

KINGSPAN TAREC INDUSTRIAL INSULATION

PROSEAT GROEP

Groep Recticel

Vaste activa Geldmiddelen en kasequivalenten Vlottende activa Totaal activa

TOTAAL

31 DEC 2014

31 DEC 2013

31 DEC 2014

31 DEC 2013

31 DEC 2014

31 DEC 2013

31 DEC 2014

31 DEC 2013

143 852

146 811

70 755

68 049

8 163

8 541

222 770

223 401

8 930

10 535

20 722

13 023

2 224

1 481

31 876

25 039

119 025

112 967

152 586

117 748

10 931

10 815

282 542

241 530 464 931

262 877

259 778

223 341

185 797

19 094

19 356

505 312


(40 487)

(50 078)

(18 165)

(8 757)

0

0

(58 652)

(58 835)

Langlopende verplichtingen

(56 498)

(64 964)

(51 768)

(41 194)

(7 344)

(7 121)

(115 610)

(113 279)


(37 342)

(29 440)

(74 426)

(47 824)

(1 045)

(2 629)

(112 813)

(79 893)

Kortelopende verplichtingen

(79 863)

(67 876)

(116 700)

(87 923)

(4 788)

(6 277)

(201 351)

(162 076)

(136 361)

(132 840)

(168 468)

(129 117)

(12 132)

(13 398)

(316 961)

(275 355)

Eigen vermogen

Totaal passiva

126 516

126 938

54 873

56 680

6 962

5 958

188 351

189 576

Bedrijfsopbrengsten

396 563

386 289

256 253

239 426

34 552

30 211

687 368

655 926

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

(7 598)

(7 947)

(6 935)

(7 368)

(1 025)

(1 047)

(15 558)

(16 362)

EBIT

23 267

31 122

(327)

1 090

1 168

(137)

24 108

32 075

390

355

337

256

0

0

727

611

Rentelasten

(2 523)

(2 806)

(1 703)

(1 706)

(43)

(7)

(4 269)

(4 519)

Resultaat uit de gewone bedrijfsvoering voor belastingen

20 795

28 456

(1 423)

(1 261)

1 084

(184)

20 456

27 011

Rente-opbrengsten

Belastingen op het resultaat

(4 751)

(5 142)

(1 064)

(110)

(3)

38

(5 818)

(5 214)

Winst of (Verlies) van de periode

15 993

23 174

(3 094)

(726)

1 122

(106)

14 021

22 342

Vootnoot: Recticel NV heeft zich garant gesteld voor (i) EUR 7,5 miljoen onder de vorm van een comfortbrief ten behoeve van de joint venture vennootschap Eurofoam GmbH (Oostenrijk/ Duitsland) ter de dekking van een locale banklening, (ii) EUR 5,1 miljoen ten behoeve van de joint venture Proseat, eveneens ter dekking van een locale banklening en (iii) EUR 4,5 miljoen ten behoeve van de joint venture Proseat, ter dekking van een locale lease-overeenkomst.


in duizend EUR EUROFOAM GROEP

KINGSPAN TAREC INDUSTRIAL INSULATION

PROSEAT GROEP

Groep Recticel Netto eigen vermogen (aandeel van de Groep) Goodwill Provisie boete EC Intragroep-eliminaties Schuld als eigen vermogen

31 DEC 2014

31 DEC 2013

31 DEC 2014

31 DEC 2013

31 DEC 2014

31 DEC 2013

63 258

63 469

27 985

28 907

3 481

2 978

473

498

8 989

8 978

415

414

0

(7 410)

0

0

0

0

(5 591)

3 588

12 574

11 287

(100)

(200)

0

0

15 807

15 807

3 245

3 245

776

99

(324)

(272)

95

115

IAS 19 hypothesen

(641)

(1 719)

0

(143)

0

0

Overige

(310)

1 910

0

0

0

0

Investering in dochtervennootschappen

(33 232)

(42 699)

(29 523)

(29 510)

0

0

Boekwaarde belangen in joint ventures

24 733

17 736

35 508

35 054

7 136

6 552


De volgende kerncijfers van de geassocieerde deelnemingen worden weergegeven op een 100% basis: in duizend EUR ORSAFOAM S.P.A.

EUROFOAM GROEP

TOTAAL


31 DEC 2013

31 DEC 2014

31 DEC 2013

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Vaste activa

31 739

29 060

5 520

5 538

37 259

34 598

Vlottende activa

56 034

56 434

9 850

9 960

65 884

66 394

87 773

85 494

15 370

15 498

103 143

100 992

Totaal activa Langlopende verplichtingen

(3 252)

(6 124)

(1 578)

(2 829)

(4 830)

(8 953)


(51 716)

(47 129)

(7 713)

(6 415)

(59 429)

(53 544)

(54 968)

(53 253)

(9 291)

(9 244)

(64 259)

(62 497)

32 805

32 241

6 079

6 254

38 884

38 495

76 852

77 287

35 145

34 381

111 997

111 668

549

834

1 996

2 066

2 545

2 900

Totaal verplichtingen Eigen vermogen Bedrijfsopbrengsten Winst of (Verlies) van de periode

in duizend EUR 31 DEC 2014

Groep Recticel

31 DEC 2013

SOM VAN TOTAAL RESULTAAT VAN JOINT VENTURES

SOME VAN TOTAAL RESULTAAT VAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN

TOTAAL

SOM VAN TOTAAL RESULTAAT VAN JOINT VENTURES

SOME VAN TOTAAL RESULTAAT VAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN

Resultaat uit gecontinueerde operaties

7 877

1 086

8 963

(637)

1 075

438

Actuariële winsten/(verliezen) op personeelsvoordelen

1 331

0

1 331

(52)

0

(52)

Uitgestelde belastingen op actuariële winsten/(verliezen) op personeelsvoordelen

(361)

0

(361)

47

0

47

(6)

0

(6)

0

0

0

Wisselkoersverschillen opgenomen in de winsten verliesrekening Wisselkoersverschillen Per einde van de verslagperiode De volgende IAS 28 - §37a, §37e, §37g en §40 paragrafen zijn niet van toepassing.

TOTAAL

568

94

662

594

171

765

9 409

1 180

10 589

(48)

1 246

1 198


II.5.8. Vorderingen op meer dan één jaar Voor de verslagperiode 2014: in duizend EUR

Groep Recticel Bruto waarde per einde vorige verslagperiode Afgeschreven bedragen per eind vorige verslagperiode Netto waarde per einde vorige verslagperiode Bruto waarde per einde huidige verslagperiode Afgeschreven bedragen per eind huidige verslagperiode Netto waarde per einde huidige verslagperiode

De boekwaarde van deze vorderingen op meer dan één jaar benadert de marktwaarde omdat de rentevoet van vlottende aard is in lijn met marktvoorwaarden.

LENINGEN

VOORSCHOTTEN EN DEPOSITO'S

HANDELSVORDERINGEN

OVERIGE VORDERINGEN

TOTAAL

9 536

2 084

0

3 278

14 898

(3 925)

0

0

0

(3 925)

5 611

2 084

0

3 278

10 973

8 807

646

0

5 746

15 199

(1 826)

0

0

0

(1 826)

6 981

646

0

5 746

13 373

Er zijn geen onbetaalde, doch verschuldigde vorderingen, noch bijzondere waardeverminderingen op uitstaande vorderingen. Er zijn geen specifieke garanties aangeboden voor uitstaande vorderingen.

De maximale blootstelling aan kredietrisico’s is gelijk aan de boekwaarde van deze activa zoals opgenomen in de balans.

Een belangrijke post onder de “Vorderingen op meer dan één jaar” betreft de “Kasvoorschotten en –deposito’s”, welke als volgt samengesteld is:

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Huur

435

422

Aankopen diensten (water, electriciteit, telecommunicatie, afvalverwerking, …)

115

113

0

1 486

Vervroegde pensioneringen Overige Totaal

96

63

646

2 084


II.5.9. Voorraden in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Grond- en hulpstoffen - Aanschaffingswaarde

57 493

54 433

Grond- en hulpstoffen - Waardeverminderingen

(5 061)

(4 596)

Grond- en hulpstoffen

52 432

49 837

Goederen in bewerking - Aanschaffingswaarde

9 799

10 224

Goederen in bewerking - Waardeverminderingen

(148)

(163)

9 651

10 061

Goederen in bewerking Gereed product - Aanschaffingswaarde

30 291

30 049

Gereed product - Waardeverminderingen

(2 013)

(1 442)

Gereed product

28 278

28 607

Handelsgoederen - Aanschaffingswaarde

3 144

3 341

Handelsgoederen - Waardeverminderingen

(339)

(472)

2 805

2 869

283

486

Handelsgoederen Vooruitbetalingen - Aanschaffingswaarde Vooruitbetalingen - Waardeverminderingen Vooruitbetalingen Bestellingen in uitvoering - Aanschaffingswaarde Bestellingen in uitvoering - Waardeverminderingen Bestellingen in uitvoering Totaal voorraden

0

0

283

486

3 185

2 167

0

0

3 185

2 167

96 634

94 027

(879)

(871)

Afgeschreven bedragen op voorraden tijdens de verslagperiode

II.5.10. O nderhanden projecten in opdracht van derden in duizend EUR

Groep Recticel Projectopbrengsten opgenomen tijdens de verslagperiode Projectlasten opgelopen en opgenomen winsten min tot dusver opgenomen verliezen Ontvangen vooruitbetalingen

In de automobielsector heeft Recticel (i) een technologie ontwikkeld op basis van polyurethaan voor de productie van interieurbekledingscomponenten en (ii) produceert ze voorgevormde zetelkussens in polyurethaan voor de autoindustrie. Voor de optimale implementatie van deze twee toepassingen, gebaseerd op de wensen van de klanten, zorgt Recticel er tijdens de pre-operationele fase voor dat de productie van de vormen (moulds) gebeurt bij haar eigen leveranciers voor de productie van de componenten op te starten. Aan het einde van dit proces van onderaanbesteding, worden de vormen verkocht aan de klant. In 2014 werden de onderhanden projecten positief beïnvloed door matrijzen (moulds) en de ontwikkelingen

31 DEC 2014

31 DEC 2013

20 089

2 882

7 705

2 671

972

37

van gereedschap voor de sinds 2013 nieuw verworven Interiors contracten. Omdat dit aanzien wordt als een langetermijncontract gebeurt de opname van de baten en lasten van de vormenactiviteit naar rato van het stadium van voltooiing. Onder de zogenaamde ‘procentuele voltooiingmethode’ (‘percentage of completion’), worden contract baten in overeenstemming gebracht met de reeds opgelopen kosten tot het punt van voltooiing.


II.5.11. Handelsvorderingen en overige vorderingen in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Handelsvorderingen

85 363

71 724

Afschrijvingen van dubieuze handelsvorderingen

(7 254)

(7 208)

Totaal handelsvorderingen

78 109

64 516

Overige vorderingen (1)

19 509

17 009

Overige afgeleide producten

438

515

29 650

28 834

Totaal financiële activa (2)

30 088

29 349

Subtotaal (1)+(2)

49 597

46 358

127 706

110 874

Leningen aan geamortiseerde kost

Totaal vorderingen en overige vorderingen

Handelsvorderingen op balansdatum 2014 omvatten te ontvangen bedragen uit de verkoop van goederen en het leveren van diensten voor EUR 78,1 miljoen (2013: EUR 64,5 miljoen). Dit netto bedrag van EUR 78,1 miljoen is samengesteld uit: (i) een bruto bedrag aan handelsvorderingen van EUR 148,1 miljoen (2013: EUR 134,8 miljoen), na aftrek van de volgende elementen: − EUR 11,0 miljoen aan nog op te stellen kredietnota’s (2013: EUR 8,4 miljoen) − EUR 77,2 miljoen ten gevolge van een factoringprogramma’s zonder verhaal in België, Frankrijk, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk (EUR 68,9 miljoen) en een forfeitingprogramma voor handelsvorderingen in de automobielsector (EUR 8,3 miljoen) − EUR 7,3 miljoen voorzieningen voor oninbaar geachte bedragen voor de verkoop van goederen (2013: EUR 7,2 miljoen), (ii) EUR 25,5 miljoen aan wissels en nog op te maken facturen (2013: EUR 13,9 miljoen). De overige vorderingen in 2014 voor EUR 19,5 miljoen omvatten in hoofdzaak (i) nog te ontvangen BTW (EUR 6,0 miljoen), (ii) betaalde voorschotten aan derden voor exploitatiekosten die over verschillende boekjaren verdeeld worden (EUR 7,5 miljoen), (iii) vooruitbetalingen, belastingskredieten en subsidies, en contractuele verbintenissen met medecontractanten (EUR 6,0 miljoen). De overige financiële activa in 2014 (EUR 30,1 miljoen) zijn voornamelijk samengesteld uit financiële vorderingen op verbonden ondernemingen die niet worden geconsolideerd (EUR 5,7 miljoen), een vordering van EUR 24,0 miljoen (2013: EUR 20.0 miljoen) verbonden aan het niet-opgenomen saldo onder de factoringprogramma’s zonder verhaal in België, Frankrijk, Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk, hetgeen de residuele risiko’s bevat die bij de betrokken geaffilieerde vennootschappen blijven als gevolg van hun blijvende betrokkenheid, alsook EUR 0,4 miljoen inzake de herwaardering van indekkingsinstrumenten op renten en wisselkoersen.

Zoals reeds eerder vermeld, hebben Recticel NV samen met Recticel International Services NV, in december 2011 een gezamenlijke krediet-overeenkomst (“club deal”) afgesloten voor een bedrag van EUR 175 miljoen. In het kader van deze “club deal” hebben Recticel NV en/of haar dochternemingen mandaat op handelsfonds (floating charge mandate) als waarborg gegeven aan de banken, voor een totaal maximum bedrag van EUR 175 miljoen plus interest en gerelateerde kosten. Kredietrisico De belangrijkste vlottende financiële activa van de Groep zijn de geldmiddelen en kasequivalenten, handels- en overige vorderingen, en investeringen, die de maximale blootstelling van de Groep vertegenwoordigen aan het kredietrisico met betrekking tot financiële activa. Het kredietrisico van de Groep is voornamelijk toe te schrijven aan haar handelsvorderingen. De bedragen worden in de balans gepresenteerd netto van de voorzieningen voor dubieuze debiteuren, geschat door het management van de Groep op basis van ervaringen uit het verleden en hun inschatting van de huidige economische omgeving. Het risicoprofiel van de portefeuille handelsvorderingen is gesegmenteerd per activiteitensector, en steunt op de waargenomen verkoopsvoorwaarden in de markt. Het wordt tevens beperkt door de afgesproken limieten van de algemene verkoopsvoorwaarden en de specifiek overeengekomen condities. Deze laatsten hangen verder af van de graad van industriële en commerciële integratie van de klant, alsmede van de concurrentiegraad van de markt. De portefeuille handelsvorderingen in de sector Soepelschuim, Slaapcomfort en Isolatie bestaat uit een grote hoeveelheid klanten, verdeeld over verschillende markten waarvan het kredietrisico continu wordt geëvalueerd via de commerciële en financiële voorwaarden toegekend aan de klanten. Daarnaast worden de kredietrisico’s op handelsvorderingen, met uitzondering van de Automobielsector, meestal gedekt door kredietverzekeringspolissen die de Groep centraal beheert en harmoniseert. Het beheer van de kredietrisico’s is verder ondersteund door de implementatie van SAP software modules (FSCM) en ‘best practice’ processen inzake de inning van vorderingen.


In de sector Automobiel zijn de kredietrisico’s redelijk geconcentreerd en beroept de Groep zich op solvabiliteitsratio’s die door onafhankelijke rating agentschappen worden toegekend.

Met het oog op de beperking van kredietrisico’s, werden factoring-, forfeiting- en verdisconteringsprogramma’s zonder verhaal voor een totaal bedrag van EUR 98,5 miljoen (waarvan EUR 77,2 miljoen effectief benut per 31 december 2014) opgezet.

De gemiddelde kredietperiodes bij verkopen variëren van 45 tot 90 dagen, afhankelijk van de sector en van de landen van operatie. in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Factoring zonder verhaal Bruto bedrag

68 850

58 972

Inhouding

(24 043)

(19 985)

Netto bedrag

44 807

38 987

442

574

Forfeiting - netto bedrag

8 308

9 687

Bedragen opgenomen in schuld *

1 598

2 643

Bedragen opgenomen in schuld *

* inclusief de kortlopende financiële verplichtingen

Het gemiddelde aan ongedekte uitstaande bedragen van vervallen vorderingen varieert, afhankelijk van de sector, tussen 1% en 4,5% van de totale verkopen. De Groep oordeelt dat er geen bijzonder risico van niet-inning bestaat, hoewel grote waakzaamheid geboden is.

Het retentiebedrag omvat bedragen die niet van bankrekeningen zijn afgeschreven omwille van verschillende redenen van contractuele aard, waaronder eindejaarsbonussen, kredietnota’s en bedragen met betrekking tot doorlopende betrokkenheid van Recticel, die als zodanig niet van de balans van de Groep kunnen worden afgeschreven.

Ouderdomsanalyse vervallen handelsvorderingen, waarvoor geen voorzieningen zijn aangelegd: in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

30 dagen

7 990

11 939

60 dagen

1 930

1 855

90 dagen

560

629

120 dagen

266

334

150 dagen

396

135

180 dagen en meer

398

618

11 540

15 510

Totaal vervallen Niet-vervallen vorderingen Totaal handelsvorderingen

De ouderdomsbalans van de achterstallige handelsvorderingen heeft betrekking op bruto handelsvorderingen ten belopen van EUR 148,1 miljoen (in 2013: EUR 134,8 miljoen). De totale handelsvorderingen bevatten de gevolgen van factoring/ forfaiting ten belopen van EUR 77,2 miljoen (2013: EUR 68,7 miljoen).

58 919

50 660

70 459

66 170

Globaal gezien kunnen de lagere bedragen voor achterstallige betalingen voor alle referentieperiodes worden verklaard door de strengere opvolging van achterstallige handelsvorderingen. Het hogere bedrag aan niet-vervallen handelsvorderingen kan hoofdzakelijk worden verklaard door de hogere omzet tijdens de laatste maanden van 2014.

Wijzigingen voorzieningen voor dubieuze handelsvorderingen: in duizend EUR

Groep Recticel Per einde van de vorige verslagperiode

31 DEC 2014

31 DEC 2013

(7 207)

(7 477)

(1 338)

(1 333)

Terugnemingen

982

1 143

Niet recupereerbare bedragen

419

262

(110)

127

Toewijzingen

Wisselkoersverschillen Wijzigingen in de consolidatiekring Totaal Referentie naar II.4.2.

0

71

(7 254)

(7 207)


Ouderdomsanalyse vervallen overige vorderingen, waarvoor geen voorzieningen zijn aangelegd: in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

30 dagen

218

288

60 dagen

3

44

90 dagen

1

29

120 dagen

6

4

150 dagen

2

7

172

58

180 dagen en meer Totaal vervallen Niet-vervallen vorderingen Totaal overige vorderingen

II.5.12. G eldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten geldmiddelen aangehouden door de Groep en bankdeposito’s op korte termijn met een oorspronkelijke looptijd van ten hoogste

402

430

19 106

16 579

19 508

17 009

drie maanden. De boekwaarde van deze activa komt ongeveer overeen met hun reële waarde:

in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Opvraagbare bankdeposito's - op ten hoogste 3 maanden

10 000

Geldmiddelen

16 163

16 237

26 163

26 237

Totaal geldmiddelen en kasequivalenten

10 000

II.5.13. Activa bestemd voor verkoop Deze rubriek heeft betrekking op de erkenning (IFRS 5) van twee transacties in Isolatie die in de loop van 2015 worden gerealiseerd: (i) Kingpan Tarec Industrial Insulation (EUR 7,2 miljoen) (zie II.6.4.) en (ii) een gebouw in Wolverhampton (Verenigd Koninkrijk) (EUR 1,4 million) (cfr II.5.3.).

II.5.14. Aandelenkapitaal in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Uitgegeven aandelen 29 664 256 gewone aandelen zonder nominale waarde (2013: 28 947 356 aandelen)

74 161

72 368

74 161

72 368

Volledig volstorte aandelen 29 664 256 aandelen zonder nominale waarde (2013: 28 947 356 aandelen)

II.5.15. Uitgiftepremie in duizend EUR

Groep Recticel Balans op 31 december 2013 Premie op de uitgifte van eigen-vermogensinstrumenten tijdens 2014 Lasten van de uitgifte van eigen-vermogensinstrumenten tijdens 2014 Balans op 31 december 2014

107 042 1 527 0 108 569


II.5.16. P ensioenen en gelijkaardige verplichtingen Pensioenplannen Verscheidene Recticel entiteiten hebben toegezegdepensioenregelingen en/of toegezegde-bijdragenregelingen. • Toegezegde pensioenregelingen voor vergoedingen na uitdiensttreding - Overzicht van de voorzieningen voor toegezegde pensioenregelingen Meer dan 99 procent van de verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen heeft betrekking op vier landen: België (40 procent), het Verenigd Koninkrijk (38 procent), Duitsland (13 procent) en Frankrijk (8 procent). In deze vier landen biedt Recticel gefinancierde en nietgefinancierde pensioenregelingen aan. In het kader van die toegezegde pensioenregelingen wordt doorgaans een pensioenvergoeding verstrekt op basis van de hoogte van de beloning en de duur van de diensttijd. De twee belangrijkste pensioenregelingen zijn samen verantwoordelijk voor 73 procent van de totale verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen. Het gaat om de Belgische pensioenregeling voor bedienden (35 procent) en de pensioenregeling voor het Verenigd Koninkrijk (38 procent). Het Verenigd Koninkrijk Recticel financiert in het Verenigd Koninkrijk maar één toegezegde pensioenregeling. Het gaat om een gefinancierde pensioenregeling waartoe sinds 2008 geen nieuwe leden meer kunnen toetreden. Deze regeling wordt beheerd door een aparte raad van bestuur die juridisch onafhankelijk is van Recticel. De Trustees zijn vertegenwoordigers van zowel de werkgever als de werknemers. De Trustees zijn wettelijk verplicht om in het belang van alle relevante begunstigden te handelen en dragen verantwoordelijkheid voor het investeringsbeleid wat betreft de activa, alsook voor het dagelijks beheer van de vergoedingen. De regeling valt onder en voldoet aan een breed wetgevingskader (onder meer de minimumeisen voor fondsvorming). Volgens deze regeling hebben werknemers recht op een jaarlijks pensioen bij uitdiensttreding op 65-jarige leeftijd op basis van de pensioengrondslag en het aantal dienstjaren. De leden ontvangen ook een vergoeding bij overlijden. Krachtens wetgeving van het Verenigd Koninkrijk moeten pensioenregelingen op prudente wijze worden gefinancierd. De laatste waardering van de financiering van de regeling werd uitgevoerd op 1 januari 2014 en liet een tekort zien ten belopen van 7,7 miljoen GBP. Teneinde het financieringstekort van de pensioenregeling van het Verenigd Koninkrijk aan te vullen, heeft Recticel in 2012 ermee ingestemd om in de periode tussen 1 januari 2012 en 31 december 2023 een totaalbedrag, op een nietverdisconteerde basis, van 12,3 miljoen GBP over te maken als herstelbijdrage. Op 31 december 2014 besloeg het verschuldigde bedrag 10.6 miljoen GBP. Het afgelopen jaar hebben de Trustees de investeringsstrategie van het fonds geanalyseerd. Op basis van deze analyse hebben zij beslist om de activa van het Plan te verhuizen naar een nieuwe fondsbeheerder; met een aanpassing van de investeringsstrategie (gebaseerd op aandelen, bedrijfsobligaties en overheidspapier) naar een veiligere en passievere modus.

België De belangrijkste regeling is de pensioenregeling voor bedienden, waartoe sinds 2003 geen werknemers meer kunnen toetreden. Het plan is gefinancierd via een groepsverzekering waarvan het overgrote deel van de activa in “Tak 23” fondsen is geïnvesteerd.. De regeling valt onder en voldoet aan een breed wetgevingskader (onder meer de minimumeisen voor fondsvorming). Op 31 december 2014 waren de activa van de regeling hoger dan de minimumeisen voor fondsvorming. Volgens deze regeling hebben bedienden recht op een eenmalige vergoeding bij uittreding op 65-jarige leeftijd, die wordt berekend op basis van de pensioengrondslag en het aantal dienstjaren. Actieve leden ontvangen ook een vergoeding in geval van overlijden tijdens het dienstverband. De meest significante risico’s die gepaard gaan met de toegezegde pensioenregelingen van Recticel zijn: Volatiliteit van de activa: De passiva worden berekend middels een disconteringsvoet op basis van de bedrijfsobligatierendementen. Indien activa slechter presteren dan deze rendementen, ontstaat er een tekort. De regelingen beschikken over een aanzienlijke hoeveelheid waardepapieren, die, hoewel ze naar verwachting op lange termijn beter zullen presteren dan bedrijfsobligaties, op korte termijn gepaard gaan met volatiliteit en risico’s. Er wordt toezicht gehouden op de beleggingen in waardepapieren om ervoor te zorgen dat ze aangepast blijven aan de langetermijnverplichtingen. Wijzigingen in obligatierendementen: Een daling van bedrijfsobligatierendementen leidt tot een stijging van de waarde die voor boekhoudkundige doeleinden is toegekend aan de passiva, hoewel dat gedeeltelijk wordt gecompenseerd door een stijging van de waarde van de obligatieportefeuilles. Inflatierisico: De verplichtingen uit hoofde van de vergoedingen houden verband met inflatie, en een hogere inflatie gaat gepaard met hogere passiva (hoewel er in sommige gevallen limieten zijn ingesteld op de hoogte van de inflatiestijgingen om tegen extreme inflatie te beschermen). De meerderheid van de activa ondervindt geen invloed van inflatie of staat er slechts op losse wijze mee in correlatie, wat betekent dat een stijging van de inflatie ook tot een stijging van het tekort zal leiden. Levensverwachting: Veel van de verplichtingen bestaan erin dat er vergoedingen moeten worden verstrekt op basis van de levensduur van de leden of door rekening te houden met de sterftecijfers van de leden, en dus leidt een stijging van de levensverwachting tot een stijging van de passiva. Valutarisico: Het risico dat ontstaat bij een wijziging van de waarde van de euro ten opzichte van andere valuta.


in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Evolutie van de netto verplichtingen tijdens het jaar is als volgt: Netto verplichtingen per 1 januari

42 632

Lasten opgenomen in de winsten verliesrekening Werkgevers bijdragen

4 008

(3 694)

(5 316)

8 992

4 062

Bedrag opgenomen in overig totaal resultaat Wisselkoersverschillen Netto verplichtingen per 31 december

39 998

3 409

821

(120)

52 160

42 632

in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Pensioenlasten opgenomen in de winsten verliesrekening en in het overig totaal resultaat: Toegerekende lasten Lopende toegerekende lasten

2 034

Lasten voor verstreken diensttijd (inclusief inperkingen)

(367)

0

324

372

Administratiekosten

2 180

Netto rentelast: Rentelasten

3 405

3 270

(1 987)

(1 814)

3 409

4 008

Rendement op fondsactiva (bovenop)/onder datgene opgenomen in netto renten

(4 092)

(2 869)

Actuariële (winsten)/verliezen als gevolg van wijzigingen in de financiële hypothesen

13 396

3 179

Rente-opbrengsten Pensioensuitgaven opgenomen in de winsten verliesrekening Herberekening van overig totaal resultaat

Actuariële (winsten)/verliezen als gevolg van wijzigingen in de demografische hypothesen

0

(884)

Actuariële (winsten)/verliezen ten gevolge van ervaringen

(312)

4 636

Totaal bedrag opgenomen in het overig totaal resultaat

8 992

4 062

12 401

8 070

Totaal bedrag opgenomen in winsten verliesrekening en in het overig totaal resultaat


in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Bedragen met betrekking tot de toegezegde-pensioenregelingen opgenomen in de balans: Toegezegde-pensioenregelingen - gefinancierde plannen

104 587

89 641

Reële waarde van fondsbeleggingen

(59 578)

(53 617)

Financieringsstatus van de gefinancieerde plannen

45 009

36 024

Toegezegde-pensioenregelingen - niet gefinancierde plannen

7 151

6 608

Totale financieringsstatus per 31 december

52 160

42 632

Netto verplichtingen per 31 december

52 160

42 632


4 574

6 409

Langlopende verplichtingen

47 586

36 223

Disconteringsvoet

2,20%

3,65%

Toekomstige pensioenverhogingen

2,22%

2,39%

Geschatte loonsverhogingen

2,75%

3,00%

Inflatie

1,82%

2,20%

De voornaamste actuariële hypothesen gebruikt per 31 december (gewogen gemiddelden) zijn:

De hypotheses inzake levensverwachting zijn gebaseerd op recente levensverwachtingstabellen. Op basis van de levensverwachtingstabellen van het Verenigd Koninkrijk wordt een verbetering verwacht in de sterftecijfers.

Wijzigingen in de fondsbeleggingen Reële waarde van de fondsbeleggingen per 1 januari

53 617

48 985

Rente-opbrengsten

1 987

1 814

Werkgeversbijdragen

3 694

5 316

(5 276)

(4 590)

Rendement op fondsbeleggingen, exclusief rente-opbrengsten

4 092

2 869

Actuele administrative uitgaven

(324)

(372)


1 788

(405)

59 578

53 617

Betaalde voordelen (directe & indirecte, inclusief belastingen op de betaalde bijdragen)

Reële waarde van de fondsbeleggingen per 31 december

De activa van de gefinancierde regelingen zijn belegd in gemengde portefeuilles van aandelen en obligaties, of in verzekeringscontracten. De activa van de regelingen omvatten geen directe beleggingen in aandelen van Recticel, obligaties van Recticel of eigendom die door Recticelondernemingen wordt gebruikt.


in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Samenstelling fondsbeleggingen per 31 december Overheidsobligaties (genoteerde)

19,97%

0,00%

Overheidsobligaties (niet-genoteerde)

0,00%

0,00%

Bedrijfsobligaties (genoteerde)

6,56%

0,00%

Bedrijfsobligaties (niet-genoteerde)

0,00%

0,00%

10,87%

11,85%

aandelen (niet-genoteerde)

0,00%

0,00%

Niet unit-gelinkte verzekeringscontracten (genoteerde)

0,00%

0,00%

20,39%

23,31%

Aandelen (genoteerde)

Niet unit-gelinkte verzekeringscontracten (niet-genoteerde) Unit-gelinkte verzekeringscontracten (genoteerde)

0,00%

0,00%

37,95%

58,51%

Geldmiddelen (genoteerde)

0,04%

1,84%

Geldmiddelen (niet-genoteerde)

0,00%

0,00%

Vastgoed (genoteerd)

0,00%

0,00%

Vastgoed (niet-genoteerd)

0,00%

0,00%

Afgeleide instrumenten (genoteerde)

0,00%

0,00%

Afgeleide instrumenten (niet-genoteerde)

0,00%

0,00%

Asset backed securities (genoteerde)

0,00%

0,00%

Asset backed securities (niet-genoteerde)

0,00%

0,00%

Gestructureerde schuld (genoteerde)

0,00%

0,00%

Gestructureerde schuld (niet-genoteerde)

0,00%

0,00%

Overige (genoteerde)

4,20%

4,49%

Overige (niet-genoteerde)

0,00%

0,00%

% schuldpapier

68,07%

29,20%

% aandelen

22,69%

66,32%

9,24%

4,48%

Unit-gelinkte verzekeringscontracten (niet-genoteerde)

Waarbij de unit-linked verzekeringscontracten kunnen onderverdeeld worden in de volgende activaklassen:

% geldmiddelen

in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Wijzigingen in de toegezegde-pensioenregelingen Toegezegde-pensioenregelingen per 1 januari

96 249

88 983

Huidige toegerekende lasten

2 034

2 180

Rentelasten

3 405

3 270

Betaalde voordelen (directe & indirecte, inclusief belastingen op betaalde bijdragen)

(5 276)

(4 590)

Actuariële (winsten)/verliezen op verplichtingen ten gevolge van wijzigingen in de financiële hypothesen

13 396

3 179

Actuariële (winsten)/verliezen op verplichtingen ten gevolge van wijzigingen in de demografische hypothesen Actuariële (winsten)/verliezen op verplichtingen ten gevolge van eigen ervaringen

0

(884)

(312)

4 636

Pensioenkosten van verstreken diensttijd (inclusief inperkingen)

(367)

0


2 609

(525)

111 738

96 249

Actieve leden

52 717

48 427

Leden met uitgestelde pensioenrechten

30 321

23 608

Gepensioneerden/Begunstigden

28 700

24 214

111 738

96 249

13

13

111 738

96 249

Toegezegde-pensioenregelingen per 31 december Verdeling van de toegezegde-pensioenregelingen per populatie

Totaal toegezegde-pensioenregelingen per 31 december Gewogen gemiddelde looptijd van de toegezegde-pensioenregelingen per 31 december Sensitiviteit van de toegezegde-pensioenregelingen met betrekking tot de hoofdassumpties per 31 december Huidige toegezegde-pensioenregelingen per 31 december % stijging in de toegezegde-pensioenregelingen als gevolg van een 0,25% daling van de disconteringsvoet

2,43%

2,78%

% daling in de toegezegde-pensioenregelingen als gevolg van een 0,25% stijging van de disconteringsvoet

-2,31%

-2,64%

% daling in de toegezegde-pensioenregelingen als gevolg van een 0,25% daling van de inflatievoet

-1,85%

-2,46%

1,94%

2,49%

% stijging in de toegezegde-pensioenregelingen als gevolg van een 0,25% stijging van de inflatievoet


de toekomst bij Koninklijk Besluit worden aangepast, in welk geval de huidige wetgeving vandaag reeds voorziet dat de nieuwe rendementen, vanaf de datum van aanpassing, ook van toepassing zullen zijn op de gecumuleerde bijdragen uit het verleden. Het risiko bestaat dat de Vennootschap bijkomende bijdragen dient te betalen voor het verleden. Eventuele bijkomende bijdragen zullen afhangen van de huidige investeringsrendementen, alsook van de toekomstige evolutie van de minimum gegarandeerd rendementen. Voor de Belgische plannen bedragen per 31 december 2014 de totaal betaalde bijdragen EUR 1.995.826 en de totale waarde van de activa EUR 11.424.986, in vergelijking met EUR 8.049.279 vorig jaar; dewelke geïnvesteerd zijn in verzekeringscontracten met een vast rendement en eventuele bijkomende winstdeelname. Aangezien de minimum gegarandeerde reserves volledig gedekt werden door de activa van de plannen, werden er geen bedragen erkend in de staten over de financiële positie per 31 december 2014 en 2013.

Voor regelingen die een volledige waardering hebben ondergaan, is de hierboven vermelde gevoeligheidsinformatie exact en gebaseerd op deze volledige waardering. Voor regelingen die zijn overgeheveld van de laatste volledige actuariële waardering, is de hierboven vermelde gevoeligheidsinformatie een schatting waarbij rekening gehouden wordt met de looptijd van de verplichtingen en het totale profiel van het lidmaatschap van de regeling. in duizend EUR

Groep Recticel

2015

2014

2 580

3 458

Verwachte bijdragen voor het komende jaar Verwachte werkgeversbijdragen

Voor de Zwitserse plannen beheert Recticel samen met de werknemers een pensioenstichting. De activa en passiva van de pensioenstichting worden afgescheiden van Recticel beheerd. De raad van de stichting is op gelijke basis samengesteld door afgevaardigden van de werknemers en de werkgever. De stichting dekt alle werknemers in Zwitserland op basis van toegezegde bijdragenregelingen. Elke werknemer heeft een pensioenrekening waarop de werknemer en Recticel bijdragen stort op basis van een percentage van het salaris, zoals bepaald in reglementen van de stichting. Jaarlijks beslist de stichting over de hoogte van de bijdrage, indien nodig, in lijn met de overeengekomen afspraken. Bij pensionering kan de werknemer ofwel het bedrag van de pensioenrekening opnemen ofwel kiezen voor de uitbetaling ervan onder de vorm van een pensioen. Aangezien de raad van de stichting geacht wordt om uiteindelijk alle activa van de stichting uit te keren als voordeel aan de werknemers en vroegere werknemers, kan geen enkel surplus teruggevorderd worden door Recticel. Per 31 december 2014 bedraagt de waarde van de fondsinvesteringen EUR 22.321.378, in vergelijking met EUR 21.114.380 vorig jaar; en ligt het 17% hoger dan de gewaarborgde bedragen. Het fonds is als volgt geïnvesteerd: 32% obligaties, 22% aandelen, 26% vastgoed, 7% cash, 9% alternatieve activa en 4% overige .

• Toegezegde bijdragenregelingen Het totaal aan door Recticel uitbetaalde bijdragen bedroeg in het huidige jaar EUR 5.957.149, vergeleken met een bedrag van EUR 6.239.531 vorig jaar. Toegezegde bijdragenregelingen in België en Zwitserland dienen te voldoen aan een gegarandeerd minimumrendement. Niettemin worden deze regelingen gerangschikt onder toegezegde bijdragenregelingen, omdat de activa van deze regelingen hoger zijn dan de som van de saldi van de rekeningen, rekening houdend met de minimaal gegarandeerde rentevoet. In België participeren sommige personeelsleden in toegezegde bijdragenregelingsplannen die via groepsverzekeringen worden gefinancieerd. De door de werkgever betaalde bijdragen aan de groepsverzekeringen zijn gebaseerd op een percentage van het salaris. Wettelijk zijn Belgische werkgevers verplicht een gemiddeld minimum gegarandeerd rendement te geven over de loopbaan van de werknemer; wat vandaag 3,25% bedraagt op de betaalde bijdragen door de werkgever sinds 1 januari 2004. Deze rendementen kunnen in

II.5.17. Voorzieningen Voor de verslagperiode 2014 in duizend EUR VOORDELEN PERSONNEL

ANDERE GESCHILLEN

PRODUCTDEFECTEN

LEEFMILIEURISICO'S

REORGANISATIELASTEN

VOORZIENINGEN VOOR VERLIESLATENDE CONTRACTEN

OVERIGE RISICO'S

FINANCIËLE RISICO'S OP VERKOOP DOCHTERONDERNEMINGEN

46 366

107

1 619

4 775

7 908

164

308

0

61 247

Verwachte opbrengst uit activa/actuariële winsten (verliezen) opgenomen in het eigen vermogen

8 993

0

0

0

0

0

0

0

8 993

Actualisatie

1 533

0

0

0

0

6

6

0

1 545

Toevoegingen

4 183

0

396

0

3 381

889

87

0

8 936

(4 671)

(18)

(76)

(565)

(6 677)

(170)

0

0

(12 177)

(472)

(39)

(135)

0

0

0

0

0

(646)

(1)

0

0

0

0

0

0

0

(1)

822

0

4

0

15

3

0

0

844


56 753

50

1 808

4 210

4 627

892

401

0

68 741

Voorzieningen op meer dan één jaar

54 548

50

1 713

3 960

338

839

401

0

61 849

2 205

0

95

250

4 289

53

0

0

6 892

56 753

50

1 808

4 210

4 627

892

401

0

68 741


TOTAAL

Wijzigingen tijdens de verslagperiode

Bestedingen Terugnemingen Getransfereerd van één rubriek naar een andere Wisselkoersverschillen

Voorzieningen op minder dan één jaar Totaal


Voorzieningen voor reorganisatie hebben betrekking op de uitstaande bedragen van verwachte uitgaven met betrekking tot (i) de vroeger aangekondigde en bijkomende herstructureringsplannen in Automobiel (Duitsland), Soepelschuim (Nederland en het Verenigd Koninkrijk) en Slaapcomfort (Zwitserland), en (ii) additionele verlieslatende contracten in Automobiel (Duitsland) en Slaapcomfort (Zwitserland). De herstructureringsplannen worden verwacht volledig uitgevoerd te zijn tegen ten laatste 2016.

De voorzieningen voor productwaarborgen hebben voornamelijk betrekking op de garanties op producten van de slaapcomfortdivisie. De voorzieningen worden in het algemeen berekend op basis van 1% van de jaarlijkse opbrengsten uit verkoop, wat overeenkomt met de beste schatting van het management van het risico voor de garantie van 12 maanden. Wanneer historische gegevens beschikbaar zijn, worden de voorzieningen vergeleken met de jaarlijkse effectieve verplichtingen en, indien nodig, wordt het bedrag van de voorziening aangepast.

Voor de belangrijkste risico’s (o.a. leefmilieurisico’s en reorganisatie risico’s) wordt verwacht dat de kasuitstromen (cash out flows) zullen plaatsvinden binnen een horizon van twee jaar.

Voorzieningen voor leefmilieurisico’s dekken voornamelijk (i) het geïdentificeerde risico met betrekking tot de Tertre terreinen (zie deel II.6.11.1.) en (ii) de vervuilingsrisico’s in België en Nederland. Voor de verslagperiode 2013

in duizend EUR VOORDELEN PERSONNEL

ANDERE GESCHILLEN

PRODUCTDEFECTEN

LEEFMILIEURISICO'S

REORGANISATIELASTEN

VOORZIENINGEN VOOR VERLIESLATENDE CONTRACTEN

OVERIGE RISICO'S

FINANCIËLE RISICO'S OP VERKOOP DOCHTERONDERNEMINGEN

45 952

106

1 515

6 006

1 222

580

487

779

56 647

Verwachte opbrengst uit activa/actuariële winsten (verliezen) opgenomen in het eigen vermogen

4 063

0

0

0

0

0

0

0

4 063

Actualisatie

1 611

0

0

0

0

34

7

0

1 652

Toevoegingen

2 629

81

204

6

11 112

0

81

0

14 113

Bestedingen

(6 546)

(34)

0

(1 237)

(4 144)

(450)

(262)

(300)

(12 973)

Terugnemingen

(1 223)

(38)

(94)

0

(287)

0

0

(479)

(2 121)

0

(8)

0

0

0

0

0

0

(8)

(120)

0

(6)

0

5

0

(5)

0

(126)


46 366

107

1 619

4 775

7 908

164

308

0

61 247

Voorzieningen op meer dan één jaar

44 557

107

1 568

4 525

1 641

0

308

0

52 706

1 809

0

51

250

6 267

164

0

0

8 541

46 366

107

1 619

4 775

7 908

164

308

0

61 247


TOTAAL

Wijzigingen tijdens de verslagperiode

Getransfereerd van één rubriek naar een andere Wisselkoersverschillen

Voorzieningen op minder dan één jaar Totaal

II.5.18. Financiële verplichtingen II.5.18.1. Rentedragende financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs in duizend EUR

Groep Recticel

LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN OPGENOMEN

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN OPGENOMEN

31 DEC 2014

31 DEC 2014

TOELICHTING 31 DEC 2013

31 DEC 2013

Gewaarborgd Financiële leases

15 057

18 113

3 052

Kredietinstellingen

99 240

78 850

0

0

0

0

442

574

Kredietinstellingen - factoring met verhaal Verdisconteerde wissels

2 975

0

0

0

0

114 297

96 963

3 494

3 549

26 037

0

0

25 536

0

0

0

0

1 801

1 871

270

234

Kredietinstellingen - kortlopend

0

0

27 635

22 812

Kredietinstellingen - forfeiting

0

0

1 598

2 643

Voorschotten op lopende rekening

0

0

10 019

2 400

Totaal gewaarborgd Niet-gewaarborgd Obligaties & schuldpapier Kredietinstellingen - langlopend met kortlopend opeisbaar gedeelte Overige leningen

Overige financiële verplichtingen Totaal niet-gewaarborgd Totaal rentedragende verplichtingen aan geamortiseerde kost

II.5.18.2.

0

0

9 782

9 007

27 838

1 871

49 304

62 632

142 135

98 834

52 798

66 181


in duizend EUR LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN NIET-OPGENOMEN

Groep Recticel

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN NIET-OPGENOMEN

31 DEC 2014

31 DEC 2013

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Gewaarborgd 61 609

95 000

0

0

Kredietinstellingen - factoring met verhaal

Kredietinstellingen

0

0

0

0

Verdisconteerde wissels

0

0

0

0

61 609

95 000

0

0

Totaal gewaarborgd Niet-gewaarborgd Kredietinstellingen

0

0

11 030

20 700

Totaal niet-gewaardborgd

0

0

11 030

20 700

61 609

95 000

11 030

20 700

Totaal rentedragende verplichtingen aan geamortiseerde kost

Per einde 2014 bedroeg de bruto rentedragende financiële verplichtingen van de Groep EUR 194,9 miljoen, in vergelijking met EUR 165,0 miljoen eind 2013, t.t.z. een stijging van EUR 29,9 miljoen. Dit was hoofdzakelijk het gevolg van de gedeeltelijke betaling van de EC-boete, de betaling van de boete aan het Duitse Federaal Kartelbureau en moeilijke marktomstandigheden; en dit alles ondanks het feit dat de investeringsuitgaven en het werkkapitaal strict onder controle werden gehouden. De factoring/forfeiting programma’s zonder verhaal bedroegen EUR 55,1 miljoen tegenover EUR 48,7 miljoen in 2013. Per eind 2014 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van langlopende rentedragende financiële verplichtingen 3,1 jaar. De obligatieleningen en de financiële lease-overeenkomsten (met uitzondering van de site in Bourges) zijn tegen vaste rente. Per eind 2014 beschikt de Groep, naast de netto opgenomen kredietbedragen (EUR 99,1 miljoen) en de garantiebedragen i.v.m. de EC-boete (EUR 13,4 miljoen) onder de ‘club deal’ faciliteit, ook

nog over EUR 46,7 miljoen lange termijn krediettoezeggingen (inclusief het kortlopende deel dat binnen het jaar vervalt), waarvan EUR 3,3 miljoen binnen het jaar vervalt. Daarbovenop beschikt de Groep nog over EUR 61,6 miljoen onder de ‘club deal’ faciliteit en over EUR 54,4 miljoen aan niet opgenomen korte termijn kredietlijnen (op de balans (EUR 11,0 miljoen) en buiten balans (EUR 43,4 miljoen)). Per einde 2013 beschikte de Groep, naast de opgenomen kredietbedragen (EUR 78,9 miljoen) onder de ‘club deal’ faciliteit, over overige lange termijn krediettoezeggingen ten belopen van EUR 49,3 miljoen (inclusief het kortlopende deel dat binnen het jaar vervalt), waarvan EUR 29,3 miljoen m.b.t. de put optie op de converteerbare obligatielening (waarvan enkel EUR 50.000 werd uitgeoefend), binnen het jaar vervalt, Daarbovenop beschikt de Groep nog over EUR 95,0 miljoen onder de ‘club deal’ faciliteit en over EUR 68,1 miljoen aan niet opgenomen korte termijn kredietlijnen.

Lange termijn opgenomen bedragen, ander dan de ‘club deal’ in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Langlopende verplichtingen Obligaties & schuldpapier

26 037

0

Financiële leases

15 057

18 113

Overige leningen Subtotaal

1 801

1 871

42 895

19 984

Kortlopende verplichtingen Financiële leases

3 052

2 975

0

25 536

Leningen - Factoring

442

574

Overige leningen

270

234

3 764

29 319

46 659

49 303

Obligaties & schuldpapier

Subtotaal Totaal


De reële waarde van de verplichtingen met variabele rente benaderen de nominale waarde. De rentelast van de leningen aan variabele rente varieerde van 0,80% tot 2,83% per jaar in EUR en tot 1,82% per jaar in CHF. Op balansdatum was van de totale leningen, direct of indirect (via wisselkoersswaps), 76,2% in uitgedrukt EUR, 4,4% in GBP, 4,7% in CHF, 3,0% in SEK, 1,7% in CZK, 4,0% in USD en 6,0% in verschillende andere valuta. Het grootste deel van de rentedragende financiële verplichtingen van de Groep worden centraal aangegaan en beheerd door Recticel International Services n.v., dat als interne bank van de Groep handelt. In 2013 en begin 2014, heeft Recticel, samen met zijn banken, addendums aan de ‘club deal’ overeenkomst van 2011 ondertekend in dewelke o.a. de definities van de covenanten werden aangepast voor de resterende looptijd van de overeenkomst, en het gebruik van de kredietlijn tevens werd uitgebreid met de mogelijkheid tot uitgiften van garanties. Het belang van EUR 10 miljoen uitstaande verplichting dat door één van de 7 participerende banken werd aangehouden, werd onder de 4 hoofdbanken herverdeeld; als gevolg waarvan het aantal participerende banken werd teruggebracht van 7 tot 6.

van 2008 EUR 11,2 miljoen; in 2009 EUR 17,3 miljoen en in 2011 EUR 1,4 miljoen, terug ingekocht. Van het uitstaande saldo van EUR 27,7 miljoen, wordt EUR 26,0 miljoen opgenomen onder de rentedragende financiële verplichtingen. Het overige deel is geboekt in een eigen vermogensrekening. Deze 5,0% p.a. coupon lening heeft een oorspronkelijke looptijd van 10 jaar, met een ‘put’ optie voor de investeerders in juli 2014. Slechts EUR 50.000 werd terugbetaald door de uitoefening van deze put in juli 2014. Deze obligatie is converteerbaar in aandelen. De initiële conversieprijs was vastgelegd op EUR 14,34 per aandeel. De conversieprijs is onderhevig aan aanpassingen in functie van de dividend uitbetalingen. De huidige (31 december 2014) conversieprijs bedraagt EUR 11,81. De obligaties zijn tot en met 16 juli 2017 converteerbaar in gewone aandelen aan de dan geldende conversieprijs. Tenzij de obligatie vervroegd wordt teruggekocht, geconverteerd of geannuleerd, zullen de obligaties in cash terugbetaald worden op 23 juli 2017 aan 100% van de nominale waarde, samen met de nog niet betaalde verlopen renten. Per einde jaar bedroeg deze verplichting op de balans EUR 26,0 miljoen. Omdat de put optie in juli 2014 verviel, werd de obligatie per 31 december opnieuw ondergebracht in de rubriek lange termijn verplichtingen. De reële waarde per 31 december 2014 bedraagt EUR 27,6 miljoen.

De opnames onder de ‘club deal’ zijn onderhevig aan bankcovenanten op basis van een schuldgraadratio, een renteratio en een minimaal eigenvermogensverplichting. Per eind 2014 voldeed Recticel aan al zijn bankcovenanten. Op grond van het beschikbare budget 2015 en het bedrijfsplan verwacht het management in staat te zijn om in het komende jaar aan de bankcovenanten te kunnen voldoen.

(ii) Financiële leases Deze rubriek omvat twee leases. De eerste financiert de nieuw Isolatie-fabriek in Bourges (Frankrijk) en heeft per 31 december 2014 een uitstaand bedrag van EUR 12,1 miljoen en is aan vlottende rentevoet. De tweede, in België, heeft per 31 december 2014 een uitstaand bedrag van EUR 6,0 miljoen op de balans en is aan vaste rentevoet.

Zoals voorzien in de ‘club deal’, bedraagt het maximaal toegestane dividend beschikbaar voor uitbetaling, het grootste van (i) 50% van de consolideerde netto winst van de Groep tijdens het voorafgaande boekjaar en (ii) EUR 8,0 miljoen.

(iii) Kredietinstellingen – “club deal” Op 09 december 2011 heeft Recticel een “club deal” afgesloten met 7 Europese banken voor een nieuwe multi-valuta lening van EUR 175 miljoen voor vijf jaar. Dit nieuwe krediet werd gebruikt voor de terugbetaling van de nog uitstaande bedragen onder de club deal van 2008, met vervaldatum in februari 2013, werd vervroegd vereffend dit om de lange termijn financiering te verzekeren in het licht van moeilijke marktomstandigheden.

Referentie naar II.5.22. Liquiditeitsrisico (i) Converteerbare obligatieleningen Van de converteerbare obligatie, uitgegeven in juli 2007 voor een nominaal bedrag van EUR 57,5 miljoen, heeft de Groep in de loop II.5.18.2. O verige financiële verplichtingen

Rentevoet swaps zijn de enige instrumenten in het kader van een cash flow hedge verwantschap. in duizend EUR

Groep Recticel Renteswaps

31 DEC 2014

31 DEC 2013

7 035

6 486

Rentelasten voor deviezenswaps

35

26

Trading/economische indekking

963

611

8 033

7 123

Afgeleide producten aan reële waarde Overige financiële verplichtingen

221

137

Verlopen renten

1 528

1 747

Totaal

9 782

9 007


II.5.19. Overige verplichtingen in duizend EUR LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN


31 DEC 2013

31 DEC 2014

31 DEC 2013


0

0

0

0

Voorschotten ontvangen voor bestellingen in uitvoering

0

0

0

6

161

162

0

0


6 649

282

7 294

111

Totaal overige verplichtingen

6 810

444

7 294

117

Voorschotten klanten

II.5.20. Financiële leaseverplichtingen in duizend EUR WAARDE VAN MINIMALE LEASE- CONTANTE DE MINIMALE LEASEBETALINGEN BETALINGEN

WAARDE VAN MINIMALE LEASE- CONTANTE DE MINIMALE LEASEBETALINGEN BETALINGEN


31 DEC 2014

Leasebetalingen vervallend binnen het jaar

3 358

3 052

3 393

2 975

Tussen 1 en 5 jaar

9 780

8 746

11 994

10 574

Meer dan 5 jaar Totale leasebetalingen

31 DEC 2013

31 DEC 2013

7 980

6 310

9 329

7 539

21 118

18 108

24 716

21 088

Toekomstige financiële lasten

(3 010)

-

(3 628)

-

Contante waarde van de leaseverplichtingen

18 108

18 108

21 088

21 088

Minus betalingen die binnen het jaar vervallen

-

(3 052)

-

(2 975)

Betalingen die na 1 jaar vervallen

-

15 056

-

18 113

De financiële leases werden door de dochterondernemingen afgesloten ter financiering van gebouwen en uitrustingen voor een bedrag van EUR 18,1 miljoen met een financiële last die varieert tussen 1,78% per jaar en 5,97% per jaar.


II.5.21. Financiële instrumenten en financiële risico’s Significante boekhoudregels Details inzake de significante boekhoudregels en – methodes, inclusief de criteria voor de erkenning, de basis van bepaling en de basis waarop inkomsten en uitgaven worden erkend, dit voor elke categorie van financiële activa, financiële verplichtingen en eigen vermogensinstrumenten worden in toelichting III.1.3. uiteengezet. Categorieën van financiële instrumenten in duizend EUR

Groep Recticel

TOELICHTING

31 DEC 2014

31 DEC 2013

6

0

II.5.11.

6

0

Financiële activa Renteswaps aangeduid als kasstroomrelatie Subtotaal renteswaps aangeduid als kasstroomrelatie (b) Reële waarde via winsten verliesrekening ("RWWV") Indekkingscontract

0

155

432

360

II.5.11.

432

515

II.5.8.

0

0

II.5.11.

78 109

64 516

Trading/Economische indekking (FX forward) Financiële activa aan reële waarde via winsten verliesrekening (b) Langlopende handelsvorderingen (a) Kortlopende handelsvorderingen Handelsvorderingen (A)

78 109

64 516

Overige langlopende vorderingen (a)

II.5.8.

5 746

3 278

Geldvoorschotten en deposito's (a)

II.5.8.

646

2 084

II.5.11.

19 508

17 009

Overige vorderingen (b) Overige vorderingen (B)

25 900

22 371

Leningen aan verbonden ondernemingen

II.5.8.

5 032

3 826

Overige leningen

II.5.8.

1 948

1 785

6 980

5 611

Langlopende leningen (a) Financiële vorderingen (b)

II.5.11.

Leningen (C) Kas en kasequivalenten (D)

26 163

26 237 147 569

847

395

I.4. & II.5.8.

13 372

10 973

I.4. & II.5.11.

49 596

46 358

Overige investeringen (beleggingen beschikbaar voor verkoop)

Overige vorderingen (som van (b))

28 834 34 445

166 802

I.4. & II.5.12.

Totaal leningen & vorderingen (A+B+C+D)

Langlopende vorderingen (som van (a))

29 650 36 630

Financiële verplichtingen Renteswaps aangeduid als kasstroomrelatie

7 035

6 486

Subtotaal renteswaps aangeduid als kasstroomrelatie (E)

7 035

6 486

Rentelasten op deviezenswaps Trading/Economische indekking (FX forward) Financiële verplichtingen aan reële waarde via winsten verliesrekening (F) Langlopende financiële verplichtingen aan geamortiseerde kost Kortlopende financiële verplichtingen aan geamortiseerde kost (G) Kortlopende financiële verplichtingen (E+F+G)

35

26

963

611

II.5.18.

998

637

I.4. & II.5.18.

142 135

98 834

II.5.18.

44 765

59 058

I.4. & II.5.18.

52 798

66 181

De Groep gebruikt de volgende hiërarchie voor het vaststellen en toelichten van de reële waarde van financiële instrumenten, ingedeeld volgens waarderingstechniek:

Niveau 3 : technieken waarbij de inputs die een significant effect hebben op de geboekte reële waarde, niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens.

Niveau 1 : genoteerde (niet-gecorrigeerde) marktprijzen in actieve markten voor identieke activa of passiva Niveau 2 : andere technieken waarbij alle inputs waarneembaar zijn die een significant effect op de geboekte reële waarde hebben, zij het direct of indirect

Tijdens de rapportageperiode die eindigde op 31 december 2014 waren er geen overdrachten tussen waarderingen tegen een reële waarde op niveau 1 en niveau 2, en geen overdrachten van en naar waarderingen tegen een reële waarde op niveau 3.


Reële waarde van de financiële instrumenten per 31 december 2014 in duizend EUR

ONTWORPEN IN INDEKKINGS RELATIONSHIP

AAN REËLE WAARDE OPGENOMEN IN WINST- & VERLIESREKENING - AANGEHOUDEN VOOR TRADING

Renteswaps aangeduid als cash flow indekkingsrelationship

6

0

0

Subtotaal renteswaps aangeduid als cash flow indekkingsrelationship (b)

6

0

Trading/Economic hedge (FX forward)

0

Financiële activa aan reële waarde opgenomen in winsten verliesrekening (b)

LENINGEN EN BESCHIKBAAR VORDERINGEN AAN VOOR VERKOOP GEAMORTISEERDE KOST

REËLE WAARDE

REËLE WAARDE NIVEAU

0

6

2

0

0

6

2

432

0

0

432

2

0

432

0

0

432

2

Langlopende handelsvorderingen (a)

0

0

0

0

0

2

Kortlopende handelsvorderingen

0

0

0

78 109

78 109

2

Handelsvorderingen (A)

0

0

0

78 109

78 109

2


0

0

0

5 746

5 746

2

Voorschotten en deposito's (a)

0

0

0

646

646

2

Overige vorderingen (b)

0

0

0

19 508

19 508

2

Overige vorderingen (B)

0

0

0

25 900

25 900

2


0

0

0

5 032

5 032

2

Overige leningen

0

0

0

1 948

1 948

2

Langlopende leningen (a)

0

0

0

6 980

6 980

2

Groep Recticel

Financiële activa

Financiële vorderingen (b)

0

0

0

29 650

29 650

2

Leningen (C)

0

0

0

36 630

36 630

2

Geldmiddelen en kasequivalenten (D)

0

0

0

26 163

26 163

2

Totaal leningen en vorderingen (A+B+C+D)

0

0

0

166 802

166 802

Overige investeringen (beschikbaar voor verkoop)

0

0

847

0

847


0

0

0

13 372

13 372


6

432

0

49 158

49 596

2

Financiële verplichtingen Renteswaps aangeduid als cash flow indekkingsrelationship

7 035

0

0

0

7 035

2

Subtotaal renteswaps aangeduid als cash flow indekkingsrelationship (E)

7 035

0

0

0

7 035

2

Rentelasten op deviezenswaps

0

35

0

0

35

2


0

963

0

0

963

2

Financiële verplichtingen aan reële waarde opgenomen in de winsten verliesrekening (F)

0

998

0

0

998

2

Langlopende financiële verplichtingen aan geamortiseerde kost *

0

0

0

142 135

142 135

2

Kortlopende financiële verplichtingen aan geamortiseerde kost * (G)

0

0

0

44 765

44 765

2

7 035

998

0

44 765

52 798

2

Kortlopende financiële verplichtingen (E+F+G) * exclusief financiële leases en converteerbare obligaties.


Reële waarde van de financiële instrumenten per 31 december 2013 in duizend EUR

ONTWORPEN IN INDEKKINGS RELATIONSHIP

AAN REËLE WAARDE OPGENOMEN IN WINST- & VERLIESREKENING - AANGEHOUDEN VOOR TRADING

Indekkingscontract

0

155

0


0

360

0

Financiële activa aan reële waarde opgenomen in winsten verliesrekening (b)

0

515

0

Langlopende handelsvorderingen (a)

0

0

0

Kortlopende handelsvorderingen

0

0

0

Handelsvorderingen (A)

0

0

0


0

0

Voorschotten en deposito's (a)

0

0

Overige vorderingen (b)

0

Overige vorderingen (B)

LENINGEN EN BESCHIKBAAR VORDERINGEN AAN VOOR VERKOOP GEAMORTISEERDE KOST

REËLE WAARDE

REËLE WAARDE NIVEAU

0

155

2

0

360

2

0

515

2

0

0

2

64 516

64 516

2

64 516

64 516

2

0

3 278

3 278

2

0

2 084

2 084

2

0

0

17 009

17 009

2

0

0

0

22 371

22 371

2


0

0

0

3 826

3 826

2

Overige leningen

0

0

0

1 785

1 785

2

Langlopende leningen (a)

0

0

0

5 611

5 611

2

Groep Recticel

Financiële activa Reële waarde opgenomen in winsten verliesrekening ("RWWV")

Financiële vorderingen (b)

0

0

0

28 834

28 834

2

Leningen (C)

0

0

0

34 445

34 445

2

Geldmiddelen en kasequivalenten (D)

0

0

0

26 237

26 237

2

Totaal leningen en vorderingen (A+B+C+D)

0

0

0

147 569

147 569

Overige investeringen (beschikbaar voor verkoop)

0

0

395

0

395


0

0

0

10 973

10 973


0

515

0

45 843

46 358

Renteswaps aangeduid als cash flow indekkingsrelationship

6 486

0

0

0

6 486

2

Subtotaal renteswaps aangeduid als cash flow indekkingsrelationship (E)

6 486

0

0

0

6 486

2

2

Financiële verplichtingen

Rentelasten op deviezenswaps

0

26

0

0

26

2


0

611

0

0

611

2

Financiële verplichtingen aan reële waarde opgenomen in de winsten verliesrekening (F)

0

637

0

0

637

2

Langlopende financiële verplichtingen aan geamortiseerde kost *

0

0

0

80 721

80 721

2

Kortlopende financiële verplichtingen aan geamortiseerde kost * (G)

0

0

0

29 940

29 940

2

6 486

637

0

29 940

37 063

2

Kortlopende financiële verplichtingen (E+F+G) * exclusief financiële leases en converteerbare obligaties.


De bruto bedragen van de renteswaps ontworpen als cash flow hedge relationship zijn gelijk aan de netto posities.

de rentecurves van dat moment en mits in acht name van het inherent kredietrisico voor dit soort overeenkomsten.

Beheer van financiële risico’s De Groep beheert een portefeuille van financiële derivaten om risico’s in te dekken met betrekking tot wisselkoersen renteposities die voortvloeien uit bedrijfs- en financiële activiteiten. Het is het beleid van de Groep niet deel te nemen in speculatieve of hefboomtransacties noch derivaten aan te houden of uit te geven voor handelsdoeleinden.

De huidige portefeuille IRS dekt een deel van dergelijke leningen tot februari 2017 voor EUR 10 miljoen, tot februari 2018 voor EUR 67 miljoen en tot oktober 2019 voor EUR 10 miljoen. De totale IRS portefeuille (EUR 87 miljoen) valt onder de indekkingsboekhouding (‘hedge accounting’) volgens de regels van IAS 39.

Beheer van rentevoetrisico’s Recticel dekt op globaal niveau het renterisico af van rentedragende financiële verplichtingen. De belangrijkste gehanteerde instrumenten zijn renteswaps (IRS) of rentecaps (CAPs). De verhouding vastrentende schuld / variabel rentende schuld wordt regelmatig overlopen op het niveau van het Financieel Comité en aangepast indien nodig. In deze streeft het Financieel Comité ernaar om een aangepast evenwicht te vinden tussen vastrentende akkoorden en overeenkomsten met variabele rente gebaseerd op een filosofie van gezonde spreiding van de renterisico’s. Bij een renteswap-overeenkomst (‘IRS’) verbindt de Groep er zich toe om het verschil tussen het rentebedrag aan vaste en vlottende rentevoet berekend op een nominaal bedrag te betalen of te ontvangen. Dit type van overeenkomsten laat de Groep toe om schommelingen op te vangen die het gevolg zijn van wijzigingen in de marktwaarde van de schuld aan vaste rentevoet. De reële waarde van de renteswap-portefeuille op de balansdatum wordt bepaald door de actualisatie van de toekomstige geldstromen uit het contract en dit door gebruikt te maken van

De gewogen gemiddelde looptijd van de totale renteswapportefeuille bedraagt 3,2 jaar. Op 31 december 2014 werd de reële waarde van de renteswaps geschat op EUR –7,0 miljoen. De herwaardering van de IRS portfolio beïnvloedt rechtstreeks het eigen vermogen van de Groep (en niet de winst- & verliesrekening) omdat deze instrumenten genieten van de boekhoudkundige indekking die gebaseerd is op periodieke testen en hierbij het feit bevestigen dat deze indekkingen perfect aansluiten met de karakteristieken van de onderliggende schuld. Op 31 december 2014 waren er geen uitstaande rente-CAPs meer. De converteerbare obligatielening (waarvan EUR 26,0 miljoen onder rentedragende financiële verplichtingen geboekt staat) en een portie van de totale financiële lease (ttz. EUR 6,0 miljoen) werden uitgegeven tegen een vaste rente, terwijl de meeste andere bankverplichtingen werden aangegaan tegen variabele rente. Een huidige portefeuille van derivaten biedt een globale indekkingen voor een totaal bedrag van EUR 87,0 miljoen per 31 december 2014, wat betekent dat de totale vasterenteovereenkomsten 50% vertegenwoordigen van de totale verplichtingen.

Voor 2014 1. Indekking wisselkoersrisiko’s in duizend EUR

Groep Recticel Renteswaps (IRS) activa Renteswaps (IRS) verplichtingen Netto positie

PER EINDE VAN DE VORIGE VERSLAGPERIODE

BETALING VAN RENTEN

REËLE WAARDE OPGENOMEN IN HET EIGEN VERMOGEN

RENTEN OPGENOMEN IN DE WINST- EN VERLIESREKENING

TRANSFER

PER EINDE VAN DE HUIDIGE VERSLAGPERIODE

0

0

0

6

0

6

(6 486)

1 881

(298)

(1 966)

(166)

(7 035)

(6 486)

1 881

(298)

(1 960)

(166)

(7 029)

BETALING VAN RENTEN

REËLE WAARDE OPGENOMEN IN HET EIGEN VERMOGEN

RENTEN OPGENOMEN IN DE WINST- EN VERLIESREKENING

TRANSFER

PER EINDE VAN DE HUIDIGE VERSLAGPERIODE

Referentie naar II.4.3.

Voor 2013 1. Indekking wisselkoersrisiko’s in duizend EUR

Groep Recticel Renteswaps (IRS) activa Renteswaps (IRS) verplichtingen Netto positie Referentie naar II.4.3.

PER EINDE VAN DE VORIGE VERSLAGPERIODE

97

0

0

0

(97)

0

(8 192)

1 419

2 203

(2 013)

97

(6 486)

(8 095)

1 419

2 203

(2 013)

0

(6 486)


in EUR

Groep Recticel START

UITSTAANDE PORTEFEUILLE IRS PER 31 DEC 2014

MATURITY

RATE

2015

2016

2017

REËLE WAARDE PER 31 DEC 2014

2018

22/02/14

22/02/17

1,05%

10 000

10 000

0

0

22/02/13

22/02/18

1,07%

7 000

7 000

7 000

0

(201)

22/02/13

22/02/18

3,96%

25 000

25 000

25 000

0

(3 230)

22/02/13

22/02/18

3,80%

12 500

12 500

12 500

0

(1 540)

22/02/13

22/02/18

3,64%

12 500

12 500

12 500

0

(1 466)

22/02/14

22/02/18

1,12%

10 000

10 000

10 000

0

(306)

6/10/14

6/10/19

0,48%

10 000

10 000

10 000

10 000

(74)

Gemiddelde rentevoet

2,60%

87 000

87 000

77 000

10 000

(7 029)

Sensitiviteit rentevoeten De Groep is blootgesteld aan rentevoetrisico’s omdat de financieringen van de Groep zowel vaste als variabele rentevoeten hebben. Het renterisico wordt door de Groep centraal beheerd in de mate dat er een aangepaste samenstelling bestaat van leningen aan vaste en variabele rentevoeten en door gebruik te maken van renteswaps (IRS). De rentevoetindekkingen worden regelmatig geëvalueerd om ze in lijn te brengen met de visie die de Groep heeft over de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten; en dit met het oog op de stabilisatie van de rentelasten doorheen de verschillende economische cycli. Impact eigen vermogen Indien de rentecurve met 100 basispunten zou gestegen zijn en alle andere parameters ongewijzigd zouden blijven, dan zou de winst van de Groep in 2014 niet beïnvloed geweest zijn door de wijziging van de ‘marked-to-market value’ van de afgeleide producten. De reserves in het eigen vermogen zouden met EUR 3,2 miljoen zijn toegenomen als gevolg van de wijziging in de ‘marked-to-market value’ van de afgesloten renteswaps ter indekking van uitstaande schulden (in vergelijking met EUR 3,4 miljoen in 2013). Omgekeerd, indien de rentecurve met 100 basispunten zou gedaald zijn en alle andere parameters ongewijzigd, dan zouden de reserves in het eigen vermogen met EUR 3,3 miljoen zijn afgenomen als gevolg van de wijziging in de ‘marked-to-market value’ van de afgesloten renteswaps ter indekking van schulden (in vergelijking met EUR 3,5 miljoen in 2013).

(212)

Beheer van wisselkoersrisico’s Het is het beleid van de Groep om valutarisico’s die voortvloeien uit financiële en bedrijfsactiviteiten af te dekken via Recticel International Services nv (RIS), die hierbij dienst doet als interne bank van de Groep. Dit wordt voornamelijk gedaan aan de hand van termijnwisselcontracten. Algemeen sluit de Groep termijnwisselcontracten af om wisselkoersrisico’s op betalingen en ontvangen bedragen in vreemde valuta in te dekken. De Groep sluit tevens termijnwisselcontracten af, alsook optiecontracten, om wisselkoersrisico’s in te dekken die verbonden zijn aan voorziene verkopen en aankopen van het jaar en voor een percentage dat varieert in functie van de voorspelbaarheid van de betalingsstromen. Op balansdatum hadden de termijnwisselcontracten betrekking op een referentiebedrag van EUR 51,4 miljoen en een overeenkomstige totale reële waarde van EUR -0,4 miljoen. De valuta-swapcontracten, met looptijd van minder dan 12 maanden, hebben betrekking op een referentiebedrag van EUR 39,5 miljoen, wat overeenkomt met een totale reële waarde van EUR 0,2 miljoen. Op balansdatum stonden er verder geen valuta optiecontracten meer open. Recticel past geen ‘hedge accounting’ behandeling toe voor wisselkoerscontracten, gezien deze alle minder dan 1 jaar bedragen. Trading/economic hedge activa bedroegen EUR 0,5 miljoen, waarvan EUR 0,2 miljoen voor deviezenswaps en EUR 0,03 miljoen voor termijnwisselcontracten.

De sensitiviteit van rentevoetwijzigingen is in 2014 afgenomen in vergelijking met 2013 door het effect van een kortere aangepaste duration (van 4.16% tot 3,25%), en dit ondanks een hoger nominaal portefeuillebedrag (van EUR 77 miljoen in 2013 naar EUR 87 miljoen in 2014).

Trading/economic hedge passiva bedroegen EUR -1,0 miljoen, waarvan EUR -0,4 miljoen voor deviezenswaps en EUR -0,6 miljoen voor termijnwisselcontracten.

Impact winsten verliesrekening Indien de rentecurve met 100 basispunten zou gestegen zijn en alle andere parameters ongewijzigd zouden blijven, dan zou de winst van de Groep in 2014 met EUR 1,1 miljoen gedaald zijn (schulden aan variabele rentevoet zonder indekking), in vergelijking met EUR 1,2 miljoen in 2013.

Andere indekkingen worden ook selectief genomen voor wisselkoersrisico’s die verband houden met netto kapitaalsinvesteringen in vreemde valuta. Op balansdatum was er slechts één indekking voor een netto investering in CHF ten belope van CHF 8 miljoen. In de mate dat deze investeringen en indekkingen van langlopend type zijn, verloopt de herwaardering van deze investeringen en de indekkingen ervan via een eigen vermogensrekening en niet via de winsten verliesrekening.

Omgekeerd, indien de rentecurve met 100 basispunten zou gedaald zijn en alle andere parameters ongewijzigd, dan zou winst van de Groep in 2014 met EUR 0,5 miljoen gedaald zijn, in vergelijking met een stijging van EUR 1,2 miljoen in 2013.


Overzicht van de termijnwisselcontracten in duizend EUR NOMINALE WAARDE

REELE WAARDE POSITIEF PER 31 DEC 2014

REELE WAARDE NEGATIEF PER 31 DEC 2014

NETTO REELE WAARDE PER 31 DEC 2014

OPGENOMEN IN DE RESULTATENREKENING 2014

OPGENOMEN IN DE RESULTATENREKENINGEN VAN VORIGE JAREN

Termijnaankoopcontracten < 6 maanden

39 363

247

(384)

(137)

554

(691)

Termijnaankoopcontracten > 6 maanden

0

0

0

0

148

(148)

Termijnverkoopcontracten < 6 maanden

12 101

48

(149)

(101)

255

(356)

Termijnverkoopcontracten > 6 maanden

0

0

0

0

192

(192)

51 464

295

(238)

1 149

(1 387)

Groep Recticel

Totaal termijnwisselcontracten

(a)

(533)

(b)

in duizend EUR NETTO REELE WAARDE PER 31 DEC 2013

OPGENOMEN IN DE RESULTATENREKENING 2013

OPGENOMEN IN DE RESULTATENREKENINGEN VAN VORIGE JAREN

(99)

116

(691)

807

(112)

(90)

(148)

58

(132)

(356)

224

NOMINALE WAARDE


Termijnaankoopcontracten < 6 maanden

26 797

215

Termijnaankoopcontracten > 6 maanden

15 026

22

Termijnverkoopcontracten < 6 maanden

11 682

13

(145)

Groep Recticel

Termijnverkoopcontracten > 6 maanden


1 172

0

54 677

250

NOMINALE WAARDE



Totaal termijnwisselcontracten

(10) (a)

(366)

(b)

(10)

(192)

182

(116)

(1 387)

1 271

Overzicht van de swapwisselcontracten in duizend EUR

Groep Recticel Verkopen / Aankopen

20 114

24

(389)

Aankopen / Verkopen

19 397

153

(1)

39 511

177

Totaal swapwisselcontracten

(a)

(390)


(365) 152 (b)

(213)

in duizend EUR NOMINALE WAARDE


Verkopen / Aankopen

27 306

146

(32)

114

Aankopen / Verkopen

21 534

119

(213)

(94)

48 840

265

Groep Recticel

Totaal swapwisselcontracten


(a)

(245)


(b)

20

Trading/Economic hedge (FX forward) – Referentie II.5.22. in duizend EUR

Groep Recticel

2014

2013

Activa (som van (a))

432

360

Passiva (som van (b))

(963)

(611)

(531)

(251)



Sensitiviteitsanalyse van de wisselkoersrisico’s De Groep is voornamelijk blootgesteld aan 5 valuta buiten de Eurozone: GBP, USD, CHF, SEK, en CZK.

verschillen met de lokale munt van de ontlener en de lener. Een positief bedrag in de onderstaande tabel duidt op een verhoging van de winst wanneer de EUR zich verstevigt met het gegeven historisch jaarlijks gemiddelde. Een even groot maar tegengesteld verlies zal worden opgemeten wanneer de EUR met hetzelfde percentage verzwakt.

De volgende tabel detailleert de gevoeligheid van de Groep bij een positieve of negatieve variatie, vergelijkbaar met de jaarlijkse variatie van de valutaparen tijdens het vorige boekjaar.

De sensitiviteit van de Groep voor wisselkoersverschillen is in 2014 toegenomen in vergelijking met 2013, als gevolg van grotere netto blootstellingen. De enige afname heeft betrekking op de USD, omdat er meer economische hedges werden afgesloten om de vorderingen in USD met betrekking tot de nieuwe activiteiten in China in te dekken.

De sensitiviteitsanalyse omvat enkel de financiële bedragen in vreemde valuta die opgenomen zijn in de balans en die verschuldigd zijn en verschuldigd waren. Zij bepaalt hun variaties op de conversievoeten dewelke gebaseerd zijn op de volgende assumpties: USD en GBP 10%; CZK, CHF en SEK 5%. De sensitiviteitsanalyse omvat zowel de externe leningen als de interne leningen van de Groep waar de valuta van operaties

in duizend EUR EUR/USD

EUR/CHF

EUR/GBP

EUR/CZK

EUR/SEK

Groep Recticel 2014

2013

2014

2013

2014

2013

2014

2013

2014

2013

Historisch gemiddelde variatie

10%

10%

5%

5%

10%

10%

5%

5%

5%

5%

Winst of (verlies) erkend in de winst& verliesrekening

781

167

84

218

1 374

1 156

339

75

83

311

Winst of (verlies) erkend in het eigen vermogen

0

0

(333)

326

0

0

0

0

0

0

Financiële activa *

10 368

17 167

4 026

4 722

7 227

15 509

18 041

4 147

1 697

9 667

Financiële passiva *

(13 914)

(20 219)

(13 863)

(10 872)

(17 132)

(165)

(26 216)

(21 753)

(4 327)

(582)

Afgeleide producten

(4 264)

1 386

1 500

3 991

23 650

(26 902)

1 388

16 099

4 300

(2 871)

(7 811)

(1 666)

(8 336)

(2 159)

13 744

(11 558)

(6 786)

(1 507)

1 670

6 214

Totale netto blootstelling

* inclusief handels- en overige vorderingen, en handels- en overige schulden.

Financiële activa en passiva vertegenwoordigen de valutablootstelling van de verschillende verbonden ondernemingen van de Groep in relatie met hun locale munt. Liquiditeitsrisico Sinds de crisis op de financiële markten in 2007-2009, is het liquiditeitsrisico van de Groep steeds goed onder controle gebleven. De financieringsbronnen zijn goed gediversifieerd en het grootste gedeelte van de schulden is onherroepelijk en op lange termijn afgesloten. Deze schulden omvatten de EUR 57,5 miljoen converteerbare obligatielening afgesloten in juli 2007 met vervaldag in juli 2017 (waarvan EUR 11,2 miljoen werd ingekocht in 2008, EUR 17,3 miljoen in 2009 en EUR 1.4 miljoen in 2011). Deze omvatten ook de ‘club deal’ lening voor 5 jaar die afgesloten werd op 09 december 2011 voor een bedrag van EUR 175 miljoen. Daarnaast beschikt de Groep nog over EUR 20,2 miljoen andere langlopende verplichtingen. Naast deze langlopende leningen beschikt de Groep ook over een gediversifieerd aantal kortlopende financieringsbronnen, waarvan een belangrijk gedeelte onder de vorm van factoring- en forfeitingprogramma’s zonder verhaal. De gediversifieerde financieringsstructuur en de beschikbaarheid van ongebruikte en toegewezen (committed) kredietfaciliteiten

voor EUR 54,4 miljoen (2013: EUR 68,1 miljoen) garanderen de nodige liquiditeit om de toekomstige activiteiten te verzekeren en de financiële verplichtingen op korte en middellange termijn na te komen. De Groep neemt geen financiële instrumenten die een cash deposito of andere garanties (bvb margin calls) vereisen. De ‘club deal’ is onderhevig aan bankcovenanten op basis van een aangepaste schuldgraadratio, een renteafdekkingsratio en een minimum eigen vermogen verplichting. Per eind 2014 voldeed Recticel aan al zijn bankcovenanten. Op grond van het budget 2015 en het bedrijfsplan verwacht het management in staat te zijn om in het komende jaar aan de bankcovenanten te kunnen voldoen. Zoals voorzien in de ‘club deal’, bedraagt het maximaal toegestane dividend beschikbaar voor uitbetaling, het hoogste bedrag van (i) 50% van de consolideerde netto winst van de Groep tijdens het voorafgaande boekjaar en (ii) EUR 8,0 miljoen. De converteerbare obligatie uitgegeven door Recticel is niet onderworpen aan financiële covenanten.


Voor de verslagperiode 2014 in duizend EUR MET VERVALDAG BINNEN HET JAAR

MET VERVALDAG TUSSEN 1 EN 5 JAAR


1 614

34 820

0

36 434

(10 397)

26 037

Financiële leases

3 358

9 780

7 980

21 118

(3 009)

18 109

Kredietinstellingen

3 500

102 740

0

106 240

(7 000)

99 240

270

937

1 650

2 857

(786)

Totaal langlopende financiële verplichtingen

8 742

148 277

9 630

166 649

(21 192)

Kredietinstellingen

27 635

7 035

0

7 035

Groep Recticel

TOELICHTING



MET VERVALDAG NA MEER DAN 5 JAAR

TOTAAL LANGE TERMIJN

TOEKOMSTIGE FINANCIËLE LASTEN

BOEKWAARDE

1 598

Kredietinstellingen - forfeiting met verhaal

442

Voorschotten op lopende rekeningen

10 019

Overige financiële verplichtingen

221

Zichtrekeningen & cash pooling

0

Overlopende verplichtingen - financieel korte termijn

108

Totaal kortlopende financiële verplichtingen (a)

40 023

Renteswaps

0

Rente valutaswaps

35

35


963

963

Totaal afgeleide instrumenten aan reële waarde (b)

998

Volledig totaal financiële verplichtingen op korte termijn

49 763

Langlopende financiële verplichtingen

I.4.

Deel langlopende financiële verplichtingen met vervaldag binnen het jaar (b)

142 135 3 322

Totaal

145 457


40 023


8 033

Deel langlopende financiële verplichtingen met vervaldag binnen het jaar (c)

3 322

Verlopen rentelasten op langlopende financiële verplichtingen

1 420

Totaal kortlopende financiële verplichtingen

I.4.

52 798

7 035

0

8 033

2 071 145 457 II.5.18.1.


Voor de verslagperiode 2013 in duizend EUR

Groep Recticel

TOELICHTING

MET VERVALDAG BINNEN HET JAAR

MET VERVALDAG TUSSEN 1 EN 5 JAAR

MET VERVALDAG NA MEER DAN 5 JAAR

TOTAAL LANGE TERMIJN

TOEKOMSTIGE FINANCIËLE LASTEN

BOEKWAARDE

26 918

0

0

26 918

(1 382)

25 536

Financiële leases

3 393

11 994

9 330

24 717

(3 629)

21 088

Kredietinstellingen

2 506

82 806

0

85 312

(6 462)

78 850

234

920

1 600

2 754

(649)

33 051

95 720

10 930

139 701

(12 122)

6 486

0

6 486


Overige verplichtingen Totaal langlopende financiële verplichtingen Kredietinstellingen

22 812


2 643

Kredietinstellingen - forfeiting met verhaal

574

Voorschotten op lopende rekeningen

2 400

Overige financiële verplichtingen

26

Zichtrekeningen & cash pooling

111

Overlopende verplichtingen - financieel korte termijn

593


29 159

Renteswaps Rente valutaswaps

26

26


611

611


637

Volledig totaal financiële verplichtingen op korte termijn Langlopende financiële verplichtingen

6 486

0

7 123

62 847

I.4.

Deel langlopende financiële verplichtingen met vervaldag binnen het jaar (b)

98 834 28 745

Totaal

127 579


29 159


7 123

Deel langlopende financiële verplichtingen met vervaldag binnen het jaar (c)

28 745

Verlopen rentelasten op langlopende financiële verplichtingen

1 154

Totaal kortlopende financiële verplichtingen

2 105 127 579 II.5.18.1.

I.4.

66 181

II.5.22. Handels- en overige verplichtingen

II.5.24. Beheer van de kapitaalstructuur

Handels- en overige verplichtingen omvatten uitstaande bedragen voor handelsaankopen, lopende lasten en de verplichting van EUR 13,4 miljoen met betrekking tot de boete van de Europese Commissie, waarvoor Recticel een aanvraag tot spreiding van de betaling over een langere tijdshorizon heeft ingediend. De Groep aanvaarde kortere betalingstermijnen onder contracten die een substantiële betalingskorting aanboden. Bijgevolg daalden de handelsverplichtingen in vergelijking met het jaar voordien.

Schuldgraad Eind 2014 bleeft de netto geconsolideerde financiële schuld stabiel op EUR 168.2 miljoen (eind 2013: EUR 138,2 miljoen). De schuldgraad vertegenwoordigt 101,3% van het eigen vermogen (2013: 74,0%). De Groep streeft ernaar om de schuldgraad in de komende jaren gradueel te verbeteren.

De post “Overige verplichtingen” hebben in hoofdzaak betrekking op de terugneming van verschillende operationele overdrachten.

II.5.23. Bedrijfscombinaties en overdrachten Tijdens 2014 waren er geen materiële bedrijfscombinaties. In 2013verkocht de Groep haar participatie in IPF, Spanje (Soepelschuim).


II.6. Diversen II.6.1. Operationele lease-overeenkomsten in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

Betalingen vervallend binnen het jaar

(24 399)

(23 348)

Tussen 1 en 5 jaar

(53 923)

(56 411)

Na 5 jaar

(27 858)

(31 150)

(106 180)

(110 909)

Minimale toekomstige leasebetalingen

Operationele leasebetalingen vertegenwoordigen de kosten van operationele leases en huur te betalen door de Groep voor bepaalde van haar industriële en/of kantooreigendommen en

voor bepaalde uitrustingen met betrekking tot de productie, logistiek en/of administratie.

in duizend EUR

Groep Recticel Operationele lease - terreinen en gebouwen Operationele lease - installaties, machines en uitrusting Operationele lease - meubilair Operationele lease - rollend materieel Totaal

31 DEC 2014

31 DEC 2013

(14 672)

(14 897)

(3 061)

(3 451)

(299)

(456)

(7 772)

(8 008)

(25 804)

(26 812)

Bovenstaande tabel omvat de erkende huurbedragen van het boekjaar.

II.6.2. Andere niet in de balans opgenomen elementen in duizend EUR

Groep Recticel Zekerheden die door Recticel NV werden gesteld of onherroepelijk werden beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen

Deze zekerheden bevatten in hoofdzaak garanties van de moedermaatschappij en zachte garanties (‘letters of comfort’) voor engagementen aangegaan door dochterondernemingen met banken (EUR 39,1 miljoen), lessors (EUR 16,2 miljoen), overheidsinstellingen (EUR 2,2 miljoen), de Europese Commissie (13,4 miljoen) en andere derden (EUR 0,03 miljoen). Zoals reeds eerder vermeld, hebben Recticel NV samen met Recticel International Services NV, in december 2011 een gezamenlijke krediet-overeenkomst (club deal) afgesloten voor een bedrag van EUR 175 miljoen. In het kader van deze club deal hebben Recticel NV en/of haar dochternemingen mandaat op handelsfonds (floating charge mandate) als waarborg gegeven aan de banken, voor een totaal maximum bedrag van EUR 175 miljoen plus interest en gerelateerde kosten.

31 DEC 2014

31 DEC 2013

70 891

68 525

II.6.3. Op aandelen gebaseerde betalingen Sinds 1993 heeft de Recticel Groep een aandelenoptieplan voor haar leidende managers. Alle uitgegeven aandelenopties van voor 2000 (inclusief) zijn ondertussen allemaal uitgeoefend, opgegeven of vervallen.


Overzicht van de uitstaande aandelenopties per 31 december 2014: ISSUE

AANTAL UITGEGEVEN WARRANTEN

2006

AANTAL NIET-UITGEOEFENDE WARRANTEN

UITOEFENPRIJS (IN EUR)

UITOEFENPERIODE

306 000

300 000

9,65

01/Jan/10 - 21/Dec/17

Mei 2007

48 000

43 500

10,47

01/Jan/11 - 01/May/18

Dec 2007

390 000

390 000

9,78

01/Jan/11 - 02/Dec/18

Dec 2009

584 000

244 000

5,05

01/Jan/13 - 21/Dec/15

Mei 2011

354 500

335 000

7,69

01/Jan/15 - 29/May/17

Dec 2011

438 000

411 500

4,03

01/Jan/15 - 21/Dec/17

Dec 2012

326 800

300 900

4,95

01/Jan/16 - 20/Dec/18

Apr 2014

316 000

300 100

6,73

1/Jan/18 - 28/Apr/20

2 763 300

2 325 000

Totaal

De kost van de op aandelen gebaseerde betalingen opgenomen voor het boekjaar bedraagt EUR 0,171 miljoen (2013: EUR 0,249 miljoen).

Een meer algemeen overzicht die de evolutie in 2014 toont, wordt hieronder gepresenteerd. in eenheden

Groep Recticel Opties - einde periode Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (in EUR) Uitstaand aan het begin van de periode

2014

2013

2 325 000

2 971 400

6,89

5,60

2 971 400

2 987 300

Toegekend gedurende de periode

316 000

0

Opgegeven gedurende de periode

245 500

0

Uitgeoefend gedurende de periode

716 900

15 900

2 325 000

2 971 400

Uitstaand aan het einde van de periode Totaal uitoefenbaar aan het einde van de periode

1 007 500

1 852 100

Totaal 'in-the-money' aan het einde van de periode

1 028 300

1 872 906

263 500

1 108 100

Totaal uitoefenbaar en 'in-the-money' aan het einde van de periode

De uitstaande opties op 31 december 2014 hadden een gewogen gemiddelde uitoefenprijs van EUR 6,89 en een gewogen gemiddelde resterende contractuele looptijd van 3,27 jaar.

Overzicht van het aantal uitstaande warranten aangehouden door de leden van het Managementcomité. in eenheden UITGIFTEA

De Groep volgt de overgangsbepalingen voorgeschreven door IFRS 2 (i.e. eigen-vermogensinstrumenten toegekend na 7 november 2002 en nog niet verworven op 1 januari 2008). In 2014 werden er 716.900 aandelenopties uitgeoefend en werd een nieuw warrantenplan (316.000 warranten met uitgifteprijs van EUR 6,73) uitgegeven. Tot op vandaag heeft de Groep geen ‘share appreciation rights’ uitgegeven aan haar managers of werknemers, noch een aandeleninkoopplan opgestart. De theoretische waarde van de warranten op het moment van uitgifte wordt berekend met toepassing van de Black & Scholes formule, en met inachtname van bepaalde hypotheses met betrekking van de dividendbetaling (laatste dividend in vergelijking met de aandelenprijs), de rentevoet (Euribor 5 jaar) en de volatiliteit (marktgegevens over het Recticel-aandeel).

AANTAL AANGEBODEN WARRANTEN AAN DE LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITE

AANTAL VERNIETIGDE WARRANTEN

2006

122 000

0

Mei 2007

15 000

0

Dec 2007

159 500

0

Dec 2009

223 500

0

Mei 2011

168 500

0

Dec 2011

205 500

0

Dec 2012

129 000

0

Apr 2014 b

129 000

9 900b

Totaal

1 152 000

9 900

e voorwaarden van de verschillende uitgiften worden weergegeven in de hierboven d vermelde overzichtstabel. b 9.900 warranten die aangeboden werden aan Rik De Vos werden vernietigd naar aanleiding van zijn vertrek eind 2014. a


De volgende leden van het Managementcomité ontvingen de volgende aandelenopties van de reeks 2014:

Recticel verkoopt zijn belang van 50% in KTII voor een bedrag van 8,5 miljoen EUR (ondernemingswaarde).

in EUR NAAM

(*)

TOTAAL AANTAL AANDELENOPTIES

TOTAAL THEORETISCHE WAARDE VAN DE AANDELENOPTIES BIJ UITGIFTE (*)

Olivier Chapelle

30 000

25 380,00

Betty Bogaert

9 900

8 375,40

Philipp Burgtorf

9 900

8 375,40

Marc Clockaerts

9 900

8 375,40


9 900

8 375,40

Rik De Vos

9 900

8 375,40

Jean-Pierre Mellen

9 900

8 375,40

Jan Meuleman

7 000

5 922,00

François Petit

9 900

8 375,40

Dirk Verbruggen

9 900

8 375,40

Bart Wallaeys

9 900

8 375,40

Paul Werbrouck

9 900

8 375,40

Automobiel-Seating Midden februari 2015 kondigde Proseat, de 51/49 joint venture van Recticel en Woodbridge aan dat het de intentie had om de fabriek in Rüsselsheim (Duitsland) te sluiten. Alle 77 werknemers op de locatie dreigen hun baan te verliezen. Het overleg met de ondernemingsraad werd reeds gestart, met het oog op de vaststelling van de meest geschikte sociale ondersteuningsmaatregelen. De daaruit voortvloeiende sluitingskosten zullen ten laste van de resultaten van de eerste helft van 2015 komen.

II.6.5. Transacties met verbonden partijen

e theoretische waarde werd berekend op basis van de Black & Scholes formule en van d bepaalde hypothesen over rendement, rentevoet en volatiliteit

II.6.4. Gebeurtenissen na balansdatum

Industriële isolatie Op 18 februari 2015 kondigde Recticel aan dat het zijn participatie van 50% in de joint venture Kingspan Tarec Industrial Insulation (KTII) heeft verkocht aan zijn joint-venturepartner Kingspan, die daardoor 100% van de aandelen van KTII nv (Turnhout, België) en KTII Ltd (Glossop, Verenigd Koninkrijk) bezit.

Transacties tussen Recticel n.v. en haar dochterondernemingen, die verbonden partijen zijn, worden geëlimineerd in de consolidatie en worden hier niet toegelicht. Transacties met andere verbonden partijen worden hieronder toegelicht en hebben voornamelijk betrekking op commerciële transacties uitgevoerd aan de heersende marktvoorwaarden. In onderstaande tabellen worden enkel materieel bevonden transacties opgenomen, met andere woorden, transacties die in totaal EUR 1 miljoen overschrijden.

Kingspan Tarec Industrial Insulation (KTII) ontwikkelt en produceert hoogwaardige isolatieproducten voor de thermische isolatie van leidingen in de verwerkende industrie en petrochemische toepassingen en voor de koelwagensector. KTII werd in 2006 opgericht door Recticel en Kingspan, toen beide bedrijven besloten om hun industriële isolatieactiviteiten te bundelen. In 2014 boekte KTII een jaaromzet van ongeveer 31 miljoen EUR.

Transacties met joint ventures en met geassocieerde deelnemingen: 2014 in duizend EUR

Groep Recticel

VORDERINGEN OP LANGE TERMIJN

HANDELSVORDERINGEN

OVERIGE VORDERINGEN OP KORTE TERMIJN

FINANCIËLE SCHULDEN

OVERIGE SCHULDEN

HANDELSVERPLICHTINGEN

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

AANKOPEN

Totaal Orsafoam vennootschappen

0

703

1 194

0

0

209

160

(268)

Totaal Eurofoam vennootschappen

0

1 824

42

0

0

3 166

25 307

(20 297) (131)

0

127

198

0

0

57

64

Totaal Proseat vennootschappen

Kingspan Tarec Industrial Insulation nv

5 033

3 983

4 144

0

13 358

17

33 011

188

TOTAAL

5 033

6 637

5 578

0

13 358

3 449

58 542

(20 508)

OVERIGE SCHULDEN

HANDELSVERPLICHTINGEN

Transacties met joint ventures en met geassocieerde deelnemingen: 2013 in duizend EUR

Groep Recticel

VORDERINGEN OP LANGE TERMIJN

HANDELSVORDERINGEN

OVERIGE VORDERINGEN OP KORTE TERMIJN

FINANCIËLE SCHULDEN

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

AANKOPEN

Totaal Orsafoam vennootschappen

0

527

1 241

0

0

160

193

(405)

Totaal Eurofoam vennootschappen

0

3 579

63

0

0

2 484

23 966

(19 816) (17)

0

217

1 622

0

0

4

42

Totaal Proseat vennootschappen

Kingspan Tarec Industrial Insulation nv

3 825

1 209

4 108

0

13 417

37

31 656

91

TOTAAL

3 825

5 532

7 034

0

13 417

2 685

55 857

(20 147)


Transacties met bestuurders en vennootschappen verbonden aan bestuurders in duizend EUR

COUNTERPARTY

TEGENPARTIJ

CLASSIFICATIE

Groep Sioen

Sales

118

Groep Sioen

Purchases

1 051

II.6.6. Vergoedingen van leden van Raad van Bestuur van het Managementcomité

remuneratierapport in het hoofdstuk “Corporate Governance” van dit verslag.

De vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en van het Managementcomité maken deel uit van deze toelichting. Voor meer informatie wordt gerefereerd naar het

Bruto vergoedingen voor de leden van de Raad van Bestuur in EUR

NAME DAVIGNON Etienne OLIVIER CHAPELLE BVBA

VASTE VERGOEDING 2014

AANWEZIGHEIDSVERGOEDING 2014

COMITE VOOR BEZOLDIGINGEN EN BENOEMINGEN 2014

AUDIT COMITE 2014

VERGOEDING VOOR BIJZONDERE OPDRACHTEN

TOTAAL (BRUTO) 2014

18 000,00

36 300,00

12 500,00

-

-

66 800,00

9 000,00

18 150,00

-

-

-

27 150,00

PAQUOT Guy

2 250,00

1 650,00

-

-

-

3 900,00

ANDRÉ BERGEN Comm V

9 000,00

14 850,00

15 000,00

2 500,00

-

41 350,00

COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES SA

9 000,00

16 500,00

-

2 500,00

-

28 000,00

COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SA

5 365,38

11 550,00

-

-

-

16 915,38

DE SMEDT Pierre-Alain

9 000,00

16 500,00

-

3 750,00

-

29 250,00

ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER EN CHINE SA

5 810,44

16 500,00

MARION DEBRUYNE BVBA

9 000,00

9 900,00

-

2 500,00

-

21 400,00

-

22 310,44

IMRADA BVBA

9 000,00

11 550,00

-

-

-

20 550,00

REVAM BVBA

9 000,00

16 500,00

12 500,00

-

-

38 000,00

VAN CRAEN Patrick

9 000,00

18 150,00

12 500,00

-

-

39 650,00

ZOETE Jacqueline

9 000,00

18 150,00

-

-

-

27 150,00

112 425,82

206 250,00

52 500,00

11 250,00

0,00

382 425,82

TOTAAL

Bruto vergoedingen voor de leden van de Raad van Bestuur in EUR

NAME DAVIGNON Etienne OLIVIER CHAPELLE BVBA

EMOLUMENTEN 2013

AANWEZIGHEIDSVERGOEDING 2013

AUDIT COMITE 2013

COMITE VOOR BEZOLDIGINGEN EN BENOEMINGEN 2013

VERGOEDING VOOR BIJZONDERE OPDRACHTEN

TOTAAL (BRUTO) 2013

18 000,00

23 100,00

12 500,00

-

-

53 600,00

9 000,00

11 550,00

-

-

-

20 550,00 15 600,00

PAQUOT Guy

9 000,00

6 600,00

-

-

-

VEAN NV

3 659,34

1 650,00

-

-

-

5 309,34

ANDRÉ BERGEN Comm V

9 000,00

11 550,00

22 500,00

2 500,00

-

45 550,00

COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES SA

9 000,00

11 550,00

-

-

-

20 550,00

DE SMEDT Pierre-Alain

9 000,00

6 600,00

-

3 750,00

-

19 350,00

DEBRUYNE Marion

4 153,85

3 300,00

-

2 500,00

-

9 953,85

MARION DEBRUYNE BVBA

4 846,15

6 600,00

-

-

-

11 446,15

MERCKX Ingrid

3 115,38

1 650,00

-

-

-

4 765,38

IMRADA BVBA

5 884,62

6 600,00

-

-

-

12 484,62

REVAM BVBA

9 000,00

11 550,00

15 000,00

-

-

35 550,00

VAN CRAEN Patrick

9 000,00

11 550,00

10 000,00

-

-

30 550,00

VAN DOORSLAER Tonny

3 659,34

3 300,00

5 000,00

-

-

11 959,34

ZOETE Jacqueline

9 000,00

9 900,00

-

-

-

18 900,00

115 318,68

127 050,00

65 000,00

8 750,00

0,00

316 118,68

TOTAAL


Vergoeding van leden van het Managementcomité in EUR

TOTAL KOST AAN DE ONDERNEMING

OLIVIER CHAPELLE SPRL VERTEGENWOORDIGD DOOR OLIVIER CHAPELLE 2014

OVERIGE LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ

2013

2014

TOTAAL

2013

2014

2013

Aantal personen

1

1

13

12

14

13

Basisvergoeding

486 000

486 000

2 563 853

2 769 803

3 049 853

3 255 803

Variable vergoeding Subtotaal Pensioenen Andere voordelen Totaal

243 148

243 148

788 664

784 937

1 031 812

1 028 085

729 148

729 148

3 352 517

3 554 740

4 081 665

4 283 888 144 341

0

0

154 660

144 341

154 660

60 206

71 243

281 378

268 389

341 584

339 632

789 354

800 391

3 788 555

3 967 470

4 577 909

4 767 861

II.6.7. Wisselkoersen in EUR SLOTKOERS

GEMIDDELDE KOERS

Groep Recticel 2014

2013

2014

2013

Bulgaarse Lev

BGN

0,511300

0,511300

0,511300

Zwitserse Frank

CHF

0,831670

0,814598

0,823301

0,812309

Yuan Renminbi

CNY

0,132700

0,119773

0,122164

0,122480

Tsjechische Kroon

CZK

0,036056

0,036460

0,036316

0,038492

Pound Sterling

GBP

1,283862

1,199472

1,240510

1,177502

Forint

HUF

0,003169

0,003367

0,003239

0,003368

Indische Rupee

INR

0,013035

0,011714

0,012339

0,012832

Yen

JPY

0,006886

0,006910

0,007127

0,007712

Lithouwse Litas

LTL

0,289620

0,289620

0,289620

0,289620

Morokaanse Dirham

MAD

0,090972

0,088976

0,089629

0,089477

Noorse Kroon

NOK

0,110595

0,119574

0,119698

0,128095

Poolse Zloty

PLN

0,234017

0,240714

0,238991

0,238238

Roemeense Leu (nieuw)

RON

0,223075

0,223664

0,225036

0,226296

Servische Dinar

RSD

0,008238

0,008722

0,008515

0,008841

Russische Roebel

RUB

0,013824

0,022063

0,019626

0,023620

Zweedse Kroon

SEK

0,106462

0,112878

0,109908

0,115586

Turkse Lira (nieuw)

TRY

0,353107

0,337781

0,344057

0,394705

Oekraïnsche Hryvnia

UAH

0,052032

0,088460

0,062111

0,092104

US Dollar

USD

0,823655

0,725111

0,752728

0,752945

0,511300

II.6.8. Personeel in duizend EUR

COUNTERPARTY Management Comité

31 DEC 2014

31 DEC 2013

14

13

Bedienden

1 876

1 845

Arbeiders

4 036

4 170

Gemiddeld aantal personen tewerkgesteld (voltijdse equivalenten) op een geconsolideerde basis (ttz. Exclusief joint ventures)

5 926

6 028

Gemiddeld aantal personen tewerkgesteld in België

1 063

1 077

253 149

256 874

Bezoldigingen en andere personeelskosten (in EUR duizenden)


II.6.9. Audit- en niet-auditdiensten verleend door de commissaris

entiteiten aan de auditor voor de verslagperiode die afsluit op 31 december 2014.

Overzicht van de auditvergoedingen en bijkomende diensten aan de Groep verleend door de auditors en verbonden

in duizend EUR

Groep Recticel Auditvergoedingen Andere wettelijke opdrachten Fiscaal advies Overige verleende diensten in verband met rapportering Totaal vergoedingen in 2014

DELOITTE

OVERIGE

949

373

96

0

249

90

273

35

1 567

498

In het bovenstaande overzicht worden de vergoedingen van de joint ventures voor 100% opgenomen.

II.6.10. Voorwaardelijke activa en verplichtingen II.6.10.1. Informatie over onderzoeken Europees niveau In 2010 hebben ambtenaren van de Europese Commissie en verschillende nationale mededingingsautoriteiten inspecties aangekondigd in de kantoren van Recticel in Brussel, Wetteren en Alfreton (Verenigd Koninkrijk), evenals in het kantoor van Eurofoam in Kremsmünster (Oostenrijk). Het doel van deze inspecties bestond erin informatie in te zamelen over vermeende onwettelijke acties die in de Europese polyurethaanschuimsector zouden hebben plaatsgevonden. In januari 2014 keurde de Europese Commissie een beslissing goed die besloot dat Recticel en enkele van haar dochterondernemingen van 26 oktober 2005 tot 27 juli 2010 in Duitsland, Oostenrijk, Hongarije, Polen, Frankrijk, België, Nederland en het Verenigd Koninkrijk, van 1 januari 2007 tot 27 juli 2010 in Roemenië en van 9 juli 2007 tot 27 juli 2010 in Estland hadden deelgenomen aan een inbreuk op artikel 101 VWEU. In het schikkingsbesluit bedraagt de effectieve totale boete voor Recticel, inclusief het aandeel van Recticel van 50% in de boete betreffende de activiteiten van Eurofoam, EUR 26.976.500. Recticel’s aansprakelijkheid bedroeg EUR 39.068.000 en omvat drie componenten: • EUR 14.819.000 waarvoor Recticel, Eurofoam en Eurofoams andere 50%-aandeelhouder Greiner gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn, zal worden betaald door Eurofoam (en derhalve onrechtstreeks voor 50% door Recticel); • EUR 9.364.000 waarvoor Recticel en Greiner gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn, die evenredig zal worden verdeeld over Recticel en Greiner; en • EUR 14.885.000 waarvoor enkel Recticel aansprakelijk is. Dit heeft geleid tot een effectief door Recticel te betalen totaalbedrag van EUR 26.976.500. Voor het totale bedrag van de te betalen boete is in de rekeningen van 2013 een voorziening aangelegd (voor het totale bedrag van de boete).

In april 2014 heeft Recticel de bevestiging ontvangen van het Directoraat-Generaal Begroting van de Europese Commissie dat ze de toestemming krijgt om haar boete (exclusief de boete die door de joint venture Eurofoam moest worden betaald en die de boete volledig heeft betaald op de vervaldatum) in drie gelijke schijven te betalen op 30 april 2014, 2015 en 2016. Op [30 april 2015] heeft de Groep EUR 13,9 miljoen betaald (inclusief haar deel van de boete van Eurofoam). Het saldo van de boete zal op 30 april 2015 worden betaald (EUR 6,5 miljoen) en op 30 april 2016 (EUR 6,9 miljoen), en is gedekt door een bankgarantie en in de balans opgenomen onder de post Overige schuld. Spanje Op 6 maart 2013 heeft de Spaanse mededingingsautoriteit een beslissing goedgekeurd waarin er een boete van EUR 9.358.000 werd opgelegd aan Recticel Ibérica S.L.U., de Spaanse dochteronderneming van Recticel, voor inbreuken op artikel 1 van de Spaanse mededingingswet en artikel 101 VWEU voor de periode tussen januari 1992 tot 9 augustus 2010, en samen met Recticel voor de periode tussen 1999 en 9 augustus 2010. De Spaanse mededingingsautoriteit heeft Recticel Ibérica S.L.U. en Recticel vrijgesteld van de betaling van de boete omdat Recticel als aanvrager van immuniteit, voldeed aan de vereisten voor vrijstelling die in de toepasselijke wetgeving waren voorzien. Alle ondernemingen waaraan een boete werd opgelegd, hebben beroep aangetekend tegen de beslissing. Het resultaat van deze beroepsprocedures zal naar verwachting geen invloed hebben op de vrijstelling van de betaling van de boete van Recticel. De beroepsprocedures waarvoor er tot heden uitspraken zijn gedaan, hebben geen invloed gehad op de positie van Recticel.

Duitsland

In 2011 heeft het Duitse Federale Kartelbureau een onderzoek opgestart bij alle producenten van matrassen en lattenbodems in Duitsland. Het Duitse filiaal van Recticel voor slaapcomfort, Recticel Schlafkomfort GmbH (Bochum), werd in het onderzoek opgenomen.


Op 28 augustus 2014 heeft de Duitse mededingingsautoriteit een beslissing goedgekeurd waarin aan Recticel Schlafkomfort GmbH een boete werd opgelegd van EUR 8.208.169,35 (inclusief kosten) voor inbreuken op de relevante mededingingswetgeving tussen juli 2005 en december 2009. Recticel Schlafkomfort GmbH is niet tegen de beslissing in beroep gegaan en bijgevolg was de beslissing definitief. Er werd in de rekeningen per 30 juni 2014 een voorziening opgenomen voor het totale bedrag van deze boete. De boete is in september 2014 volledig betaald.

II.6.10.2. O nderzoek naar onregelmatigheden In 2013 heeft de Vennootschap bepaalde onregelmatigheden vastgesteld die in een van haar dochterondernemingen hebben plaatsgevonden in de periode van 2001 tot eind 2010. De Vennootschap heeft deze onregelmatigheden onderzocht, is overgegaan tot regularisatie en heeft in haar jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 een voorziening opgenomen van EUR 1,2 miljoen. De Vennootschap verwacht niet dat deze onregelmatigheden verder een belangrijke invloed zullen hebben op de Groep. Juridische en arbitrageprocedures Er zijn op Europees en op nationaal niveau antitrustonderzoeken uitgevoerd naar de Groep (zie hierboven - Europees niveau - en Duitsland - en de Groep is in Spanje momenteel betrokken bij verschillende beroepsprocedures die door concurrenten zijn gestart na een beslissing van de Spaanse mededingingsautoriteit in 2013 (zie hierboven II.6.10.1.). Er kan niet worden uitgesloten dat er claims (inclusief collectieve claims, zogenaamde ‘class actions’) op basis van dezelfde feiten worden ingediend. In 2014 is de Italiaanse antitrustautoriteit een procedure gestart waarbij Orsafoam s.p.a. is betrokken (waarin de Groep een minderheidsbelang van 33% heeft). Aangezien het onderzoek zich nog in een vroeg stadium bevindt, heeft de Groep nog geen informatie over de evolutie en de uitkomst ervan. Er is een claim ingesteld door een groep klanten in het Verenigd Koninkrijk, waaronder Hilding Anders International AB, Euro Comfort Holding GmbH, GNG Group Yorkshire PLC, Airsprung Group PLC en Hypnos Limited, waarbij deze entiteiten aanvoeren schade te hebben geleden in het kader van de beslissing van vermeende kartelvorming van de Europese Commissie (zie ook sectie 7.10.1 (Europees niveau)). Er kan in dit stadium nog geen weloverwogen oordeel worden gevormd over de verdiensten van deze claim of over het bedrag van het eventuele potentiële verlies van de Vennootschap. Bijgevolg zijn er in verband daarmee geen voorzieningen aangelegd. Ook bestaat het risico dat de Vennootschap geconfronteerd wordt met bijkomende juridische procedures en claims en van andere klanten die beweren nadelig te zijn beïnvloed door de activiteiten die vallen onder de beslissing van vermeende kartelvorming van de Europese Commissie. De Vennootschap kan echter niet voorspellen in welke mate dergelijke claims zullen worden ingesteld, en kan evenmin speculeren over de verdiensten van dergelijke potentiële claims of over het bedrag van het eventuele potentiële verlies dat de Vennootschap zou kunnen lijden.

Recticel is betrokken bij verschillende rechtsgeschillen met een Duitse distributeur die beweert dat de Groep de bevoorrading van de distributeur ten onrechte heeft stopgezet. Tot dusver heeft Recticel in de verschillende rechtszaken gunstige uitspraken verkregen. Het management heeft er alle vertrouwen in dat het zich met succes tegen de claims kan verdedigen in de beroepsprocedures die door de Duitse distributeur zijn aangespannen. De Groep bespreekt momenteel een overeengekomen schikking met een van zijn Duitse ondernemingsraden in verband met een herstructurering van een van zijn Duitse activiteiten die in het verleden heeft plaatsgevonden. Recticel is van oordeel dat er goede argumenten zijn om zich tegen de claim van de ondernemingsraden te verdedigen als de procesvoering zou worden voortgezet. Recticel heeft een oppositieprocedure ingesteld tegen de patentaanvraag van een Zwitserse concurrent voor een technologie die door de Groep is ontwikkeld en al vele jaren door de Groep wordt gebruikt. Als dat patent zou worden toegekend en de Zwitserse concurrent zou ervoor kiezen om zijn patent ten aanzien van de Groep af te dwingen, dan is Recticel van oordeel dat het over goede argumenten beschikt om de gepatenteerde technologie zonder materiële beperkingen te mogen blijven gebruiken. Recticel is betrokken bij een rechtsgeschil met een Nederlandse concurrent in verband met het gebruik van een handelsmerk door die concurrent. Recticel heeft de procedure in eerste instantie verloren, maar oogstte succes in een beroepsprocedure voor het hof van beroep. De Nederlandse concurrent heeft de mogelijkheid om de zaak aanhangig te maken bij het Nederlandse hooggerechtshof voor een herziening van de juridische argumentatie van de zaak, maar mag geen verdere feiten meer indienen. Recticel is van oordeel dat de juridische argumentatie van de hoven van beroep bij een herziening zullen standhouden als het Nederlandse hooggerechtshof de zaak op zich zou nemen. De Groep is eveneens onderworpen aan verschillende belastinginspecties die rechtsgeschillen of andere juridische procedures kunnen inhouden en is betrokken bij verschillende rechtsgeschillen in verband met intellectuele eigendommen (behalve degene die hierboven zijn beschreven), over het beleid van Recticel om zijn portefeuille van patenten en handelsmerken actief af te dwingen (zoals zijn patent op gelschuim). Per 31 december 2014 bedroegen de totale voorzieningen voor rechtsgeschillen EUR 69.878 in de gecombineerde jaarrekening.


III. Recticel nv - Algemene informatie

Recticel NV Adres: O lympiadenlaan, 2 B-1140 Brussel (Evere) Opgericht: op 19 juni 1896 voor dertig jaar, later verlengd voor onbepaalde duur. Doel: (artikel 3 van de gecoördineerde statuten) De vennootschap heeft tot doel de ontwikkeling, de productie, de verwerking, de handel, de aankoop, de verkoop en het transport, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle kunststoffen, polymeren, polyurethanen en andere synthetische componenten, van natuurlijke stoffen, metaalproducten, chemische of andere producten die gebruikt worden door de particulieren of door de industrie, de handel en het transport, met name voor meubilering, slaapcomfort, isolatie, bouwnijverheid, automobielsector, chemie, petrochemie, alsook de producten die horen bij of noodzakelijk zijn voor hun productie of hieruit kunnen voortkomen of hieruit afgeleid kunnen worden. Zij kan haar doel volledig of gedeeltelijk bereiken, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, via dochtermaatschappijen, samenwerkingsverbanden, participaties in andere vennootschappen, partnerships of verenigingen. Teneinde dit doel te bereiken kan zij alle handelingen uitvoeren op industrieel-; immobiliën-, financieel- of commercieel gebied die, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar maatschappelijk doel verband houden, of die van aard zouden zijn haar werking of haar handel, of die van de vennootschappen, partnerships of verenigingen waarin zij een participatie of een belang heeft, te bevorderen, te ontwikkelen of te vergemakkelijken; zij kan met name alle roerende en onroerende goederen en alle intellectuele eigendommen ontwikkelen, overdragen, verwerven, huren, verhuren en uitbaten. Rechtsvorm: naamloze vennootschap Rechtspersonenregister van Brussel Ondernemingsnummer: 0405 666 668 Geplaatst kapitaal: EUR 74.160.640 Type en aantal aandelen: op 31 december 2014 bestond er slecht één enkel type van aandelen, met name gewone aandelen (aantal: 29.664.256) Nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal: 0 aantal aandelen/EUR 0. Aard van de niet-volgestorte aandelen: geen. Volstortingspercentage: 100 %. De aandelen zijn alle volledig volgestort.

De financiële staten worden opgesteld volgens de indeling die opgelegd wordt door het Koninklijk Besluit van 8 oktober 1976 over de financiële staten van handelsvennootschappen, gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 6 november 1987. Deze financiële staten omvatten de balans, de resultatenrekening en de toelichtingen die door de wet worden voorzien. Ze worden hier voorgesteld in een verkorte vorm. In navolging van de wet zullen het jaarverslag en de financiële staten van Recticel N.V., samen met het verslag van de Commissaris, worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Ze zijn op aanvraag verkrijgbaar bij: Recticel N.V. Corporate Communications Olympiadenlaan, 2 B-1140 Brussel (Evere) Tel.: +32 (0)2 775 18 11 Fax: +32 (0)2 775 19 90 E-mail: [email protected] De commentaren die volgen op de rekeningen hebben betrekking op de financiële toestand van het bedrijf zoals die blijkt uit de balans. De resultaten worden eveneens toegelicht in het jaarverslag dat eraan vooraf gaat. De Commissaris heeft over de statutaire jaarrekening van Recticel N.V. een verklaring zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf gegeven. De statutaire financiële staten van Recticel N.V., als ook het statutaire verslag van de Raad van Bestuur is kosteloos beschikbaar op de web site van de vennootschap http://www.recticel.com/index.php/investor-relations/annualand-halfyear-reports.


IV. Recticel nv – Verkorte enkelvoudige financiële staten in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

ACTIVA VASTE ACTIVA

657 002

654 713

I.

Oprichtingskosten

II.

Immateriële vaste activa

III.


54 128

54 530

IV.

Financiële vaste activa

572 617

574 067

100 478

100 700

VLOTTENDE ACTIVA

0

0

30 257

26 116

V.

Vorderingen op meer dan 1 jaar

13 809

13 193

VI.

Voorraden en bestellingen in uitvoering

29 764

29 331

VII.

Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

53 837

54 373

VIII.

Geldbeleggingen

1 682

1 735

IX.

Liquide middelen

144

407

X.

Overlopende rekeningen

1 242

1 662

757 480

755 413

TOTAAL ACTIVA PASSIVA I.

Kapitaal

II.

Uitgiftepremies

III.

Herwaarderingsmeerwaarden

2 551

2 551

IV.

Reserves

10 824

10 877

V.

Overgedragen winst (verlies)

46 688

62 164

VI.

Kapitaalsubsidies

VII.

A. Voorzieningen voor risico's en kosten

74 161

72 368

108 568

107 041

B. Uitgestelde belastingen VIII.

Schulden op meer dan 1 jaar

IX.

Schulden op ten hoogste 1 jaar

X.

Overlopende rekeningen

TOTAAL PASSIVA

41

62

7 928

24 678

0

0

88 881

29 862

412 058

440 922

5 780

4 888

757 480

755 413

in duizend EUR

Groep Recticel

31 DEC 2014

31 DEC 2013

RESULTATENREKENING I.

Bedrijfsopbrengsten

355 051

359 347

II.

Bedrijfskosten

(343 901)

(341 325)

III.

Bedrijfsresultaat

11 150

18 022

IV.

Financiële opbrengsten

V.

3 654

46 006

Financiële kosten

(22 241)

(21 239)

VI.

Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

(7 436)

42 789

VII.

Uitzonderlijke opbrengsten

VIII.

Uitzonderlijke kosten

IX.

Resultaat voor belastingen

X.

Belastingen

XI.

Resultaat na belastingen

XII.

Onttrekking (overboeking) naar de belastingsvrije reserves

XIII.

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

2 167

1 619

(4 179)

(43 946)

(9 448)

462

(94)

0

(9 542)

462

0

0

(9 542)

462


De statutaire financiële staten van Recticel N.V., als ook het statutaire verslag van de Raad van Bestuur is kosteloos beschikbaar op de web site van de vennootschap (www.recticel.com). Bestemming van het resultaat De Algemene Vergadering beslist over de besteding van de voor uitkering vatbare bedragen, op voorstel van de Raad van Bestuur. Bij het uitwerken van zijn voorstel dienaangaande houdt de Raad van Bestuur rekening met het vinden van een gepaste evenwicht

tussen het garanderen van een stabiel dividend aan de aandeelhouders enerzijds, en het behouden van voldoende investeringsmogelijkheden en mogelijkheden voor autofinanciering anderzijds, dit om de groei van de onderneming op langere termijn niet te hypothekeren. De Raad van Bestuur heeft besloten om het hierna volgende voorstel van resultaatverdeling voor te leggen aan de Algemene Vergadering:

in EUR

Groep Recticel Winst/(Verlies) van het boekjaar

(9 542 390,93)

Overgedragen winst/(verlies) van het vorige boekjaar

+

Winst/(Verlies) toe te voegen bij de wettelijke reserves

-

0,00

Winst/(Verlies) toe te voegen bij de overige reserves

-

0,00

Te bestemmen resultaat

=

52 621 146,71

Bruto dividend (1)

-

5 932 851,20

Over te dragen winst

=

46 688 295,51

(1) Bruto dividend per aandeel van EUR 0,20 te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een netto dividend van EUR 0,15 per gewoon aandeel.

62 163 537,64


V. Verklaring door verantwoordelijken

Dhr Etienne Davignon (Voorzitter van de Raad van Bestuur), dhr Olivier Chapelle (Chief Executive Officer) en dhr Jean-Pierre Mellen (Chief Financial Officer), verklaren dat: − De financiële staten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor financiële staten, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Recticel en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. − Het rapport over 12 maanden eindigend op 31 december 2014 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Recticel en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

ANNEX 2.

VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET JAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2014

274


VI. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2014


ANNEX 3.

VERKLARENDE WOORDENLIJST

1. Woordenlijst van technische begrippen Automobiel

Een van de vier Business Lines van de Groep die bestaat uit de divisie Interiors en de divisie Seating.

Blaasmiddel

Koolstofdioxide, verkregen uit de reactie van isocyanaat met water. Dit gas fungeert als blaasmiddel bij de productie van zacht schuim.

Colo-Fast®

Alifatisch polyurethaan dat zich onderscheidt door zijn kleurvastheid (lichtstabiel).

Colo-Sense®

Variant van Colo-Fast®.

Comfort

Divisie van de Business Line Soepelschuim van de Groep, die producten vervaardigt voor de sector meubilair, bekleding en slaapcomfort.

Dodecaëder

Een regelmatig twaalfvlak of een ruimtelijke figuur met 12 vijfhoekige vlakken, 20 hoekpunten en 30 ribben. Het is een van de vijf regelmatige veelvlakken in drie dimensies.

Eerstelijnsleverancier

Leverancier van afgewerkte auto-onderdelen en geïntegreerde onderdelen aan de OEM's.

EPS

Synthetisch organisch isolatiemateriaal op basis van polystyreen, dat wordt vervaardigd van ruwe olie.

Frequentiegraad arbeidsongevallen

Aantal arbeidsongevallen met verlet per miljoen werkuren.

IDC

International Development Center, de internationale ontwikkelingsafdeling van de Groep Recticel.

Interiors

Divisie van de Business Line Automobiel van de Groep, die interieuroplossingen (dashboardhuiden en bekleding voor deurpanelen) ontwikkelt, produceert en commercialiseert op basis van gepatenteerde en gebrevetteerde spraytechnologieën. Interiors is actief in Europa, China en de Verenigde Staten.

Isocyanaat

Zeer reactieve stof die zich makkelijk bindt met andere stoffen (zoals alcoholen). De structuur van deze alcoholen bepaalt de hardheid van het PUschuim.

Isolatie

Een van de vier Business Lines van de Groep, die zich richt op thermische isolatieproducten voor de bouwsector en voor industriële toepassingen. Ze vervaardigt en commercialiseert thermische isolatiepanelen in PU-hardschuim (PUR) en polyisocyanuraatschuim (PIR). De Business Line bestaat uit de divisie Bouwisolatie en de divisie Industriële isolatie.

Katalysator

Versnelt het reactieproces en verzekert het evenwicht in de polymerisatie en de blaasreactie. Katalysatoren bepalen de opschuimsnelheid van het proces.

Lambda

Uitdrukking van de thermische geleidingscoëfficiënt van thermische isolatie.

MDI

Methyleendifenyldi-isocyanaat

Merken

Recticel brengt verschillende van haar producten onder specifieke marktnamen

277

onderzoeks-

en

op de markt. In de divisie Slaapcomfort worden bijvoorbeeld merknamen gebruikt als Beka®, Lattoflex®, Schlaraffia®, Sembella®, Superba®, Swissflex®, Ubica® en het ingredient brand GELTEX® inside. Merkloos/Huismerken

Divisie van de Business Line Slaapcomfort van de Groep, die matrassen en lattenbodems produceert en verkoopt onder namen van huismerken of productnamen die niet worden beschouwd als een sterke merknaam.

OEM

Original Equipment Manufacturer.

PIR

Polyisocyanuraat.

Polyisocyanuraat

Verbeterde versie van polyurethaan. PIR-schuim heeft een verbeterde dimensionele stabiliteit, goede mechanische eigenschappen, zoals druksterkte en is veel sterker brandvertragend. PIR wordt hoofdzakelijk gebruikt als thermische isolatie.

Polyol

Synoniem voor PU polyalcohol, dat verkregen wordt uit propyleenoxide.

Polyurethaan

Vertegenwoordigt een belangrijke groep van producten binnen de grotere groep van polymeren of kunststoffen. Polyurethaan is een verzamelnaam voor een ruime waaier van schuimvariëteiten.

PU of PUR

Polyurethaan.

RIM

Reaction Injection interieurbekleding.

ROM

Reaction Over-Moulding, een productieproces voor auto-interieurbekleding.

Seating

Divisie van de Business Line Automobiel van de Groep, die zetelkussens in vormschuim en onderdelen van schuimsnijresten en EPP (geëxpandeerd polypropyleen) produceert. Seating is alleen actief in Europa.

Slaapcomfort

Een van de vier Business Lines van de Groep, die zich richt op de ontwikkeling, de productie en de commercialisering van afgewerkte matrassen, lattenbodems en boxsprings. Recticel Slaapcomfort is voornamelijk actief in Oostenrijk, België, Duitsland, Polen, Scandinavië, Zwitserland en Nederland. De Business Line produceert en commercialiseert ook producten voor de markt van de huismerken/merkloze producten.

Soepelschuim

Een van de vier Business Lines van de Groep, die zich in hoofdzaak concentreert op de productie, de transformatie en de commercialisering van overwegend halfafgewerkte producten in zacht polyurethaanschuim. De Business Line bestaat uit de divisie Comfort en de divisie Technische schuimen.

Stabilisatoren

Zorgt bij het reactieproces voor de homogene opbouw en de stabilisatie van het cellulaire netwerk tot en met het volledig oprijzen van het schuim.

TDI

Tolueendifenyldi-isocyanaat

Technische schuimen

Divisie van de Business Line Soepelschuim van de Groep, die producten produceert voor innovatieve industriële en technische nichetoepassingen (bijv. akoestiek, filtering, afdichting, ...).

Tweedelijnsleverancier

Leverancier van zeer specifieke delen die door een eerstelijnsleverancier worden gebruikt om een auto-onderdeel te assembleren voor levering aan OEM's.

278

Moulding,

een

productieproces

voor

auto-

XPS

Een hard isolatiemateriaal met gesloten structuur gebaseerd op polystyreen.

279

2. Woordenlijst van financiële begrippen Aangewend kapitaal

Netto immateriële vaste activa + goodwill + materiële vaste activa + werkkapitaal. Gemiddelde = [Aangewend kapitaal aan het einde van vorig jaar + Aangewend kapitaal aan het einde van de laatste periode] / 2.

Aangewend kapitaal, Gemiddelde

Voor halfjaar: gemiddelde van het aangewend kapitaal aan het begin en aan het einde van de periode. Gemiddelde = [Aangewend kapitaal aan het einde van vorig jaar + Aangewend kapitaal aan het einde van de laatste periode] / 2. Voor het volledige jaar: gemiddelde van de halfjaargemiddelden.

CGU

Staat voor Cash Generating Unit of kasstroomgenererende eenheid.

Dochterondernemingen

Entiteiten waarover Recticel de zeggenschap heeft en die integraal worden geconsolideerd.

Ebit

Bedrijfsresultaat + winst of verlies uit deelnemingen.

Ebitda

= ebit + waardeverminderingen, waardeverminderingen op activa.

Eigen vermogen

Eigen vermogen, inclusief minderheidsbelangen.

Eenmalige elementen

Omvatten het bedrijfsresultaat, uitgaven of voorzieningen die verband houden met herstructureringsprogramma's (ontslagvergoedingen, sluitingsen opruimkosten, verhuiskosten ...), reorganisatielasten en verlieslatende contracten, bijzondere waardeverminderingen op activa ((im)materiële activa en goodwill), herwaarderingsmeerwaarden of -minderwaarden op vastgoedbeleggingen, winsten of verliezen op de vervreemding van nietoperationele vastgoedbeleggingen, en op de liquidatie van investeringen in gelieerde ondernemingen, winsten of verliezen op stopgezette activiteiten, en baten of lasten als gevolg van belangrijke (inter)nationale juridische geschillen.

Geassocieerde deelnemingen

Entiteiten waarin Recticel een invloed van betekenis heeft en die verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.


Bedragen inclusief het pro-rata aandeel van Recticel in joint ventures, na eliminatie van transacties binnen de Groep, verwerkt volgens de proportionele consolidatiemethode.


Bedragen volgens de toepassing van IFRS 11, waarbij de joint ventures van Recticel worden verwerkt volgens de 'equity'-methode.

Investeringen

Gekapitaliseerde investeringen in immateriële en materiële activa.

Joint ventures

Entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend en die proportioneel geconsolideerd worden. Ingevolge de vervroegde toepassing van IFRS 1 sinds 2013, worden deze deelnemingen geconsolideerd volgens de 'equity'-methode.

Netto financiële schuld

Rentedragende financiële schulden op meer dan één jaar + rentedragende financiële schulden op ten hoogste één jaar - geldmiddelen en kasequivalenten - activa beschikbaar voor verkoop + marktwaarde nettopositie afdekkingsderivaten. De rentedragende financiële verplichtingen omvatten niet de opgenomen bedragen in het kader van factoring/forfeitingprogramma's zonder verhaal.

280

afschrijvingen

en

bijzondere

Recurrente ebit(da) of rebit(da)

Ebit(da) vóór eenmalige elementen.

Return on Capital Employed

Ebit / gemiddelde aangewend kapitaal.

Return on Equity (ROE)

Nettoresultaat voor de periode (aandeel van de Groep) / Gemiddeld eigen vermogen over de periode (aandeel van de Groep).

ROCE

Staat voor Return on Capital Employed.

Schuldgraadratio

Netto financiële schuld / Eigen vermogen (aandeel van derden inbegrepen).

Werkkapitaal

Voorraden + handelsvorderingen + overige vorderingen + terug te vorderen belastingen - handelsverplichtingen - te betalen belastingen - overige verplichtingen.

Winst-en-verliesrekening

Winst-en-verliesrekening.

Winst per aandeel, basis

Nettoresultaat voor de periode (aandeel van de Groep) / Gemiddeld aantal uitstaande aandelen over de periode.

Winst per aandeel, verwaterd

Nettoresultaat voor de periode (aandeel van de Groep) / [Gemiddeld aantal uitstaande aandelen over de periode - eigen aandelen + (aantal mogelijke nieuwe aandelen die moeten worden uitgegeven in het kader van de bestaande uitstaande aandelenoptieplannen x verwateringseffect van de aandelenoptieplannen)].

281

OPENBAAR AANBOD OM IN TE SCHRIJVEN OP

Recommend Documents