Slotvoorwaarden van 20.12.07 Citigroup Funding Inc. Uitgifte van tot EUR50,000,000 CMS gelinkde Waardepapieren , in 2016 invorderbare Gewaarborgd door Citigroup Inc. onder het U.S. $20,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme De hieronder opgenomen Basisprospectus (zoals voltooid door deze slotvoorwaarden) werd voorbereid er van uit gaande dat, behoudens zoals bepaald in onderstaande subparagraaf (ii), het aanbieden van Waardepapieren in lidstaten van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn (2003/ 71/EC) uitgevoerd hebben (een relevante lidstaat) krachtens een uitzondering gebeurt op basis de Prospectusrichtlijn, zoals die werd uitgevoerd in deze relevante lidstaat, op de vereiste een prospectus te publiceren voor aanbiedingen van de Waardepapieren. Dienovereenkomstig mag een persoon die van plan is een offerte te doen voor de Waardepapieren dat alleen doen: (i)
onder omstandigheden waarin voor de emittent of een handelaar met betrekking tot een dergelijke offerte geen verplichting ontstaat een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een prospectus aan te vullen krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn; of
(ii)
in de rechtsgebieden van openbare offertes bedoeld in lid 51 van deel A, op voorwaarde dat een dergelijke persoon een van de in lid 51 van deel A bedoelde personen is en dat een dergelijke offerte wordt gedaan gedurende de daarin met dat doel vermelde offerteperiode.
De emittent, de garant of de handelaar werden niet gemachtigd of mogen niet machtigen dat onder andere omstandigheden een offerte van Waardepapieren wordt gedaan. Deze slotvoorwaarden zijn beschikbaar in het Engels, Frans en Nederlands .In geval van discrepantie tussen de verschillende vertalingen, zal de engelse versie de overhand hebben. DEEL A-CONTRACTUELE VOORWAARDEN In dit document gebruikte termen worden geacht voor de voorwaarden als dusdanig gedefinieerd te zijn onder de secties met de naam "voorwaarden van de Waardepapieren “ en „bijlage 1-bijkomende voorwaarden voor de indexgebonden Waardepapieren “ in de Basisprospectus van 22.08.07 die een basisprospectus is in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn (richtlijn 2003/71/EC) (de Prospectusrichtlijn). Dit document omvat de slotvoorwaarden van de hierin beschreven Waardepapieren voor de doelstellingen van artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en moet gelezen worden in samenhang met een dergelijke Basisprospectus. Volledige informatie betreffende de emittent, de garant en de offerte van de Waardepapieren zijn alleen beschikbaar op basis van de combinatie van de Slotvoorwaarden en de Basisprospectus. De Basisprospectus kan geconsulteerd worden op de maatschappelijke zetel van de emittent en op het bureau van de uitbetalende agent in Londen. 1.
2.
(i)
Emittent:
Citigroup Funding Inc.
(ii)
Garant:
Citigroup Inc.
(i)
Serienummer
EMTN0297
(ii)
Tranchenummer
1
3.
Gespecificeerde munteenhe(i)d(en)
4.
Geaggregeerde hoofdsom (i)
Reeksen:
Euro (EUR)
Tot EUR50,000,000. Er wordt geanticipeerd dat de finale Geaggregeerde Hoofdsom van de uit te geven
Waardepapieren gepubliceerd zal worden op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) rond of op 06.02.08. (ii)
Tranche:
Tot EUR50,000,000. Er wordt geanticipeerd dat de finale geaggregeerde hoofdsom van de uit te geven Waardepapieren gepubliceerd zal worden op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) rond of op 06.02.08.
5.
Uitgifteprijs:
100 % van de geaggregeerde hoofdsom
6.
(i)
Gespecificeerde nominale waarde:
EUR1,000
(ii)
Berekeningsbedrag
Niet van toepassing
(i)
Uitgiftedatum:
06.02.08
(ii)
Datum van het begin van de rente:
Niet van toepassing
7.
8.
Vervaldatum:
06.02.16
9.
Soorten Waardepapieren:
(i)
formulegebonden- zie bijgevoegd overzicht 1
(ii)
De Waardepapieren hebben betrekking op de "EUR-ISDA-EURIBOR Swap Rate11:00" zoals bepaald in bijgevoegd overzicht 1
10.
Rentebasis:
Formulegebonden rente - zie bijgevoegd overzicht 1
11.
Terugbetaling/betalingsbasis
Pari
12.
Rente-of terugbetalingswijziging/betalingsbasis:
Niet van toepassing
13.
Put/Call Opties:
Niet van toepassing
14.
(i)
Status van de Waardepapieren:
Senior
(ii)
Status van de garantie:
Senior
15.
Distributiemethode:
Niet gesyndiceerd
BEPALINGEN BETREFFENDE DE TE BETALEN RENTE (INDIEN TOEPASSELIJK) 16.
Bepalingen betreffende Waardepapieren Niet van toepassing met een vast rente
17.
Bepalingen betreffende Waardepapieren Niet van toepassing met een variabel rente 2
18.
Bepalingen betreffende Waardepapieren Niet van toepassing met een nulcoupon
19.
Bepalingen betreffende een in dubbele munteenheid gelibelleerde rente
20.
Bepalingen rente
21.
Bepalingen grondstoffengebonden rente
22.
Bepalingen betreffende geïndexeerde rente
23.
Bepalingen wisselkoersgebonden rente
24.
Bepalingen betreffende formulegebonden Van toepassing - zie bijgevoegd bijlage 1 voor meer details rente
25.
Werkdagovereenkomst
26.
betreffende
Niet van toepassing
indexgebonden Niet van toepassing
betreffende Niet van toepassing
Niet van toepassing
betreffende Niet van toepassing
(i)
Voor intrestbetalingsdatum:
Niet van toepassing
(ii)
Voor intrestperiodes:
Niet van toepassing
(iii)
Voor de vervaldatum:
Aangepast volgens de werkdag
(iv)
Een andere datum:
Geen aanpassing Niet van toepassing
Aanvullende zakencentrum/centra
BEPALINGEN BETREFFENDE DE TERUGBETALING 27.
Call Optie
Niet van toepassing
28.
Put Optie
Niet van toepassing
29.
Finaal terugbetalingsbedrag Waardepapier
30.
Geïndexeerd terugbetalingsbedrag
Niet van toepassing
31.
Grondstoffengebonden terugbetalingsbedrag
Niet van toepassing
32.
Geïndexeerd terugbetalingsbedrag
Niet van toepassing
33.
Wisselkoersgebonden terugbetalingsbedrag
Niet van toepassing
34.
Formulegebonden terugbetalingsbedrag
Niet van toepassing
van
elke EUR1,000
3
35.
Bedrag van de vervroegde terugbetaling Bedrag(en) van een vervroegde terugbetaling, te betalen op de terugbetaling om fiscale redenen of in geval van verzuim en/of de berekeningsmethode ervan (indien nodig):
Het bedrag van een vervroegde terugbetaling, te betalen op de terugbetaling om fiscale redenen of in geval van verzuim voor elke EUR1,000 in hoofdsom van de Waardepapieren zal een bedrag in euro zijn (om twijfel te vermijden wordt het geacht de bedragen te omvatten betreffende de intrest, indien toepasselijk), dat wordt bepaald door de berekenende agent naar zijn goeddunken, dat de eerlijke marktwaarde van een dergelijke hoofdsom van de Waardepapieren vertegenwoordigt onmiddellijk voor de datum waarop de Waardepapieren aflosbaar zijn onder aftrek van (behoudens in het geval van een vervroegde terugbetaling krachtens voorwaarde 10) de proportionele kosten voor de emittent en/of zijn filialen voor de afwikkeling van onderliggende en/of verbonden hedging- en fundingafspraken betreffende deze Waardepapieren. Om de eerlijke marktwaarde van een Waardepapier te bepalen voor voorwaarde 10, wordt geen rekening gehouden met de financiële toestand van de emittent die geacht wordt in staat te zijn volledig zijn verplichtingen betreffende deze Waardepapieren te vervullen. Het eerste lid van voorwaarde 10(b) wordt geacht verwijderd te zijn en het volgende lid wordt in de plaats ervan gesteld:
“Als een geval van verzuim betreffende de Waardepapieren zich voordoet op het moment dat de bedragen vervallen zijn, kunnen in elk geval de houders van niet minder dan 25% in hoofdsom van de uitstaande Waardepapieren via een schriftelijke kennisgeving aan de emittent, de garant en de fiscale agent verklaren dat de Waardepapieren onmiddellijk vervallen en te betalen zijn, en elke EUR1,000 in hoofdsom van de Waardepapieren worden door deze verklaring onmiddellijk vervallen en te betalen aan het vervroegde terugbetalingsbedrag. Door de betaling van het vervroegde terugbetalingsbedrag betreffende elke EUR1,000 in hoofdsom van de Waardepapieren komt een einde aan alle verplichtingen van de emittent betreffende de Waardepapieren.“ Verwijzingen in voorwaarde 6(b) naar “terugbetalingsbedrag”worden geacht verwijzingen te zijn naar het “vervroegde terugbetalingsbedrag”. Verwijzingen in de Voorwaarden en de Globale Nota naar het “terugbetalingsbedrag” omvatten het 4
“vervroegde terugbetalingsbedrag”indien dit in de context nodig is. 36.
Bepalingen betreffende de fysieke levering
37.
Wijziging van de vereffening
Niet van toepassing
(i) Optie van de emittent om de De emittent heeft niet de optie de vereffening vereffening te variëren: betreffende de obligaties te variëren (ii)
Variatie van de vereffening van Niet van toepassing afgeleverde Waardepapieren:
ALGEMENE BEPALINGEN DIE GELDEN VOOR DE OBLIGATIES 38.
Waardepapieren aan toonder:
Vorm van de Waardepapieren:
Tijdelijk Globaal Waardepapier inwisselbaar tegen een Permanente globaal Waardepapier die inwisselbaar is tegen een Definitief Globaal Waardepapier onder de in de Permanent globaal Waardepapier bepaalde gevallen. 39.
New Global Note
Ja
40.
Bevoegde rechtsgebied(en) van de werkdag Londen, New York & Target of andere bijzondere bepalingen betreffende de betalingsdata:
41.
Stroken voor toekomstige coupons of Nee kwitanties die moeten gehecht worden aan de definitieve Waardepapieren (en data waarop deze stroken vervallen):
42.
Details betreffende gedeeltelijk betaalde Niet van toepassing Waardepapieren: bedrag van elke betaling met inbegrip van de uitgifteprijs en de datum waarop elke betaling moet gebeuren en de (eventuele) gevolgen van een niet betaling, met inbegrip van de rechten van de emittent om de Waardepapieren te verbeuren en de verschuldigde intrest voor laattijdige betaling:
43.
Details betreffende Niet van toepassing afbetalingswaardepapieren: bedrag van elke afbetaling, datum waarop elke betaling moet uitgevoerd worden:
44.
Redenominatie-, renominalisatieomschakelingsbepalingen
en Niet van toepassing
5
45.
Consolidatiebepalingen:
De bepalingen van voorwaarde 13 gelden
46.
Andere finale voorwaarden
Zie bijgevoegd schema 1
VERDELING 47.
(i)
Als gesyndiceerd, naam en adres van Niet van toepassing de beheerders en de inschrijvings verbintenissen
(ii) Datum van inschrijvingsovereenkomst:
de Niet van toepassing
(iii) Stabiliserende beheerder(s) (indien Niet van toepassing van toepasssing): 48.
Als niet gesyndiceerd, naam en adres van de Citigroup Global Markets Limited at Citigroup handelaar: Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom.
49.
Totale provisie en concessie:
Er zijn inschrijvingskosten van 2% van het nominale bedrag. De verkopende agent verdient een bedrag gemiddeld gaande van 0% tot 4% van de uitgifteprijs, deze marge heeft te maken met mogelijke wijzigingen in de marktvoorwaarden gedurende de inschrijvingsperiode, die de betaalde prijs voor de effecten door de verkopende agent aan de emittent kunnen beïnvloeden. Verdere informatie betreffende de plaatsingsprovisie is te verkrijgen bij de verkopende agent.
50.
Verkoopsbeperkingen voor de VSA: ·
TEFRA D
51.
Niet/uitgesloten offerte:
Gedurende de periode van 08.01.08 tot 01.02.08 (de offerteperiode) gedurende de uren waarop banken normaal gezien open zijn in België (het rechtsgebied van de openbare offerte) worden de Waardepapieren aangeboden op aan andere wijze dan krachtens artikel 3 lid 2 van de Prospectusrichtlijn. De Waardepapieren worden in België openbaar aangeboden via de volgende verdelers/plaatsers: Deutsche Bank SA en (de verdelers) De Commission 6
de surveillance
du Secteur
Financier heeft een goedkeuringsattest afgeleverd aan de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) dat bewijst dat de Basisprospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn. De Basisprospectus werd in België ingevoerd krachtens de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt. 52.
Aanvullende verkoopsbeperkingen:
Niet van toepassing
7
DOEL VAN DEZE SLOTBEPALINGEN Deze Slotbepalingen bevatten de slotbepalingen die vereist zijn voor de uitgifte en de toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange van de Obligaties waarvan sprake in het kader van het Euro Medium Term Note Programme van $20,000,000,000 van Citigroup Funding Inc. VERANTWOORDELIJKHEID De emittent en de waarborgverstrekker aanvaarden de verantwoordelijkheid voor de informatie opgenomen in deze Slotbepalingen Ondertekend namens de emittent:
Door: ............................................ Met de nodige machtiging Ondertekend namens de Waarborgverstrekker:
Door: ............................................. Met de nodige machtiging
8
DEEL B –VERDERE INFORMATIE
1.
2.
NOTERING EN TOELATING TOT DE HANDEL Notering
Luxemburg
Toelating tot de handel:
Een aanvraag werd ingediend door de emittent (of in zijn naam) om de Obligaties toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange met ingang vanaf de uitgiftedatum.
RATINGS Ratings:
3.
De senior debt (schuld met voorrang) van de emittent heeft een rating van Aa3 / P-1 (Moody's), AA / A-1+ (S&P) en AA / F1+ (Fitch), gebaseerd op de waarborg van Citigroup Inc,
BELANGEN VAN NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ DE UITGIFTE/HET OFFER Behoudens de commissies die betaalbaar zijn aan of door Citi en de Verdelers, en behoudens hetgeen is besproken in het “Distributieplan”in de “Basis-Prospectus”, voor zover de Emittent ervan op de hoogte is , heeft geen enkele persoon betrokken in het bod van de waardenpapieren een materieel interest in het bod.
4.
REDENEN VOOR HET BOD, GERAAMDE NETTO-OPBRENGST EN TOTALE KOSTEN (i)
Redenen voor het bod:
Zie: “Aanwending van de opbrengsten” in het Basis-Prospectus
(ii)
Geraamde netto-opbrengst:
De geraamde netto-opbrengst zal afhangen van de uiteindelijke omvang van het bod. Het is voorzien dat de geraamde netto-opbrengst zal worden bekendgemaakt op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) op of rond 6 februari 2008. Om alle twijfel te vermijden, de geraamde nettoopbrengst beantwoordt aan de opbrengst die de Bieder zal ontvangen op de vervaldag. En het gaat niet om de commissies die worden betaald door of aan de Dealer of de Verdelers.
(iii)
Geraamde totale kosten
Ongeveer 3.960,00 Euro.
9
5.
PRESTATIES VAN DE "EUR-ISDA-EURIBOR SWAP RATE – 11:00", UITLEG OVER DE INVLOED OP DE INVESTERINGSWAARDE EN AANVERWANTE RISICO’S EN VERDERE INFORMATIE BETREFFENDE DE "EUR-ISDA-EURIBOR SWAP RATE –11:00" Informatie betreffende de "EUR-ISDA-EURIBOR Swap Rate – 11:00" kunt u vinden op pagina "ISDAFIX2" van Reuters. De inleg van de obligaties is beveiligd. Daarbovenop krijgen de investeerders op de vervaldag een bedrag aan intresten in verhouding tot elk nominaal bedrag berekend volgens de prestaties van de rente "10yrEURCMS" (cf. tabel 1 hierbij aangehecht), en onderhevig aan een minimum van 400 euro.
6.
PRAKTISCHE INFORMATIE ISIN Code:
XS0337697410
Gemeenschappelijke code:
033769741
Enig ander clearing systeem dan Euroclear Bank Niet van toepassing S.A./N.V. en Clearstream Banking, naamloze venootschap en het (de) betrokken identificatienummer(s): Levering:
Levering tegen betaling
Namen en adressen van de oorspronkelijke Citibank, N.A., Citigroup Centre, Canada uitbetalende instantie(s): Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom Kredietbank S.A. Luxembourg, 43, Boulevard Royal, l-2955 Luxembourg Namen en adressen van de bijkomende uitbetalende Niet van toepassing instantie(s) (als er zijn): Bedoeld om gevoerd te worden op een manier die Ja een Eurosystem verkiesbaarheid mogelijk maakt: Let erop dat het antwoord “Ja” enkel betekent dat het de bedoeling is dat de Obligaties worden bijgehouden door één van de ICSD’s als gemeenschappelijke bewaker, en niet noodzakelijk betekent dat de Obligaties zullen worden beschouwd als “beleenbare activa”voor de muntstrategie van Eurosystem en voor intradagelijkse kredietoperaties door Eurosystem, hetzij bij hun uitgifte, hetzij om op het even welk ogenblik tijdens hun looptijd. Dergelijke erkenning zal afhangen van het beantwoorden van de verkiesbaarheidscriteria van Eurosystem.
10
7.
BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN HET BOD Biedprijs:
1.000 euro voor een nominaal bedrag van 1.000 euro.
Voorwaarden waaraan het bod onderhevig is:
Het bieden van de Obligaties is afhankelijk van hun uitgifte. De emittent behoudt zich het recht voor om de Obligaties niet uit te geven.
Beschrijving van de inschrijvingsprocedure:
De beleggers kunnen een aanvraag tot inschrijving indienen gedurende de Biedperiode. Deze periode mag op gelijk welk ogenblik worden stopgezet. In dat geval zal de Bieder daar onmiddellijk het publiek van de op de hoogte brengen voor het einde van de Biedperiode via een nota op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). De investeerders moeten geen rechtstreekse contractuele band afsluiten met de Uitgever wat betreft de intekening op de Obligaties. Een kandidaat-inschrijver moet een Verdeler contacteren voor het einde van de Biedperiode. Een kandidaat-inschrijver zal intekenen overéénkomstig de regelingen getroffen met de betrokken Verdeler betreffende effecten in het algemeen.
Er zijn geen vooraf bepaalde toewijzingscriteria. Citi zal toewijzingscriteria hanteren die een gelijke behandeling verzekeren van de kandidaatinvesteerders. Alle Obligaties aangevraagd via een Verdeler gedurende de Biedperiode zullen worden toegewezen tot het maximum bedrag van het Bod. Een toekomstige investeerder zal, op de uitgiftedag, 100 procent verkrijgen van het aantal Obligaties die worden toegewezen gedurende de Biedperiode. De kandidaten zullen onmiddellijk door de betrokken Verdeler op de hoogst gesteld worden van het slagen van hun inschrijving. Beschrijving van de mogelijkheid om de Niet van toepassing inschrijvingen in te korten, en manier om de teveel gestorte bedragen terug te bezorgen aan de inschrijvers: Details betreffende de minimummaximumbedragen voor inschrijving:
en Het minimumbedrag is de nominale waarde 11
Details betreffende de methode en de tijdslimiet De Obligaties zullen beschikbaar zijn op basis voor de betaling en de levering van de Obligaties: van levering tegen betaling. De uitgever is van mening dat de Obligaties aan de inschrijvers zullen worden overgemaakt op de effectenrekeningen op of omstreeks de dag van uitgifte. Verhandelingen van de Obligaties kunnen van start gaan op de Uitgiftedatum. Datum en manier waarop de uitslag van de Uitgifte Via een nota op de website van de Luxembourg zal worden bekendgemaakt. Stock Exchange (www.bourse.lu). Procedure voor de uitoefening van enig recht van Niet van toepassing voorkoop, verhandelbaarheid van de inschrijvingsrechten en lot van de niet uitgeoefende inschrijvingsrechten: Categorieën van mogelijke investeerders aan wie de De Verdelers mogen biedingen doen aan eender Obligaties worden aangeboden en of er bepaalde wie in het Koninkrijk België schijven werden voorbehouden voor bepaalde Aanbiedingen (als er zijn) in andere EEA landen landen: zullen enkel worden gedaan mits een vrijstelling van de verplichting om een prospectus uit te brengen overéénkomstig de aldaar geldende regelingen i.v.m. Prospectussen; Procedure van bekendmaking aan de intekenaars De intekenaars zullen door de betrokken van het toegewezen bedrag en de mededeling of de Verdeler onmiddellijk worden op de hoogte verhandeling mag beginnen voor de bekendmaking: gesteld van het al dan niet slagen van hun intekening. Verhandeling van de Obligaties kan beginnen op de Uitgiftedatum. Bedrag van de kosten en taksen die specifiek ten Behalve de intekenprijs is de uitgever niet in kennis van enige kost of taks ten laste van de laste zijn van de intekenaar of koper: intekenaar of koper. Na(a)m(en) en adres(sen), voor zover bekend door De Verdelers genoemd de Uitgever, van de Verdelers in de verschillende hierboven, bij : landen waar het Bod doorgaat. Deutsche Bank Belgium Marnixlaan 13-15 1000 Brussel
12
in
paragraaf
51
8.
SECUNDAIRE MARKT Citigroup Global Markets Limited zal redelijke inspanningen doen om, onder normale marktomstandigheden, dagelijks een secundaire markt aan te houden voor de Obligaties.
9.
BELASTING Europese Richtlijn betreffende beleggingen Ingevolge EC Council Directive 2003/48/EC op de belasting van inkomsten uit beleggingen (de zogenaamde "EU Savings Directive"), moet een Lidstaat sinds 1 juli 2005 aan de fiscale autoriteiten van de andere lidstaten de details meedelen van de betaling van intresten (of soortgelijke inkomsten) betaald door een persoon uit zijn rechtsgebied aan een particuliere inwoner van die andere lidstaat. Voor de duur van een overgangsperiode moeten België , Luxemburg en Oostenrijk in de plaats echter (tenzij zij daartoe anders beslissen gedurende die periode) een inhoudingsysteem toepassen voor dergelijke betalingen (het einde van deze overgangsperiode is afhankelijk van het afsluiten van andere akkoorden met betrekking tot het uitwisselen van informatie met enkele andere landen). Een aantal landen en gebieden buiten de Europese Unie, waaronder Zwitserland, hebben ermee ingestemd om gelijkaardige regels te hanteren (een inhoudingsysteem in het geval van Zwitserland) met uitwerking vanaf dezelfde datum.
13
BIJLAGE 1 Voor de doeleinden van deze Notes, worden de bepalingen van Voorwaarde 5(a)-(g) verwijderd geacht en vervangen door de volgende: 5.
Formulegebonden renteberekening Op de Vervaldatum zal een bedrag aan rente door de Uitgevende Instelling verschuldigd zijn. De verschuldigde rente voor iedere Gespecificeerde Coupure zal berekend worden op basis van de volgende formule: 8
∑ Max(90% × 10 yrEURCMS ,5.00%) i
i =1
Waarbij: "10yrEURCMS" betekent, met betrekking tot een Observatiedatum, de “EUR-ISDA-EURIBOR Swap Rate- 11:00" (de jaarlijkse Euroswaprente, uitgedrukt als een percentage voor euroswaptransacties met een vastgestelde looptijd van 10 jaar), die gepubliceerd wordt op de pagina "ISDAFIX2”in Reuters, of een pagina die deze opvolgt in de toekomst, onder de titel “EURIBOR BASIS-EUR” en boven de aanduiding “11:00 AM FRANKFURT” (zoals deze titels en aanduidingen voorkomen) (hierna te noemen de “Relevante Screen Page”) op het Relevante Tijdstip twee TARGET handelsdagen voorafgaand aan het begin van iedere Renteperiode, OP VOORWAARDE DAT, indien 10yrEURCMS niet getoond wordt op de Relevante Screen Page op een bepaalde Observatiedatum, de 10yrEURCMS voor de desbetreffende Observatiedatum de “Reference Banks' Swap Rate with 10-year Designated Maturity”zal zijn op deze Observatiedatum. Indien de laatste drie noteringen beschikbaar zijn, zal de 10yrEURCMS voor de desbetreffende Observatiedatum het aritmetisch gemiddelde zijn van deze noteringen, waarbij de hoogste notering (of, ingeval van gelijke noteringen, één van de hoogste) en de laagste notering (of, ingeval van gelijke noteringen, één van de laagste) geëlimineerd worden, allen zoals vastgesteld door de Berekeningsagent. "10-year mid-market semi-annual swap rate" betekent, met betrekking tot een Observatiedatum, het aritmetisch gemiddelde van de bid- en laatkoersen voor de jaarlijkse vaste coupon (berekend op een basis van 30/360 dagen), of een fixed-for-floating EUR renteswaptransactie, waarbij deze transactie: (A)
een vastgestelde looptijd van 10 jaar heeft met ingang van de desbetreffende Observatiedatum;
(B)
een bedrag betreft dat representatief is voor één enkele transactie in de relevante markt op het relevante tijdstip met een erkende dealer met goede reputatie in de swapmarkt, en
(C)
waarvan de variabele coupon gebaseerd is op het 6-maands EUR-EURIBORReuters (zoals omschreven in de ISDA definities) rentetarief (berekend op een basis van Reële aantal dagen/360 dagen). 14
. “ISDA Definities”betekent de ISDA Definities van 2006 zoals gewijzigd en geactualiseerd per de datum van dit document en gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Associations, Inc. "i" betekent iedere 6 februari vanaf en met inbegrip van 6 februari 2008, tot aan, maar met uitsluiting van, 6 februari 2015, onderhevig aan bijstelling overeenkomstig de “Modified Following Business Day Convention”. "Observatiedatum”betekent de twee TARGET handelsdagen [handelsdagen in het Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer systeem].voorafgaand aan de aanvang van iedere jaarlijkse renteperiode, OP VOORWAARDE DAT indien de desbetreffende datum niet een TARGET handelsdag is, deze datum buiten beschouwing zal worden gelaten voor de doeleinden van de berekening van het Refentietarief. "Referentiebanken” betekent vijf leidende swap dealers in de interbancaire markt,die door de Berekeningsagent geselecteerd worden. "Reference Banks' Swap Rate with 10-year Designated Maturity" betekent, met betrekking tot een Observatiedatum, het rentepercentage bepaald op basis van de noteringen voor het tweejaars midmarket halfjaarlijkse swaprentetarief dat door de Referentiebanken aan de Berekeningsagent verschaft wordt rond het Relevante Tijdstip op deze Observatiedatum. “Relevant Tijdstip" betekent 11:00 a.m. (plaatselijke tijd Frankfurt).
15
BIJLAGE 2 RISICOFACOREN IN VERBAND MET DE NOTES- UITTREKSEL VAN HET BASISPROSPECTUS NAAR DE MENING VAN ZOWEL DE UITGEVENDE INSTELLING ALS DE BORGSTELLER KUNNEN DE VOLGENDE FACTOREN INVLOED HEBBEN OP HUN VERMOGEN OM TE VOLDOEN AAN HUN VERPLICHTINGEN INZAKE DE NOTES DIE IN HET KADER VAN HET PROGRAMMA WORDEN UITGEGEVEN. AL DEZE FACTOREN ZIJN POTENTIËLE RISICOGEBEURTENISEN DIE WEL OF NIET KUNNEN PLAATSVINDEN EN NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING, NOCH DE BORGSTELLER VERKEREN IN EEN POSITIE VANWAAR ZIJ INZICHT KUNNEN VERSCHAFFEN IN DE WAARSCHIJNLIJKHEID DAT EEN DERGELIJKE RISICOGEBEURTENIS DAADWERKELIJK PLAATSVINDT. POTENTIËLE BELEGGERS DIENEN DIT BASISPROSPECTUS VOLLEDIG TE LEZEN EN DIENEN HUN EIGEN CONCLUSIES TE TREKKEN EN AANZINE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN DE BORGSTELLER. Het vermogen van de Uitgevende Instelling en de Borgsteller om hun verplichtingen inzake de Notes te vervullen hangt af van de inkomsten van de dochterondernemingen van de Borgsteller. De Borgsteller is een houdstermaatschappij die geen deel heeft aan materiële bedrijfsactiviteiten die inkomsten genereren. De Borgsteller voldoet zijn verplichtingen hoofdzakelijk uit dividenden en voorschotten van zijn dochterondernemingen. De dochterondernemingen die actief zijn in het bank-, verzekerings- en effectenbedrijf kunnen alleen dividenden uitkeren indien zij voldoen aan de toepasselijke wettelijke vereisten die hen zijn opgelegd door federale en staatsautoriteiten. De dochterondernemingen kunnen bovendien onderworpen zijn aan kredietovereenkomsten die hun dividenduitkerend vermogen ook kunnen beperken. Indien dergelijke dochterondernemingen niet voldoende opbrengsten genereren om aan de toepasselijke wettelijke vereisten te voldoen, of indien dergelijke vereisten gewijzigd worden in de zin van een verdere beperking van deze dochterondernemingen om dividenden aan de Borgsteller uit te keren, dan kan het vermogen van de Borgsteller om aan zijn verplichtingen inzake de Notes te voldoen daardoor negatief beïnvloed worden. Krachtens de bankwetgeving van de Verenigde Staten, kan van de Borgsteller verlangd worden dat deze zijn beschikbare middelen aanwendt voor de ondersteuning van zijn dochterbanken, in plaats van voor de voldoening van zijn verplichtingen inzake de Notes. Krachtens de lange beleidstraditie van de Board of Governors van het Amerikaanse stelsel van centrale banken, het Federal Reserve System, wordt van een bankhoudstermaatschappij (zoals de Borgsteller) verwacht, dat deze optreedt als een bron van financiële kracht voor zijn dochterbanken en middelen beschikbaar maakt voor de ondersteuning van deze banken. In het kader van dit beleid kan van de Borgsteller verlangd worden om middelen (in de vorm van investeringen of leningen) beschikbaar te stellen aan zijn dochterbanken voor bedragen of op tijdstippen dat dit zijn vermogen aantast om tevens aan zijn verplichtingen inzake de Notes te voldoen.
Algemene risico’s in verband met de Notes Wijzigingen, verklaringen van afstand en vervanging De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen voor het oproepen tot vergaderingen van Notehouders om kwesties te behandelen die een algemeen of specifiek effect op hun belangen hebben. Krachtens deze bepalingen kunnen bepaalde omschreven meerderheidsbesluiten bindend zijn voor alle Notehouders, met 16
inbegrip van de Notehouders die de desbetreffende vergadering niet bijwoonden of daar geen stem uitbrachten en Notehouders die anders dan de meerderheid stemden. De voorwaarden van de Notes bepalen tevens dat de Trustee, zonder dat daarvoor toestemming van de Notehouders vereist is, mag instemmen met (i) het wijzigen van, of het afstand doen van [rechten inzake], of de autorisatie van een inbreuk of voorgenomen inbreuk op enigerlei bepaling van de Notes, of (ii) de bepaling, zonder de toestemming van de Notehouders, dat een Geval van Niet-Nakoming of een potentieel Geval van Niet-Nakoming niet als zodanig aangemerkt zal worden, of (iii) met de vervanging van een andere onderneming als hoofdschuldenaar van de Notes in de plaats van de Uitgevende Instelling onder de omstandigheden die in Voorwaarde 16 van de voorwaarden van de Notes zijn omschreven.
Risico’s in verband met de markt in het algemeen Hieronder volgt een korte beschrijving van de voornaamste marktrisico's, waaronder het liquiditeitsrisico, wisselkoersrisico, renterisico en kredietrisico. De secundaire markt in het algemeen Het is mogelijk dat er geen bestaande markt is voor verhandeling van de Notes en dat een dergelijke markt zich nooit zal ontwikkelen. Indien er zich wel een markt ontwikkeld, is het mogelijk dat deze niet over een hoge liquiditeit beschikt. Als gevolg daarvan zullen beleggers hun Notes wellicht niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet tegen koersen die hen een rendement opleveren dat vergelijkbaar is met soortgelijke beleggingen die een secundaire markt ontwikkeld hebben. Dit is met name het geval voor Notes die bijzonder gevoelig zijn voor rente-, wisselkoers- of marktrisico's, Notes die ontworpen zijn voor specifieke beleggingsdoelen of –strategieën, of die gestructureerd zijn om aan de beleggingsvereisten van beperkte categorieën beleggers te beantwoorden. Deze soorten Notes hebben in het algemeen een meer beperkte secundaire markt en zijn over het algemeen onderhevig aan een grotere koersvolatiliteit dan conventionele schuldinstrumenten. Hoewel een aanvraag is ingediend voor notering van de Notes op de Luxemburgse Effectenbeurs, kan een gebrek aan liquiditeit de marktwaarde van de Notes in ernstige mate nadelig beïnvloeden. Kredietratings geven niet noodzakelijkerwijs alle risico’s weer Eén of meer onafhankelijke kredietratingsbureaus kunnen kredietratings aan de Notes toekennen. Deze ratings weerspiegelen niet noodzakelijkerwijs de potentiële invloed weer van alle risico's met betrekking tot de structuur, markt, aanvullende factoren zoals hierboven aangegeven en andere factoren die de waarde van de Notes kunnen beïnvloeden. Een kredietrating is geen aanbeveling voor het aankopen, verkopen of aanhouden van effecten en kan ten alle tijde door het ratingbureau herzien of teruggetrokken worden. Wettelijke bepalingen inzake beleggingen kunnen beperkingen opleggen voor bepaalde beleggingen De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderhevig aan wet- en regelgeving inzake beleggingen of aan de controle of regulering door bepaalde autoriteiten. Potentiële beleggers dienen hun juridisch adviseurs te raadplegen om te bepalen of en in hoeverre (1) Notes een wettelijk toegestaan beleggingsinstrument voor hen zijn, (2) Notes gebruikt mogen worden als dekking (collateral) voor diverse soorten leningen en (3) andere beperkingen van toepassing zijn op hun aankoop of het belenen van Notes. Financiële instellingen dienen hun juridisch adviseurs te raadplegen of de desbetreffende toezichthoudende autoriteiten voor de bepaling van de passende behandeling van Notes ingevolge de toepasselijke regels inzake risicokapitaal of soortgelijke regels.
17
