SAMENWERKING- EN DEELNEMERSOVEREENKOMST TUSSEN STICHTING DUNAMARE ONDERWIJSGROEP STICHTING NHL STICHTING HOGESCHOOL VAN AMSTERDAM

SAMENWERKING- EN DEELNEMERSOVEREENKOMST

TUSSEN STICHTING DUNAMARE ONDERWIJSGROEP STICHTING NHL STICHTING HOGESCHOOL VAN AMSTERDAM STICHTING VOOR EDUCATIE EN BEROEPSONDERWIJS STICHTING VOOR CHRISTELIJK BEROEPSONDERWIJS EN VOLWASSENENEDUCATIE FRIESLAND/FLEVOLAND STICHTING VOOR BEROEPSONDERWIJS, VOLWASSENENEDUCATIE EN VOORTGEZET ONDERWIJS EN COÖPERATIE MARITIEME ACADEMIE HOLLAND U.A.

Van Doorne N.V. Definitief concept de dato 25 april 2013

SAMENWERKINGS- EN DEELNEMERSOVEREENKOMST

DE ONDERGETEKENDEN: 1.

de stichting: Stichting Dunamare Onderwijsgroep, statutair gevestigd te Haarlem, met adres: 2035 VA Haarlem, Surinameweg 8 i - j, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer: 34277470, hierna te noemen: "Dunamare Onderwijsgroep";

2.

de stichting: Stichting NHL, statutair gevestigd te gemeente Leeuwarden, met adres: 8917 DD Leeuwarden, Rengerslaan 10, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer: 41002686, hierna te noemen: "NHL Hogeschool";

3.

de stichting: Stichting Hogeschool van Amsterdam, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: 1012 WX Amsterdam, Spui 21, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer: 34215054, hierna te noemen: "Hogeschool van Amsterdam";

4.

de stichting: Stichting voor Educatie en Beroepsonderwijs, statutair gevestigd te Gemeente Haarlem, met adres: 2012 BL Haarlem, Buitenrustlaan 9, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer: 41227162, hierna te noemen: "ROC Nova College";

5.

de stichting: Stichting voor Christelijk Beroepsonderwijs en Volwasseneneducatie Friesland/Flevoland, statutair gevestigd te Leeuwarden, met adres: 8934 AA Leeuwarden, Badweg 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer: 41003498, hierna te noemen: "ROC Friese Poort";

6.

de stichting: Stichting voor Beroepsonderwijs, Volwasseneneducatie en Voortgezet onderwijs, statutair gevestigd te Gemeente Groningen, met adres: 9727 CE Groningen, Verzetsstrijderslaan 4, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer: 41013432, hierna te noemen: "Noorderpoort"; en

7.

de coöperatieve vereniging: Coöperatie Maritieme Academie Holland U.A., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te _________________________________________________, hierna ook te noemen: "Coöperatie";

Dunamare Onderwijsgroep, NHL Hogeschool, Hogeschool van Amsterdam, ROC Nova College, ROC Friese Poort en Noorderpoort ieder afzonderlijk hierna ook te noemen: "Onderwijsinstelling" en hierna gezamenlijk ook te noemen: de "Onderwijsinstellingen"; Dunamare Onderwijsgroep, NHL Hogeschool, Hogeschool van Amsterdam, ROC Nova College, ROC Friese Poort, Noorderpoort en de Coöperatie hierna ieder afzonderlijk ook te noemen: "Partij" en gezamenlijk te noemen: "Partijen"; NEMEN HET VOLGENDE IN AANMERKING:

60011159/803834v8/samenwerkings- en deelnemersovereenkomst Maritieme Academie Holland

2

A.

Dunamare Onderwijsgroep, NHL Hogeschool, Hogeschool van Amsterdam, ROC Nova College, ROC Friese Poort en Noorderpoort verzorgen onder andere maritiem onderwijs, in hoofdzaak in de regio Noord-Nederland.

B.

Op het gebied van het maritiem onderwijs wensen zij zich gezamenlijk te richten op innovatie van kennis en vakmanschap in de gehele maritieme sector via de drie pijlers bekostigd onderwijs, cursussen en trainingen en toegepast onderzoek, waarbij hoogwaardige voorzieningen de basis vormen onder deze drie pijlers;

C.

De Onderwijsinstellingen wensen kwalitatief goed onderwijs voor de regionale instroom van jongeren in de lijn vmbo-mbo-hbo aan te bieden, met onder meer als profielkenmerken: (i) grote toestroom van leerlingen, studenten en cursisten, (ii) hoge kwaliteit van bekostigd onderwijs, cursussen en trainingen en toegepast onderzoek in de sector, (iii) een intensieve samenwerking met en een goede dienstverlening aan het maritieme werkveld;

D.

De Onderwijsinstellingen wensen ter uitvoering van de profielkenmerken met betrekking tot het (bekostigd) onderwijs in de maritieme sector gezamenlijk op te trekken terzake het portfoliobeleid, examinering, onderwijskwaliteit, aansluiting op internationale vereisten, professionalisering van medewerkers en pr & marketing, door dit onder te brengen in een afzonderlijke juridische entiteit, de Coöperatie, die ten behoeve van de Onderwijstellingen deze onderdelen zal gaan verzorgen casu quo (ondersteunende) diensten op deze onderdelen zal verlenen;

E.

De Coöperatie zal als onderdeel van de ondersteunende dienstverlening de trainingen en cursussen op het gebied van niet-bekostigd maritiem onderwijs gaan verzorgen, organiseren en ontwikkelen en zal zorgdragen voor ontwikkeling van het toegepast onderzoek. De Coöperatie zal voorts ten behoeve van de Onderwijsinstellingen technische apparatuur en/of voorzieningen aanschaffen, onderhouden en ter beschikking stellen aan de Onderwijsinstellingen voor het te geven onderwijs in de maritieme sector, zowel voor wat betreft het bekostigd als het niet bekostigd onderwijs en het toegepast onderzoek;

F.

Partijen leggen hun onderlinge rechtsverhouding nader vast in deze samenwerkingsovereenkomst. Partijen stellen deze samenwerkingsovereenkomst unaniem vast. Deze overeenkomst kwalificeert tevens als de wettelijk verplichte deelnemersovereenkomst bedoeld in artikel 53 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en voorziet tevens in de uittredingsregeling als bedoeld in artikel 7 lid 8 van de statuten van de Coöperatie;

EN VERKLAREN HET VOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN: 1

Doel van de samenwerking Maritieme Academie Holland

1.1

Het doel van de samenwerking middels de Coöperatie is het leveren van een bijdrage aan de maritieme sector door het aanbieden van kwalitatief goed onderwijs in de maritieme sector in brede zin. Ten behoeve van de samenwerking tussen de Onderwijsinstellingen is een gecombineerd businessplan en meerjarenbeleidsplan opgesteld ("Businessplan"), dat aan deze overeenkomst wordt gehecht als Bijlage 1.


3

1.2

Ter realisatie van de doelstellingen opgenomen in het Businessplan zullen de Onderwijsinstellingen op de hoofdlijnen van het beleid zoals dit ontwikkeld wordt in het Businessplan gezamenlijk optrekken, door dit (deels) onder te brengen in de Coöperatie dan wel via de Coöperatie te laten verlopen, als hierna in artikel 2 nader uitgewerkt.

1.3

De Onderwijsinstellingen blijven fungeren als aparte rechtspersonen met een eigen onafhankelijk bestuur en toezicht en blijven fungeren als bevoegd gezag als bedoeld in de onderwijswetgeving die op de individuele Onderwijsinstellingen van toepassing is, daar waar het bekostigd onderwijs betreft. Het personeel verbonden aan de betreffende Onderwijsinstellingen blijft/wordt benoemd bij de betreffende Onderwijsinstellingen. Partijen kunnen nadere afspraken maken over de inzet van het personeel en eventuele detacheringen en stemmen ter zake het eventuele overleg met de medezeggenschapsorganen en individuele werknemers op elkaar af.

1.4

Op termijn kunnen Partijen op basis van een evaluatie van de samenwerking als bedoeld in artikel 11.1 overeenkomen de samenwerking uit te breiden naar andere terreinen en/of besluiten nieuwe activiteiten en/of projecten te ontplooien. Alsdan zullen de voorwaarden waaronder die samenwerking zal plaatsvinden worden vastgelegd in een aanvullende dan wel separate overeenkomst.

1.5

Partijen komen hierbij overeen dat de samenwerking tussen de Onderwijsinstellingen en de Coöperatie voor zover wettelijk toegestaan exclusief is en dat een Onderwijsinstelling geen vergelijkbare samenwerking zal aangaan met andere onderwijsorganisaties en/of derdepartijen, dan na uitdrukkelijke instemming van de overige Onderwijsinstellingen c.q. Partijen bij deze samenwerking.

2

Realisatie samenwerking

2.1

Dunamare Onderwijsgroep, NHL Hogeschool, Hogeschool van Amsterdam, ROC Nova College, ROC Friese Poort en Noorderpoort zijn lid van de Coöperatie. De Coöperatie verricht ten behoeve van de door Dunamare Onderwijsgroep, NHL Hogeschool, Hogeschool van Amsterdam, ROC Nova College, ROC Friese Poort en Noorderpoort afzonderlijk in stand gehouden onderwijsinstellingen ondersteunende activiteiten, in het bijzonder op het terrein van het gezamenlijk beleid als ontwikkeld in het Businessplan, waaronder begrepen: pr & marketing, portfoliobeleid, examinering, onderwijskwaliteit, aansluiting op internationale vereisten, professionalisering van medewerkers ("Diensten") en producten die met het vorenstaande verband houden ("Producten"). Gedurende de eerste drie jaar zal de Coöperatie met name activiteiten op het gebied van de (corporate) pr en algemene ondersteuning verrichten ten behoeve van de Onderwijsinstellingen.

2.2

Op basis van de afspraken die hierover door de Onderwijsinstellingen worden gemaakt en het vast te stellen gezamenlijk beleid worden de door de Coöperatie aan te bieden Diensten en Producten nader vastgesteld. Per Onderwijsinstelling wordt met de Coöperatie een afzonderlijke service-level-agreement gesloten terzake de af te nemen Diensten en Producten van de Coöperatie, een en ander zoals hierna in artikel 5 uitgewerkt. Niet iedere Onderwijsinstelling zal gebruik maken van (alle) Diensten en Producten aangeboden door de Coöperatie.


4

2.3

De Coöperatie heeft onder meer ten doel het verbeteren van de kwaliteit van de door Dunamare Onderwijsgroep, NHL Hogeschool, Hogeschool van Amsterdam, ROC Nova College, ROC Friese Poort en Noorderpoort aangeboden opleidingen in de maritieme sector en het verbeteren van het door deze onderwijsinstellingen te verlenen onderwijs in de maritieme sector, zowel voor wat betreft het bekostigd als het niet bekostigd onderwijs en/of commercieel onderwijs en het toegepast onderzoek.

2.4

De Coöperatie zal voorts in de komende jaren ten aanzien van het niet-bekostigd onderwijs als onderdeel van de portfolio ontwikkeling en ter uitvoering van de samenwerking trainingen en cursussen gaan (doen) geven, organiseren en ontwikkelen en (een deel van) het nietbekostigd maritiem onderwijs gaan (doen) verzorgen, een en ander conform het Businessplan. Partijen zullen gezamenlijk bepalen welke trainingen en cursussen door de Coöperatie aangeboden zullen worden. Ook zal de Coöperatie de ontwikkeling van het toegepast onderzoek ten behoeve van bedrijven en instellingen die nationaal en internationaal opereren in de maritieme sector gaan (doen) afstemmen en ondersteunen.

2.5

Daarnaast zal de Coöperatie in de komende jaren ten behoeve van de Onderwijsinstellingen , zowel het bekostigd onderwijs als cursussen en trainingen, alsmede ten behoeve van het uitvoeren van toegepast onderzoek als bedoeld in artikel 1.3, in stand gaan (doen) houden, gaan exploiteren en gaan onderhouden. De Coöperatie zal hiertoe ten behoeve van de Onderwijsinstellingen gaan (doen) investeren in voorzieningen en/of apparatuur, doch slechts voor zover de betreffende voorzieningen en/of apparatuur een koopsom c.q. waarde van EUR 100.000 te boven gaan. Voorzieningen en/of apparatuur die een lagere koopsom c.q. waarde vertegenwoordigen, worden door de Onderwijsinstellingen zelfstandig aangekocht. Partijen komen overeen dat, afhankelijk van de voorgenomen investering, zal worden bepaald welke Partijen welke middelen inbrengen ten behoeve van de desbetreffende investering. Partijen kunnen voor de afspraken over de inbreng van middelen/investeringen en gebruik daarvan een nadere verdeelsleutel overeen komen, op basis van de parameters genoemd in artikel 7.6.

2.6

Ten behoeve van de gezamenlijke ontwikkeling van het onderwijs in de maritieme sector zullen de Onderwijsinstellingen een aantal zaken/activiteiten ter zake het door de individuele Onderwijsinstellingen te verlenen (bekostigd) onderwijs ook meer in gezamenlijkheid voorbereiden en/of uitvoeren. Daartoe zullen de individuele Onderwijsinstellingen bevoegdheid verlenen aan de directeur-bestuurder van de Coöperatie om onder verantwoordelijkheid van de individuele Onderwijsinstellingen deze voorbereiding en/of uitvoering (meer) uniform te doen, een en ander zoals nader uitgewerkt in het Businessplan.

2.7

Partijen hebben een informatieplicht naar elkaar over zaken die te maken hebben met of van invloed zijn op het beleid of op de gang van zaken, en voor zover de informatie noodzakelijk is voor de Onderwijsinstellingen om intern en extern verantwoording te kunnen afleggen over de kwaliteit van het bekostigd onderwijs, cursussen en trainingen en het toegepaste onderzoek, alsmede de besteding van de beschikbare middelen.

2.8

De overeenkomsten die de Coöperatie zal sluiten in het kader van het verrichten van de onder artikel 2.1 bedoelde activiteiten, mag de Coöperatie ook met derden aangaan, maar niet in


5

een zodanige mate dat de overeenkomsten met de Onderwijsinstellingen slechts van ondergeschikte betekenis zijn. 3

Algemene ledenvergadering, besluitvorming binnen Coöperatie

3.1

De Onderwijsinstellingen vormen gezamenlijk als leden van de Coöperatie de algemene ledenvergadering. Aan de algemene ledenvergadering komen de in de wet en in de statuten van de Coöperatie uitgewerkte taken en bevoegdheden toe. De statuten worden als Bijlage 2 aan deze overeenkomst gehecht.

3.2

De besluitvorming van de algemene ledenvergadering vindt plaats overeenkomstig het bepaalde daaromtrent in de statuten. De Onderwijsinstellingen streven naar consensus bij de besluitvorming. Indien de stemmen staken ten aanzien van een voorstel in de algemene ledenvergadering, kunnen Partijen in afwijking van het bepaalde in de statuten van de Coöperatie het betreffende voorstel ook voorleggen aan een onafhankelijke geschillencommissie als bedoeld in artikel 10.3.

3.3

De Onderwijsinstellingen zorgen er voor dat zij in de algemene ledenvergadering rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door een lid van het college van bestuur of anderszins op basis van een door het college van bestuur van een lid gegeven mandaat of volmacht, en deze ieder bevoegd zullen zijn namens hen te stemmen over in de algemene ledenvergadering voorliggende besluiten en zullen beschikken over de voor de voorliggende besluiten eventueel benodigde goedkeuringen. De Onderwijsinstellingen kunnen een vaste vertegenwoordiger ten behoeve van de ledenvergadering aanwijzen, alsmede een vaste plaatsvervanger aanwijzen.

3.4

De Onderwijsinstellingen verbinden zich, als lid van de algemene ledenvergadering, hun stemrecht aan te wenden met inachtneming van de bepalingen van deze overeenkomst en waar nodig dienovereenkomstig te stemmen. Partijen zullen ook overigens al datgeen doen waardoor wordt bewerkstelligd dat aan het bepaalde van deze overeenkomst uitvoering wordt gegeven, voor zover dit naar het oordeel van elke Partij afzonderlijk niet leidt tot een conflict met de eigen doelstelling, verantwoordelijkheden en/of wettelijke verplichtingen.

4

Bestuur; besluitvorming binnen Coöperatie

4.1

De algemene ledenvergadering bepaalt de omvang van het bestuur van de Coöperatie. Bij de oprichting van de Coöperatie bestaat het bestuur uit één persoon. Deze persoon draagt de titel "directeur-bestuurder".

4.2

De algemene ledenvergadering benoemt en ontslaat het bestuur conform het bepaalde daaromtrent in de statuten van de Coöperatie en met inachtneming van een profielschets. Slechts natuurlijke personen kunnen tot bestuurders worden benoemd.

4.3

Het bestuur van de Coöperatie heeft de door de wet aan het bestuur, respectievelijk de door de statuten aan het bestuur toegekende taken en bevoegdheden. Het bestuur oefent deze taken en bevoegdheden uit met inachtneming van het bepaalde in de statuten van de Coöperatie, waaronder begrepen de vereiste goedkeuring van de algemene ledenvergadering


6

voor bepaalde besluiten van het bestuur, met inachtneming van het bepaalde in deze overeenkomst. 4.4

Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke informatie bij de algemene ledenvergadering bekend is. Het bestuur verschaft de algemene ledenvergadering tijdig alle informatie die nodig is voor een goede uitoefening van de taak van de algemene ledenvergadering. Hiertoe kan door de algemene ledenvergadering een informatieprotocol en/of stappenplan worden opgesteld.

4.5

In aanvulling op het periodiek informeren van de algemene ledenvergadering, kan binnen de Coöperatie een agendacommissie worden ingesteld, bestaande uit de directeur-bestuurder en twee (vertegenwoordigers van de) leden c.q. Onderwijsinstellingen. De agendacommissie komt periodiek bij elkaar en heeft periodiek overleg over de gang van zaken binnen de Coöperatie, de (kwaliteit van) de te leveren en geleverde Diensten en Producten door de Coöperatie en de voortgang van de samenwerking. De agendacommissie bereidt gezamenlijk de vergaderingen van de algemene ledenvergaderingen voor.

4.6

Besluiten van het bestuur van de Coöperatie komen altijd schriftelijk tot stand. Besluitvorming van het bestuur geschiedt conform het bepaalde daaromtrent in de statuten van de Coöperatie.

5

Diensten en Producten; levering en vergoedingen

5.1

De Coöperatie zal ten behoeve van de Onderwijsinstellingen die Diensten verlenen en Producten verstrekken, zoals voor Dunamare Onderwijsgroep, NHL Hogeschool, Hogeschool van Amsterdam, ROC Nova College, ROC Friese Poort en Noorderpoort ieder afzonderlijk nader wordt gespecificeerd op de aan deze overeenkomst te hechten service-levelagreements. Niet iedere Onderwijsinstelling zal dezelfde Diensten en Producten afnemen. De af te nemen Diensten en Producten zullen na Oprichting van de Coöperatie, mede aan de hand van het Businessplan, met iedere Onderwijsinstelling worden overeen gekomen.

5.2

De Onderwijsinstellingen zijn aan de Coöperatie periodiek vergoedingen verschuldigd voor de door de Coöperatie verleende Diensten en verstrekte Producten aan de Onderwijsinstellingen, zoals voor Dunamare Onderwijsgroep, NHL Hogeschool, Hogeschool van Amsterdam, ROC Nova College, ROC Friese Poort en Noorderpoort ieder afzonderlijk nader gespecificeerd in de service-level-agreements. De prijs van de Diensten en Producten wordt jaarlijks bepaald door de algemene ledenvergadering, onder meer op basis van het vast te stellen meerjarenbeleidsplan en de jaarlijkse begroting, zowel van de Coöperatie als van de individuele Onderwijsinstellingen.

5.3

De Onderwijsinstellingen zijn ieder steeds zelf verantwoordelijk voor ieder gebruik (misbruik en onbevoegd gebruik daaronder begrepen) dat door of namens haar, binnen haar organisatie wordt gemaakt van de Diensten en/of Producten. Het is de Onderwijsinstellingen niet toegestaan de Diensten en/of Producten te gebruiken voor handelingen en/of gedragingen die in strijd zijn met de toepasselijke wettelijke bepalingen of deze overeenkomst.


7

5.4

De Coöperatie zal bij het verstrekken van Producten alsmede het verlenen van Diensten en de uitvoering daarvan redelijke termijnen in acht nemen – welke termijnen nader worden uitgewerkt in de specificatie per Onderwijsinstelling - en de betreffende Onderwijsinstelling over de termijnen berichten. De berichte termijnen zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. De enkele overtreding van een te noemen (leverings)termijn brengt de Coöperatie niet in verzuim. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zal de Coöperatie de betreffende Onderwijsinstelling(en) daarvan onverwijld in kennis stellen en zullen de Coöperatie en de betreffende Onderwijsinstelling(en) zo spoedig mogelijk in overleg treden.

5.5

De Onderwijsinstellingen zullen bij het verlenen van diensten en/of verstrekken van producten ten behoeve van de Coöperatie eveneens redelijke termijnen in acht nemen en de Coöperatie over deze termijnen berichten. De berichte termijnen zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overtreding van een te noemen termijn brengt een Onderwijsinstelling niet in verzuim, tenzij de overtreding van een te noemen termijn het te verlenen onderwijs in gevaar brengt. De Coöperatie en de betreffende Onderwijsinstelling zullen alsdan zo spoedig mogelijk in overleg treden.

6

Inspanningsverplichting samenwerking en borging (bestuurlijke) afstemming

6.1

Ter verzekering van de goede gang van zaken en voortgang van de samenwerking tussen Partijen, vindt ten minste vier maal per jaar overleg plaats tussen Partijen met betrekking tot de samenwerking.

6.2

In ieder geval vindt binnen de algemene ledenvergadering van de Coöperatie periodiek overleg plaats over de uitvoering van het businessplan, alsmede het meerjarenbeleidsplan van de Coöperatie, daar waar het gaat om kennis- en expertiseontwikkeling, de begroting en de financiële verdeelsleutel en over de voortgang van de samenwerking binnen de Coöperatie, mede met inachtneming van de doelstellingen en pijlers van de Maritieme Academie Holland.

6.3

Partijen spannen zich met behoud van de eigen verantwoordelijkheden in om zoveel mogelijk uitvoering te geven aan de tijdens de vergaderingen van de algemene ledenvergadering tot stand gekomen besluiten en/of doelstellingen, voor zover dit naar het oordeel van elke Partij afzonderlijk niet leidt tot een conflict met de eigen doelstelling, verantwoordelijkheden en/of wettelijke verplichtingen.

7

Beleid en financiële verdeelsleutel

7.1

De directeur-bestuurder van de Coöperatie stelt elke drie jaar een meerjarenbeleidsplan en bijbehorend financieel meerjarenkader op met het oog op de samenwerking middels de Coöperatie. Het gezamenlijke (meerjaren)beleidsplan beschrijft in algemene bewoordingen de visie op de samenwerking, de beoogde opbrengsten en de bijdragen van Partijen. Het eerste meerjarenbeleidsplan is opgenomen in het Businessplan. Het eerstvolgende meerjarenbeleidsplan wordt overeenkomstig het bepaalde in de statuten van de Coöperatie vastgesteld door de directeur-bestuurder, na goedkeuring van de algemene ledenvergadering, welke goedkeuring met algemene stemmen (unaniem) wordt verleend.


8

7.2

Partijen stellen voorts een jaarlijks beleidsplan vast dat inzicht geeft in de financiële verantwoordelijkheden en risico's van de Coöperatie. Onderdeel van dit jaarlijks beleidsplan is in ieder geval het overzicht van de voorgenomen gezamenlijke investeringen door de Coöperatie en een overzicht van de door de Coöperatie te verlenen Diensten en te verstrekken Producten. Het jaarlijkse beleidsplan wordt overeenkomstig het bepaalde in de statuten van de Coöperatie vastgesteld door de directeur-bestuurder, na goedkeuring van de algemene ledenvergadering, welke goedkeuring met algemene stemmen (unaniem) wordt verleend.

7.3

De Onderwijsinstellingen dragen ervoor zorg dat de Coöperatie over voldoende middelen beschikt ter bevordering van het doel van de samenwerking en van de Coöperatie, op basis van de jaarlijks vast te stellen begroting. De Onderwijsinstellingen dragen bij overeenkomstig de hierna genoemde verdeelsleutel.

7.4

Indien en voor zover sprake zal zijn van additionele investeringen en/of betalingen, die niet zijn voorzien in de jaarlijkse begroting en/of het Businessplan, die een bedrag van EUR ______________ te boven gaan, zal de Coöperatie hiertoe niet over gaan dan nadat de Onderwijsinstellingen hierover een besluit hebben genomen. Dit besluit wordt slechts genomen met algemene stemmen (unaniem).

7.5

Voor zover het betreft de kosten van de algemene ondersteuning en het verzorgen van pr ten behoeve van de Onderwijsinstellingen en de Maritieme Academie Holland gedurende de eerste drie jaar, is voor de Onderwijsinstellingen een verdeelsleutel opgesteld, zoals deze als Bijlage 3 aan deze overeenkomst wordt gehecht (Bijlage Verdeelsleutel). Deze verdeelsleutel bepaalt de jaarlijkse algemene bijdrage die iedere Onderwijsinstelling is verschuldigd.

7.6

Voor zover het betreft overige kosten, geldt dat per investering, activiteit casu quo kostenpost wordt vastgesteld hoe de betreffende kosten ten aanzien van de investering, activiteit casu quo kostenpost worden verdeeld, aan de hand van een alsdan op te stellen verdeelsleutel. Een verdeelsleutel als hiervoor bedoeld wordt steeds opgesteld door de directeur-bestuurder. Alle deelnemende Partijen aan de betreffende investering, activiteit respectievelijk kostenpost dienen in te stemmen met de betreffende verdeelsleutel.

7.7

Partijen hanteren bij de berekening van de kosten van onderlinge dienstverlening de werkelijke kosten als berekeningsmaatstaf. Anders dan hetgeen volgt uit de verdeelsleutel, kunnen Partijen niet worden verplicht bij te dragen in eventuele tekorten bij de andere Partij verband houdende met de samenwerking. Partijen hebben in het kader van de samenwerking niet de verplichting jegens elkaar borg te staan of zekerheden te stellen.

7.8

De Coöperatie stelt elk jaar een door Partijen gezamenlijk vast te stellen overzicht van inkomsten en uitgaven met betrekking tot de gezamenlijke activiteiten van Partijen op over het afgelopen boekjaar. Met betrekking tot het financiële beleid en de financiële verantwoording van de Coöperatie sluit dit zoveel mogelijk aan bij de wijze waarop Partijen zich financieel dienen te verantwoorden en hun financiële beleid dienen in te richten. Ten overvloede geldt dat geen afstemming plaats vindt over het afzonderlijke financiële beleid van de Onderwijsinstellingen.


9

7.9

Partijen kunnen in aanvulling op het hiervoor in dit artikel, het Businessplan en de gezamenlijke begroting bepaalde, nadere afspraken maken over de verdeling van kosten en de wijze van verantwoording.

8

Kennisdeling en informatie

8.1

Partijen streven actief naar kennisdeling en informatie-uitwisseling ten behoeve van de door de Coöperatie te verrichten ondersteunende dienstverlening als omschreven in artikel 2, een en ander conform en in het belang van de doelstellingen als omschreven in de statuten van de Coöperatie en deze overeenkomst.

8.2

Partijen zijn jegens elkaar gehouden alle informatie die Partijen naar hun redelijk oordeel nodig hebben voor het correct verrichten van de dienstverlening door de Coöperatie ten behoeve van Partijen tijdig en in de gewenste vorm ter beschikking te stellen. Partijen zullen zich zoveel mogelijk vergewissen van de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van die informatie.

8.3

Partijen verlenen elkaar alle in redelijkheid van een Partij te vergen medewerking om aan ieders wettelijke verplichtingen te voldoen. Partijen hebben een informatieplicht naar elkaar over zaken die te maken hebben met of van invloed zijn op de samenwerking, en voor zover de informatie noodzakelijk is voor het intern en extern verantwoording afleggen.

8.4

Partijen zullen geen concurrentiegevoelige informatie uitwisselen tenzij die informatie strikt noodzakelijk is voor de verkenning van de haalbaarheid van een concreet voornemen tot een intensievere vorm van samenwerking.

8.5

Behoudens voor zover wettelijk vereist of voor zover dit voortvloeit uit een rechterlijke uitspraak, zullen Partijen de wederzijds ingevolge deze overeenkomst verkregen informatie niet direct of indirect publiceren, vrijgeven of anderszins voor derden toegankelijk maken. Partijen nemen de Wet bescherming persoonsgegevens in acht.

8.6

Partijen zijn gehouden ervoor zorg te dragen dat de informatie- en geheimhoudingsverplichtingen als omschreven in dit artikel eveneens door al hun werknemers en andere door hen ingeschakelde personen zullen worden nagekomen als ware die partij bij deze overeenkomst.

8.7

Onverminderd het bepaalde in artikel 8.1, zullen Partijen de in het kader van de uitvoering van de overeenkomst ter beschikking gestelde informatie uitsluitend aanwenden voor doeleinden van deze samenwerkingsovereenkomst en de instandhouding van de Coöperatie.

9

Uitsluiting wederzijdse aansprakelijkheid

9.1

Partijen zullen elkaar over en weer niet aansprakelijk stellen ter zake van schade die Partijen of derden leiden als gevolg van niet tijdige of niet correcte naleving en uitvoering van deze overeenkomst, enig financieel tekort bij de Coöperatie (inclusief faillissement) of enig financieel tekort als gevolg van de naleving en uitvoering van deze overeenkomst, op welke rechtsgrond dan ook.


10

9.2

De hiervoor omschreven uitsluiting van onderlinge aansprakelijkheid geldt niet indien de schade het gevolg is van opzettelijk of bewust roekeloos gedrag van de Partij die aansprakelijk wordt gesteld.

9.3

Onder schade in de zin van dit artikel wordt mede verstaan de over enig te vergoeden bedrag verschuldigde wettelijke rente en de proceskosten welke een Partij is gehouden te voldoen en/of de ten behoeve van de verdediging van werkelijk gemaakte rechtsbijstand kosten, inclusief de kosten van rechtsbijstand.

9.4

Partijen verplichten zich ertoe de redelijkerwijs noodzakelijke aansprakelijkheidsverzekeringen af te sluiten.

10

Geschillenregeling

10.1

Van een geschil voortvloeiend uit deze overeenkomst, dan wel van aanvullingen, bijlagen en overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, is sprake indien een Partij dat schriftelijk aan de overige Partijen bericht onder een zo nauwkeurig mogelijke omschrijving van het punt of de punten van geschil ("Geschil"). Partijen zullen in eerste instantie trachten in onderling overleg tot een oplossing te komen.

10.2

Indien sprake is van een Geschil dat naar het oordeel van een Partij niet binnen vier weken na kennisgeving van het Geschil door onderling overleg kan worden opgelost zullen Partijen trachten dit op te lossen met behulp van mediation. Indien de betreffende Partijen binnen vier weken na een verzoek tot mediation geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de mediator, zal deze op verzoek van de meest gerede Partij worden aangewezen door de voorzitter van het Nederlands Mededingingsinstituut.

10.3

Indien en voor zover het Geschil binnen drie maanden na kennisgeving als bedoeld in artikel 10.1 niet middels mediation is opgelost, verplichten Partijen zich over te gaan tot beslechting van het geschil overeenkomstig de bindend adviesprocedure als hierna bepaald.

10.4

De Partijen die een Geschil hebben, wijzen alsdan ieder één deskundige aan, die op hun beurt een onafhankelijke deskundige aanwijzen. De deskundigen en de onafhankelijke deskundige vormen gezamenlijk een adviescommissie die besluit bij meerderheid van stemmen (zo nodig kan de onafhankelijke deskundige besluiten een doorslaggevende stem uit te brengen) en met inachtneming van de redelijke belangen van alle betrokkenen en stakeholders. De adviescommissie zal, gehoord de Partijen, een voor Partijen bindend advies uitbrengen. Dat advies zal niet in strijd zijn met wet- en regelgeving die op een of meer Partijen van toepassing is. Partijen verplichten zich te handelen conform het advies.

10.5

De kosten als gevolg van de mediation procedure en/of de bindend adviesprocedure worden gedragen door de Partijen tussen wie het Geschil is ontstaan. In overleg met de mediator en/of de adviescommissie wordt een regeling afgesproken over de verdeling van de kosten.

11

Evaluatie en ontwikkeling samenwerking


11

11.1

Partijen evalueren jaarlijks in hoeverre de samenwerking voldoet aan de wederzijdse verwachtingen. In de inhoudelijke evaluatie worden in elk geval de uitvoering van het gezamenlijke meerjarenbeleidsplan met bijbehorende begroting en de ontwikkeling van de kosten en de kwaliteit van de dienstverlening door de Coöperatie betrokken.

11.2

Partijen zullen met elkaar in overleg treden over een aanpassing van deze overeenkomst indien de onverkorte uitvoering daarvan op enig moment (het doel van) de samenwerking in gevaar mocht brengen en/of in strijd mocht zijn met de op Partijen rustende wet- en regelgeving, mits de voorgenomen aanpassing zo dicht mogelijk bij de aard en strekking van het doel van de samenwerking ligt.

12

Duur en beëindiging van de overeenkomst

12.1

Deze overeenkomst gaat in op de datum dat alle Partijen de overeenkomst hebben ondertekend en wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. De overeenkomst eindigt van rechtswege indien en zodra (i) nog slechts één Onderwijsinstelling of geen Onderwijsinstellingen meer lid zijn van de Coöperatie en/of (ii) de Coöperatie ophoudt te bestaan.

12.2

Deze overeenkomst eindigt ten aanzien van een Onderwijsinstelling per het moment dat diens lidmaatschap met de Coöperatie eindigt. De beëindiging van het lidmaatschap van de Coöperatie geschiedt conform het daaromtrent bepaalde in de statuten van de Coöperatie. Tussen de overige Partijen blijft deze overeenkomst dan van kracht.

12.3

De Onderwijsinstellingen verplichten zich jegens elkaar om in geen geval het lidmaatschap van de Coöperatie op te zeggen tegen een moment eerder dan het einde van het jaar [2015].

12.4

De Onderwijsinstelling te wiens aanzien de overeenkomst is beëindigd, is gehouden tot afwikkeling van de wederzijdse rechten en verplichtingen tussen de Coöperatie en de Onderwijsinstelling. De daartoe naar hun aard bestemde bepalingen van deze overeenkomst blijven ook van kracht na het beëindigen van deze overeenkomst met de betreffende Onderwijsinstelling. Indien noodzakelijk voor de voortzetting van de door de Coöperatie te verrichten Diensten en/of te verlenen Producten met het oog op de continuïteit van het te verlenen onderwijs door de overige Onderwijsinstellingen, kan de betreffende Onderwijsinstelling verplicht worden zijn personeel, producten, materialen, documentatie en alle overige benodigde middelen ten behoeve van de door de Coöperatie te verrichten Diensten en/of te verlenen Producten ter beschikking te stellen gedurende een periode van zes maanden na de beëindiging van de overeenkomst ten aanzien van de betreffende Onderwijsinstelling, tegen dezelfde tarieven als dit voorheen geschiedde. Onder welke verdere voorwaarden de in de vorige volzin genoemde terbeschikkingstelling plaats zal vinden, zal door Coöperatie en de Onderwijsinstelling alsdan in goed overleg worden overeengekomen en schriftelijk worden vastgelegd.

12.5

Ondanks de beëindiging van het lidmaatschap van een Onderwijsinstelling, heeft de uittredende Onderwijsinstelling het recht de Coöperatie te verzoeken om voor de duur van een transitieperiode van zes maanden na beëindiging van de overeenkomst ten aanzien van de betreffende Onderwijsinstelling, één maal te verlengen met nog eens zes maanden na


12

gezamenlijk overleg tussen de Coöperatie en de betreffende Onderwijsinstelling, het recht te behouden gebruik te maken van de Diensten en/of Producten van de Coöperatie, indien en voor zover dat noodzakelijk is voor de continuïteit van het door de Onderwijsinstelling te verzorgen onderwijs. 12.6

Indien krachtens beëindiging van het lidmaatschap van de Coöperatie van een Onderwijsinstelling, beëindiging van de overeenkomst plaatsvindt ten aanzien van die Onderwijsinstelling, is die Onderwijsinstelling in beginsel een beëindigingvergoeding verschuldigd voor de eventuele nadelige financiële gevolgen die optreden voor de Coöperatie en/of de andere Onderwijsinstellingen als gevolg van beëindiging van het lidmaatschap van de betreffende Onderwijsinstelling, een en ander conform het bepaalde in de statuten en deze overeenkomst.

12.7

De vaststelling van de omvang en vorm van de beëindigingvergoeding zal door de Coöperatie – met inachtneming van het bepaalde daaromtrent in de statuten van de Coöperatie - en de betreffende Onderwijstelling, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid, worden vastgesteld. De verdeelsleutel als bedoeld in artikel 7.5 speelt hierbij een rol. Elementen voor het bepalen van de omvang en vorm van de beëindigingsvergoeding zijn voorts onder meer:

12.8

12.7.1

[de (afvloeiings)kosten van daardoor overtallig geworden personeel van de Coöperatie, de kosten van daardoor niet langer bij de Coöperatie gebruik zijnde huisvestingsruimte(n) en de contante waarde van een pro rata parte deel van de afschrijvingslasten van de door de Coöperatie gedane investeringen;

12.7.2

hetgeen ten tijde van toetreding tot, dan wel gedurende het lidmaatschap van de Coöperatie door de Onderwijsinstelling is ingebracht in de Coöperatie, dan wel ter beschikking is gesteld aan de Coöperatie;

12.7.3

de (door de uittreding ontstane) positie van de andere (voortzettende) Onderwijsinstellingen, bijvoorbeeld doch niet uitsluitend doordat de uittredende Onderwijsinstelling specifieke diensten verrichtte dan wel voorzieningen ter beschikking stelde aan de coöperatie ten behoeve van het onderwijs die niet door de andere Onderwijsinstellingen eenvoudig kunnen worden verricht casu quo ter beschikking kunnen worden gesteld;

12.7.4

de duur en de hoogte van door de Coöperatie ten behoeve van de Onderwijsinstellingen aangegane langlopende investeringen en/of verplichtingen;

12.7.5

de omstandigheid dat de betreffende verplichtingen door de Coöperatie zijn aangegaan ten behoeve van alle Onderwijsinstellingen dan wel slechts ten behoeve van één Onderwijsinstelling.]

Bij (dreigende) ontbinding van de Coöperatie of beëindiging van de werkzaamheden van de Coöperatie zijn Partijen alsdan verplicht met elkaar in overleg te treden om te komen tot afwikkeling van de activiteiten van de Coöperatie met inachtneming van de gerechtvaardigde belangen van alle betrokkenen. Bij de afwikkeling geldt in beginsel dat voorzieningen en/of apparatuur en/of andere zaken waarin door de Coöperatie is geïnvesteerd worden


13

overgenomen door de investerende Partij. Over de financiële afwikkeling van deze overname worden alsdan nadere afspraken gemaakt. 12.9

Bereiken Partijen geen overeenstemming over de wijze van beëindiging, dan zullen Partijen een commissie instellen op de wijze als in artikel 10.4 bepaald, met dien verstande dat de commissie uit maximaal drie personen zal bestaan, die allen onafhankelijk zijn. Deze commissie zal, gehoord de Partijen, een voor Partijen bindend advies uitbrengen. Voor zover van toepassing houdt deze commissie tevens rekening met de financiële verdeelsleutel als bedoeld in artikel 7.5. Voorts zal het advies ook betrekking hebben op de wijze van verdeling, eventuele vergoedingen, nabetalingen, eventueel voortdurende dienstverlening en ondersteuning en alle andere aspecten die door de adviescommissie nodig wordt geoordeeld en niet in strijd zijn met wet- en regelgeving. Ook de continuïteit van Partijen wordt in het advies betrokken.

13

Slotbepalingen

13.1

Tussen Partijen overeengekomen wijzigingen en aanvullingen van deze overeenkomst zijn slechts mogelijk met instemming van alle Partijen en worden schriftelijk vastgelegd. Deze wijzigingen en aanvullingen maken vervolgens onlosmakelijk onderdeel uit van deze overeenkomst.

13.2

Indien een bepaling van deze overeenkomst ongeldig of op andere wijze niet-verbindend is, zullen de overige bepalingen van de overeenkomst hun volle werking behouden. In dat geval zullen Partijen de ongeldige bepaling vervangen door een geldige bepaling overeenkomstig het doel en de strekking van deze overeenkomst, zodanig dat de nieuwe bepaling zo weinig mogelijk verschilt van de ongeldige bepaling.

13.3

De Bijlagen vormen een integraal onderdeel van deze overeenkomst en enige verwijzing naar deze overeenkomst zal tevens een verwijzing inhouden naar de genoemde Bijlagen en vice versa.

13.4

Geen van de Partijen bij deze overeenkomst zal haar rechten onder deze overeenkomst aan een derde overdragen, zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van alle andere Partijen, behoudens voor zover uit hoofde van de overeenkomst anders voortvloeit. ***

(handtekeningpagina volgt)


14

SAMENWERKING- EN DEELNEMERSOVEREENKOMST TUSSEN STICHTING DUNAMARE ONDERWIJSGROEP STICHTING NHL STICHTING HOGESCHOOL VAN AMSTERDAM

Recommend Documents