Samenvatting van het Obligatieprogramma
AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V. (het “Programma”)
uitgegeven door AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V. besloten vennootschap naar Nederlands recht met statutaire zetel te Amsterdam, in Nederland, en adres te 1118 BH Luchthaven Schiphol, Schiphol Boulevard 231 toren B 5e etage Registratie nr 33.224.298 in het Register van de Kamer van Koophandel te Amsterdam
Emittent met de onherroepelijke en onvoorwaardelijke garantie van
AXA BANK BELGIUM N.V. Garant en Betaalagent DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME Fiscaal en Hoofdbetaalagent Maximumbedrag EUR 300.000.000 De Emittent en de Garant nemen volledige verantwoordelijkheid op voor het prospectus in het Engels en voor deze samenvatting in het Nederlands. De overeenkomst van de verschillende taalversies van de samenvatting werd nagegaan door AXA Bank Belgium N.V. die verklaart hiervoor verantwoordelijk te zijn. Het Prospectus, inclusief deze samenvatting, is gratis te verkrijgen in de kantoren van de Garant en de Fiscaal Agent. Het Prospectus is op 9 mei 2006 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen goedgekeurd in overeenstemming met artikel 14 van de wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de situatie van de Emittent of de Garant. Het bericht voorgeschreven door artikel 13, 1ste lid van de voormelde wet is bekendgemaakt.
Deze samenvatting is gedateerd op 9 mei 2006.
WAARSCHUWING: Deze samenvatting mag enkel gezien worden als een inleiding op het Prospectus. De beslissing om te beleggen in de Obligaties dient gebaseerd te zijn op de volledige informatie opgenomen in het Prospectus, inclusief de relevante Definitieve Voorwaarden. Indien de belegger een vordering instelt betreffende de informatie opgenomen in het Prospectus, kan hij onder de nationale wetgeving van de Lidstaat van de Europese Unie waar de vordering wordt ingesteld, gehouden zijn tot vergoeding van de kosten voor de vertaling ervan . De personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om de publicatie ervan hebben verzocht, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is. Algemene informatie Er bestaan risciofactoren die een invloed hebben op de mogelijkheid voor de Emittent om de verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Deze omvatten het kredietrisico, marktrisico, operationeel risico, liquiditeitsrisico, risicobeheer, reglementair risico en de onzekerheid van de economische en concurrentiële situatie (zie 4. “Risk Factors Related to the Notes” in het Prospectus). Er bestaan risicofactoren die essentieel zijn voor de beoordeling van het marktrisico dat verbonden is aan de Obligaties. Deze omvatten het risico dat de Obligaties niet de gepaste belegging kunnen zijn voor alle beleggers. Er bestaan ook risicofactoren die betrekking hebben op de structuur van een specifieke uitgifte van Obligaties. Deze omvatten de risicofactoren voor Obligaties met een mogelijke vervroegde terugbetaling op initiatief van de Emittent, Obligaties uitgedrukt in meerdere valuta, gedeeltelijke betaalde Obligaties, Variabele Obligaties met een multiplicator of een andere dekkingscoëfficiënt, Obligaties met een Vaste of Vlottende Rentevoet, het feit dat de beleggers niet in staat zijn om vooraf de rente te berekenen op een Obligatie met Vlottende Rentevoet, Zero Coupon Obligaties die onderworpen zijn aan grotere prijsfluctuaties dan niet verdisconteerde obligaties, Obligaties uitgegeven hoog boven of beneden pari, Obligaties gelinkt aan wisselkoersen genereren voor de investeerder zowel een wisselriscio als een risico op de Emittent, het feit dat het reëel rendement van de Obligaties voor de belegger lager kan zijn dan het meegedeelde rendement door transactiekosten en het feit dat het effectieve rendement voor de beleggers verminderd kan worden door de belasting van toepassing op de houder van de Obligaties. Er bestaan risicofactoren die betrekking hebben op de Obligaties in het algemeen. Deze omvatten wijzigingen, verklaringen van afstand en substitutie, de Basel Richtlijn met betrekking tot de kapitaalvereisten, het feit dat de markt voor schuldinstrumenten volatiel kan zijn en ongunstig kan beïnvloed worden door verschillende gebeurtenissen, de Europese Monetaire Unie, de EU Spaarrichtlijn en wijziging van wetgeving. Er bestaan risico’s die betrekking hebben op de markt in het algemeen. Deze omvatten de secundaire markt, wisselrisico en wisselcontroles, de renterisico’s en de risico’s met betrekking tot de kredietwaardigheid geven misschien niet alle risico’s weer. Juridische overwegingen kunnen bepaalde investeringen beperken. Indien er twijfel bestaat over het risico verbonden aan deze Obligaties en om de geschiktheid in te schatten volgens het persoonlijke risicoprofiel dienen de beleggers hun eigen financiële, juridische, boekhoudkundige en fiscale specialisten te raadplegen over de risico’s verbonden aan een belegging in deze Obligaties, de gepaste methodes om die belegging te analyseren en de geschiktheid van deze belegging voor zijn of haar specifieke noden. Alvorens de Obligaties te kopen, dient de belegger over voldoende kennis en financiële middelen te beschikken om het prijsrisico, marktrisico, liquiditeitsrisico, risico op terugbetaling van de structuur en andere risico’s verbonden met een belegging in deze Obligaties te dragen. De marktwaarde kan aanzienlijk schommelen en beleggers dienen bereid te zijn het marktrisico verbonden aan deze Obligaties op zich te nemen. Potentiële beleggers wordt aangeraden kennis te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus alvorens in de Obligaties te beleggen.
2
Informatie met betrekking tot het Programma: Emittent: Garant: Berekeningsagent:
Omvang: Fiscaal Agent: Hoofdbetaalagent:
Betaalagent: Noteringsagent: Registratieagent:
Wijze van uitgifte:
Vorm en Denominatie:
Uitgifteprijs: Interest:
AXA BELGIUM FINANCE (NL) B.V., vennootschap naar Nederlands recht AXA BANK BELGIUM N.V., vennootschap naar Belgisch recht AXA INVESTMENT MANAGERS Paris S.A., vennootschap naar Frans recht, tenzij in de Definitieve Voorwaarden voor een bepaalde Tranche wordt bepaald dat een andere berekeningsagent wordt aangesteld voor de betreffende Tranche. Tot euro 300.000.000 (of de tegenwaarde in enige andere munt op het moment van uitgifte) totaal nominaal bedrag van de uitstaande Obligaties. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, S.A., vennootschap naar Luxemburgs recht DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, société anonyme, tenzij in de Definitieve Voorwaarden voor een bepaalde Tranche bepaald wordt dat een andere hoofdbetaalagent wordt aangesteld voor de betreffende Tranche. AXA BANK BELGIUM N.V., tenzij in de Definitieve Voorwaarden voor een bepaalde Tranche wordt bepaald dat een andere betaalagent wordt aangesteld voor de betreffende Tranche. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, société anonyme, tenzij in de Definitieve Voorwaarden voor een bepaalde Tranche wordt bepaald dat een andere Registratieagent wordt aangesteld voor de betreffende Tranche. De Obligaties worden uitgegeven in tranches (elk een “Tranche” genoemd) met een of meerdere uitgiftedata en voor het overige onder identieke voorwaarden (of identiek behalve wat de eerste intrestbetaling betreft). De Obligaties van elke Tranche worden verondersteld uitwisselbaar te zijn met alle andere Obligaties van die Tranche. Elke Tranche kan worden uitgegeven in reeksen (elk een “Reeks” genoemd) met gelijke of verschillende uitgiftedata. De specifieke voorwaarden van elke Reeks (die, waar nodig, zullen worden aangevuld met bijkomende algemene voorwaarden en waarvoor dezelfde voorwaarden zullen gelden als voor de andere Reeksen van dezelfde Tranche, behalve wat de uitgiftedatum, de uitgifteprijs, de eerste intrestbetaling en het nominale bedrag van de Reeks betreft) zullen worden bepaald in de Definitieve Voorwaarden (de “Definitieve Voorwaarden”). De Obligaties worden uitgegeven ofwel aan toonder (“Obligaties aan Toonder”) ofwel op naam (“Obligaties op Naam”) met een Denominatie zoals bepaald in de relevante Definitieve Voorwaarden. Obligaties aan Toonder kunnen zowel fysisch leverbaar zijn als gedematerialiseerd. De Obligaties kunnen uitgegeven worden aan hun nominale waarde of beneden pari of boven pari. De interest die op de Obligaties betaald wordt (de “Interest”) kan gebaseerd zijn op een vaste interestvoet (“Vaste Interestvoet”, zulke Obligaties worden “Obligaties met Vaste Interest” genoemd), een vlottende interestvoet (“Vlottende Interestvoet”, zulke Obligaties worden “Obligaties met Vlottende Interest” genoemd) of afhangen van een andere variabele formule of ander onderliggende (“Variabele Interestvoet”, zulke Obligaties worden “Obligaties met Variabele Interest genoemd) (Vaste Interestvoet, Vlottende Interestvoet en Variabele Interestvoet worden samen de “Interestvoet” genoemd). De Interestvoet wordt uitgedrukt als een percentage op jaarbasis.
3
Garantie:
Beursnotering:
Toepasselijk recht:
De Garant garandeert op onvoorwaardelijke, onherroepelijke en nietachtergestelde basis de betaling van zowel het nominaal bedrag als de interest op de Obligaties, alsook elk ander bedrag waarvoor betaling door de Emittent vereist kan zijn. Indien zo gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, zal een aanvraag ingediend worden voor een notering van een Tranche van Obligaties op de Beurs van Luxemburg of enige andere beurs die gestipuleerd is in de relevante Definitieve Voorwaarden. Een Tranche van Obligaties kan eveneens niet beursgenoteerd zijn. De Noteringsagent is Dexia Banque Internationale à Luxembourg. Het Nederlands recht is van toepassing op de Obligaties. Alle geschillen die ontstaan met betrekking tot de Obligaties worden onderworpen aan de niet-exclusieve jurisdictie van de bevoegde rechtbanken in Nederland. De overeenkomst voor de agentuur (Agency Agreement) is onderworpen aan het Engels recht. De garantie is onderworpen aan Belgisch recht. Alle geschillen die verband houden met de garantie vallen onder de jurisdictie van de Belgische hoven en rechtbanken.
De financiële dienstverlening De financiële dienstverlening wordt waargenomen door AXA Bank Belgium N.V. De prijs voor de Obligaties is beschikbaar op vraag in elk kantoor van AXA Bank Belgium N.V. tot 30 werkdagen voor de Vervaldatum, in acht genomen de periodieke basis bepaald voor elke Tranche. AXA Bank België N.V. zal een secundaire markt organiseren, waarbij zij een prijs publiceert volgens de periodiciteit die gespecificeerd wordt voor elke Tranche. De prijs van de Obligaties is afhankelijk van de marktcondities, rentevoeten, forward rentevoeten, volatiliteit, enz. Indien Obligaties worden verkocht voor vervaldag, kunnen de opbrengsten van deze verkoop lager uitvallen dan het geïnvesteerde bedrag. Verkoopsbeperking De Emittent en haar agenten zullen de Obligaties niet aanbieden, overdragen of verkopen, zowel direct als indirect, aan personen die gevestigd dan wel woonachtig zijn of hun gewone verblijfplaats hebben in Nederland. Documenten ter inzage De laatste jaarverslagen gedateerd 31 december 2005, de toekomstige jaarverslagen en statuten van respectievelijk de Emittent en van de Garant, zijn op verzoek gratis verkrijgbaar aan de loketten van de Fiscaal Agent en aan de loketten van de Luxemburgse en Belgische Betaalagent en dit gedurende de ganse looptijd van de Obligaties. De jaarverslagen van de Garant en de Emittent zullen ten laatste 6 maanden na de afsluiting van het vorige boekjaar beschikbaar zijn op de internet site (www.axa.com). Fiscaal stelsel van de Obligaties in België (a) Fiscaal stelsel van toepassing op natuurlijke personen in België Op natuurlijke personen die houders zijn van Obligaties buiten het kader van hun beroepswerkzaamheid, en die voor fiscale doeleinden als Belgische inwoners te beschouwen zijn , is het volgend fiscaal regime van toepassing. Op alle interestbetalingen van de Obligaties wordt een bevrijdende roerende voorheffing van 15% ingehouden door de in België gevestigde financiële tussenpersoon. Indien de interest buiten België wordt geïnd zonder tussenkomst van een Belgische financiële tussenpersoon is de belastingplichtige verplicht deze interesten aan te geven in zijn belastingaangifte. De gebruikelijke inkomstenbelastingen bedragen dan 15% verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen.
4
(b) Fiscaal stelsel van toepassing op vennootschappen Voor de belastingplichtingen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting worden de interesten uit de Obligaties opgenomen in de belastbare basis en de roerende voorheffing kan verrekend worden overeenkomstig de wettelijke voorwaarden. De binnenlandse vennootschappen kunnen mits aflevering van een welbepaald getuigschrift een vrijstelling van de roerende voorheffing bekomen. Belgische vennootschappen zijn belastbaar op de totale opbrengst. De eventuele minwaarde is in principe fiscaal aftrekbaar. (c)
Fiscaal stelsel van toepassing op niet-inwoners
De niet-inwoners die de Obligaties gebruiken voor het uitoefenen van een beroepsactiviteit in België zijn onderworpen aan de regels die gelden voor Belgische vennootschappen (zie punt (b) hierboven). (d) Fiscaal stelsel van toepassing op rechtspersonen Voor de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting zijn de in België geïnde interesten aan de roerende voorheffing van 15% onderworpen. Deze roerende voorheffing is voor hen een definitieve belasting. De belastingplichtingen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting en de interesten in het buitenland innen zonder tussenkomst van een Belgische financiële instelling staan zelf in voor de betaling van de roerende voorheffing. (e)
Tussentijdse verkoop
Indien een Obligatie voor de vervaldag wordt verkocht, dient de verkoper die een natuurlijke persoon is geen roerende voorheffing te betalen op de Coupon of op de eventuele meerwaarde. De verkoper is er wel toe gehouden om de interesten (inclusief de winst die uit de verkoop voortvloeit) op zijn Belgische belastingaangifte aan te geven. De verkoper die evenwel als rechtspersoon belast is, staat zelf in voor de betaling van de roerende voorheffing. (f)
Taks op beursverrichtingen
De aankoop en verkoop van de Obligaties op de secundaire markt zijn aan een beurstaks van 0,07% onderworpen met een maximum van 500 EUR per verrichting. (g) De spaarrichtlijn Een Belgische betaalagent in de zin van de Spaarrichtlijn zal de woonstaatheffing aan het tarief van 15% inhouden op de interestbetalingen verricht aan een natuurlijke persoon die de uiteindelijk gerechtigde van de interestbetaling is en verblijfhouder is van een andere EU-Lidstaat of verblijfhouder in één van de afhankelijke of geassocieerde gebieden. Het tarief van de woonstaatheffing zal stijgen naar 20% vanaf 1 juli 2008 en 35% vanaf 1 juli 2011. De woonstaatheffing wordt berekend op het interestbedrag vóór de aftrek van de Belgische roerende voorheffing. De woonstaatheffing en de roerende voorheffing kunnen beide tegelijk verschuldigd zijn. De woonstaatheffing wordt berekend in verhouding tot de periode dat de uiteindelijk gerechtigde van de interestbetalingen de Obligaties in bezit heeft. Er zal geen woonstaatheffing ingehouden worden indien de investeerder aan de Belgische betaalagent een certificaat overmaakt dat voor belastingdoeleinden op zijn naam werd opgemaakt door de bevoegde in de woonstaat. Het certificaat moet minstens de volgende informatie bevatten: (i) naam, adres en fiscaal of ander identificatienummer, of bij gebrek aan deze laatste, de geboortedatum en –plaats van de uiteindelijke gerechtigde; (ii) naam en adres van de uitbetalende instantie; en (iii) het rekeningnummer van de uiteindelijk gerechtigde of bij gebrek hieraan een éénduidige omschrijving van het schuldinstrument. Deze informatie is van algemene aard en beoogt niet alle fiscale aspecten van een investering in Obligaties te behandelen. Potentiële investeerders worden aangeraden om in verband met hun specifieke situatie, hun fiscaal adviseur te raadplegen.
5
Levering van de Obligaties De Obligaties kunnen fysiek geleverd worden of op een effectenrekening geplaatst. AXA Bank Belgium N.V. rekent geen bewaarloon aan voor de bewaring van de Obligaties in een effectenrekening. Beleggers die hun effecten bij een andere financiële instelling in bewaring wensen te geven, dienen zich bij die instelling te informeren over de eraan verbonden kosten. In geval van fysieke levering, wordt een vaste kost van EUR 15 (incl. BTW) aangerekend, bovenop de 0.60% taks op fysieke levering van toepassing op transacties op de secundaire markt. De aankoop en verkoop van de Obligaties op de secundaire markt zijn aan een beurstaks van 0,07% onderworpen met een maximum van 500 EUR per verrichting. Beleggers niet-residenten zijn vrijgesteld van deze taks. In geval een Tranche voorziet in fysieke levering zullen de Obligaties geleverd worden binnen de 6 maand na de uitgifte. Informatieverstrekking aan de Obligatiehouders Alle informatie zal geldig verstrekt zijn aan de Obligatiehouders indien gepubliceerd in L’Echo en De Tijd in België of, waar de Obligaties worden aangehouden op een effectenrekening, door middel van een rechtstreeks bericht vanwege de Betaalagent, telkens de Fiscaal Agent en/of Berekeningsagent het nodig acht de Obligatiehouders te informeren. De mededelingen zullen zo snel als praktisch mogelijk gebeuren. Enige mededeling wordt geacht gebeurd te zijn op de datum van publicatie of, indien meerdere malen gepubliceerd, de datum van de eerste publicatie. Inlichtingen over de Emittent AXA Belgium Finance (NL) B.V. (“ABF”) werd opgericht voor een onbepaalde duur als “Besloten Vennootschap” naar Nederlands recht op 30 oktober 1990, onder de naam Ippa Finance Company B.V. De statutaire zetel bevindt zich te Amsterdam en het adres te 1118 BH Luchthaven Schiphol, Schiphol Boulevard 231 toren B 5e etage. De statuten werden gewijzigd op 21 maart 2000. Artikel 2 van de statuten van ABF beschrijft het maatschappelijk doel van de vennootschap: “De vennootschap heeft ten doel: - het financieren van ondernemingen en vennootschappen; -
het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
-
het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;
-
het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen;
-
het lenen, uitlenen en bijeen brengen van gelden daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbekentenissen of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
-
het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende goederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
-
het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.”
ABF is ingeschreven in het Register van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 33.224.298. Inlichtingen over de Garant AXA Bank Belgium N.V. is een naamloze vennootschap van onbepaalde duur, opgericht naar Belgisch recht en geregistreerd in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0404.476.835, en BTW-plichtig onder nummer BE 404.476.835.
6
In overeenstemming met het artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot doel alle verrichtingen die verenigbaar zijn met het wettelijk en reglementair statuut van de kredietinstellingen. Zij kan alle financiële verrichtingen uitvoeren, onder meer kapitalen inzamelen, op welke manier zij ook terugbetaalbaar zijn, leningen en kredietopeningen toestaan tegen hypothecaire waarborg of het neerleggen van waarden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag tevens verrichtingen op afbetaling financieren, leningen en kredieten toestaan, onder meer op handelsfonds, en verrichtingen uitvoeren van disconto en herdisconto. Zij mag alle activiteiten uitoefenen, alle bedrijven uitoefenen of stichten en alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel en van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen, evenals alle bedrijven of verrichtingen die kunnen uitgevoerd of georganiseerd worden bij wijze van service aan de cliënteel, onder meer op het gebied van de verzekering. Zij mag alle beleggingen verrichten met het oog op de beste aanwending van de fondsen die haar toebehoren of die haar worden toevertrouwd. Zij mag, mits goedkeuring van de algemene vergadering, fusioneren met andere vennootschappen die een gelijkaardig doel hebben, volgens de modaliteiten die het meest geschikt zullen zijn. Het maatschappelijk doel kan zowel in het buitenland als in België verwezenlijkt worden.
7
