1
PROSPECTUS € 100.000,- obligatieprogramma In augustus 2013 start 321 Festival Bv met een crowdfunding project om de ontwikkeling en groei van het revolutionaire 321 Festival te kunnen financieren. Deze prospectus bevat achtergrond van het Festival, het bedrijf, de ondernemer in het bedrijf, de ambitie en de onderbouwing van de financieringsbehoefte. Ook beschrijft het een financiële planning voor de komende jaren. Deze prospectus is met de grootste zorg samengesteld. Vaals, 15 augustus 2013
2
INHOUDSOPGAVE Voorwoord Pag. 4 321 Festival Pag. 5 Uniek Festival op een unieke locatie Pag. 5 Concepten uit de Euregio Pag. 6 DAY1 Pag. 6 DAY2 Pag. 6 Doelstelling Pag. 7 Visie Pag. 7 Bedenker van 321 Festival Pag. 8 Crowdfunding 321 Friends Pag. 9 Obligatielening Pag. 10 321 Obligaties Pag. 10 321 obligatie Nr.1 (vast rendement) Pag.10 321 obligatie Nr.2 (winstafhankelijk rendement) Pag. 11/12 Risico’s Pag. 12 Wetgeving Pag. 13 Toelichting en voorwaarden Pag. 14 Inschrijvingsprocedure Pag. 15 Overdragen van obligaties Pag. 16 Financiële onderbouwing 321 Festival Pag. 17/18
3
VOORWOORD Het 321 Festival is een jaarlijks terugkerend Dancefestival voor jong (vanaf 16) en ‘oud’ gelegen op het Drielandenpunt (Nederland/ België/ Duitsland). Het motto van het 321 Festival is 3 COUNTRIES, 2 DAYS, 1 LOVE. 1 LOVE; Liefde voor elektronische dance muziek. De 1ste editie (testcase) heeft plaatsgevonden in 2012. 14 & 15 september 2013 is het festival voor het eerst 2 dagen en kan het hiermee beter inspelen op de 3 omliggende landen. DAY1 is meer gericht op de ‘mainstream’ doelgroep, terwijl DAY 2 juist veel dieper gaat en ook daar de grote namen boekt, maar deze muziek zal minder snel op de radio te horen zijn. Veel mensen zullen bewust een keuze maken om naar DAY1 of juist naar DAY2 te gaan. Natuurlijk zijn er ook liefhebbers die beide dagen zullen komen. Op beide dagen zullen er totaal verschillende belevingen ontstaan en niet één en dezelfde beleving verdeelt over 2 dagen. Op deze manier spreekt 321 Festival dan ook als enige in de regio veel mensen aan die van verschillende stijlen muziek houden. Een uniek concept in een tijdperk waarin er een overkill aan festivals is ontstaan.
44
321 FESTIVAL
De naam is ontstaan doordat de geweldige plek midden op het Drielandenpunt op 321 meter hoogte ligt. Later hebben wij het motto gekoppeld aan 321. Het festival zal elk jaar plaatsvinden in het weekend na de 2e week in september en altijd op de locatie, het Drielandenpunt. De gemeenten Vaals (NL), Aken (D ) en Gemmenich (België) komen hier bij elkaar. Het maximale aantal bezoekers voor de editie 2013 is 5.000 per dag. Vanaf de eerste opzet is het ons streven om het 321 Festival te laten groeien naar 10.000 bezoekers per dag. Dit zal stap voor stap moeten en in nauw overleg met de betrokken gemeenten en Staatsbosbeheer. 10.000 bezoekers is logistiek gezien het maximaal haalbare en ook het juiste aantal om de sfeer en verhoudingen optimaal te houden. Naar onze mening zijn de festivals met max 10.000 bezoekers de leukste. Zodra het richting de 20.000 en meer ging, ontbrak er voor ons iets waardoor wij het minder gezellig vonden. Wij zijn er van overtuigd dat je met 10.000 bezoekers en een sterke programmering iets neer kunt zetten dat alles in zich heeft om een onvergetelijk en uniek festival te worden.
‘ UNIEK FESTIVAL OP EEN UNIEKE LOCATIE ’ Wij vinden het belangrijk om iets unieks te doen. In het huidige geweld aan festivals moet je dan met iets bijzonders komen. Het grote probleem van deze regio, Limburg en de grensstreek voor Duitsland en België, is dat de grens ook op het gebied van festivals en muziek ook echt een grens is. Bezoekers trekken van buiten Limburg en met name onze buurlanden is niet gemakkelijk gebleken. Wij zijn er van overtuigd dat er 1 locatie is die dat probleem opzij zet; Het Drielandenpunt / Dreiländereck / Les Trois Bornes. Natuurlijk voor veel mensen aan alle kanten van de grens een bekende locatie. De mogelijkheden in deze unieke omgeving hebben ons geïnspireerd om een uniek festival neer te zetten. Een festival waar liefhebbers van alle drie de landen op afkomen! Het is van belang dat de promotie gericht op alle 3 de regio’s in de eigen taal plaatsvindt. Engels werkt niet goed genoeg. Elke regio heeft bovendien haar eigen promotiemogelijkheden en daar houden wij rekening mee. Ook bij de programmering houden wij rekening met de 3 regio’s, welke alle 3 redelijk verschillend zijn qua muzieksmaak. Dat is dan ook de reden dat wij collega-organisaties uit de Euregio bij de organisatie, de promotie en de programmering hebben betrokken.
55
CONCEPTEN UIT DE (EU)REGIO Wij hebben er dus voor gekozen samen te werken met verschillende concepten uit de Euregio. Zo creëren wij meer betrokkenheid en bereiken meer mensen . Elk concept heeft de vrijheid gekregen om op basis van de grootte van de “area” een eigen programmering samen te stellen. Uit deze samenwerking is de volgende opzet gekomen: DAY1 is de ‘mainstream’ dag met 3 concepten; 3.21 in the Mix; Is ons eigen concept. Afgelopen jaar voor het eerst georganiseerd in de Mixx (voorheen Bozzini). Wij willen dit jaarlijks inplannen. Dit biedt ook meer mogelijkheden met boekingskantoren,aangezien artiesten vaker geboekt kunnen worden en wij daarmee meer onderhandelingsruimte hebben. Qua muziek wordt hiermee de jeugd aangesproken, maar is het concept ook vrij om creatief te zijn, met experimenteren of andere muziekstijlen. Vandaar de naam “in the Mix”. Het is een mixed stage, waar absoluut niet in een hokjescultuur gedacht mag worden. Activated; Een hardstyle concept uit Heerlen dat reeds in de Mondial (Beek) en de Mixx (Kerkrade) heeft plaatsgevonden. Met het concept Activated in de programmering opgenomen, zijn wij het eerste festival in Zuid-Limburg/ regio dat met hardstyle ‘outdoor’ gaat. 90’s forever; 90’s forever is nu 2 keer georganiseerd in het MECC-Maastricht (2011 & 2012) met ruim 8.000 bezoekers en spreekt met name een ‘oudere’ doelgroep aan. DAY 1 kent dus 3 totaal verschillende concepten waarmee wij een brede doelgroep aanspreken. DAY2 is de diepere dag voor liefhebbers van Techno / Deephouse / Minimal & Techhouse met 3 concepten; Bergwiese; Ook dit is ons eigen concept dat wij gedurende het jaar nog een keer willen organiseren in samenwerking met evt. collega-organisaties. We willen hiermee de Duitse kant op en juist gerenommeerde artiesten die nauwelijks in de regio draaien te presenteren. Wij zien op dit moment heel erg veel potentie in het genre Deephouse. En daar willen we graag verder op inzetten. Ook deze area moet echter de vrijheid houden om te kunnen experimenteren en ook hier mag niet gedacht worden in een hokjescultuur. Bergwiese vertegenwoordigt feitelijk de grote weide boven op de berg van het Drielandenpunt. De internationale uitstraling blijft hierbij van belang om verder te borduren om 3 landen aan te spreken. Het doel van het concept is echter om meer naamsbekendheid te krijgen voor 321 Festival, zonder de naam van het festival te misbruiken hiervoor. Systematic; Systematic is een label uit Möchengladbach. De eigenaar is Marc Romboy. Dit label heeft een flinke aanhang in de Duitse regio rondom het Drielandenpunt. Zie voor meer informatie; www.systematic-recordings.com Transition; Transition is één van dé technoconcepten uit Aken en zij organiseren hun feesten grotendeels in de bekende ‘Musikbunker’. Circa 6 feesten per jaar en altijd 1 grote naam, aangevuld met eigen residents. Voor 321 Festival is in overleg gekozen voor 3 grote namen die afgelopen jaren succesvol zijn gebleken bij Transition. DAY2 probeert dus ook breed in te zetten, maar wel erg gericht op de diepere stijlen. Met de verschillende dagen proberen we een kontrast te creëren dat men bewust kiest voor DAY1 of DAY2.
6 6
DOELSTELLING Het is onze doelstelling om een dancefestival te creëren met een kwalitatief en afwisselend programma voor jong en oud publiek op een unieke locatie; het Drielandenpunt. Een dancefestival dat zich richt, en ook blijft richten, op de drie omliggende landen (Nederland, België en Duitsland). Een dancefestival waar kwaliteit belangrijker is dan kwantiteit en waar betrokkenheid van de Euregio gestimuleerd moet worden.
VISIE 321 Festival moet nog groeien, maar ons inziens niet verder dan 10.000 bezoekers per dag. Een optimaal aantal om genoeg mogelijkheden te creëren om ‘grote’ artiesten te kunnen boeken, kwaliteit neer te kunnen zetten en de juiste sfeer vast te kunnen houden. Met name dat laatste ontbreekt bij vele grotere festivals. 321 Festival hoort op het Drielandenpunt en kiest er bewust voor om de omgeving te betrekken bij de uitstraling. Wij voelen ons geroepen om bij te dragen aan de groei van artiesten uit de Euregio. Door samenwerking te initiëren met verschillende organisaties uit alle 3 de omliggende landen bieden wij meer mogelijkheden om jong/nieuw talent te steunen. 321 Festival streeft ernaar om in de toekomst minimaal 50% artiesten uit de Euregio te kunnen programmeren. In 2012 was dit bijvoorbeeld al 40%. Bepalend is daarbij ook dat talent uit alle drie de landen wordt gevorderd. De bezoekers van het 321 Festival moeten uit alle de drie omliggende landen komen. Om deze drie landen te bereiken moet de communicatie van het 321 Festival in 3 talen plaatsvinden. Duits voor de regio Duitsland. Nederlands voor de regio Nederland en Vlaanderen en voor de regio Wallonië Frans en Duits.
7 7
BEDENKER VAN 321 FESTIVAL Ik heb de naam 321 Festival bedacht in 2011. Jaren daarvoor had ik echter al het idee van een dancefestival op het Drielandenpunt en dan met name om drie landen te combineren. Limburg is smal en bij veel evenementen in Limburg bleek dat bezoekers van over de grenzen niet zo snel een entreekaartje kochten. Datzelfde gold voor evenementen aan de Duitse en Belgische kant. Nederlanders kwamen daar niet snel op af. Voor mij was er heel duidelijk 1 locatie waar dit probleem zich niet zou voordoen, het Drielandenpunt/ der Dreiländereck/ Les Trois Bornes. Een punt in de Euregio dat zich naar alle 3 de regio’s als eigen grondgebied liet ‘verkopen’. Dat klinkt gemakkelijker dan dat het daadwerkelijk is. Je hebt namelijk te maken met 3 talen en voor elke regio is een andere promotiestrategie en netwerk nodig. Dat kost tijd om dat op te bouwen. Ik heb partners gezocht die in elke regio weten wat er speelt en wat wel en niet werkt. Met deze kennis hebben wij geprobeerd om een mix neer te zetten die bezoekers uit elke regio aantrekt. Ik ben werkzaam als Financial Planner en sta ingeschreven in het FFP (Federatie Financial Planners) register. Mijn passie lag altijd al bij muziek en dan met name in de dancegenres. In 2007 heb ik mijn eerste van verschillende evenementen georganiseerd en in 2012 de eerste editie van 321 Festival. Een leerzaam jaar waar ik goed hebben kunnen ervaren waar nog iets ontbreekt of waar 321 Festival nog aangepast dient te worden . Het 1ste jaar was voor mij een testcase, aangezien de gemeente nog geen toestemming wilde geven voor 2 dagen. Hierdoor moesten er veel concessies worden gedaan. En konden wij niet alle 3 de regio’s gelijkwaardig aanspreken. Met 2 dagen kan dat wel. Daarnaast is het dan wel een schitterend terrein, maar zijn er geen enkele voorzieningen en kost de opbouw veel werk, tijd en uiteindelijk helaas ook veel geld. Om het zakelijk gezien rendabel te maken leek het mij dan ook noodzakelijk om het 321 Festival 2 dagen plaats te laten vinden. En om dan genoeg publiek te trekken moet de programmering gewoon sterk zijn. Ik wilde hier weinig risico lopen en heb ingezet op een topprogrammering, welke eigenlijk ondenkbaar is voor een 2e editie met namen als o.a. Steve Aoki, Chris Liebing en Joris Voorn. Nu was de programmering in 2012 ook al sterk, maar ontbrak de samenhang/ beleving uit de omgeving nog. Om dit op te lossen ben ik gaan praten met verschillende concepten uit de regio. En hebben wij ervoor gekozen om samen een sterke programmering en invulling van hun area te bedenken. Een concept waar hun achterban volledig achter zou kunnen staan. Het resultaat is er met de concepten Activated (Hardstyle), 90’s Forever (Dance & Classics), Systematic (Techno/ Techhouselabel uit Mönchengladbach) en Transition (Technoconcept uit Aken). 321 Festival zal daarmee gestalte krijgen door een regionale samenwerking. Iets dat de komende jaren steeds meer zal worden uitgebreid. Geen concurrentie onder elkaar, maar juist samenwerken, om er samen beter van te worden. 3 Countries / 2 Days/ 1 Love.
88
CROWDFUNDING; 321 FRIENDS Om onze plannen te kunnen verwezenlijken en de komende jaren door te kunnen gaan met de ontwikkeling van dit unieke festival, zoeken wij een financiering van in totaal € 100.000,-. Natuurlijk hoef je bij banken in de huidige omstandigheden als een startup niet aan te kloppen. Daarom hebben wij een ‘crowdfunding’ constructie bedacht, waarbij veel verschillende mensen betrokken kunnen worden bij de ontwikkeling en groei van het 321 Festival. Het is uniek dat een festivalorganisatie op deze wijze haar publiek betrekt bij het festival. Wij hopen met deze constructie betrokkenheid te creëren zodat er sprake is van ambassadeurs van het 321 Festival. Het 321 Festival wil door de crowdfunding saamhorigheid creëren in de Euregio. Wij zijn van mening dat het goed is om meer betrokkenen te krijgen. 321 Festival wil graag internationaal zijn en dan is het van belang dat ook elke regio vertegenwoordigd wordt in de organisatie. Zo werken we al samen met verschillende partners om daar met zijn allen voordeel bij te hebben. Maar om breder te kijken dan alleen de gevestigde organisaties, willen wij ook bezoekers en bedrijven de mogelijkheid bieden om ‘mee te doen’.
99
OBLIGATIELENING (OBLIGATIE) Hoe doen wij dat? Door het uitschrijven van een obligatielening. Er is gekozen voor de obligatielening omdat wij op een transparante, relatief eenvoudige en duidelijke manier financiering kunnen verwezenlijken en daarmee onze ambities en dromen met het 321 Festival kunnen realiseren. Bovendien betalen wij de rente over obligaties liever uit aan ondernemers, bezoekers en liefhebbers van het 321 Festival dan aan de bank. In ruil voor uw obligatie geven wij een aantrekkelijke rente. Er zijn bovendien ook nog andere voordelen aan deze manier van participeren verbonden, zoals backstagetickets.
321 OBLIGATIES Hoe zien de 321 Festival obligaties eruit? We hebben gekozen voor 2 constructies. De eenvoudige variant met een vast rendement en de ‘ondernemers’ variant met een winstafhankelijke rente. Hieronder in het kort hoe de obligaties eruitzien; 1. Uitgever: uitgevende instelling is 321 Festival BV. 2. Rente: afhankelijk van de gekozen obligaties. Een vast rendement (Nr.1) of een winstafhankelijk rendement (Nr.2). 3. Grootte: meedoen vanaf €500,- (obligatie Nr.1) en € 1.000,- (obligatie Nr.2). 4. Looptijd: 2,5 jaar (tot februari 2016)/ festivaledities 2013/ 2014 en 2015. 5. Aflossing: de volledige inleg wordt aan het einde van de looptijd ingelost. 6. Uitbetaling: in februari 2016 wordt de rente & de aflossing uitgekeerd.
321 OBLIGATIE (NR.1) MET EEN VAST RENDEMENT U schrijft in op een 321 obligatie (Nr.1) van 321 Festival. Deze heeft een nominale waarde van € 500,-. Nadat het boekjaar van de 321 Festival, editie 2015, is afgesloten wordt in februari 2016 een vast enkelvoudig rendement uitgekeerd van 20%. € 100,- per obligatie dus. In totaal wordt dan uitgekeerd de nominale waarde + vast rendement = € 600,- per obligatie. U krijgt dan in februari 2016 ( 2 jaar en 5 maanden) uw geld terug inclusief het afgesproken rendement van de obligatie. De effectieve rente per jaar is dus ca. 7,8%
BACKSTAGETICKETS
Aanvullend krijgt u per 321 obligatie (Nr.1) 1 backstageticket voor 321 Festival 2013 voor een dag naar keuze. Zodoende heeft u de mogelijkheid om het festival zelf achter de schermen bij te wonen en kunt u daadwerkelijk zien waarin u geïnvesteerd heeft. Dergelijk ticket is niet via de reguliere weg te krijgen en schatten wij daarmee op een waarde van ca. € 100,-.
10 10
321 OBLIGATIE (NR. 2) MET EEN WINSTAFHANKELIJK RENDEMENT U schrijft in op een obligatie (Nr.2) van 321 Festival. Deze heeft een nominale waarde van € 1.000,-. Nadat het boekjaar van de 321 Festival, editie 2015, is afgesloten wordt per februari 2016 uw obligatie afgelost tegen de nominale waarde. Het rendement wordt bepaald op basis van de winst van het 321 Festival in 2013, 2014 en 2015. De formule die hierbij hoort is; Rendement; 20% * winst (2013 + 2014 + 2015) * aandeel in vreemd vermogen 2013. 20% is een vast gegeven, hetgeen inhoudt dat 20% van de totale winst van 321 Festival gereserveerd wordt voor € 100.000,- opgehaald vermogen. Of daadwerkelijk € 100.000,- wordt opgehaald of maar € 50.000,- is voor de rendementsberekening verder niet bepalend, aangezien bovenstaande formule rekening houdt met uw inbreng tov € 100.000,-. Winst = Winst 321 Festival 2013 + 2014 + 2015 = Opbrengsten gehele festival -/- omzetbelasting -/- kosten. Aandeel in vreemd vermogen = Het gedeelte waarvoor u 321 obligaties (Nr.2) koopt van 321 Festival BV tov € 100.000,-. Indien u 2013 voor € 5.000,- aan 321 obligaties (Nr.2) inschrijft van 321 Festival BV dan is dat 5% (5.000/ 100.000) aandeel in vreemd vermogen. Hier 3 voorbeelden om een zo duidelijk mogelijk beeld te schetsen: Voorbeeld 1 (optimistisch scenario); • Stel u participeert met € 5.000,- (5 * 321 obligaties (Nr.2) van 321 Festival BV). • Stel dat het festival dit jaar (2013) uitverkoopt dan schatten wij in dat wij ca. € 125.000,- winst zullen maken. • Stel dat het festival volgend jaar (2014) uitverkoopt dan schatten wij in dat wij minimaal ca. € 175.000,- winst zullen maken. • Stel dat het festival het 3e jaar (2015) uitverkoopt dan schatten wij in dat wij minimaal ca. € 250.000,- winst zullen • maken. • Stel dat wij 2013 € 100.000,- vreemd vermogen binnenhalen. Dan ziet de berekening er als volgt uit; • Rendement; 20% * (€ 125.000,- + € 175.000 + € 250.000,- (winst) * 5% (uw aandeel t.o.v. het maximaal op te halen vreemde vermogen) = € 5.500,• In totaal wordt dan in februari 2016 (na 2 jaar en 5 maanden) de nominale waarde + het winstafhankelijke rendement van de obligaties uitgekeerd = € 10.500,-. In dat geval is de effectieve rente ruim 35% per jaar! Voorbeeld 2 (voorzichtiger scenario); • Stel u participeert met € 5.000,- (5 * 321 obligaties (Nr.2) van 321 Festival BV). • Stel dat de editie 2013 € 10.000,- verlies maakt. Er is dan geen winst. In de rendementsberekening wordt de winst daarmee voor 2013 op € 0,- gezet. • Stel dat het festival volgend jaar (2014) een winst maakt van ca. € 100.000,-. • Stel dat het festival het 3e jaar (2015) een winst maakt van ca. € 150.000,-. • Stel dat wij 2013 € 100.000,- vreemd vermogen binnenhalen. Dan ziet de berekening er als volgt uit; • Rendement; 20% * (€ 0,- + € 100.000 + € 150.000,- (winst)) * 5% (uw aandeel t.o.v. het maximaal op te halen vreemde vermogen) = € 2.500,-. • In totaal wordt dan in februari 2015 de nominale waarde + het winstafhankelijke rendement van de obligaties uitgekeerd = € 7.500,-. In dat geval is de effectieve rente ruim 18% per jaar!
11 11
Voorbeeld 3 (voorzichtiger scenario, waarbij maar € 50.000,- vreemd vermogen wordt opgehaald); • Stel u participeert met € 5.000,- (5 * 321 obligatie (Nr.2) van 321 Festival BV). • Stel dat de editie 2013 € 10.000,- verlies maakt. Er is dan geen winst. In de rendementsberekening wordt de winst daarmee voor 2013 op € 0,- gezet. • Stel dat het festival volgend jaar (2014) een winst maakt van ca. € 100.000,-. • Stel dat het festival het 3e jaar (2015) een winst maakt van ca. € 150.000,-. • Stel dat wij 2013 € 50.000,- vreemd vermogen binnenhalen. Dan ziet de berekening er als volgt uit; • Rendement; 20% * (€ 0,- + € 100.000 + € 150.000,- (winst)) * 5% (uw aandeel t.o.v. het maximaal op te halen vreemde vermogen) = € 2.500,-. • In totaal wordt dan in februari 2015 de nominale waarde + het winstafhankelijke rendement van de obligaties uitgekeerd = € 7.500,-. In dat geval is de effectieve rente ruim 18% per jaar!
BACKSTAGETICKETS
Per 321 obligatie (Nr.2) krijgt u 1 backstageticket voor 321 Festival 2013 voor beide dagen. Dergelijk ticket is niet via de reguliere weg te krijgen en schatten wij daarmee op een waarde van ca. € 150,- / € 200,-. Hiermee heeft u de mogelijkheid om het festival zelf bij te wonen en kunt u daadwerkelijk zien waarin u geïnvesteerd heeft. Vanaf € 5.000,- krijgt u de bijbehorende backstagetickets voor 321 Festival voor alle winstgerelateerde jaren (2013/ 2014 en 2015). Bij 5 obligaties (Nr.2) (nominale waarde € 5.000,-) hebben de backstagetickets een waarde van ruim € 2.250,-. Éénmaal per jaar wordt er een vergadering voor partners/ investeerders, obligatiehouders en betrokkenen georganiseerd. U kunt deze vrijwillig bijwonen en uw opmerkingen en meningen uiten. U krijgt hierbij meer inzicht achter de schermen van het festival. Ten slotte wordt U natuurlijk als eerste op de hoogte gebracht van alle ontwikkelingen rondom 321 Festival.
RISICO’S Het is onze plicht om u goed te informeren over deze belegging en het feit dat er risico’s aan verbonden zijn. Een obligatie is een soort lening en daar zijn risico’s aan verbonden. Er zijn verschillende situaties denkbaar waarbij liquiditeitsproblemen kunnen ontstaan. Wij zijn er van overtuigd dat wij minimaal onze prognoses gaan halen en daarmee een succes zullen maken van het 321 Festival, zodat er nog vele edities mogen volgen.
12 12
WETGEVING Bij het opzetten van deze constructie hebben wij ons laten bijstaan door advocaat Tapio Pekelharing van Penn Pekelharing Stroes Advocaten. Hieronder hebben wij de belangrijkste regels op een rij gezet. Op grond van artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is het verboden in Nederland effecten aan te bieden aan het publiek, tenzij ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen verkrijgbaar is welke is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) (of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat). In art 53 Vrijstellingsregeling Wft is echter een uitzondering opgenomen op het hiervoor beschreven verbod. Artikel 53 lid Wft stelt dat het aanbieden van effecten aan het publiek en toelaten van effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt zijn vrijgesteld van hetgeen ingevolge hoofdstuk 5.1 van het Deel Gedragstoezicht financiële markten van de wet is bepaald, voorzover het betreft effecten die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese Economische Ruimte, berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan € 2,5 miljoen bedraagt. Deze aanbieding voldoet aan de hiervoor beschreven uitzondering. Er geldt geen prospectusplicht. Tenslotte stelt artikel 53 lid 4 Vrijstellingsregeling Wft: “Indien een aanbieding niet uitsluitend aan gekwalificeerde beleggers wordt gedaan is het tweede lid slechts van toepassing voor zover de aanbieders in reclame-uitingen en documenten waarin de aanbieding of de toelating in het vooruitzicht wordt gesteld, vermelden dat ingevolge de wet geen verplichting bestaat tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten ter zake van de aanbieding of toelating en dat op de aanbieding of toelating geen toezicht wordt uitgeoefend door de Autoriteit Financiële Markten.” Wij zijn verplicht u op een goede en degelijke manier te informeren over de obligatielening en de risico’s. Wij hebben dit document dan ook zo zorgvuldig mogelijk opgesteld om iedereen duidelijk te informeren over dit unieke project en de mogelijkheid om te participeren in het project. Ten slotte moeten wij op basis van de in artikel 53, lid 4 Vrijstellingsregeling Wft opgenomen vermelding maken van het feit dat er géén prospectusplicht geldt voor deze obligatielening en dat er geen toezicht is van de AFM. Dat wordt weergegeven met onderstaand logo dat wij in al onze aanbiedingen met betrekking tot deze belegging zullen tonen.
13 13
TOELICHTING EN VOORWAARDEN 1. De obligaties worden uitgegeven voor een totale nominale waarde van ten hoogste € 100.000,-. 2. Uitgevende instelling is 321 Festival BV, ingeschreven bij het Handelsregister onder het nummer 58462155. De vennootschap heeft ten doel het organiseren van een dancefestival op het Drielandenpunt, gericht op de drie omliggende landen. 3. De obligaties worden uitgegeven in euro's (EUR). De 321 obligaties (Nr.1) worden uitgegeven in coupures van elk nominaal € 500,-. En de 321 obligaties (Nr.2) worden uitgegeven in coupures van elk nominaal € 1.000,-. De Obligaties van elke serie zullen worden genummerd, vanaf nummer 1. 4. De obligaties zijn op naam en zullen dmv een uniek document aangetekend worden toegestuurd. 5. De obligaties geven geen stemrecht in de 321 Festival BV. Wel krijgen obligatieghouders de mogelijkheid om hun stem te laten gelden tijdens de jaarlijkse vergadering van obligatiehouders. Zij krijgen hiervan uiterlijk 2 weken vooraf een uitnodiging. De bijeenkomst zal in de Euregio plaatsvinden. Verder informatie hieromtrent zal u bekend worden gemaakt zodra uitgifte heeft plaatsgevonden. 6. De 321 obligatie (Nr.1) geeft een vaste enkelvoudige rente van 20% over de gehele looptijd. 7. De 321 obligatie (Nr.2) geeft een rendement dat afhankelijk is van de winst over de 321 Festivaledities 2013/ 2014 en 2015. 8. De uitgifteprijs bedraagt 100% van de nominale waarde van de obligatie. 9. Ter zake van de uitgifte van de obligatie zijn geen emissie- en of andere kosten verschuldigd. 10. Een Obligatiehouder is verplicht elke wijziging met betrekking tot zijn adres, emailadres, telefoonnummers en bankrekening zo spoedig mogelijk, doormiddel van een schriftelijke kennisgeving, te melden aan 321 Festival BV. 321 Festival BV is niet aansprakelijk voor enige schade die een Obligatiehouder lijdt als gevolg van het niet (of niet tijdig) doorgeven van bovengenoemde wijzigingen.
14 14
INSCHRIJVINGSPROCEDURE Inschrijving op de obligatie is slechts mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode. De inschrijvingsperiode start van woensdag 28 augustus t/m zondag 8 september. De inschrijving vindt uitsluitend plaats via de Website; www.321festival.com onder 321 friends. Zowel meerderjarige natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen intekenen op de obligaties. Een persoon die wenst in te schrijven op de obligatie is verplicht via de website de volgende gegevens te verstrekken: a. Naam, adres en woonplaats; b. Inschrijvingsnummer Handelsregister Kamer van Koophandel in geval van inschrijving door een rechtspersoon; c. Telefoonnummer(s); d. Emailadres(sen); e. Het aantal 321 obligaties (Nr.1) en/ of 321 obligaties (Nr.2) waarop ingeschreven wordt. Het minimum aantal obligaties waarvoor kan worden ingeschreven is 1. Het maximum aantal obligaties waarvoor kan worden ingeschreven is 10 per serie, echter wel nog met de beperking dat deze obligaties nog beschikbaar moeten zijn op het moment van inschrijving. Na inschrijving op www.321festival.com ontvangt u van ons een mail met de volledige prospectus, een reactie betreffende uw gewenste aantal obligaties en de informatie rondom het overmaken van de uitgifteprijs van de obligaties. Door inschrijving verklaart u dat de prospectus tbv crowdfunding van 321 Festival BV door u gelezen en begrepen is. En dat u ervan op de hoogte bent dat dit een risicovolle belegging is. Inschrijving op een obligatie is pas rechtsgeldig nadat u de nominale waarde ten behoeve van de betreffende obligatie heeft overgemaakt op rekeningnummer; NL11ABNA0601785355 ten name van 321 Festival BV onder vermelding van ’inschrijving obligaties 321’. Vermeld hierbij ook het aantal 321 obligaties Nr.1 en Nr.2. 321 Festival BV zal de betreffende persoon de ontvangst van de betaling en de bevestiging van de inschrijving, binnen 3 werkdagen per mail bevestigen. De deelnemer ontvangt binnen 4 weken na bevestiging van inschrijving een uniek waardedocument, hetgeen op naam wordt uitgegeven. De deelnemer ontvangt uiterlijk 12 september per mail de uitnodiging met de unieke backstageticket(s). 321 Festival BV behoudt zich het recht voor een inschrijving te weigeren. 321 Festival BV zal de betreffende persoon de weigering door middel van een schriftelijke kennisgeving per mail mede delen. Indien ten tijde van de weigering de betreffende persoon het totaalbedrag reeds heeft overgemaakt naar de betreffende bankrekening van 321 Festival BV zal dit bedrag binnen 3 werkdagen na de datum van bovengenoemde schriftelijke kennisgeving restitueren door middel van overschrijving naar de bankrekening van de betreffende persoon.
15 15
OVERDRAGEN VAN OBLIGATIES De obligaties zijn vrij verhandelbaar. De Obligatiehouder is dan ook gerechtigd één of meerdere obligaties over te dragen aan een derde. Levering kan op basis van een onderhandse akte. Een obligatie kan niet gedeeltelijk worden overgedragen. De Obligatiehouder dient 321 Festival BV hiervan aangetekend per brief in kennis te stellen. Het recht op backstagetickets vervalt met de overdracht van een obligatie. De Obligatiehouder dient de volgende gegevens van de betreffende aan over te dragende persoon aan te leveren. a. Naam, adres en woonplaats; b. Inschrijvingsnummer Handelsregister Kamer van Koophandel in geval van inschrijving door een rechtspersoon; c. Telefoonnummer(s); d. Emailadres(sen); e. Het aantal over te dragen 321 obligaties (Nr.1) en/ of 321 obligaties (Nr.2). f. Een ondertekende overeenkomst van overdracht tussen obligatiehouder en derde. g. Van beide partijen een kopie geldig Id-bewijs. 321 Festival BV zal binnen 4 weken beide partijen een ontvangstbevestiging per mail sturen. Met de overdracht van een obligatie zijn administratiekosten gemoeid. De Obligatiehouder verplicht zich om vooraf € 250,- over te maken aan 321 Festival BV. Het speelt hierbij geen rol of het om 1 of meerdere obligaties gaat.
16 16
FINANCIËLE ONDERBOUWING Uiteraard wilt u een goed en duidelijk beeld hebben van de financiële kant van het 321 Festival. Hierna zullen wij dit cijfermatig toelichten.
Financieel plan 321 festival OMZET: Ticketverkoop Bonnenverkoop (drank) Bonnenverkoop (food) Opbrengst RFID system Lockers Parkeren Sponsoring/ Subsidie TOTAAL:
2013 € 190.754,72 € 165.948,28 € 66.037,74 € 14.462,81 € 7.438,02 € 7.231,40 € 40.000,00 € 491.872,96
2014 € 246.981,13 € 213.362,07 € 84.905,66 € 18.595,04 € 12.396,69 € 9.297,52 € 25.000,00 € 610.538,12
2015 € 246.981,13 € 260.775,86 € 103.773,58 € 22.727,27 € 14.876,03 € 11.363,64 € 20.000,00 € 727.195,63
INKOOP: Huur terrein & materialen Afdracht consumpties (drank) Afdracht consumpties (food)
€ 115.000,00 € 77.000,00 € 49.528,30
€ 140.000,00 € 99.000,00 € 63.679,25
€ 150.000,00 € 121.000,00 € 77.830,19
Artiesten TOTAAL:
€ 125.000,00 € 366.528,30
€ 140.000,00 € 442.679,25
€ 150.000,00 € 498.830,19
BRUTO WINST:
€ 125.344,66
€ 167.858,87
€ 228.365,45
Personeel / vrijwilligers Verzekeringen Veiligheid Marketing/ promotie/ drukwerk Organisatiekosten BUMA/ stemra Onvoorzien TOTAAL:
€ 18.000,00 € 4.000,00 € 23.000,00 € 35.000,00 € 17.500,00 € 10.000,00 € 10.000,00 € 117.500,00
€ 21.000,00 € 5.000,00 € 25.000,00 € 40.000,00 € 25.000,00 € 12.000,00 € 10.000,00 € 138.000,00
€ 24.000,00 € 6.000,00 € 27.000,00 € 45.000,00 € 30.000,00 € 14.000,00 € 10.000,00 € 156.000,00
Resultaat voor rente en belasting
€ 7.844,66
€ 29.858,87
€ 72.365,45
Bij bovenstaand financieel plan is uitgegaan van een minimaal verwacht aantal bezoekers (geteld over beide dagen totaal opgeteld voor DAY1 & DAY2). Bij 2013 is dit minimaal verwacht aantal bezoekers gesteld op 7.000 bezoekers, bij 2014 op 9.000 bezoekers en bij 2015 op 11.000 bezoekers. Voor 2013 zijn we van veel kosten uitgegaan van de reeds ontvangen offertes/ opdrachtbevestigingen. Voor 2014 en 2015 hebben we gekozen voor stelposten.
17 17
Bij de tot standkoming van dit project zijn betrokken geweest; Tapio Pekelharing Penn Pekelharing Stroes Advocaten LLP Tongersestraat 20 6211 LN Maastricht T: 043-3255766 F: 043-3251858 Mr. F.J.J. Van der Heijden FB Bureau van der Heijden bv Observantenweg 10 6212 ER Maastricht T: 043-3214477 F: 043-3210449
18 18
