SAMENVATTING MET BETREKKING TOT PD WARRANTS Samenvattingen worden opgesteld op basis van informatievereisten, hierna “Elementen” genoemd. Deze Elementen zijn genummerd in de delen A tot en met E (A.1 tot E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting met betrekking tot de Warrants en de Emittent. Omdat bepaalde Elementen niet verplicht hoeven te worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de nummering van de Elementen. Ook als een Element verplicht in een samenvatting moet worden opgenomen vanwege de aard van de Warrants en de Emittent, is het mogelijk dat er geen relevante informatie met betrekking tot het Element kan worden verstrekt. In dat geval moet een korte beschrijving van het Element in de samenvatting worden opgenomen, met daarbij de vermelding “Niet van toepassing”.
Deel A – Inleiding en waarschuwingen Element A.1
Inleiding en waarschuwingen
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Basisprospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Warrants dient te zijn gebaseerd op het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle documenten die er door middel van verwijzing in zijn opgenomen. Indien er bij een rechtbank een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus wordt ingediend, kan de eiser, in overeenstemming met de nationale wetgeving van de lidstaat van de Europese Economische Ruimte waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, gehouden zijn de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart. Alleen de personen die de samenvatting hebben ingediend, met inbegrip van een eventuele vertaling ervan, kunnen civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus of indien, bij lezing in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus, essentiële informatie voor beleggers die overwegen in de Warrants te beleggen niet wordt verstrekt.
A.2
Toestemming van de Emittent om het Basisprospectu s in de aangegeven aanbiedingsperi ode te gebruiken voor latere wederverkoop of definitieve plaatsing door financiële
Elke financiële tussenpersoon heeft, binnen de grenzen van de verkoopbeperkingen die van toepassing zijn naar aanleiding van dit Basisprospectus, het recht dit Basisprospectus (en eventuele aanvullingen op bepaalde tijdstippen, indien van toepassing) te gebruiken tijdens de geldigheidsperiode van dit Basisprospectus met het oog op een openbaar bod van Warrants in België (waarbij elke dergelijke financiële tussenpersoon een “Bevoegde aanbieder” is). Het Basisprospectus mag enkel verstrekt worden aan potentiële beleggers in combinatie met alle aanvullingen die voor die afgifte werden gepubliceerd. Eventuele aanvullingen op het Basisprospectus kunnen elektronische vorm op de website van de Emittent ingekeken worden (www.ingmarkets.com). Wanneer een relevante Bevoegde Aanbieder het Basisprospectus 1
Element tussenpersonen, en de voorwaarden die aan deze toestemming zijn verbonden.
gebruikt, moet hij ervoor zorgen dat het beantwoordt aan alle toepasselijke wetten en regels die in het respectievelijke rechtsgebied van kracht zijn. Indien door een Bevoegde Aanbieder een aanbod wordt gedaan, moet de Bevoegde Aanbieder beleggers informatie verstrekken over de voorwaarden van de Warrants op het moment dat hij het aanbod doet.
Deel B – Emittent Element
Titel
B.1
Juridische en handelsnaam van de Emittent
ING Bank N.V. (de “Emittent”)
B.2
Domicilie en rechtsvorm van de Emittent, recht dat van toepassing is op de activiteiten van de Emittent en zijn land van oprichting
ING Bank N.V. is een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht op 12 november 1927 en heeft zijn statutaire zetel in Amsterdam, Nederland.
B.4b
Een beschrijving van enige bekende trends die van invloed zijn op de Emittent en de sectoren waarin hij actief is
De bedrijfsresultaten van de Emittent worden beïnvloed door demografische ontwikkelingen en door diverse marktomstandigheden, waaronder economische cycli, cycli in de bankensector en schommelingen in aandelenmarkten, rentevoeten en wisselkoersen, politieke ontwikkelingen en veranderingen in het gedrag van de klant. Macro-economische ontwikkelingen in 2014 In 2014 liepen de ontwikkelingskoersen van de VS en het VK enerzijds en Europa anderzijds, uit elkaar. De Amerikaanse economie bleef gestaag groeien en de Federal Reserve (Fed) kon een deel van zijn nietconventionele monetaire beleid, het maandelijks aankopen van effecten (d.i. kwantitatieve versoepeling), stopzetten. Voor beleggers wereldwijd bleef er één prangende vraag tijdens de tweede helft van het jaar: wanneer zou de Fed de tarieven verhogen? Naar verwachting zal dit ergens in 2015 gebeuren. Het VK kende ook een gezonde economische groei. Ook daar wordt een toename van de rente in 2015 verwacht. Ondertussen bleef het herstel in de Eurozone zwak, onstabiel en 2
onevenwichtig. Door de aanhoudende lage inflatie (gemiddeld 0,4 procent in 2014) en zorgen over de nakende deflatie besloot de Europese Centrale Bank (ECB) een reeks niet-conventionele maatregelen te treffen. Het belangrijkste herfinancieringspercentage werd in 2014 tot 0,05 procent verlaagd, terwijl de intrestvoet op deposito's in handen van de bank van de ECB naar een negatieve waarde evolueerden, naar -0,2 procent. De ECB voerde voorwaardelijke herfinancieringstransacties op lange termijn en kondigde aankoopprogramma's voor gedekte obligaties en door activa ondersteunde effecten aan. De Nederlandse economie deed het, dankzij een gestabiliseerde huizenmarkt en de binnenlandse vraag die niet langer een rem zet op de groei, iets beter dan het gemiddelde in de Eurozone. Ondertussen hield de Italiaanse recessie aan. De Franse economie presteerde onder niveau terwijl de Duitse economie vertraagde doordat de impuls van de opkomende markten minderde, door aanhoudende spanningen in Oost-Oekraïne en sancties op en door Rusland de export beïnvloedden. Een positieve noot voor de Europese export was een verzwakkende euro tijdens 2014. Terwijl het Europese economische herstel nog steeds opvallend traag verliep, maakte de ECB in het laatste kwartaal van 2014 herhaaldelijk allusies op mogelijke aanvullende maatregelen in 2015. Later werd kwantitatieve versoepeling aangekondigd in januari 2015. Financiële markten herstelden zich in het grootste deel van 2014, waarbij de Amerikaanse aandelenmarkten recordscores lieten opmeten. Yields op Amerikaanse schatkistbons veranderden met de wijzigende verwachtingen voor de timing van toekomstige rentestijgingen van de Fed. Europese aandelenmarkten volgden de opwaartse trend van de VS, maar naarmate het jaar vorderde, begonnen de effecten van de crisis in Oekraïne en het zwakke Europese herstel zwaarder door te wegen op de markten. Yields van Europese obligaties daalden en spreads tussen Europese staatspapieren daalden overeenkomstig het ECB-beleid. Vooruitgang voor overheidsinitiatieven die bijzonder relevant zijn voor de Emittent In november 2014 werd het Single Supervisory Mechanism (SSM) opgestart. De ECB nam de verantwoordelijkheid voor het toezicht op de grote Europese banken over. De ECB had het pad al geëffend met een uitgebreide beoordeling van alle gesuperviseerde banken om de stabiliteit van het financiële systeem onder gespannen omstandigheden te testen. In 2014 werd ook een akkoord bereikt over het Single Resolution Mechanism (SRM) dat bestaat uit een Single Resolution Board (SRB) en een Single Resolution Fund (SRF). Het SRM zal van toepassing zijn op 3
banken die gedekt worden door het SSM om een correcte afhandeling van falende banken binnen de Eurozone te garanderen. De vierde Richtlijn Kapitaalvereisten (CRD IV) werd op 1 januari 2014 van kracht. Deze implementeerde, samen met latere verfijningen, de Europese regels rond kapitaal, liquiditeit en andere aspecten, zoals verloning. Ruim gesproken is CRD IV een cruciale stap naar één set regels en standaarden binnen de Europese Unie. De Richtlijn Herstel van en Oplossing voor Banken (BRRD) werd eveneens van kracht in 2014. Deze legt de Europese banken en overheden de verplichting op om herstel- en oplossingplannen in te voeren en geeft opdracht voor de oprichting van nationale oplossingfondsen die door de banken gefinancierd moeten worden. In 2014 werd een EU-overeenkomst bereikt betreffende een herziening van de Richtlijn depositogarantiestelsels (DGS). EU-lidstaten zijn verplicht om garantiefondsen met ex-ante deposito's op te bouwen met een (in principe) minimale doelomvang van 0,8 procent van gedekte deposito's over 10 jaar. De bijdragen van de banken zullen gebaseerd worden op risico, rekening houdend met de EBA-richtlijn. De DGS-richtlijn zal van toepassing zijn vanaf 2015 en de Emittent zal midden 2015 beginnen bij te dragen bij het Nederlandse DGS-fonds. Daarnaast zijn er verschillende ontwikkelingen op het gebied van regelgeving geweest die een rechtstreekse impact hebben op de productaanbiedingen en dus de klanten van de Emittent, nu of in de komende jaren. Andere belangrijke hervormingen op dit vlak beogen een efficiënte en concurrerende binnenlandse markt te bevorderen door obstakels voor grensoverschrijdende activiteiten te verwijderen en een gelijkwaardig platform tussen aanbieders te stimuleren, bijvoorbeeld de Europese Hypothekenrichtlijn. Daarnaast blijft de verbetering van de Europese betaalmarkt ook een belangrijke doelstelling, die behandeld wordt door de herschreven Richtlijn betaaldiensten. Ten slotte heeft het Nederlandse parlement de invoering van de bankierseed goedgekeurd. Dit is een reeks principes dat het engagement van de sector voor ethisch gedrag nogmaals bevestigt. Vanaf 1 januari 2015 omvat dit een mechanisme met disciplinaire acties voor alle in Nederland gevestigde werknemers. Het afleggen van een eed was al een vereist voor leden van de Executive en Supervisory Board sinds 1 januari 2013. De goedgekeurde wetgeving breidt dit uit naar alle interne en externe werknemers die in Nederland werken en die een arbeidsovereenkomst hebben met de Emittent. Schommelingen op de aandelenmarkten De operaties van de Emittent worden blootgesteld aan schommelingen op 4
de aandelenmarkten. De Emittent behoudt een internationaal gediversifieerde portefeuille, die vooral gericht is op klantgebonden trading. Daarom zullen tegenslagen op de markt naar alle waarschijnlijkheid zorgen voor een minder intensieve effectenhandel en geringere makelaarsactiviteiten die hij uitvoert voor cliënten en bijgevolg een daling van de bijhorende commissies en handelsresultaten. Daarnaast behoudt de Emittent ook aandelenbeleggingen in zijn eigen niettradingrekeningen. Schommelingen op de aandelenmarkten kunnen van invloed zijn op de waarde van deze beleggingen. Schommelingen in intrestvoeten De operaties van de Emittent worden blootgesteld aan schommelingen in de intrestvoeten. Wanverhoudingen in de intrestherziening en het maturiteitprofiel van activa en passiva op de balans van de Emittent kunnen de toekomstige intrestopbrengsten en economische waarde van de onderliggende bankoperaties van de Emittent beïnvloeden. Bovendien kunnen wijzigende intrestvoeten een invloed hebben op het (aangenomen) gedrag van onze cliënten, wat dan weer een invloed heeft op het intrestrisico, de afgedekte positie van intresten en toekomstige intrestopbrengsten, solventie en economische waarde van de onderliggende bankoperaties van de Emittent. In het huidige klimaat van lage (en mogelijk negatieve) intrestvoeten in de Eurozone hangt de stabiliteit van toekomstige intrestopbrengsten en marges ook af van het vermogen om de prijzen van activa en passiva van klanten actief te beheren. De prijs van spaarportefeuilles van klanten met betrekking tot de aanpassing van klantenactiva en andere beleggingen op de balans zijn specifiek een cruciale factor in het beheer van de renteopbrengsten van de Emittent. Schommelingen in wisselkoersen De Emittent is blootgesteld aan schommelingen in de wisselkoersen. Het beleid van de Emittent met betrekking tot de schommelende wisselkoersen heeft een invloed op de resultaten van zijn operaties, deels via handelsactiviteiten voor eigen rekening, maar ook omdat hij zijn geconsolideerde financiële staten in euro opstelt en publiceert. Omdat een groot deel van de baten en lasten van de Emittent in andere munten dan de euro wordt uitgedrukt, zullen schommelingen in de wisselkoersen, die gebruikt worden om vreemde munten om te zetten in euro, een invloed hebben op de resultaten van operaties en cashflow zoals die van jaar tot jaar worden gerapporteerd. Deze blootstelling wordt beperkt door het feit dat in andere valuta's dan de euro gerealiseerde resultaten worden omgerekend in euro door middel van maandelijkse afdekking. B.5
Een
De Emittent maakt deel uit van ING Groep N.V. (de “ING Groep”). ING 5
beschrijving van de groep van de Emittent en de positie van de Emittent binnen de groep
Groep is de holdingrmaatschappij van een breed scala aan vennootschappen (samen “ING” genoemd) die bankdiensten aanbieden om tegemoet te komen aan de behoeften van een brede klantenbasis. De Emittent is een volledige, niet-beursgenoteerde dochteronderneming van ING Groep en biedt momenteel retailbankactiviteiten aan particulieren, MKB-ondernemingen en mid-corporates in Europa, Azië en Australië, en commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties.
B.9
Prognose of raming van winst
Niet van toepassing. De Emittent heeft geen winstprognoses of -ramingen bekendgemaakt.
B.10
Voorbehouden in de accountantsverk laring
Niet van toepassing. De accountantsverklaringen over de gecontroleerde jaarrekening van de Emittent voor de jaren die eindigden op 31 december 2013 en 31 december 2014 houden geen voorbehouden in.
B.12
Geselecteerde essentiële historische financiële informatie / significante of wezenlijke negatieve verandering
Essentiële geconsolideerde cijfers van ING Bank N.V.(1) (miljoenen euro’s)
2014
2013
Totale activa ........................................................
828,602
787,566
Totaal eigen vermogen ........................................
38,686
33,760
Deposito's en geleende fondsen ........................
640,243
624,274
Leningen en voorschotten
518,119
508,329
Totale inkomsten .................................................
15,674
15,327
Operationele kosten.............................................
10,225
8,805
Toevoegingen aan voorzieningen voor verliezen op leningen ..................................
1,594
2,289
Resultaat vóór belastingen ..................................
3,855
4,233
Belastingen..........................................................
1,032
1,080
Nettoresultaat (vóór minderheidsbelangen) .........................................
2,823
3,153
Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moeder ............................................................
2,744
3,063
15.52
16.46
Balans
(2)
(3)
Resultaten (4)
Ratio's (in %) BIS-ratio(5) ..........................................................
6
Tier-1-ratio(6) .......................................................
12.51
13.53
Opmerkingen: (1)
Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING Bank N.V. voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december 2014 en 2013, opgemerkt zijnde dat bepaalde cijfers met betrekking tot het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013 zijn herzien ter weerspiegeling van wijzigingen in accountingmethoden in 2014.
(2)
Per 31 december.
(3)
Deze cijfers omvatten banken en schuldeffecten.
(4)
Voor het jaar dat eindigde op 31 december.
(5)
BIS-ratio = BIS-kapitaal als percentage van de risicogewogen activa. Opmerking: Vanaf 2014 worden deze risicogewogen activa gebaseerd op Basel III, tot 2013 werden ze gebaseerd op Basel II.
(6)
Tier-1-ratio = Beschikbaar Tier-1-kapitaal als percentage van de risicogewogen activa. Opmerking: Vanaf 2014 worden deze risicogewogen activa gebaseerd op Basel III, tot 2013 werden ze gebaseerd op Basel II.
Significante of wezenlijke negatieve veranderingen Per datum van onderhavig document hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de financiële positie van de Emittent en zijn geconsolideerde dochterondernemingen voorgedaan sinds 30 juni 2015. Per datum van onderhavig document hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de vooruitzichten van de Emittent voorgedaan sinds 31 december 2014. B.13
Recente wezenlijke gebeurtenissen die specifiek van belang zijn voor de solvabiliteit van de Emittent
Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek zijn voor de Emittent en die van wezenlijk belang zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent.
B.14
Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep
De beschrijving van de groep en de positie van de Emittent binnen de groep wordt hierboven onder B.5 gegeven.
Beschrijving van de
De Emittent biedt momenteel retailbankactiviteiten aan particulieren, MKB-ondernemingen en mid-corporates in Europa, Azië en Australië, en
B.15
Niet van toepassing. De Emittent is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de ING Groep.
7
belangrijkste activiteiten van de Emittent
commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties.
B.16
Mate van directe of indirecte eigendom van of zeggenschap over de Emittent
De Emittent is een niet-beursgenoteerde dochteronderneming in volledige eigendom van ING Groep N.V.
B.17
Aan de Emittent of diens schuldpapieren toegekende kredietratings
De Emittent heeft een senior schuldrating van Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited (“Standard & Poor’s”), Moody’s Investors Services Ltd. (“Moody’s”) en Fitch France S.A.S. (“Fitch”), waarvan de details te vinden zijn in het Registratiedocument. Standard & Poor's, Moody's en Fitch zijn gevestigd in de Europese Unie en geregistreerd onder (EG) verordening nr. 1060/2009 van het Europese Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus, als van tijd tot tijd gewijzigd (de “CRA-verordening”). De rating van een effect is geen aanbeveling om dat effect te kopen, te verkopen of te houden en kan te allen tijde onderhevig zijn aan opschorting, verlaging of intrekking door het ratingbureau dat de rating toekent. De Warrants die volgens het Programma uitgegeven zullen worden, zullen geen rating krijgen.
Deel C - Effecten Element
Titel
C.1
Beschrijving van de typen effecten en klassen van effecten die worden aangeboden en/of toegelaten tot de handel, inclusief eventueel effectenidentific
De Warrants zijn gekoppeld aan een fonds, het zijn call-Warrants in Amerikaanse stijl (de “Warrants”).
8
Element
Titel atienummer Serie- (en Tranche)nummer:
0002
Of de Warrants al dan niet geconsolideerd zullen worden en een enkele serie vormen met de Warrants van een bestaande serie:
Niet van toepassing
Aantal Warrants uitgegeven:
Minimum 100.000
dat
wordt
Uitgifteprijs per Warrant:
Minimum EUR 15,00
ISIN-code:
NL0011450390
Common Code:
128791795
C.2
Valuta van de effectenuitgifte
De Warrants worden aangeduid in EUR.
C.5
Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarh eid van de effecten
De vrije overdracht van de Warrants is onderhevig aan de verkoopbeperkingen van de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte en het Verenigd Koninkrijk en de regels van de betrokken clearingsystemen.
C.8
Beschrijving van aan de Warrants verbonden rechten, met inbegrip van de rangschikking van en eventuele beperkingen aan deze rechten.
Status De door de Emittent uitgegeven Warrants zullen rechtstreekse, nietachtergestelde en niet-zekergestelde verplichtingen van de Emittent vormen en zullen pari passu ten opzichte van elkaar en (behoudens bepaalde schulden die wettelijk voorrang hebben) gelijk ten opzichte van alle andere niet-zekergestelde verplichtingen (anders dan achtergestelde verplichtingen, in voorkomend geval) die de Emittent van tijd tot tijd heeft uitstaan gerangschikt zijn. Belastingen De Warrants zullen geen bepaling bevatten waardoor de Emittent aansprakelijk gesteld kan worden voor of op een andere manier verplicht worden om taksen, belastingen, inhoudingen of andere bedragen te betalen die kunnen voortvloeien uit de eigendom, overdracht, uitoefening of bekrachtiging van een Warrant. Alle betalingen die door de Emittent worden gedaan zullen onderworpen zijn aan enige taks, belasting, inhouding of ander bedrag dat verplicht moet worden betaald, ingehouden 9
Element
Titel of afgetrokken. Negatief onderpand en gevallen van verzuim Niet van toepassing. De voorwaarden van de Warrants bevatten geen bepaling van negatief onderpand, gevallen van verzuim of gelijkaardige beperkingen. Toepasselijk recht De Warrants en enige buitencontractuele verplichtingen die daaruit of in verband daarmee zullen ontstaan, worden beheerst door en zijn opgemaakt volgens Engels recht.
C.11
Toepassing voor toelating tot de handel op en verspreiding in een gereguleerde markt.
Aanvraag is ingediend door de Emittent (of in zijn naam) om de Warrants toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange vanaf de uitgiftedatum.
C.15
Beschrijving van hoe de waarde van uw belegging beïnvloed wordt door de waarde van de onderliggende activa
De Fondsaandelen zijn eenheden in het Fonds
C.16
Het verstrijken of vervaldatum van de effecten
De Warrants zijn Warrants in Amerikaanse stijl en de Uitoefenperiode is de periode van 5 maart 2025 (inclusief) tot 5 september 2025 (inclusief). “Werkdag” betekent elke dag waarop het systeem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer 2 (TARGET 2) open is.
C.17
Beschrijving van de afwikkelingspro cedures voor de effecten
De Warrants worden geleverd op 15 september 2015 tegen betaling van de uitgifteprijs. Afwikkelingsprocedures variëren naargelang de regels en procedures van Euroclear Nederland en plaatselijke gebruiken in het rechtsgebied van de belegger.
Beschrijving van hoe de
De Uitoefenprijs is de netto activawaarde van het Fonds per Fondsaandeel zoals bepaald op 14 september 2015.
C.18
Het Fonds is NN L – Invest European Equity P Cap Fund (Bloomberg code: INGIEEA LX <Equity>, ISIN code: LU0082087510) (het “Fonds”).
Clearing van de Warrants vindt plaats via Euroclear Nederland.
10
Element
Titel opbrengst op afgeleide effecten plaatsvindt
De Toekenning is één Fondsaandeel per Warrant.
C.19
Uiteindelijke referentieprijs voor de onderliggende effecten
De uiteindelijke referentieprijs zal een bedrag zijn dat gelijk is met de netto activawaarde van het Fonds per Fondsaandeel op de vervaldatum, bepaald door de Berekeningsagent, verwijzende naar een openbaar beschikbare bron.
C.20
Beschrijving van het type onderliggende effecten en waar informatie over de onderliggende effecten kan gevonden worden
De opbrengst op en waarde van de Warrants zal gekoppeld zijn aan de onderliggende Fondsaandelen. Informatie met betrekking tot de Fondsaandelen is beschikbaar via www.nnip.com.
De afwikkelingsdatum van de Warrants is zes Werkdagen volgend op de Werkdag waarop het relevante uitoefenformulier wordt meegedeeld aan de Principiële Warrant Agent.
Deel D - Risico's Element
Titel
D.2
Belangrijke informatie over belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Emittent of diens sector
Aangezien de Emittent deel uitmaakt van een wereldwijd actief bedrijf dat financiële diensten verleent, worden de inkomsten en verdiensten van de Emittent beïnvloed door de volatiliteit en sterkte van de specifieke economische en zakelijke realiteit, liquiditeit, het investeringsklimaat en de kapitaalmarkten in de geografische streken waar hij zaken doet. De voortdurende turbulentie en volatiliteit van dergelijke factoren hebben de winstgevendheid en solvabiliteit van de Emittent negatief beïnvloed en zullen dat mogelijk blijven doen. De Emittent heeft een aantal specifieke factoren geïdentificeerd die zijn zakelijke activiteit en zijn vermogen om verschuldigde bedragen krachtens de Warrant negatief zouden kunnen beïnvloeden. Deze factoren zijn onder andere:
negatieve omstandigheden op de kapitaal- en kredietmarkten
het falen van een grote marktspeler
wijzigingen van wetten en/of regels rond financiële diensten 11
Element
Titel
voortdurend risico van opleving van turbulentie en lopende volatiliteit op de financiële markten en de economie in het algemeen
onvermogen om het marktaandeel te vergroten of te handhaven
onvermogen van de wederpartijen om hun financiële verplichtingen te vervullen
marktvoorwaarden en verhoogd risico van problemen met leningen
volatiliteit van de rentevoet en andere wijzigingen van de rentevoet
het falen van banken die binnen het bereik van de nationale compensatieregelingen vallen
negatieve effecten van inflatie en deflatie
onvermogen om risico's met succes te beheren met afgeleide instrumenten
onvermogen om belangrijk personeel te behouden
onvermogen om intellectuele eigendom te beschermen en mogelijkheid dat men te maken krijgt met inbreukvorderingen
fouten in aannames die worden gebruikt om gedrag van de klant te voorspellen bij de berekening van marktrisico's
schulden samenhangend met gegarandeerde pensioenregelingen
inefficiënte richtlijnen en regels voor risicobeheer
risico’s voortvloeiende uit overheidsingrijpen
claims van klanten die vinden dat ze misleid of oneerlijk behandeld werden
downgrades of potentiële downgrades van de ratings
operationele risico's, zoals systeemontregelingen of mislukkingen, inbreuken op veiligheid, cyberaanvallen, menselijke fouten, veranderingen in operationele praktijken of inadequate controles
negatieve reclame, vorderingen en beschuldigingen, rechtszaken en onderzoeken en sancties van overheden
implementatie van het Herstructureringsplan van ING en de daarbij horende uitgaven
door de Europese Commissie opgelegde beperkingen op het vermogen van ING om overnames te doen
concurrentie- en andere nadelen die het gevolg zijn van het 12
Element
Titel Herstructureringsplan
Element
Titel
D.6
Belangrijke informatie over de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Warrants / Risicowaarschu wing dat beleggers de waarde van de volledige belegging of een deel ervan kunnen verliezen
onvermogen om de geplande beperkingen van kosten, risico's en financiering met vreemd vermogen te verwezenlijken overeenkomstig het Herstructureringsplan
●
Investeren in Warrants houdt een hoog risico in, dat onder andere de aandelenprijs, tijdwaarde en politieke risico's kan omvatten. Potentiële beleggers moeten beseffen dat hun Warrants op de vervaldag waardeloos kunnen zijn. Beleggers moeten daarom voorbereid zijn om een volledig verlies van de aankoopprijs van hun Warrants op te kunnen vangen. Potentiële kopers van Warrants moeten ervaring hebben met opties en optietransacties, moeten de risico's van de transacties rond de relevante Warrants begrijpen en mogen enkel beslissen om te beleggen als ze goed overlegd hebben met hun adviseurs over de geschiktheid van deze Warrants, rekening houdend met hun specifieke financiële situatie.
●
Schommelingen in de waarde van de Fondsaandelen zullen een invloed hebben op de waarde van de Warrants en eventuele prestaties van het Fonds die nodig zijn opdat de Warrants een specifieke opbrengst zouden opleveren, worden niet gegarandeerd. De Emittent heeft geen controle over het Fonds of de prestaties van een dergelijk Fonds. Kopers van Warrants lopen het risico dat ze hun volledige investering verliezen als de waarde van de Fondsaandelen daalt.
●
De Warrants zijn “call” Warrants. Dit betekent dat wanneer de waarde van de Fondsaandelen stijgt, verwacht wordt dat de waarde van de Warrants ook zal stijgen. Indien de waarde van de Fondsaandelen daalt wordt echter verwacht dat de waarde van de Warrants ook zal dalen. Afhankelijk van hoe ver de waarde van de Fondsaandelen daalt, kan een belegger ook tot maximaal de volledige waarde van zijn belegging verliezen.
●
Er bestaan marktrisico's die gepaard gaan met een werkelijke belegging in het Fonds en hoewel de Warrants geen werkelijk belang in het Fonds creëren, houdt de opbrengst van de Warrants meestal dezelfde bijhorende risico's in als een werkelijke belegging in het Fonds.
●
De prestaties en volatiliteit van de Fondsaandelen zijn afhankelijk van een veelheid aan factoren: (a)
beleggingsstrategieën en -richtlijnen van het Fonds, deze kunnen 13
Element
Titel erg breed zijn en kunnen aangevuld of gewijzigd worden zonder referentie naar enig ander persoon; (b) onderliggende beleggingen van het Fonds, dit kunnen investeringen zijn in activa in een aantal verschillende landen, markten (ook opkomende markten), die in een aantal verschillende valuta uitgegeven zijn, kunnen niet-geregistreerde aandelen of bepaalde andere risicovolle activa zijn met beperkte liquiditeit en zonder objectieve beoordelingen. Daarom kunnen de prestaties en volatiliteit van het Fonds ernstig beïnvloed worden door risico's die toe te schrijven zijn aan nationalisaties, onteigening of belasting, muntdevaluatie, wisselkoerscontroles, politieke, sociale of diplomatische instabiliteit, overheidsbeperkingen, markttrends en politieke en economische ontwikkelingen in de relevante landen; (c)
het Fonds kan een volledig ongereguleerd beleggingsvehikel zijn en kan handelen in futures, opties, valutatermijncontracten en andere afgeleide instrumenten, die grote beleggingsrisico's kunnen inhouden. Bovendien kan het Fonds producten met hefboomeffect aankopen, onder andere via het gebruik van leningen, en kan shortposities innemen. Wegens het hefboomeffect kunnen relatief kleine tegenvallende prijswijzigingen leiden tot grote verliezen;
(d) actie die al dan niet wordt ondernomen door de Fondsbeheerder; (e)
het Fonds is vaak afhankelijk van enkele individuen om de beleggingsstrategieën te bepalen en beslissingen te nemen over beleggingen. Het verlies van dergelijke individuen zou de prestaties van het Fonds in gevaar kunnen brengen;
(f)
derden, die geen banden hebben met Emittent, kunnen zich inschrijven voor en Fondsaandelen verzilveren;
(g) de Emittent kan voor eigen rekening in het Fonds beleggen en kan naar eigen goeddunken handelen in zaken rond zijn belangen in Fondsaandelen, zonder rekening te houden met de belangen van een andere belegger in de Warrants; (h) het Fonds kan betrokken zijn bij intensieve handel met evenredig hoge brokers- en transactiekosten, maar ook kosten die gepaard gaan met het hefboomeffect, zoals betaling van intresten en margehandhaving, wat de netto activawaarde van het Fonds negatief beïnvloedt; (i)
het Fonds wordt blootgesteld aan kredietrisico's ten opzichte van 14
Element
Titel brokers en andere tegenpartijen waar ze mee te maken hebben bij het implementeren van hun beleggingsstrategieën; (j)
het Fonds kan geen of slechts een beperkte voorgeschiedenis hebben, zonder bewezen trackgegevens bij het behalen van hun vooropgestelde beleggingsdoelstellingen; en
(k) het Fonds kan zelf blootgesteld worden aan vergoedingen en kosten gerelateerd aan zijn beleggingen, die door dat fonds moeten gedragen worden en verrekend worden in de waarde van de aandelen ervan. ●
Er zijn bepaalde factoren die de waarde en verkoopprijs van Warrants beïnvloeden. Het verschil tussen de waarde van Toekennings- en de Uitoefeningsprijs (de “Fysieke Afwikkelingswaarde”) op een willekeurig moment voor de vervaldag van de Warrants is naar verwachting meestal lager dan de verkoopprijs van deze Warrants op dat moment. De tussentijdse waarde van Warrants varieert onder andere met de netto activawaarde van het Fonds.
●
De Emittent kan de optie hebben om het aantal uitoefenbare Warrants op een willekeurige datum te beperken. In dat geval is het mogelijk dat een Warranthouder niet alle Warrants die de houder op een bepaalde datum wenst uit te oefenen, kan uitoefenen.
●
Een Warranthouder kan worden verplicht om een voorgeschreven minimum aantal Warrants aan te bieden op een bepaald moment om te mogen uitoefenen. In dat geval zullen Warranthouders met minder dan het voorgeschreven aantal Warrants hun Warrants ofwel moeten verkopen ofwel bijkomende Warrants moeten aankopen, wat in elk geval transactiekosten met zich meebrengt, om hun belegging te realiseren
●
Er kan tijd verstrijken tussen het moment dat een Warranthouder instructies geeft om uit te oefenen en het moment dat de Toekenning voor deze uitoefening aan de Warranthouder wordt afgeleverd. De waarde van de Toekenning kan in die tijd ingrijpend veranderen en dergelijke beweging of bewegingen kan/kunnen de waarde van de Toekenning doen dalen en ertoe leiden dat de waarde van de Toekenning die aan de Warranthouder wordt afgeleverd, nul is.
Het bedrag dat in de Warrants wordt belegd kent risico’s. Bijgevolg kan de waarde van de Warrants op elk moment lager liggen dan het bedrag dat werd belegd en kan zelfs nul zijn. Beleggers kunnen tot de volledige waarde van hun belegging verliezen, 15
Element
Titel indien (a) de waarde van de Fondsaandelen daalt onder de Uitoefeningsprijs (plus eventuele andere bedragen die de Warranthouder moet betalen om de Warrant uit te oefenen en de Toekenning af te leveren; (b) de belegger zijn Warrants vóór de vervaldag op de secundaire markt verkoopt voor een bedrag dat lager ligt dan de initiële aankoopprijs; (c) de Emittent te maken krijgt met gerechtelijke stappen rond insolventie of faillissement of een ander evenement dat het vermogen van de Emittent om bedragen die volgens de Warrant verschuldigd zijn, terug te betalen, negatief beïnvloedt; (d) de Warrants voortijdig worden verzilverd om redenen die buiten de invloed van de Emittent vallen (zoals een wijziging van de toepasselijke regelgeving of een gebeurtenis op de markt met betrekking tot de onderliggende activa) en het geleverde bedrag (of het betaalde bedrag indien de afwikkeling wordt verstoord, naargelang het geval) lager ligt dan de initiële aankoopprijs; en/of (e) de Warrants onderhevig zijn aan bepaalde aanpassingen of alternatieve waardebepalingen na bepaalde ingrijpende evenementen op de markt die ertoe leiden dat het geleverde bedrag (of het betaalde bedrag indien de afwikkeling wordt verstoord, naargelang het geval) beperkt wordt tot een bedrag dat of waarde die lager ligt dan de initiële aankoopprijs.
Deel E – Aanbod Element
Titel
E.2b
Redenen voor het aanbod en het gebruik van opbrengsten anders dan voor het maken van winst en/of het indekken tegen risico’s
De netto opbrengsten van elke uitgifte van Warrants worden deel van het algemene fonds van de Emittent. Deze opbrengsten kunnen gebruikt worden om posities in opties of futures-contracten of andere hedginginstrumenten te handhaven.
E.3
Algemene voorwaarden van het aanbod
Net zoals tussen de Bevoegde Aanbieder en zijn klanten zijn aanbiedingen van de Warrants verder onderworpen aan voorwaarden die mogelijk onderling overeengekomen worden en/of zoals beschreven in de afspraken die tussen hen bestaan.
E.4
Belangen van natuurlijke en rechtspersonen
De Bevoegde Aanbieder wordt betaald voor de uitgifte van de Warrants. Deze Bevoegde Aanbieder en zijn aanverwanten kunnen mogelijk betrokken zijn of in de toekomst betrokken worden bij investment banking 16
Element
E.7
Titel die betrokken zijn bij de uitgifte/het aanbod
en/of commerciële banktransacties met, en kan andere diensten leveren aan, de Emittent en zijn aanverwanten in hun gewone bedrijfsuitoefening.
Geschatte kosten die aan de belegger worden aangerekend door de betrokken Emittent, de Garant of de aanbieder
Niet van toepassing
17
