SAMENVATTING Deze samenvatting dient als een inleiding op dit Basisprospectus gelezen te worden. Elke beslissing om te beleggen in enige Effecten dient gebaseerd te worden op een bestudering van dit Basisprospectus in zijn geheel, met inbegrip van de documenten opgenomen door middel van verwijzing. Ingevolge de omzetting van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in iedere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zullen de Verantwoordelijke Personen niet burgerrechtelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld in een dergelijke Lidstaat met betrekking tot deze samenvatting, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent zou zijn wanneer zij wordt samen gelezen met de andere delen van dit Basisprospectus. Wanneer een vordering betreffende de informatie in dit Basisprospectus wordt gebracht voor een rechtbank in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, kan de eiser, overeenkomstig de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering wordt ingesteld, verplicht worden om de kosten te dragen voor de vertaling van dit Basisprospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt aangevat. Woorden en uitdrukkingen gedefinieerd in "Risicofactoren", in de toepasselijke Voorwaarden (Conditions) en in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden (Final Terms) zullen dezelfde betekenis hebben in deze samenvatting.
Emittenten
BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. ("BNPP B.V.") BNP Paribas ("BNPP" of de "Bank", en samen met haar geconsolideerde dochtervennootschappen, de "Groep")
Garant
BNPP
Omschrijving van BNPP B.V.
BNPP B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht. Haar doeleinden zijn, ondermeer, om: gelden te ontlenen, uit te lenen en te verzamelen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de uitgifte of de verwerving van obligaties, schuldinstrumenten, financiële instrumenten zoals, inter alia, warranten en certificaten van welke aard ook, met of zonder indexatie gebaseerd op, inter alia, aandelen, aandelenkorven, beursindices, munteenheden, grondstoffen of futures op grondstoffen en gelijkaardige overeenkomsten aan te gaan, en industriële, financiële en commerciële activiteiten van elke aard uit te oefenen, en alle andere dingen die beschouwd kunnen worden als bijkomstig of bevorderlijk voor het bereiken van haar doeleinden.
Omschrijving van BNPP
80875-00049 BR:2900907.1
De Groep (waarvan BNP Paribas de moedermaatschappij is) is een Europese leider in bancaire en financiële diensten. Het heeft ongeveer 162.000 werknemers, waarvan er 126.000 in Europa gebaseerd zijn. De Groep heeft en leidende positie in drie belangrijke activiteitsdomeinen: corporate en investment banking, vermogensbeheer en diensten en retail banking.. Het is actief in 85 landen en heeft een sterke aanwezigheid in alle belangrijkste financiële centra in de wereld. Het is in gans Europa aanwezig in al zijn business lines, en Frankrijk en Italië maken zijn twee thuismarkten uit voor retail banking. BNPP heeft een belangrijke en groeiende aanwezigheid in de Verenigde Staten en een leidende
1
positie in Azië en de ontluikende markten. Op 31 december 2007 had de Groep geconsolideerde activa ter waarde van € 1.694,5 miljard (vergeleken met €1.140,3 miljard op 31 december 2006), geconsolideerde leningen en vorderingen verschuldigd van klanten van € 445,1 miljard (vergeleken met € 393,1 miljard op 31 december 2006), geconsolideerde posten verschuldigd van klanten van € 346,7 miljard (vergeleken met € 298,7 miljard op 31 december 2006) en aandelenvermogen (Groepsaandeel inclusief inkomen voor 2007) van € 53,8 miljard (vergeleken met €49,5 miljard op 31 december 2006). Inkomsten voor belastingen voor het jaar tot 31 december 2007 was € 11,1 miljard (vergeleken met € 10,6 miljard voor het jaar tot 31 december 2006). Netto inkomsten, Groepsaandeel, voor het jaar tot 31 december 2007 was € 7,8 miljard (vergeleken met € 7,3 miljard voor het jaar tot 31 december 2006). De Groep heeft momenteel lange-termijn senior schuldratings van "Aa1" met stabiele vooruitzichten van Moody’s, "AA+" met stabiele vooruitzichten van Standard and Poor’s en "AA" met stabiele vooruitzichten van Fitch Ratings. De Groep heeft drie afdelingen: retail banking, vermogensbeheer en diensten en en corporate en investment banking, waarvan beide laatste ook de "kernactiviteiten" uitmaken. Operationeel bestaat de retail banking afdeling zelf uit drie kerngebieden: Franse retail banking, Internationale Retaildiensten, en Italiaanse retail banking (BNL bc). De Groep heeft bijkomende activiteiten, waaronder die van zijn genoteerde vastgoeddochter, Klépierre, die buiten zijn kernactiviteiten uitgeoefend worden. Behalve waar anders aangeduid, worden alle financiële informatie en bedrijfsstatistieken weergegeven op 31 december 2007. Omschrijving van het Programma
Warrant en Certificaat Programma
Risicofactoren (Emittenten)
Er zijn bepaalde factoren die de mogelijkheden van elke Emittent om haar verplichtingen onder de Effecten uitgegeven onder het Programma te vervullen kunnen aantasten. Deze omvatten de volgende risicofactoren betreffende de Bank en haar industrie:
(i) Acht hoofdcategorieën van risico’s zijn inherent aan de activiteiten van de Bank:
80875-00049 BR:2900907.1
•
Kredietrisico en Tegenpartijrisico;
•
Marktrisico;
•
Operationeel risico;
•
Asset Liability Management Risico;
•
Liquiditeits- en Herfinancieringsrisico;
2
•
Verzekeringsunderwritingrisico;
•
Business Risico; en
•
Strategisch Risico.
(ii) Ongunstige markt- en economische omstandigheden kunnen een daling teweegbrengen in netto bankinkomen of winstgevendheid. (iii) De Bank kan belangrijke verliezen lijden op haar verhandelings- en investeringsactiviteiten, ten gevolge van marktschommelingen en volatiliteit. (iv) De Bank kan mogelijk lagere inkomsten halen uit makelarij en andere op commissies en honoraria gebaseerde activiteiten tijdens dalingen op de markt. (v) Aanhoudende dalingen op de markt kunnen de liquiditeit van de markten aantasten, wat het moeilijker maakt om activa te verkopen en mogelijk tot belangrijke verliezen leidt. (vi) Belangrijke wijzigingen in interestvoeten kunnen het netto bankinkomen van de Bank of haar winstgevendheid negatief beïnvloeden. (vii) De omstandigheden op de primaire en secundaire schuldmarkt en verslechterende economische omstandigheden zouden een belangrijke negatieve impact kunnen hebben op de inkomsten en de financiële toestand van de Bank.(viii) Een belangrijke toename in nieuwe provisies of een tekort in het niveau van voorheen geboekte provisies kan de resultaten van activiteiten van de Bank en haar financiële toestand negatief beïnvloeden. (ix) De concurrentiepositie van de Bank kan worden aangetast indien haar reputatie schade oploopt. (x) Een onderbreking in of een aantasting van de informatiesystemen van de Bank kunnen leiden tot verloren activiteit en andere verliezen. (xi) Onvoorziene gebeurtenissen kunnen de activiteiten van de Bank onderbreken en belangrijke verliezen en bijkomende kosten veroorzaken. (xii) De Bank is onderworpen aan uitgebreide toezichts- en regulerende regimes in de landen waar ze actief is. (xiii) Niettegenstaande het beleid, de procedures en de methodes van risicobeheer van de Bank kan de Bank mogelijks toch blootgesteld zijn aan ongeïdentificeerde of onvoorziene risico’s, die kunnen leiden tot belangrijke verliezen. (xiv) Mogelijks kunnen de indekkingsstrategieën (hedging) van de Bank verliezen niet voorkomen. (xv) De Bank kan moeilijkheden ondervinden in het identificeren en uitvoeren van aankopen, hetgeen de resultaten van activiteiten van de Bank in belangrijke mate kan schaden.
80875-00049 BR:2900907.1
3
(xvi) Intensieve concurrentie, in het bijzonder in de Franse thuismarkt van de Bank, waar ze de grootste concentratie van activiteiten heeft, kan het netto bankinkomen van de Bank en haar winstgevendheid negatief beïnvloeden. De volgende risicofactoren zijn van toepassing op BNPP B.V.: BNPP B.V. is geen operationele onderneming. De enige activiteit van BNPP B.V. is het ophalen en ontlenen van geld door de uitgifte van Effecten of andere verplichtingen. BNPP B.V. heeft geen andere activa dan, van tijd tot tijd, de haar verschuldigde honoraria of andere activa door haar verworven, in elk geval in verband met de uitgifte van Effecten of het aangaan van andere verplichtingen in verband met het Programma, en zal geen andere activa hebben. De netto opbrengsten van elke uitgifte van Effecten uitgegeven door de Emittent zullen deel uitmaken van de algemene fondsen van BNPP B.V. BNPP B.V. kan zulke opbrengsten gebruiken om posities aan te houden in bepaalde Indekkingsovereenkomsten (Hedging Agreements). De mogelijkheid van BNPP B.V. om haar verplichtingen onder de door haar uitgegeven Effecten na te komen zal afhangen van de ontvangst door haar van betalingen onder de relevante Indekkingsovereenkomsten. Bijgevolg is BNPP B.V. afhankelijk van de mogelijkheid van tegenpartijen in het kader van dergelijke Indekkingsovereenkomsten om hun verplichtingen onder deze Indekkingsovereenkomsten uit te voeren. Risicofactoren (Effecten)
80875-00049 BR:2900907.1
Er zijn bepaalde factoren die belangrijk zijn teneinde de marktrisico's verbonden aan de Effecten uitgegeven onder het Programma te beoordelen. Deze zijn hieronder uiteengezet onder "Risicofactoren" en omvatten blootstelling aan een of meer indices, aandelen, GDR en/of ADR, schuldinstrumenten, grondstoffen en/of grondstoffenindices, inflatieindices en/of de kredietwaardigheid van een of meer referentie-entiteiten (elk een "Onderliggende Referentiewaarde"), het hefboomeffect, interest, factoren die de waarde en de handelsprijs van Effecten beïnvloeden, bepaalde overwegingen in verband met indekking, specifieke risico's in verband met Indexeffecten (inclusief Indexeffecten gekoppeld aan een eigendomsindex of een aangepaste index), Aandeleneffecten, GDR/ADR Effecten, Schuldeffecten, Valuta-effecten, Grondstoffeneffecten, Inflatie-indexeffecten, Fondseffecten (inclusief Fondseffecten gekoppeld aan een Beursverhandeld Fonds), Kredietcertificaten en Hybride Effecten (elk zoals hieronder gedefinieerd), specifieke risico's in verband met Effecten gekoppeld aan een Onderliggende Referentie van een ontluikende of ontwikkelingmarkt, specifieke risico's in verband met Dynamische Effecten, beperkingen op het minimaal handelsvolume van Effecten, beperkingen op de uitoefening van en het tijdsverloop na de uitoefening van Warrants, de keuzemogelijkheid voor afwikkeling, marktverstoring of het niet open gaan van een beurs, een verstoring van de afwikkeling, bijkomende verstoringsgebeurtenissen, eventuele aanpassingsgebeurtenissen, of buitengewone gebeurtenissen die e aandelen of fondsenaandelen
4
beïnvloeden, kosten en belastingen, onwettigheid, vergaderingen van houders, post-uitgifte informatie, een verandering van de wet, het effect van een vermindering van de kredietrating, eventuele belangenconflicten en eventuele illiquiditeit van Effecten op de Secundaire markt. Effecten
Effecten kunnen worden uitgegeven als index Effecten ("Indexeffecten"), aandeleneffecten ("Aandelen effecten"), GDR/ADR Effecten ("GDR/ADR Effecten"), schuldeffecten ("Schuldeffecten"), valuta Effecten ("Valuta Effecten"), grondstoffeneffecten ("Grondstoffeneffecten"), inflatie-index effecten ("Inflatie-indexeffecten") fonds Effecten ("Fondseneffecten"), kredietcertificaten("Kredietcertificaten") of enig ander of verder type van warranten of certificaten, waaronder als hybride effecten ("Hybride effectent") waarbij de Onderliggende Referentie een combinatie kan zijn van dergelijke indexen, aandelen, schulden, valuta, grondstoffen, inflatie-indexen, fondsaandelen of eenheden, het krediet van gespecificeerde referentie-entiteiten of andere soorten of types van activa.
Afwikkeling
Effecten kunnen in cash of fysiek afgewikkeld worden. In bepaalde omstandigheden kunnen de Emittent of de Houder de afwikkeling in verband met de effecten wijzigen.
Indexeffecten
Betalingen in verband met de Indexeffecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer indices zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Indexeffecten kunnen onder andere gekoppeld zijn aan een aandelenindex, een eigendomsindex en/of een index opgezet, berekend en/of gesponsord door BNPP en/of haar verbonden vennootschappen. Indexeffecten kunnen onderhevig zijn aan annulering of vervroegde aflossing of aanpassing als een Index wordt aangepast of geannulleerd en er is geen opvolger index die voor de Berekeningsagent aanvaardbaar is, als de sponsor van de Index de Index niet berekent of aankondigt, of bepaalde gebeurtenissen (zoals onwettelijkheid, verstoringen of koststijgingen) zich voordoen met betrekking tot de indekkingsovereenkomsten van de Emittent of van een van haar verbonden vennootschappen. Als bepaalde verstoringsgebeurtenissen zich voordoen in verband met de waardering van een Index, zal die waardering uitgesteld worden, en kan die gebeuren door de Berekeningsagent. Betalingen kunnen ook uitgesteld worden.
Aandeleneffecten
Betalingen in verband met de Aandeleneffecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer aandelen zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Aandeleneffecten kunnen ook voorzien in afwikkeling door fysieke aflevering van de Rechten. Aandeleneffecten kunnen onderhevig zijn aan annulering of vervroegde aflossing of aanpassing (inclusief met betrekking tot de
80875-00049 BR:2900907.1
5
waardering en in bepaalde gevallen Aandelensubstituties) als bepaalde corporate events (zoals gebeurtenissen die de waarde van een Aandeel beïnvloeden (inclusief Aandelen splitsingen of samenvoegingen, buitengewone dividenden en kapitaalsafroepingen, de de-listing van een aandeel, insolventie, fusie of nationalisering van een Aandelenemittent, of een overnamebod of de verandering van nominale waarde van een Aandeel) zich voordoen, als bepaalde gebeurtenissen (zoals onwettelijkheid, verstoringen of koststijgingen) zich voordoen met betrekking tot de indekkingsovereenkomsten van de Emittent of van een van haar verbonden vennootschappen, of als insolventieprocedures gestart worden met betrekking tot een Aandelenemittent. GDR/ADR Effecten
Betalingen in verband met GDR/ADR Effecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meerdere global depository receipts (GDRs) en/of American depository receipts ("ADRs") zoals voorzien in de toepasselijk Definitieve Voorwaarden. GDR/ADR Effecten kunnen ook voorzien in afwikkeling door fysieke levering van de rechten. GDR/ADR Effecten kunnen onderhevig zijn aan annulering of vervroegde aflossing of aanpassing (inclusief met betrekking tot de waardering en in bepaalde gevallen [GDR en/of ADR] substituties) als bepaalde corporate events (zoals gebeurtenissen die de waarde van een GDR en/of ADR beïnvloeden (inclusief splitsingen of samenvoegingen, buitengewone dividenden en kapitaalsafroepingen met betrekking tot GDR, ADR en/of Onderliggende Aandelen), de de-listing van een GDR, ADR en/of Onderliggend Aandeel, insolventie, fusie of nationalisering van een Emittent van een Onderliggend Aandeel, of een overnamebod of de verandering van nominale waarde van een GDR, ADR en/of Onderliggend Aandeel) zich voordoen, als bepaalde gebeurtenissen (zoals onwettelijkheid, verstoringen of koststijgingen) zich voordoen met betrekking tot de indekkingsovereenkomsten van de Emittent of van een van haar verbonden vennootschappen, of als insolventieprocedures gestart worden met betrekking tot een Emittent van een onderliggend Aandeel.
Schuldeffecten
Betalingen in verband met Schuldeffecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer schuldeffecten zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Schuldeffecten kunnen ook voorzien in afwikkeling door fysieke aflevering van de Rechten.
Valuta Effecten
Betalingen in verband met de Valuta Effecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer wisselkoersen zoals voorzien in de toepasselijke Final Terms.
Grondstoffeneffecten
Betalingen in verband met Grondstoffeneffecten zullen berekend worden met verwijzing naar een of meer Grondstoffen en/of Grondstoffenindices zoals voorzien in de toepasselijke Final Terms. Grondstoffeneffecten kunnen ook voorzien in afwikkeling door
80875-00049 BR:2900907.1
6
fysieke aflevering van de Rechten. Grondstoffeneffecten kunnen onderhevig zijn aan aanpassingen (inclusief met betrekking tot waarderingen) als bepaalde gebeurtenissen zich voordoen met betrekking tot een Grondstof of een Grondstoffenindex (zoals een verstoring van de handel, de verdwijning van, of de verstoring, van e publicatie van een referentieprijs, en in bepaalde gevallen, een verandering in de formule om een referentieprijs te berekenen, of een verandering in de inhoud van een Grondstof of een Grondstoffenindex, of een verstoringsgebeurtenis met betrekking tot een indexcomponent. Inflatie-indexeffecten
Betalingen met betrekking tot Inflatie Index Effecten zal berekend worden met verwijzing aan een of meer inflatie-indices zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
Fondseneffecten
Betalingen met betrekking tot Fondseneffecten zullen berekend worden met verwijzing aan een of meer eenheden, belangen of aandelen in een enkel fonds of in een korf van fondsen aan de voorwaarden voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Fondseneffecten kunnen onderhevig zijn aan annulering of vervroegde aflossing of aanpassing (inclusief met betrekking tot de waardering en Fondsensubstituties) als bepaalde corporate events (zoals insolventie (of een analoge gebeurtenis) die zich voordoet met betrekking tot een fonds, procedures tegen of reglementaire gebeurtenissen met betrekking tot een fonds, schorsingen van de inschrijvingen op een fonds of aflossingen; bepaalde veranderingen in de netto actiefwaarde van een Fonds; of wijzigingen aan de investeringsdoelstellingen of veranderingen in de aard of het beheer van een fonds) zich voordoen, als bepaalde waarderings of aflossingsverstoringsgebeurtenissen zich voordoen met betrekking tot een fonds, of als bepaalde gebeurtenissen (zoals onwettelijkheid, verstoringen of koststijgingen) zich voordoen met betrekking tot de indekkingsovereenkomsten van de Emittent of van een van haar verbonden vennootschappen.
Kredietcertificaten
Certificaten waarvan de betalingen gekoppeld aan de kredietwaardigheid van een specifieke entiteit of entiteiten zullen uitgegeven worden onder de voorwaarden bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Als de Voorwaarden voor Afwikkeling vervuld zijn tijdens de Meldingsleveringsperiode ("Notice Delivery Period"), zal elk Certificaat afgelost worden door de betaling van het Kredietgebeurtenisaflossingsbedrag, als Afwikkeling in Contanten is voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, of door Aflevering van de Afleverbare Obligaties waaruit de Rechten bestaan, als Fysieke Aflevering is voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
Hybride Effecten
80875-00049 BR:2900907.1
Betalingen in verband met Hybride Effecten zullen berekend worden met verwijzing naar een combinatie van Onderliggende Referenties, zoals voorzien in de toepasselijke Definitieve
7
Voorwaarden. Warranten
Warranten kunnen Warranten Amerikaanse Stijl of Warranten Europese Stijl zijn. Warranten Amerikaanse Stijl kunnen uitgeoefend worden op de manier voorzien in de Algemene Voorwaarden ("Terms and Conditions") van de Warranten op elke Uitoefeningswerkdag tijdens de Uitoefenperiode. Warranten Europese Stijl kunnen uitgeoefend worden op de manier voorzien in de Algemene Voorwaarden van de Warranten op de Uitoefeningsdatum. Warranten Afgewikkeld in Contanten kunnen automatisch uitgeoefend worden.
Certificaten
Certificaten (andere dan Uitoefenbare Certificaten) zullen afgelost worden op de Aflossingsdatum, onder voorbehoud van wat voorzien is in de Algemene Voorwaarden van de Certificaten zoals gewijzigd en/of aangevuld door de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Uitoefenbare Certificaten zullen automatisch uitgeoefend worden op de Uitoefeningsdatum.
Interest
Op Certificaten kan een interest betaald worden op basis van een vaste of een vlottende rentevoet of door verwijzing naar de prestatie van een of meer Onderliggende Referenties.
Fysieke Afwikkeling
Om de Rechten te ontvangen, moet een Houder, in het geval van de Certificaten, een behoorlijk vervolledigd activaoverdrachtmelding afleveren op de aangegeven einddatum en, in het geval van alle Effecten, alle Belastingen en Uitgaven betalen, in het geval van de Warranten, de relevante Uitoefeningsprijs betalen.
Statuut van de Effecten en Garantie
De Effecten zijn niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en hebben onderling dezelfde rang (pari passu). Waar de Emittent BNPP B.V. is, is de relevante Garantie een nietachtergestelde en niet-gewaarborgde obligatie van BNPP en zal ze dezelfde rang hebben als haar andere huidige en toekomstige nietachtergestelde en niet-gewaarborgde obligaties onder voorbehoud van zulke uitzonderingen zoals van tijd tot tijd bindend kan zijn onder het Franse recht.
Belastingen en Uitgaven
Houders van Effecten dienen alle bepaalde belastingen en uitgaven in verband met de Effecten te betalen. De Emittent zal van de bedragen die betaald worden aan de Houders, of van de goederen die afgeleverd worden aan de Houders, al de Verband Houdende Uitgaven ("Related Expenses") die niet eerder afgehouden zijn van bedragen betaald of Goederen afgeleverd aan de Houders, aftrekken. Beleggers moeten zorgvuldig de sectie Belastingen ("Taxation") raadplegen.
Notering en toelating tot verhandeling
80875-00049 BR:2900907.1
Effecten van een specifieke Serie mogen genoteerd en toegelaten worden tot verhandeling op AEX, de Italiaanse Beurs, de EuroMTF
8
markt, of op zulke andere of bijkomende beurzen, zoals bepaald kan zijn in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden en referenties naar notering zullen overeenkomstig geïnterpreteerd worden. De toepasselijke Final Terms zullen, voor zover dat relevant is, informatie bevatten over het relevante marktsegment van de beurs waar de effecten genoteerd zullen worden. Verkoopsbeperkingen
Er zijn beperkingen op de verkoop van Effecten en de verdeling van aanbodmateriaal – zie "Aanbod en Verkoop" ("Offering and Sale") hieronder.
Toepasselijk Recht
De Effecten en enige verbonden Garanties zullen beheerst worden door Engels of Frans Recht zoals bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
80875-00049 BR:2900907.1
9
