RNCIreview Dossier van het Remuneration and Nomination Committee Institute Editie 6 I voorjaar 2014
Jo Cornu
over remuneratiecomités. Hilde Laga
over bestuurdersbenoemingen.
Debat met Xavier Baeten, Christian Leysen, Chris Van Doorslaer.
Getuigenissen van Coert Beerman, Stefaan De Clerck, Louis H. Verbeke.
De AcertaBeloningsdriehoek:
Beloningsbeleid met strategische reflex.
Getuigenissen en best practices over remuneratiecomités en bestuurdersbenoemingen n.a.v. de RNCI-fora op 7 november 2013 en 26 maart 2014 in Kasteel Diepensteyn, Steenhuffel
colofon
RNCI review is een realisatie van het Remuneration and Nomination Committee Institute, met de steun van Corgo, member of Acerta in een uitgave van Acerta, Buro & Design Center, Heizel Esplanade PB 65, 1020 Brussel. RNCI review verschijnt afwisselend in het Frans en het Nederlands. Eerder verschenen (als RNCI News) en beschikbaar op www.rnci.be: - Ons beraad over meer vrouwen in de raad - Evolueren naar een effectieve evaluatie van de raad van bestuur” - Strategie, leiderschap en alerte bestuurders” - Dubbeldossier: “Op weg naar professionalisme in familiebedrijven en naar rendabele investeringen in talent.” - Dubbeldossier: “Megatrends, talentbeheer en andere ontwikkelingen in de bestuurskamer” en - Vers une gouvernance exemplaire: quels modèles pour les PME? Hoofdredacteur Philip Verhaeghe -
[email protected] Coördinatie Catherine Lagrou -
[email protected] Fotografie Carlo Verfaille Vormgeving Acerta Marketing Verantwoordelijke uitgever Christophe Deroose Diestsepoort 1 3000 Leuven © Schriftelijke toestemming van de hoofdredacteur is vereist voor eventuele overname van tekst- en beeldmateriaal uit deze publicatie. RNCI- Adviesraad Willem Cramer, Brecht Decroos, Astrid De Lathauwer, Jan De Moor, Franky Depickere - voorzitter, Hilde Laga, Bill Olivier, Philip Verhaeghe, Wim Voordeckers.
Inhoudstafel Voorwoord Franky Depickere, Voorzitter van de adviesraad van het RNCI
03
De opdracht van de remuneratie- en benoemingscomités Jo Cornu put uit zijn jarenlange ervaring
04
Wet of geen wet, het belang van een remuneratiecomité mag niet onderschat worden Debat naar aanleiding van drie jaar governancewet
06
Remuneratiebeleid is een kwestie van mensen en processen De persoonlijke conclusies van Astrid De Lathauwer
09
Nabeschouwingen uit de eerste hand Jean-Louis Duplat reflecteert over de remuneratiecomités
10
De Acerta- Beloningsdriehoek in de schijnwerper: Niet enkel een waarschuwingsbord maar ook een denkmodel voor bestuurders
12
Beloningsbeleid zonder strategische reflex heeft weinig zin De waarschuwingen van Brecht Decroos en Wies Pairoux
14
Sfeerverslag van donderdag 7 november 2013 en woensdag 26 maart 2014
16
Het hoe en wat van bestuurdersbenoemingen Hilde Laga slaat er het wetboek op na
18
Actief besturen in het aanschijn van wet en code Hilde Laga treedt toe tot de RNCI Adviesraad
20
Wat is voor bestuurders een goed benoemingsproces? Drie getuigenissen, drie opinies
22
Op zoek naar competente bestuurders voor succesvolle raden van bestuur De persoonlijke conclusies van Astrid De Lathauwer
26
Vijftien reflectievragen over remuneratiebeleid Een synthese van goede tips en best practices
27
Het remuneratiecomité onder de academische loupe prof. dr. Xavier Baeten specialiseerde zich in het remuneratiebeleid
28
Geachte bestuurder, beste lezer, Het RNCI blijft relevant en boeiend! Op onze twee voorbije fora konden wij ons telkens verheugen op een buitengewoon grote opkomst, interessante gesprekken en zeer positieve evaluaties achteraf. Op 7 november 2013 organiseerden we een stevig debat over de samenstelling en de goede werking van het remuneratiecomité, toen ruim drie jaar na de nieuwe corporate governance wet van 2010. Maar gastsprekers Jo Cornu, Christian Leysen, Chris Van Doorslaer en Xavier Baeten gingen ook dieper in op de essentie van een duurzaam en verantwoord remuneratiebeleid voor de ondernemingstop. Op 26 maart 2014 bespraken we de rol van het nominatiecomité bij de benoeming van onafhankelijke of niet-uitvoerende bestuurders. Met een focus op diversiteit, maar vanuit verschillende invalshoeken, leerden Hilde Laga, Coert Beerman, Stefaan De Clerck en Louis Verbeke ons hoe de Algemene Vergadering, het Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hun langetermijnvisie hier gestalte kunnen geven. Als voorzitter van de adviesraad ben ik blij en fier dat het RNCI u hierbij een boeiende terugblik en een geïllustreerd overzicht van deze beide bestuurdersbijeenkomsten kan aanbieden. Met deze gratis ‘RNCI Review’ zetten wij onder een nieuwe naam - en met iets meer volume - de reeks verder die we in 2011 met het semestrieel tijdschrift RNCI News hebben opgestart. Alle vorige nummers staan trouwens nog steeds op de website www.rnci.be. Voortaan brengen wij u de verslagen en de aansluitende beschouwingen over de najaarssessie en de voorjaarssessie in één enkele publicatie. Deze beslissing biedt ons de gelegenheid om ook voor het RNCI in het Franstalig landsgedeelte een afzonderlijke en volwaardige publicatie op te starten. Met dergelijke grondige en kritische beoordelingen van de Belgische en Europese governancepraktijk dragen we bij tot de realisatie van onze missie: ideeënuitwisseling en verspreiding van best practices en interessante praktijkervaringen tussen bedrijfsleiders, bestuurders en HR-directeurs over het aantrekken, motiveren, ontwikkelen, evalueren en vergoeden van menselijk talent in bedrijven en organisaties. Namens de adviesraad wens ik ook de directie van Acerta en de partners van Corgo te bedanken voor hun volgehouden steun en gedreven medewerking bij de uitbouw van ons platform. Ik wens u veel lees- en kijkplezier! U vindt hier ongetwijfeld de nodige inspiratie voor uw eigen raad van bestuur en comités. En hopelijk kan het RNCI zo ook bijdragen tot meer nuance in het maatschappelijk debat over deugdelijk bestuur!
Franky Depickere, Voorzitter van de adviesraad van het RNCI
03
De opdracht van de remuneratieen benoemingscomités Jo Cornu put uit zijn jarenlange ervaring Welgeteld één week voor Jo Cornu de uitdagende opdracht van gedelegeerd bestuurder van de NMBS zou opnemen was hij de topspreker op het najaarsforum van het RNCI. Vanuit zijn rijke en gevarieerde bestuurservaring gaf hij zijn visie over de werking van de Remuneratie- en Benoemingscomités en over hun evolutie van de voorbije tien jaar. Het publiek was aangenaam verrast van zijn nuchtere en diepgaande analyse. Cornu bedeelt deze comités met zes specifieke taken...
1. Directieleden selecteren en zoeken Deze eerste basistaak geeft meteen al aanleiding tot een lijstje concrete vragen: Welk profiel hebben we nodig? Wat leverde de evaluatie van de interne kandidaten op? Op basis van welke criteria kiezen we al dan niet een externe searcher? Hoe evalueren we de externe kandidaten? Hoe bespreken we de contracten? Jo Cornu herinnert er graag aan dat dit vroeger een zeer informeel proces was. Meestal was dit gewoon de taak van de CEO samen met de voorzitter. Het comité moest een en ander achteraf alleen maar bekrachtigen. Soms diende het comité dus alleen maar voor de schone schijn.
a. Variabele verloning Op directieniveau is in de meeste bedrijven 30% tot 50% van de verloning variabel. In functie van de targets in het budget kan je dit als een engagement of als een prognose beschouwen. Want, hoe zeker of onzeker is het winstcijfer? Je kan hierbij ook twee soorten bedrijven onderscheiden aan de hand van de vraag: Hoe steil is de curve? De horizontale as toont hoeveel procent van de target behaald is en de verticale as geeft de procentuele waarde van de bonus weer.
2. Vergoedingspakketten voor de directie voorstellen Zo komen we onmiddellijk tot de kern van de zaak: de verloning. De complexiteit is hier een vast gegeven. Denk aan de splitsing tussen vast en variabel (per jaar of over meerdere jaren), tussen korte en lange termijn (aandelenopties, pensioenen…). En dan heb je nog de variatie aan afscheidsregelingen. De echte variabiliteit verschilt erg sterk van bedrijf tot bedrijf. “En het is niet omdat men iets variabel noemt dat het daarom ook echt ‘variabel’ is”, waarschuwt Cornu. Objectieven zijn traditioneel kwantitatief van aard maar nu zien we toch ook meer en meer kwalitatieve doelstellingen verschijnen. Winst is immers een dubbelzinnig criterium voor een variabele vergoeding. En, hoeft het gezegd, de pensioenverplichtingen worden een belangrijke zorg. Vroeger kenden de ondernemingen zeer vrijgevige pensioenschema’s en afscheidsregelingen. Nu weegt dat zwaar door op de balansen. Jo Cornu geeft vervolgens zijn persoonlijke commentaar bij de vier belangrijkste ingrediënten van een loonpakket.
04
Bij de blauwe lijn kan men denken aan banken: het is een lineaire stijging die dan afvlakt. Bij de rode lijn gaat het om technologiebedrijven met vanaf een zeker punt een steile stijging. Dat zorgt voor veel druk op de organisatie. Als bijvoorbeeld duidelijk wordt dat de targetbasis niet meer behaald zal worden, is het mogelijk dat men zich niet langer inzet en al op het volgend jaar mikt. “Manipulatie van cijfers in functie van het bonussysteem is helaas een realiteit.”
b. Aandelenopties Aandelenopties zijn natuurlijk vooral interessant in groeibedrijven met lage dividendbetalingen waarvan de waarde nog stijgt. In een stabiel bedrijf mag je echter geen grote koerswinst meer verwachten, zeker niet als de winst volledig uitgekeerd wordt. Bij niet-beursgenoteerde ondernemingen of filialen van grote multinationals kunnen zogenaamde “phantom stock options” interessant zijn. Want de aandelenkoers van het moederbedrijf heeft toch geen enkele relevantie.
“Het is niet omdat men iets ‘variabel’ noemt dat het daarom ook echt ‘variabel’ is.”
De Belgische wetgeving voorziet een bronbelasting bij de toekenning van de opties en introduceert zo een risico op verlies. Dat maakt opties hier weinig populair. Eigenlijk bestaat er in België geen interessant alternatief. c. Pensioenen Deze systemen zijn traditioneel gekenmerkt door een grote vrijgevigheid op het einde van de carrière (denk aan promoties in het laatste jaar). De “defined benefits” wegen nu zeer zwaar op de balans. De regelgevers hebben aanpassingen aan de pensioenvoordelen zeer moeilijk gemaakt. Er bestaat ook een tendens naar “defined contribution”-systemen die pensioen minder belangrijk maken als factor van retentie. d. Afscheidsregelingen In feite moeten we vaststellen dat directieleden hier de facto een extrapolatie van de regelgeving voor bedienden in de formule Claeys verwachten. Let ook op voor de “Change of Control” clausules en andere “last minute” toegevingen in het contract, soms zonder medeweten of inspraak van het comité. Een afscheidspremie wordt altijd zwaar bekritiseerd in tijden van crisis. De belangrijkste tip hier luidt: het remuneratiecomité moet altijd voor de gesprekken met de kandidaten - dus, in tempore non suspecto - bepalen wat er wel en niet aanvaardbaar is. 3. Objectieven voor directieleden bepalen Kwantitatieve doelen zijn altijd sterk afhankelijk, niet alleen van de sector en de markt maar ook van de financiële positie van het bedrijf. Als een onderneming bijvoorbeeld
veel schuld draagt, is werkkapitaal zeer belangrijk. Dit criterium moet dan doorwegen. Bij een schuldvrij bedrijf zijn omzet, winst en marktaandeel essentieel. Vroeger waren de criteria praktisch uitsluitend kwantitatief, nu is het elke keer een hele oefening om adequate doelen af te spreken. Je ziet kwalitatieve criteria opkomen zoals: de tijdige lancering van nieuwe producten, de penetratie van nieuwe markten, de klantentevredenheid, personeelstevredenheid, … Deze interessante criteria zijn niet alleen moeilijker meetbaar, ze zullen ook minder variëren in de tijd. 4. Directieleden beoordelen Het comité zal de prestaties jaarlijks toetsen aan de gestelde objectieven. De evaluatie wordt aangevuld met algemene criteria zoals dynamiek, teamwork, communicatie naar de raad van bestuur… Idealiter gebeurt dit tijdens een jaarlijks individueel gesprek tussen de CEO en het comité. Vroeger bestonden er hierover weinig formele procedures - de betrokkenen kregen hoogstens enkele vage informele beoordelingen. De ontevredenheid bleef dan lang verborgen en resulteerde soms in een ontslag als een “donderslag bij heldere hemel”.
Een raad van bestuur moet een weloverwogen en bewuste keuze maken tussen de mogelijke soorten managementmodellen. Zo kan men kiezen tussen functionele organisatie, productorganisatie, geografische organisatie of matrixorganisatie. 6. De HR-politiek van het bedrijf opvolgen Jo Cornu vindt dat het comité vandaag ook een globaal beeld moet hebben van de globale personeelsaanpak in de hele organisatie. Hoe verloopt de variabele verloning van specifieke groepen (commerciële medewerkers, traders,…): wat zijn de positieve (motivatie) en negatieve aspecten (‘end of quarter’-effecten, risico’s…) ervan? Denk aan de invloed van het beloningssysteem op het gedrag van sommige verkopers!
“Manipulatie van cijfers in functie van het bonussysteem is helaas een realiteit.”
5. De directie organiseren Er bestaat een sterke tegenstelling tussen het Franse model (met een PDG die onafhankelijk zijn eigen directie organiseert en tegelijk de Raad van Bestuur voorzit) en het Duitse duale model (waar de Aufsichtsrat beslist over taakverdeling binnen de Vorstand). Jo Cornu heeft beide systemen meegemaakt en merkte op dat de continuïteitsplanning dikwijls te wensen overliet. Dit bleek in het verleden een echte zwakte.
Maar ook over andere mechanismen mag het comité vragen stellen: wat is het beleid voor de vijftig- en zestigplussers? Wat doe je ten aanzien van teruggekeerde expatriates? Is het opleidingsbeleid aangepast aan de behoeften van de sector? Is de diversiteit aan competenties groot genoeg?
05
Wet of geen wet, het belang van een remuneratiecomité mag niet onderschat worden Debat naar aanleiding van drie jaar governancewet
Na de keynote toespraak modereerde VRT-journalist Guy Janssens een praktijkdebat met drie panelleden over de werking en samenstelling van de remuneratiecomités.
Chris Van Doorslaer CEO van Cartamundi en voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Miko (sinds 2007) en lid van het comité bij Resilux (sinds 2010). Ook heeft hij twee jaar bestuurservaring opgedaan bij Omega Pharma “tot aan de delisting”.
Christian Leysen voorzitter van Ahlers en van de Antwerp Management School. Verder is hij voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Agfa-Gevaert. Hij beleefde ook een boeiende periode als bestuurder bij De Post en KBC.
Professor Xavier Baeten directeur van het Vlerick Reward Centre en van het Executive Remuneration Research Centre. Hij heeft ook twee mandaten in ‘interne Remuneratiecomités’ van de Algemene Pharmaceutische Bond en van GSK Vaccins Europe. Dit laatste is een comité op filiaalniveau met lijnmanagers en experten.
06
De focus van dit remuneratiecomitédebat lag op de effectieve afspraken, mechanismen, criteria en andere strategische stappen om via een weloverwogen remuneratiebeleid de performantie en waardecreatie van de onderneming te maximaliseren. Het werd een geanimeerd gesprek met vele praktijkvoorbeelden en één duidelijke les: “Elke onderneming is anders, elk remuneratiecomité is anders, elk remuneratiebeleid is anders. De wettelijke regels en het academisch onderzoek mogen zijn wat ze zijn: er is (nog) geen absolute waarheid. Maar met gezond verstand geraak je al heel ver...”
Effectieve praktijk Gevraagd naar een eerste praktijkillustratie stelde Christian Leysen het meteen scherp: “De wetgever mag dan al een kader geschapen hebben: de praktijk bepaalt de agenda. In tijden van crisis heb je soms geen tijd voor lange procedures of headhunters, dan moet een raad van bestuur snel ingrijpen. Toen we bij Agfa een nieuwe CEO zochten, hebben we rond de tafel gekeken en zo Jo gekozen.”
1. Hoeveel gaan we betalen? (Dit verwijst naar de marktpositionering en de vraag hoe u uw referentiemarkt bepaalt.) 2. Hoe willen we betalen? (Dit handelt over de verhouding tussen bijvoorbeeld vast, variabel en pensioen.) 3. Waarvoor willen we betalen? (Hier definieert u de prestatiecriteria die al dan niet gelden. De meest succesvolle bedrijven gebruiken overigens een mix van financiële en niet-financiële criteria.)
Dat is meteen de link met performantie: bestuurders moeten duidelijk, snel en alert kunnen ingrijpen als een wijziging in het managementteam noodzakelijk is. Dat betekent ook: desnoods afscheid nemen van directieleden of bestuurders. “Een remuneratiecomité moet voor mij niet het dagelijks HR-beleid aansturen maar het moet er wel over waken dat er een goed management aan boord is.” benadrukte Leysen.
Deze kwesties verdienen alleszins veel meer gesprekstijd en voorafgaande beleidsaandacht dan nu vaak het geval is. “Probeer ook vanaf het begin en op voorhand de mogelijke perverse effecten van uw systeem te voorzien.” voegde hij er nog aan toe, verwijzend naar de scenarioplanning bij de Nederlandse Raden van Commissarissen.
Elke onderneming ontwikkelt zijn eigen beleid. Chris Van Doorslaer gaf aan dat er bij Resilux na een uitgebreide interne discussie beslist werd om uitsluitend te kiezen voor vaste verloning en dus geen variabele vergoedingen in te voeren. Er is daar nu nog weinig discussie over. Bij Miko heeft men dan weer wel een variabele verloning.
De goede samenstelling Ons panel was het er unaniem over eens: diversiteit in het comité is een must. Het gaat trouwens niet enkel om diversiteit qua geslacht maar ook qua achtergrond, opleiding en school, leeftijd en competenties. Mensen met ervaring in een multinational, in de politieke wereld, in een bepaald vakgebied...
“Tot 2010 was de enige parameter de ‘ebitda’. Na een evaluatie werd overgeschakeld op een bonussysteem: voor de helft gebaseerd op ‘ebitda’ en voor de helft op ‘profit after tax’.” Zo wou men de langetermijnobjectieven beter kunnen verzoenen met die op korte termijn. Sommige aandeelhouders die niet in het dagelijks bestuur of in het management zitten vragen dividend en anderen vinden een langetermijnwaardecreatie dan weer belangrijker. “Recent werd zelfs gevraagd om het aandeel van de variabele verloning te verkleinen om wat prestatiedruk weg te halen van de organisatie.” Dr. Xavier Baeten trok de ondernemingspraktijk nog wat verder open. “Quasi elk remuneratieverslag spreekt in algemene en vage termen over het aantrekken, binden en motiveren van talent... Maar dat moet toch altijd de bedoeling zijn?!” Vervolgens stelde de professor de zijns inziens drie belangrijkste vragen van elk remuneratiebeleid.
“Regel nummer één: Op termijn krijg je altijd het gedrag dat je beloont!”
Maar Xavier Baeten wees er wel fijntjes op dat de comités nog steeds in overgrote meerderheid bevolkt worden door mannen tussen de 60 en 65 jaar oud: “Met alle respect maar in dat geval spelen ook de psychologische effecten van similarity and liking mee...”
Christian Leysen wil vooral mensen met een onafhankelijke ingesteldheid, gezond verstand en moreel gezag. Ze moeten durven ingaan tegen de vanzelfsprekendheid van lang bestaande interne gebruiken. Bij het vastleggen van hun pensioensystemen en exitregelingen zijn sommige bedrijven duidelijk te ver gegaan. “En variabel is vaak niet zo zeer variabel maar gewoon een uitgesteld vast loon” voegde Leysen er nog lachend aan toe. Hij benadrukte ook het belang van de duidelijkheid tussen de directie en het remuneratiecomité over de interpretatie van de afspraken en het meten van de doelstellingen. “Je moet daar kost wat kost misverstanden over vermijden want dat creëert onnodige frustraties aan beide zijden”. Van Doorslaer bevestigde dat in de comités van Resilux en Miko vooral andere CEO’s van gelijkaardige bedrijven met een zelfde referentiekader de dienst uitmaken. Hij vond ook dat de HR-manager als secretaris van het comité moet kunnen optreden omdat deze vanuit zijn expertise een belangrijke adviesrol kan vervullen. Xavier Baeten vond dit echter niet zo eenvoudig of praktisch omdat een HR-manager als ondergeschikte van de CEO soms moeilijk een onafhankelijke positie kan innemen. Hij merkte vervolgens ook op dat bijvoorbeeld in Nederland het aandeel van executives van andere ondernemingen beperkt wordt tot maximum één persoon per remuneratiecomité. Dat lijkt beter want met veel bedrijfsleiders uit andere ondernemingen in het comité is er een bijkomende kans op ‘opwaartse effecten in de verloning’ door de zogenaamde “class hegemony theory”. Ons kent ons... Xavier Baeten haalde overigens in zijn tussenkomsten regelmatig boeiende bevindingen aan van zijn doctoraal onderzoek, maar hiervoor verwijzen we naar het afzonderlijke artikel ‘Het remuneratiecomité onder de academische loupe’ op pagina 28. Christian Leysen vermeldde ook het nog vrij unieke kenmerk dat alle bestuurders van Agfa welkom zijn op alle comitévergaderingen, ook als ze er geen lid van zijn. Dat verhoogt alleszins de collegiale betrokkenheid en de informatiedoorstroming.
07
Van Doorslaer vond dat alle comitéleden inderdaad effectieve bestuurders moeten zijn maar dat men gerust experten mag uitnodigen. Volgens hem gaat er bij een familiaal verankerd bedrijf best ook veel comitéaandacht en -tijd naar de high potentials van de familie. De familiale opvolging in het bestuur en in het management moeten degelijk en tijdig voorbereid worden. Over vergoedingen “In het kader van de marktconformiteit en de externe benchmarking stelt elke onderneming een peergroup of referentiegroep samen. Hoe gaan jullie te werk om die groep samen te stellen?” Christian Leysen ving aan met een boutade: “Het is soms verraderlijk van te willen benchmarken. Als iedereen bijvoorbeeld kost wat kost in percentiel 75 wil belanden creëer je een soort self fulfilling prophecy want alles gaat meeschuiven. Ook het percentiel zelf verandert dan onmiddellijk mee naar boven zodat iedereen weer moet aanpassen.” Maar gelukkig is er nu weer wat meer redelijkheid in de verloning gekomen. “En je kan dan wel allerlei schema’s en benchmarks gebruiken, je moet toch altijd de juiste vergelijkingen maken. Dat is en blijft zelfs met veel gezond verstand een moeilijke oefening!” Ook benadrukte Leysen de regel dat je in uitzonderlijke omstandigheden uitzonderlijke maatregelen moet kunnen nemen, zeker wat de variabele vergoeding betreft. “Desnoods kan je deze schrappen als de algemene situatie dit rechtvaardigt. Een verantwoord managementteam kan je daar van overtuigen als je dit in het juiste perspectief naar herstel kan plaatsen.” Miko hanteert de klassieke werkwijze met een extern consultant voor benchmarking met vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven. Van Doorslaer was duidelijk: “Je moet directie en CEO gemotiveerd houden, je mag geen kloof met de markt laten ontstaan, je werkt best op verschillende parameters. Dat kan door bijvoorbeeld de curve waar Jo Cornu naar verwees steiler te maken: van blauw naar rood. Of door het volledige directieteam volgens het zelfde systeem te vergoeden, zodat alle neuzen in de zelfde richting blijven kijken. Chris Van Doorslaer reageerde ook graag op de vaststelling van Baeten dat de ondernemingsomvang nog steeds de belangrijkste criterium is om het loon te bepalen. Hij suggereerde voor de vuist weg diverse andere criteria: de toegevoegde waarde, de spread, de complexiteit en de competitiviteit van de sector en het internationale karakter. “Want wat is bij een zeer grote onderneming dan de bovengrens van het CEO-loon?” Hij stond er versteld van hoeveel Mark Zuckerberg als best betaalde CEO in de VSA verdient: 2,2 miljard dollar in 2012! En de nummer twee volgt op 1,1 miljard dollar.
08
Zoals ook Jo Cornu daarna aangaf is de remuneratiecultuur in de VSA totaal anders dan hier. De transparantie is totaal en veelverdieners worden er echt bewonderd. Ook de beurswaarde wordt er zwaar beïnvloed door de figuur van de CEO die ook vaak zijn eigen bestuursraad volledig controleert. Xavier Baeten wees er verder ook op dat een meer disparaat aandeelhouderschap, zoals in de Angelsaksische wereld, de CEO haast automatisch met meer beslissingsmacht opzadelt. “Hier kennen we een grotere concentratie van het (familiaal) aandeelhouderschap: de aanwezigheid van een grootaandeelhouder in het remuneratiecomité heeft alleszins een matigend effect.” Anderzijds krijgt hij momenteel nog te weinig wetenschappelijk inzage in de ‘black box’: “Incentives moeten vooral het gewenste gedrag stimuleren... Maar wat gebeurt er effectief in de geest van de mensen op het vlak van de incentives?” Zo zouden executives hun uitgesteld loon over meerdere jaren voor zichzelf intern verdisconteren aan 30% per jaar... Een performance based pay kan positief werken als je ‘overincentivisation’ vermijdt. Xavier Baeten overliep snel de algemeen geldende vuistregels voor variabele verloning: “Een bonus van 100% van het basisloon is in elk geval te riskant. Doorgaans zien we 30 à 50% voor directieleden en tot 60% voor de CEO.”
“Niemand klaagt als hij te veel verdient!”
Professor Baeten stelde tot slot dat “de dictatuur van de referentiemarkt en van de regelgeving reëel is”. Maar toch moet men proberen deze uit de weg te gaan. “De belangrijkste vraag in het remuneratiebeleid gaat over de relatie met de eigen bedrijfsstrategie en de eigen bedrijfscultuur. Beslis zelf hoe en wie je wil belonen. Dat is een essentiële kwestie die men niet mag laten afhangen van externen.” Beleid opvolgen Moderator Janssens lanceerde een laatste reeks bedenkingen: “Beschikt een comité over een grondig inzicht in de krachtlijnen van het HR-beleid dat door het Executive
team in de organisatie wordt gevoerd? Moet het comité ook evalueren of toetsen of het globale HR-beleid (de recrutering, de retentie, het remuneratiebeleid, de talentontwikkeling, de opleiding) ondersteunend werkt en coherent is met de besliste ondernemingsstrategie? Van Doorslaer antwoordde als eerste “Een comité moet zeker de nodige tijd nemen om belangrijke zaken uit te praten, zoals de KPI’s, de organisatiestructuur, de beloningssystemen in de verschillende afdelingen. Maar je moet dat daarna zeker niet elk jaar opnieuw doen. Volg het wel op, beoordeel en stel vragen.” “Een comité laat zich best niet verleiden om een eigen HR-beleid te gaan voeren. Af en toe de systemen en gebruiken en de grote beleidslijnen doorlichten moet volstaan...” stelde ook Leysen. Maar dit is duidelijk een debatthema. Er gingen - ook in het publiek - stemmen op om het remuneratie- en benoemingscomité een ruimere taak en opdracht te geven. Een naamswijziging naar HR-comité of Human Capital Governance Committee zou dan logisch zijn. Say on pay? Bij wijze van uitsmijter verwees Chris Van Doorslaer naar het artikel ‘Why ‘Say on Pay’ Failed and Why That’s a Good Thing’ van John Carney. Deze beschreef een Amerikaans onderzoek bij meer dan 3000 beursgenoteerde bedrijven. Bij 97% ervan heeft de Algemene Vergadering het remuneratiebeleid goedgekeurd en ging de remuneratie dus niet naar beneden. Meer nog: gemiddeld steeg de CEO-vergoeding met 16 procent. “Heel die beweging is dus mislukt, vooral omdat de kleine aandeelhouders zo versnipperd zijn en zo afhankelijk van hun CEO.” Baeten voegde er nog botweg aan toe dat ‘Say on pay’ eigenlijk een motie van wantrouwen is op het werk van de raad van bestuur en het comité. Ook Jo Cornu kwam nog even tussen: “We zijn allemaal veel kritischer jegens de CEO. Vroeger bleef hij langer zitten zelfs bij slechte prestaties. Nu wordt hij sneller opzijgeschoven als de performantie problematisch is. Het jobrisico is serieus toegenomen: hij wordt meer betaald maar ook kritischer opgevolgd.” Van Doorslaer rondde af: “Say on pay” functioneert nu boven alle verwachtingen goed als een bewijs van aandeelhoudersenthousiasme voor de primauteit van de bestuurders in het governance debat. Maar als middel om de CEO’s te muilkorven heeft het gefaald. Met het citaat “It was like an Arab Spring uprising against dictatorial corporate executives” zorgde hij voor een mooie afsluiter.
Remuneratiebeleid is een kwestie van mensen en processen De persoonlijke conclusies van Astrid De Lathauwer
Het is op het RNCI Forum van 7 november nog maar eens aangehaald: Qua remuneratiebeleid komen we van ver... Denk aan de informele aanpak en de discrete onderonsjes onder vier ogen van nog niet zo heel lang geleden. De raad van bestuur werd maar al te vaak voor voldongen feiten geplaatst: Hij moest enkel zijn fiat geven over discrete akkoorden. Door enkele schandaaltjes en onder druk van de Europese (en nationale) politiek zijn er hierover de jongste jaren veel nieuwe rechtsregels tot stand gekomen. We wilden op ons forum nagaan en bespreken wat de governancewet van drie jaar geleden veranderd heeft: ‘Zijn we professioneler in ons remuneratiebeleid? En komt dat nu al dan niet door die regelgeving?’ Laat ons stellen dat die wet met zijn verplichtend karakter een structureel referentiekader gecreëerd heeft met minimale vormvereisten. Maar het waren uiteindelijk de leden van de comités zelf die een professionele aanpak tot stand hebben gebracht. Zo konden we horen dat er nu ook op filiaalniveau nieuwe soorten van remuneratiecomités kunnen worden opgericht. Uiteindelijk is en blijft de hoofdbekommernis van een dergelijk comité: ‘Goed management vinden en aan boord houden’. De performantie van het leidende managementteam bepaalt immers het duurzaam succes van een onderneming. Die taak kan je niet bij wet decreteren, dat is voor elke afzonderlijke onderneming een eigen en unieke opdracht. In de getuigenissen stelden we vast dat het HR-beleid in de ruime zin steeds meer een aandachtspunt of zelfs een verantwoordelijkheid wordt voor het remuneratie- en benoemingscomité. Vanuit het RNCI hebben we daar al herhaaldelijk naar verwezen of zelfs op aangedrongen. Deze
gunstige evolutie wordt nu door nieuwe getuigenissen bevestigd. Qua comitésamenstelling werd terecht gewaarschuwd voor het ‘gevaar’ van een te homogene groep die enkel uit ‘oudere mannen’ bestaat. Alle panelleden benadrukten dat we hier snel van een grijze uniformiteit naar meer diversiteit en een complementariteit van achtergronden en specialismen moeten evolueren. De besluitvorming over de remuneratie moet het voorwerp uitmaken van een echt debat tussen de leden van het comité en het management, op basis van goed voorbereide dossiers. We laten de box-ticking en de onderonsjes dus best achterwege.
“Zijn we professioneler in ons remuneratiebeleid? En komt dat nu al dan niet door die regelgeving?”
Het viel ons overigens weer op dat de grootte van de onderneming als het belangrijkste criterium voor de hoogte van de vergoedingen blijft gelden. Vreemd... Verrassend zijn ook de relevante verbanden tussen bijvoorbeeld de aanwezigheid van een remuneratiecomité en de hoogte van de wedden, of tussen het loon van de CEO
en de bestuurdersvergoedingen. Deze en andere wetenschappelijke vaststellingen boden ons stof om verder over na te denken. Tegelijk groeide het besef dat een onderneming in de eerste plaats zijn eigen criteria moet bepalen en niet enkel naar ‘de marktevoluties’ mag kijken. Zijn we professioneler geworden? We denken van wel. Maar het viel toch op dat er niemand hiervoor inhoudelijk naar de voorschriften van de governancewet gerefereerd heeft, tenzij in algemeen negatieve zin. En de vrees voor nog meer reglementaire ‘box-ticking’ blijft aanwezig. Ook het Angelsaksisch debat over “say on pay” heeft niet gezorgd voor een beperking van de excessen: We stellen eerder vast dat het comité zelf meer beslissingsmacht verwierf.
Voor mezelf formuleerde ik deze vier vaststellingen of lessen uit de interessante tussenkomsten: 1. Een goede samenstelling met een grote onderlinge complementariteit zijn echt een must voor elk comité. 2. Een ervaren voorzitter zorgt voor het noodzakelijk grondig debat en zoekt daarna een brede consensus. 3. Een professioneel remuneratiebeleid vergt vandaag minstens een proactieve planning van al de beheersbare processen, de tijdige keuze van de juiste discussiethema’s en het vermijden van ad hoc management. 4. Het zijn zeker niet de regels maar wel de kwaliteit en de inzet van de leden die het grote verschil zullen maken!
09
Nabeschouwingen uit de eerste hand Jean-Louis Duplat reflecteert over de remuneratiecomités Jean-Louis Duplat was een aandachtig deelnemer aan het RNCI Forum. Op basis van zijn ruime bestuurderservaring en expertise in het vennootschapsrecht was hij graag bereid achteraf enkele persoonlijke beschouwingen aan onze conclusies toe te voegen. Hij laat zowel over de oprichting als de samenstelling en de werking van remuneratiecomités zijn licht schijnen.
Oprichting Collegiaal Het collegiaal karakter van raden van bestuur, (wettelijke) directiecomités en colleges van zaakvoerders kan in dit debat niet genoeg benadrukt worden. Maar toch kunnen de leden overeenkomen om hun taken te verdelen. Zo kan iemand zich specifiek met remuneratie, ICT of financiën gaan bezighouden.
Juist is juist!
Recent viel mij bijvoorbeeld op dat in een negenkoppige raad van bestuur, drie (3) bestuurders hun bevoegdheden collegiaal uitoefenen, te weten de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder en de bestuurder-secretaris en niet de zes andere bestuurders. Waarnemers
“Tijdens de corporate governance story van Belgacom (najaar 2013) werd de indruk gewekt dat het benoemings- en remuneratiecomité de beslissingen neemt. In dit gemediatiseerd dossier prijkten de foto’s van de vijf leden van het benoemings- en remuneratiecomité in alle media met de commentaar dat zij aan de bevoegd Minister hun voorstellen qua verloning zouden overmaken. Overigens zei ook de Minister dat hij het advies van dit comité afwachtte en dus niet de beslissing van de voltallige raad van Anneleen Michiels bestuur...”
10
Er bestaat een kwalijke trend om in bepaalde raden van bestuur “waarnemers” of “observateurs” te benoemen. Let wel, zij worden niet door de Algemene Vergadering maar door de raad van bestuur zelf of door een bepaalde aandeelhouder aangeduid. De statutaire bepalingen voorzien dat zij alle vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijwonen, alle nuttige en relevante stukken mogen ontvangen en actief kunnen mee beraadslagen. Zij hebben alleen geen stemrecht. Dit druist in tegen het collegialiteitsprincipe dat als noodzakelijk corollarium heeft dat men verantwoordelijk is. Deze waarnemers dragen echter geen enkele bestuurdersaansprakelijkheid !
Samenstelling
Comités Wanneer een raad van bestuur slechts een beperkt aantal leden telt, moet eerst grondig worden nagegaan of een adviserend comité wel nodig is.
“Het RNCI zou nuttig werk kunnen verrichten door systematisch te onderzoeken of sommige corporate governance charters niet moeten aangepast worden.”
In het geval van een uitgebreide raad van bestuur bestaat dan weer het gevaar dat de bestuurders, die geen lid kunnen zijn van een comité, bijzonder weinig betrokken worden bij de besluitvorming van de raad. Zal die bestuurder gedurende de vergadering van de raad van bestuur vragen durven of willen stellen over het remuneratiebeleid? Hij wil toch niet de indruk wekken dat hij het advies van het nominatie- of remuneratiecomité bekritiseert? We moeten dus zeker vermijden dat deze comités de collegialiteit van een raad van bestuur aantasten. Directiecomité Onlangs las ik een geval waar het nominatie- en remuneratiecomité van een NV met een indrukwekkend aantal bestuurders zijn raad van bestuur adviseerde een wettelijk directiecomité op te richten. De raad van bestuur volgde dit advies en stelde later voor om de samenstelling van het directiecomité uit te breiden met een bijkomend lid “jugeant opportun que la DRH soit représentée au sein du Comité de direction”. Directiecomités hoeven immers niet exclusief te bestaan uit bestuurders. De aanstelling in dit Comité van een HR-specialiste die als kaderlid werkzaam was, is een uitstekend idee. Een benoemings- en remuneratiecomité kan inzake corporate governance zeker wat invloed uitoefenen door het oprichten van wettelijke directiecomités aan te moedigen. In dit comité moet HR een sleutelrol kunnen spelen.
Onafhankelijkheid Moet een benoemings- en remuneratiecomité bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders of tenminste voorgezeten worden door een onafhankelijk voorzitter? Deze laatste minimale verplichting lijkt mij evident. Maar een onafhankelijk voorzitter van de raad van bestuur kan wel lid maar geen voorzitter zijn van een auditcomité. Zou diezelfde regel ook niet moeten gelden voor het voorzitterschap van het benoemings- en remuneratiecomité? Voorts vind ik het niet wijs om te pleiten voor een meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de comités. Dit kan immers leiden tot een onaanvaardbare “decollegialisering” van de andere niet-uitvoerende bestuurders. Experten Uiteraard mogen raden van bestuur en comités interne en/of externe deskundigen uitnodigen voor toelichtingen rond items zoals HR, ICT, technologische ontwikkelingen, financiering enz ... Deze deskundigen geven toelichting op de vragen die bestuurders hen stellen. Niets belet een remuneratiecomité een beroep te doen op de expertise van interne compensation & benefits professionals. Deze lui mogen echter geen vast lid worden van dit comité. De denkpiste dat een bijzonder ervaren (gewezen) HR-director lid zou worden van een remuneratiecomité zonder lid te zijn van de raad van bestuur is totaal in strijd met de basisfilosofie van de collegiale verantwoordelijkheid van alle bestuurders .
Frequentie Een auditcomité komt vaker bijeen dan het benoemings- en remuneratiecomité. Dit wordt zelfs vaak statutair verankerd (vier maal per jaar voor het auditcomité en twee maal voor het benoemings- en remuneratiecomité). Is dit wijs? Persoonlijk denk ik van wel maar het risico kan bestaan dat het lidmaatschap van een benoemings- of remuneratiecomité lichter uitvalt dan dat van een auditcomité. Remuneratieverslag Het remuneratiecomité bereidt een remuneratieverslag voor en laat dit eerst door de raad van bestuur bespreken en goedkeuren. Er wordt best vermeden dat dit verslag “ne varietur” en zonder inhoudelijke discussie door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. Pas na deze noodzakelijke stap kan de Algemene Vergadering het bespreken en goedkeuren. Daarna dient het opgenomen te worden in het jaarverslag, wat de AV eveneens moet goedkeuren. Remuneratie Naast de vaste bestuurdersvergoeding en het presentiegeld per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur ben ik voorstander van een zitpenning per bijgewoonde comitévergadering. Leden van auditcomités kunnen dan op die manier een hogere fee ontvangen omdat zij, per jaar, meer vergaderingen van het auditcomité moeten bijwonen. Het bedrag van de zitpenning moet volgens mij voor elk soort comitévergadering hetzelfde zijn.
Werking Verwachtingen Sommige ondernemingen hebben ook een charter over hun remuneratiecomités als onderdeel van het corporate governance charter. Het RNCI zou nuttig werk kunnen verrichten door op systematische wijze te onderzoeken of deze corporate governance charters niet kunnen verbeterd of aangepast worden. Takenpakket De taken en opdrachten van het benoemings- en remuneratiecomité worden best vooraf goed uitgestippeld en gedefinieerd in de interne charters. In opdracht van de raad moet het comité toezicht uitoefenen op het benoemings- en remuneratiebeleid met betrekking tot de bestuurders en de senior managers. Het toezicht van het benoemings- en remuneratiecomité kan m.i. geen betrekking hebben op het volledige benoemings- en remuneratiebeleid van de vennootschap in haar geheel.
“We moeten vermijden dat een comité de collegialiteit van een raad van bestuur kan aantasten.”
11
De Acerta- Beloningsdriehoek in de schijnwerper: Niet enkel een waarschuwingsbord maar ook een denkmodel voor bestuurders
De tijd dat loonbeleid gelijk was aan de banale som van functieclassificatie plus benchmarkoefening is definitief voorbij. Niet alleen de functie-inhouden evolueren bijzonder snel, ook de marktpraktijken zelf zijn vandaag maar al te grillig. Ze bieden weinig consistentie en beantwoorden hoogstens, en dan nog heel kort - de ‘hoeveel-vraag’. Maar de vragen over het Waarvoor? en het Waarmee? van de verloning zijn vandaag veel belangrijker.
Is dit schema voor u een waarschuwingsbord omdat het u wijst op een aantal zaken die u zich onderweg nog nooit hebt afgevraagd? Of is het een herkenbaar globaal denkmodel? Daarom communiceert de HR dienstengroep Acerta zijn visie op het beloningsbeleid in de onderneming voortaan via een logisch opgebouwde beloningsdriehoek die bestaat uit drie aparte maar op elkaar inwerkende niveaus. Als mentaal ‘bouwpakket’ voor een duurzaam beloningsbeleid is dit overzichtelijke denkmodel vooral handig om in een remuneratie- of loondebat geen enkel essentiële vraag over het hoofd te zien. Tegelijk behoudt u als bestuurder of ondernemer ook steeds een totaalbeeld op alle organisatorische en strategische aspecten die het belonen vandaag zo complex maken.
12
Kwaliteit op drie niveaus 1. operationele processen; 2. management van de organisatiestructuur en het beloningspakket; 3. de alignering van de beloningsstrategie met het ruimere strategische kader. Wanneer u deze 3 niveaus goed gestructureerd samenbrengt, bereikt u een kwaliteitsvol beloningsbeleid!
Strategie Laat ons de toelichting aanvangen vanuit dit algemeen aanvaard uitgangspunt: “Elke organisatie heeft een welbepaalde missie en visie en werkt vervolgens een algemene strategie uit om haar doelstellingen te verwezenlijken. Omdat een organisatie zijn strategie niet kan realiseren zonder zijn medewerkers moet de beloningsstrategie zich eerst en vooral ‘aligneren’ met de globale ondernemingsstrategie.”
Dankzij duidelijke antwoorden op deze zes vragen kunt u bepalen hoe het beloningsbeleid er in uw organisatie kan en moet uitzien. In uw analyse zal u ook de interne en externe omstandigheden, die de sterktes en zwaktes van uw huidig loonbeleid mee bepalen, inschatten. U zal meteen aanvoelen of de doelen van uw beloningsstrategie realiseerbaar zijn en welke specifieke stappen u eventueel nog moet zetten.
Nu we deze open deur netjes hebben ingetrapt willen we ook met de grootste zekerheid stellen dat u zonder specifiek ondernemingsdoel nooit een passende beloningsstrategie kan uitwerken. Het moet duidelijk zijn welk businessmodel u hanteert, welke richting u wil uitgaan en wat de kostendrivers en inkomstenbronnen zijn. Zoniet heeft het geen enkele zin om blindweg allerlei zogenaamde best practices te gaan navolgen of bijzondere benchmarks te gaan uitvoeren.
Functieclassificatie
Een goede beloningsstrategie is geënt op de eigen HR-strategie die op zijn beurt zelf voortvloeit uit en voortbouwt op de algemene ondernemingsstrategie. Zo belanden we bij de hamvraag van deze bijdrage: “Hoe moet uw organisatie uw medewerkers belonen zodat zij de diverse strategische en tactische doelstellingen over een langere tijd willen en kunnen realiseren?” Hiervoor duiken we dieper in de drie onderdelen van de driehoek. 1 De Beloningsstrategie Kernvragen Alles begint bij de beloningsstrategie die u best opbouwt rond volgende kernvragen: 1. Hoeveel gaan we belonen? (denk aan de beschikbare middelen, mede in functie van de marges, de referentiemarkt en de marktpositie) 2. Waarvoor gaan we belonen? (denk aan belonings- en/of prestatiecriteria) 3. Waarmee gaan we belonen? (denk aan de “pay-mix” en de procedures) Bij de bespreking van deze levensbelangrijke kwesties duiken er meteen ook drie ‘governance’ vragen op: 1. Hoe transparant willen of moeten we zijn over ons beloningsbeleid en onze systemen? 2. Wie neemt er welke rol op in de bepaling van welke beloning? 3. Hoeveel ruimte bieden we voor vrijheidsgraden en individuele uitzonderingen? Analyse Uiteraard moeten directie en raad van bestuur zich met deze strategische elementen inlaten. Het hoeft zelfs niet te verwonderen dat ook de remuneratiecomités zich hierover willen buigen. Het loonbeleid is niet enkel een kostenpost, maar kan ook mee zorgen voor een motiverende bedrijfscultuur.
2 Het Beloningsgebouw Met beloningsgebouw bedoelen we het beloningskader waarbinnen medewerkers kunnen evolueren. Dit is meestal gefundeerd op een of ander functieclassificatiesysteem met functiewegingen. Acerta ontwikkelde hiervoor echter een andere zeer efficiënte en effectieve methodologie: het Acerta functie-DNA. Door een specifieke analyse van alle rollen die elke functie speelt en de verantwoordelijkheden en competenties die daarbij noodzakelijk zijn, kunt u voor elke bedrijfsfunctie een functie-DNA bepalen. Daardoor kunt u weliswaar verschillende maar toch vergelijkbare functies in éénzelfde kamer van het beloningsgebouw onderbrengen. Maar vooraleer we een objectief functieDNA kunnen bepalen moeten we eerst deze twee vragen beantwoorden: 1. Welke (soorten) functies en rollen bestaan er in onze organisatie? 2. Welke compentiesets zijn er nodig om deze functies goed te kunnen uitvoeren? Loonpakketten Op basis van deze informatie kan u elke beloning structureren en kaderen om zo voor elke functie een gepast, aantrekkelijk, marktconform en motiverend pakket samen te stellen. Met deze overtuigingen en oplossingen wordt het beloningsgebouw van heel de organisatie uitgewerkt. Elk beloningspakket bestaat zowel uit zowel financiële als niet-financiële componenten en zowel individuele als collectieve beloningsinstrumenten. Hierbij zijn de hoogte en de specifieke samenstelling steeds afhankelijk van de antwoorden op de vragen ‘Waarmee?’ en ‘Hoeveel?’ uit de beloningsstrategie . Elk loonpakket kunnen we trouwens onderverdelen in vier componenten: de financiële vergoedingen in cash, andere niet-financiële voordelen, training & ontwikkeling en intrinsieke omstandigheden die verband houden met de job en de werkomgeving. Maar dit loonpakket moet ook een tijdsdimensie krijgen. Volgens welke afspraken zal de beloning in de tijd evolueren? Wat is hierbij de relatie met het totale remuneratiebudget en met de eigen of collectieve prestaties? U kan dan voor elke medewerker een individuele beloningsevolutie en een specifiek
beloningssysteem bepalen. Hierbij houdt u rekening met de criteria die u in de beloningsstrategie vastlegde. Voor de samenstelling en evolutie van het beloningspakket maakt u eventueel ook gebruik van specifieke criteria op maat. Ook kan u de betrokkene een individuele keuzevrijheid toestaan. De HR-verantwoordelijke zal deze werkwijze ook integreren in het totale HR- beleid. Hij evalueert hoe het beloningsbeleid kan helpen om talent aan te trekken, de ontwikkeling of benutting gepast te verlonen of bij te dragen aan het behoud of de uitstroom van medewerkers. In grote organisaties laat hij zich hierbij assisteren door een compensations & benefitsmanager. 3 Het Beloningsproces Administratie Vervolgens komen we bij het derde meer operationele luik: de administratieve organisatie van het beloningsproces dat grosso modo deze vier aandachtspunten bevat: • Elk beloningsbeleid vraagt een aangepaste communicatie op maat. En een nieuw beleid vergt ook een bijkomend veranderingsbeleid! • Elk beloningsbeleid die naam waardig verlangt dat er via een jaarplan een beloningscyclus wordt uitgewerkt. • Elk beloningsbeleid veronderstelt een degelijke sociaal-juridische onderbouw om het zorgeloos en correct te kunnen uitvoeren volgens de wettelijke verplichtingen. • Elk beloningsbeleid vergt een efficiënte loonberekening via een degelijk eigen payroll-systeem en/of een sociaal secretariaat.
Advies Wie meer informatie wenst over organisatie- en beloningsbeleid van Acerta kan terecht bij Brecht Decroos
[email protected] en Wies Pairoux
[email protected] op de dienst Organisation & Reward van Acerta Consult. ‘Organisation’ assisteert u bij de de structurele opbouw van uw organisatie volgens objectiverende methoden. ‘ ‘Reward’ draagt bij tot een zorgvuldig en gepast beloningsbeleid.
13
Beloningsbeleid zonder strategische reflex heeft weinig zin De waarschuwingen van Brecht Decroos en Wies Pairoux Een werkgever wil uiteraard altijd de juiste medewerkers kunnen aantrekken, ontwikkelen, motiveren en behouden. De toelichting over de Acerta Beloningsdriehoek leerde ons al dat het niet volstaat om gewoon een loon en wat extra’s uit te betalen. De Acerta beloningsdriehoek is voor elke onderneming een open uitnodiging om pragmatisch maar grondig over heel de eigen beloningsstrategie na te denken. Brecht Decroos en Wies Pairoux pleiten voor een geïntegreerde aanpak van het beloningsbeleid: Zij helpen
ondernemingen
om
hun
loonbeleid op de verschillende onderdelen te optimaliseren en kaderen hun tussenkomsten altijd in een ruimere strategische oefening.
Decroos en Pairoux zijn ‘gepokt en gemazeld’ in het adviseren en begeleiden van ondernemingen bij hun beloningssystemen. Dat remuneratiebeleid een boeiende en belangrijke materie is bewijzen zij met hun persoonlijke commentaar op de acht stellingen of vragen die we hen voorlegden.
Te weinig ondernemingen ontwikkelen een strategische reflex “Je mag je die driehoek ook als een kaartenhuisje voorstellen” begint Wies Pairoux. “Want wanneer een essentieel element ontbreekt, kan het hele huis ineen vallen. Een loonbeleid is immers een constructie waarbij elk onderdeel, of elke kaart, nodig is én op de juiste plaats moet staan of liggen. Wij staan er verwonderd van hoeveel ondernemingen investeren in pakketten en processen, zonder zich te bekommeren over de zingeving en strategie van het beleid.” Voorbeelden? Zo is het bijvoorbeeld ondenkbaar dat een organisatie een performantiegedreven HR-strategie kan uitwerken als de lijnverantwoordelijken hierin niet willen meedenken en meewerken. Of als de organisatie hier niet klaar voor is: “Een bonussysteem met allerlei criteria en stimuli heeft weinig zin als de bonusbedragen te laag zijn of wanneer het totale loonpakket als ruimschoots onvoldoende wordt aangevoeld” verduidelijkt Pairoux. “Als de communicatie en de interne transparantie over je beloningssysteem niet voldoet zullen je managers het niet snappen en het wellicht niet naar waarde schatten. En dan kan je begrijpen dat getalenteerde medewerkers
14
Wies Pairoux Toch gek hoe vaak HR- verantwoordelijken uit de lucht lijken te vallen wanneer wij hen deze vanzelfsprekende vraag stellen: Waar wilt u uitkomen met uw loonbeleid?”.
Brecht Decroos Het HR-denken over beloning is de laatste jaren weinig geëvolueerd maar de technologische ontwikkeling en de globalisering stonden niet stil. HR beschikt nu over veel meer data en systemen om mee te strijden in de oorlog om talent.
gefrustreerd opstappen omdat ze totaal niet weten wat ze mogen verwachten.” “Of denk aan een minutieus uitgeschreven functiebeschrijvingen die na zes maanden alweer totaal achterhaald zijn. Goed bedoeld maar in dit geval teveel werk voor te weinig opbrengst.” Dus: alles moet kloppen. Alle kaartjes op de juiste plaats en een globale praktijkvisie die echt steek houdt!
staat! Er is met andere woorden een doel, een eindbestemming nodig (denk aan de strategische bestemming en bedoeling van het remuneratiebeleid).” Wies Pairoux is formeel: “Volgens mij zijn 90% van de ondernemingen qua loonbeleid nog ‘blind’ aan het rondrijden, zonder GPS, zonder voldoende te hebben nagedacht waar naartoe, zonder enig concreet doel of passende strategie.”
Je moet een duidelijk doel voor ogen houden
Pas op met ‘marktconformiteit’
Wies Pairoux houdt duidelijk van beeldspraak. Hij vergelijkt de drie lagen van de beloningsdriehoek met een wagen: “De motor bestaat uit een goede en sociaal juridisch degelijk onderbouwde payrolladministratie, voorzien van voldoende brandstof om elke maand de lonen te kunnen betalen (denk aan de operationele processen van beloning). Je zit aan het stuur en aan de knoppen van je dashboard: je doseert cash, de variabele verloning en de niet-financiële motivatoren en de andere voordelen. Je houdt rekening met de omgeving en de andere wagens, je stuurt wat bij, je vertraagt of je versnelt (denk aan het dagelijks management van de beloningsprocessen). Maar zorg er alstublieft voor dat je GPS aan-
Men gaat er gemakkelijkheidhalve van uit dat een verloning die overeenstemt met de algemeen geldende lonen in de markt de norm uitmaakt. Betalen boven de markt zou onderdeel uitmaken van de strategie van de ‘winning’ companies en betalen onder de markt is dan een onverdedigbare houding van verliezers. Maar er is hier een probleempje stelt Brecht Decroos: “De keuze om marktconform, dan wel hoger of lager dan de markt te belonen voor specifieke populaties kan afhangen van tal van strategische keuzes. En er is niet zoiets als één norm. Je moet eerst een onderscheid maken tussen de marktparameters zoals sector, regio en grootte. Ga je ten tweede vergelijken op niveau van het basissalaris, het totale cashpakket of neem je ook niet-
financiële beloningselementen zoals vakantiedagen of opleidingsmogelijkheden mee in rekening?” Naarmate de kennis en beschikbaarheid van de data toeneemt moeten we eerder spreken van verschillende positioneringen voor verschillende looncomponenten en voor verschillende populaties. Het is tenslotte algemeen geweten dat een algemene en consequente positionering ‘boven de markt’ tot een inflatoire vicieuze cirkel leidt! “Die alom gebruikte term ‘marktconform’ mag dan wel erg gangbaar zijn, hij is vooral weinig zeggend, weinig differentiërend en weinig strategisch!” concludeert Brecht Decroos. Onoordeelkundig benchmarken is riskant Bij benchmarking is het de bedoeling om uw performance en beloningssystemen te meten en te vergelijken met andere marktpartijen om er zelf beter van te worden. Maar Brecht Decroos waarschuwt meteen voor de risico’s van een ondoordachte aanpak. Een marktpositie is ten eerste zeer relatief. “Je hebt hier meer vragen dan antwoorden. Hoe moet je je positioneren? Met wie moet je wat vergelijken? En als je enkel basislonen vergelijkt: wat doe je dan met alle andere componenten?” Hij vervolgt: “Maar het principe van de externe marktcompetitiviteit is zeker in deze tijden van crisis cruciaal. De kost van een goede externe benchmarking weegt trouwens niet op tegen de kost van personeelsverloop! Maar denk dus zeer goed na over de juiste referentiemarkt, en houd rekening met de juiste paramaters.” Hij somt een aantal krachtige tips op: “Alles begint bij de selectie van een objectieve survey van de juiste referentiemarkt. Hij moet voldoende data bevatten over uw gewenste arbeidsmarkt. Laat die best vooraf valideren door compensation & benefits specialisten. Overweeg trouwens meerdere bronnen om negatieve steekproefeffecten te elimineren. Beperk u niet tot het basissalaris, maar bestudeer alle verschillende loonelementen. En steek vooraf voldoende energie in de juiste vergelijking van de eigen functies aan de referentiefuncties.” Bedrijfscultuur minstens even belangrijk als budgettaire ruimte Je remuneratiebeleid moet niet enkel perfect aansluiten bij de budgettaire mogelijkheden van de onderneming maar ook bij de eigen ondernemingswaarden en de bedrijfscultuur. Bij belonen gaat het immers niet alleen over de ‘hoeveel?’-vraag, die klassiek gelinkt is aan de budgettaire mogelijkheden. De keuzes ‘Waarmee?’ en ‘Waarvoor?’ zijn minstens even belangrijk maar linken rechtstreeks naar de bedrijfscultuur. Decroos licht toe: “Met wat denkwerk in overleg kan je de bedrijfswaarden zelfs perfect laten aansluiten op je niet-financiële beloningen. De waarde ‘autonomie’ kan
bijvoorbeeld verbonden worden aan flexibiliteit in tijd en locatie. ‘Samenwerken’ brengt je naar een teambonus en ‘stabiel of toekomstgericht’ kan je linken aan een accent op de groepsverzekering.” Het komt er dan wel op aan dit goed te communiceren en consequent toe te passen. Een competitief loon op zich is vandaag ruim onvoldoende Een competitief loon” volstaat vandaag niet meer om talentvolle directieleden te kunnen aantrekken of te behouden. Wies Pairoux geeft ons een mooie praktijkgetuigenis van wat daar zoal bij komt kijken:”Onlangs was ik bij een verkoopsorganisatie waar de algemeen directeur meende dat een kleine verhoging van de nogal lage lonen van de verkopers meer sales zou opleveren. Tja, als het zo simpel zou zijn... We hebben toen duidelijk gemaakt dat het loon slechts een extrinsiek element is, dat eerder kan demotiveren dan motiveren. We vertelden dat het misschien beter was om een salesmanager aan te werven die de mensen opleidt, begeleidt en aanstuurt. Die zorgt dat het verkoopsteam over de nodige instrumenten beschikt en de juiste methodes hanteert. Zo zou hij ook de werksfeer kunnen bevorderen. Pas als deze aanpak een duidelijke meerverkoop oplevert dan kan je inderdaad de lonen gaan verhogen.” Pairoux benadrukt hier de vier kwadranten: naast de vaste en variabele ‘financials’ zijn ook collectieve beloningselementen en nietfinanciële beloningselementen zeer belangrijk. Tenslotte heb je nog het meta-beloningsniveau: “Als je zelf impact en keuze hebt in de samenstelling van je beloningspakket, dan geniet je nog van een bijkomende beloningsvorm, namelijk die vrijheid zelf.” Heilige huisjes langs de loopbaan slopen De enige constante is ‘Change’. De snelle veranderingen slaan ook toe in de loopbanen en het loonbeleid. Mensen veranderen vaker dan vroeger van werkgever, mensen veranderen binnen organisaties vaker van functies en de functies op zich veranderen ook sneller. Het loonbeleid moet dan toch mee evolueren? Alleen al daarom moeten we sommige al dan niet hardnekkige verworvenheden uit het remuneratiebeleid in vraag durven stellen. Brecht Decroos gaat er dieper op in: “Een functieclassificatie opstellen is vandaag een zeer tijdrovende bezigheid omdat ze tot op een zeer gedetailleerd niveau uitgeschreven wordt. Het aantal verschillende functies is bovendien zeer uitgebreid en je hebt na verloop van tijd steeds meer kleine wijzigingen of aanpassingen te doen. Terwijl zo een functiebeschrijving toch maar een foto is op één welbepaald moment van een welbepaalde functie? Waarom hechten zo veel mensen nog zo veel belang aan deze ‘fictie’?” Wat is dan de oplossing? “Wat wij voorstellen is een evolutie naar een meer generieke
aanpak, waarbij functies breder worden omschreven of waarbij er meer met grotere generieke functiefamilies wordt gewerkt” stelt Decroos. Wies Pairoux vervolgt met een andere kwalijke verworvenheid: “Vanuit economisch standpunt is het absoluut niet langer te verantwoorden om de lonen te laten evolueren zonder te kunnen aantonen dat de productiviteit mee stijgt. In tijden van afnemende concurrentiekracht is dit een uiterst gevaarlijke praktijk.” En Brecht Decroos pikt daar op in: “Daarnaast is het wetenschappelijk aangetoond dat de productiviteit niet blijft stijgen met de leeftijd of anciënniteit. Je constateert ook dat elke job een leercurve heeft die na een paar jaar zorgt voor een zekere ‘plafonnering’ van het prestatieniveau. Het is bijgevolg niet echt wenselijk om systemen te hanteren die gedurende 20 tot 40 jaren loonstijging garanderen, puur omwille van anciënniteit.” Sta open voor nieuwe inzichten Even vooruit kijken. Wat mogen we bijvoorbeeld verwachten van die aanlokkelijke cafetariaplannen? “Zoals gezegd is het bieden van een reële keuzemogelijkheid voor ons OOK een vorm van belonen. Het belang van het gevoel van over een zekere controle te beschikken wordt te vaak over het hoofd gezien”, antwoordt Wies Pairoux. Decroos gaat verder: “Helaas is er hiervoor in België nog geen uniform wettelijk kader. Anderzijds ontbreekt het ons aan overtuiging om vaste verworvenheden zoals ‘voor iedereen hetzelfde en iedereen gelijk’ op te geven voor een meer geïndividualiseerde en prestatiegerichte benadering. Vergeet ook niet dat zo’n plan praktische moeilijkheden en budgettaire implicaties met zich meebrengt. Maak wat je betaalt of aanbiedt voldoende transparant zodat elke medewerker duidelijk weet wat er allemaal in het loonpakket zit.”
Wat te doen? • Beschouw je beloningsbeleid als een geïntegreerd gegeven dat is afgestemd op de HR-strategie, corporate strategie en het DNA van de organisatie. • Denk regelmatig grondig na over de samenstelling en de hoogte van het loon en over de beloningscriteria. • Hanteer een degelijke governance m.b.t. het beloningsbeleid: Denk aan transparantie, de betrokkenheid van verschillende stakeholders en de nodige vrijheidsgraden. • Houd je remuneratiecomité goed op de hoogte van je beloningsstrategie!
15
Sfeerverslag donderdag 7 november 2013, Kasteel Diepensteyn, Steenhuffel
16
woensdag 26 maart 2014, Kasteel Diepensteyn, Steenhuffel
Het hoe en wat van bestuurdersbenoemingen Hilde Laga slaat er het wetboek op na
“Het wettelijk kader over de benoeming van bestuurders is eigenlijk vrij eenvoudig,” zo begon hoogleraar Hilde Laga, haar uiteenzetting als keynote speaker op het forum van 26 maart 2014. Het Wetboek Vennootschappen laat immers een grote keuzevrijheid en flexibiliteit toe. In de praktijk bepalen dus de statuten en de corporate governance aanbevelingen de regels waaraan de raad van bestuur en de Algemene vergadering zich dienen te houden. Hoe bestuurders benoemen?
“Maar die keuzevrijheid neemt niet weg dat het hier om een belangrijk onderwerp gaat!” Want wettelijk is de raad van bestuur, die exclusief bevoegd is inzake het operationeel beleid en ook de volledig residuaire bevoegdheid krijgt, het hoogste vennootschapsorgaan in de naamloze vennootschap. De Algemene Vergadering is enkel bevoegd om de bestuurders aan te stellen, respectievelijk te ontslaan. De raad van bestuur kan zijn ruime operationele bevoegdheden wel delegeren. Dat kan aan het directiecomité - maar dit is bij ons weinig gebruikelijk - aan een managementcomité of aan een orgaan van dagelijks bestuur, zoals een afgevaardigd bestuurder. In elk geval gebeurt die delegatie onder de volle verantwoordelijkheid van de raad van bestuur die altijd toezicht moet blijven uitoefenen. De CEO of de directie hoeven zich immers niet rechtstreeks te verantwoorden aan de aandeelhouders. Hilde Laga had zich voorgenomen om de benoeming vervolgens toe te lichten vanuit drie eenvoudige vragen: het hoe, het hoeveel en het wie.
18
We weten dat de Algemene Vergadering exclusief bevoegd is om met een gewone meerderheid van de “aanwezige’ en met volmacht vertegenwoordigde stemgerechtigden de bestuurders aan te duiden. Het logische gevolg hiervan is dat de raad van bestuur meestal een emanatie is van de meerderheid der aandeelhouders; ofwel rechtstreeks via een fysisch aandeelhouder ofwel onrechtstreeks via een vertegenwoordiger of aangestelde. De Algemene Vergadering heeft een absolute keuzevrijheid en wettelijk kan iedereen zich ter vergadering kandidaat stellen. Dat is de juridische regel, maar de feiten zijn vaak anders. En de statuten kunnen zowel de vrije kandidaatstelling als de keuzevrijheid beperken. Net zoals in het contractenrecht geldt hier het algemeen principe dat alles wat niet verboden is, toegelaten wordt. Geen enkele afspraak of regeling mag er echter toe leiden dat de bestuurdersbenoeming uit handen van de Allgemene Vergadering wordt genomen. Want dat is een regel van openbare orde. Voor de kandidaatstelling kan je in de statuten allerlei vereisten of regelingen voorzien: Je kan denken aan voorafgaande schriftelijke meldingen, een verplichte voordracht door bijvoorbeeld de Raad van Bestuur of een voorafgaand advies van het benoemingscomité. Maar zelfs dan kan de raad van bestuur eigenlijk geen kandidaten weigeren. De AV beslist immers.
Je kan ook de keuzevrijheid beperken. Je kan immers bepaalde categorieën van aandelen of aandeelhouders een bindend voordrachtrecht verschaffen en hen zo van een gegarandeerde vertegenwoordiging van minderheidsaandeelhouders of stakeholders voorzien. De Algemene Vergadering blijft dan wel bevoegd maar is verplicht om kandidaten van een bepaalde minderheidsgroep te kiezen. Deze praktijk komt zowel bij familiebedrijven als bij beursgenoteerde vennootschappen frequent voor. Kan je het voordrachtrecht statutair ook toekennen aan de raad van bestuur zelf of aan bepaalde groepen of stakeholders? Dat is zeker geen academische vraag want de Raad van Commissarissen gaat in sommige Nederlandse Structuurvennootschappen zo te werk. Hoeveel bestuurders benoemen? Wat het aantal betreft is de wettelijke regel zeer gemakkelijk: minstens drie en uitzonderlijk twee als er maar twee aandeelhouders zijn. Maar pas in dat geval toch maar op voor een mogelijke patstelling. Want de voorzitter mag dan geen doorslaggevende stem hebben. Opnieuw is er de statutaire vrijheid om een hoger minimum aantal en/of een maximum aantal te bepalen. Dat gebeurt vaak. In de governance lectuur wordt er benadrukt om een optimaal aantal na te streven in functie van de efficiënte besluitvorming en de evenwichtige, complementaire samenstelling: “Niet te veel en niet te weinig bestuurders”. Een te groot aantal bestuurders vermindert de efficiëntie van de besluitvorming, bij een te klein aantal beschik je niet over alle vereiste competenties rond de tafel. Wie als bestuurder benoemen? Volgens de vennootschappenwet kan om het even wie, zowel een natuurlijke als een rechtspersoon met een vaste vertegenwoordiger, bestuurder worden. De inspiratie om een rechtspersoon bestuurder te laten zijn is hier uiteraard alleen maar om fiscale redenen ingegeven. Het is geen constructie om de bestuurdersaansprakelijkheid te vermijden vermits elke rechtspersoon-bestuurder een natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger moet aanduiden.
Het is wel enigszins verrassend dat het Wetboek geen enkele bekwaamheids- of ervaringsvereiste stelt voor de volledige raad. Er zijn hierop slechts enkele, recente uitzonderingen. In art. 19 van de nieuwe bankenwet is er voor bestuurders van financiële instellingen recent sprake van de “fit and proper”-vereiste. Hilde Laga verwees naar de Circulaire van de Nationale Bank van 17 juni 2013. Deze behandelt de standaarden van ‘deskundigheid’ en ‘professionele betrouwbaarheid’ voor de leden van het directiecomité, de bestuurders en de andere effectieve leiders. Een persoon wordt als deskundig (‘fit’) beschouwd wanneer hij beschikt over de voor de betrokken functie passende kennis en ervaring, vaardigheden of ‘skills’ en het juiste professioneel gedrag. Een persoon wordt als professioneel betrouwbaar (‘proper’) beschouwd als men er kan van uitgaan dat deze de hem toevertrouwde taken op een eerlijke, ethische en integere wijze zal uitvoeren. Geen voorschriften voor de raad, maar wel enkele voor de leden van de comités! Bij het auditcomité is sinds kort wettelijk vereist dat één lid beslagen is in audit en financiële rapportering. En voor het remuneratiecomité stelt de Memorie van toelichting dat minstens één lid hoger onderwijs moet gevolgd hebben en drie jaar ervaring in HR- aangelegenheden moet hebben... Verder maakte Laga nog een opmerking over het minimumaantal van drie formeel onafhankelijke bestuurders. Enerzijds is er gekende vraag of de criteria van de Governance Code al dan niet strenger zijn dan artikel 526ter van het Wetboek. Anderzijds wordt toch elke bestuurder geacht om onafhankelijk te zijn en enkel het belang van de vennootschap voor ogen te houden? Hebben we dan wel een definitie van onafhankelijkheid nodig? “Vergeet overigens niet dat een bestuurder die niet meer dan 10% van de aandelen bezit wettelijk ook als een onafhankelijke beschouwd wordt.” Hilde Laga eindigde haar tussenkomst met een belangrijke quote van Adrian Cadbury, de Britse pionier van de eerste governance code: “The real question is how strong and independent-minded the board members are!”
Inspiratie uit de Belgische Governance code PRINCIPE 2. DE VENNOOTSCHAP HEEFT EEN DOELTREFFENDE EN EFFICIËNTE RAAD VAN BESTUUR DIE BESLISSINGEN NEEMT IN HET VENNOOTSCHAPSBELANG 2.1 De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. De CG-Verklaring bevat een lijst van de leden van de raad van bestuur. Richtlijn: De raad van bestuur is klein genoeg met het oog op een efficiënte besluitvorming. De raad van bestuur is groot genoeg opdat zijn leden ervaring en kennis uit diverse domeinen kunnen bijdragen en opdat wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur ongehinderd kunnen worden opgevangen.
19
Actief besturen in het aanschijn van wet en code Hilde Laga treedt toe tot de RNCI-adviesraad Hilde Laga is na de voorjaarsessie van het RNCI-Forum toegetreden tot onze Adviesraad. Een goede aanleiding om even nader kennis te maken met de advocate die dit jaar afscheid neemt van het advocatenkantoor dat haar naam draagt. Ze wil zich voortaan meer op de corporate governance praktijk toeleggen, als bestuurder en als professor. Geïnteresseerd polsen we naar haar opvattingen over onafhankelijkheid, vennootschapsrecht, collegialiteit, aansprakelijkheid...
Bestuursmandaten Laga was bij de oprichting van Elia, de beheerder van het Belgische transmissienet voor elektriciteit, één van de zes onafhankelijken die door een headhunter werden gevonden om de gedeeltelijk politiek samengestelde raad van bestuur mee vorm te geven. Zij was trouwens specifiek aangezocht om er in het corporate governance committee te zetelen. Ze heeft echter naderhand geen verlenging gevraagd omdat zij en haar partners in het advocatenkantoor vonden dat een dergelijk bestuursmandaat tot belangenconflicten kon leiden. Intussen werd zij recent wel bestuurder van nv Barco. Onafhankelijk of betrokken? Als advocate werd Hilde Laga vaak gevraagd om te adviseren over de onafhankelijkheidscriteria. We weten dat de wettelijke bepaling en definitie toch wel wat verschilt van die in de Code. Bij groepsvennootschappen en dergelijke kan dit leiden tot interpretatieproblemen. Zij benadrukt evenwel dat zowel de visie van het Wetboek als die van Hoven en Rechtbanken inhouden dat elke bestuurder geacht wordt alleen in het belang van de
20
vennootschap te handelen, onafhankelijk van welke aandeelhouder hij vertegenwoordigt of van wie hem heeft aangesteld. “Bovendien geef je bij de formele vereiste van onafhankelijke bestuurders ook onterecht de indruk dat andere bestuurders zich wel afhankelijk mogen opstellen.” Anderzijds verhoogt de kans dat ‘formeel onafhankelijke’ bestuurders zich ook effectief onafhankelijk zullen opstellen. “Maar die garantie heb je nooit.” Tegelijk vindt Hilde Laga dat de klemtoon te vaak op die onafhankelijkheid gelegd wordt. Zij vindt het veel belangrijker dat elke bestuurder zich betrokken voelt. “We moeten meer nadenken over hoe de betrokkenheid van niet-uitvoerende bestuurders verhoogd kan worden. In die zin heeft zij wel wat bedenkingen bij zeer internationaal samengestelde raden van bestuur. Afstand creëert immers geen betrokkenheid. “Wat heb je eigenlijk aan een bestuurder die 6 maal per jaar naar de vergadering komt ‘ingevlogen’? Welke voeling heeft hij of zij met de onderneming?” Als gewone externe bestuurder is het zo al moeilijk genoeg om voldoende informatie over de onderneming te krijgen en te verwerken.”
Hoe de betrokkenheid van bestuurders verhogen? Haar denkpiste loopt langs de bestuurdersvergoeding die zou moeten afhangen van resultaten op de lange termijn. Een variabele vergoeding in aandelen is voor haar zeker bespreekbaar. Maar dit mag nu niet volgens de Code omdat het de ‘onafhankelijkheid’ van de bestuurder in het gedrang zou brengen. In haar argumentatie vergelijkt ze ook met de andere beleidsorganen. “De aandeelhouders worden vergoed via dividenden of intrinsieke waardevermeerdering. Het management krijgt een variabele verloning in functie van inzet en resultaten. Maar de bestuurders die namens de aandeelhouders het toezicht uitoefenen op het management en mee verantwoordelijk zijn voor de strategie delen niet mee in het langetermijnsucces.” Als wederdienst voor een beter motiverende bestuurdersremuneratie kan en mag men dan natuurlijk meer betrokkenheid en inzet verwachten. Wetgeving versus codes De laatste wijzigingen in het Wetboek hadden naast de enkele technische aanpassingen allemaal een link met corporate
governance: onafhankelijke bestuurders, directiecomité, auditcomité, remuneratiebeleid, quotaregeling, de bankenwet... Door die wetgeving wordt en werd deugdelijke bestuur serieus genomen en is er in de raden van bestuur een gunstige evolutie naar meer professionalisering en betere besluitvorming gekomen. Het gevaar dat nu echter om de hoek loert is dat de focus meer ligt op naleving van de wet en minder op gedragswijziging. “Men voelt dat men niet langer gesanctioneerd wordt voor zijn gedrag maar wel voor de naleving van de regels.” Dit brengt ons even bij de algemene beleidvraag: in welke mate is wetgeving een middel om gedrag van bestuurders gunstig te beïnvloeden? En is er een wisselwerking tussen wetgeving en gedrag? “Als bestuurders ondergesneeuwd raken onder een teveel aan regels, dan concentreren ze zich meer op toezicht, op de naleving van de regels, op controle en risicomijdend gedrag. Maar bestuurders moeten toch ook bezig zijn met het ondernemen zelf? En daar maken risico nemen en innovatie stimuleren deel van uit.”
“De maatschappelijke waardering voor een prestatie wordt vaak zichtbaar door de mate waarin ze al of niet vergoed wordt.”
Verder stelt Hilde Laga, die lid is van de Belgische Corporate Governance Commissie die de naleving van de Code bewaakt, dat onze politici weinig vertrouwen hebben in de ‘comply or explain’ regel. Ze hebben de neiging om hard law voorrang te geven op soft law.
Diversiteit en collegialiteit Artikel 521 bepaalt dat de bestuurders een college vormen en dat enkel de Raad van Bestuur, handelend als college, bevoegd is. Dit betekent concreet dat de raad steeds via een meerderheid beslist, na een beraadslaging waaraan alle bestuurders kunnen deelnemen. Maar deze wettelijke collegialiteit staat complementariteit van competenties niet in de weg. De kwaliteit van de besluitvorming in de raad hangt immers af van de input van de verschillende bestuurders met hun (hopelijk) verschillende achtergronden qua geslacht, opleiding, nationaliteit, kennis, ervaring. Het belang van diversiteit bevestigt dus juist dat de individuele bestuurder geen afzonderlijke bevoegdheid heeft. Het toont de noodzaak van een complementaire en diverse samenstelling en een collegiale beslissing. Dit botst wel met ons aansprakelijkheidsrecht: De bestuurdersverantwoordelijkheid wordt in België in elk geval individueel beoordeeld en niet collegiaal. Hij is enkel aansprakelijk voor eigen fouten en niet voor de fouten van andere bestuurders. De Raad van bestuur wordt niet als college gedagvaard. De fout moet dus bewezen worden ten laste van elke aangesproken bestuurder afzonderlijk. Comité versus raad? Het blijft een open vraag of het lidmaatschap van een comité tot een grotere bestuurdersaansprakelijkheid kan leiden. We weten dat een comité enkel adviseert en aanbevelingen doet maar niets beslist. Maar er zijn tegenindicaties. Hilde Laga stelt vast dat de samenstelling en bevoegdheden van de adviserende en voorbereidende audit- en remuneratiecomité nu wel zeer gedetailleerd geregeld zijn terwijl gelijkaardige bepalingen over de beslissende raad van bestuur zelf heel schaars zijn. Het wetboek bevatte met andere woorden geen enkele bepaling over de vereiste bekwaamheid van bestuurders tot er enkele aanbevelingen over de competentie
“Eigenlijk zou het principe moeten luiden: Comply or comply differently and explain why.”
van de leden van het auditcomité en het remuneratiecomité er aan werden toegevoegd. Art 526bis §2 en 526quater §2 2de lid om precies te zijn. Hilde Laga vermeldt de vrees van sommige juristen dat deze redenering zal doorwerken op de aansprakelijkheid van bestuurders. Dat deze anders zal beoordeeld worden naarmate zij over specifieke competenties beschikken of lid waren van welbepaalde comités. Wat mag of moet van een bestuurder verwacht worden? Mag men niet van elke bestuurder dezelfde kennis van het ondernemingsgebeuren verwachten door het feit zelf dat hij een mandaat aanvaard heeft? Wat kan er gebeuren als men het gedrag van bestuurders niet enkel objectief maar ook subjectief gaat beoordelen? Zal een lid van een auditcomité die specifiek beslagen is in financiën strenger beoordeeld worden dan zijn collega? Zal een dergelijk bestuurder zich dan bij de bespreking van een jaarrekening niet extra voorzichtig opstellen en eventueel een voorbehoud maken? Wat dan met het collegialiteitbeginsel? Het zou volgens Laga beter zijn dat de wetgever behoedzamer optreedt bij de regelgeving over de comités en wat explicieter is over de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur in zijn geheel. “Trouwens, de huidige bepalingen uit het vennootschapswetboek dateren intussen van 1873.” voegt ze er opmerkzaam aan toe.
“Als je van een regel van best practice wil afwijken moet je uitleggen waarom. Er zijn zeker situaties denkbaar waar het inderdaad gerechtvaardigd is om het anders te doen. Maar de algemene perceptie is: Als je maar (goed) uitlegt (waarom je niet wil) moet je die regel niet naleven. Maar eigenlijk zou het principe moeten luiden: Comply or ‘comply differentely and explain why’.” We stellen met haar vast dat de explains vaak door advocaten of accountants worden voorgesteld vanuit een juridische reflex en niet vanuit de bedrijfsrealiteit.
21
Wat is voor bestuurders een goed benoemingsproces? Drie getuigenissen, drie opinies Het Benoemingsbeleid van bestuurders is natuurlijk geen ‘rocket science’. Het is in de eerste plaats een kwestie van gezond verstand om uw Raad van Bestuur goed samen te stellen. Maar in de praktijk kan men dit proces toch vanuit verschillende bedoelingen of op uiteenlopende manieren aanpakken. Elke organisatie zoekt zijn eigen werkwijze. Voorzitter Franky Depickere leidde achtereenvolgens drie gastsprekers in die elk vanuit hun ervaring en achtergrond een korte praktijkgetuigenis brachten.
“Uiteraard is Mijn commentaar
“Ik heb het voorrecht
competentie belangrijk.
op sommige cv’s:
7 vrouwen en 6 mannen
Maar competentie
“Zijn ze soms nog
te mogen voorzitten.”
zonder integriteit
wel eens thuis?” Coert Beerman
22
kan je missen als de pest.” Stefaan De Clerck
Louis H. Verbeke
Coert Beerman Coert Beerman is de directievoorzitter van de Rabobank in Rotterdam en voorheen was hij ondermeer verantwoordelijk voor Rabobank Eindhoven. Hij heeft ook ervaring als commissaris bij ondermeer Feyenoord en de Efteling. Verder is hij lid van de Economic Development Board Rotterdam.
Strenger toezicht Beerman getuigde hoe de Nederlandse coöperatieve Rabobank een beleid ontwikkeld heeft om zijn Raden van Commissarissen goed samen te stellen met de profielen die er juist het meest nodig zijn. Recent is daar door de financiële bankencrisis nog extra regelgeving bij gekomen: het extern toezicht is immers verscherpt. In de wet over de ‘geschiktheidseis’ werd het begrip ‘deskundigheid’ uit de Wet op het financieel toezicht (Wft) vervangen door het begrip ‘geschiktheid’. Deze geschiktheideis geldt nu ook voor commissarissen van de grote banken. Er wordt extern getoetst op kennis en ervaring, op (management-)vaardigheden, professionaliteit en beschikbaarheid (van tijd). Beerman benadrukte dat een commissaris nu maximaal vijf bestuursmandaten mag hebben en dat een voorzitterschap voor 2 telt. Overigens brengt de term ‘geschiktheid’ (beter) tot uitdrukking dat de samenstelling van het orgaan waarvan de getoetste persoon onderdeel uitmaakt wordt meegenomen in de toetsing. Benoemingsprocedure in de lokale bank De coöperatieve Rabobank telt ruim 2 miljoen leden in Nederland en 40.000 daarvan zijn lid bij de bank in Rotterdam. Omdat een Algemene Vergadering met duizenden leden niet praktisch is worden de leden vertegenwoordigd door een ledenraad, die een correcte afspiegeling van alle (soorten) klanten hoort te zijn. Deze ledenraad keurt de jaarrekening goed maar benoemt dus ook de leden van de RvC en gaat ook over hun remuneratie.
Beerman lichtte vervolgens met een schema de procedure toe. De Rabobank maakt er een punt van om bij de samenstelling van zijn Raad van Commissarissen een zorgvuldig en geobjectiveerd proces te hanteren. Als er een vacature ontstaat stelt de Raad van Commissarissen een selectiecommissie van 2 à 3 leden samen. Op basis van het profiel van de bank en rekening houdend met de andere aanwezige competenties stelt die commissie een competentieprofiel voor de vacante functie op. Dit gebeurt met indicatoren als balans en complementariteit binnen de RvC, individuele vaardigheden, leeftijd, geslacht, achtergrond (diversiteit)... De Raad evalueert trouwens jaarlijks de eigen werking en samenstelling. Vervolgens kunnen de Ledenraad, de Directie en de Ondernemingsraad kandidaten aanbevelen. De Commissie selecteert de kandidaten en draagt vervolgens de meest geschikte persoon voor aan de RvC. Dan volgt de toetsingsprocedure waarbij hij of zij gecontroleerd wordt op geschiktheid en betrouwbaarheid. Dat vergt ondermeer een bewijs van goed gedrag en zeden. De uitslag wordt formeel meegedeeld aan de Ondernemingsraad.
Rotterdam overgestapt worden van het partnershipmodel naar een statutair directiemodel met een beperkt aantal commissarissen. Toen heeft de bank Corgo ingeschakeld om voor de 17 commissarissen een objectief selectieproces te organiseren. “Hoe moet je aan die mensen vertellen dat er nieuwe eisen zijn in het profiel? Hoe kies je daar de beste uit?” De procedure van Corgo behelsde ondermeer enkele psychologische testen en een diepgaand interview. Uiteindelijk konden de vele gegadigden na de persoonlijke feedback voor zichzelf de conclusie maken dat zij niet pasten. Zo werd er een delicate stemming vermeden en kon zonder ruis of enige deining een nieuwe fase in het bestaan van de bank aangevat worden. Beerman besloot: “De RvC van Rabobank Rotterdam telde eerst negen en nu nog acht leden. Eigenlijk willen we dit aantal nog verminderen tot vijf. Ook de ledenraad zal afgeslankt worden van 100 naar 50 leden. Voorts zijn er vier statutaire directeuren.”
Daarna wordt de kandidaat voor benoeming voorgedragen aan de Ledenraad. Deze beslist dus of hij of zij daadwerkelijk commissaris zal worden. Na de benoeming moet de nieuwe commissaris nog een moreel-ethische verklaring afleggen en een opleidingsprogramma op maat volgen. Extern advies Beerman vulde zijn getuigenis aan met een concrete praktijkcase over de selectie van meerdere kandidaten. In 2004 moest er na een lokale fusie van enkele banken in
23
Stefaan De Clerck Stefaan De Clerck is niet alleen de nieuwe voorzitter van de raad van bestuur van Belgacom, hij is ondermeer ook voormalig Minister van Justitie en een gewezen lid van de Kamer van Volksvertegenwoordigers. Dankzij deze combinatie van een politiek verleden en een mandaat bij een overheidsbedrijf was hij de uitgelezen persoon om de meer politieke aspecten van het benoemingsbeleid toe te lichten.
Onafhankelijke bestuurders in overheidsbedrijven Stefaan De Clerck heeft zich de voorbij zes maanden intens ingewerkt in het voorzitterschap van de raad van bestuur. Een van de uitdagingen was het aanstellen van twee nieuwe onafhankelijke bestuurders. De procedure was vrij eenvoudig. Het remuneratiecomité heeft profielen uitgeschreven en vervolgens kreeg een externe searcher de opdracht een longlist op te stellen. Vervolgens kwam daar een shortlist van en die belandde bij het remuneratiecomité. Dit comité stelde twee Franstalige dames voor aan de raad van bestuur en deze stelt de beiden nu voor aan de eerstkomende Algemene Vergadering. Mevrouw Vanden Borre is CFO bij Elia en beantwoordt aan het auditprofiel, mevrouw Touraine is een Française die beantwoordt aan het internationale profiel. Als de AV akkoord gaat en hen benoemt zal de raad van Belgacom voortaan uit 7 Nederlandstalige en 7 Franstalige leden bestaan,
7 mannen en 7 vrouwen, 7 onafhankelijke en 7 politiek benoemde bestuurders. “Door ook rekening te houden met competenties, complementariteit en karakter kan je hier als het ware een team samenstellen.” benadrukt De Clerck.
Het prerogatief van de politiek Politici in de raden van bestuur Met de niet-onafhankelijke bestuurders schrijven we natuurlijk een totaal ander en zeer complex verhaal. Zo werd voorzitter Stefaan De Clerck zelf anderhalf jaar te laat benoemd. De coalitie kon maar niet beslissen en alles was aan alles gekoppeld. De verdeelsleutels voor de diverse mandaten worden overigens nog steeds bepaald volgens de methode D’Hondt voor de evenredige vertegenwoordiging. Ondanks de mooie principes en de regels van corporate governance zijn deze bestuurdersbenoemingen dus puur politieke beslissingen: Elke gegadigde politieke partij bepaalt autonoom zelf zijn kandidaat-bestuurder. Of dit profiel al dan niet nodig is of in het team past is absoluut niet aan de orde. Pro forma passeren deze voorstellen wel langs het remuneratiecomité. Maar wat zou er gebeuren als het remuneratiecomité negatief zou adviseren en de persoon in kwestie daarna toch benoemd zou worden? Is dat geen uitnodiging tot open confrontatie? Dit gezegd zijnde heeft De Clerck geen onvertogen woord over de politiek benoemde bestuurders: ze blijken nog mee te vallen. De Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven is aan vernieuwing toe, vindt De Clerck. Het denken over deugdelijk bestuur is in de voorbije twintig jaar zo geëvolueerd dat de principes uit die wet totaal voorbijgestreefd zijn. Zeker voor de benoeming van de bestuurders en de CEO is er een andere toetsings-
24
procedure nodig en moeten een rits vragen uitgeklaard worden: Welke rol mag de minister hier hebben? Wie kan er benoemd worden? Kan je je tegelijk in een andere concurrentiële positie bevinden? Wat met de belangenconflictenregeling? Welke deontologische plichten gelden er voor bestuurders?
Er zijn nog niet zo veel gevallen van actieve politici met bestuursmandaten. Dehaene is een van de weinige uitzonderingen: hij combineerde een Europees mandaat met bestuursmandaten. Op zich hebben politici met ervaring in een uitvoerend mandaat zeker een nuttige toegevoegde waarde voor het bedrijfsleven. Maar wat doe je concreet met gewezen ministers die als parlementslid bestuurder worden en dan toch weer minister? Er is zeker een heldere regeling nodig die verder gaat dan een deontologische code of een gentlemens akkoord over onverenigbaarheden. Een ander verhaal is een instantie als de Gemeentelijke Holding of intercommunales met alleen of hoofdzakelijk actieve (plaatselijke) politici zonder onafhankelijke bestuurders. Dit verhaal is slecht afgelopen en een herhaling is te mijden. Verder moeten we ook de kabinetschefs, de regeringscommissarissen en aanverwante functionarissen in een duidelijke regeling betrekken. “Wat er ook van zij, de mogelijke vermenging van politieke belangen, vennootschapsbelang en algemeen belang wordt momenteel niet genoeg vermeden”, besloot De Clerck. Er ligt dus werk op de plank voor volgende regering!
Essentiële competenties Vervolgens stelde hij een open vraag aan het publiek: “Wat zijn in enkele staakwoorden de kenmerken van een ‘goed bestuurder’?” De suggesties kwamen snel: toegevoegde waarde biedend, beschikbaarheid, kritische zin, ethisch/integer, competent (proceskennis, dossierkennis...), passend in de groep, in de rol (al naargelang de soort onderneming), collegiaal...
Louis Verbeke
Integriteit!
Louis H. Verbeke is bestuurder of voorzitter van diverse start-ups en al dan niet beursgenoteerde familiebedrijven. Voor zijn getuigenis had hij zich voorgenomen om onze topic als ‘dwarsligger’ en in een ruimer kader te benaderen. Diversiteit Louis Verbeke gelooft sterk in het belang van interculturele en etnische diversiteit in raden van bestuur. “De internationale samenstelling biedt een verrijking en helpt om de zwakkere kanten van een dominante cultuur in kaart te brengen”. Maar anderzijds vindt hij Vlaamse vrouwen vanuit governance oogpunt te gelijkend op Vlaamse mannen om daar zo een ‘breekpunt’ van te maken. Hij spreekt hier als ‘ervaringsdeskundige’, ondermeer in de zeer vrouwelijke raad van bestuur van Sioen. Verbeke illustreert zijn pleidooi voor een grotere culturele diversiteit met de samenstelling van de Raad van Bestuur van Vlerick Business School die hij voorzit: deze telt ook 2 Nederlanders, 1 Chinees, 1 Indiër, 1 Fransman. En hij is al drie jaar vruchteloos op zoek naar een “eerlijke Rus” (sic). Gedrag Louis Verbeke is al lang geboeid door de gedragingen van bestuurders, in hun relatie tot het vennootschapsbelang. Zo had hij als stichtend voorzitter van het Instituut voor Bestuurders als doel: “de gedragingen van bestuurders en managers veranderen”. Hij wou hen, in het belang van de onderneming, naar een grotere integriteit en bredere competenties begeleiden. “De regels die we maakten moesten de bestuurders die het goed meenden - helpen om beter het belang van de vennootschap te dienen.” Daarna zijn er dan inderdaad nieuwe wetten en regels tot stand gekomen, ook in de Belgische Governance Code. Sommige waren goed, andere minder goed... Onafhankelijk Het systeem met ‘onafhankelijke bestuurders’ is een goed idee. Helaas is het onmogelijk om dit concept in juridische termen positief te formuleren. Voor Verbeke is onafhankelijkheid een kwestie van karakter: “Het zit tussen de oren” en het veronderstelt ook financiële onafhankelijkheid. Verbeke heeft in zijn loopbaan veel “juridisch onafhankelijke” bestuurders zien opdagen “met slechts één enkel objectief: herverkozen worden om zo hun inkomen aan te vullen. Ze
wilden zich zelf zeker niet onmogelijk maken”. Overheid en governance Verbeke bestrijdt verder de idee dat het aan de overheid toekomt om de keuzevrijheid van de Algemene Vergaderingen van vrije ondernemingen te beperken bij hun bestuurderskeuze. De vele falende overheidsbedrijven bewijzen dat de overheid er niet in slaagt zelf het goede voorbeeld te geven. “Een uitgebreide academische literatuur toont aan hoe slecht de staat presteert als ondernemer en hoe zwak de politieke besluitvorming inzake leiderschapskeuze vaak is”. Alleen bij overheidsbedrijven waar de eigendom niet volledig aan de staat toebehoort kunnen andere aandeelhouders of eventueel de ‘beurswaakhond’ voor enige disciplinering zorgen. Verbeke pleit voor de combinatie van een goed samengestelde raad en duidelijke disciplinering vanuit het langetermijnaandeelhouderschap. Dit laatste is één van de essentiële voordelen van ons economisch bestel en vandaag ook het cruciale aspect van deugdelijk bestuur. Hij maakt een overstapje: “In de USA kunnen oprichters met een minderheid in aandelen de macht toch op lange termijn organiseren: met 12% van de equity beschikken de oprichters van Google over 67% van de stemrechten.” In België zijn er - in tegenstelling tot bijvoorbeeld Nederland - geen specifieke beschermingsregels en is er geen kapitaal om grote ondernemingen op lange termijn te financieren en internationaal uit te bouwen. Bestuurders en hun belangen In continentaal Europa behoort de ondernemingsmacht meestal toe aan de controlerende aandeelhouder en is het ‘Angelsaksische’ risico van machtsafwending door het topmanagement veel minder waarschijnlijk. Ons risico bestaat er in dat controlerende aandeelhouders hun macht ten opzichte van de minderheidsaandeelhouders of andere stakeholders zouden misbruiken. “Macht is als een grondstof, ook deze kan gebruikt of misbruikt worden.” Nogmaals, de kwaliteit van de mensen aan wie je de macht toevertrouwt is essentieel.
Verbeke voegde er meteen aan toe dat hij in een seminar ooit eens de vergelijkbare vraag “wat is een goede CEO?” gesteld had en ongeveer de zelfde antwoorden verkregen had. Ook HR-verantwoordelijken geven een gelijkaardige feedback. Maar het criterium ‘eerlijkheid’ staat niet in de bonusregeling van de CEO. Daar staan enkel berekenbare, kwantificeerbare criteria. “Wat wij blijkbaar echt relevant vinden wordt dus niet als dusdanig gewaardeerd. Meer nog:” waarschuwt Verbeke “als de CEO niet eerlijk is, dan is er geen enkel corporate governance systeem tegen zijn misbruik opgewassen.” Integriteit is met voorsprong het belangrijkste kenmerk, voor de CEO maar ook voor de bestuurder. Het corporate governance-denken heeft er inmiddels toe bijgedragen dat de integriteitcriteria onderhand goed bekend zijn. Maar het ontbreekt ons nog te vaak aan de moed om naar die regels te handelen en te belonen. Loon naar werk? Soms gebeurt er iets extern waar het management geen enkel vat op heeft. Dat kan zowel positieve als negatieve gevolgen hebben voor het ondernemingsresultaat: moet het management daar dan voor beloond of gestraft worden? Daarom is het belangrijk dat een remuneratiecomité de kwalitatieve gegevens en de verschillende managers goed kent. Verbeke houdt niet van politieke spelletjes binnen raden van bestuur en topmanagementteams. Hij gelooft wel in de rechtstreekse rapportering door de dossierverantwoordelijke aan de raad van bestuur. Hij verwacht ook dat de directieleden de strategievergaderingen en de Algemene Vergadering bijwonen om vragen die binnen hun bevoegdheid liggen te beantwoorden. Conclusie Uiteindelijk komt goede governance neer op de gedragingen van een lerende organisatie die streeft naar integriteit en interne transparantie. De bedreigingen hebben te maken met de verleiding om automatisch de mooie verhalen voor waar aan te nemen. Misschien is goede governance dan niet veel meer dan de keuze van de juiste personen die elk de hen toebedeelde rol op de juiste, integere wijze invullen? Sommige regels helpen dit waarmaken. Maar een teveel aan regeltjes doet de essentie verbleken…
25
Op zoek naar competente bestuurders voor succesvolle raden van bestuur De persoonlijke conclusies van Astrid De Lathauwer
Een raad van bestuur heeft belangrijke bevoegdheden: hij moet dus goed samengesteld zijn. We leerden van de Nederlandse ervaring van Coert Beerman dat de samenstelling een procesmatige aanpak verdient en dat je zeer goed moet kijken naar diversiteit en de geschiktheideisen. De ideeën van teamwork en de noodzakelijke afbouw van ‘politieke’ bemoeienissen die Stefaan De Clerck naar voor bracht verdienen zeker zorg en aandacht, en dit niet enkel in overheidsbedrijven! Louis Verbeke benadrukte de primauteit van het onafhankelijk en ethisch gedrag van elke bestuurder afzonderlijk en waarschuwde voor een teveel aan regelgeving. Als we voor een raad van bestuur op zoek gaan naar de juiste bestuurders kunnen we niet om diversiteit heen, maar ook niet om competenties. Een competentie is een observeerbare persoonlijke eigenschap. Het kan hier gaan om een persoonlijkheidskenmerk of een gedragsvaardigheid die verworven is door opleiding of ervaring. Om succesvol te kunnen functioneren als bestuurder moet elke kandidaat over welbepaalde competenties beschikken. We kunnen hierbij denken aan allerhande persoonsgebonden, interactieve, informatieverwerkende, probleemoplossende, beheersmatige of leidinggevende vaardigheden. De meeste daarvan zijn extern observeerbaar en kunnen dus ook getoetst en geëvalueerd worden. Op dit RNCI-forum bleek bijvoorbeeld dat kenmerken als integriteit, strategische visie, een onafhankelijke geest en een focus op het vennootschapsbelang voor elke bestuurder relevante basisvereisten kunnen zijn. In de Code Buysse lezen we zelfs dat zeker in kleine en middelgrote ondernemingen de competentie van externe bestuurders belangrijker is dan hun ‘onafhankelijkheid’ in de strikte zin van het woord.
26 22
“Alle governance codes erkennen elk op hun manier het cruciale belang van een goede diverse samenstelling en van een stevige groepsdynamiek van de raad van bestuur.”
Als we terugkeren naar de belangrijke opdracht van het benoemingscomité kunnen we de volgende wenken onthouden: 1. Ga zorgvuldig te werk en bepaal eerst de behoefte van uw raad van bestuur: welke competenties en kwalificaties zijn er nodig? Het benoemingscomité en uiteindelijk ook de raad van bestuur moeten het eens zijn over de competenties waarover de nieuwe bestuurder moet beschikken om in die bepaalde omgeving en ondernemingsfase de strategische doelstellingen te helpen realiseren. Het is zeer verleidelijk om in een competentieprofiel te veel competenties op te nemen: focus eerder op die specifieke competenties die het bepalende verschil kunnen uitmaken. In andere profielbeschrijvingen beperkt men zich tot één welbepaalde sectoriële managementervaring of één specifiek vakdomein. Dat is dan ook weer te beperkt. We hoorden meermaals de vingerwijzing aan de overheid: “bemoei u daar niet mee!” Het blijft een beetje eigenaardig dat er in sommige overheidsbedrijven dus twee verschillende soorten bestuurders zijn: zij die voorgesteld worden door het remuneratiecomité en zij die - zonder enige inspraak in het profiel - aangeduid worden door de politieke partijen.
2. Zoek uw kandidaten, langs diverse wegen, kanalen en netwerken Bij Corgo raden we aan om na de beschrijving van het profiel via een diverse input tot een longlist te komen. Een diepgaand interview mag zeker een essentieel onderdeel zijn van de ‘introductieprocedure’ die een kandidaat-bestuurder moet doorlopen. Het biedt de gelegenheid om alle karakteristieke elementen van het bestuursmandaat en de raad van bestuur toe te lichten en van daaruit - mede op basis van het cv - grondig naar de motivatie en mogelijke toegevoegde waarde van elke kandidaat te peilen. Wij denken bijvoorbeeld aan zijn of haar visie op de eigen rol en op de missie en de doelstellingen van de vennootschap. 3. Een vacature is een ideaal moment om de globale governance-aanpak te evalueren Het aanstellen van een nieuwe externe bestuurder wordt best als een belangrijk onderdeel van een evaluatie of een verbeteringsproces van de raad beschouwd. De beslissing om een of meer nieuwe bestuurders te gaan benoemen biedt immers de gelegenheid om voorafgaandelijk de algemene “gezondheidstoestand” van een raad te beoordelen. Tijdens dit keuzemoment kan men de kwaliteit naar de toekomst toe verzekeren door eventueel de cultuur en de psychologische architectuur van de raad aan te pakken en de nieuwe samenstelling daar op af te stemmen.
Vijftien reflectievragen over remuneratiebeleid Een synthese van goede tips en best practices Wie een beetje zoekt vindt in de literatuur en de vaktijdschriften allerlei tips voor een goede werking en samenstelling van een remuneratiecomité. We herschreven voor u onze oogst aan aanwijzingen als vijftien aandachtspunten voor een kritische introspectie in een remuneratiecomité.
1. Begrijpen we de strategische doelstellingen van ons remuneratiebeleid? Slaagt de raad van bestuur er in om een eigen visie te ontwikkelen over de loonpakketten voor het management? Speelt ons remuneratiebeleid inderdaad op maat in op onze ‘remuneratiefilosofie’? 2. Begrijpen we als remuneratiecomité goed wat de ‘waardecreërende krachten’ in onze branche of sector zijn? Sluiten de performance-gerelateerde vergoedingen goed aan op ons businessmodel en de realisatie van de strategische objectieven? Worden deze regelmatig herzien?
9. Worden we tijdig betrokken als er een nieuwe CEO gezocht wordt en hebben we vooraf voldoende impact op de afspraken over zijn/haar remuneratie?
“Goede remuneratiecomités stellen goede vragen en verwachten goede antwoorden.”
3. Is ons remuneratiesysteem billijk en eerlijk? Zou een volledige transparantie maatschappelijke wrevel opleveren? Doorstaan onze remuneraties de ethische of sociaal-maatschappelijke toets? Hebben ze een interne en een externe redelijkheid? 4. Zijn onze taken en bevoegdheden als comité duidelijk bepaald in het governance charter? Worden ze door iedereen begrepen? Passen we de wettelijke regels en de aanbevelingen in principe 7 van de Belgische Corporate Governance Code juist toe? 5. Is ons comité voldoende divers samengesteld? Vermijden we dat alle leden (ex-)-CEO’s zijn? Zijn we voldoende onafhankelijk van het management? Beschikken we over voldoende HR-expertise en kennis van zaken? Wat is de rol van de HR-directie? 6. Hoe verloopt onze organisatorische wisselwerking met het benoemingscomité? Of presteren we beter als beide comités worden samengevoegd en samen vergaderen? 7. Worden we als leden van het comité goed geïnformeerd? Kent en begrijpt ons comité de strategische HR-processen van de onderneming (het motivatiebeleid, de talentontwikkeling, de successieplanning, de opleiding…)? Heeft ons comité voldoende voeling met de externe ontwikkelingen en met de publieke opinie? Staan we ook open voor het advies in van externe experten? 8. Hebben we de prestatiedoelstellingen voor de CEO (en de beoordelingswijze) binnen het juiste langetermijnperspectief geplaatst? Slagen we er in om de CEO jaarlijks kritisch te evalueren? Spreken we hem aan op wat hij beloofd heeft? Wat in geval van slechte prestaties of een zwakke performance? Wat in geval van een meevallende of tegenvallende conjunctuur?
10. Gebruiken we de juiste criteria en sectoren als we onze externe referentiemarkt bepalen? Met hoeveel en met welke ondernemingen willen en kunnen we ons het best vergelijken? Zijn we kritisch genoeg tegenover de benchmarks, de systemen en de professionele onafhankelijkheid van de externe remuneratieconsultants? Hoe en door wie worden zij aangeduid?
11. Evalueren we de persoonlijke en gemeenschappelijke prestaties op een consistente manier? Zijn we er zeker van dat variabele verloningspakketten inderdaad variëren naargelang er verschillende resultaten bereikt worden? Is er een correcte verhouding tussen de variabele en de vaste vergoeding? Controleren we achteraf of de managers de beoogde of beloofde resultaten ook effectief bereikt hebben? 12. Zijn de voorstellen en adviezen in onze verslagen aan de raad van bestuur goed gemotiveerd en goed gedocumenteerd? Streven we naar een maximale verantwoording van de gebruikte looncomponenten en –systemen? 13. Houden we genoeg rekening met de visie van de grote aandeelhouders? Kennen we hun overtuigingen over het remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders en de directie? Maken we steeds een goed onderscheid tussen de rol van de Algemene Vergadering en die van de Raad van bestuur in het beslissingsproces over de remuneratie? 14. Besteden we genoeg tijd aan de voorbereiding van het remuneratieverslag en de verantwoording ervan? Gebruiken we in het jaarverslag accurate, volledige en overzichtelijke schema’s voor alle onderdelen van de vergoedingen? Kennen we alle wettelijke transparantieverplichtingen? 15. Hebben we een daadkrachtige voorzitter die een jaarplanning volgt? Hanteert hij duidelijke principes en goede processen? Is hij bereid het eigen functioneren in vraag te (laten) stellen?
Philip Verhaeghe
27
Het remuneratiecomité onder de academische loupe Prof. dr. Xavier Baeten specialiseerde zich in het remuneratiebeleid Het blijven lastige vragen: “Hoe moet uw remuneratiebeleid er idealiter uitzien? Wat is de beste werkwijze om duurzame waardecreatie te bevorderen? Hoeveel moet het remuneratiepakket van een CEO nu echt bedragen? Misschien kan enig academisch onderzoek hier enkele vermoedens bevestigen of nieuwe inzichten bieden?
RNCI-panellid dr. Xavier Baeten is één van de weinige vorsers in België die zich bijna exclusief op loonbeleid heeft toegelegd. In zijn recent doctoraatsonderzoek bij 298 beursgenoteerde ondernemingen (*) ging hij ondermeer op zoek naar het verband tussen het niveau van de CEO-verloning en de aanwezigheid van een remuneratiecomité. Zijn focus op ondernemingen uit België, Nederland, Frankrijk en Duitsland bood alleszins een interessant alternatief tegenover de vele studies die vooral op Angelsaksische markten gericht zijn.
Vier doctorale conclusies 1. Bedrijfsomvang grootste bepalende factor CEO-loon De grootte van de onderneming heeft nog steeds de sterkste invloed op de hoogte en de samenstelling van het loon van de CEO. Dat is weliswaar begrijpelijk omdat grootte een uiterst objectief criterium is, maar toch ook een beetje vreemd. “We weten dat de CEO van een Bel-20 onderneming gemiddeld vier maal zo veel verdient als die van een ‘Bel-Small’. Maar niemand kan aantonen dat zijn taak vier keer zo complex is, of dat hij vier keer zo hard moet werken!” zegt Baeten. Dat is ook gevaarlijk in de mate dat een CEO zo misschien in de verleiding komt allerlei riskante overnames te doen om zijn “empire” verder uit te bouwen en zo meer te kunnen verdienen. Qua samenstelling geldt verder deze wetmatigheid: “Hoe groter het bedrijf, hoe groter het variabele gedeelte”. 2. Geconcentreerd aandeelhouderschap correleert met lagere remuneratieniveaus Wat de eigenlijke bestuurlijke kenmerken betreft heeft Baeten ondermeer de typologie van het aandeelhouderschap en de werking en samenstelling van het remuneratiecomité onderzocht. Geconcentreerd aandeelhouderschap leidt er blijkbaar toe dat de aandeelhouders het remuneratiebeleid sterker opvolgen en de vinger meer op de knip houden. Ook het aandeel van de variabele beloning en de bonussen ligt duidelijk lager in ondernemingen die gecontroleerd worden door een familiale aandeelhouder. Deze aandeelhouders houden een langetermijnvisie aan en zijn minder geneigd tot het nemen van risico’s. Met andere woorden: “CEO’s in ondernemingen met een versnipperd aandeelhouderschap verdienen significant meer dan zij in ondernemingen met een geconcentreerd aandeelhouderschap.”
28
3. Hogere remuneratie bij ondernemingen met een remuneratiecomité Het bestaan alleen al van een dergelijk comité heeft voor de lonen een opwaarts effect. “Dat was mijn meest onverwachte conclusie.” De meest plausibele verklaring is dat dergelijke comités als teken van professionele aanpak sneller een benchmarkstudie zullen uitvoeren. We weten allemaal dat wie zich onder de mediaan situeert een inhaalbeweging wil doen. Maar wie er zich boven bevindt zal niet snel naar beneden toe corrigeren... 4. Geen significant verband tussen remuneratie en diversiteit in het remuneratiecomité Diversiteit in de samenstelling wordt algemeen aangeprezen voor beter bestuur. Bij academisch onderzoek gaat het dan om het geslacht, de leeftijd, de nationaliteit... Maar de toenmalige (en huidige?) diversiteit binnen het remuneratiecomité was eigenlijk veel te beperkt: de gemiddelde leeftijd van de voornamelijk mannelijke leden van het comité bedraagt 61 jaar, met een beperkte spreiding. Slechts in 19% van de bedrijven zetelt tenminste één vrouw in het comité. Ook het aantal nationaliteiten is beperkt. Bijna de helft is tevens tewerkgesteld als topmanager in een ander bedrijf. Deze gebrekkige diversiteit draagt zeker niet bij tot een geanimeerd debat of tot veel invloed op het beleid. Volgens Xavier Baeten moet er vooral over gewaakt worden dat er niet te veel (ex-)topmanagers van andere bedrijven in het comité zetelen. Een hoog percentage van voormalige en huidige CEO’s heeft immers een negatieve invloed op de onafhankelijkheid: “Blijkbaar kan de zittende CEO deze leden gemakkelijker beïnvloeden en overtuigen van zijn eigen visie. In Nederland is het trouwens niet toegestaan dat er meer dan één lid van het comité als manager in een andere onderneming tewerkgesteld is.”
Vervolgonderzoek? “We willen in volgend onderzoek meer inzicht verwerven in de menselijke psyche en de besluitvorming zelf rond remuneratiebeleid. Welke sociale beïnvloeding speelt er mee? Hoe denken CEO’s daar zelf over?” Er is ook nog ruimte voor meer kwalitatief onderzoek: “Wat is een goede taart of een goede mix? Ook de relatie tussen maatschappelijk verantwoord ondernemen en ‘CEO pay’ is nog niet voldoende onderzocht: In welke mate beïnvloedt de Corporate Sustainability de verloning?”
“Maak het remuneratiesysteem niet te complex. Zorg vooral dat het overzichtelijk en communiceerbaar blijft.”
Advies voor comités We vragen Xavier Baeten ook nog enkele praktijkaanbevelingen in verband met remuneratiecomités. 1. tips voor de werking De wet op de remuneratiecomités betekent nu niet meteen dat ook alle grotere nietgenoteerde ondernemingen er één moeten installeren. “Denk daar eerst maar eens goed over na! Het is echt niet altijd nodig. En de verleiding wordt dan erg groot om benchmarkstudies te gaan uitvoeren en complexe systemen te gaan introduceren....” waarschuwt Baeten. “Maar als je dan toch een comité hebt dan kan je de scope misschien uitbreiden tot heel het performance management, de nominatie en de successieplanning aan de top van de onderneming.” Maak het remuneratiesysteem niet te complex. “Zorg vooral dat het overzichtelijk en communiceerbaar blijft. Laat u niet vangen aan externe druk en modes.” Leg als comité vooral de focus op de toplaag van de onderneming. “Maar volg wel de visie en de projecten van de CEO op waar het gaat om leiderschap, ontwikkeling en vorming enz.” Het aanstellen van een verschillende remuneratieconsultant voor de onderneming en het comité is in België moeilijk te realiseren. Daarom heeft het remuneratiecomité de belangrijke opdracht om de consultants erg specifiek te briefen door zelf te bepalen hoe de peergroep er uit ziet en wat er met de resultaten aangevangen wordt. “Let trouwens goed op met benchmarking. Je kan er van alles mee bewijzen!”
Bestuurders en aandeelhouders moeten meer bezorgd zijn om de goede samenstelling van het comité. Het comité heeft een cruciale monitoringrol en de kwaliteit daarvan hangt af van zijn samenstelling.
HR-expertise. Er is veel voor te zeggen om het remuneratiedebat in het comité bijkomend te verrijken door vaak externe HR-experten uit te nodigen. De leden zelf moeten vooral over de capaciteit beschikken om de remuneratie te kunnen verbinden aan de langetermijndoelen van de onderneming.
Maar omdat elke bestuurder een beetje van alle markten thuis moet zijn, beschikt elke mandataris niet automatisch over een brede
De eigen HR-manager als secretaris van het comité aanstellen is verstandig: hij/zij heeft de dossierkennis. Maar je moet wel reke-
2. tips voor de samenstelling
29
“In 2007 bedroeg het vast salaris in de Bel-20 bedrijven 37 % van de totale remuneratie. In 2012 is dat gestegen tot 56 %.”
ning houden met mogelijke belangenconflicten omdat hij/zij toch ook nog in een hiërarchische relatie met de CEO staat. Maar het is vooral belangrijk om meer diversiteit na te streven: qua leeftijd, achtergrond, geslacht en internationale herkomst. Dat zal meteen voor rijpere debatten zorgen. En een vertegenwoordiger van de referentieaandeelhouder heeft er zeker zijn plaats: het hoeven heus niet allemaal onafhankelijke bestuurders zijn. Hoewel de vergoeding van de bestuurders niet meteen in zijn focus ligt is Xavier Baeten voorstander van een vaste vergoeding én voor het mandaat én voor het comitéwerk. “Ik ben wel tegenstander van zitpenningen: Het is dan alsof het bijwonen van de vergadering een extra inspanning vergt. Maar je bent toch elke dag bestuurder, ook buiten de vergaderingen?” Een vraag die hem meer bezighoudt is deze: “Hoe kan je bestuurders extra ‘vergoeden’ of ‘belonen’ als ze effectief resultaten geboekt hebben?” Een echt variabele vergoeding is weliswaar uit den boze voor bestuurders maar Baeten vindt dat zij toch ook na enkele jaren zouden moeten kunnen mee delen in de resultaten van hun goed bestuur en hun teamwork.
De topsalarissen onderzocht Met zijn Executive Remuneration Research Centre publiceerde Baeten eind 2013 ook de resultaten van zijn jaarlijks onderzoek naar de topsalarissen bij 650 beursgenoteerde ondernemingen in België, Frankrijk, Nederland, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. “In de afgelopen 5 jaar is het aanzicht van de topsalarissen drastisch veranderd door de crisis en de toegenomen regulering. Toch blijft het voor ondernemingen een uitdaging om de ‘box-ticking’ te verlaten en de nadruk te (blijven) leggen op de afstemming op de strategie en de cultuur van het bedrijf.” In het onderzochte staal vinden we de best betaalde CEO’s nog steeds terug in het Verenigd Koninkrijk. De grootste bedrijven met een balanstotaal van meer dan 5 miljard euro betalen hun CEO er 4 710 000 euro (de mediaan). Duitsland is tweede met 3 100 000 euro. Op een afstand volgen Nederland met 2 470 000 euro en Frankrijk met 2 290 000 euro. België sluit de rij met 1 980 000 euro. In België zijn de salarissen trouwens globaal gedaald. Met uitzondering van de kleinste beursgenoteerde bedrijven: deze zijn aan een inhaalbeweging begonnen.
3 jaar na de governancewet “Zijn grootste bezwaar op de vennootschapswet? Met zijn concrete voorschriften over langetermijn bonussen, opties en dergelijke is de wet veel te technisch ingegaan op het beloningsbeleid zelf. Het effect is nu al zichtbaar: in ons jaarlijks onderzoek blijkt een duidelijke overgang naar meer vaste vergoedingen. De variabele vergoedingen zijn veel te complex en veel te streng gereglementeerd.” Ook de beperking van de opzegvergoeding tot maximum 1 of 2 jaar vindt in zijn ogen geen genade. Hij geeft het mee als een doordenkertje: “Ik pleit voor de omgekeerde anciënniteit voor nieuwe CEO’s: In het eerste jaar zou de opzeg best wat hoger mogen zijn omdat het overkomen voor een nieuwe CEO voor hemzelf een zeer groot risico inhoudt. Voor de volgende jaren mag die opstapregeling dan effectief dalen tot 6 maand à 1 jaar.”
30
Een CEO verdient doorgaans iets meer dan het dubbele van de andere leden van het managementcomité. Ook wordt er meer en meer gebruik gemaakt van niet-financiële prestatiemaatstaven zoals leiderschap, klantentevredenheid, vermindering van CO²uitstoot, engagement van de werknemers enz. Het verband tussen de grootte van het bedrijf en de remuneratie van de CEO blijft zeer opmerkelijk: “Daar waar de grootte 68% van het verschil in CEO-remuneratie tussen bedrijven verklaart, bepalen het land 29% en de resultaten amper 2,6% van het verschil. Opvallend is verder dat de aandelengerelateerde verloning in alle landen terugloopt, met uitzondering van Duitsland.” Aandelengerelateerde remuneratie is het populairst in Nederland en Duitsland. Om en bij de helft van de bedrijven in deze landen kennen aandelen toe. Bij ons is dat veel minder: In de Bel-20 gebruikte in 2012 53 % van de bedrijven deze vorm van remuneratie, in de Bel-Mid 12 % en in de Bel-Small 17 %. Vijf jaar terug was dat nog respectievelijk 85 %, 40 % en 22 %. Wat zeer sterk opvalt, is dat ook de samenstelling van het loonpakket veranderde want de variabiliteit is sterk gedaald. In 2007 bedroeg het vast salaris in de Bel-20 bedrijven 37% van de totale remuneratie. In 2012 is dat gestegen tot 56%. Verder is het ook opmerkelijk dat België een buitenbeentje is met de grote populariteit van aandelenopties. De Europese trend neigt immers meer in de richting van aandelen. “Het wordt dringend tijd dat onze fiscaliteit op aandelengerelateerde remuneratie wordt herzien, want momenteel worden aandelenopties gestimuleerd, terwijl onderzoek heeft aangetoond dat deze net aanleiding geven tot het nemen van te grote risico’s.” besluit Xavier Baeten. (*) Xavier Baeten (Universiteit Gent 2012): FIRM-LEVEL CORPORATE GOVERNANCE CHARACTERISTICS AND CEO REMUNERATION: A CROSS-NATIONAL EUROPEAN STUDY
Corgo Executive Partners bieden strategische HR-expertise op nationaal en internationaal niveau. We verbinden bestuur en directie via onze programma’s van Executive & Board search, Executive coaching, Executive remuneration, Evaluation of the board en Corporate Governance.
Onze experts bieden een gerichte aanpak op verschillende niveaus: • We identificeren en plaatsen de meest talentvolle executives voor strategische en managementposities. • We zijn adviseur en klankbord in het kader van Board Search. • We onderzoeken ondernemingscontexten op bestuurlijk vlak, brengen bestuurdersprofielen in kaart
en trekken de juiste personen aan.
We zijn succesvol dankzij het jarenlang uitbouwen van een sterk zakelijk netwerk met gerichte kennis in specifieke sectoren. We onderhouden hechte relaties met zowel klanten als kandidaten en zetten ons met hart en ziel in op ieder nieuw project.
Onze Executive Search Partners Pieter Janssens • jurist en marketeer • uitgebreide ervaring in sales en marketing • 10 jaar ervaring in direct search • grondige kennis van cross mediale rekruteringstrategieën • sectoren : media, entertainment, publishing, retail, construct, business services, telecom, healthcare, supply chain, R&D, science, social / non-profit, industry, engineering, ICT. Tony Loze • ingenieur met een bijkomende juridische specialisatie • 25 jaar in internationale operationele functies als CEO, HRD en Management Consultant • 15 jaar ervaring op internationaal vlak in executive recruitment en Interim Management • gespecialiseerd in M&A en start-ups in verschillende landen • sectoren: pharma, retail en ICT, consulting, finances, insurance, governance. Inge Egberghs • bedrijfspsychologe • meer dan 20 jaar HR-ervaring met specifieke focus op consulting in Executive Search op nationaal als internationaal niveau • 10 jaar ervaring in strategische en operationele HRM in Recruitment, Training en Development • gewaardeerde HR Business partner en klankbord voor diverse industrieën en dienstverlenende organisaties • sectoren: supply chain, production, HRM, construction, automotive, industry, engineering. Tom Vlieghe • econoom • brede bedrijfseconomische achtergrond met een specialisatie in R&S en headhunting • uitgebreide commerciële ervaring • specifieke kennis van sales en marketing functies voor zowel KMO’s als multinationals • sectoren: FMCG, retail, construction, …
Ishida Tatsuhiro • 25 jaar ervaring met Japanse ondernemingen in Europese landen • uitgebreide ervaring in werving van directieleden • sectoren: chemical, production.
Corgo, Buro & Design Center, Heizel Esplanade PB 65, 1020 Brussel, tel. 02 773 16 52, e-mail:
[email protected]
InCasu
• Executive Search Board Search • Executive Coaching • Board Evaluation • Executive Remuneration • Corporate Governance
Corgo Executive Partners, oplossingen voor een perfecte link tussen bestuur en directie De juiste mensen samenbrengen in bestuur en directie. De juiste processen toepassen in de organisatie en regelmatige evaluaties uitvoeren van medewerkers en processen. Corgo Executive Partners helpt u deze strategische HR-thema’s aan te pakken en een efficiënt en transparant bestuur toe te passen.
Corgo, Buro & Design Center, Heizel Esplanade PB 65, 1020 Brussel, tel. 02 773 16 52 n
[email protected] n corgo.be
