RM-S HOLDING, a.s. Výroční zpráva 2006

RM-S HOLDING, a.s. Výroční zpráva 2006

OBSAH 1. Úvodní slovo předsedy představenstva

3

2. Finanční a provozní ukazatele

4

3. Statutární orgány a vedení společnosti

5

4. Organizační struktura a řízení

10

5. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti Hlavní události roku 2006 Investice Finanční situace Výzkum a vývoj Zaměstnanecká politika a sociální program

11 11 12 13 14 14

6. Očekávaný vývoj, cíle a záměry

15

7. Informace dle zákona o cenných papírech Údaje o emitentovi Struktura koncernu Údaje o činnosti emitenta Doplňující informace o statutárních a dozorčích orgánech Údaje o finanční situaci emitenta Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu

16 16 18 20 23 23 26

8. Informace pro akcionáře Cenné papíry Informace o výsledcích valných hromad

27 27 27

9. Prohlášení ke správě a řízení společnosti

28

10. Zpráva dozorčí rady

32

11. Účetní závěrka Rozvaha Výsledovka Příloha účetní závěrky

33 33 34 36

12. Výrok auditora

51

13. Důležité skutečnosti pro účetní závěrce

54

14. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami

55

15. Konsolidovaná účetní závěrka

56

16. Příloha ke konsolidované účetní závěrce

59

17. Identifikační a kontaktní údaje

78

2

1. Úvodní slovo předsedy představenstva

Vážení akcionáři, předkládáme Vám výroční zprávu společnosti RM-S HOLDING, a.s. za rok 2006, která obsahuje i konsolidovanou účetní závěrku a která odráží všechny podstatné údaje a skutečnosti společnosti i konsolidovaného celku. Můžeme konstatovat, že rok 2006 byl pro společnost RM-S HOLDING, a.s. dalším úspěšným rokem. Hospodářský výsledek před zdaněním dosáhl výše 133 034 tis. Kč a po zdanění pak 105 278 tis. Kč. Těchto velmi uspokojivých výsledků bylo dosaženo jednak dobrými výnosy z finančních aktiv a dále také úspěšným prodejem dceřiných společností RM-SYSTÉM, a.s. a RMS FINANCE, s.r.o. (dříve DOS PRAHA, a.s.). Ačkoliv vedení společnosti neplánovalo v tomto roce tyto dvě společnosti prodat, nabídka na jejich koupi byla natolik ojedinělá, že k prodeji přistoupilo. V dalším roce bude vedení společnosti usilovat o dokončení prodeje nemovitostí a svoje úsilí bude dále věnovat zejména správě dceřiných společností a vyhledávání vhodných investic pro zhodnocení finančního majetku společnosti. Předkládaná výroční zpráva a informace v ní obsažené jsou ověřené auditorem, stejně jako účetní závěrka společnosti, konsolidovaná účetní závěrka a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami. Výroční zpráva však není schválena valnou hromadou společnosti.

Ing. Ivan Jakabovič předseda představenstva

3

2. Finanční a provozní ukazatele

Výnosy společnosti z toho prodej výrobků a služeb ostatní výnosy Provozní hospodářský výsledek Hospodářský výsledek z finančních operací Zisk před zdaněním Čistý zisk Počet akcií s nárokem na dividendu Hospodářský výsledek na 1 akcii Dividenda na 1 akcii Aktiva celkem Stálá aktiva Oběžná aktiva Vlastní kapitál Cizí zdroje Průměrný počet zaměstnanců

2002 2003 tis. Kč 1 876 225 1 887 748 tis. Kč 1 369 815 1 538 648 tis. Kč 506 410 349 100 tis. Kč -6 265 23 704 tis. Kč tis. Kč tis. Kč Kč Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč

21 400 14 276 11 924 784 035 15 0 2 384 538 1 292 718 1 077 290 2 166 574 199 314 1 652

2004 611 994 568 504 43 490 -56 980

2006 1 495 1 392 103 - 20 084

5 233 23 800 67 956 153 116 28 937 -544 164 662 133 034 17 432 -24 584 129 919 105 278 784 035 784 035 784 035 784 035 22 -31 165 134 1530 0 0 *) 2 459 852 1 454 652 1 142 042 1 265 990 1 203 355 1 242 421 1 100 903 1 260 378 1 252 138 212 148 41 139 5 612 2 162 102 981 338 1 142 042 1 265 990 250 839 473 148 45 722 11 618 1 480 458 6 5

*) O výplatě dividend za rok 2006 rozhodne řádná valná hromada společnosti.

4

2005 35 295 35 239 56 96 706

3. Statutární orgány a vedení společnosti (k 31. 12. 2006) U každého člena představenstva a dozorčí rady následuje výčet členství ve statutárních orgánech (označeno SO), v dozorčích radách (označeno DR) nebo jejich majetkovou účast jako společníka či akcionáře u třetích osob.

Představenstvo Ing. Ivan Jakabovič nar.: 8.10.1972 předseda Ing. Ivan Jakabovič vystudoval Národohospodářskou Fakultu Univerzity Komenského v Bratislavě. Je partnerem a zakladatelem finanční skupiny J&T. V rámci řízení finanční skupiny je odpovědný za marketing a projekty zejména na území Slovenské republiky. Je místopředsedou představenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. a členem dozorčí rady J&T BANKY, a.s.

J&T REAL ESTATE CZ, a.s., 26440547, Pobřežní 297/14, Praha 8 (DR) Geodezie Brno, a.s., 46345906, Dvořákova 14, Brno (SO) INVESTMENT HOLDING, a.s., 49969498, Dornych 47, Brno (DR) Vodní sklo Brno, a.s., 25598384, Dornych 47, Brno (DR) J&T Securities, s.r.o., 31366431, Lamačská cesta 3, Bratislava (jednatel) J&T SECURITIES (SLOVAKIA), o.c.p., a.s., 35681403, Lamačská cesta 3, Bratislava (DR) J&T BANKA, a.s., 47115378, Pobřežní 297/14, Praha 8 (DR) J&T REAL ESTATE, a.s., 35712155, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) KOLIBA REAL, s.r.o., 35725745, Lamačská cesta 3, Bratislava (jednatel) POLTAR, a.s. v likvidaci, 35689510, Hlavná 17, Bratislava (SO) Slovenský odpadový priemysel, a.s., 35713411, Lamačská cesta 3, Bratislava (DR) J&T FINANCE GROUP a.s., Lamačská cesta 3, Bratislava , 31391087 (SO) TECHNO PLUS, v.o.s., 31385419, Donnerova 15, Bratislava (společník) VÚPC, a.s., 31380051, Lamačská cesta 3, Bratislava (DR) Lamačská 3, s.r.o., 35812991, Lamačská cesta 3, Bratislava (jednatel) Stavebné bytové družstvo Dúbravka, 35763370, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) Stredoeurópská akciová spoločnosť, a.s., 35150382, Lamačská cesta 3, Bratislava, Pezinok (SO) J&T Investment Pool - I - CZK, a.s., Pobřežní 297/14, Praha 8, 267 144 93 (SO) J&T Investment Pool - I - SKK, a.s.Lamačská cesta 3 Bratislava 841 04 , 35 888 016 (SO) Európska zdravotná poisťovňa, a.s.,Lamačská cesta 3 Bratislava 841 04,35 954 175 (SO) J&T Finance Group II, a.s., 44960701, Pobřežní 297/14, Praha 8 (SO) Honor Invest, a.s., Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, 27145565, (DR) První zpravodajská, a.s., Blanická 1008/28,Praha 2 , 27204090, (DR) Nadační fond J&T , Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, 271 62 524 (SO)

Mgr. Martin Fedor nar.: 29. 11. 1972 místopředseda Martin Fedor absolvoval Fakultu managementu Univerzity Komenského v Bratislavě, (specializace finanční management). Od roku 1994 pracuje pro finanční skupinu J&T. 5

V letech 1994 –1997 působil na pozici člena představenstva a ředitele analytického oddělení obchodníka s cennými papíry J&T Securities (Slovakia) a.s. o.c.p. V roce 1998 převzal v rámci J&T řízení aktiv v oblasti investičního bankovnictví. V letech 1998 až 2002 přitom vykonával funkci člena představenstva J&T BANKY, a.s. Od roku 2002 vykonává funkci člena představenstva společnosti J&T Securities (Slovakia) a.s. o.c.p.; vykonával funkci jednatele KABLO ELEKTRO Velké Meziříčí, spol. s r.o. v letech 2002 až 2004, funkci člena představenstva KABLO ELEKTRO, a.s. vykonával v letech 2002 až 2005. Západoslovenské žriedla, a.s., Parková 181, Santovka 935 87, Slovenská republika (DR) SATUR TRANSPORT a.s., Studená 7, Bratislava (DR) Novácke chemické závody, a.s., M.R.Štefánika 1, Nováky 972 71 (SO) KO-BRA Airport Partners a.s., Lamačská cesta 3, Bratislava (DR) DOVAX GROUP, a.s., Lamačská cesta 3, Bratislava (SO)

Ing. Peter Korbačka nar.: 14.12.1970 člen představenstva Peter Korbačka je absolventem Technické univerzity v Bratislavě. Od roku 1993 procuje pro finanční skupinu J&T a je jejím partnerem. Je předsedou představenstva J&T GLOBAL, a.s. a v rámci skupiny je odpovědný za realitní development. J&T Finance Group II, a.s., 44960701, Pobřežní 297/14, Praha 8 (SO) J&T REAL ESTATE CZ, a.s., 26440547, Pobřežní 297/14, Praha 8 (SO) INVESTMENT HOLDING, a.s., 49969498, Dornych 47, Brno (SO) ARTENIA, s.r.o. v likvidaci, 31402127, Hviezdoslavovo nám. 7, Bratislava (jednatel) DUBNIK-INVEST, s.r.o., 35743182, Lamačská cesta 3, Bratislava (jednatel) ZESMAL, a.s., 31558054, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) HOUSES SLOVAKIA, s.r.o. 31404294, Palisády 35, Bratislava (jednatel) PROGRES fond, akciová spoločnosť,31 817 777, Asmolovova 53, Bratislava (SO) ROZINGER, s.r.o., 35700343, Palisády 35, Bratislava (jednatel) J&T REAL ESTATE, a.s., 35712155, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) Lamačská 3, s.r.o., 35812991, Lamačská cesta 3, Bratislava (jednatel) Obchodné spoločenské centrum, a.s., 35752149, Nábrežie gen. Svobodu 1, Bratislava (SO) POLTAR, a.s. v likvidaci, 35689510, Hlavná 17, Bratislava (SO) Tatranské lanové dráhy, a.s., 31396216, Lamačská cesta 3 (SO) Rezidencia BÁRDOŠOVA, s.r.o, 35815949, Lamačská cesta 3, Bratislava (jednatel) SLOVAKIA APPART, s.r.o., 35692243, Lamačská cesta 3, Bratislava, (jednatel) Slovenský odpadový priemysel, a.s., 35713411, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) Stavebné bytové družstvo Dúbravka, 35763370, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) Stavebné bytové družstvo Global, 35718871, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) Stredoeurópská akciová spoločnosť, a.s., 35150382, Lamačská cesta 3, Bratislava (DR) VÚPC, a.s., 31380051, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) ZST, a.s., 35709502, Tehelňa 2, Bratislava,(SO) Equity Holding, a.s., Pobřežní 14 Prah a 8 (SO) Geodezie Brno, a.s. 46345906, Dvořákova 14, Brno (DR) J&T FINANCE GROUP,a.s. 31391087, Lamačská cesta 3, Bratislava (DR) J&T Investment Pool - I - SKK, a.s.Lamačská cesta 3 Bratislava 841 04 , 35 888 016 (SO) J&T Investment Pool - I - CZK, a.s., Pobřežní 297/14, Praha 8, 267 144 93 (SO) J&T FINANCE,a.s., Praha 8, Pobřežní 297/14, 27592502 (SO)

6

Dozorčí rada Ing. Jozef Tkáč nar. 16.6.1950 předseda dozorčí rady Ing. Jozef Tkáč absolvoval Univerzitu Komenského v Bratislavě a většinu svého profesního života působil v bankovnictví. V první polovině 90-tých let 20. století byl předsedou představenstva Investiční a rozvojové Banky v Bratislavě. Od roku 1995 působí ve finanční skupině J&T, jejíž je v současné době prezidentem. KOLIBA REAL, s.r.o., 35725745, Lamačská cesta 3, Bratislava (jednatel) VÚPC, a.s., 31380051, Lamačská cesta 3, Bratislava (DR) J&T BANKA, a.s., 47115378, Pobřežní 297/14, Praha 8 (DR) J&T REAL ESTATE, a.s., 35712155, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) POLTAR, a.s. v likvidaci, 35689510, Hlavná 17, Bratislava (SO) Realitcentrum, a.s., 17313201, Nevadzova 8, Bratislava (DR) Slovenský odpadový priemysel, a.s., 35713411, Lamačská cesta 3, Bratislava (DR) Stavebné bytové družstvo Dúbravka, 35763370, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) Stavebné bytové družstvo Global, 35718871, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) TECHNO PLUS, v.o.s., 31385419, Donnerova 15, Bratislava (společník) ZST, a.s., 35709502, Tehelňa 2, Bratislava, (DR) J&T Finance Group II, a.s., 44960701, Pobřežní 297/14, Praha 8 (SO) INVESTMENT HOLDING, a.s., 49969498, Dornych 47, Brno (DR) Vodní sklo Brno, a.s., 25598384, Dornych 47, Brno (DR) J&T REAL ESTATE CZ, a.s., 26440547, Pobřežní 297/14, Praha 8 (DR) Geodezie Brno, a.s. 46345906, Dvořákova 14, Brno (DR) Stredoeurópská akciová spoločnosť, a.s., 35150382, Lamačská cesta 3, Bratislava (SO) Equity Holding, a.s., Žateckých 842, Praha 4 - Nusle, (SO) Investiční fond energetiky, a.s., Pobřežní 620/3, Praha 8, 45313300 (DR) J&T Investment Pool - I - SKK, a.s.Lamačská cesta 3, Bratislava 841 04 , 35 888 016 (SO) J&T FINANCE,a.s., Praha 8, Pobřežní 297/14, 27592502 (SO)

Gabriela Koksová nar. 11. dubna 1978 člen dozorčí rady Gabrila Kokosová dosáhal středoškolského vzdělání s maturitou. Od roku 1999 působila ve společnosti J&T Asset Management, a.s. jako asistentka gen. ředitele. V roce 2001 nastoupila jako privátní bankéř do společnosti J&T BANKA, a.s. a od roku 2003 zde působí jako ředitelka odboru privátního bankovnictví. Nadační fond J&T , Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, 271 62 524 (SO) Equity Holding, a.s., Žateckých 842, Praha 4 - Nusle, (DR) RM - S HOLDING, a.s. Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, 000 25 500, (DR) PROPORTION a.s, 272 13 480, Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 190 00, (DR)

7

Ivan Jakabovič nar. 3.2.1937 člen dozorčí rady Dosáhl středoškolského vzdělání s maturitou. Během svého profesního života působil zejména v oblasti služeb. V rámci skupiny J&T zastává několik funkcí ve statutárních orgánech. SBD Jar, družstvo , Lamačská cesta 3 Bratislava 841 04 , 35 777 630, (SO) Výskumný ústav papiera a celulózy a.s. , Lamačská 3 Bratislava 841 04, 31 380 051, (SO) SBD Jar, družstvo , Lamačská cesta 3 Bratislava 841 04 , 35 777 630, (SO) J&T GLOBAL, a.s., 35712155, Lamačská cesta 3, Bratislava (DR) J&T Investment Pool - I - CZK, a.s., Pobřežní 297/14, Praha 8, 267 144 93 (DR) Stredoeurópská akciová spoločnosť, a.s., 35150382, Lamačská cesta 3, Bratislava (DR) J&T Investment Pool - I - SKK, a.s.Lamačská cesta 3 Bratislava 841 04 , 35 888 016 (DR) Equity Holding, a.s., Žateckých 842, Praha 4 - Nusle, (DR) J&T REAL ESTATE, a.s., 35712155, Lamačská cesta 3, Bratislava (DR) POLTAR, a.s. v likvidaci, 35689510, Hlavná 17, Bratislava (DR) J&T Investment Pool - I - SKK, a.s.Lamačská cesta 3 Bratislava 841 04 , 35 888 016 (DR) Nadační fond J&T , Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, 271 62 524 (DR) J&T FINANCE,a.s., Praha 8, Pobřežní 297/14, 27592502 (DR) Obchodné spoločenské centrum, a.s., 35752149, Nábrežie gen. Svobodu 1, Bratislava (DR) ZESMAL, a.s. , Lamačská cesta 3 Bratislava 841 04 , 31 558 054 , (SO)

Společné údaje k členům představenstva a dozorčí rady: Pracovní adresy všech členů představenstva a dozorčí rady jsou shodné se sídlem společnosti. Žádný z členů představenstva nebo dozorčí rady nebyl nikdy odsouzen za jakýkoliv trestný čin ani nečelil žádnému úřednímu veřejnému obvinění nebo sankci a ani nebyli spojen z konkurzními řízením. Členové představenstva Ing. Ivan Jakabovič a Ing. Peter Korbačka a členové dozorčí rady Ing. Jozef Tkáč a Ivan Jakabovič jsou spojeni jako členové správních či dozorčích orgánů se společností POLTAR, a.s. v likvidaci, 35689510, Hlavná 17, Bratislava, jež vstoupila do likvidace. Členové představenstva a dozorčí rady mají uzavřeny smlouvy o výkonu funkce ve společnosti, které neobsahují žádné nestandardní podmínky a v případě ukončení funkce ve společnosti neobsahují finanční či jiné výhody nebo odstupné. Jiné smlouvy mezi členy představenstva a dozorčí rady nejsou uzavřeny. Členové představenstva ani dozorčí rady nejsou ve střetu zájmů k podnikatelské činnosti společnosti.

8

4. Organizační struktura a řízení Řídicí a organizační struktura V čele společnosti stojí představenstvo, které přímo řídí zaměstnance společnosti. Projektové řízení je užíváno k efektivnímu a účinnému řešení úkolů, zejména v oblasti správy majetku. Organizační složky v zahraničí Společnost nemá v zahraniční žádné organizační složky.

9

5. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti Hlavní události roku 2006 Hlavní a pro společnost nejdůležitější událostí byl v roce 2006 prodej dceřiných společností RM-SYSTÉM, a.s. a RM-S FINANCE, s.r.o., které se zabývají organizování mimoburzovního trhu s cennými papíry, resp. poskytováním zprostředkovatelských služeb. Společnost RM-S HOLDING, a.s. byla prodána panu RNDr. Petru Marsovi a Mgr. Romualdu Kopúnovi, osobám ovládající skupinu Fio, tvořenou m.j. Fio, burzovní společností a.s. a Fio, družstevní záložnou. Společnost RM-S FINANCE, s.r.o. byla prodána společnosti Fio o.c.p., a.s. (obchodník s cenným papíry), se sídlem v Bratislavě, Slovenská republika. Společnost přistoupila k prodeji výše uvedených dceřiných společností z několika důvodů. Hlavním důvodem prodeje byla zajímavá a seriózní nabídka od kupujících. Dalším podstatným důvodem byla stagnace mimoburzovního trhu RM-SYSTÉM, který po našem soudu neskýtá ve střednědobém horizontu výraznější potenciál růstu. Dosaženou cenu za prodej těchto dvou společností lze označit za velmi dobrou. Prodej těchto dvou společností tak podstatně ovlivnil hospodářský výsledek za rok 2006. Společnost dále zkoumala možnost prodeje rekreačního zařízení v Deštné, ale vzhledem k nezajímavým nabídkám k prodeji nepřistoupila. V roce 2006 jsme zahájili přípravné kroky ke vkladu nemovitosti v Deštné do 100% dceřiné společnosti. Účelem tohoto kroku je příprava pro snadnější prodej nemovitosti. Podstatným výnosem pro společnost pak bylo zhodnocení finančních aktiv, které v roce 2006 dosáhlo částky 58 372 tis. Kč. Finanční aktiva společnosti jsou umisťovaný v rámci finanční skupiny J&T a pro společnost představují velmi zajímavý výnos při nízkém investičním riziku.

10

Investice Společnost v roce 2006 neprováděla takřka žádné investice s výjimkou staveních investic v rekreačním zařízení v Deštné. Investice do software (čerpáno 0,- tis. Kč Strojní investice (čerpáno 0,- tis. Kč) Stavební investice (čerpáno 415 tis. Kč) Jednalo se stavební investice do rekreačního zařízení v Deštné. Investice do drobného hmotného majetku - dlouhodobého (čerpáno 0,- Kč) Finanční investice (čerpáno 0,- tis. Kč)

V běžném účetním období společnost neinvestovala do kotovaných akcií a dluhopisů jiných emitentů ani do jiných investičních instrumentů. Společnost se nezavázala k žádným investicím v roce 2007 či v letech následujících. Čerpání investičních prostředků (v tis. Kč) SW Strojní Stavební DHIM Celkem

2002 19 416 102 913 6 979 14 195 143 503

2003 12 391 44 542 15 973 8 651 81 557

2004 3 674 2 933 1 133 0 7 740

Údaje o hlavních budoucích investicích s výjimkou finančních investic (v tis. Kč) HW, SW Stavební investice Celkem

11

2005 0 0 0 0 0

2007 50 0 50

2008 0 0 0

2006 0 0 415 0 415

2009 0 0 0

Finanční situace Rozvaha Celková aktiva společnosti dosáhla hodnoty 1 265 990 tis. Kč, což představuje meziroční růst o 10,8 %. Tento růst je dán zejména zvýšením dlouhodobého finančního majetku společnosti. Tato skutečnost pak plyne zejména z prodeje dceřiných společností RMSYSTÉM, a.s. a RM-S FINANCE, s.r.o. Dále došlo k opětovnému zvýšení vlastního kapitálu o 14,5% na 1 254 372 tis. Kč. Tento růst je generován zejména kladným hospodářským výsledkem. Podobně jako v předchozích letech nečerpala společnost žádné cizí zdroje v podobě půjček, úvěrů nebo emise dluhopisů. 31. 12. 2004 1 002 650

Vývoj vlastního kapitálu (v tis. Kč) Vlastní kapitál

12

31. 12. 2005 1 096 320

31. 12. 2006 1 254 372

Výkaz zisku a ztráty Celkové tržby dosáhly k 31. 12. 2006 hodnoty 1 495 tis.Kč. Tento parametr sice oproti loňskému roku představuje řádový pokles, nicméně vzhledem k charakteru současné podnikatelské činnosti společnosti to není podstatný nebo vypovídající údaj. K poklesu tržeb v roce 2006 ve srovnání s rokem 2005 došlo zejména z důvodu výpadku nájemného za pronájem budov Podvinný mlýn a Kovanecká v Praze, které společnost inkasovala prvních devět měsíců v roce 2005 a které tvořily podstatnou část tržeb v roce 2005 (Tyto budovy byly prodány v roce 2005.). Tržby společnosti v roce 2006 byly generovány zejména poskytováním služeb ve rekreačním středisku Deštné v Orlických Horách. Vzhledem k nízkým tržbám pak společnost v loňském roce dosáhla záporný hospodářský výsledek ve výši – 20 084 tis. Kč. Na této skutečnost se podstatným způsobem podepsalo čerpání služeb ve výši 11 645 tis. Kč, které byly společností využity v souvislosti se správou vlastního majetku. Díky této skutečnosti dosáhl ukazatel přidané hodnoty rovněž záporné hodnoty ve výši – 11 613 tis. Podstatným výnosem společnosti pak byl výnos z finančního majetku ve výši 58 274 tis. Kč, dále pak mimořádný výnos z prodeje cenných papírů v hodnotě 90 000 tis. Kč a přijaté dividendy v hodnotě 20 773 tis. Kč z podílu na zisku společnosti RM-SYSTÉM, a.s. Zejména tyto výnosy pak vytvořily hospodářský výsledek, který po zdanění dosáhl hodnoty 105 278 tis. Kč.

2004 - 3 272 784 035 -4 27 0

Hospodářský výsledek a dividenda Hospodářský výsledek po zdanění (tis. Kč) Počet akcií s nárokem na dividendu Hospodářský výsledek na 1 akcii (Kč) Konsolidovaný hospodářský výsledek na 1 akcii (Kč) Dividenda na 1 akcii (Kč)

2005 129 919 784 035 166 272 0

2006 105 278 784 035 134 90 x)

x) O dividendě za rok 2006 valná hromada dosud nerozhodovala. 2003 1 887 748 782 241 17 432

Vývoj hospodářské a finanční situace (v tis. Kč) Tržby Přidaná hodnota Hospodářský výsledek

2004 1 151 338 782 241 - 3 272

2005 35 239 13 088 129 919

2006 1 495 -11 613 105 278

Finanční tok Celková peněžní pozice společnosti v průběhu roku 2006 byla stabilní, založená na značném podílu kvalitních aktiv, zejména finančního majetku na celkové bilanční sumě. Stav peněžních prostředků a ekvivalentů dosáhl k 31. 12. 2006 objemu 1 217 tis. Kč. Celková změna peněžní pozice v roce 2006 představovala pokles o -9 283 tis. Kč oproti roku 2005, což ovšem vzhledem k minimálním provozním nákladům představuje adekvátní výši hotovosti.

13

Výzkum a vývoj Společnost v roce 2006 neprováděla žádný výzkum nebo vývoj a ani tento nefinancovala u třetích osob.

Zaměstnanecká politika a zaměstnanost Vývoj počtu zaměstnanců Společnost zaměstnávala v roce 2006 5 zaměstnanců. Většina zaměstnanců pracuje na správě hotelu v Deštném v Orlických Horách. Společnost neplánuje v dalších letech rozšířit počet zaměstnanců.

Vývoj průměrného počtu zaměstnanců Leden Únor Březen Duben Květen Červen Červenec Srpen Září Říjen Listopad Prosinec

5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5

Kolektivní smlouva a zaměstnanecký fond Kolektivní smlouva nebyla vzhledem k nízkému počtu zaměstnanců uzavřena. Zaměstnanecký fond byl využit k vytváření přiměřeného standardu zaměstnaneckých benefitů a k zajištění sociálních výpomocí. Ze zaměstnaneckého fondu byly např. hrazeny odměny poskytované u příležitosti osobních výročí a výročí trvání pracovního poměru.

14

6. Očekávaný vývoj, cíle a záměry Záměry Záměrem vedení společnosti je nadále spravovat svěřený majetek s cílem dosáhnout nadprůměrného výnosu a dokončit zpeněžení nemovitého majetku v případě, že podmínky pro prodej majetku budou výhodné, resp. výhodnější, než jeho další správa. Správa majetku je realizována s minimem vlastních zaměstnanců a většinu služeb společnost nakupuje od třetích osob. Tento trend chce vedení společnosti zachovat i do budoucna.

Obchodní a finanční vyhlídky Na rok 2007 společnost plánuje tržby za poskytování služeb v rámci správy hotelu v Deštné v objemu cca. 1 000 tis. Kč. Podstatnějším příjmem společnosti však budou výnosy z finančních aktiv ve výši kolem 60 mil. CZK. V roce 2007 však již nelze očekávat výplatu dividendy z dceřiných společností tak, jak to tomu bylo v minulých letech. Společnost ani neplánuje mimořádné výnosy z titulu prodeje svého majetku (s výjimkou případného prodeje areálu v Deštné).

15

7. Informace dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu Údaje o emitentovi Základní informace Obchodní firma: Sídlo: PSČ: Právní předpis pro založení společnosti: Právní forma: Datum založení: IČ: DIČ: Rejstříkový soud: Společnost zapsána pod číslem:

RM-S HOLDING, a.s. Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, 190 00 zákon č. 104/1990 Sb. o akciových společnostech akciová společnost 1. 1. 1991 Společnost byla založena na dobu neurčitou. 00025500 009-00025500 Městský soud v Praze oddíl B, č. vložky 495

Předmět podnikání Společnost vzhledem k charakteru své činnosti, kdy její podnikatelskou činnost lze označit jako finanční holding, neprodukuje žádné služby ani výrobky, které by se snažila umístit na trhu. Výjimkou je podnikatelská činnost v oblasti cestovního ruchu při správě rekreačního zařízení v Deštné. S ohledem na velikost tržeb z tohoto zařízení se jedná o činnost zanedbatelnou. Společnost má však vydány tato živnostenská oprávnění: 1. Automatizované zpracování dat. 2. Poskytování software (prodej hotových programů na základě smlouvy s autory nebo vyhotovování programů na zakázku). 3. Testování software. 4. Výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů. 5. Výroba, instalace a opravy elektronických zařízení. 6. Montáž a opravy měřící a regulační elektroniky. 7. Poskytování telekomunikačních služeb. 8. Projektování, montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízení. 9. Projektování elektrických zařízení. 10. Revize elektrických zařízení. 11. Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej. 12. Poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob. 13. Organizační zajištění vzdělávacích akcí. 14. Polygrafická výroba. 15. Fotografické práce. 16. Poskytování ubytování.

16

17. Vnitrostátní zasilatelství. 18. Silniční motorová doprava nákladní. 19. Provozování garáží a odstavných ploch pro motorová vozidla. 20. Reklamní činnost. 21. Jednoduchá výroba reklamních panelů a poutačů. 22. Zprostředkování prodeje zájezdů v rámci cestovního ruchu. 23. Činnost účetních poradců. 24. Činnost ekonomických a organizačních poradců. 25. Zprostředkovatelská činnost v oborech výpočetní, kancelářské, organizační a sdělovací techniky, programového vybavení a systémů pro zpracování dat. 26. Podpora a poradenství při průmyslovém a komerčním využívání softwarových produktů. 27. Projekční, instalační, provozní a servisní práce spojené s průmyslovým a komerčním využíváním elektroniky, optoelektroniky, výpočetní a sdělovací techniky. 28. Výroba a prodej nenahraných nosičů zvukových nebo zvukově obrazových záznamů a prodej a půjčování nahraných zvukových a zvukově obrazových záznamů. 29. Pořádání školení a kurzů včetně stravovacích a dalších souvisejících služeb. 30. Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a poskytování dalších služeb v souvislosti s tímto pronájmem. 31. Výkon zeměměřičských činností. 32. Projektování a vytváření informačních systémů včetně zpracování informací. 33. Poskytování služeb, spojených s vývojem, zavedením, provozem, diagnostikou a údržbou platebních karetních systémů. 34. Poskytování služeb spojených s provozováním platebních karetních systémů a terminálové sítě. 35. Poskytování služeb spojených s personalizací a distribucí čipových a magnetických karet. 36. Systémová integrace (v oblasti výpočetní techniky, informačních technologií a informačních systémů). 37. Konzultační, poradenská a školicí činnost v oboru výpočetní techniky (hardware a software). 38. Poskytování služeb v oblasti informačních systémů, informačních technologií a výpočetní techniky). 39. Poskytování projekčních a programátorských kapacit v oboru výpočetní techniky. 40. Technicko-organizační činnost v oblasti ochrany dat a informací zpracovávaných a přenášených výpočetní technikou před neoprávněným nakládáním. 41. Zpracovávání studií, analýz a vytváření koncepcí informačních systémů a informačních technologií pro veřejnou správu. 42. Zpracovávání studií, analýz a vytváření koncepcí informačních systémů a informačních technologií. 43. Poskytování logistických služeb. 44. Hostinská činnost. 45. Měření, regulace a řízení technologických procesů v oboru výpočetní techniky. 46. Technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany a bezpečnosti práce. 47. Montáž, opravy, údržba a revize vyhrazených elektrických zařízení a výroba rozvaděčů nízkého napětí. Výkon většiny těchto živností byla po prodeji části podniku v roce 2004.

17

Vydané cenné papíry Viz kapitola Informace pro akcionáře.

18

Struktura koncernu Společnost RM-S HOLDING, a.s. je součástí finanční skupiny J&T, kterou reprezentuje společnost J&T Private Equity, B.V., se sídlem v Nizozemí, respektive J&T Finance group, a.s., se sídlem na Slovensku.

I.

Akcionáři RM-S HOLDING, a.s., kteří společnost ovládali ke konci účetního období:

J&T Private Equity, B.V. sídlem Weteringschans 26, 1017SG Amsterdam, Nizozemské království

II. Osoby kontrolující akcionáře RM – S HOLDING, a.s. Osoby kontrolující společnost J&T Private Equity, B.V.: J&T Finance group, a.s., sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava, Slovenská republika. Společnosti podniká zejména v oblasti podnikatelského poradenství.

III. Osoby kontrolované společnostmi – akcionáři RM – S HOLDING, a.s. Osoby kontrolované společností J&T Private Equity, B.V.: J&T International Anstalt, se sídlem Ruggell, Liechtenstein, FL- 0002.116.628-6 Společnost se zabývá poskytováním poradenských a jiných služeb. Equity holding, a.s., se sídlem Pobřežní 297/ 14, Praha 8, 186 00. Společnost se zabývá zejména činností organizačních, ekonomických a finančních poradců. J&T FINANCIAL INVESTMENTS LTD, se sídlem dAcropoles Avenue, 1 st. Floor, office 102, 2012 Nicosia, Kyperská republika. Společnost se zabývá zejména poskytováním finančního poradenství. J&T Investment Pool – I – CZK, a.s., se sídlem Pobřežní 297/ 14, Praha 8, 186 00 Společnost se zabývá zejména zprostředkováním obchodu. J&T Capital Management Anstalt se sídlem Ruggell, Liechtenstein, FL- 0002.116.628-6 Společnost se zabývá zejména poskytováním finančního poradenství

19

MASNA HOLDING LIMITED, se sídlem Nicosia, Akropoleos, 59-61SAVVIDES CENTER, 1st floor,Flat/Office 102, 2012. Společnost ze zabývá zejména správou vlastního majetku. Českomoravský uzenářský holding, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600 Společnost se zabývá specializovaným maloobchodem a maloobchodem se smíšeným zbožím a správou svého majetku. KMOTR – Masna Kroměříž, a.s., se sídlem Kroměříž, Hulínská 2286, PSČ 76760 Společnost se zabývá zejména řeznictvím a uzenářstvím. Vysočina, a.s., se sídlem Hodice 1, Třešť, PSČ: 589 01 Společnost se zabývá zejména řeznictvím a uzenářstvím. Krahulík-Masozávod Krahulčí, a.s., se sídlem Krahulčí 10, okres Jihlava, PSČ: 588 56 Telč. Společnost se zabývá zejména řeznictvím a uzenářstvím. Barton Lloyd Investment, s.r.o., se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava 841 04, Slovenská republika. Společnost se zabývá zejména koupí a prodejem nemovitostí a zprostředkovatelskou činností. Západoslovenské žriedla, a.s., se sídlem Parková 181, Santovka 935 87, Slovenská republika. Společnost se zabývá zejména plněním přírodních, stolních a minerálních vod a jejich prodejem.

IV. Osoby kontrolované společností RM-S HOLDING, a.s.

PROPORTION, a.s., se sídlem Podvinný mlýn 2178/6, Praha 9, PSČ: 190 00, působící v oblasti správy majetku. Pozn. Mezi osoby kontrolované společnosti RM-S HOLDING, a.s. patřily do září 2006 taktéž společnosti RM-SYTÉM, a.s. a RM-S FINANCE, s.r.o.

20

Údaje o činnosti emitenta Hlavní oblasti podnikání emitenta Viz kapitola Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti. Nové výrobky a služby Společnost nevyvíjela a ani neposkytovala žádné nové výrobky ani nové služby. Výnosy emitenta podle druhů činností Tržby společnosti z prodeje vlastních výrobků a služeb v roce 2006 dosáhly výše 1 495 tis. Kč a byly generovány zejména poskytováním služeb v hotelu v Deštné. tostí. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu dosáhly hodnost 2 830 tis. Jiné výnosy společnost v roce 2006 neevidovala. Segmentované tržby včetně historie za poslední dvě léta jsou blíže rozvedeny v příloze ke konsolidované účetní závěrce. Sídlo organizační složky podílející se na celkovém obratu společnosti alespoň 10 % Taková složka není. Souhrnný popis nemovitostí vlastněných emitentem Akciová společnost vlastní podle zápisu v katastru nemovitostí k 31.12.2006 celkem 2 nemovitosti. Tyto nemovitosti jsou umístěny v Deštném v Orlických Horách. Následující tabulka zachycuje nemovitosti, které byly ve vlastnictví společnosti ke dni 31.12.2006. Seznam nemovitostí Místo Deštné Deštné

Objekt rekreační středisko 1 rekreační středisko 2

Adresa Deštné v Orlických horách 12 Deštné v Orlických horách 11

Žádná z nemovitostí není zatížena zástavními právy, věcnými břemeny nebo jakýmikoliv právy třetích osob. Patenty a licence Společnost neevidovala žádné patenty a ani žádné zvláštní licence pro svoji podnikatelskou činnost a ani na žádných takových není závislá. Trhy

Ochrana životního prostředí Společnost při své podnikatelské činnosti dbá šetrného přístupu k životnímu prostředí. Vzhledem ke své podnikatelské činnosti však nemusela v tomto směru vynakládat žádné investice. S ohledem na tuto problematiku nebyla společnost sankcionována orgány veřejné správy a ani s ní nebylo vedeno správní či jiné řízení. Soudní, správní a rozhodčí řízení Společnost nevedla v roce 2006 žádné soudní, správní nebo rozhodčí řízení, které by mělo nebo mohlo mít významný vliv na finanční situaci RM-S HOLDING, a.s. Většina soudních sporů je aktivních a je vedena proti dlužníkům společnosti. Na většinu těchto pohledávek jsou vytvořeny do 100% objemu opravné položky a neúspěch při jejich nevymožení nepředstavuje pro akcionáře žádné riziko.

21

Proti RM-S HOLDING, a.s. není v současné době vedeno správní řízení, ze kterého by hrozilo uložení sankce přesahující 100 000 Kč. V roce 2006 nevedla společnost žádné rozhodčí řízení. Údaje o investicích Viz kapitola Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti. Politika výzkumu a vývoje Společnost v roce 2006 neinvestovala do výzkumu či vývoje žádné prostředky či úsilí a ani do budoucna společnost nehodlá v tomto směru vyvíjet žádné úsilí či vynakládat prostředky. Hlavní rizikové faktory ve finančním řízení společnosti Ve finančním řízení společnosti se v roce 2006 výrazně neprojevily žádné rizikové faktory. Údaje o přerušeních v podnikání V roce 2006 trvalo přerušení těch částí podnikání souvisejících s poskytováním služeb v oblasti IT, které přešly spolu s částí podniku Core Business na PVT PROKOM, a.s. v roce 2004. Realizace nabídek převzetí V hodnoceném období nebyla realizována žádná nabídka převzetí. Údaje o průměrném počtu zaměstnanců Viz kapitola Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti. Odměny vyplacené auditorům Za auditorské činnosti v roce 2006 vyplatila společnost částku 200 000,- Kč bez DPH společnosti FINAUDIT, s.r.o., z toho za audit účetní závěrky 120 000,- Kč a za audit výroční zprávy za rok 2005 odměnu ve výši 80 000,- Kč. Jiné auditorské služby společnost nevyužívala. Dceřiná společnost RM-SYSTÉM, a.s. zaplatila za audit účetní závěrky částku ve výši 150 000,- Kč bez DPH a za audit výroční zprávy za rok 2005 částku ve výši 60 000,- Kč bez DPH. Auditorské služby byly poskytnuty společností FINAUDIT, s.r.o. Jiné auditorské služby společnost RM-SYSTÉM, a.s. nečerpala. Ostatní dceřiné společnosti v roce 2006 neplatili za žádné auditorské služby. Odměny za auditorské činnosti v roce 2006 dosáhly za celý konsolidovaný celek částky 410 000,- Kč bez DPH. Principy odměňování členů představenstva, dozorčí rady a vedoucích zaměstnanců Členové představenstva a dozorčí rady byly v roce 2006 odměňováni paušální měsíční částkou na základě rozhodnutí valné hromady. Rozhodujícím orgánem pro stanovení odměny členů představenstva dozorčí rady je valná hromady. Souhrnné odměny členů představenstva a dozorčí rady jsou uvedeny v tabulce níže. Tyto odměny jsou paušální a neodvisí od hospodářských výsledků společnosti. Společnost neměla dle svého organizačního členění kromě členů představenstva jiné vedoucí zaměstnance. Jediný 22

zaměstnanec, který může být považován za vedoucího zaměstnance, je odpovědný vedoucí rekreačního zařízení v Deštné, který pobírá pevně stanovou mzdu plus prémie, které mohou dosáhnout až 1/3 pevné mzdy v závislosti na provozních výsledcích hotelu. V níže uvedené tabulce je proto zahrnut do kolonky vedoucí zaměstnanci. Odměnu pro tohoto zaměstnance přiznává představenstvo společnosti.

Doplňující informace o statutárních a dozorčích orgánech Souhrnná výše plnění poskytnutá emitentem statutárním orgánům nebo jejich členům a členům dozorčích orgánů emitenta a vedoucím zaměstnancům Představenstvo Dozorčí rada Vedoucí zaměstnanci

Peněžité příjmy tis. Kč 360 180 190

Z toho tantiémy tis. Kč 0 0 0

Naturální příjmy tis. Kč 0 0 0

Členové představenstva, dozorčí rady a vedoucí zaměstnanci emitenta nepobírali od osob ovládaných emitentem žádné peněžité příjmy, tantiémy nebo naturální příjmy. Počet účastnických cenných papírů emitenta, které jsou drženy členy statutárního orgánu, členy dozorčího orgánu a vedoucími zaměstnanci emitenta souhrnně za orgán Představenstvo Dozorčí rada Vedoucí zaměstnanci

Celková výše dosud nesplacených úvěrů nebo půjček, které emitent poskytl statutárním orgánům nebo jejich členům a členům dozorčích orgánů, a dále veškerá ručení a jiná zajištění či plnění, která za tyto osoby emitent převzal Představenstvo celkem Dozorčí rada celkem

ks akcií 30 0 0

Úvěry a půjčky

Ručení a zajištění

tis. Kč 0 0

tis. Kč 0 0

Druh a rozsah účasti statutárních orgánů nebo jejich členů a členů dozorčích orgánů emitenta v obchodech mimo předmět podnikání emitenta Ke dni zpracování účetní závěrky nebyly známy žádné informace o účasti statutárních orgánů na obchodech mimo předmět podnikání emitenta.

Údaje o finanční situaci emitenta Vývoj vlastního kapitálu Viz kapitola Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti. Hospodářský výsledek po zdanění z běžné činnosti emitenta připadající na jednu akcii za poslední tři období Viz kapitola Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti.

23

Výše dividendy za poslední tři období Viz kapitola Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti. Přijaté a nesplacené úvěry Společnost nepřijala žádné úvěry či půjčky a nemá tak žádné nesplacené úvěry či půjčky. Dividendová politika Společnost vyplatila v roce 2004 mimořádnou dividendu za rok 2003 ve výši 1530,- Kč na jednu akcii. Tímto postupem společnost rozpustila takřka veškerý zisk z minulých let a akcionáři inkasovali podstatnou část hodnoty společnosti. Vzhledem k tomu, že se společnosti daří dobře reinvestovat zisky dosažené po roce 2004, nebude vedení společnosti navrhovat vyplacení dividend v letech následujících. Dále je třeba přihlédnout ke skutečnosti, že výnosová míra aktiv přesahuje alternativní výnos u srovnatelných aktiv a proto má vedení společnosti zato, že vyplacení dosud akumulovaného zisku by v nevýhodné míře snížilo budoucí zisky společnosti. Významné smlouvy Mezi významné smlouvy lze zařadit smlouvy o prodeji dceřiných společností RM-S SYTÉM, a.s. a RM-S FINANCE, s.r.o. – viz. Hlavní události roku 2006. Smlouvy uzavírané se společnostmi skupiny J&T jsou uvedeny ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami.

Zdroje kapitálu Zdroje kapitálu, kterými je společnost financována jsou z drtivé většiny dlouhodobého charakteru. Tato skutečnost tak společnosti skýtá vysokou míru finanční stability. Dlouhodobé zdroje jsou tvořené zejména základním kapitálem, fondy a zisky společnosti a dosáhly hodnoty 1 254 372 tis. Kč; zatímco krátkodobé zdroje kapitálu činily 11 618 tis. Kč. Zdroje kapitálu v tis. Kč Základní kapitál Fondy (nedělitelný, rezervní, ze zisku) Kumulované zisky minulých let Zisk sledovaného období Závazek z titulu z daně z příjmu a odložený daň. závazek Obchodní a jiné závazky Rezervy Ostatní pasiva CELKEM

dlouhodobé 784 035 259 702 105 357 105 278

1 254 372

krátkodobé

3 337 7 655 447 179 11 618

Osoby, ve kterých má emitent rozhodující přímou nebo nepřímou účast ke dni 31.12.2006 Obchodní firma (název) Sídlo IČ Hlavní předmět podnikání Výše upsaného základního kapitálu Výše podílu emitenta na základním kapitálu této osoby

24

PROPORTION, s.r.o. Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6 62915240 správa majetku, poradenská činnost 209 360 tis. Kč 100 %

Neuvádíme podíl ve společnosti Anopress, s.r.o. ve výši 66,6% na základním kapitálu, neboť na majetek této společnosti byl prohlášen konkurz Dále je třeba uvést, že v roce 2006 došlo k prodeji dvou 100% ovládaných dceřiných společností, a to RM SYSTÉM, a.s. a RM-S FINANCE, s.r.o. – viz. zpráva představenstva o podnikatelské činnosti. Údaje o očekávané hospodářské a finanční situaci v příštím roce Viz kapitola Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti.

25

Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu Prohlašuji, že údaje uvedené ve výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta cenných papírů, nebyly při vynaložení veškeré přiměřené péče opomenuty či zkresleny.

Mgr. Martin Fedor místopředseda představenstva

26

8. Informace pro akcionáře Cenné papíry Druh Forma Podoba Počet kusů Připojené kupony ISIN Jmenovitá hodnota emise Jmenovitá hodnota cenného papíru Názvy veřejných trhů včetně zahraničních, na kterých je emise obchodována

kmenové na majitele zaknihované 784 035 žádné CS0008416251 784 035 000 1 000 Kč celá emise na vedlejším trhu BCPP a v RM-S

Počet a jmenovitá hodnota všech akcií společnosti, které byly v majetku společnosti, a jejich podíl na základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období. Společnost neměla v uvedeném období ve svém majetku žádné vlastní akcie. Počet a jmenovitá hodnota účastnických cenných papírů nabytých a zcizených v průběhu účetního období. V roce 2006 společnost prodala 100% akcií společnosti RM-SYSTÉM, a.s. a 100% podíl ve společnosti RM-S FINANCE, s.r.o. – viz. zpráva představenstva o podnikatelské činnosti. Souhrnný popis operací, kterými došlo v předcházejících třech letech ke změnám v základním kapitálu nebo v počtu nebo druhu akcií, do kterých je rozložen. V období posledních tří let nedošlo k žádným změnám v základním kapitálu ani v počtu a druhu akcí.

27

Informace o výsledcích valných hromad konaných v běžném účetním období Řádná valná hromada, která byla svolána na 29. června 2006 nebyla unášení schopná. Náhradní valná hromada, která byla svolána na 2. srpna 2006 projednala a schválila: -

schválila zprávu představenstva o podnikatelské činnosti emitenta a vzala na vědomí zprávu dozorčí rady schválila účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku za rok 2005 a rozdělení zisku rozhodla o schválení řádné účetní závěrky za rok 2005 a konsolidované účetní závěrky za rok 2005 a rozhodnutí o rozdělení hospodářského výsledku za rok 2005 tak, že přijala toto unesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2005 a konsolidovanou účetní závěrku za rok 2005. Zisk společnosti za rok 2005 ve výši 129 920 tis. Kč bude převeden na účet nerozdělený zisk minulých let.

28

9. Prohlášení ke správě a řízení společnosti Organizace správy společnosti Zásady a principy fungování akciové společnosti jsou definovány ve stanovách akciové společnosti, které jsou základní normou společnosti. V plném rozsahu respektují ustanovení platného Obchodního zákoníku a jsou standardním modelem pro řízení a správu akciové společnosti. Ve společnosti je uplatněn anglický model řízení. Společnost má tři orgány: valnou hromadu, představenstvo a dozorčí radu. Akcionáři společnosti dbají, aby při návrzích personálního obsazení orgánů byly respektovány nejen profesionální a odborné požadavky pro výkon funkce a činnosti těchto orgánů, ale i morální vlastnosti, etické chování a bezúhonnost. Představenstvo Představenstvo společnosti má 3 členy. Ti ze svého středu volí předsedu a místopředsedu. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje podmínky § 194 odst. 7 Obchodního zákoníku. Funkční období člena je tříleté. Představenstvo je svoláváno zpravidla jedenkrát měsíčně, podle potřeby i častěji. Podklady pro jednání členové dostávají k prostudování v písemné podobě s desetidenním předstihem. Podklady pro jednání připravují jednotlivý členové představenstva nebo ředitel společnosti. Průběh zasedání a usnesení je protokolárně zaznamenáván. 1.

Do působnosti představenstva náleží zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti, b) svolávat valnou hromadu a vykonávat její usnesení, c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví a evidence společnosti, d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku, e) předkládat valné hromadě návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém, nebo návrh na úhradu ztráty a návrh odměn členům orgánů společnosti, f) předkládat valné hromadě návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a její změny, g) předkládat valné hromadě a dozorčí radě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti, o stavu jejího majetku a o její obchodní politice, a to nejméně jednou ročně, nejpozději však do 6 měsíců od posledního dne účetního období, pokud valná hromada nerozhodne jinak, h) stanovovat strukturu vnitřních organizačních jednotek společnosti, i) jmenovat a odvolávat vedoucí zaměstnance společnosti přímo podřízených představenstvu společnosti a stanovovat jejich odměny, j) schvalovat organizační normy společnosti, zejména organizační, pracovní a správní řád společnosti, k) podávat soudu návrh na prohlášení konkurzu na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem,

29

l) m) n) o) p) q) r) s) t)

navrhovat valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace, schvalovat rámcový obchodní plán, finanční rozpočet, objem a strukturu investic do hmotného a nehmotného majetku, rozhodovat o majetkových účastech společnosti, rozhodovat ve věcech prodeje a nákupu nemovitostí, schvalovat investice do hmotného a nehmotného majetku, schvalovat přijetí nebo poskytnutí jakéhokoliv úvěru či půjčky nebo jiných forem zadlužení, rozhodovat o použití rezervního fondu a dalších fondů společnosti, předkládat valné hromadě návrhy na změnu stanov, předkládat valné hromadě návrhy na snížení nebo zvýšení základního kapitálu,.

Dozorčí rada Dozorčí rada je orgánem, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada má 3 členy. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a jednoho místopředsedu. Volební období je tříleté. Dozorčí rada vykonává svá práva společně nebo prostřednictvím svých jednotlivých členů. Dozorčí rada může trvale rozdělit provádění kontroly mezi své jednotlivé členy, tím však není dotčena odpovědnost členů dozorčí rady ani jejich právo provádět další kontrolní činnost. Působnost dozorčí rady • Dozorčí rada je oprávněna požadovat od všech zaměstnanců společnosti a členů představenstva, aby se dostavili na zasedání dozorčí rady a podali vysvětlení týkající se skutečnosti, která souvisí se společností nebo s její činností. • Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. • Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku, popř. mezitímní účetní závěrku, návrhy na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. • Dozorčí rada zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členům představenstva. • Vyžadují-li to zájmy společnosti, je dozorčí rada oprávněna svolat valnou hromadu a na ní navrhovat potřebná opatření. • Jestliže zákon nebo stanovy vyžadují k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozlučně ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře.

30

Zasedání dozorčí rady svolává její předseda nebo v jeho zastoupení místopředseda, pokud svoláním nepověří jiného člena dozorčí rady, zpravidla jednou za šest měsíců. O zasedání dozorčí rady se pořizuje protokol. Členové představenstva a dozorčí rady vykonávají svou působnost s péčí řádného hospodáře a jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech. Členové představenstva a dozorčí rady jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z ustanovení obecně závazných právních předpisů. Pravidla volby a odvolání členů orgánů společnosti Členy představenstva a dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, s výjimkou 1 člena dozorčí rady, kterého volí zaměstnanci společnosti, jestliže má společnost více jak 50 zaměstnanců. Technicko-organizační zabezpečení informovanosti členů správních orgánů společnosti Členové správních orgánů mají pro své jednání a rozhodování všechny potřebné informace. Jsou včas a řádně písemně seznamováni se všemi skutečnostmi a událostmi tak, aby mohli plnit své povinnosti vyplývající ze stanov společnosti, s respektováním obecně platných zákonů a norem.

Transparentnost a informační otevřenost Akciová společnost RM-S HOLDING, a.s. dbá všech ustanovení Obchodního zákoníku ohledně ochrany práv akcionářů. Pravidelně informuje v souladu se zákonnými předpisy a požadavky organizátora trhu s cennými papíry o všech událostech a skutečnostech týkajících se vlastnictví, hospodaření a správy společnosti. Společnost garantuje stejné zacházení s akcionáři a respektuje doporučení a zásady Kodexu řízení a správy společnosti. Téměř všechny dotazy jsou zodpovězeny ihned na jednání.

31

10. Zpráva dozorčí rady

Dozorčí rada řádně plnila své úkoly v souladu se zákonnými předpisy a se Stanovami akciové společnosti RM-S HOLDING, a.s. Spolupráci dozorčí rady s představenstvem je možno hodnotit jako velmi dobrou. Zástupci dozorčí rady byli přítomni na jednotlivých zasedáních představenstva s cílem dosažení maximálního konsensu a nejvyšší míry efektivity jednání. Předseda představenstva se zároveň účastnil každého zasedání dozorčí rady. Dozorčí rada byla pravidelně informována o výsledcích kontrol prováděných vnitřním i externím auditem. Nejdůležitějším procesem, kterým se v roce 2006 představenstvo a dozorčí rada zabývala, byl prodej dceřiných společností RM-SYSTÉM, a.s. a RM-S FINANCE, s.r.o. Dozorčí rada může vyjádřit uspokojení jak nad obchodní stránkou transakce, tak nad jejím průběhem. Účetnictví společnosti je transparentní, pravdivé a podává realistický obraz o aktivech, pasivech a hospodaření společnosti RM-S HOLIDNG, a.s. v roce 2006. Dozorčí rada přezkoumala za účasti externího auditora řádnou účetní závěrku a konsolidovanou účetní a vyjádřila s nimi svůj souhlas. Dozorčí rada přezkoumala zprávu o vztazích mezi propojenými osobami v souladu s § 66a obchodního zákoníku a se zprávou souhlasí.

Ing. Jozef Tkáč předseda dozorčí rady

32

11. Účetní závěrka Název společnosti:

RM-S HOLDING, a.s.

Sídlo společnosti:

Podvinný mlýn 2178/6, 190 00 Praha 9 Libeň

Identifikační číslo:

000 25 500

Právní forma: Předmět podnikání:

akciová společnost

Označení

+

-

pronájem nemovitostí

k 31. prosinci 2006

Stav v tis. Kč

Stav v tis. Kč

k 31.12.2006

k 31.12.2005

Popis

Řádek

1

Tržby

1 495

56

2

Ostatní provozní výnosy

2 832

404 929

3

Provozní výnosy celkem

4 327

404 985

4

Spotřebované suroviny a materiál

797

3 864

5

Nákup energie

666

6

Odpisy

769

701

7

Osobní náklady

1 367

1 810

8

Ostatní provozní náklady

20 809

393 484

9

Provozní náklady celkem

24 408

399 859

0

15 465

58 372

53 888

Nákladové úroky Výnosové úroky

+

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY

10

Ostatní finanční náklady

16 029

145

Ostatní finanční výnosy

110 773

29 678

Finanční náklady a výnosy celkem

153 116

67 956

0

0

Mimořádné náklady Mimořádné výnosy +

11

Mimořádné náklady a výnosy celkem

**

12

Zisk před zdaněním

133 034

73 082

13

Daň z příjmů splatná

24 882

11 330

***

13a

Daň z příjmů odložená

14

Zisk po zdanění (včetně menšinových podílů)

2 874

15

Podíl na zisku připadající na menšinové podíly

16

Čistý zisk

33

105 278

61 752

0

0

105 278

61 752

Název společnosti:

RM-S HOLDING, a.s.

Sídlo společnosti:

Podvinný mlýn 2178/6, 190 00 Praha 9 Libeň

Identifikační číslo:

000 25 500

Právní forma: Předmět podnikání:

akciová společnost

Označení

Aktiva Stálá aktiva

Oběžná aktiva

Pasiva

Závazky

Vlastní kapitál

pronájem nemovitostí

ROZVAHA

k 31. prosinci 2006

Stav v tis. Kč

Stav v tis. Kč

k 31.12.2006

k 31.12.2005

Popis

Řádek

1

AKTIVA CELKEM

1 265 990

1 142 042

2

Pozemky, budovy a zařízení

8 350

8 887

3

Dlouhodobý nehmotný majetek

4

Dlouhodobý finanční majetek

1 252 028

1 092 016

5

Stálá aktiva celkem

1 260 378

1 100 903

6

Zásoby paliv a materiálu

9

42

7

Odložená daňová pohledávka

8

Pohledávka z titulu daně z příjmů

9

Obchodní a jiné pohledávky

3 364

14 593

10

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty

1 217

10 500

11

Ostatní aktiva

12

Oběžná aktiva celkem

13

VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

14

Dlohodobé dluhy bez části splatné do jednoho roku

15

Ostatní úvěry a část dlouhodobých dluhů splatná do jednoho roku

16

Rezervy

17

Odložený daňový závazek

18

Závazek z titulu daně z příjmů

3 320

19

Obchodní a jiné závazky

7 655

4 872

20

Ostatní pasiva

179

2

21

Závazky celkem

11 618

45 722

22

Základní kapitál

784 035

784 035

23

Fondy

259 702

252 175

24

Kumulované zisky/ztráty

105 357

-1 642

25

Zisk/ztráta běžného období

105 278

61 752

26

Menšinový podíl

27

Vlastní kapitál celkem

1 254 372

1 096 320

389

3 627 12 358

633

19

5 612

41 139

1 265 990

1 142 042

447

40 848

17

34

Název společnosti: Sídlo společnosti: Identifikační číslo: Právní forma: Předmět podnikání:

Označení

Řádek

RM-S HOLDING, a.s. Podvinný mlýn 2178/6, 190 00 Praha 9 Libeň 000 25 500 akciová společnost pronájem nemovitostí

VÝKAZ PENĚŽNÍCH TOKŮ

k 31. prosinci 2006

Stav v tis. Kč k 31.12.2006

Popis

Peněžní toky z provozní činnosti 1 Čistý zisk 2 Odpisy budov a zařízení 3 Snížení hodnoty pozemků, budov a zařízení 4 Odpisy nehmotných aktiv 5 Snížení hodnoty nehmotných aktiv 6 Zvýšení (snížení) rezerv a odložené daně 7 Snížení (zvýšení) pracovního kapitálu 8 Ostatní pohyb * Čisté peněžní toky z provozní činnosti Peněžní toky z investiční činnosti 9 Výdaje na nákup dlouhodobých hmotných aktiv 10 Výdaje na nákup dlouhodobých nehmotných aktiv 11 Tržby z prodeje pozemků, budov a zařízení 12 Vyřazení 13 Ostatní pohyb ** Čisté peněžní toky z investiční činnosti Peněžní toky z finanční činnosti 14 Nákup (prodej) vlastních akcií 15 Pohyb menšinových podílů 16 Čerpání dlouhodobých půjček a úvěrů 17 Splátky dlouhodobých půjček a úvěrů 18 Čerpání krátkodobých půjček a úvěrů 19 Splátky krátkodobých půjček a úvěrů 20 Vyplacené dividendy *** Čisté peněžní toky z finanční činnosti Zvýšení (snížení) peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na počátku období Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na konci období

35

Stav v tis. Kč k 31.12.2005

105 278 769 0 0 0 3 255 -114 301 0 -4 999

61 752 701 0 0 0 -19 071 -19 569 0 23 813

-415 2 830 -6 699 0 -4 284

-439 0 375 790 -410 144 0 -34 793

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 -9 283 10 500 1 217

0 -10 980 21 480 10 500

Příloha v plném rozsahu tvořící součást účetní závěrky k 31.12.2006

Vyhotoveno dne: 31.3.2007

Podpis statutárního orgánu účetní jednotky: Ing. Ivan Jakabovič

Osoba odpovědná za účetnictví (jméno, podpis): Ing. Ivan Jakabovič

36

Osoba odpovědná za účetní závěrku (jméno, podpis): Hanzelová Sonja

OBSAH 1. OBECNÉ INFORMACE 1.1. Popis účetní jednotky 1.2. Fyzické a právnické osoby, které se podílely 20 a více procenty na ZK účetní jednotky 1.3. Změny a dodatky provedené v uplynulém účetním období v obchodním rejstříku 1.4. Popis organizační struktury účetní jednotky 1.5. Členové statutárních a dozorčích orgánů 2.

INFORMACE O VÝZNAMNÝCH KAPITÁLOVÝCH VKLADECH

2.1. Společnosti, v nichž má účetní jednotky větší než 20 procentní podíl na jejich ZK 2.2. Dohody mezi společníky o rozhodovacích právech 2.3. Výše vlastního kapitálu a účetní výsledek hospodaření 3.

ÚDAJE O OSOBNÍCH NÁKLADECH A ODMĚNÁCH

4.

VÝŠE POSKYTNUTÝCH PŮJČEK, ÚVĚRŮ A OSTATNÍCH PLNĚNÍ

5.

OBECNÉ ÚČETNÍ ZÁSADY

5.1. 5.2. 5.3. 5.4.

6.

Právní normy platné pro sestavení účetní závěrky Princip cen použitý v účetní závěrce Informace o účetních zásadách Konkrétní údaje k bodům 5.3.1. – 5.3.9. 5.4.1. Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek 5.4.2. Finanční majetek 5.4.3. Zásoby 5.4.4. Pohledávky 5.4.5. Přijaté úvěry 5.4.6. Devizové operace 5.4.7. Účtování nákladů a výnosů 5.4.8. Daň z příjmů 5.4.9. Dotace 5.4.10. Výzkum a vývoj

DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE K ROZVAZE

6.1. Dlouhodobý nehmotný majetek 6.2. Dlouhodobý hmotný majetek 6.3. Dlouhodobý finanční majetek 6.3.1. Podíly v podnicích s rozhodujícím vlivem, tj. více než 50% 6.3.2. Podíly v podnicích s podstatným vlivem, tj. 20-50% 6.3.3. Přehled ostatních dlouhodobých cenných papírů 6.3.4. Jiný dlouhodobý finanční majetek 6.4. Zásoby 6.5. Dlouhodobé pohledávky 6.6. Krátkodobé pohledávky 6.7. Krátkodobý finanční majetek 6.8. Ostatní aktiva 6.9. Opravné položky 6.10. Vlastní kapitál

37

6.10.1. Přehled o změnách vlastního kapitálu v průběhu účetního období 6.10.2. Zákonný rezervní fond 6.10.3. Ostatní fondy ze zisku

6.11. Rezervy 6.12. Dlouhodobé závazky 6.13. Krátkodobé závazky 6.14. Bankovní úvěry a výpomoci 6.14.1. Krátkodobé bankovní úvěry a půjčky 6.14.2. Dlouhodobé bankovní úvěry 6.15. Daň z příjmů 6.15.1. Daň splatná 6.15.2. Daň odložená 6.16. Leasing 6.17. Závazky nevykázané v rozvaze 6.18. Výnosy běžného roku 6.19. Výdaje na výzkum a vývoj 6.20. Mimořádné náklady a výnosy 6.21. Informace o spřízněných osobách 6.22. Události po datu účetní závěrky

38

1. OBECNÉ INFORMACE

1.1. Popis účetní jednotky: Obchodní firma: RM-S Holding, a.s. Sídlo: Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 190 00 IČ: 000 25 500 Právní forma:Akciová společnost Předmět podnikání: - Automatizované zpracovaní dat. - Poskytování software (prodej hotových programů na základě smlouvy s autory nebo vyhotovování programů na zakázku). - Výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů. - Výroba, instalace a opravy elektronických zařízení. - Poskytování technických služeb k ochraně majetku. - Koupě zboží za účelem jeho prodeje. - Poskytování telekomunikačních služeb. - Montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízení. - Polygrafická výroba. - Poskytování ubytování. - Vnitrostátní zasilatelství. - Silniční motorová doprava nákladní. - Provozování garáží a odstavných ploch pro motorové vozidla. - Projektování elektrických zařízení. - Pronájem bytových a nebytových prostor včetně poskytování doplňkových služeb jiných než základních. - Projektování a vytváření informačních systémů včetně zpracování informací. - Hostinská činnost. - Montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených elektrických zařízení. - Pořádaní odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti. - Činnost účetních poradců, vedení účetnictví. Registrace: Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 495 Datum vzniku: 1.1.1991 Rozvahový den: 31.12.2006 1.2. Fyzické a právnické osoby, které se k 31.12. 2006 podílely 20 a více procenty na základním kapitálu účetní jednotky: Výše základního kapitálu činí 784 035 000 Kč. Je složený ze 784 035 akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1000Kč. Akcie mají podobu zaknihovaného cenného papíru. V účetní jednotce má rozhodující vliv společnost J&T Private Equity B.V, Weteringschans 26, 1017SG, Amsterdam, Nizozemí. Podíl na základním kapitálu společnosti činí 80,678% 39

Podíl 19,322% je ve vlastnictví drobných akcionářů.

1.3. Změny a dodatky provedené v uplynulém účetním období v obchodním rejstříku: . Představenstvo Ing. Ivan Jakabovič

předseda

den vzniku funkce 29.června 2005

Mgr. Martin Fedor

místopředseda

den vzniku funkce 26.května 2004

.Ing.Peter Korbička

člen

den vzniku funkce 29.června 2005

Dozorčí rada Ing. Jozef Tkáč Gabriela Koksová Ing. Ivan Jakabovič .

předseda člen člen

den vzniku funkce 29. června 2005 den vzniku funkce 10. srpna 2004 den vzniku funkce 29. června 2005

1.4 Organizační struktura účetní jednotky:

Představenstvo Dozorčí rada

RM-S Holding, a.s. Proportion,a.s.

40

1.5. Členové statutárních a dozorčích orgánů k k 31.12.2006 Představenstvo Ing. Ivan Jakabovič Mgr. Martin Fedor .Ing.Peter Korbička

Dozorčí rada předseda místopředseda člen

Ing. Jozef Tkáč Gabriela Koksová Ing. Ivan Jakabovič

předseda člen člen

.

2. INFORMACE O VÝZNAMNÝCH KAPITÁLOVÝCH VKLADECH 2.1. Společnosti, v nichž má účetní jednotka k 31. 12. 2006 větší než 20 procentní podíl na jejich základním kapitálu: 100% PROPORTION, a.s. Podvinný mlýn 2178/6, Praha 9 - Libeň 67% ANOPRES,

Hodnota vlastního kapitálu společnosti PROPORTION, a.s. k 31.12.2006 činila 208 136 tis Kč a účetní hospodářský výsledek za r. 2006 byl 1 961 tis. Kč. Na majetek společnosti Anopres byl prohlášen konkurz a proto neuvádíme hodnotu vlastního kapitálu a výsledek hospodaření za rok 2006.

2.2. Dohody mezi společníky o rozhodovacích právech Za představenstvo jménem společnosti navenek jedná, podepisuje a právní úkony činí kterýkoli člen představenstva samostatně.

2.3. Výše vlastního kapitálu a účetní výsledek hospodaření v tis.Kč Název společnosti

Výše vlastního kapitálu

RM-S Holding,a.s.

1 254 372

41

Účetní výsledek hospodaření za poslední účetní období 105 278

3. ÚDAJE O OSOBNÍCH NÁKLADECH A ODMĚNÁCH

Celkem

Průměrný přepočtený 7 počet zaměstnanců Osobní náklady 824 255,- Kč

0

X

Bývalí členové statutárních a dozorčích orgánů X

824 255,- Kč

X

X

Z toho: členové řídících orgánů

Odměny statutárních a 540 000,- Kč dozorčích orgánů Vzniklé nebo sjednané 0 penzijní závazky býv. čl. stat. a doz. org.

X

Statutární a dozorčí orgány

540 000,- Kč

X

X

X

4. VÝŠE POSKYTNUTÝCH PŮJČEK, ÚVĚRŮ A OSTATNÍCH PLNĚNÍ

V roce 2006 neobdrželi členové statutárních orgánů žádné půjčky, přiznané záruky, zálohy a další výhody.

5. OBECNÉ ÚČETNÍ ZÁSADY 5.1. Přiložená účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU. 5.2. Účetní závěrka byla vypracována na principu historických cen.

5.3. Informace o účetních zásadách Konkrétní údaje k následujícím metodickým bodům 5.3.1. – 5.3.9. jsou uvedeny v jednotlivých částech kapitoly 5.4. 5.3.1. Způsob oceňování a odpisování 5.3.2. Odchylky od metod podle §7 5.3.3. Způsob stanovení opravných položek 5.3.4. Způsob stanovení oprávek k majetku 5.3.5. Způsob uplatněný při přepočtech údajů v cizích měnách na českou měnu 5.3.6. Způsob stanovení reálné hodnoty majetku a závazků 5.3.7. Popis použitého oceňovacího modelu při oceňování cenných papírů a derivátů reálnou hodnotou 5.3.8. Změny reálné hodnoty včetně změn v ocenění podílu ekvivalencí a způsob jejich zaúčtování 5.3.9. Pokud nebyly cenné papíry, podíly a deriváty oceněny reálnou hodnotou nebo ekvivalencí, důvody, event. výše případné opravné položky

5.4. Konkrétní údaje k bodům 5.3.1. – 5.3.9. Účetní jednotka je ve smyslu zákona o účetnictví povinna uvést veškeré informace o aplikaci obecných účetních zásad a metod stanovených zákonem o účetnictví. Pokud došlo k odchylkám od těchto metod, platí

42

povinnost řádně zdůvodnit tyto odchylky a vyčíslit jejich vliv na majetek a závazky, finanční situaci a výsledek hospodaření a pro účely analýzy údajů obsažených v účetních výkazech s cílem dosažení věrného a poctivého obrazu předmětu účetnictví a finanční situace účetní jednotky. Použité účetní metody, způsoby oceňování a odpisování, které účetní jednotka používala při sestavení účetní závěrky za rok 2006 jsou následující: 5.4.1. Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek - Způsob ocenění: a) Majetek pořízený nákupem je oceňován v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu pořízení (vč. cla), náklady na dopravu a další náklady s pořízením související. b) Majetek vytvořený vlastní činností je oceněn vlastními náklady, které zahrnují přímé materiálové a osobní náklady a výrobní režii vztahující se k výrobě majetku. Úroky a další finanční náklady se aktivují během pořizování tohoto majetku, tj. do doby uvedení majetku do používání. Pak jsou součástí finančních nákladů. Přechodné znehodnocení dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku se vyjadřuje pomocí opravných položek, které jsou spolu s odpisy uvedeny ve sl. korekce rozvahy. Náklady na technické zhodnocení dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku zvyšují jeho pořizovací cenu. Opravy a údržba se účtují do nákladů.

- Odpisování: Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek se odepisuje na základě pořizovací ceny a předpokládané doby životnosti – viz tabulka rovnoměrně měsíčně, první odpis se uplatňuje v měsíci následujícím po datu zařazení do používání. Uplatňuje se rovnoměrný způsob odpisování jak pro daňové, tak pro účetní účely. Doba odpisování se řídí zařazením hmotného majetku do odpisových skupin uvedených v příloze zákona č. 586/92 Sb. Účetní odpis je prováděn měsíčně.

Předpokládaná životnost je stanovena takto: Počet let (ev. od - do) Budovy, haly a stavby Stroje, přístroje a zařízení Dopravní prostředky

30,40,50 5 3

Pozemky, umělecká díla a nedokončený dlouhodobý majetek se neodpisují.

5.4.2. Finanční majetek Finanční majetek představuje majetkové účasti, realizovatelné cenné papíry a podíly a dlužné cenné papíry držené do splatnosti a je účtován v pořizovací ceně. Pořizovací cena zahrnuje přímé náklady související s pořízením jako poplatky a provize makléřům, poradcům, burzám

43

5.4.3. Zásoby - Oceňování zásob Nakupované zásoby jsou oceněny skutečnými pořizovacími cenami.

5.4.4. Pohledávky Pohledávky se účtují ve své nominální hodnotě, postoupené pohledávky v ceně pořízení. K datu sestavení účetní závěrky se dočasné snížení hodnoty pochybných pohledávek účtuje pomocí tvorby opravných položek účtovaných na vrub nákladů, které jsou v rozvaze vykazovány ve sloupci korekce.

5.4.5. Přijaté úvěry Krátkodobé a dlouhodobé úvěry jsou při přijetí zaúčtovány ve své nominální hodnotě. Při sestavování účetní závěrky se zůstatek úvěru zvyšuje o neuhrazené a bankou vyúčtované úroky. Jako krátkodobý úvěr se vykazuje i část dlouhodobých úvěrů, která je splatná do jednoho roku od data účetní závěrky.

5.4.6. Devizové operace Společnost používá pro přepočet majetku a závazků v cizí měně na Kč aktuální kursy ČNB v okamžiku pořízení majetku či vzniku závazku. Realizované kursové zisky a ztráty se účtují do výnosů nebo nákladů běžného roku. . 5.4.7. Účtování nákladů a výnosů Náklady a výnosy se účtují časově rozlišené, tj. do období, s nímž časově i věcně souvisejí. V souladu s principem opatrnosti společnost účtuje na vrub nákladů tvorbu rezerv a opravných položek na krytí všech rizik, ztrát a znehodnocení, která jsou ke dni sestavení účetní závěrky známa.

5.4.8. Daň z příjmů - Splatná daň z příjmů se počítá za pomoci platné daňové sazby z účetního zisku zvýšeného nebo sníženého o trvale nebo dočasně daňově neuznatelné náklady a nezdaňované výnosy (např. tvorba a zúčtování ostatních rezerv a opravných položek, náklady na reprezentaci, rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy) v členění na daň z činnosti běžné a mimořádné - Odložená daň z příjmů se zjišťuje u společností, které tvoří skupinu podniků a u všech účetních jednotek, na které se vztahuje povinnost ověření účetní závěrky auditorem. Vychází z rozvahového přístupu, tj. z přechodných rozdílů mezi daňovou základnou aktiv popř.pasiv a jejich účetní hodnotou v rozvaze přepočtených předpokládanou sazbou daně z příjmů pro následující období

5.4.9. Dotace Dotací se rozumí dotace ze státního rozpočtu nebo jiných rozpočtů, ze státních fondů a z jiných zdrojů nebo z rozpočtů měst a obcí, a účtují se - ve prospěch výnosů (ve věcné a časové souvislosti) - pokud je určena k úhradě nákladů,

44

- jako snížení pořizovací ceny (vlastních nákladů) - pokud je určena na pořízení dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku.

5.4.10. Výzkum a vývoj V roce 2006 RM-S Holding nevynaložila žádné náklady na výzkum a vývoj.

6. DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE K ROZVAZE 6.1. Dlouhodobý nehmotný majetek Společnost RM-S Holding nevlastní žádný dlouhodobý nehmotný majetek . 6.2. Dlouhodobý hmotný majetek Pozemky budovy a stavby Pořizovací cena: Stav k 1.1.2006 Přírůstky Převody Úbytky Stav k 31.12.2006 Oprávky: Stav k 1.1.2006 Roční odpis Zařazení, vyřazení majetku Opravné položky k nab.maj.+Stav k 31.12.2006 Účetní zůstatkové hodnoty: Stav k 31.12.2006 majetek Stav k 31.12.2006 oprávky

Stroje a zařízení

19 703 415

Inventář

Celkem DHM

3 125

5 077 15 041

3 125

9 878 722 3 650

2 819 47

6 950

2 867

15 041 6 950

3 125 2 867

Zálohy: K …………….. K ……………..

6.3. Dlouhodobý finanční majetek

Přehled majetkových účastí, které zakládají podstatný nebo rozhodující vliv (v nichž má účetní jednotka větší než 20% podíl na základním kapitálu):

45

6.3.1. Podíly v podnicích s rozhodujícím vlivem, tj. více než 50% (v tis. Kč): Podíl na základ. kapitálu v pod. s rozh. vlivem v% 100 67

PROPORTION,a.s. ANOPRESS, s.r.o.

Výše vlastního kapitálu pod. s rozh. vlivem

208 136

Účetní hospodářský výsledek

1 961

6.3.2. Podíly v podnicích s podstatným vlivem, tj. 20-50% (v tis. Kč): Společnost RM-S Holding nemá žádné podíly v podnicích s podstatným vlivem, tj. 20-50%.

6.3. 3. Přehled ostatních dlouhodobých cenných papírů (tis.Kč) V roce 2006 akciová společnost RM-S Holding, a.s. na základě Smlouvy úplatného převodu zaknihovaných cenných papírů, předala cenné papíry RM-Systém,a.s. v hodnotě 15 000 tis. Kč a cenné papíry RM-S Finance,a.s. v hodnotě 1 000 tis. Kč obchodní společnosti Fio, o.c.p. se sídlem Bratislava, Kolárovo nám. 15, Slovenská republika.

6.3.4. Jiný dlouhodobý finanční majetek (tis. Kč) Dne 31.12.2006 byla podepsána smlouva o úvěru s dlužníkem J&T PRIVATE EQUITY B.V. Touto smlouvou se níže uvedené pohledávky: -

smlouva o půjčce ze dne 12.12.2006 – dlužná částka včetně úroků 678 582 tis. Kč smlouva o novaci ze dne 2.11.2006 – dlužná částka včetně úroků 481 717 tis. Kč

transformovaly na pohledávku z úvěru v souhrnné výši 1 160 299 tis. Kč. K tomu nezaplacené úroky do konce roku 2006 činily 172 tis. Kč.

6.4.

Zásoby

Společnost RM-S Holding, a.s. vlastní zásoby v hodnotě 8 463,61 Kč Jedná se o středisko v Deštné (kuchyň, bar). 6.5. Dlouhodobé pohledávky Společnost RM-S Holding nemá žádné dlouhodobé pohledávky.

6.6. Krátkodobé pohledávky Struktura pohledávek k 31.12.2006 Pohledávky z obchodního styku: Poskytnuté zálohy: Ostatní pohledávky:

1 967 tis. 1 888 tis. 1 280 tis

46

6.7. Krátkodobý finanční majetek Bankovní účet BÚ Pokladna

1 199 tis. Kč 18 tis. Kč

6.8. Ostatní aktiva Náklady příštích období obsahují především částku předem uhrazených leasingových splátek . Příjmy příštích období zahrnují zejména výnosové úroky, které byly zaúčtovány do výnosů v roce 2006. Dohadná položka aktivní obsahuje zejména vypočtené tržby za energii, které byly zaúčtovány do výnosů v roce 2006.

6.9. Opravné položky Opravné položky vyjadřují přechodné snížení hodnoty aktiv, uvedených v předchozích bodech. Změny na účtech opravných položek (v tis. Kč): Zůstatek K 31.12.2005 Opravné položky k DHM a DNM Opravné položky k dlouhodobému finančnímu majetku. Opravné položky k zásobám Opravné položky k pohledávkám 2 056 Opravné položky ke krátkodobému finančnímu majetku Celkem

Tvorba opravné položky

117

Zúčt. opravné položky

520

Zůstatek K 31.6.2006

1 653

V roce 2006 došlo k tvorbě opravných položek, které jsou k 31.12.2006 více než 6 měsíců po splatnosti v hodnotě 117 tis. Kč. V roce2006 došlo k promlčení pohledávek, jejichž splatnost nastala v roce 2002. Na základě rozhodnutí statutárního orgánu rozpustila společnost vytvořené opravné položky v hodnotě 520 tis. Kč.

6.10. Vlastní kapitál

6.10.1. Přehled o změnách vlastního kapitálu v průběhu účetního období (tis. Kč) – viz samostatná příloha.

6.10.2. Zákonný rezervní fond Při vzniku spol. Rezervní fond K 31.12.2005 Příděl ze zisku Další povinné příděly Úhrada ztráty za rok ………. K 31.12.2006

x 156 807 000 x x x 156 807 000

47

6.10.3. Ostatní fondy ze zisku Podle stanov společnost vytváří následující fondy ze zisku (tis. Kč): Sociální fond Zůstatek k 31.12.2006 Zvýšení ze zisku Použití Ostatní změny Zůstatek fondu k ………….

Ostatní fondy 6 261

6.11. Rezervy Společnost vytváří rezervy na očekávané budoucí výdaje vyplývající ze stávajících provozních činností. Pohyb těchto rezerv je následující. Rezerva na daň z převodu nemovitostí byla vytvořena ve výši 447 tis. Kč

6.12. Dlouhodobé závazky Společnost RM-S Holding nevykazuje dlouhodobé závazky.

6.13. Krátkodobé závazky (v tis.Kč) Společnost vykazuje krátkodobé závazky: Dodavatelé Přijaté provozní zálohy Zaměstnanci Závazky ke společníkům Leasing DPH Sociální pojištění Zdravotní pojištění Závazky z daně z příjmů

3 830 17 75 3 053 235 193 16 6 3 320

6.14. Bankovní úvěry a výpomoci 6.14.1.

Krátkodobé bankovní úvěry a půjčky

Společnost RM-S Holding nemá u jakékoli banky, či společnosti žádný úvěr ani půjčku. 6.14.2. Dlouhodobé bankovní úvěry Společnost nevykazuje žádné dlouhodobé úvěry.

6.15. Daň z příjmů

6.15.1. Daň splatná

48

Výpočet (odhad) splatné daně z příjmů (tis. Kč): Zisk (ztráta) před zdaněním Připočitatelné položky (+) Odpočitatelné položky (-) Základ daně (daňová ztráta) Odečet daňové ztráty (-) podle § 34 odst. 1 zákona o daních z příjmu Odečet 10% HIM podle § 34 odst. 3 zákona o daních z příjmu Odečet ostatních položek (-) Základ daně z příjmu Sazba daně Daň z příjmu

133 033 6 426 31 761 107 698

107 698 24% 24 648

6.15.2. Daň odložená Společnost RM-S Holding v roku 2006 vykázala odložený daňový závazek v hodnotě 17 tis. Kč a odloženou daňovou pohledávku ve výši 389 tis. Kč.

6.16. Leasing Společnost RM-S Holding uzavřela leasingovou smlouvu č. 1671357 na motorové vozidlo SUZUKI IGNIS 4x4 na částku 447 547,- Kč ze dne 25.10.2006 na 36 měsíců.

6.17. Závazky nevykázané v rozvaze Společnost RM-S Holding nemá žádné závazky, které by nebyly vykázané v rozvaze.

6.16.

Výnosy běžného roku

Hlavním předmětem podnikání v roce 2006 bylo poskytování a půjček a obchod a služby v zařízení Deštné v Orlických horách.

6.19. Výdaje na výzkum a vývoj 6.20. Na výzkum a vývoj v roce 2006 společnost nevynaložila žádné náklady.

6.20. Výnosy Výnosy tvoří tržby z prodeje CP v hodnotě 90 mil. Kč, úroky z půjčky J&T PRIVATE EQUITY, B.V. 58 274 tis. Kč a přijaté dividendy v hodnotě 20 773 tis. Kč z podílu na zisku společnosti RM-Systém..

6.21. Informace o spřízněných osobách Společnost RM-S Holding, a.s. neobchodovala se spřízněnými osobami.

49

6.22. Události po datu účetní závěrky Po termínu sestavení účetní závěrky došlo k následujícím událostem: Společnost RM-S Holding, a.s. společnost 1.1.2007 založila dceřinu společnost Deštné Baude, s.r.o. se sídlem Praha 9 – Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ: 190 00. Vklad činí 8 000 000 Kč jako nepeněžitý vklad (pozemek a nemovitost Deštné) a 1 500 000 Kč peněžitý vklad.

50

51

52

53

13. Důležité skutečnosti po účetní závěrce společnosti Po 31.12.2006 do sestavení této zprávy nenastaly žádné důležité skutečnosti mající dopad na finanční či majetkovou situaci společnosti. Pro úplnost je třeba dodat, že nemovitosti rekreačního zařízení Deštné v Orlických Horách byly vloženy jako nepeněžitý vklad do 100% dceřiné společnosti Deštné Baude, s.r.o., jejíž základní kapitál činí 9 500 tis. Kč. Hodnota nepeněžitého vkladu byla znalcem oceněna na částku 8 000 tis. Kč, peněžitý vklad pak činil 1 500 tis. Kč.

54

14. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami Jedinou ovládající osobou vůči společnosti RM-S HOLDING, a.s. byla v celém průběhu roku 2006 společnost J&T Private Equity, B.V. RMS-HOLDING, a.s. jednající s péčí řádného hospodáře konstatuje, že v období od 1.1.2006 do 31. 12. 2006 neuzavřela, až na případy dále uvedené, s žádnou osobou, kterou lze ve smyslu § 66a Obchodního zákoníku označit za osobu propojenou, žádnou smlouvu, ani nebyly v zájmu těchto osob učiněny jiné právní úkony či přijata opatření v zájmu těchto osob ze strany ovládané osoby.

Smlouvy uzavřené s propojenými osobami v účetním období 1. 1. 2006 – 31. 12. 2006 1. Smlouva o běžném účtu mezi RM-S HOLDING, a.s., a J&T BANKA, a.s., na základě které vede J&T BANKA, a.s. pro RM-S HOLDING, a.s. běžný účet v korunách českých za standardních podmínek. 2. Smlouva o půjčce ze dne 12.12.2006 mezi RM-HOLDING, a.s. jako věřitelem a J&T PRIVATE EQUITY B.V., jako dlužníkem, na základě které RM-HOLDING, a.s. poskytl půjčku jejíž výše včetně úroků činila 678 582 tis. Kč 3. Smlouva o novaci ze dne 2.11.2006 mezi RM-HOLDING, a.s. jako věřitelem a J&T PRIVATE EQUITY B.V., jako dlužníkem, na základě které RM-HOLDING, a.s. poskytl půjčku jejíž výše včetně úroků činila 481 717 tis. Kč 4. Dne 31.12.2006 byla podepsána smlouva o úvěru mezi RM-HOLDING, a.s. jako věřitelem a J&T PRIVATE EQUITY B.V., jako dlužníkem, na základě které byly konsolidovány výše uvedené půjčky do jednoho úvěru. Celková výše úvěru tak činí 1 160 299 tis. Kč s úrokovou sazbou 5,4% p.a. Z uzavřených smluv nevznikla společnosti žádná újma.

55

15. Konsolidovaná účetní závěrka Název společnosti:

RM-S HOLDING, a.s.

Sídlo společnosti:

Podvinný mlýn 2178/6, 190 00 Praha 9 Libeň

Identifikační číslo:

000 25 500

Právní forma:

akciová společnost

Předmět podnikání:

pronájem nemovitostí a organizování

KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY

k 31. prosinci 2006

mimoburzovního trhu s cennými papíry

Označení

+

-

Popis

Řádek

Stav v tis. Kč

k 31.12.2006

k 31.12.2005

1

Tržby

1 393

1a

Tržby ukončované činnosti

3 447 2 934

2

Ostatní provozní výnosy

2a

Ostatní provozní výnosy ukončované činnosti

3

Provozní výnosy celkem

4

Spotřebované suroviny a materiál

4a

Spotřebované suroviny a materiál ukončované činnosti

5

Nákup energie

5a

Nákup energie ukončované činnosti

6

Odpisy

6a

Odpisy ukončované činnosti

7

Osobní náklady

7a

Osobní náklady ukončované činnosti

130 439 376 330

99 7 873

506 769

797

4 068

16 666

3 193

0 795

676

263 1 367

30 097

20 230

8

Ostatní provozní náklady

21 069

8a

Ostatní provozní náklady ukončované činnosti

26 154

9

Provozní náklady celkem

71 357

475 618

0

16 112

Nákladové úroky Nákladové úroky ukončované činnosti

61 245

Výnosové úroky ukončované činnosti

58 153

1 210

Ostatní finanční náklady

37

Ostatní finanční náklady ukončované činnosti Ostatní finanční výnosy 10

437 584

696

Výnosové úroky

+

Stav v tis. Kč

40 296

4 440 0

Ostatní finanční výnosy ukončované činnosti

41 766

205 509

Finanční náklady a výnosy celkem

99 048

207 254

Mimořádné náklady

27 716

0

Mimořádné výnosy

90 000

0

+

11

Mimořádné náklady a výnosy celkem

62 284

0

**

12

Zisk před zdaněním

97 848

238 405

13

Daň z příjmů splatná

25 501

24 470

***

13a

Daň z příjmů splatná ukončované činnosti

13.1

Daň z příjmů odložená

13.1a

45 2 874

Daň z příjmů odložená ukončované činnosti

-1 188

14

Zisk po zdanění (včetně menšinových podílů)

70 616

213 935

15

Podíl na zisku připadající na menšinové podíly

0

0

16

Čistý zisk

70 616

213 935

56

Název společnosti:

RM-S HOLDING, a.s.

Sídlo společnosti:

Podvinný mlýn 2178/6, 190 00 Praha 9 Libeň

Identifikační číslo:

000 25 500

Právní forma: Předmět podnikání:

akciová společnost pronájem nemovitostí a organizování

KONSOLIDOVANÁ ROZVAHA

k 31. prosinci 2006

mimoburzovního trhu s cennými papíry

Označení

Aktiva Stálá aktiva

Oběžná aktiva

Pasiva

1

AKTIVA CELKEM

Vlastní kapitál

Stav v tis. Kč

k 31.12.2006

k 31.12.2005

1 383 197

1 565 776

2

Pozemky, budovy a zařízení

3

Dlouhodobý nehmotný majetek

8 350

9 768

85

110

4

Dlouhodobý finanční majetek

1 160 471

1 035 030

5

Stálá aktiva celkem

1 168 906

1 044 908

6

Zásoby paliv a materiálu

7

Odložená daňová pohledávka

8

Pohledávka z titulu daně z příjmů

9

Obchodní a jiné pohledávky

8

42

389

3 521

0

0

211 832

222 762

1 548

292 999

514

1 544

214 291

520 868

1 383 197

1 565 776 270

15

Dlohodobé dluhy bez části splatné do jednoho roku Ostatní úvěry a část dlouhodobých dluhů splatná do jednoho roku

0 0

0

16

Rezervy

0

0

17

Odložený daňový závazek

17

0

18

Závazek z titulu daně z příjmů

4 386

33 680

19

Obchodní a jiné závazky

7 843

252 302

20

Ostatní pasiva

0

1 391

21

Závazky celkem

12 246

287 643

22

Základní kapitál

784 035

784 035

23

Fondy

191 944

183 856

24

Kumulované zisky/ztráty

324 356

96 307

25

Zisk/ztráta běžného období

70 616

213 935

26

Menšinový podíl

0

0

27

Vlastní kapitál celkem

1 370 951

1 278 133

10

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty

11

Ostatní aktiva

12

Oběžná aktiva celkem

13

VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

14

Závazky

Stav v tis. Kč Popis

Řádek

57

Název společnosti: Sídlo společnosti: Identifikační číslo: Právní forma: Předmět podnikání:

Označení

Řádek

RM-S HOLDING, a.s. Podvinný mlýn 2178/6, 190 00 Praha 9 Libeň 000 25 500 akciová společnost pronájem nemovitostí a organizování mimoburzovního trhu s cennými papíry

KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ PENĚŽNÍCH TOKŮ k 31. prosinci 2006

Stav v tis. Kč k 31.12.2006

Popis

Peněžní toky z provozní činnosti 1 Čistý zisk z konsolidovaných společností 2 Odpisy budov a zařízení 3 Snížení hodnoty pozemků, budov a zařízení 4 Odpisy nehmotných aktiv 5 Snížení hodnoty nehmotných aktiv 6 Zvýšení (snížení) rezerv a odložené daně 7 Snížení (zvýšení) pracovního kapitálu 8 Ostatní pohyb * Čisté peněžní toky z provozní činnosti Peněžní toky z investiční činnosti 9 Výdaje na nákup dlouhodobých hmotných aktiv 10 Výdaje na nákup dlouhodobých nehmotných aktiv 11 Tržby z prodeje pozemků, budov a zařízení 12 Vyřazení 13 Ostatní pohyb ** Čisté peněžní toky z investiční činnosti Peněžní toky z finanční činnosti 14 Nákup (prodej) vlastních akcií 15 Pohyb menšinových podílů 16 Čerpání dlouhodobých půjček a úvěrů 17 Splátky dlouhodobých půjček a úvěrů 18 Čerpání krátkodobých půjček a úvěrů 19 Splátky krátkodobých půjček a úvěrů 20 Vyplacené dividendy 21 Ostatní pohyby vlastního kapitálu *** Čisté peněžní toky z finanční činnosti Zvýšení (snížení) peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na počátku období Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na konci období

58

70 616 1 032 26 -3 115 -359 376 0 -290 817 -415 2 830 -3 049 0 -634 0 0 0 0 0 0 0 0 -291 451 292 999 1 548

Stav v tis. Kč k 31.12.2005

213 935 69 085 0 0 0 10 171 -572 703 0 -371 784 56 0 349 900 0 0 349 956 0 0 0 0 0 0 -8 147 -8 147 -29 975 322 974 292 999

16. PŘÍLOHA KE KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE 1

PROHLÁŠENÍ O SHODĚ Konsolidované účetní výkazy byly připraveny podle mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) a mezinárodních účetních standardů (IAS) vydaných Výborem pro mezinárodní účetní standardy (IASB), dále dle interpretací (IFRIC, SIC) vydaných Stálým interpretačním výborem IASB.

2

VŠEOBECNÉ INFORMACE Mateřská společnost RM-S HOLDING, a.s., se sídlem Praha-Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, IČ 000 25 500 (dále jen Společnost), byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného rejstříkovým soudem v Praze, oddíl B vložka, 495 dne 1. ledna 1991, sestavuje konsolidovanou účetní závěrku za skupinu podniků (dále jen Skupina), kterou kromě Společnosti tvoří další 4 dceřiné společnosti. Hlavním předmětem podnikání Skupiny je pronájem nemovitostí a organizování mimoburzovního trhu s cennými papíry. Vymezení konsolidačního celku •

•

mateřská společnost Obchodní jméno Identifikační číslo Sídlo Datum vzniku Datum účetní závěrky

RM-S HOLDING, a.s. 00025500 Podvinný mlýn 2178/6, Praha-Libeň 1. ledna 1991 31. prosince 2006

dceřiná společnost Obchodní jméno Identifikační číslo Sídlo Datum vzniku Účast RM-S HOLDING, a.s. Použitá metoda Datum účetní závěrky

RM-SYSTÉM, a.s. 471 16 404 Podvinný mlýn 2178/6, Praha-Libeň 28. ledna 1993 100 % podíl – rozhodující vliv plná metoda konsolidace 31. srpna 2006

59

2

VŠEOBECNÉ INFORMACE (pokračování) •

•

dceřiná společnost Obchodní jméno Identifikační číslo Sídlo Datum vzniku Účast RM-S HOLDING, a.s. Použitá metoda Datum účetní závěrky

RM-S FINANCE, s.r.o. 62915240 Podvinný mlýn 2178/6, Praha-Libeň 23.2.1995 100 % podíl – rozhodující vliv plná metoda konsolidace 31. srpna 2006

dceřiná společnost Obchodní jméno Identifikační číslo Sídlo Datum vzniku Účast RM-S HOLDING, a.s. Použitá metoda Datum účetní závěrky

PROPORTION a.s. 27213480 Podvinný mlýn 2178/6, Praha-Libeň 24.1.2005 100 % podíl – rozhodující vliv plná metoda konsolidace 31. prosince 2006

60

2

VŠEOBECNÉ INFORMACE (pokračování) Přehled v konsolidačním celku

Výnosy z Vlastnict provozní činnosti ví tis. Kč %

Hospodářs Aktiva ký celkem tis. Kč výsledek tis. Kč

K 31. prosinci 2006 RM-S HOLDING, a.s. RM-Systém, a.s. RM-S FINANCE, s.r.o. PROPORTION, a.s.

100 100 100 100

4 326 372 3 855 0

105 277 - 1 019 202 1 960

1 403 410 212 638 2 900 208 763

100 100 100 100

411 324 93 115 4 106 0

129 919 21 136 -245 -3 185

1 334 871 287 654 1 816 206 561

100 100 100

608 114 85 256 4 346

-3 274 21 052 -202

1 351 668 304 102 1 810

K 31. prosinci 2005 RM-S HOLDING, a.s. RM-Systém, a.s. RM-S FINANCE, s.r.o. PROPORTION, a.s. K 31. prosinci 2004 RM-S HOLDING, a.s. RM-Systém, a.s. RM-S FINANCE, s.r.o.

61

2

VŠEOBECNÉ INFORMACE (pokračování) Představenstvo a dozorčí rada Společnosti Složení představenstva Společnosti k 31. prosinci 2006: Funkce

Poznámka

Ing. Ivan Jakabovič

předseda

den vzniku funkce 29.června 2005

Mgr. Martin Fedor

místopředseda

den vzniku funkce 26.května 2004

Ing.Peter Korbačka

člen

den vzniku funkce 29.června 2005

Složení dozorčí rady Společnosti k 31. prosinci 2006: Poznámka

Funkce Ing. Jozef Tkáč Gabriela Koksová Ing. Ivan Jakabovič

den vzniku funkce 29. června 2005 den vzniku funkce 10. srpna 2004 den vzniku funkce 29. června 2005

předseda člen člen

Události v orgánech Společnosti po datu účetní závěrky: Po datu účetní závěrky nedošlo k žádným, změnám ve složení statutárních ani dozorčích orgánů.

62

2

VŠEOBECNÉ INFORMACE (pokračování)

Organizační struktura Skupiny k 31. prosinci 2006

Představenstvo

Dozorčí rada

RM-S HOLDING, a.s.

PROPORTION, a.s. Praha-Libeň

63

3

ÚČETNÍ POSTUPY

Východiska přípravy účetní závěrky Účetní zásady jsou používány konzistentně v celém konsolidačním celku. Majetek je oceňován na bázi historických cen s výjimkou krátkodobého finančního majetku a investic do nemovitostí, které jsou oceňovány reálnou hodnotou. Funkční měnou je česká koruna (Kč, popř. CZK). Není-li uvedeno jinak, jsou hodnoty v účetní závěrce uváděny v tisících Kč.

Způsob konsolidace Konsolidovaná účetní závěrka zahrnuje mateřskou Společnost a všechny dceřiné společnosti náležející do Skupiny. Všechny aktiva, pasiva a položky výkazu zisku a ztráty kontrolovaných společností jsou obsaženy v konsolidovaných účetních výkazech po vyloučení transakcí a zůstatků v rámci Skupiny podle metody přímé konsolidace.

Konsolidační rozdíl Konsolidační rozdíl představoval rozdíl mezi cenou pořízení podílových cenných papírů dceřiných společností a jejich oceněním podle podílové účasti mateřské společnosti na skutečné výši vlastního kapitálu dceřiné společnosti v okamžiku pořízení.

Dlouhodobý nehmotný majetek Nakoupený nehmotný majetek je oceněn pořizovacími cenami, resp. historickými cenami. Nehmotný majetek vytvořený vlastní činností je oceněn vlastními náklady.

Pozemky, budovy a zařízení Za dlouhodobý hmotný majetek jsou považována aktiva s dobou použitelnosti delší než 1 rok. Hmotný majetek je oceněn historickými cenami včetně nákladů s jeho pořízením souvisejících s výjimkou výpůjčních nákladů. Hmotný majetek je odepisován metodou rovnoměrných odpisů přičemž odpisovou základnu tvoří: - historická cena kde se odpisy řídí odpisovým plánem dle doby životnosti majetku Pokud účetní hodnota aktiva přesahuje jeho odhadovanou zpětně získatelnou hodnotu, pak je zůstatková cena aktiva snížena jeho zpětně získatelnou částku.

64

3

ÚČETNÍ POSTUPY (pokračování)

Investice do nemovitostí Investice do nemovitostí představují nemovitosti, které jsou celé nebo z více jak jedné poloviny pronajaty. Skupina v souladu s IAS 40 oceňuje tyto nemovitosti tržní cenou (fair value), na základě posudku nezávislého znalce.

Leasing Majetek u něhož Skupina přebírá podstatná rizika je klasifikován jako finanční leasing. Aktivum je oceněno reálnou hodnotou k počátku leasingu a je vykazováno v účetní hodnotě.

Majetkové účasti ve společnostech pod rozhodujícím vlivem Společnost pod rozhodujícím vlivem (dceřiná společnost) je podnik ovládaný Společností, jehož finanční a provozní procesy Společnost může určovat s cílem získat přínosy z jeho činnosti. Majetkové účasti ve společnostech pod rozhodujícím vlivem jsou oceněny pořizovací cenou zohledňující případné snížení hodnoty.

65

3

ÚČETNÍ POSTUPY (pokračování)

Zásoby Nakoupené zásoby jsou oceněny historickou cenou sníženou o opravnou položku vytvořenou k bezpohybovým zásobám. Historická cena zahrnuje veškeré náklady související s pořízením těchto zásob, jako např. přepravné a balné. Pro veškeré úbytky nakoupených zásob užívá Skupina metodu průměrných cen

Pohledávky Pohledávky jsou vykázány v nominální hodnotě snížené o opravnou položku, tvořenou k pohledávkám po lhůtě splatnosti. U pohledávek za odběrateli, na které byl prohlášen konkurz, uplatňuje Společnost opravnou položku ve výši 100 % nominální hodnoty pohledávky, tyto pohledávky se odepisují až po skončení konkurzního řízení.

Přepočet cizích měn Transakce prováděné v cizích měnách jsou přepočteny a zaúčtovány devizovým kurzem České národní banky platným v den transakce. Všechna peněžní aktiva a pasiva vedená v cizích měnách byla přepočtena devizovým kurzem zveřejněným Českou národní bankou k datu účetní závěrky. Všechny kursové zisky a ztráty z přepočtu pohledávek a závazků jsou účtovány do výkazu zisku a ztráty.

Peníze a peněžní ekvivalenty Peníze a peněžní ekvivalenty jsou tvořeny hotovostí, penězi na cestě, vklady na bankovních účtech a další finanční aktiva, která mohou být okamžitě převedena na hotovost.

66

3

ÚČETNÍ POSTUPY (pokračování)

Půjčky a bankovní úvěry Krátkodobé a dlouhodobé úvěry a půjčky jsou oceněny v nominální hodnotě. Část dlouhodobých úvěrů a půjček splatných do jednoho roku je vykázána spolu s krátkodobými úvěry a půjčkami.

Rezervy a podmíněné závazky Skupina tvoří rezervy na závazky vyplývající z minulých událostí, kdy předpokládá pravděpodobné odčerpání zdrojů na úhradu závazky a zároveň je tento závazek možno spolehlivě ocenit.

Obchodní a jiné závazky Krátkodobé závazky jsou oceněny v nominální hodnotě.

Odložená daň Odložená daň je stanovena rozvahovou metodou. Odložená daň se vykazuje u všech dočasných rozdílů mezi zůstatkovou hodnotou aktiva nebo pasiva v rozvaze a jejich daňovou hodnotou. Odložená daňová pohledávka je zaúčtována, pokud neexistují pochybnosti o jejím možném daňovém uplatnění v následujících účetních obdobích.

Obrat Tržby z hlavních aktivit Skupiny jsou účtovány ke konci měsíce, ve kterém došlo k uskutečnění služeb či ke dni, kdy došlo k prodeji zásob a jsou vykázány bez daně z přidané hodnoty.

67

3

ÚČETNÍ POSTUPY (pokračování)

Vykazování podle segmentů Skupina vykazuje oborové segmenty dle poskytovaných výrobků nebo služeb. Vzhledem k tomu, že Skupina působí v jediné geograficko-ekonomické oblasti, nevykazuje územní segmenty. Segmentem je taková oddělitelná složka Skupiny, která se zabývá výrobou jednotlivého výrobku nebo poskytováním jednotlivé služby nebo skupiny vzájemně souvisejících výrobků nebo služeb.

Následné události Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem schválení účetní závěrky ke zveřejnění je zachycen v účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace o skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni. V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem schválení účetní závěrky ke zveřejnění došlo k významným událostem zohledňujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány v příloze účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v účetních výkazech.

Použití odhadů Příprava účetních výkazů v souladu s IFRS/IAS vyžaduje použití předpokladů a odhadů, které se týkají vykazovaných částek a souvisejících zveřejnění. I když jsou tyto odhady založeny na nejlepší možné znalosti událostí a okolností ze strany vedení Skupiny, aktuální výsledky se mohou od těchto odhadů případně lišit.

Změny účetních metod a postupů Dle ustanovení Nařízení (ES) č. 1606 Evropského parlamentu a rady ze dne 19. července 2002, o používání mezinárodních účetních standardů, Skupina počínaje 1.1.2005 vykazuje dle mezinárodních standardů účetního výkaznictví.

68

4

NEHMOTNÝ MAJETEK

Porovnání pořizovacích cen, oprávek a účetních hodnot rok 2005 a 2006 včetně pohybů je uvedeno v příloze č. 1.

5

POZEMKY, BUDOVY A ZAŘÍZENÍ Porovnání pořizovacích cen, oprávek a účetních hodnot za rok 2005 a 2006 včetně pohybů je uvedeno v příloze č. 2.

6

OBCHODNÍ A JINÉ POHLEDÁVKY Pohledávky Pohledávky z obchodních Jiné z obchodních vztahů dlouhodobé vztahů dlouhodobé pohledávky krátkodobé v tis.Kč v tis. Kč v tis. Kč

Jiné krátkodobé pohledávky v tis. Kč

Celkem v tis. Kč

K 31. prosinci 2006: Do splatnosti Po splatnosti

0 0 0

0 0 0

0 1 967 1 967

211 696 0 211 696

211 696 1 967 213 663

Opravná položka

0

0

- 1 831

0

- 1 831

0

0

136

211 696

211 832

Do splatnosti Po splatnosti

0 0 0

170 0 170

14 200 2 185 16 385

208 363 2 794 211 157

222 733 4 979 227 712

Opravná položka

0

0

- 2 162

-2 788

- 4 950

0

170

14 223

208 369

222 762

K 31. prosinci 2005:

69

6

OBCHODNÍ A JINÉ POHLEDÁVKY (pokračování) Nezaplacené pohledávky z obchodních vztahů nejsou zajištěny. Pohledávky vůči podnikům ve skupině jsou popsány v bodě 16. Změny opravné položky k pohledávkám po lhůtě splatnosti:

7

2006

2005

tis. Kč

tis. Kč

Počáteční stav k 1. lednu

4 950

56 971

Tvorba opravné položky

98

755

Zrušení opravné položky

- 2 957

- 7 409

Použití na odpis pohledávky

- 438

- 45 367

Konečný stav k 31. prosinci

1 653

4 950

PENĚŽNÍ PROSTŘEDKY A PENĚŽNÍ EKVIVALENTY Tržní hodnota tis. Kč

Cena pořízení tis. Kč

1 548 1 548

1 548 1 548

Peníze a peněžní ekvivalenty

292 999

292 999

Celkem

292 999

292 999

31. prosince 2006 Peníze a peněžní ekvivalenty Celkem 31. prosince 2005

70

8

ZÁKLADNÍ KAPITÁL

Schválené a vydané akcie Společnost měla k 31. prosinci 2006 celkem 784 035 kusů plně splacených kmenových akcií na majitele v nominální hodnotě 1 000 Kč a základní kapitál činil 784 035 tis. Kč.

Hlavní akcionář s podílem více než 20 %: 31. prosince 2006 31. prosince 2005 80,678 % 80,678 % 19,322 % 19,322 %

J&T Private Equity B.V. Ostatní akcionáři

100,00 %

9

100,00 %

OBCHODNÍ A JINÉ ZÁVAZKY 31. prosince 200631. prosince 2005 tis. Kč tis. Kč

Závazky z obchodních vztahů Jiné závazky - závazky k zaměstnancům - závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění - ostatní závazky vůči státu z titulu daní a dotací - závazky ke společníkům (nevyplacené dividendy) - ostatní závazky Obchodní a jiné závazky celkem

3 839

3 940

75 23 853 3 053 242 752

1 406 824 327 3 053 242 752

7 843

252 302

K 31. prosinci 2006 (2005) neměla Skupina závazky z obchodního vztahů po splatnosti. Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky nebyly zajištěny žádným majetkem společnosti. Závazky vůči podnikům v rámci skupiny jsou uvedeny v bodě 16. 71

Skupina nemá ve sledovaném ani v předchozím období žádné závazky po splatnosti z titulu pojistného na sociální zabezpečení, zdravotního pojištění a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti.

72

10

VYKAZOVÁNÍ PODLE SEGMENTŮ Skupina vykazuje oborové segmenty dle poskytovaných výrobků nebo služeb. Segmentem je taková oddělitelná složka, která se zabývá výrobou jednotlivého výrobku nebo poskytováním jednotlivé služby nebo skupiny vzájemně souvisejících výrobků nebo služeb, a to pronájmem nemovitostí, organizováním mimoburzovního trhu, zprostředkováním pojištění a ostatními, které v souhrnu nepřevyšují 10% výnosů, zisku nebo aktiv. Výsledky jednotlivých segmentů k 31. prosinci 2006 v tis. Kč Pronájem nemovitostí a výnosy finanč. aktiv

Organizování mimoburzovního trhu k 31.8.2006

Zprostředkování pojištění k 31.8.2006

Ostatní

Celkem

Výnosy

152 699

43 064

3 458

2 872

202 093

Zisk před zdaněním

100 544

- 5 085

- 191

2 580

97 848

Daň z příjmu

27 756

- 1 143

0

619

27 232

Zisk po zdanění

72 788

-3 942

- 191

1 961

70 616

769

263

0

26

1 058

28

4 140

0

0

4 168

Odpisy Tvorba opravných položek a rezerv

Výsledky jednotlivých segmentů k 31. prosinci 2005 v tis. Kč Pronájem nemovitostí

Organizování mimoburzovního trhu

Zprostředko vání pojištění

Ostatní

Celkem

Výnosy

463 437

97 924

4 108

204 962

770 431

Zisk před zdaněním

212 904

28 931

- 245

- 3 185

238 405

16 708

7 762

0

0

24 470

196 229

21 136

- 245

- 3 185

213 935

351

306

0

19

676

- 45 907

- 6 114

0

0

- 52 021

Daň z příjmu Zisk po zdanění Odpisy Tvorba opravných položek a rezerv

73

10

VYKAZOVÁNÍ PODLE SEGMENTŮ (pokračování) Majetek a závazky segmentu k 31. prosinci 2006 v tis. Kč

Aktiva Závazky Výdaje na pořízení dlouhodobého majetku

Pronájem nemovitostí

Organizování mimoburzovního trhu

Zprostředkování pojištění

Ostatní

Celkem

1 174 433

0

0

208 764

1 383 197

11 618

0

0

628

12 246

415

0

0

0

415

Majetek a závazky segmentu k 31. prosinci 2005 v tis. Kč

Aktiva Závazky Výdaje na pořízení dlouhodobého majetku

Pronájem nemovitostí

Organizování mimoburzovního trhu

Zprostředkování pojištění

Ostatní

Celkem

1 069 745

287 654

1 816

206 561

1 565 776

45 950

240 915

392

386

287 643

440

0

0

129

569

74

11

ZŮSTATKY SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI Za spřízněné strany jsou považovány: RM-SYSTÉM, a.s., RM-S FINANCE, s.r.o. a PROPORTION, a.s. V rámci konsolidace byly vyloučeny následující vzájemné vazby vzájemné vazby RMS-RMSF zálohy vzájemné vazby RMSH-RMS dividendy

12

400 000,00 324/314 -20 773 000,00 665/428

NÁSLEDNÉ UDÁLOSTI

Po termínu sestavení účetní závěrky došlo k následujícím událostem: Společnost RM-S Holding, a.s. společnost 1.1.2007 založila dceřinu společnost Deštné Baude, s.r.o. se sídlem Praha 9 – Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ: 190 00. Vklad činí 8 000 000 Kč jako nepeněžitý vklad (pozemek a nemovitost Deštné) a 1 500 000 Kč peněžitý vklad.

13

PRVNÍ PŘEVOD DO IFRS

Skupina v minulých letech nezpracovávala finanční výkazy dle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS). Z tohoto důvodu se na Skupinu při první aplikaci IFRS vztahují ustanovení IFRS 1. Podle IFRS 1 je Skupina povinna použít při sestavování prvních finančních výkazů připravovaných v souladu s IFRS stejné účetní metody pro všechna vykazovaná období. Účetní politiky musí být v souladu s IFRS platnými k datu vydání prvních finančních výkazů připravovaných dle IFRS s výjimkou specificky definovaných transakcí.

Investice do nemovitostí Skupina klasifikuje veškerý nemovitý majetek jako Pozemky, budovy a zařízení. Standard IAS 40, Investice do nemovitostí požaduje, aby nemovitost, držená vlastníkem nebo nájemcem v rámci finančního leasingu spíše z důvodu příjmů z nájemného nebo kapitálového zhodnocení nebo obou důvodů, než pro využití při výrobě nebo dodávání zboží nebo služeb, administrativních důvodů nebo prodeje v rámci běžného podnikání, byla uznána jako investice do nemovitostí. Investice do nemovitostí se prvotně ocení v pořizovací ceně, která obsahuje i vedlejší náklady spojené s pořízením. Je-li majetek pořizován ve vlastní režii, oceňuje se na úrovní přímých nákladů a přiřaditelné režie.

75

Skupina provedla přecenění investic do nemovitostí na reálnou hodnotu, která se projevila v zahajovací rozvaze zvýšením stálých aktiv a zvýšením vlastního kapitálu.

Rezervy Společnost provedla rozpuštění rezerv na opravy dlouhodobého majetku, vzhledem ke skutečnosti, že IAS/IFRS nepovoluje tvorbu této rezervy.

Sociální fondy Skupina vytváří sociální fond ze zisku po zdanění. Podle IFRS (IAS 19, Zaměstnanecké požitky) sociální fond není určen pro užití vlastníky společnosti, nýbrž zaměstnanci. Proto je tento fond považován za závazek společnosti a nikoliv za složku vlastního kapitálu a takto se k němu přistupuje při vykazování tvorby a čerpání. IFRS požaduje, aby tvorba sociálního fondu byla na vrub mzdových nákladů. Aplikace IFRS vyžaduje vykazovat sociální fond jako závazek a jeho tvorbu účtovat na vrub mzdových nákladů.

14

MOMOŘÁDNÉ NÁKLADY A VÝNOSY

Společnost vykazuje mimořádné náklady a výnosy, které vyplývají z prodeje dceřiných společností k 5.9.2006. Prodej obchodních podílů Společnost RM-S HOLDING, a.s. dne 5. září 2006 prodala své 100% - ní obchodní podíly ve společnosti RM-S FINANCE, a.s. a RM SYSTÉM, a.s. Přehled nákladů a výnosů z titulu ukončených činností je uveden v příloze č. 3. Mimořádné náklady související s prodejem činí 27 716 tis. Kč a mimořádné výnosy činí 90 000 tis. Kč.

76

15

SCHVÁLENÍ KE ZVEŘEJNĚNÍ

27.4.2007 Sestaveno dne:

Ing. Ivan Jakabovič Statutární orgán:

Ing. Ivan Jakabovič Osoba odpovědná za účetnictví:

Osoba odpovědná za účetní závěrku:

Sonja Hanzelová

77

17. Identifikační a kontaktní údaje Identifikační údaje IČ: DIČ: Rejstříkový soud: Společnost zapsána pod číslem:

00025500 009-00025500 Městský soud v Praze oddíl B, č. vložky 495

Kontaktní údaje Obchodní firma: Sídlo: PSČ: Telefon: Fax: E-mail: Http:

RM-S HOLDING, a.s. Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6 190 00 266 198 111 284 829 340 [email protected] www.rmsholding.cz

Veškeré dokumenty a materiály uváděné ve výroční zprávě jsou k nahlédnutí v sídle společnosti.

78