ANNUAL REPO ORT 2010 0
A YEAR OF O NE EW PERSP PECT TIVES S
2/117
Annual report 2010
Inho oudsopg gave 1
Risiicofactoren Risico’ss verbonden aan het econ 1.1 nomisch klim maat 1.2 Huurrisico’s 1.3 Risico’ss verbonden aan de invessteringsactiv viteit en aan projectontwik p kkeling 1.4 Risico’ss verbonden aan de scho ommeling van n de operatio onele kostenn 1.5 Risico van v vernieling van de geb bouwen 1.6 Milieuve ergunningen en milieuge erelateerde risico’s 1.7 Financieel risicobeh heer 1.8 Financieringsrisico’s s en risico’s vverbonden aan a de evolutie van de reentevoeten 1.9 Wisselkkoersrisico’s 1.10 Andere reglementaiire risico’s
2
Brie ef aan de aandeelhoude ers
3
Kern ncijfers
4
Beh heersverslag g 4.1 Strategie van Monte ea “More tha an Warehous ses” 4.2 Belangrrijke verweze enlijkingen tijjdens het boekjaar 4.3 De vasttgoedmarkt in België en F Frankrijk 4.4 De vasttgoedportefe euille van Mo ontea 4.5 Conclussies van de vastgoedexp v pert 4.6 Financiële structuurr van de venn nootschap 4.7 Financiële resultaten 4.8 Bestem mming van he et resultaat 4.9 Conclussie voor het boekjaar b 201 10 4.10 Belangrrijke gebeurtenissen na b balansdatum m 4.11 Vooruitzzichten voor het boekjaa r 2011 4.12 2 Evolutie e van het aan ndeel Monte a 4.13 Corpora ate Governance
5
Gec consolideerd de en enkelv voudige jaa arrekeningen n per 31 dec cember 20100 5.1 Geconssolideerde jaarrekening p per 31 decem mber 2010 5.2 Enkelvo oudige jaarre ekening per 3 31 decemberr 2010
6
Alge emene inlichtingen Identificcatie 6.1 6.2 Maatschappelijk kap pitaal 6.3 Verklariingen 6.4 Groepsstructuur 6.5 Referen ntie aandeelh houders 6.6 Familiale verbanden n tussen de a aandeelhoud ders, bestuurrders en effeectieve leiderrs 6.7 Statuten n 6.8 Vastgoe edbevak in België B en de e “Société d’investissem d ments immobbiliers cotée (SIIC) in Frankrijjk
7
Woo ordenlijst
Annual report 2010
3/117
Montea Co omm.VA Industriela aan 27 – Bus 6 B-9320 Errembodegem (A Aalst) Tel: +32 (0 0) 53 82 62 62 Fax: +32 ((0) 82 62 62 61 www.monttea.com RPR-RCB B Dendermonde BTW BE 0 0417 186 211 ONS UW OPMER RKINGEN OF VRAGEN V STUUR O investorsre elation@montea a.com ONTWERP EN REALISA ATIE : www.frigo olite.be uel est égalemen nt disponible en n Français Ce rapporrt financier annu This annua al financial repo ort is also availa able in English ncieel verslag zzijn vertaald uit het Nederlands stalig jaarlijks finnancieel verslag g. Enkel de Het Franse en het Engelsse jaarlijks finan dstalige versie heeft h bewijskracht. Nederland v werd ve ertaald onder d de verantwoordelijkheid van Montea M en kan bekomen worrden op de Het jaarlijks financieel verslag ppelijke zetel va an de vennootsc chap. Dit jaarve erslag werd opge esteld in de munteenheid EUR RO. maatschap ng van cijfers in de tabellen en bijlagen, verme eld in dit jaarvers slag, kan soms leiden tot afronndingsverschillen n. De optellin nt in de zin van artikel 28 van de wet van 16 jjuni 2006 op de e openbare Dit jaarlijkss financieel verrslag is een registratiedocumen aanbieding g van belegg gingsinstrumente en en de toe elating van beleggingsinstrumenten tot d e verhandeling g op een geregleme enteerde markt. Een online verrsie is eveneenss beschikbaar op o www.montea.com. Het jaarlijjks financieel ve erslag werd door de CBFA goedgekeu urd op 29 maartt 2011.
Annual report 2010
4/117
Montea Comm. VA A is een vas stgoedbevakk (Sicafi – SIIC), S gespe ecialiseerd inn logistiek en e semiindustrie eel vastgoed in België en n Frankrijk. Het bed drijf wil snel een referen ntiespeler wo orden op de eze markt. Montea M bieddt meer dan gewone opslagplaatsen en wil w flexibele en e innoveren nde vastgoe edoplossingen bieden aaan haar huurrders. Op deze ma anier creëert het waarde voor haar aa andeelhoude ers. Per 31/1 12/2010 verte egenwoordig gt de vastgoe edportefeuille e een reële waarde w van EUR 232,99 9 miljoen, verspreid over 30 lo ocaties met een e totale o oppervlakte van v 437.601 m². Monteaa Comm. VA A is sinds eind 200 06 genoteerd d op NYSE Euronext E Bru ssel (MONT) en Parijs (M MONTP). Het aan ndeel Montea a richt zich tot t Belgische e en buitenla andse particuliere en insstitutionele beleggers b die zich h aangetrokkken voelen tot een onrrechtstreekse e belegging in logistiekk en semi-in ndustrieel vastgoed d en die een n hoog divide endrendemen nt met een matig m risico na astreven.
Annual report 2010
5/117
1. Risiicofactoren Montea is een invessteerder in vastgoed v en oefent haar activiteit uit in een voorrtdurend evo oluerende markt. D Dit brengt nattuurlijk een aantal a risico’ss met zich. Wanneer W dez ze risico’s zicch concretise eren, kan dit een n nadelige impact hebben op o de activite eit van Monte ea en haar vooruitzichten v n. Montea heeft als do oel een solid de en gedive ersifieerde vastgoedporte v efeuille te o ntwikkelen en e wil op deze m manier op lange termijn een stab biel en gro oeiend dividend kunnenn bieden aan a haar aandeelhouders. Het man nagement, alsook a de raad van besttuur van Mo ontea volgen deze risicoo’s, waarmee e Montea wordt ge econfronteerrd, constant op. Het man nagement sttippelt terzak ke een voorzzichtig beleid d uit dat, 1 indien no odig, wordt aangepast a . Dit verslag b bevat een nie et exhaustiev ve lijst van rissico’s. Er kun nnen dus andere op heden on nbekende en n/of onwaarsschijnlijke ris sico’s bestaa an die eventtueel een on ngunstige invloed kkunnen hebb ben op de ac ctiviteit en de e financiële situatie van Montea. M
nden aan he et economis sch klimaat 1.1 Risiico’s verbon De activviteit van Mo ontea is, ne et als activite eiten van an ndere venno ootschappen,, onderhevig g aan de invloed van econom mische cycli. De evolutie e van de vra aag en het aanbod a in vaastgoed worrdt onder meer beïnvloed do oor de alge emene econ nomische co onjunctuur. Macro-econoomische ind dicatoren oefenen n een zekere e invloed uit op de invessteringen en n het aangaa an van huuroovereenkomsten met private ondernemin ngen in de sector va n logistieke e en semi-industriële ppanden en kunnen desgeva allend een ne egatieve invlo oed hebben op de ontwik kkelingsactiv viteiten van M Montea. Montea wil de impa act van dez ze cycli op h haar resultaten en op de d waarde vvan haar po ortefeuille verminderen door:
diversificatie van haar vastgoedporteffeuille, zowe el op geografisch vlak alss op het vlak van type de d van gebouwen, verder v te zettten, diversificatie van haar portefeuille op het gebied van v klanten te e optimaliserren, de d op la ange termijn te investeren in kwaliteittsvolle gebou uwen, flexibele vastgoe edoplossinge en voor haar klanten te ontwikkelen. o
Op basiss van de voo or 2011 verw wachte cijferss is er geen enkele e klant--huurder bij M Montea die meer m dan 20% van n de totale huurinkomste h en uitmaakt. Onderstaand de grafiek ge eeft de diverrsificatie wee er van de klanten-huurdersporrtefeuille. Geen en nkele door Montea M uitgev voerde verricchting mag to ot gevolg heb bben dat meeer dan 20% van haar activa in n vastgoed wordt w belegd dat één enkkel vastgoedg geheel vormtt of dat dit peercentage, in ndien het voor één n of meerde ere vastgoedgehelen al m meer dan 20 0% zou bedrragen, verdeer toeneemt2. Wat de toepassing van deze e bepalingen n aangaande e de identite eit van de hu uurders betreeft, is Monte ea op elk m na te gaan n of het huu urderrisico dat de bevak k loopt op el k van haar huurders ogenblikk in staat om steeds o onder de lim miet van 20 0% blijft. Ind dien voormelde verplichtingen op hhet ogenblik van het uitvoeren van een verrichting nie et zouden wo orden gerespecteerd, za al de bevak m meteen een vraag tot afwijking g op de 20% %3 grens moe eten indienen n4 dan wel5 de d nodige ma aatregelen nnemen om he et belang van deze e huurders te erug te breng gen tot onde er de grens van v 20%.
1
2 3 4 5
Voor m meer informatie omtrent de stra ategie van Monttea, verwijzen we w naar punt 4.1 1 in dit jaarverslaag. Het beleid van v Montea zal, ind dien nodig, aan ngepast worden in functie van d de omschreven risicofactoren. Artikell 39, § 1 van het KB van 7 dece ember 2010 me et betrekking tot vastgoedbevak ks. Artikell 39, §1 van hett KB van 7 dece ember 2010 mett betrekking tot vastgoedbevaks v s. Artikell 39, § 3 van het voormeld KB van v 7 decembe r 2010 met betrrekking tot vastg goedbevaks. Een affwijking kan enkkel worden beko omen als de sch huldgraad van de d bevak op hett ogenblik van hhet uitvoeren van de verrich hting minder dan 33% bedraagt (cfr afrtikel 39,, § 4).
Annual report 2010
6/117
De venn nootschap wordt eveneens blootgestteld aan het in gebreke blijven b van oof faillisseme enten van haar me edepartijen zoals z bancairre instellinge en die kredie eten en indekkingen versschaffen, beheerders van vasttgoed, aanne emers voor ontwikkelinge o en, enz6.
1.2 Huu urrisico’s Montea beheert en begeleidt b op een actieve e wijze haar bestaande en e toekomstigge klanten, om o zo de leegstan nd en het verrloop van huurders in haa ar vastgoedp portefeuille te e minimaliserren. Het interne team, da at instaat vo oor het dage elijks beheer van de geb bouwen, zorggt voor het technisch t beheer vvan de vastg goedportefeu uille en stelt, samen met het commerrciële team, op regelmatige basis efficiënte e en flexibele oplossingen voor. Da aarenboven zal het commerciële teaam alles in het werk stellen o om op een prroactieve ma anier de even ntuele leegsttand te minim maliseren. Deze co ontacten me et bestaande e en toekom mstige klanten zijn van essentieel e beelang voor het h veilig stellen vvan de huurinkomsten, maar m hebben n slechts een n beperkte in nvloed op dee prijs waarte egen een leegstaa and gebouw kan worden verhuurd, a aangezien de e prijs voorna amelijk afhannkelijk is van n externe omstand digheden (sta aat en ligging g van de geb bouwen, economische marktomstanddigheden, enz.). Het overgrote deel van v de huurovereenkom msten bevat een e clausule e waardoor dde huurprijs in België jaarlijks wordt aange epast aan de e index van d de consumpttieprijzen en in Frankrijk aan de inde ex van de construcctiekosten7. 100% 1 van de e lopende hu uurovereenk komsten in Frankrijk en 998%8 van de e lopende huurove ereenkomsten n in België zijn z onderhevvig aan de evolutie e van voormelde inndexen. 33% % van de huurinko omsten is blo ootgesteld aa an een verm mindering van n de huur na aar aanleidinng van een eventuele e daling va an de index, maar nooit onder o de inittiële bedonge en huurprijs. Alvorenss een nieuw we klant wo ordt aanvaa rd, wordt zijn financiële e solvabiliteeit nagegaan n. Bij de ondertekkening van elke huuro overeenkomsst wordt ee en onvoorwa aardelijke bbankwaarborrg geëist waarvan n het bedrag g overeensttemt met ee en huurprijs van 3 tot 6 maanden . De huur is i vooraf betaalba aar, hetzij op p maand- hettzij op kwarta aalbasis.
nden aan de e investering gsactiviteit en e aan proje ectontwikkeeling 1.3 Risiico’s verbon eistrategie va an Montea streeft s naar een optimale risicospreiding9 op bassis van de volgende v De groe twee pijllers:
6
7 8 9
en in België e en Frankrijk die op basis van objectieeve elemente en, zoals de vverwerving van gebouwe toeg gankelijkheid of de nabijh heid van bela angrijke cons sumentenpolen, een optim male ligging genieten en daardoor ee en goed po otentieel bied den op hett vlak van commercialis c sering (geog grafische risiccospreiding); de vverwerving va an gebouwen die verhuu urd zijn aan stabiele s en so olvabele, kw walitatief hoog gstaande huurrders uit versschillende ec conomische sectoren zoa als de logistieke sector, dde voedingsiindustrie, de farmaceutiscche sector, de consum mptiegoedere en, alsook de d industriëlle sector (s sectoriële risiccospreiding).
Voor me eer informatie omtrent o de contrrolewerkzaamhe eden over deze e risico’s, verwijz zen we naar puunt 3.12.3 “Verslag over de interne controle- en risiicobeheerssyste emen” in dit jaa rverslag. ICC – in ndice de coût de e construction. De huurrovereenkomst van DHL op de site Grimberge en voorziet geen n clausule met betrekking b tot dee jaarlijkse indexering. Montea zorgt, in het be elang van de aandeelhouders, vvoor de nodige diversificatie op p het vlak van haaar huurders.
Annual report 2010
7/117
Montea is slechts in beperk kte mate, e en dit in het h kader van v een aalliantie mett derden (projecto ontwikkelaars, architectenbureaus, en nz.), voor eig gen rekening g actief als vaastgoedontw wikkelaar. Tijdens het afgelope en jaar werde en geen vasttgoedontwikkelingen ged daan. Monteaa is niet van plan om in te sta appen in speculatieve ontwikkelingsp rojecten (de zogenaamd de “blanco” pprojecten waar vooraf geen huurders voor bestaan). Binnen d de vastgoed dsector mikt Montea ookk op twee de eelsectoren, enerzijds heet logistieke vastgoed v (voornam melijk opslag g en overslag g van goede ren) en ande erzijds het se emi-industriëële vastgoed (kleinere panden veelal verhuurd aan KMO’s K of aa n kleinere vestigingen v van v internattionale groep pen). De onderne eming tracht op die man nier haar ris ico te spreid den op het vlak van typpe huurder/s sector en geografiische ligging. Bij de verwerving van een gebouw g voe ert Montea steeds een n juridische,, milieugere elateerde, boekhou udkundige en n fiscale “due diligence” uit, op basis s van uitvoerige interne analyses en n meestal met de o ondersteunin ng van extern ne, gespecia aliseerde adv viseurs. Het operationeel tecchnische beheer van het onderhoud van v de gebou uwen, evenaals de coördin natie van de lopen nde bouw- en n renovatiew werken, word en opgevolg gd door het “P Property Mannagement” te eam. Dat legt jaarrlijks een onderhouds- en e renovatiesschema voor aan de raa ad van besttuur met als doel het veilig ste ellen van ee en optimale rendabiliteit r van de porte efeuille op la ange termijnn. Voor het ja aar 2010 werd ee en totaal van n EUR 0,3 miljoen m gespe endeerd aan n onderhoudskosten. Daaarenboven werd w een bedrag vvan EUR 1,2 2 miljoen geïn nvesteerd aa an verbeterin ngswerken aa an de bestaaande portefeuille.
nden aan de e schommel ing van de operationele o e kosten 1.4 Risiico’s verbon Directe o operationele kosten word den hoofdzakkelijk beïnvlo oed door twe ee factoren:
eeftijd en de e kwaliteit van n de gebouw wen: deze be epalen de on nderhouds- een herstelling gskosten. de le Dezze worden na auwgezet op pgevolgd en n gecoördine eerd, waarbij de uitvoerinng van de eventuele e werkken wordt uittbesteed; het niveau van de d leegstand d en het verlo oop van huurders: deze zijn z bepalendd voor o.a. de d kosten voorr onverhuurd de oppervlakte, de kosten n voor wederverhuring, de d kosten vooor opknapbe eurten en kortiingen verlee end aan nieu uwe klanten. Door actief en commerc cieel portefeeuillebeheer tracht de venn nootschap de eze kosten te e optimaliserren.
De voorrbereiding en n opvolging van v bouwwe erken en gro ootschalige renovatiewerrken maken o.a. deel uit van h het takenpakkket van hett “Project Ma anagement” team onderr de verantw woordelijkheid d van de COO bij Montea.
1.5 Risiico van vern nieling van de d gebouwe en Het risicco dat gebou uwen worden n vernield do oor brand of andere ramp pen wordt voolledig verzekerd aan nieuwbo ouwwaarde. De verzeke eringspolisse en, ondersc chreven doo or Montea, omvatten eveneens e bijkomen nde waarborrgen (zoals huurderving110) die werde en vastgeleg gd op basis van de op de d markt best mogelijke dekkiing. Op 31 december 2010 2 bedroe eg de verze ekerde waard de van de vastgoedporrtefeuille EU UR 259,4 miljoen in België en in Frankrijk.. Deze dekt vvolledig de reële r waarde e van de porrtefeuille op diezelfde datum.
10
De gemiddelde waarb borg voor huurd derving bedraaggt ongeveer anderhalf jaar.
Annual report 2010
8/117
Tijdens het jaar 2010 werd een totale prem ie van EUR 240K betaald voor de vverzekering van v deze gebouwe en. Deze premies werd den allemaa al doorgefactureerd aan de huurde rs, met uitz zondering evenwell van de prem mies betaald d voor leegsttaande panden en met uitzondering vvan premies waarvan de teru ugvordering contractuee el niet mog gelijk of be eperkt is. Het H percenttage van de d totale verzekeringspremiess, die contractueel niet m mogen doorg gerekend worden aan onnze klanten, bedraagt 44% van n het totaal.
1.6 Milie euvergunningen en millieugerelate eerde risico’s 1.6.1
Milieuvergu unningen
Montea of de huurd ders beschikken over de e nodige miliieuvergunnin ngen voor dee exploitatie van alle gecertifie eerde installaties in haa ar gebouwe en 11 . Zij worrden aangep past indien (wijzigingen van) de wetgevin ng, het type van v exploitattie of de tech hnische kenm merken dit ve ereisen. 1.6.2
Milieugerela ateerde risico’s (staat van de gebouwen, kw waliteit van de bodem,, van de ondergrond d en van hett grondwate er)
onderzoektt Montea ze Alvorenss een gebo ouw wordt aangekocht, a eer grondig alle afwijkingen en milieurissico’s. Om iede er vervuiling gs- en financ cieel risico tte vermijden n, laat Monte ea, indien nnodig, evene eens een onderzo oek uitvoeren n naar de kw waliteit van de e bodem, van de ondergrond en vann het grondwater voor gebouwe en waar risiccovolle activ viteiten worde en of werden ontplooid, zoals de aaanwezigheid van een stookolie etank. In ge eval van aa angetoonde vverontreinigiing, stelt Mo ontea alles in het werk k om de potentieel hiermee samenhang gende risico o’s te beheren als een n goede huuisvader. Bo ovendien controleert Montea op o periodieke e tijdstippen haar installa aties, die mo ogelijkerwijzee een risico inhouden i voor de bodem.
1.7 Fina ancieel risic cobeheer , rente-, li quiditeits- en Blootste elling aan wisselkoersw e kredietris sico’s kunnnen in de normale bedrijfsu uitoefening van v Montea a ontstaan. De onderne eming analy yseert en hherziet elk risico r en definieert hierbij de e strategieën n om de ecconomische impact op de prestatiees van de bevak b te beheerssen. De resu ultaten van deze d analysses en voorg gestelde stra ategieën woorden op reg gelmatige basis he erzien en goe edgekeurd do oor de Raad d van Bestuur. 1.7.1
Renterisico o
De langllopende en kortlopende k financiële f scchulden van de d bevak bes staan uitsluittend uit schu ulden met vlottende e rentevoete en. De bevak maakt geb bruik van fina anciële indekkingsinstrum menten van het type IRS (“Inttrest Rate Sw waps) om he et renterisico o in te dekke en. In toelichting 14 vindtt u een overzicht van de reële e waarde van de indekk kingsinstrume enten. Een stijging s of da aling met 1000 basispuntten in de rentevoe eten van on nze schulde en met vlotttende rentev voeten, zou een stijginng of daling van de marktwa aarde van de d financiële e indekkingssinstrumenten betekenen n met respeectievelijk EUR 7,61 miljoen en EUR 5,17 miljoen. Deze D sensitivviteit is geen kaselementt en zou geeen impact he ebben op het netto o courant ressultaat, maarr wel op het n nettoresultaa at.
11
Monte ea is verantwoo ordelijk voor de e vergunningen n met betrekking tot de exploitatie van hett gebouw. De huurder is veranttwoordelijkvoor de eventuele ad dditionele explo oitatievergunningen met betrekking tot de desbbetreffende activiteit. Deze docum menten maken deel d uit van de procedure p bij aa ankoop/verkoop en/of verhuring gen.
Annual report 2010
9/117
Op 31/1 12/2010 werd d het renterisico voor 9 99,7% ingede ekt zodoende dat een sstijging/daling g van de rentevoe eten een min nimale impac ct hebben op p het resultaa at van de bevak. Bij een stijging of da aling van 100 bassispunten zall de jaarlijkse e interestlas t voor de on nderneming slechts s stijgeen of dalen met m EUR 4K. 1.7.2
Kredietrisic co
Het kred dietrisico is het h risico op financieel f ve erlies van de bevak als ee en klant of e en tegenparrtij faalt in het vold doen van haa ar contractue ele verplichttingen. Het management m t beschikt ovver een kred dietbeleid en de bllootstelling aan a het kredietrisico word dt op continu ue basis beh heerd. Elke nnieuwe huurd der wordt afzonderlijk onderzo ocht op kredietwaardighe eid vooraleerr de bevak een e huuroveereenkomst aanbiedt, a rekening g houdend met m een huurg garantie van 3 of 6 maan nden 1.7.3
Wisselkoers sisico
De vastg goedportefeu uille van de bevak besta aat uitsluitend d uit gebouw wen in Belgiëë en Frankrijjk en alle huurcon ntracten zijn n in EURO O. De ond derneming is bijgevolg g niet bloootgesteld aan enig wisselko oersrisico. 1.7.4
Liquiditeitsrisico
In toelich hting 30 vind dt u een overrzicht van de e financiële verplichtinge v n met hun reespectieve lo ooptijden. De onde erneming beheerst haar liquiditeitsrissico door ove er voldoende e beschikbarre kredietfac ciliteiten12 te besch hikken en door de ontvan ngsten en bettalingen zoveel mogelijk op elkaar aff te stemmen n.
1.8 Fina ancieringsrisico’s en ris sico’s verbo onden aan de d evolutie van v de renteevoeten Montea wordt blootg gesteld aan:
e een eventu ueel gebrek aan a liquide middelen); m het ffinancieringssrisico (zijnde risicco's ingevolge e de evolutie e van de renttevoeten.
1.8.1
Financieringsrisico
Montea onderhoudt een duurza ame en gezzonde relatie e met haar bankpartnerrs (ING, Dex xia, BNP Paribas Fortis en KBC), K die een gediverssifieerde gro oep vormen van toonaaangevende Europese E financiëlle instellingen. Deze dive ersificatie sta aat borg voorr aantrekkelijke financiëlee marktvoorw waarden. Het financieringsrisicco, dat er vo oornamelijk i n bestaat da at de bevak een gebrek aan liquide middelen m zou hebben, wordt in ngeperkt doo or:
12
diversificatie van de finan nciële schuld van Montea a bij vier toon naangevendee Europese financiële f de d inste ellingen (ING G, Dexia,BN NP Paribas Fortis en KBC) K die elk ongeveer één vierde e van de finan nciële schuld d van Montea a financieren n; de looptijd van de financiële e schuld: ge een enkele kredietlijn k ve erloopt vóór het einde va an 2011. Mom menteel ana alyseert Mo ontea haar schuldpositie met ha aar financiëële instelling gen om, voorrafgaand aa an de vervalldata van ha aar kredietlijjnen, voorbe ereid te zijnn om haar schuld s te herffinancieren te egen de huid dige marktco nforme voorw waarden.
Monte ea beschikt op 31/12/2010 3 ove er EUR 115 miljjoen aan kredie etlijnen, waarvan n EUR 108 miljjoen reeds is opgenomen. Dit betekent dat Montea nog over EUR 7 miljoen kkan beschikken.. Indien Montea a op 31/12/20100 de volledige kredietlijnen k ebben opgenom men, zou de schuldgraad 49,02 % bedragen. zou he
Annual report 2010
10/117
Montea heeft in totaal EUR 115 miljoen aa an kredietlijn nen, waarva an EUR 1088 miljoen ree eds werd opgenom men. Gedure ende het jaarr 2011 zal E UR 55 miljoe en van deze kredietlijnenn komen te vervallen. v Voor me eer informatie e omtrent de e financiering gsstructuur van v Montea, verwijzen wiij naar punt 4.6.2 4 van dit jaarve erslag. Bij de rredactie van n dit jaarverrslag werkt Montea aan de te verrnieuwen finnancieringen van de kredietlijjnen die vervvallen in 2011 en dit met als focus:
diversificatie van de schuld bij versch illende financ ciële instellin ngen; de d de d diversificatie op basis van n de looptijd van de finan ncieringen; de d diversificatie van de schuldvormen; de fiinancieringskkost.
Op 31 december 2010 bedraagt de geconsollideerde schuldgraad 47,,63%13. 1.8.2
Risico’s verrbonden aan n de evolutiie van de rentevoeten
Het risicco op een stijgende s ren nte wordt ing gedekt doorr middel van n IRS’en (“Innterest Rate Swap”). Montea sluit bij voo orkeur haar financieringe f en af tegen een e vaste in nterestvoet. Indien financ cieringen tegen e een variabe ele interestvoet worden afgesloten, worden de d risico’s die voortvlo oeien uit rentesch hommelingen n beperkt do oor het geb bruik van ind dekkingsinstrrumenten vaan het type IRS. De totale scchuldpositie wordt voor 99,7% 9 inged dekt door ind dekkingsinstrumenten vaan het type IRS, met een vervvaldatum tusssen 2011 en n 2021. De g gemiddelde rentelast r op 31 3 decembe r 2010 bedra aagt 4,52% (inclusie ef bancaire marges). m Montea boekt negattieve variatie es op de reë ële waarde van v de rente edekkingsinsstrumenten indien de rentevoe eten lager lig ggen dan de op grond va an de IRS geldende rente evoeten. Dezze negatieve variaties kunnen het nettoresu ultaat impactteren maar h hebben geen n invloed op het h netto couurant resultaa at.
1.9 Wisselkoersrisico’s De vastg goedportefeu uille van Mo ontea bestaa at uitsluitend uit gebouwe en in België en Frankrijk k, en alle huurcon ntracten zijn in euro. De onderneming o g is bijgevolg niet blootgesteld aan ennig wisselkoe ersrisico.
1.10
Andere reglementaire risico’s r
Montea is er zich va an bewust da at er verande eringen in re eglementering gen kunnen worden doorgevoerd of dat nieuwe verplicchtingen kunnen ontstaan n. Montea is onderhe evig aan ve ennootschap psbelasting (33,99%) maar m haar belastbare basis is gelimitee erd tot enkkel de verw worpen uitga aven en ab bnormale en goedgunsstige voorde elen. De huurinko omsten, also ook de meerw waarden worrden aldus niiet opgenomen in de belaastbare basis s, wat de belastba are basis aanzienlijk vermindert. De dividenduitk keringen zijn onderworpeen aan een roerende voorhefffing van 15% %. Bij het verlies van de erkennin ng van het statuut van vastgoedbe evak, zou dde vennootsc chap het voordee el van dit gun nstig fiscaal stelsel verlie ezen. Monte ea beschouw wt dit risico aals louter the eoretisch, aangezie en zij erop toeziet t al haa ar verplichtin ngen na te komen k waard door het risicco op verlies s van het statuut in principe louter theoretis sch is.
13
De sch huldgraad wordt berekend volg gens artikel 53 § 2 van het KB van v 7 decemberr 2010.
Annual report 2010
11/117
Het nieu uwe koninkijkk besluit vasttgoedbevakss van 7 december 2010 werd w gepubli ceerd in het Belgisch staatsbla ad op 28 december 2010. Dit koninkklijk besluit is s van toepas ssing vanaf 7 januari 2011. Deze nieuwe reglementerring legt nieu uwe verplich htingen en/off limieten op p waardoor dde bevak he et gevaar kan lope en niet confo orm te zijn me et deze nieu uwe reglemen ntering. De bevak b zal allees in het werk stellen en desg gevallend de nodige maa atregelen nem men om zich h binnen de daartoe vooorziene termijnen aan deze nie euwe wetgevving te conforrmeren.
Annual report 2010
12/117
2. BRIEF AAN DE AANDEELH HOUDERS 2010 A Y Year of Persspectives Beste aa andeelhoude ers, Wij zijn verheugd u deze brie ef te moge n sturen, samen met het jaarrappport van he et vierde activiteittenboekjaar van v Montea. In 2007 kreeg ons jaarverslag j de d titel «A yyear of dedic cation and creativity», c vverwijzend na aar onze waarden n en onze ve erbintenissen n. In de loop p van het jaa ar 2008, dat we "A year oof growth" noemden, zagen w we onze vasstgoedportefeuille met m meer dan 50 0% groeien. Het jaar 20009 werd “A A year of challeng ges” waarin Montea erin n slaagde o om ondanks s de econom mische crisiss de voorop pgestelde doelstelllingen te beh halen en een n dividend uitt te keren in lijn l met dat van v 2008. 2010 w was voor Montea een jaar van n nieuwe oppo ortuniteiten. Vooreerst gaf de suc ccesvolle kapitaalvverhoging va an midden 2010 Montea de mogelijk kheid interess sante investe teringsopporttuniteiten te finalisseren met FM Logistics in Frankrijk en Coca Co ola in België ë. Om de veerdere groei die deze kapitaalvverhoging Montea M biedt te bestendig gen, breidde Montea zijn managemeent team uit met m twee sterke p profielen, elkk verantwoorrdelijk voor d de verdere groei en optimalisatie vvan de porte efeuille in respectie evelijk Frankkrijk en België. Tot slot o opende Mon ntea een eigen kantoor i n Parijs tene einde als volwaard dige thuissp peler op deze markt act ief te kunne en zijn. Ziehier de redennen waarom m we ons jaarverslag voor 2010 de titel “A year of new perspectives s” hebben ge egeven. De reële e waarde va an de vastgo oedportefeuillle bedroeg op 31 decem mber 2010 E EUR 232,99 9 miljoen, terwijl de investering gswaarde op p die datum m EUR 241,5 53 miljoen bedroeg. Monntea realisee erde een belangrijjke stap voo orwaarts in haar h veranke ering in Fran nkrijk met de e verwervingg van een “k klasse A” logistiekk platform te e Orléans, voor v 9 jaar vvast verhuurd aan FM Logistics. D Daarnaast be evestigde Montea haar rol als spec cialist in logistiek vastgoed v door het aafsluiten van een ontwikke elingsoveree enkomst op maat m voor de e bouw van een e nieuw distributiecenttrum voor Coca Cola in Charle eroi. De vasttgoedportefe euille van 43 37.601 m², d die over 30 verschillend de sites is vverdeeld, le evert een gemidde eld bruto ren ndement op p van 7,88% % op basis van v huurcon ntracten mett 71 grote en e kleine klanten die actief zijn n in heel uite eenlopende ssectoren, gaande van log gistiek (DHL,, Fedex, Chrronopost, gle), over de e industrie ( BF Goodrich h, Brossette,, Jan De Nuul) tot veel verkochte v Norbert Dentressang consume entengoederren (Unileverr, H&M, Barrry Callebaut). e Montea in 2010 een stevig s tweede semester en eindigde e het jaar Op operrationeel vlak realiseerde met een n bezettingsg graad van 95 5,13%. Monttea ondertek kende nieuw we huurcontraacten voor meer m dan 25.000 m m². Dit too ont aan da at Montea blijk heeft gegeven van een zzekere com mmerciële doeltrefffendheid in een e lastige economische e e context. Vo oor het volle edige boekjaaar bedroeg het netto huurinko omen EUR 17,1 miljoen, wat overeen nstemt met een stijging va an 4,67% tenn opzichte va an 2009. Ten gevvolge van de d kapitaalv verhoging do oorgevoerd op 02/07/20 010 daalde de geconso olideerde schuldgrraad van 56,,43% naar 47 7,63%. Bove endien wordt 99,7% van de d schuld geedekt door co ontracten die een vaste financieringsgraad d van 4,6% ve erzekeren.
14/117
Annual report 2010
3. KER RNCIJFERS
Aantal site es
BE
FR
2010
2009
2008
18
12
30
33
32
Oppervlak kte van de vastg goedportefeuille e Logistieke en n semi-industriële pa anden
M²
246.522
145.816
392.338
333.015
320.402
Kantoren
M²
32.579
12.684
45.263
47.663
45.657
Totale oppe ervlakte
M²
279.101
158.500
437.601
380.678
366.059
Ontwikkeling gspotentieel
M²
43.220
26.500
69.720
69.720
62.197
Reële waarde e (1)
K€
141.143
91.847
232.990
206.253
210.789
Investeringsw waarde (2)
K€
145.018
96.509
241.527
213.393
218.369
%
94,67%
95,81%
95,14%
91,78%
96,24%
Netto huurressultaat
K€
11.111
5.986
17.097
16.334
14.024
Vastgoedres ultaat
K€
10.956
5.762
16.718
15.962
13.828
Operationeel vastgoedresultaat voor v het resultaat op de portefeuille
K€
7.993
5.225
13.218
13.425
11.483
Operationele e marge (5)
%
71,9%
87,3%
77,3%
82,2%
81,9%
Wijziging van n de reële waarde va an de vastgoedbelegg gingen
K€
-4.662
2.756
-1.906
-16.033
-10.046
Exploitatieresultaat na resultaat op de portefeuille
K€
3.879
7.981
11.860
-2.608
2.072
esultaat Financieel re
K€
-626
-3.010
-3.637
-8.064
-9.800
Netto resulta aat
K€
3.253
4.971
8.224
-10.682
-7.756
Netto coura nt resultaat (excl. Impact IAS 39) (4)
K€
5.724
2.215
7.938
7.441
8.446
Waarde van n het onroerend ve ermogen
Bezettingsg graad Bezettingsgrraad in % van de huu urwaarde (3)
Geconsollideerde resulta aten
elen die recht hebben op het resultaat va an de Aantal aande periode
4.609.740
3.585.354
3.585.354
Netto resulta aat / aandeel
€
1,78
-2,98
-2,16
Netto couran nt resultaat (excl. IAS S 39) / aandeel
€
1,72
2,08
2,36
Voorgesteld dividend (6)
€
1,84
2,09
2,09
Eigen vermog gen en minderheidsp participaties
K€
124.107
84.469
102.644
Schulden en passiva opgenomen n in de schuldratio
K€
122.623
122.032
118.349
Balanstotaal
K€
258.799
216.264
224.281
Schuldratio
%
47,6%
56,4%
52,8%
Net Actief / aandeel a
€
22,01
23,50
28,60
Geconsollideerde balans
(1) (2) (3) (4) (5) (6)
Reële e waarde van de portefeuille is de boekhoudku undige waarde volgens v de IAS//IFRS regels. De in nvesteringswaarrde is de waarde e van de portefe euille zonder afttrek van de tran nsactiekosten. Deze e ratio is berekend in termen va an de reële huurrgelden en de geraamde g huurw waarde van de leeegstaande opp pervlakten. Impact IAS 39: herw waardering van de d indekkingsinsstrumenten voo or de rentevoete en. perationele marrge is het resulta aat van het ope erationeel resultaat voor het res sultaat op de poortefeuille gedee eld door het De op netto o huurresultaat. ereen met een d dividend van EU UR 0,97 per aan ndeel voor de eeerste jaarhelft van 2010 en Het vvoorgestelde divvidend komt ove EUR 0,87 per aande eel voor de twee ede jaarhelft van n 2010.
15/117
Annual report 2010
De agen nda van de aandeelhoude a er
22/0 02/2011 12/0 05/2011 10/0 05/2011 25/0 08/2011 17/1 11/2011
Jaarresu ultaten per 3 1/12/2010 Tussenttijdse verklarring – resulta aten per 31/03/2011 Algemen ne vergaderiing van de aa andeelhoude ers Halfjaarlijks financiee el verslag – resultaten pe er 30/06/201 1 Tussenttijdse verklarring – resulta aten per 30/09/2011
Annual report 2010
16/117
4. BEH HEERSVERS SLAG 4.1 Stra ategie van Montea M “Morre than ware ehouses” De krachtlijnen van het strategis sch plan van Montea zulllen in 2011 worden w behoouden. Meerr bepaald ontwikke elt de strateg gie van Montea zich rond d 3 kernbegrippen:
gistiek en se emi-industrie eel vastgoed d Log
Montea gelooft in de d lange termijnwaarde e van logistiek en semi-industrieel vastgoed. De D totale levenscyyclus van ee en logistiek gebouw g is im mmers een sttuk langer da an deze van andere institutionele vastgoed dklasses. De D eisen naar architectu uur, verande erende tech hnieken, vrijee hoogte off andere techniscche specifica aties zullen minder sn nel evoluere en dan bij andere vasstgoedklasse es zoals bijvoorbe eeld kantore envastgoed. Indien bepa alde renovatties zich doo orheen de voolledige leve enscyclus van een gebouw tocch opdringen, zal de reno ovatiekost hie ervan in verh houding tot dee totale waarde lager zijn dan n voor ande ere vastgoe edklasses. H Hierdoor is logistiek va astgoed eenn interessante lange termijnbelegging.
e player Pure
Montea heeft er vo oor geopteerrd exclusief in semi-indu ustrieel en logistiek vasstgoed te inv vesteren. Hierdoor slaagt Mon ntea erin ee en zuivere fo ocus te hebben op deze niche. Dee teams in België B en Frankrijkk zijn samen ngesteld uit specialisten in deze sec ctor en kunn nen derhalvee ambiëren ‘de beste van de kklas’ te zijn in hun dome ein. Hierdoorr onderscheiidt Montea zich z van velee andere fon ndsen die hebben geopteerd voor diversific catie in hun vvastgoedklas sses, waardo oor zij geen zzuivere focus s hebben.
dinvesteerder Eind
Montea treedt in de markt op als eiindinvesteerd der met ee en lange ttermijnvisie op zijn vastgoed dportefeuille. Het gebru uik van haa r expertise en ervaring in de nichhemarkt kan Montea gebruike en om in sam menwerking met m andere sspelers - zoa als ontwikkela aars en gronndeigenaars - vroeger in het on ntwikkelingsp proces betro okken te worrden. Het built-to-suit pro oject met Cooca-Cola was s in 2010 een interessant voorrbeeld van de eze visie.
angrijke verrwezenlijking gen tijdens het boekjaa ar 2010 4.2 Bela 4.2.1
Investeringsactiviteit tiijdens het ja aar 2010 in België B en Frrankrijk
Juli 2010 – Fin nalisatie van n de aankoo op van een n nieuw “kla asse A” log gistiek platfo orm van 75.0 000 m² in Sa aint-Cyr-en-V Val (Orléans s - Frankrijk)
Op 28 mei 2010 0 werd overrgegaan tot d de ondertekening van een aankooppovereenkom mst onder opscchortende vo oorwaarden van een nie euw “klasse A” logistiek platform vann 75.000m² in SaintCyr--en-Val (Orlé éans)15. In ju uli 2010 werrd aan alle opschortende o e voorwaard den voldaan zodat de aaankoop doorr Montea werd d gefinaliseerd. Het ge ebouw, gele egen op ee en “prime” locatie l nabijj Orléans langs de toeg gangswegen A10 / E05 / E09 en E60 0, vertegenwo oordigt een investering vvan EUR 35,3 miljoen en iss volledig verhuurd aan FM F Logistics tot en met 30/06/2019. 3
15
Voor m meer informatie verwijzen wij na aar het persberricht van 28/05/2 2010 (www.mon ntea.com).
Annual report 2010
4.2.2
17/117
Ontwikkelin ngsactiviteitt tijdens hett jaar 2010
8 ju uni 2010 – Ondertekeni O ng contractt voor onwiikkeling van n nieuw log gistiek gebouw voor Coc ca Cola Ente erprises Belgium in Hep ppignies (Ch harleroi) Sam men met Cocca-Cola Ente erprises Belg gium heeft Montea M naar een toplocaatie gezocht voor de ontw wikkeling van n een distrib butiecentrum m dat speciaal voor Coca-Cola Enteerprises Belg gium zal ontw worpen word den en dat tegelijk zal voldoen aa an de hoogs ste normen op het gebied van duurrzaamheid. Het distributtiecentrum zzal gebouwd worden op een terrein van +/- 42.000 m², gele egen in Hepp pignies. Het terrein genie et van een directe d aansluiting met dde autosnelw weg E42 die alle grote steden van Wallonië m met elkaar verbindt en n eveneens gelegen is s in de middellijke nabijheid n van de lucchthaven Brussels B So outh Charleeroi. Het nieuwe onm distrributiecentrum zal naar verwachting ttegen septem mber 2011 op perationeel zzijn. steringwaarde e wordt ge eraamd op EUR 9,3 m miljoen, alle e kosten De totale gescchatte inves egrepen. Hett nieuwe distrributiecentru m zal in prin ncipe tegen september s 20011 operationeel zijn, inbe wat eveneens de e datum is waarop w de hu uurovereenko omst zal inga aan voor eenn periode van 12 jaar ag zal maxim mum EUR 72 25.00016 bedragen en is jjaarlijks indexeerbaar. vastt. Het jaarlijksse huurbedra nvestering drraagt bij tot een verhoo ogde duurtijd d 17 van de hhuurovereenk komsten. Dezze nieuwe in g versterkt eveneens de positie van Montea M op vlak v van logisstieke platforrmen van Dezze investering ocatie, vlotte bereikbaarhe eid, kwalitatief gebouw en e kwalitatievve huurder). “klassse A” (toplo
4.2.3
Desinvesteringsactivite eit tijdens h het jaar 2010 0 in België en Frankrijk
Met hett oog op een e duidelijk ke focus op p haar kern nactiviteiten en de opttimalisatie van v haar vastgoed dportefeuille, is Montea overgegaan n tot de verk koop van 2 sites s in Belggië. Deze tra ansacties weerspie egelen het belang b dat Montea hecht aan het dynamisch behe eer van haarr vastgoedpo ortefeuille. Deze n niet-strategiscche gebouw wen beantw woorden imm mers niet meer m aan dde normen van de vastgoed dportefeuille. Deze desinvesteringe n geven Mo ontea de fin nanciële midddelen om verder v te investere en in de vasttgoedportefe euille.
10 ffebruari 2010 0 – Desinve estering van twee semi--industriële gebouw in S Schoten Mon ntea is overg gegaan tot de d verkoop vvan twee se emi-industriële gebouwe n van respe ectievelijk 1.47 70 m² en 3.6 605 m² gele egen te Sch oten. Monte ea concretise eerde de tw wee desinves steringen omw wille van het feit dat de eze niet-stra ategische ge ebouwen nie et meer beaantwoordden n aan de norm men van de e vastgoedportefeuille, namelijk de d verhoudin ng kantoor/o /opslagplaats s en de gem middelde opp pervlakte pe er huurder. De verkoopprijs bedro oeg EUR 3,228 miljoen, wat een mee erwaarde bettekende van EUR 0,23 m miljoen (EUR R 0,06 per aa andeel) ten oopzichte van de reële waa arde van de betrokken b sites (EUR 3,0 05 miljoen op p 31/12/2009).
2 juli 2010 – De esinvestering g van semi--industrieel gebouw in Buggenhou B ut Mon ntea is overg gegaan tot de e verkoop va an dit semi-in ndustrieel ge ebouw van 4..425 m². Hett gebouw werd d verkocht voor v EUR 0,9 9 miljoen en n leverde een meerwaard de op van E EUR 0,28 miiljoen ten opziichte van de reële waarde op 30/06/2 2010.
16 17
Het brruto aanvangsre endement bedra aagt 7,8%. De ge emiddelde duurttijd van de huurrovereenkomste en, berekend op p de volledige vastgoedportefe v euille, bedraagt momenteel 5,53 ja aar op basis van n de einddatum van de huurove ereenkomsten en e 3,53 jaar op basis van de eeerste break datu um.
Annual report 2010
4.2.4
18/117
Huuractivite eit tijdens het jaar 2010 0 in België en e Frankrijk
Tijdens het jaar 2010 is de beze ettingsgraad toegenomen n tot 95,13% %18 op 31/12//2010, mede e door de verlenging van besta aande en de afsluiting va an nieuwe hu uurovereenko omsten:
Nieu uwe huurov vereenkoms sten van 9 jaar met Movianto M en CAD Servvice op de site van Erem mbodegem (Aalst) In d december 2009 heeft Montea M mett Movianto een nieuwe huurovereeenkomst van 9 jaar afge esloten (met mogelijkheid d tot opzeg n na 3 jaar) voo or 7.747m² geconditionee g erde opslagrruimte en 603 m² kantoorrruimte op de e site van Errembodegem m (Aalst)19. Deze D huur ginng in vanaf 1 januari 2010 0. Deze nie euwe huuro overeenkomsst genereerd de een tota aal van EU R 194K ad dditionele huurrinkomsten in 2010 t.o.v v. 2009. (dezze nieuwe huurovereenk komst is goeed voor een jaarlijkse huurropbrengst van v EUR 352 2K)20. Mon ntea is tevens overgega aan tot de afsluiting va an een huurovereenkom mst van 9 jaar (met mog gelijkheid tot opzeg na 6 jaar) voor 57 71m² kantoo orruimte op deze d site meet CAD Service. Deze huurr ging in vanaf 1 maartt 2010. Deze e nieuwe hu uurovereenko omst genereeerde een to otaal van EUR R 50K additio onele huurin nkomsten in 2010 (deze nieuwe huurovereenkom mst is goed voor een jaarllijkse huurop pbrengst van EUR 60K). Bovendien heefft Montea ha aar intrek ge enomen in de d kantoorge ebouwen op de site van n Aalst – Erem mbodegem voor 656m²² en werd zodoende de d maatsch happelijke zeetel naar deze d site verp plaatst. Na a afsluiting van n deze huuro overeenkom sten en de intrek van Montea in dezze kantoorge ebouwen, is m momenteel no og een leegstand van 663 3m² op deze e site.
Verllenging huu urovereenko omst voor 9 jaar vast met VDAB op p de site van n Aalst, Trag gel In a april 2010 he eeft Montea met de VDA AB een verle enging van de d bestaandde huurovere eenkomst afge esloten voorr een period de van 9 ja aar vast op p de site va an Aalst, T Tragel. Deze e nieuwe huurrovereenkom mst heeft gee en additionelle huuropbre engsten opge ebracht in 20010 daar hett om een verle enging van een e bestaan nd contract g gaat (deze huurovereenk komst is goeed voor een jaarlijkse huurropbrengst van v EUR 241K).
Verllenging huu urovereenko omst voor e een periode e van 9 jaar vast met S Stork Interm mes voor 2.47 70 m² op de site in Berc chem In ju uli 2010 heb bben Montea a en Stork In ntermes N.V V. een verlen nging van dde huurovere eenkomst afge esloten voor een vaste periode van n 9 jaar voo or 2.470 m² op de site in Berchem21 . Deze overreenkomst genereert g ee en huuropbrrengst van EUR 200.000 per jaarr. Stork Inte ermes is gesp pecialiseerd in de verkoo op van meet-- en kalibratie etoestellen.
18 19 20
21
De bezettingsgraad wordt w voor de ga anse portefeuille e berekend op basis b van de oppervlakten (m²)). Voor m meer informatie verwijzen wij na aar het persberricht van 21 dec cember 2009 of www.montea.coom. Sinds 1 september 2007 2 had Monttea een huurovvereenkomst va an EUR 158K per p jaar met M ovianto. De nie euwe huurenkomst voor additionele a oppe ervlaktes genere eert EUR 194K aan nieuwe jaa arlijkse huurinkoomsten. In totaa al bedraagt overee de jaa arlijkse huuropbrrengst EUR 352 2K). Voor m meer informatie verwijzen wij na aar het persberricht van 15 juli 2010 2 of www.montea.com.
Annual report 2010
19/117
7.96 60 m² voor 9 jaar verhuu urd aan S.M M.I.W. NV op de site in Herstal–Milm H mort In o oktober 2010 hebben Montea M en S S.M.I.W. een huuroveree enkomst22 afggesloten van n 9 jaar (me et mogelijkhe eid tot opzegging na 6 jjaar) voor een e unit van 7.960 m². D De nieuwe huurder, h gesspecialiseerd d in het ops slaan, tracerren, behande elen en beh heren van sstock, zal de eze unit geb bruiken als opslagplaats o voor voedin ngsmiddelen. Het gebouw in Herstall-Milmort ma aakt met een n totale oppe ervlakte van 28.340 m² 1 10% uit van de totale po ortefeuille vaan Montea in n België. De site is idea aal gelegen voor logistie eke activiteiten omwille van de nabbijheid van de d E313 rich hting Antwerp pen en de E4 40 richting Lu uik.
9.54 43 m² voor 9 jaar verhuu urd aan Stoc ckage Indus striel op de site in Hersstal–Milmortt In november 2010 hebb ben Montea a en Stoc ckage Indus striel (Vinceent Logistic cs) een huu urovereenkom mst afgesloten van 9 jaa ar (met mog gelijkheid tot opzegging na 3 jaar) voor een unitt van 9.543 m² in Hers stal-Milmort ((Luik) 23 . De nieuwe huu urder, die geespecialisee erd is in opsslag en distrib butie, zal de ruimte gebru uiken voor het opslaan van droge voeedingswaren n.
10.4 415 m² voor 9 jaar verhu uurd aan Po omax op de site in Mech helen In november 2010 2 hebben n Montea en n Pomax ee en huuroverreenkomst aafgesloten ov ver een perriode van 9 jaar en 7 maanden m (m et mogelijkh heid tot opze egging na 3 jaar)10. Pom max zal 208 m² opslagruimte en 207 m² kan 10.2 ntoren huren. Hiermee za al de nieuwee huurder ru uim 45% van n de totale site s in Mech helen betrekkken. In het magazijn zu ullen voornam melijk meub belen en inte erieur- en gesschenkartike elen opgeslag gen worden.
4.2.5
Organisatorische gebe eurtenissen tijdens het jaar j 2010
Aan nstelling van n Jean de Be eaufort als D Directeur Frrankrijk - Op pening eigen n kantoren in i Parijs 24 In ju uli 2010 heefft Montea een Directeur i n Frankrijk aangesteld a . Met deze a anstelling wiil Montea haarr lokale aanw wezigheid ve ersterken. Je ean de Beau ufort heeft va anaf 1 auguustus 2010 de d functie van Directeur Frrankrijk opgenomen.
Mon ntea heeft be eslist een eig gen compete entiecentrum te ontwikkelen in Parijs om de Fran nse markt rech htstreeks te benaderen. Dit compettentiecentrum m zal veranttwoordelijk zzijn voor de verdere uitbo ouw van de e vastgoedp portefeuille e en voor hett property management m t van de be estaande gebo ouwen in Frrankrijk. Het kantoor ge legen in 18,, Place de la Madeleinee, 75008 Pa arijs, was operrationeel van naf 1 septem mber 2010.
Aan nstelling van n Jo De Wolf als Chief E Executive Officer O (CEO)) In sseptember 2010 kondigd de Montea d de aanstellin ng aan van Jo De Woolf als nieuw we Chief Execcutive Office er (CEO) 25. Hij volgde o op 1 oktoberr 2010 Dirk De Pauw opp, die sinds midden februari de funcctie van CEO O ad interim waarnam. Dirk D De Pauw w wordt teruug voorzitter van het inve esteringscom mité en behou udt zijn mand daat in de raa ad van bestu uur.
22 23 24 25
Voor m meer informatie verwijzen wij na aar het persberricht van 27 okto ober 2010 of ww ww.montea.com m. Voor m meer informatie verwijzen wij na aar het persberricht van 9 november 2010 of www.montea.com w m. Voor m meer informatie verwijzen wij na aar het persberricht van 22 juni 2010 of www.m montea.com. Voor m meer informatie verwijzen wij na aar het persberricht van 3 septe ember 2010 of www.montea.co w om.
Annual report 2010
20/117
Aan nstelling van n Peter Dem muynck als C Chief Comm mercial Office er (CCO) in België In n november 2010 2 kondigde Montea de aanstelling aan va an Peter Deemuynck als Chief 2 Com mmercial Offficer (CCO) 26 . Peter De emuynck za al zijn activitteiten bij Moontea starten vanaf janu uari 2011. Mo ontea wil ha aar commercciële slagkrac cht versterke en en de vasstgoedporteffeuille in Belg gië verder uiitbreiden en optimalisere en. De CCO O zal zich focussen op hhet ontwikke elen van inve esteringsoppo ortuniteiten in België, de optimalisatie van de bestaande vasstgoedportefe euille en het verder ve erbeteren van v de be ezettingsgraa ad. De nieuwe CCO O vervolledigt het man nagementtea am van Monttea, dat besttaat uit Jo De D Wolf (CEO O), Peter Snnoeck (COO België), Pete er Verlinde (C CFO) en Jea an de Beaufo ort (Directeurr Général Fra ance).
4.2.6
Ontwikkelin ng van de re esultaten en n de positie van v Montea a
Het nettto courante resultaat va an de vastg goedbevak bedraagt b EU UR 7,94 miljjoen (EUR 1,72 per aandeel), wat in abssolute termen n een toenam me is van 6,6 68% vergelek ken met 20009 (EUR 7,44 4 miljoen) maar pe er aandeel ee en daling bettekent van 17 7%27. Deze po ositieve evolu utie ten bedra age van EUR R 0,50 miljoe en vloeit voorrnamelijk vooort uit:
positieve variatie van de huurinkomstten met EUR R 0,76 miljoe en (+4,67%),, die is same engesteld de p uit :
v (stijg ging) van d de vastgoed dkosten en de algemeene kosten van de de negatieve variatie nootschap met m EUR 0,39 9 miljoen, gro otendeels do oor: venn
26
enerzijds de additionele huurinkomstten: esteringen die in het ja aar 2009 volltooid werde en en die inn het jaar 2010 2 een - de inve volledig ge impact hebben; - de investering in het pand te Sa aint-Cyr-en-V Val (Orléans – Frankrijk); omsten: anderzijds de daling van de huurinko - de dessinvestering van de 3 ssites (Schotten Jagersdreef, Schoteen Brechtsebaan en Buggen nhout); - de leeg gstand van het h pand te Mechelen (DHL). Onde ertussen weerd deze oppervlakte verhuurrd aan Poma ax (zie “huura activiteit”);
de stijging van v de comm merciële kostten als gevo olg van de nieuwe huurccontracten op de site van Milmort en Mechelen n; eling van he et competen ntiecentrum in Parijs vo oor de verdeere uitbouw w van de de ontwikke vastgoedporrtefeuille in Frankrijk; F de uitbouw van v het mana agement tea am van Monte ea;
negatieve va ariatie (daling g) van de an ndere operationele opbre engsten en kkosten van EUR E 0,57 de n miljo oen. Deze hebben voorn namelijk te m maken met een e uitzonderlijke one-offf afrekening met een huurrder van EUR 0,3 miljoen en een éé énmalig uitzo onderlijk resu ultaat van EU UR 0,1 miljoen in het jaar 200928;
Voor m meer informatie verwijzen wij na aar het persberricht van 25 nov vember 2010 off www.montea.ccom. Gemid ddelde van 3.585.354 aande elen voor de eerste jaarhe elft en 5.634.126 voor de ttweede jaarhe elft (na de kapitaalverhoging). Het H netto couran nte resultaat perr aandeel vorig jaar bedroeg EUR 2,08. De daaling van het ne etto courant aat per aandeel t.o.v. vorig jaarr is grotendeels het effect van de d dilutie ingevo olge de kapitaalvverhoging (zie punt p 4.2.7). resulta 28 Voor m meer informatie verwijzen wij na aar het persberricht van 27 aug gustus 2009 of www.montea.co w om. 27
21/117
Annual report 2010
de d daling van he et negatieve courante fin nancieel resu ultaat met EU UR 0,69 miljjoen, hoofdzakelijk te verkklaren doorda at de gemidd delde netto kkaspositie in het jaar 201 10 hoger lag dan in het jaar 2009 (grotendeels doo or de nog nie et opgebruikkte kasmidde elen naar aan nleiding van de kapitaalv verhoging in ju uli 2010) en n de financ ciële kost diie lager lag g (geen marrgebetaling op niet opg genomen kred dietlijnen).
4.2.7
Succesvollle kapittaalverhog ing op 2 julii investering gscapacite eit van ong eveer EUR R 80 miljoen n
2010
–
add ditionele
Op 2 julli 2010 werd d overgegaan n tot de uitg ifte van 2.04 48.772 nieuw we aandelenn in het kade er van de openbarre kapitaalve erhoging in geld g met voo orkeurrecht voor v een bed drag van EU UR 39.951.05 54 (meer bepaald EUR 39.418 8.373,28 maatschappelijkk kapitaal en n EUR 532.68 80,72 uitgifteepremie). Deze ka apitaalverhoging werd met m succes afgerond door d 100% onderschrijvving van de e nieuwe aandelen en gaf Mon ntea een investeringscap paciteit van ongeveer o EU UR 80 miljoenn. Na deze e kapitaalverrhoging bedrraagt het ma aatschappeliijk kapitaal van v Montea per 2 juli 20 010 EUR 108.382 2.735,61. He et kapitaal wordt w voorta aan vertegen nwoordigd door d 5.634.1126 volledig gewone aandelen. Er zijn ge een bevoorre echte aandele en. Elk van deze aandelen verleent één stemrec cht op de Algemen ne Vergaderring en deze e aandelen vvertegenwoo ordigen dus de noemer vvoor doelein nden van kennisge evingen ingeval van he et bereiken,, overschrijd den of onde erschrijden vvan de stattutaire of wettelijkke drempels (transparanti ( iereglemente ering). 4.2.8
Zoals in he et prospecttus voorges steld: divide end van EU UR 0,97 pe r aandeel (voor ( de eerste jaarh helft) en EUR R 0,87 per a aandeel (voo or de tweede e jaarhelft)
Naar aa anleiding va an de kapiitaalverhogin ng werd in het prospectus een dividendverrwachting vooropg gesteld van EUR E 0,97 per aandeel vo oor het eerste e half jaar (v voor de 3.5855.354 aande elen, voor de kapittaalverhoging) en EUR 0,87 per a aandeel voor het tweed de half jaar (voor de 5.634.126 5 aandelen, na de kap pitaalverhogin ng). Montea behaalde ee en uitkeerbaa ar resultaat299van EUR.8.4 495.324. De raad van bestuurr van Montea a zal op de A Algemene Ve ergadering voorstellen v om m een divide end uit te keren vvan EUR 0,9 97 per aandeel voor h het eerste halfjaar h (voo or 3.585.3544 aandelen, voor de kapitaalvverhoging) en e EUR 0,87 7 per aandee el voor het tw weede halfja aar (voor 5.6634.126 aand delen, na de kapita aalverhoging g). Dit komt overeen o met een uitkeringspercentag ge van 98,6% %. 4.2.9
Informatie met betrek kking tot h het lopende rechtsgeding – Fo ormeel bezw waar en indiening va an een tege envordering met schade evergoeding g en interestten door Mo ontea
In 2006 heeft de vennootschap p bepaalde overeenkom msten geslote en die in vooorkomend geval de inbreng van bepaalde gebouwen, door m iddel van een e fusie of een anderee operatie, moesten mogelijkk maken. Deze D overe eenkomsten waren ond derworpen aan een aaantal opsc chortende voorwaa arden, voorn namelijk mett betrekking tot de nale eving van sttedenbouwkuundige voors schriften, waaraan n contractuee el diende volldaan te word den voor 31 maart 2007. Montea heeft eerderr al melding gemaakt g van n het feit dat een derde partij p Monteaa in 2008 ged dagvaard heeft, om ebben op de mdat deze partij p meende recht te he e inbreng, door middel vvan een fusiie of een andere o operatie, van n bepaalde gebouwen. g M Montea had deze d inbreng geweigerd oomdat zij me eende, op grond vvan objectievve elemente en, dat de contractuele e voorwaarden daartoe niet vervuld d waren. Daarop heeft de betrokken b pa artij van Mo ontea een schadevergo s oeding gevo rderd van EUR E 5,4 miljoen. Montea is va an oordeel dat d deze claim m ongegrond d is.
29
Definittie volgens artikkel 27 van het KB K van 7 decem ber 2010.
22/117
Annual report 2010
Bij vonn nis van 28 april a 2009 he eeft de rech htbank van koophandel te Brussel Montea in het h gelijk gesteld. De wederpa artij werd ve eroordeeld to ot de kosten van de proc cedure. Op 223 juli 2009 heeft de wederpa artij beroep aangetekend bij het ho of van bero oep te Bruss sel. Thans w wisselen de e partijen conclusiies uit. Een arrest a wordt mogelijks m ve erwacht pas in 2011, afha ankelijk van dde beschikba aarheden van het hof van bero oep. Montea ziet geen red den tot enige e beleidswijzziging ten aan nzien van ditt geschil. 4.3 De v vastgoedma arkt in België en Frankrrijk30 4.3.1
De huurmarrkt in België ë
4.3.1.1 Aanbod Ondankss het duideliijk minder go oede jaar op p de industrië ële vastgoedmarkt nam dde stock ook k in 2010 verder toe. Antwerp pen en Braba ant, beiden deel uitmake end van de zogenaamd e ‘gouden driehoek’, d blijven o ongeveer 45 % van de markt m vertege enwoordigen. Gezien gro ote nieuwe pprojecten uitb bleven en dingen tusse de markkt stabiliseerd de bleven oo ok de verhoud en de provinc cies gelijkloppend.
Sto ock (m²)
2006
2 2007
2008
09 200
2010
Antwe erpen
5.310 0.000
5. 640.000
5.662.000
5.875 5.000
5.905.000 0
Oost--Vlaanderen
5.000 1.475
1. 567.000
1.756.000
5.000 1.785
0 1.845.000
West--Vlaandere en
1.127 7.350
1. 137.500
1.165.000
5.000 1.175
0 1.200.000
Limbu urg
3.800 0.000
3. 870.000
3.916.000
3.925 5.000
3.945.000 0
7.000 2.917
0 3.055.000
5.000 795
0 810.000
5.000 1.185
0 1.185.000
Vlaam ms-Brabantt Brusssel
0.000 4.500
4. 536.000
4.675.000
Waalss- Brabant 2.375 5.000
2. 387.000
2.435.000
2.445 5.000
2.485.000 0
0.000 600
600.000
600.000
2.000 602
0 610.000
Heneg gouwen
0.000 1.550
1. 565.000
1.636.000
5.000 1.775
0 1.940.000
Luxem mbourg
631.750
637.500
665.000
672 2.000
680.000 0
21.369 9.100
21. 940.000
22.510.000
23.151 1.000
2 23.660.000 0
Luik en Name
TOTA AAL
Bij de uiitsplitsing van de totale voorraad v ove er de deelma arkten logistie ek en semi-inndustrieel ko omen zijn er wel een aantal prrovinciale verrschillen. Zo blijft de logistieke sector in Antwerpeen dominantt (±65%), zij het minder dan n de voorbijje jaren. D it is een gevolg g van de terugvall in grote logistieke ontwikke elingen. In de e provincie Limburg L blijftt de semi-ind dustriële marrkt met een aaandeel van 65% het grootste e segment.
30
Bron: D De Crombruggh he & Partners NV N voor de va astgoedmarkt in n België en De eloitte France vvoor de vastgo oedmarkt in Frankrrijk.
23/117
Annual report 2010
A.
Projecten
De indusstriële vastgoedmarkt he eeft in België ë met vertrag ging gereage eerd op de eeconomische e terugval waardoo or het aantal projecten ge eleidelijk ged daald is. Mom menteel is he et aantal proojecten in aan nbouw of op korte e termijn gep pland dan oo ok beperkt in n verhouding g tot enkele jaren geledeen. De concrrete start van nieuwe projectten is vaak afhankelijk van de ondertekening van een h uurcontract door de toekomsstige gebruikker. De huidiige bouwme ethoden laten n immers toe e om op relaatief korte te ermijn de construcctie te realisseren en ald dus snel in te spelen op o de vraag g. De bouw w van kleine ere semiindustrië ële ontwikkellingen in KMO-zones, vo ooral gericht op verkoop aan eindgebbruikers, telt vooral in de provincie Antwerpen heel wat w ontwikke lingen. Onde erstaande ta abel geeft eeen overzicht van de geplande projecten in de komende jaren. De e belangrijkstte projecten worden in oonderstaand overzicht weergeg geven. Gem meente 1120 Brussel 2830 Willlebroek 2870 Puu urs
Adres s / Project
T Type
(m²) O Oppervlakten
Besc chikbaarheid
Canal Log gistics (fase 2)
log gistiek
25.000
2011
A Antwerp South Logistics L (fase 3 & 4)
log gistiek
70.000
(*)
Puu urs Pullar
log gistiek
40.000
(*)
4684 Hac ccourt
Triilogiport
log gistiek
200.000
> 2010
8400 Oos stende
Se ea Gate Logist ices ( exclusieff unit a)
log gistiek
115.000
(*)
onk (fase 2) Hulsdo
log gistiek
30.000
(*)
250.000
2014
9000 Gen nt
9052 Zwijjnaarde Eiland d Zwijnaarde ind./ logistiek * : het projject wordt opgelleverd + - 1 jaarr na de ondertekkening van het huurcontract
B.
Le eegstand
Tengevo olge van de moeilijke ec conomische context en de daarmee e gepaard gaaande daling g van de m de leegsttand in 2010 take-up en de stijgiing van het aanbod nam 0 verder toee met in tottaal bijna 150.000 0 m². De stijg ging situeert zich z voornam melijk in de provincies p An ntwerpen en Henegouwe en. In een aantal a andere provvincies kan er een dali ng worden genoteerd. Ondermeer in Oost- en e WestVlaande eren en in Luik. De Belg gische marktt wordt in he et algemeen n geconfronteeerd met ee en aantal sterk ve erouderde ge ebouwen die moeilijk of h helemaal nie et verhuurd raken r tenzij aan erg lage e prijzen. Dit fenomeen vormtt ook een hin nderpaal voo or de afbraak en heropb bouw van deeze panden. De hoge kostprijss die hiermee e gepaard gaat raakt im mers slechts s moeilijk vertaald in hoggere huurprijzen voor nieuwbo ouw panden. Anderzijds zal z ongetwijfe feld op termijjn ook bij de eindgebruikeers het bese ef groeien dat nieu uwe efficiënte gebouwen n een positie ef effect kun nnen hebben n op hun weerkingskosten n. Hierbij wordt vo ooral gedach ht aan een lager energievverbruik teng gevolge van betere isolattie. In het lich ht van de stijgende e energiekossten is dit een niet te verw waarlozen ellement. Beschik kbaarheid (m m²) 2010
Antwerrpen Oost-V Vlaanderen West-V Vlaanderen Limburrg Vlaams s-Brabant Brusse el Waals-- Brabant Luik Namen n Henego ouwen Totaal
< 5.000 m² 271.180 100.198 46.736 11.603 81.270 38.591 16.026 44.694 9.330 0 22.181
m > 5.000 m² 1.128.21 14 234.47 78 9.35 57 81.38 83 89.77 79 35.73 32 72.34 45 184.39 97 12.50 00 65.00 00
Totaall 1.399.3 394 334.6 676 56.0 093 92.9 986 171.0 049 74.3 323 88.3 371 229.0 091 21.8 830 87.181
9 641.809
1.913.185
994 2.554.9
Bes schikbaarhe eid (€/m²/j) 2 2010 G Gewogen < 5.000 0 m² > 5.0 000 m² ge emiddelde 41 38 42 36 35 36 27 27 26 36 35 36 48 47 48 45 44 46 43 45 42 38 41 37 33 40 28 37 36 37
24/117
Annual report 2010
4.3.1.2 Vraag A.
Ta ake-up
Na de sscherpe teru ugval in 200 09 kon er i n 2010 wee er aangekno oopt wordenn met een duidelijke d vooruitgang van he et aantal op pgenomen v ierkante me eters. De he eropleving vvan de econ nomische activiteitt heeft zich dan d ook verttaald in een hogere vraa ag aan industriële opperrvlakte. Ten opzichte van 200 09 kon een algemene a vooruitgang va an ± 25% wo orden genote eerd. Er zijn wel grote prrovinciale ant, Brusse l, Waals-Bra verschilllen, zo ging g Antwerpen n fors achterruit terwijl Vlaams-Brab V abant en Henegouwen er forrs op vooruitt gingen. Hi erbij dient opgemerkt o dat de afrondding of opna ame van bepaalde grotere pro ojecten een sterk effect kkunnen hebb ben en aldus s een sterke schommeling van de jaarcijferrs met zich mee m kan bren ngen. Gem meente 1120 Brussel 2830 Willlebroek
Adres s / Project
T Type
(m²) O Oppervlakten
Besc chikbaarheid
Canal Log gistics (fase 2)
log gistiek
25.000
2011
A Antwerp South Logistics L (fase 3 & 4)
log gistiek
70.000
(*)
2870 Puu urs
Puu urs Pullar
log gistiek
40.000
(*)
4684 Hac ccourt
Triilogiport
log gistiek
200.000
> 2010
8400 Oos stende
Se ea Gate Logist ices ( exclusieff unit a)
log gistiek
115.000
(*)
onk (fase 2) Hulsdo
log gistiek
30.000
(*)
250.000
2014
9000 Gen nt
9052 Zwijjnaarde Eiland d Zwijnaarde ind./ logistiek * : het projject wordt opgelleverd + - 1 jaarr na de ondertekkening van het huurcontract.
Wannee er aan de hu uidige besch hikbare oppe ervlakten de geplande projecten p woorden toegev voegd en deze wo orden gerelatteerd aan de e historische take-up bek komt men ee en duidelijk innzicht over het h aantal benodigde jaren die er nodig zijn n om dit volum me op te nem men of te absorberen. Voooral in de provincies Limburg g en Vlaamss-Brabant ma aar ook in B Brussel valt dit laag uit en is er duss stilaan ruim mte voor nieuwe initiatieven. In de provin ncie Luik da arentegen zou z het meer dan 9 jaarr duren voorraleer de markt he et volledige actuele a aanb bod en de ge plande proje ecten opgeno omen heeft. Gezien d de evolutie van v de conju unctuur is he et wel nodige e enige voorzichtigheid aaan de dag te t leggen bij de evolutie van de historische take-up. De jaren vo oorafgaand aan a de crisi s waren imm mers erg goede e economische e jaren die gevolgd werd den door een n zelden gez ziene econom mische terug gval. Ook de langzzaam verderr sluipende desindustrial d isering van de d Belgische e economie heeft een in nvloed op de toeko omstige node en aan indus striële oppervvlakte. Logistie ek & Semi-industrie
Be schikbaarheiid (m²) *
Projecte en (m²)
His storische take e-up (m²)**
Abso orptie (jaar)
1.138.5 500
452.000
369 9.000
4,3
Oo ost-Vlaandere en
500 198.5
343.500
1.000 121
4,5
W est-Vlaanderren
000 56.0
117.000
8.500 18
9,4
Antwerpen
Limburg
500 92.5
16.000
7.500 57
1,9
Vl aams-Braban nt
500 166.5
105.500
8.500 108
2,5
Brussel
000 52.0
145.000
4.500 94
2,1
W Waals-Braban nt
500 60.5
27.500
6.000 16
5,5
Luik
500 104.5
320.500
7.000 47
9,0
Namen
500 21.5
H Henegouwen n
000 30.0
der projecten ** * : 5 laatste ja aren * : zond
5 5.500
3,9
5.000 55
4,5
2.500 892
4,8
niet-representatief
Luxemburg TOTAL
216.500
500 1.920.5
1. 743.500
25/117
Annual report 2010
B.
Huurprijzen
Tengevo olge van de oplopende o le eegstand blijvven de huurp prijzen onder druk staan.. In het begin n van het jaar kon n er dan ook nog een be eperkte dalin ng van de hu uurprijzen ge enoteerd worrden. Naarge elang het jaar vord derde en hett economisch h herstel zich h bevestigde stabiliseerde en de huurprrijzen. De vaakk grote onderlinge prijsve erschillen zijn e kwaliteit n voornamellijk het gevolg van de ligggings en de van de gebouwen. Hierdoor zijn zelfs binn nen eenzelfd de regio duid delijke prijsvverschillen merkbaar. m Tradition neel worden de hoogste huurprijzen betaald binn nen de goude en driehoek (Antwerpen, Brussel, Gent). D De centrale ligging van deze d regio is hier niet vre eemd aan. De D beperkte beschikbaarrheid van industrie egrond heeft ook zijn gev volg op de grrondwaarde die d tot de hoogste in het land behoren. De huurrprijzen voor kwaliteitsvolle logistieke gebouwen in Vlaams-Brrabant en Anntwerpen bed draagt 40 tot 45 €//m²/j. In Wallonië en voorral in Henego ouwen waar de bouwgrond heel wat ggoedkoper is s ligt blijft deze in vvele gevallen n onder de 40 4 €/m²/j blijvven steken. 4.3.2
De investerringsmarkt in België
4.3.2.1 Evolutie Na een zwak 2009 tengevolge t van v de zwarre financieel economisch he crisis wareen de verwa achtingen voor 201 10 iets optim mistischer doc ch niet al te hoog gespannen. Dit ble eek meer dann terecht wa ant ook in 2010 ble eef het, zekker in vergeliijking met de e pieken van enkele jarren terug, bijijzonder rusttig op de investeringsmarkt. Een E duidelijk onderscheid d dient hierb bij gemaakt tussen t de seemi-industrië ële markt en de logistieke markt. Kleinere semi- industriële panden wo orden vooraal aangekoc cht door eindgebruikers. KM MO’s verkieze en doorgaan ns de aankoop voor eige en gebruik bboven de huur, zeker gezien d de lage rente evoeten. Gro otere logistiekke sites wek kken dan wee er de interessse van inves steerders maar hie er stelt zich een e aanbodp probleem. De interressante panden (goede e ligging, kw waliteitsvol gebouw g en volledig verrhuurd) komen maar zelden te koop verm mits eigenaarrs aan de hu idige rendem menten nog niet n bereid zzijn hun vastg goed van de hand d te doen. He et is dan ook voor investe eerders moeilijk om een interessantee belegging te e vinden. Minder g gunstige site es zouden ee en uitweg ku unnen bieden n maar gezie en de nog ste teeds vrij hog ge risicoaversie komen deze e vooralsnog niet in be eeld. Een ve erder verbettering van dde economie e en een terugkee er van het ve ertrouwen zouden hierin w wel veranderring kunnen brengen. 4.3.2.2 Investeringssvolume Het aan ntal significan nte investerin ngstransactie es in 2010 was w heel beperkt. Het voolume bleef dan ook nagenoe eg ter plaatsse trappelen in verhoudiing met het investerings svolume in 22009. Van een echte heroplevving was du us allerminstt sprake en de cijfers van v de periode 2006-20008 lijken niet n meer haalbaar. Indien hett economisch h herstel zich h verder kan n doorzetten kunnen er inn 2011 allich ht hogere ehaald al h ad men ditt ook reeds in 2010 ve verwacht. Vo oorzichtig investeringsvolumess worden be optimism me is dus de boodschap. Evolutie e investerings svolume 2004
14 40.000.000 €
2005
9 99.000.000 €
2006
30 05.000.000 €
2007
60 00.000.000 €
2008
43 31.500.000 €
2009
13 35.000.000 €
2010
14 45.000.000 €
26/117
Annual report 2010
Enkele b belangrijke trransacties vo onden nog ssteeds plaats s binnen de “Gouden Drieehoek” Bruss sel-GentAntwerp pen maar ook in Wallonië ë (Luik) wass er een hern neming van de activiteit.. Onderstaan nde tabel geeft ee en overzicht van v enkele trransacties. Plaats Welkenrraedt Vilvoord de (Cargovil) Olen
Opp p. (m²) 75.000 10.000 18.375
Investe eerder ING Re eal Estate Vanderrgoten Bolckm mans
Rendeement/VK Prrijs 21.0000.000 7% 4.350.0000
Net als vvorig jaar wa aren ook in 2010 2 voorna amelijk lokale e Belgische investeerderrs actief op de d markt. In het algemeen is er e ook, zij hett discreet, ee en langzame terugkeer va an Duitse invvesteringsfon ndsen en Angelsa aksische inve esteerders merkbaar. m De e markt word dt daarenbov ven gestuurdd door de vraag van eindgebruikers die eveneens e voo or een deel vvan de opnam me en de prijszetting zorg rgen. 4.3.2.3 Rendemente en 2010 werd gekenm merkt door een e stabilise ering van de e rendementen na de stijging die in 2009 plaatsvo ond. Voor de e betere pan nden die op heel wat beleggersinteresse kunneen rekenen maar vrij schaars zijn tekent er zich zelfs s een beperrkte daling van de yield af. Prime yiields voor in ndustriële gebouwe en bevinden n zich in een n bandwijdte van 7,25 % tot 8,25%. De Belgischhe lange term mijnrente blijft ond danks de Eurropese schuldencrisis en n de hoge sta aatsschuld ro ond de 4% w wat positief is s voor de financierring van vastgoedprojectten. In de on ns omliggend de landen zie en we eveneeens een stabilisering of een iets meer uittgesproken daling d van d e prime yields. In deze landen hebbben de rend dementen vaak vee el sterkere schommelingen gekend d dan in België. 4.3.2.4 Perspectieve en De centtrale ligging van België blijft b een ste erke aantrekk kingskracht uitoefenen vvoor de uitba ating van logistiekke centra. De vrees voo or een verscchuiving van n deze activiiteiten richtinng Oost-Eurropa blijft deels aa anwezig lijkt doch meer en e meer bed rijven besefffen dat het belangrijk is aaanwezig te zijn in de de nabijheid van de consument. En ondankks alles blijft het ‘oude’ Europa E een bbijzonder we elvarende regio me et heel wat koopkracht. k Ook O de stijge ende transpo ortkosten en de mogelijkee leveringsprroblemen bij transport over lan ngere afstand den vormen e een aanzet tot t reflectie. Het is verder opmerrkelijk dat de e goede scorre van België op logistie ek gebied (neegende plaa ats op de ranglijst van de Log gistics Perforrmance Inde ex (LPI) 2010 opgesteld door de Weereldbank), helemaal h niet verttaald wordt in hogere hu uurprijzen vo oor logistiek vastgoed. Ze e behoren zzelfs tot de la aagste in Europa. De totale bezettingskos b st (huur + ta aksen) bedra aagt ± 54 €/m m²/j en is enkkel in het zu uiden van Frankrijkk nog lager maar m is zelfs s in de oost-e europese lan nden heel wa at hoger. Kaanttekening die d hierbij dient ge emaakt te wo orden is dat de d loonkoste en evenwel nadelig n uitva allen, vooral ddan ten opzichte van de vroeg gere oostbloklanden. Een n stijging van n de huurprijzen lijkt op termijn dan oook logisch mede m ook door de alom stijgen nde kostprijs van industriiegrond al vo ormt de actuele voorraadd en beschik kbaarheid op dit og genblik nog een e rem. Ondersttaande tabel tracht een voorzichtige e prognose van de evolutie van dee industriële markt te gevens in co maken d door extrapo olatie van his storische geg ombinatie met toekomsttige verwach htingen in huurprijzzen en econ nomische grroei. Hierbij werd de toe ekomstige evolutie e van de yield be epaald in correlatie met de tienjarige t OL LO rente. D De evolutie van de huu urwaarden w werd gelinkt aan de gezondh heidsindex. De D grafiek to oont evenee ens de historiek en de to oekomstige voorspelling g van het planbure eau inzake de d evolutie van v het BNP.. De scherpe e duik in 200 09 en het heerstel in 2010 0 (BBP + 2,1%) iss hier duidellijk zichtbaarr. De groei voor de volg gende jaren zal naar veerwachting iets lager uitvallen n.
27/117
Annual report 2010
De voorrspellingen voor v 2011 sp preken van 1 1,50%. In he et zog van de e hernieuwdde groei van het BBP zal ookk de industtriële vastgo oedmarkt ge eleidelijk he erstellen. Vo oorwaarde iis wel dat ook de economische groeivverwachtinge en gehandh haafd blijven n en er zich geen nnieuwe econ nomische schokke en aandienen n.
4.3.3
SWOT Belg gië
S
W - CEN NTRALE LIGGING IN W.EUROPA
- HOGE ARBE EIDSKOST
- STE ERKE KMO MARK KT IN VLAANDERE EN
- BEPERKTE ARBEIDSMOBILIT A TEIT EN KNELPUN NTBEROEPEN
- HOG GERE VRAAG DO OOR RENOVATIEN NOOD VAN BES STAANDE VEROU UDERDE GEBOUW WEN
- BTW RECUP PERATIE DOOR EINDGEBRUIKERS S (KMO)
GE ARBEIDSPRO ODUCTIVITEIT - HOG
- PRIJS GEVO OELIGHEID VAN L EN SI VASTGOE ED
O
(koop versus lease)
T - VER RKOOP VAN OUD DERE GEBOUWEN AAN EINDGEBR RUIKERS
- UITSTEL INV VESTERINGEN IN MISSING LINKS
- OPB BOUW VAN PORT TFOLIO VAN EPB B GEBOUWEN - VRA AAG NAAR HUUR R IPV KOOP DOOR R EINGEBRUIKER RS MET ZWA AKKERE FINANCIELE BASIS
- VERKEERSC CONGESTIE EN MODERNISERING M G WEGENNET
- MUL LTIMODALITEIT
- STIJGING VA AN DE RENTE
- BELASTINGS SKLIMAAT - VEROUDERD D INDUSTRIEEL PATRIMONIUM P
Annual report 2010
4.3.4
28/117
De semi-ind dustriële en logistieke v vastgoedma arkt in Frank krijk
4.3.4.1 Economisch he context De econ nomische ge egevens van 2010 blijken n andermaal minder ong gunstig te zijjn dan voors speld. De groei va an de Franse e markt zou 1,6% bedrag gen in 2010, wat in schril contrast is met de teru ugval van het BBP P met 2,5% in 2009. De D macro-ecconomische gegevens zijn z gunstigeer dan over dezelfde periode in het jaar ervoor: e er is namelijk ee en stabiliserin ng tot lichte afname vann de werkloo osheid, al d blijft hett niveau nog g hoog (9,3% % voor Euro opees Frankrrijk in het 3de kwartaal 22010); met ongeveer o 100.000 0 nieuwe ban nen, een lichte stijging vvan de infla atie en consu umptie van de gezinnen n (allebei +1,5%) en een stijging van de industriële p roductie (+5,1% volgens s de prognosses). Toch blijft b deze economische heropleving gemattigd en brooss. In het de erde kwartaa al steeg het BBP in Euro opa met slec chts 0,3%. Dat D heeft voooral te maken met de vertragin ng van de buitenlandse handel, mett name een gevolg van een e minder ddynamische activiteit De toestan van China en de Aziatische A groeilanden. g nd per land is zeer veerschillend, maar de opeenvo olgende finan nciële crisiss sen (Griekse e schuldcrisis s, overname van bankscchulden door de Ierse Staat) e en de groeien nde angst vo oor een eve entuele uitbre eiding naar andere a landeen van de Eurozone, E raken Europa in zijn n geheel en zullen naar een noodza akelijke sane ering van allee openbare financiën f leiden om de financiële markten gerust te ste ellen. De Euro opese activite eit zou de ko omende maa anden een zelfde z ritme moeten m handdhaven in lijn met de prognosses van de economen e en e dit vooral door de afg gezwakte we ereldhandel en de vraag g van de privé-ma arkt die lijdt onder de budgettaire b m maatregelen. Dit onder voorbehoud van een drastische stijging van de olieprijzen doorr de politieke e crisis die momenteel in de oliesttaten heerst.. Dit zou immers voorwaarden n scheppen voor v een nie euwe financië ële crisis. In Frankkrijk lijkt het gematigde g he erstel van de e economie zich z te bestendigen. Net zzoals in de Eurozone E zullen de e bezuiniging gsmaatregelen de overhe eidsuitgaven n beïnvloeden. De econoomen rekenen op een beperkte e groei van het h BBP, tuss sen 1,3% en 1,5% in 201 11, met weinig nieuwe weerkgelegenhe eid. 4.3.4.2 Globaal overzicht van de e bedrijfsvasttgoedmarkt In deze onzekere ecconomische context c heeftt de verhuurm markt van ka antoorvastgooed – de bela angrijkste indicatorr van de Fra anse vastgoe edmarkt – zicch hersteld: 3,5 miljoen m² take-up iin Frankrijk (+27% ( in vergelijkking met 2009), waarvan 65% in Ile-d e-France (2,,2 miljoen m²²). Er is een gglobale opsp plitsing te zien tussen de 'prim me' huurwaarrden die opn nieuw naar boven b gaan, en van de bbestaande ge ebouwen en/of de e secundaire markten waa arvoor de be egeleidingsm maatregelen nog n belangrijjk zijn. De verscchillende vasstgoedconsu ulenten verw wachten – in het beste ge eval tot middden 2012 – nog n geen terugkee er van de ta ake-up voor kantoren in n Ile-de-Fran nce tot volumes zoals iin 2006-200 07 (> 2,7 miljoen m m²). Bedrijfsvvastgoed wo ordt als een veilige v investtering beschouwd. Het in nvesteringsvoolume steeg in 2010, echter m met zeer uite eenlopende situaties, s afh hankelijk van n de categorie van activaa en de geog grafische ligging. De Franse vastgoedma v rkt blijft in g grote mate beïnvloed b wo orden door dde kantoorm markt. Op grote acchterstand vo olgen de han ndelspanden n. Deze wekken echter steeds s meer de interesse van de beleggers, en dit ten nadele van de lo ogistiek waa arvan het marktaandee m el voor het tweede opeenvo olgende jaar afneemt. De verscchillende acttiva tonen als overeenko omst dat de beleggers b ze eer selectief zijn gebleven en hun belangsttelling conce entreren op gebouwen g va an goede kw waliteit, gelegen op 'primee' locaties en met een interessa ante huurtoe estand. In het tweede ssemester verrschenen nochtans opnieeuw 'blanco' VEFA's (verkoop p op plan) voor het kanttoorsegmentt. De hoevee elheid was nog n minimaaal, maar geefft toch al een indiccatie weer va an een lichte e criteriaverru uiming van vastgoedbele v eggers.
Annual report 2010
29/117
Net als in 2009, en ondanks een n lichte stijgiing van de in ndustriële prroductie (+2,22%/jaar in november n 2010) e en een stijge ende trend in volume vvan het goe ederentransp port, blijven de markten n van de logistiekke platformen n en activiteittenruimtes a chterop hink ken tegenove er de andere activaklasse en. Na de fo orse terugval in 2009 hee eft de take-u up op deze tw wee markten zich niet heersteld. In de logistiek is een echte kloof on ntstaan tusse en het dynam misme van Ile-de-France en de gelateenheid in de e rest van het land d. De terugkeer van tran nsacties voo or eigen reke ening zal dit jaar lichtjess bijdragen in het op niveau h houden van de d logistiek in Frankrijk. Dit weerrspiegelt zich h ook in de kantoorvastg goedmarkt. De D investerin ngen in logisstiek waren, vooral in het eersste semesterr, geconcenttreerd op de e 'prime' geb bouwen van de laatste ggeneratie. Ze e werden verhuurd d voor een vaste v periode e van minste ns 6 jaar, zijn goed geleg gen en wordden ondersteund door een groo ot aantal 'sle eutel-op-de-deur'-projecte en. A.
Huurmarkt …va an de logisttiek (opslagp plaatsen > 1 10.000 m²)
TAK KE-UP
In 2010 is de take-up p voor logistieke platform men op jaarbasis stabiel gebleven: g tusssen 1,5 miljjoen31 en 32 1,7 miljo oen verhuurde m². Dat is veel mind er dan de re ecordniveaus s van de voriige jaren (2,5 5 miljoen m² in 20 007 en 2008 8). Een vrije val werd ve ermeden dan nkzij kwalitattieve onderh andelingen in Ile-deFrance, waar er een n stijging van n meer dan 4 40% is op ja aarbasis33. Ondanks O het feit dat deze e regio in 2009 zw waarder werrd getroffen door de crissis, overtreftt ze in 2010 0 haar gemiiddelde com mmerciële niveau van de voo orbije 10 jaa ar. In het 1 ste kwartaal was er het meeste aactiviteit, da ankzij de concretissering van opgestartte projecten o op het einde van 2009 9. Het 4de kkwartaal wa as echter ontgoocchelend. Het begin van 2011 2 zal missschien de vruchten v oog gsten van traansacties die e in deze periode werden inge eleid. Het marrktaandeel va an de hoofdstadregio is gestegen, van v 32% van n alle verhanndeling in Fra ankrijk in 2009 na aar 45% dit ja aar. De gebru uikers positio oneren zich meer m op de grote g oppervvakken (> 20.000 m²). Zes van de zeven trransacties die e in de eerstte negen ma aanden van 2010 2 gerealisseerd en door CBRE geïnventariseerd werden, w betrroffen nieuw we gebouwe en, geklasseerd in caategorie A (behalve distributiecentra). Geografisch G zijn de tra ansacties mooi m verspre eid over allee sectoren van de hoofdsta adregio, beha alve in het westen w wat tra aditioneel wa at achterblijftt. Buiten Ille-de-France e was de verrhuuractiviteitt zeer beperrkt tot onbesttaand, net zooals in Oost--Frankrijk waar ovver heel het jaar geen en nkele transacctie werd ond dertekend. De D gebruikers rs hebben zic ch vooral gepositio oneerd op kleine en mid ddelgrote opp pervlakken, in tegenstelling tot de ovverige marktt van Ilede-Francce. In het alg gemeen zijn de regionale e markten ing gestort: een take-up t van amper 250.0 000 m² in de stree ek van Lyon, of een dalin ng met bijna 40% in één jaar34. De belangrijkste transactie betrof een nieuw p platform van 50.000 m², m verhuurrd aan Tra ansalliance en gelegenn in Saint-G Georgesd’Espéra anche in de sector s van l'IIsle d’Abeau . Twee tra ansacties wa aren samen goed voor b bijna de helfft van alle ve erhandelde ooppervlaktes s in Nord Pas-de-C Calais, voor een verhand delingsvolum me dat verge elijkbaar is met de markt in en rond Lyon: L een platform m van 60.000 0 m², door Pa arcolog ontw wikkeld voor Boulanger in n Hénin-Beaaumont en 40 0.000 m² verhuurd d aan DSV Solutions S in Wattrelos. W
31 32 33 34
Bronnen: CB Richard Ellis; Cushman n & Wakefield. Bron: DTZ Research. Bronnen: CB Richard Ellis; DTZ Research. Bron: DTZ Research.
30/117
Annual report 2010
Marseille e zit op vla ak van take e-up op haa ar diepste punt p in 10 jaar, met naauwelijks 60 0.000 m² verhandelde oppervvlaktes. Para adoxaal gen noeg werden n de meestte transactiees gerealiseerd voor bestaande gebouwe van “la Dors en, terwijl vee el nieuwbouw w bleef leegstaan. Met uitzondering u sale” was de huurractiviteit errg ongelijk, waarbij de sterke teru ugval (in de e regio’s Brretagne, Lan nguedocRoussillo on, Centre, Champagne e-Ardenne, B Bourgogne, Grand Est) werd gecom mpenseerd door het stand ho ouden van en nkele plaatse elijke markte en (Midi Pyré énées, Pays-de-la-Loire). Deze regio's hielden beter sta and dan Ile-d de-France in 2009. In 20 10 is de tren nd duidelijk gekeerd en zoou de huurm markt zich in deze regio's moeten herstellen n in 2011.
AAN NBOD
CB Rich hard Ellis notteert dat op 1 januari 20 011 Frankrijk k 3,9 miljoen m² aan besschikbare opp pervlakte heeft (of + 22 %/jaa ar). Deze toe ename is we el verminderrderd ten op pzichte van 22009 (+42 % tussen einde 20 008 en einde e 2009). B Beschikbaar rheden in Frrankrijk In miljoe en m²
4 3, 3, 2, 2, 2 1, 1,
3,9 en fin de péri ode
0, 0 2005
200
200
200
200
201
3,9 Op p het einde van n de periode
e gebruikers de trend om m “bestaande e gebouwen te verlaten een te kiezen voor een In 2010 leefde bij de nieuwbo ouw oplossin ng van betere e kwaliteit. G Gezien de ze eer sterke da aling – sinds 2 jaar – van n effectief gestartte e bouwprojecten, blijft he et nieuwbou uw aanbod in n klasse “A” gebouwen dalen (onge eveer 8% per kwa artaal) tot minder m dan 800.000 8 m² over heel Frankrijk. F Vo ooral in Frannkrijk wordt het een belangrijjke uitdaging g voor het logistieke va astgoed om verouderend de parken oover te nemen en te upgrade en conform de normen. Voor heel Frankrijk bleef b het kom mende 'blancco' aanbod op o 1 januari 2011 2 beperkkt35 tot 54.000 m². De 4,4 miljo oen m² aange eboden proje ecten die mo omenteel in de d pijplijn zitten, zouden moeten vold doen aan de veele eisende behoeften van de d gebruikerrs, samen met m de nieuw we projectenn die normaa al binnen enkele kkwartalen op de markt zu ullen komen. In Ile-de e-France is bijna b 1 miljoen m² gebouw wen onmidde ellijk beschik kbaar, voorall verdeeld ov ver 'Nord' en 'Sud' van deze regio r (80%), waar een llogistiek plattform van 10 00.000 m² vrrijkomt in Ve ert-SaintDenis. H Het hergroe eperings- en rationaliserringsbeleid van v de geb bruikers voeddt de voorrraad aan bestaande gebouwe en, terwijl de e nieuwbouw w van klasse e “A” gebouw wen in Ile-dee-France am mper één transacttiejaar verteg genwoordigt. Op het ein nde van 2010 biedt geen enkel lopeend bouwpro oject nog beschikb bare oppervlakten in de regio. r
35
Bron: CB B Richard Ellis
Annual report 2010
31/117
Ondankss een sterk verminderde v e activiteit ble eef de stijgin ng van de lee egstaande ggebouwen in de regio van Lyo on beperkt to ot 7%. Er is s weinig gro ond beschikb baar voor logistiek, en ddat zou het mogelijk moeten maken de bestaande ge ebouwen op te nemen. In n de andere Franse regioo's is het onm middellijk beschikb bare aanbod d zorgwekke end in l'Estt (175.000 m²) m 36 , Bourg gogne (220.0000 m²)6, le e Centre (135.000 0 m²)6 en Pa ays-de-la-Loirre (105.000 m m²)6, zeker gezien g de om mvang van diie markten.
ARDEN WAA
In 2010 was er vra aag naar 'prime' gebouw wen waardoo or de nomina ale waarde voor dit soo ort activa gehandh haafd kon bllijven. Dit leidt tot een diiepere kloof met klasse “B” gebouween en de se ecundaire markten n waarvoor de waarde edaling zich verder do oorzet en waardoor w deeze nog be elangrijke begeleid dingsmaatreg gelen kennen n. In 2010 blleven de eco onomische huurprijzen inn Ile-de-France onder de 50 € €/m². Aan het einde van het jaar w was de waa ardevork breed in het h ele grondge ebied; de economische huurprrijzen van de e hoofdstede elijke regio (45-49 ( €/m²) positionerenn zich ver boven b die van Lyon (38-42 €/m m²), Rijsel-Lillle (40-42 €/m m²) en Marse eille (38-41 €//m²).
…va an de activitteitenruimte es en kleine opslagplaa atsen (< 5.00 00 m²)
KE-UP TAK
Er zijn w weinig beschikbare cijfers s met betrekkking tot activ viteitenparke en wat veel hheterogener en ouder is dan het logistieke vastgoed. Alleen A de marrkt van Ile-de e-France is rijp r genoeg oom hiervoor relevante r statistiekken op te ste ellen. De tran nsacties mett activiteitenrruimtes en kleine opslagpplaatsen (< 5.000 5 m²) in Ile-de e-France bed dragen in 2010 ongeveerr 930.000 m²: een stijgin ng met 12% over een jaa ar37. Een derde va an dit volume e kreeg een bestemming g in het laats ste kwartaal, na een derdde kwartaal in i 'standby'. Ove er het hele jaa ar bleef de ta ake-up onde er die van de jaren 2007 en e 2008. Bijna de e helft van de d transactie es in de hoo ofdstad draaiden op verk kopen aan ggebruikers, te egenover gemidde eld een derde van de transacties in d de vorige jaren7. Dit jaar ging de vraaag van de ge ebruikers vooral n naar oppervlakken tusse en 1.000 m² en 4.000 m², m een iets grotere maaatstaf dan vorig v jaar (tussen 500 m² en 2.000 m² in 20 009).
AAN NBOD
t au deed het beschikbare e instapklare e aanbod in Ile-de-France lichtjes De stijgiing van het take-upnivea dalen to ot 2,5 miljoe en m² op 1 januari 201 17. Dit volume bleef de e laatste jareen globaal constant, c rekening g houdend met m de hetero ogeniteit van het vastgoedpark. De gem middelde leeg gstand in Ile e-de-France bedroeg 8,4 4% op 1 okttober 2010. In diezelfde e periode bedroeg g de leegstan nd voor de activiteitenpa a arken in Ile-d de-France 14 4%. Die hoggere leegstand is het gevolg van de geb bouwen die de voorbije e jaren werd den opgelev verd (18% vvan het onm middellijk beschikb bare aanbod d werd opgele everd in 200 08; 14% in 20 009) en nog niet in gebruuik werden genomen. g Gebruike ers die wilden besparen n, verkozen verspreidde e activiteitenparken met lagere huurrwaarden boven 'p prime' locatie es. Nu er een pauze iss in de opsta art van nieu uwbouw projeecten, heeftt ook het beschikb bare aanbod d aan activiteitenparken zzich gestabiliseerd over deze d periode .
36 37
Bron: DTZ Research. Bron: CB Richard Ellis.
32/117
Annual report 2010
ARDEN WAA
De repriicing die in 2009 2 werd doorgevoerd, heeft de hu uurwaarden kunnen stabbiliseren. Hierna volgt een sam menvatting errvan per geografische zo one: Huurwa aarden op 31 1 december r 2010 (bro on: CBRE) Geograffische zone
Nord (tu ussen RN1-R RN3) Ouest ((tussen RN1-A13) Est (tusssen RN3-RN N19) Sud (tusssen RN19-A A13)
T Type lokalen
Nieuw
Kmo//kmi-activite eit * Tertia aire activiteitt Kmo//kmi-activiteit * Tertia aire activiteitt Kmo//kmi-activiteit * Tertia aire activiteitt Kmo//kmi-activiteit * Tertia aire activiteitt
60-1100 120-1300 80-1255 110-1800 60-900 70-1055 60-900 80-110 0
in € HT H HC/m²/jaar
Twe eedehands
50-90 75-120 55-100 75-150 50-60 50-70 50-85 65-90
* verhoud ding activiteit/kantoor: 70/30
A.
vesteringsmarkt Inv VOL LUME
In 2010 0 werd in Frankrijk F ong geveer 11 m o 38 geïnveste eerd in beddrijfsvastgoed in het miljard euro algemee en. Hoewel de progress sie tegenove er vorig jaarr ongeveer 40% bedraaagt, werd he et aantal verbintenissen minsstens gehalveerd sindss de markttpiek van 2007. 2 70% van dat vo olume is geconce entreerd in Ille-de-France e, het vierde kwartaal wa as goed voo or 40% van hhet totaal. Dit D had te maken m met de onderrtekening van 4 vastgoed dportefeuilles s van elk me eer dan 100 m miljoen euro.. De markkten van logistiek en activiteitenparke en hebben sllechts matig geprofiteerdd van de toeg genomen investeringen in bed drijfsvastgoed d. Ze vertege enwoordigen n respectieve elijk ongeveeer 5% en 3% % van het totale vo olume39. Hett investerings svolume in d deze markten bedroeg 0,9 0 miljard euuro in 2010.. Hiervan gebeurd de 50% in he et laatste kw wartaal. Als llogisch gevo olg op de hu uurmarkt steeeg het mark ktaandeel van Ile-d de-France in de logistieke e markt van 39% in 2009 9 naar 53% in n 2010. De markkt bleef glob baal groeien door een b beperkt clubjje van 'pure players', aaangetrokken door de duidelijkk hogere rend dementen da an in de and dere activakla asse, ondanks een signifficante daling van de 'prime' ta arieven in de e eerste drie e kwartalen. V Vooral de firrma Argan was w bijzonderr actief en ve erwierf in het 1ste h halfjaar 3 log gistieke platfo ormen, volled dig verhuurd d voor een va aste periode van meer da an 6 jaar: 85.000 m² in Coudrray-Montcea aux (91); 73..000 m² in Châtres C (77) en 43.000 m² in Saint Quentin Fallavierr (69) in de streek s van Lyon. L Ook Du uitse investe eerders hebb ben zich eenn aanzienlijk deel van de logisttieke investe eringsmarkt toegeëigend t d, met drie acquisities in Mer (41), W Wattrelos (59) en Brie Comte R Robert (77). Het gebrek aan a 'prime' a aanbod heeftt het investeringsniveau vvan de inves steerders ongetwijjfeld beknot. In 2011 komen op Europees niveau schuld den te verva allen voor ee en bedrag va van 280 milja ard euro. Sommig gen hopen bij de aanvang van 2011 dat eventuele gedwongenn verkopen nieuwe opportun niteiten zullen opleveren om tegemoe et te komen aan a de vraag g op de markkt.
38 39
Bronnen: CB Richard Ellis; Cushman n & Wakefield; D DTZ Research. Bronnen: DTZ Resea arch; CB Richard d Ellis.
33/117
Annual report 2010
ARDEN WAA
Alleen vvoor de 'prim me' gebouwe en werden d de rendeme entcijfers naa ar onder geccorrigeerd, met m voor logistiekk vastgoed Parijs P en Lyo on enderzijdss, waar in de loop van 2010 2 tot 7,220% werd be ereikt, en anderzijd ds de rest va an de regiona ale markten met percentages onder de d drempel vvan 8%. Evolutie van de 'prime'' rendementtcijfers in Frrankrijk 10 9 8 7 6 5 4 200
2002
200
20 00
acctiviteitruimte es
200
200
200
200
200 0
201
n ieuwe opslagplaatsen van klasse A
o sen van 'klas sse A' Bijlage 1: De criteriia voor de opslagplaats Sinds h het “Observvatoire Régional de l’’Immobilier d’Entreprise e en Ile-dee-France” ('rregionaal observatorium van bedrijfsvas stgoed in Ille-de-France e') een roo oster heeft opgesteld voor de cijferwaa ardering van logistieke opslagplaatse en (CELOG), worden de opslagplaatssen aan de hand h van diverse criteria in driie categorieë ën geordend . De (simple face) gebou uwen met de hoogste beo oordeling behoren n tot categorie A. Ze moeten voldoen aan minsten ns de volgend de 13 dwingeende criteria a: beziit van de exp ploitatievergu unningen blusssysteem con nform de norrmen alle opslag op de e begane gro ond of met la aad- en loska ades ellering van kades k en sluizen of luifelss (met minste ens 80% uitg geruste poortten) nive aanw wezigheid va an parking vo oor zwaar ve ervoer, gesch heiden van parking p voor llichte voertuigen 20/1 12-structuur, geschikt voo or minstens 2 240 m² zonder paal minsstens 1 kade e per 1.000 m² m opslagruim mte diep pte kleiner da an twee keer de gevel, m met een maxim mum van 130 meter toeg gang zonder de agglome eratie te mo eten doorkru uisen over wegen w die niiet geschikt zijn voor zwaar transport; maximaal 10 km verwijd derd van een n hoofdweg met m 4 gescheeiden rijstrok ken olatie/verwarm ming vorsstvrij door iso vloe erweerstand van v minstens s 5 ton/m² man noeuvreerzon ne van minsttens 32 mete er tegenover de kade nuttiige hoogte over o de hele opslagruimte o e van minstens 9,3 meterr Een opsslagplaats 'kllasse A' moe et ook voldoe en aan mins stens 9 van 12 1 facultatievve criteria, zoals z dag en nach ht brand- en n inbraakbew waking op d de site of in het gebouw w, met de m mogelijkheid om een wachtzo one voor zwaar z trans sport te crreëren, een n gesloten terrein, tusssen 2,5 en e 10% kantooro oppervlak en n sociale loka alen; minsten ns 5% natuu urlijke verlichting (zenit off vensterlijst in gevel, inclusieff verluchting)); isolatie/verrwarming tot minstens 12 2°C, enz.
34/117
Annual report 2010
4.4 De v vastgoedpo ortefeuille va an Montea
astgoedporte efeuille bedrraagt 437.60 01 m², versppreid over 18 8 sites in De totale oppervlakte van de va en 12 sites in Frankrijk. België e De reële e waarde van n de vastgoe edportefeuille e bedraagt EUR E 232.99040 miljoen, w wat een stijgin ng is met 13,0% (E EUR 26,74 miljoen) m ten opzichte o van 31 decembe er 2009. Dez ze stijging is het gevolg van: v
aankoop van n het platform m te Saint-Cyyr-en-Val (O Orléans - Fran nkrijk) voor eeen bedrag van v EUR de a 34,0 041 miljoen; de fa air value van n de desinves steringen vo oor een bedra ag van EUR 7,765 miljoeen; de sstijging van de d reële waa arde van de e vastgoedpo ortefeuille op p het einde vvan 2009 en n in 2010 met EUR 0,461 miljoen.
3 van de e 30 sites site es vertegenw woordigen m meer dan 5% van de geco onsolideerdee vastgoedpo ortefeuille en verte egenwoordige en samen 33 3,2% van de totale reële waarde van de vastgoeddportefeuille: Reë ële waarde
Klant(enn)
nt-Cyr-en-Va al, Orléans EUR R 34,6 miljoe en FM Log istics Sain verte egenwoordig gt 14,9% van n de totale re eële waarde van v de portefeuille (De netto huurin nkomsten op deze site vo oor het jaar 2010 2 vertege enwoordigenn EUR 1,35 miljoen m of 7,9% % van de tota ale netto huu urinkomsten voor het jaarr 2010).
Vorsst R 20,8 miljoe en Unileverr EUR verte egenwoordig gt 9,0% van de d totale reë ële waarde va an de portefe euille (De netto huurin nkomsten op deze site vo oor het jaar 2010 2 vertege enwoordigenn EUR 1,37 miljoen m of 8,0% % van de tota ale netto huu urinkomsten voor het jaarr 2010).
40
Aalsst Tragel
Reë ële waarde
Klant(enn)
EUR R 21,8 miljoe en
Jan de N Nul, Barry Callebaut
In de balans in de rubriek vastgoedb beleggingen vin nden we een be edrag terug van n EUR 233,45 m miljoen. Het verrschil (EUR 0,46 m miljoen) bestaatt uit de activatie e van het “built--to-suit” project Coca-Cola die niet wordt gewaaardeerd door de d schatter (EUR 1,20 miljoen) en e de kantoren van v Montea (alss onderdeel van de site van Erembodegem) ddie werden geb boekt onder Anderre materiële vasste activa (EUR 0,74 miljoen).
Annual report 2010
35/117
verte egenwoordig gt 9,4% van de d totale reë ële waarde va an de portefe euille (De netto huurin nkomsten op deze site vo oor het jaar 2010 2 vertege enwoordigenn EUR 1,76 miljoen m of 10,3 3% van de to otale netto hu uurinkomsten n voor het jaa ar 2010). Het brutto vastgoedre endement41 op o het totaall van de portefeuille bedrraagt 8,00% in België en 8,71% in Frankkrijk, op basiss van een volledig verhuu urde portefeu uille en reken ning houdendd met de ges schatte huur op leegstand. De doorr Montea beh haalde beze ettingsgraad op het totaa al van de portefeuille (uittgedrukt in % van de geschattte huurwaarrde) bedraag gt 95,14%, en 95,13% op grond van het aanntal bezette e m². De bezetting gsgraad is op o het einde van v 2010 ge estegen met 2,20% 2 (op basis van m²)), ten opzichtte van 31 december 2009. Dit is vooral he et resultaat vvan de nieuw we verhuringen op het heet einde van n het jaar 2010 (zie “huuractiviiteit”). De jaarlijkse contracctuele huurin nkomsten (e exclusief huu urwaarborgen n) bedragen EUR 18,35 5 miljoen, een stijg ging van 14,4 4% (EUR 2,3 31 miljoen) tten opzichte van de situa atie op 31 deecember 200 09. Deze stijging kkomt grotend deels door de d aankoop vvan het plaffform in Saint-Cyr-en-Val (Orléans – Frankrijk) F dat de ja aarlijkse conttractuele huu urinkomsten van de desin nvesteringen n meer dan ccompenseertt. Montea streeft ernaa ar om naar een e vastgoed dportefeuille met een gez zonde mix vaan klanten te e streven met zow wel klanten uit u industriële e sector (bvv. Jan De Nu ul, Barry Callebaut, Dynaaco, Unileve er) en de logistiekke sector (bv. FM Logis stics, DHL). De industriële sector wordt gekennmerkt doorr langere duurtijde en van huurccontracten maar m vergen soms ook grotere g inves steringen. Dee logistieke sector is meestal gekenmerktt door typisch he 3, 6, 9 con ntracten daa ar zij ook spe ecifiek hun klaanten volgen n. Op 31/1 12/2010 bed draagt de ge emiddelde lo ooptijd van de contracte en op eindddatum 5,53 jaar. De gemidde elde looptijd t.e.m. de eerst mogelijke e opzegging bedraagt 3,5 53 jaar. Monttea streeft ernaar om deze loo optijd zo hoog mogelijk te stellen m maar de bev vak opereertt in een marrkt waar de normale marktom mstandighede en 3,6,9 contracten zijn.
41
Het bruto vastgoedre endement word dt als volgt ged definieerd: de gecontracteerde g e huurinkomsteen gedeeld doo or de reële oedportefeuille. waarde van de vastgo
36/117
Annual report 2010
De volge ende tabel geeft een ove erzicht weer vvan de vastg goedportefeuille per site.
K Kantoren
België L 48-58 AALST (AB CDEFG), TRAGEL AALST (HIJ), TRAGEL 48-58 M), TRAGEL 48-58 8 AALST (KLM AARTSELA AAR, HELSTSTRAA AT 47 BERCHEM,, VOSSTRAAT 200 0 BORNEM, INDUSTRIEWEG I 4 4-24 GRIMBERG GEN, EPPEGEMSE ESTWG 31-33 LAKEN, EM MIEL BOCKSTAELL LAAN 74 MOORSEL A,WAVERSTRAA AT 3 VERSTRAAT 3 MOORSEL BCDFGHIJK,WAV E, SCHAARBEEKLEI 207-213 VILVOORDE HOBOKEN,, SMALLANDLAAN N7 MEER, EUR ROPASTRAAT 28 PUURS, RIJ JKSWEG 89 & 85 HERENTAL LS, TOEKOMSTLAA AN 33 NIJVEL, RU UE DE TECHNIQUE E 11 PUURS, SC CHOONMANSVELD D 18 EREMBODE EGEM, INDUSTRIE ELAAN 27 MECHELEN N, ZANDVOORTST TRAAT 16 VORST, HU UMANITEITSln 292, site LIPTON VORST, HU UMANITEITSln 292, site CM VORST, HU UMANITEITSln 292, site RESTAURAN NT (Station) VORST, HU UMANITEITSln 292, site SALVESEN (Koelloodsen) MILMORT, AVENUE A DU PAR RC INDUSTRIEL Totaal Belg gië
2.255 560 876 690 1.010 1.440 2.478 340 880 948 3.060 440 1.235 1.150 1.970 1.345 1.255 4.301 768 778
Opslag
Totaal
Leegstand (% van L n totale m²)
2.110 1.538 1.152 32.579
17.180 17.590 4.495 6.325 1.450 12.891 23.758 5.085 7.515 10.770 970 745 8.995 8.945 12.620 12.350 11.910 12.744 21.831 4.605 7.150 920 8.606 27.072 246.522
19.435 18.150 5.371 7.015 2.460 14.331 26.236 5.425 8.395 11.718 4.030 1.185 10.230 10.095 14.590 13.695 13.165 17.045 22.599 5.383 7.150 3.030 10.144 28.224 279.101
% 0,00% 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 46,70% % 0,00% % 0,00% % 20,62% % 13,87% % 65,14% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 3,89% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 4,78% %
Frankrijk SAVIGNY LE L TEMPLE, RUE DU CHROME FEUQUIERE ES, ZI DU MOULIN N 80 CAMBRAI, P. d' A. ACTIPOLE E UE DE LA BELLE ETOILE 280 ROISSY, RU BONDOUFL LE, RUE HENRI DU UNANT 9-11 DECINES-C CHARPIEU, RUE ARTHUR A RIMBAUD D1 LE MESNIL L AMELOT, RUE DU GUE 4 & RUE DE D LA GRANDE BO ORNE 11 ALFORTVIL LLE, LE TECHNIPA ARC ROISSY, RU UE DE LA BELLE ETOILE 383 LE MESNIL L AMELOT, RUE DU GUE 1-3 SAINT PRIE EST, RUE NICEPH HORE NIEPCE ORLEANS, RUE DES GENET TS 660 Totaal Fran nkrijk
620 763 682 638 1.307 1.127 1.348 462 1.965 1.211 906 1.655 12.684
16.139 8.230 10.248 3.384 2.478 2.694 7.311 1.585 4.492 4.043 12.120 73.092 145.816
16.759 8.993 10.930 4.022 3.785 3.821 8.659 2.047 6.457 5.254 13.026 74.747 158.500
47,56% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 0,00% % 5,03% %
Totaal
45.263
392.338
437.601
4,87% %
37/117
Annual report 2010
4.5 Con nclusies van n de vastgoe edexpert42 Waardebepaling
De waa ardebepaling g van de verschillende e investerinngsobjecten van de ondersteund portefeu uille werd door volgendee methode es: de huurwaa ardekapitalissatiemethode e en de ink komensbenaadering volgens een DCF (D Discounted C Cash Flow) model, m met een aftoetsi ng van de bekomen b eenheidsprijzen.
Waarde--evolutie
nform IAS40 0 is op halfj fjaarlijkse baasis van 30 0/06/2010 De Fairr Value con overgeg gaan van EU UR 201.382.0 000 naar EU UR 232.990.000043 op 31//12/2010. Deze Fair F Value van EUR R 232.250.0 000 komt overeen met m een investeringswaarde van EUR 241.527.000 vrrij op naam. Het aanvangsrendem ment (het be eschouwde huurinkomen h n ten opzichtte van de investeringswaarde)) van de volle edige portefe euille bedraaagt 7,60%.
Patrimon nium
Het patrrimonium teltt op heden ± 392.338 m² m opslagruim mten en ± 45 5.263 m² kantoora achtige oppe ervlakten of een e totale op ppervlakte vaan 437.601 m². m Het is gelegen op 30 sitess, waarvan 12 1 in Frankriijk. Dit zijn ddrie sites min nder dan eind 200 09 tengevolg ge van de ve erkoop van 4 panden in België (Buggenhout, Schoten n Brechtseb baan, Schotten Jagersdreef en Grrobbendonk)) en de aankoop p van één sitte in Frankrijjk (Saint-Cyr-en-Val). Eé n pand (Grim mbergen) is in con ncessie. De ttoename van n de marktwa aarde van dee portefeuille is vooral -Val. het gevo olg van de accquisitie van een site te Saint-Cyr-en S Behalve e de 12 sitess in Frankrijk k zijn de huid dige eigendoommen hooffdzakelijk gelegen in de Vlaa mse ruit. Tw wee gebouw wen (Laken een Vorst) zijn in het Brussels s Hoofdstede elijk Gewest gelegen en twee gebouuwen in Wallonië met name te e Milmort en Nijvel. Van de d 12 sites in Frankrijk zzijn er zeven n gelegen in de regio r Parijs (Savigny-le-Temple en Roissy, Boondoufle, Le e Mesnil Amelot, Alfortville) e en vijf andere e in de provincie (Lyon/D Decines-Cha arpieu en Saint-Prriest, Cambra ai, Feuquière es en Orléan ns/Saint-Cyr--en-Val).
Huurinko omsten
Het effe ectief huurin nkomen worrdt berekend d na aftrek van de onroerende voorhefffing wannee er deze ten n laste van de eigenaaar is, en in n enkele zeldzam me gevallen als een gemiddeld g huurinkomenn tot eerstv volgende vervalda ag indien er huurkortinge en zijn of de e huur contraactueel niet constant verlooptt. Dit jaarliijkse huurinkkomen bedro oeg EUR 18.2 275.19844 peer jaar op 31/12/2010. De lope ende huurcon ntracten liggen 4,45% ho oger dan dee overeenste emmende geschatte markthuurrwaarde, die e EUR 17.495 5.975 per jaaar bedraagt. De gem melde huurbe edragen zijn n netto huurinkomsten los van bijk komende betalingen voor ge emeenschap ppelijke laste en en evenntuele verze ekeringspremies s.
De beze ettingsgraad voor de gan nse portefeu uille, bereken nd op basis van v de oppeervlakten, be edraagt ± 95,0 %.
42
Niet het volledige verrslag van de vastgoedexpert w werd opgenomen n in dit jaarverslag maar enkel de conclusies, gezien het volledige verslag verttrouwelijke informatie bevat die e voor de concurrrentie van belang kan zijn. 43 In de balans onder de d rubriek vastg goedbelegginge en, vinden we een e bedrag teru ug van EUR 2333,45 miljoen. Het H verschil (EUR 0,46 miljoen) bestaat b uit de activatie a van he et “built-to-suit” project Coca-C Cola dat niet woordt gewaardee erd door de schattter (EUR 1,20 miljoen) m en de ka antoren van Mo ontea (als onderrdeel van de site e van Erembodeegem) die werden geboekt onder “Andere materiiële vaste activa a” (EUR 0,74 m miljoen). Gezien de aanvangsfase van het proj ect Coca–Cola, reflecteert de kosstprijs van EUR 1,20 miljoen de e reële waarde vvan dit project. 44 De jaa arlijkse huurinko omsten volgens s de lopende h huurcontracten op 31/12/2010. Deze inkomsteen zijn niet gellijk aan het netto h huurresultaat va an EUR 17.097 7K voor het vollledige jaar 2010 0. Het verschil is voornamelijkk te verklaren do oor nieuwe huurin nkomsten, afgessloten tijdens he et boekjaar die g geen volledige impact hebben gehad g op het booekjaar 2010.
38/117
Annual report 2010
4.6 Fina anciële struc ctuur van de e vennootsc chap 4.6.1
Algemeen financiering f sbeleid
De finan ncieringskosst is de gro ootste kosten nrubriek in het resultaa at van Monttea die de cashflow ntea de kost van haar financieringe aanzienlijk beïnvloed dt. Daarom beheert Mon f en op een prroactieve manier. Vooreerst wil w de bevak garanderen n dat haar ve erschillende financieringeen over een n zo lang mogelijkke periode beschikbaar b zijn. Daare enboven stre eeft de beva ak naar finaancieringen met een variabele e rentevoet die d voor het grootste dee el ingedekt zijn z door inde ekkingsinstruumenten van het type “IRS” (“Interest Rate e Swaps”). Dit beleiid is gebasee erd op het fe eit dat dit een n beschermin ng biedt tege en verstorendde schomme elingen in de economische cyccli. In tijden n van hoog gconjunctuur zal de fina ancieringsko ost mogelijks s stijgen. D Dit wordt in principe gecomenpenseerd door d de hoge ere operation nele inkomsten (zoals de e hogere bezzetting en een hogere inflatie). Deze comp pensatie is eerder beperkkt en daarom m werd overrgegaan tot eeen indekkin ngsbeleid en dit vo oor het grootste deel van de schuld. Op 31/12/2010 heeftt de financiële structuur vvan Montea de d volgende hoofdkenmeerken: n EUR 117,9 93 miljoen; totalle schuld van 4 een schuldratio van v 47,63%45 ; e schuld van 1,72 jaar; een gemiddelde duur van de ndekking teg gen renterisicco dat mogelijk maakt om m een effect van plotselin nge grote een beleid van in e korte termijjnrentevoete en te beperke en; stijgingen van de e financierin ngskost (ma arge en ind dekkingskoste en inbegreppen) van 4,,52% op een gemiddelde 12/2010. 31/1 4.6.2
ctuur Schuldstruc
De volle edige schuld van Montea bedraagt EU UR 117,93 miljoen m en bes staat uit:
ag aan opgen nomen kredie etlijnen van EUR E 108 miljoen. een totaal bedra ntea beschikkt op 31/12/2 2010 over ee en totaal be edrag aan be evestigde biillaterale kredietlijnen Mon van EUR 115 miljoen bij 3 Be elgische fina anciële instellingen, waarvan 93,9% iss opgenomen. Op 3 31/12/2010 bedraagt de gemiddelde e duurtijd van n deze kredietlijnen nog 1,58 jaar. In n 2011 is er e een totaal bedrag b van EUR 55 m miljoen dat geherfinancie g erd moet woorden (bij constante c perim meter). In 20 012 bedraag gt dit bedrag EUR 15 milljoen en in het jaar 20133 bedraagt dit bedrag EUR R 30 miljoen..
ag van leasingschulden van EUR 9,93 miljoen met m een gem middelde duu urtijd van een totaal bedra 9 jaar. Dit tottale bedrag komt overee en met de afbetaling van n de leasingg voor de volgende 3 3,29 sitess:
uik: Milmort – Lu Orléans – Saint-Cyr-en-V Val: Roissy:
EUR R 3,65 miljoe en EUR R 5,46 miljoe en EUR R 0,82 miljoe en
bevak ziet errop toe om tijdig de nodig ge financierin ngen aan te gaan. Hierb ij staat het evenwicht e De b tusssen de kost van de finan nciering, de duurtijd en de diversfica atie van de financierings sbronnen altijd d voorop.
45
De scchuldratio wordt berekend overreenkomstig arttikel 53 van he et Konklijk Beslu uit van 7 decem mber 2010 betrreffende de boekhouding, de jaarrekeningen en de d geconsolidee erde rekeningen n van openbare Vastgoedbeva ks.
39/117
Annual report 2010
4.6.3
Indekking van v het rente erisico
Zoals re heeft Montea eeds eerder aangehaald a a een financ cieringsbeleid d waarbij eenn groot deel van haar schuld w wordt ingede ekt. Op 31/12/2010 word dt 99,7% va an de opgenomen kredieetlijnen ingedekt met indekkin ngsinstrumen nten van hett type “IRS”. Montea stre eeft er altijd naar toe om m tussen de 75% en 100% te e laten indekkken voor een n periode van n 3 t.e.m. 10 jaar. Op 31/1 12/2010 hee eft de beva ak een totaa al van EUR R 157,67 miljoen aan iindekkingsco ontracten afgeslote en van het type “IRS” waarvan EU UR 50 miljoe en “forward”” contracten . Tijdens he et laatste kwartaal van 2010 is Montea, naar aanleidin ng van de la age lange termijn rentevo voeten in die periode, overgeg gaan tot het afsluiten va an EUR 50 miljoen “forrward IRS” contracten c ddie pas inga aan op 1 oktober 2011 en 1 mei m 2012, t.t.z z. de data w waarop somm mige huidige IRS contractten ten einde e komen. Door he et afsluiten van v deze “forward IRS” ccontracten zal z de huidige “hedging ccost” van 4,09%, als onderde eel van de financiering gskost (reke ening houde end met hetzelfde indeekkingpercen ntage op 31/12/20 010) dalen naar 3.82% in n oktober 201 11 en naar 3,52% 3 in mei 2012. In toelich hting 14 vind dt met een ov verzicht van de indekking gsintrumente en.
anciële resu ultaten per 31 3 decemberr 2010 4.7 Fina 4.7.1
Verkorte vorrm van het geconsolidee g erd overzicht van de resu ultaten vóór w winstverdelin ng per 31 december 2010 (in duize enden euro)
(EUR x 1.000)
31/12//2010
31//12/2009
12 maa anden 17.097 16.718 -972 15.746 -2.455 -73
12 maanden 16.334 15.962 -802 15.160 -2.052 317
31/12/2008
12 maanden 14.024 NETTO HUURRESULTAA AT 4 VASTGOE EDRESULTAAT T 13.828 8 TOTAAL VASTGOEDKO V OSTEN -712 2 OPERATIONEEL VASTG GOEDRESULTA AAT 13.115 5 e kosten van de vennootschap -1.977 7 Algemene Andere op perationele opbre engsten en kostten 345 5 OPERATIONEEL RESUL LTAAT VOOR HET H RESULTAA AT OP DE 13.218 13.425 11.483 3 PORTEFE EUILLE 548 0 Resultaat verkoop vastgoe edbeleggingen 636 6 0 0 Resultaat verkoop andere e niet-financiële activa a 0 -1.906 -16.033 Variaties in i de reële waarrde van vastgoed dbeleggingen -10.046 6 11.860 -2.608 OPERATIONEEL RESUL LTAAT 2.072 2 -3.637 -8.064 FINANCIE EEL RESULTAA AT -9.800 0 8.223 -10.672 RESULTA AAT VOOR BEL LASTINGEN -7.728 8 0 -9 BELASTIN NGEN -28 8 8.224 -10.682 NETTO RESULTAAT R -7.756 6 9.582 5.352 NETTO COURANT RESU ULTAAT (1) 1.655 5 7.938 7.441 NETTO COURANT RESU ULTAAT (exclus sief IAS 39) (2) 8.446 6 4.610 3.585.354 Aantal aandelen in omlo oop deelgerechtigd in het resulta aat van de period de 3.585.354 4 1,78 -2,98 NETTO RESULTAAT R PER AANDEEL -2,16 6 2,08 1,49 NETTO COURANT RESU ULTAAT PER AA ANDEEL 0,46 6 1,72 2,08 NETTO COURANT RESU ULTAAT PER AA ANDEEL (exclu usief IAS 39) 2,36 6 (1) Het N Netto Courant Resultaat R is gelijk aan het Netto o Resultaat exclusief de impact van het resultaaat op de portefe euille (code XVI, code XVII en co ode XVIII van de e resultatenreke ening) Netto Courant Resultaat (exclusief IAS 39) iis gelijk aan he et Netto Couran nt Resultaat exxclusief de impact van de (2) Het N variattie van de rente eindekkingsinstrrumenten
Annual report 2010
40/117
De huurinkomsten tijdens het boekjaar 20 010 bedragen EUR 17.097K, een stiijging van 4,,67% ten opzichte e van dezelfd de periode in 2009 (EUR 16.334K). Deze D toename is hoofdzaakelijk toe te schrijven aan de investering in het platfo orm te Orléa ans (voor he et 2de halfjaa ar van het booekjaar 2010) en de volledige e jaarhuurinkkomsten in 2010 2 van invvesteringen die d in 2009 voltooid v warren (Brosette e – Lyon) die het vverlies aan huurinkomste en door de de esinvestering gen in België ë compenserren. Het vastgoedresulttaat bedraag gt op 31/12/2 2010 EUR 16.718K en vertoont v hierm mee een stijjging van 4,74% te en opzichte van dezelfde periode vo orig jaar (EU UR 15.962K). De iets grootere stijging g van het vastgoed dresultaat t.o.v. de huu urinkomsten is voorname elijk toe te schrijven aaan de aange erekende manage ement fees op p de nieuwe afgesloten h huurcontracte en. De operrationele ma arge46 bedraa agt op 31/12 2/2010, 77,31 1%, t.o.v. 82,19% op 31//12/2009. Als s er geen rekening g wordt geho ouden met de d eenmalige e winst in he et jaar 2009, bedroeg dee operationele marge vorig jaa ar 79,59%. Zodoende noteert n Monttea een daling van 2,28 8% voor de operationele e marge. Deze da aling is voorn namelijk te verklaren v doo or de ontwik kkeling van het h competenntiecentrum in Parijs, opgerich ht voor de verdere v uitbo ouw van de vastgoedportefeuille in Frankrijk en de uitbouw w van het manage ement team van v Montea. Het verssterkte mana agementteam m zal zich foccussen op de e verdere grroei van de pportefeuille. Door D een spreiding g van de vaste v kosten over een g grotere protefeuille, zal de operatioonele marge e stijgen. Montea heeft als doe elstelling een n operationelle marge bov ven de 80% te behalen. Het resu ultaat op de e vastgoedp portefeuille o op 31/12/201 10 bedraagt EUR -1.358K K (EUR -16.0 033K per 31/12/20 009) en omvat enerzijds:
de n negatieve va ariaties van de vastgoed dportefeuille in België en n Frankrijk vvoor een bed drag van EUR R -1.906K. Deze negatieve n varriatie is het re esultaat van: an de vastgo oedportefeuille in België met EUR -44.662K (-3,25 5% op de een negatievve variatie va reële waarde van eind 2009, 2 zonde er rekening te houden met m de verkoppen van hett voorbije boekjaar), en n dit door:
een positievve variatie va an de vastgo edportefeuillle in Frankrijk met EUR 22.756K (3,10 0% op de reële waarde van de va astgoedporte feuille inclus sief de investering van O Orléans), ten n gevolge van een neg gatieve “yield d-shift” van 4 3 basispunte en;
het positieve ressultaat als ge evolg van de e verkoop va an vastgoedb beleggingen vvoor een bedrag van EUR R 548K. Deze e meerwaard de werd gere ealiseerd voo or volgende sites: s
46
de nega atieve variatie e op de sitess van Milmo ort en Nijvel (door ( het naakende einde e van het huurcon ntract) en de site van Bor nem door de e huidige leeg gstand (6.6992 m²); de verb beterings- en renovatiew werken op de site va an Eremboddegem, Berc chem en Mechele en die in de huidige h markktomstandigh heden niet wa aardeverhoggend zijn;
de site te Scchoten Jagerrsdreef en Scchoten Brech htsebaan (me eerwaarde vvan EUR 125 5K); de site te Bu uggenhout (m meerwaarde van EUR 27 75K); de site te Grrobbendonk (meerwaarde ( e van EUR 148K). 1
Resulttaat voor het ressultaat op de va astgoedportefeu uille.
Annual report 2010
41/117
Het fina ancieel resu ultaat per 31 1/12/2010 (E EUR -3.637K K) werd gunstig beïnvloeed door de positieve evolutie van de reë ële waarde van de con ntracten voo or rentedekking (IAS 399) op de da atum van afsluiting g, ten belope e van EUR 1.643K. Tijde ens de eerste e 3 kwartalen n had Monteea nog een negatieve n variatie in de reële waarde w van de d contracten n voor indekking voor een bedrag va n EUR -2.43 37K maar tijdens h het laatste kw wartaal noteerde Montea a een positie eve variatie van v de reële waarde ten bedrage van EUR R 4.080K en dit door de sterk s stijgend de lange term mijn interestv voeten. Zonder rekening te e houden met m de wijzziging van de d reële waarde van de contractten voor rentedekkking (IAS 39) zijn de ne etto financiëlle kosten ge edaald met EUR E 0,69 miiljoen (van EUR E 5,97 miljoen naar EUR 5,28 5 miljoen n). Dit is ho oofdzakelijk te verklaren n doordat dde gemiddelde netto kasposittie in het jaa ar 2010 hoge er lag dan in het jaar 200 09 (grotende eels door de nog niet opg gebruikte kasmidd delen naar aa anleiding van n de kapitaallverhoging in n juli 2010) en doordat dee financiële kost k lager lag (gee en margebeta aling op niet opgenomen kredietlijnen n). Op 3 31/12/2010 bestaat b de tottale financiëlle schuld van n Montea vo oor 91,4% uitt bankschuld den. Voor deze e bankschuld den heeft Mo ontea gebruikk gemaakt va an contracten voor renteedekking van n het type IRS. Op 31/12/20 010 dekken de d contracten n voor rented dekking van het type IRS S (Interest Ra ate Swap) 99,7% % van de totale t banks schuld van M Montea. Dez ze financiële e instrumennten garande eren een dekkking van de huidige h schu uld tot minste ens septemb ber 2011. De e rentevoet op het einde e van de perio ode bedraag gt 4,59% (in nclusief bankkmarges en n de kosten n voor dekki kingsinstrume enten en reken ning houdend met de EU URIBOR op h het einde van n het jaar). De bela astingen om mvatten de belasting o op verworpen uitgaven en abnormaale of goed dgunstige voordele en. Het nettto courant resultaat r ex xclusief IAS3 3947 op 31/12/2010 bedraagt EUR 7..938K (EUR 1,72 per aandeel), globaal ge ezien een stijjging van 6,6 68% t.o.v. de ezelfde periode vorig jaarr (EUR 7.441 1K) maar per aand deel een forsse daling van n 17% . basis van ditt netto coura ant resultaatt en het daa aruit vloeiend d uitkeerbaaar resultaat van v EUR Op b 8.495 5.324 (hoofd dzakelijk doo or de gerealliseerde meerwaarden op o de verkoochte sites) bevestigt Monttea het reed ds aangekon ndigde divid dend van EU UR 0,97 bru uto per aanddeel voor de d eerste jaarh helft van 2010 0 en EUR 0,87 per aande eel voor de tweede t jaarh helft van 20100. Het nettto resultaatt op 31/12/20 010 bedraag gt EUR 8.224K ten opzic chte van EU UR -10.682K in 2009. Deze en norme stijging g van het netto resultaat met EUR 18 8.905K is te verklaren v dooor:
47
n stijging van n het netto co ourante resu ltaat met EU UR 497K; een de positieve evvolutie van de d variatie iin de reële waarde van n de vastgoeedbelegginge en (EUR 14.127K). Vorrig jaar werd een n negatieve variatie v van n de reëlee waarde van de 48 vasstgoedbelegg gingen opgettekend van E EUR 16,03 miljoen m ; de meerwaarde e van de desinvesteringe n voor een bedrag b van EUR E 548K; d variatie in n de waarde ering van de e rentedekkinngsinstrumenten met de positieve evvolutie van de EUR 3.733K.
Netto courant resulta aat of operationeel resultaat: n netto resultaat exclusief e resulta aat op de vastggoedportefeuille e (code XV, n XVII van de re esultatenrekenin ng) en exclusieff IAS 39 (herwaa ardering van de e renteindekkinggsinstrumenten)). XVI en 48 Voor m meer informatie verwijzen wij na aar het jaarversslag van 2009.
42/117
Annual report 2010
4.7.2
Verkorte vo orm van de geconsolide g eerde balans s per 31 dec cember 20100
(EUR x 1.000) VASTE ACTIVA A Goodwill eriële vaste activva Immate Vastgoe edbeleggingen (incl. ( Projectonttwikkelingen) Andere materiële vaste e activa a Financiële vaste activa ngen financiële leasing Vorderin Deelnem mingen verwerk t via vermogenssmutatie Handelssvorderingen en n andere vaste activa a Uitgeste elde belastingen n - activa VLOTTEN NDE ACTIVA Activa bestemd b voor ve erkoop Financiële vlottende acctiva ngen financiële leasing Vorderin Handelssvorderingen Belastin ngvorderingen en e andere vlotten nde activa Kas en kasequivalente en Overlop pende rekeninge en TOTAAL ACTIVA OGEN TOTAAL EIGEN VERMO e aandeelhoud ders van de Eigen ve rmogen toewiijsbaar aan de vennootschap moederv Kapitaa al Uitgiftep premies Ingekocchte eigen aand delen (-) Reserve es Resulta aat Impact op de reële waa arde van gescha atte mutatierech hten en -kosten n bij hypothe etische vervreem mding van vastgoedbeleggingen n Variatie es in de reële wa aarde van financciële activa en passiva p Wisselkkoersverschillen n Minderhe eidsbelangen VERPLIC CHTINGEN Langlope ende verplichttingen Voorzie eningen Langlop pende financiële e schulden Andere langlopende fin nanciële verplich htingen Handelssschulden en an ndere langlopen nde schulden Andere langlopende ve erplichtingen elde belastingen n - verplichtinge en Uitgeste Kortlope nde verplichti ngen eningen Voorzie Kortlope ende financiële schulden Andere kortlopende financiële verplich htingen ndere kortlopen nde schulden Handelssschulden en an Andere kortlopende verrplichtingen pende rekeninge en Overlop TOTAAL EIGEN VERMO OGEN EN VERP PLICHTINGEN
31/12/2 2010
31/1 12/2009
31/12/2008
Cons o 2 236.466
Conso C 207.364
Conso 8 211.128
83 233.452 2 995 1.359 0 0 576 0 22.333 0 0 0 6.215 1.409 14.119 590 2 258.799 1 124.107
107 206.253 237 0 0 0 767 0 8.900 0 0 0 3.112 1.136 4.077 575 216.264 84.469
107 7 210.789 9 226 6 0 0 0 6 0 13.153 3 0 0 0 5.524 4 1.086 6 5.126 6 1.418 8 224.281 4 102.644
107.329 1 543 0 34.494 -9.823
84.381 68.964 0 0 25.603 -3.043
102.549 9 84.352 2 0 0 33.533 3 -7.756 6
-8.537
-7.143
-7.580 0
0 0 101 1 134.692 69.539 0 61.424 7.746 0 369 0 65.153 0 56.781 0 3.264 785 4.323 2 258.799
0 0 88 131.795 126.796 0 118.413 8.030 0 354 0 4.999 0 581 0 2.486 198 1.733 216.264
0 0 95 5 121.637 7 54.593 3 0 47.733 3 5.940 0 343 3 354 4 224 4 67.044 4 0 55.730 0 0 7.920 0 106 6 3.288 8 224.281
1 124.006
Annual report 2010
43/117
Op 31 december 2010 besta aat het tota aal van de activa (EU UR 258.7999K) voornam melijk uit vastgoed dbeleggingen (EUR 233.452K of 90 ,21% van he et totaal) en vlottende acctiva (EUR 22.333K). 2 De stijgiing van de vaste v activa (EUR 29.10 02K) is voorn namelijk het resultaat vaan de investe ering van het platfform in Orléa ans en de gedane investe eringen in Be elgië. De stijging van vlotte ende activa is voorname elijk te verkla aren door de stijging van de kasposittie op het einde va an het jaar (o ongeveer 30 0% van de ne etto opbreng gsten van de e kapitaalverhhoging werd nog niet geïnvestteerd). Het tota aal van de passiva p bestaat uit eigen n vermogen ten t bedrage van EUR 1224.107K en een e totale schuld vvan EUR 134 4.692K. De stijging van het to otale eigen vermogen v (E UR 39.638K K) is volledig te verklaren door:
de n netto stijging g van het kapitaal k als gevolg van de kapitaalverhoging oop 2 juli 2010 (EUR 38.9 907K); het n netto resulta aat van EUR 8.224K; de u uitkering van het dividend d in het jaar 2 2010 over he et boekjaar 2009 2 (EUR 7 .493K).
De stijgiing van de to otale schuld (EUR 2.897 7K) is groten ndeels te verklaren door de verhoging van de reeds ge efactureerde huur met be etrekking tot het eerste kw wartaal van het h jaar 20111. De totalle schuldpossitie m.b.t. de d kredietlijn nen en de le easingschuld den is ongeeveer gelijk gebleven g doordat de overgen nomen leasin ngschuld vo oor de site van v Orléans s (EUR 5,866 miljoen) de e minder opgenom men kredietliijnen compen nseert. De schu uldgraad49 bedraagt b 47,63% tegeno over 56,4% op o 31/12/200 09. Zodoendde heeft Montea nog een investeringscap paciteit van ongeveer E EUR 40 à 50 5 miljoen tegenover t e en schuldgrraad van ongevee er 55%.
4.8 Bes stemming va an het resulttaat Montea heeft, in haa ar persbericht van 22 fe ebruari 2010, het aangek kondigde divvidend van EUR E 0,97 bruto pe er aandeel vo oor de eerste e jaarhelft va an 2010 en EUR E 0,87 brruto per aanddeel, voor de e tweede jaarhelftt van 2010, bevestigd. b Err werden gee en interim-div videnden tijdens het boekkjaar toegeke end. Op bassis van de resultaten per p 31 deccember 2010 0 stelt de raad van bbestuur van Montea Manage ement NV aa an de Algeme ene Vergade ering van Aa andeelhouders voor, eenn bruto divide end uit te keren va an EUR 0,97 bruto per aandeel voo or de eerste e jaarhelft va an 2010 en EUR 0,87 bruto b per aandeel, voor de tweede jaarhellft van 2010.. Dit beteken nt een “pay-o out ratio” vann 98,6%. Op dit bruto dividend d zal 15% roe erende voorh heffing worde en ingehouden.
nclusies voo or het boekja aar 2010 4.9 Con Op finan ncieel vlak werd w het jaar 2010 voor M Montea voora al gekenmerk kt door over het algemee en goede operatio onele resultaten in een nog n moeilijk economisch he context, met m een glo bale stijging g van het netto courante resulttaat met 6,68 8% en een d daling per aandeel van da atzelfde resuultaat van 17% %. In dit ka ader was de huuractivite eit, met het d daarbij op pe eil houden van v de bezetttingsgraad (met ( een stijging ttot 95%) “de”” prioriteit voor het jaar 2 010.
49
De sch huldgraad wordt berekend overeenkomstig he et KB van 7 dece ember 2010.
Annual report 2010
44/117
De drukk op de waarrderingen, die van start g ging in het la aatste kwarta aal van 20088 en van kra acht bleef geduren nde het volled dige jaar 200 09, is nu vrijw wel gestagne eerd. Er is ze elfs een posiitieve evolutiie van de waarden n voor de Fra anse portefeuille. Montea ging ook ovver tot de verkoop v van enkele klein nere niet-strategische paanden die niet n meer passen in de investe eringspolitiek k van Montea a. De focus wordt w nu gele egd op grote logistiek pan nden. De succcesvolle kapitaalverhogin ng op 2 juli 2 2010 gaf de Bevak terug zuurstof om m zijn 2de gro oeifase in te zetten n. 70% van deze d netto-opbrengsten w werd onmidd dellijk geïnve esteerd door de aankoop p van een platform m van 78.000 m² in Orléan ns, aan een yyield van 8,5 5%. Op orga anisatorisch vlak v werd he et jaar 2010 vvoor Montea a voornamelijjk gekenmerrkt door de opzet o van het com mpetentiecenttrum in Parijjs en de uitb bouw van he et management team meet de aanste elling van een CEO O, een CCO België en ee en Directeur Frankrijk. Op basis van de ste erke operatio onele resulta aten en de gerealiseerde g e meerwaardden op de verkochte v sites zall Montea aan n de Algeme ene Vergade ering een div vidend voorsttellen van EU UR 0,97 perr aandeel voor de eerste jaarhelft en EUR 0,87 voor de e tweede jaarhelft, zoals voorgesteld v in het prospe ectus dat werd gepubliceerd naar n aanleidin ng van de ka apitaalverhog ging.
4.10
Belangrijke e gebeurtenissen na ballansdatum
Verle enging huurovereenkomst voor e een vaste periode van 15 jaar meet Jan De Nul N voor 16.67 71 m² op de site in Aals st Monttea en Jan De Nul NV hebben een n verlenging van de huurovereenkoomst voor ee en vaste perio ode van 15 ja aar afgeslote en voor 16.6 71 m² op de e site in Aals st. Deze overreenkomst genereert g een h huuropbreng gst van EUR 437.000 perr jaar. Jan De Nul NV zal de opslagpplaats gebruiken voor de sttockage van bouwmateria alen en onde erdelen van schepen. s
n) Desinvestering van v semi-industrieel ge ebouw in Grrobbendonk k (Antwerpen Monttea verkooptt een semi-in ndustrieel ge ebouw van 7.820 m² in Grobbendonk G k. De transac ctie werd gerea aliseerd met Verstraete Real R Estate vvoor EUR 4,2 miljoen en leverde eenn meerwaard de op van EUR 0,15 miljoen n ten opzichte van de reë ële waarde op 31/12/2010 0.
4.11
Vooruitzich hten voor he et boekjaar 2 2011
In 2011 zal Montea focussen f op de verdere groei van ha aar portefeuillle (externe ggroei), de verbetering van de kwaliteit va an de gebouwen (ntern ne groei), de diversifica atie van haaar inkomsten en de desinvesstering van een e aantal kleinere niet-sstrategische panden.
erne groei Exte
Ten gevvolge van de e toegenome en belangstellling van insttitutionele inv vesteerders in logistiek vastgoed v op de tw wee thuisma arkten van Montea, M staa an de rendem menten vand daag onder ddruk en zal het voor Montea moeilijker worden w A-pro oducten aan n te kopen aan a aanvaardbare rendeementen. Mo ontea zal derhalve e haar expe ertise en erv varing dienen n te gebruik ken om haarr externe grroei te differrentiëren. Hierbij w wordt gefocusst op:
Annual report 2010
-
-
-
45/117
Sale e & rent back dossiers, waarbij w Monttea bestaand d vastgoed van v bedrijvenn overneemtt die hun vasttgoed wense en af te stote en. Montea d deed een eerste ervaring g in gelijkaarddige dossierrs op met de o overname va an het logistie eke vastgoed d van Unileve er in Vorst (2 2008). Builtt to suit proj ojecten, waarrbij Montea, desgevallen nd in open boek, b met eeen eindgebrruiker op zoekk gaat naarr de ideale logistieke va astgoedoplos ssing. Monte ea deed eeen eerste erv varing in gelijkaardige dossiers op me et de bouw vvan een nieu uw distributie ecentrum vooor Coca Cola (20102011) Sam menwerking met andere vastgoedsp pelers, waarrbij Montea zal trachtenn op basis van v haar kenn nis en ervaring in de logistieke marktt vroeger in het ontwikke elingsproces betrokken te e worden en zzo een deel van v de ontwikkelingsmarg ge te realiseren. Prosspectie m.b..t. acquisities en/of verw werving van n portefeuille es of gebouuwen die nie et tot de kern nbelegging en prioriteit be ehoren van d diverse inves steringsgroep pen. Interne groei off kwaliteitsv verbetering
Naast exxterne groei, zal Montea a inzetten op p de optimalistaie van de e bestaandee portefeuille. Montea ziet 2 be elangrijke opportuniteiten n: -
-
Ontw wikkeling van de landbank, waarbij M Montea actie ef zal werken n op de com mmercialisatie e van de reste erende terre einen in de portefeuille. p H Hierbij zal in n de eerste plaats p diene n gewerkt te e worden aan de ontwikkkeling van de 3,5ha in Puurs. Daarnaast heeftt Montea noog opportuniteiten in Erem mbodegem, Nijvel, Mechelen en Cam mbrai. Verb betering van n de kwaliteit van de po ortefeuille, waarbij w Monte ea een volleedige doorlic chting zal uitvo oeren van haar porteffeuille tenein nde een du uidelijk zicht te hebbeen op de mogelijke m waa ardestijgingen n die kunnen n gecreeërd worden doo or een doorg gedreven aaanpassing/verbetering van de produkte en aan de verrwachtingen en de eisen van de mark kt. ersificatie va an de inkom msten Dive
Met de realisatie va an een zonne-energieprroject voor de sites in Grimbergen , Puurs, Bo ornem en Herentals, zal Monte ea in 2011 haar inkomste en diversifiërren. Met de realisatie r vann dit project bevestigt Montea haar focus op het opttimaliseren vvan de duurrzaamheid en e de kwalitteit enerzijds s en het verbeterren van de gemiddelde duurtijd d en re entabiliteit va an de vastgoe edportefeuillee anderzijds s. Montea zal in 20 011 tevens de d haalbaarh heid van een n gelijkaardig g project voo or haar sitess in Brussel, Wallonië en Frankkrijk onderzo oeken.
sinvesteringen Des
e aantal kleinere k of nie et strategisc ch gelegen panden die niiet langer in de lange Tot slot zal Montea een termijnsttrategie van Montea pas ssen, desinvvesteren voo or een totale e geschatte w waarde van EUR 10 miljoen500.
4.12
Evolutie van het aande eel Montea
Het aand deel Montea a richt zich to ot Belgische e en buitenlandse particuliere of instituutionele beleg ggers die htstreekse investering in logistiek en semi-in zich aa angetrokken voelen tot een onrech i ndustrieel vastgoed d en het bekkomen van ee en mooi divid dendrendem ment met een matig risico profiel. Het aandeel Montea a is sinds okttober 2006 g genoteerd op p de Euronex xt Brussels coontinuemark kt (MONT) en sindss januari 200 07 op Eurone ext Paris (MO ONTP). Zij maakt m deel uit van het coompartiment C (Small Caps).
50
De geschatte toekom mstige reële waa arde.
46/117
Annual report 2010
Het jaarr 2010 werd gekenmerk kt door een sstijging van het volume van verhanndelde aande elen. Het gemidde elde dagvolu ume steeg met m 68% terw wijl het gemiddelde aanttal aandelenn met 22% steeg. s Dit komt ook tot uiting in n de velociteit51 (op basiss van de free float) die ste eeg van 24,55% naar 31,7 7%. Kerncijfe ers voor het aandeel Mon ntea:
Aandeellhouderschap van Monte ea per 31 deccember 2010 0 Aantal u uitgegeven aa andelen Familie De Pauw Familie De Smet Banimm mo52 Gemeen ntelijke Holding Free Flo oat
51 52
5.63 34.126 1.67 74.287 15 58.431 1.30 04.182 64 44.041 1.76 62.657
29,7 72% 4,43 3% 23,1 15% 11,4 43% 31,2 28%
Aantal verhandelde aandelen a t.o.v. het h totaal aantal aandelen. Banim mmo heeft aan de d hand van ee en kennisgeving g op 7 maart 20 011 gemeld dat zij over 995.5527 aandelen be eschikt wat 17,67% % van het totaa al aantal aandele en vertegenwoo ordigt. De Fe ederale Verzeke eringen heeft aan a de hand vvan een kennis sgeving op 7 maart m 2011 gem meld dat zij over 250.000 aande elen beschikt wa at 4,44% van he et totaal aantal a aandelen verteg genwoordigt.
Annual report 2010
4.13
47/117
Corporate Governance G e
4.13.1 Toepasselijjke wetgevin ng en refere entiecode Deze co orporate govvernance ve erklaring bevvat de belan ngrijkste reg gels die de Montea Com mm. VA. (Montea a of de Venn nootschap) heeft h aangen nomen in toe epassing van n de wetgevi ng en aanbe evelingen inzake ccorporate govvernance. Montea past daarbiij de aanbev velingen opg genomen in de Belgisch he Corporatee Governance Code 2009 (w www.corporattegovernance ecommittee. be) toe. Indien zij daarva an afwijkt, liccht zij dat toe e in deze verklarin ng inzake deugdelijk d bestuur, in ttoepassing van artikel 96, §2 vann het Wetb boek van Vennoottschappen. Daarbij D moett in ieder ge eval rekening g worden gehouden mett de omvang g van het bedrijf e en de aard van v haar activiteit. Typiscch voor een vastgoedbev vak is dat ziij een lichte structuur heeft me et weinig perrsoneel en diit heeft zijn im mpact op de organisatie van het besttuur. De toepasselijke we etgeving omv vat niet allee en het Wetbo oek van Vennootschappeen, maar ook k de Wet van 20 jjuli 2004 bettreffende bep paalde vorm men van colle ectief beheerr van belegggingsportefeu uilles, het Koninklijjk Besluit va an 10 april 19 995 met bettrekking tot vastgoedbev v aks en het K Koninklijk Be esluit van 21 juni 2 2006 op de boekhouding b g, de jaarrekkening en de geconsolide eerde jaarrekkening van openbare o vastgoed dbevaks, en n tot wijzigin ng van het K Koninklijk Be esluit van 10 april 19955 met betrekking tot vastgoed dbevaks. De e Koninklijke Besluiten va an 10 april 1995 1 en van 21 juni 20006 werden ve ervangen door hett Koninklijk Besluit B van 7 december 2 2010 met betrekking tot vastgoedbevaaks. Deze co orporate gove ernance verk klaring maakkt deel uit va an het jaarve erslag, overeeenkomstig artikel a 96, §2 van h het Wetboek van Vennoo otschappen. Montea zelf heeft de e vorm van een e comman nditaire vennootschap op p aandelen aaangenomen en heeft slechts één statutair benoemde e Zaakvoerd der. Deze sta atutaire Zaa akvoerder, M Montea Mana agement, heeft de e vorm van een e naamloz ze vennootscchap. Als beh herend venn noot is zij hooofdelijk en onbeperkt o aanspra akelijk voor alle verbintenissen van Mo ontea. De venn nootschap en n haar statuta aire zaakvoe erder leven de d aanbevelin ngen van de Belgische Corporate C Governa ance Code en e de wettellijke bepaling gen inzake corporate go overnance nna door deze e mutatis mutandiis toe te passsen op de organisatie van het be estuur binnen n de statutaaire zaakvoerder. Als bestuurssorgaan van de zaakvoerder van de commandita aire vennoots schap op aa ndelen is he et immers de raad van bestuu ur van Monttea Managem ment NV die e collegiaal beslist overr de waarde en en de strategie e van Monttea, over haar bereidh heid om risico’s te nemen en ovver de voorrnaamste beleidsliijnen en die e collegiaal toezicht ho oudt op Mo ontea. De structuur vann de comm manditaire a is aldus bij M Montea als transparant te beschouuwen in term men van vennoottschap op aandelen corporatte governancce. orporate govvernance cha arter en in d deze corpora ate governance verklaringg wordt dan ook met In het co de term “raad van bestuur” de ra aad van besttuur van de statutaire za aakvoerder vvan Montea – Montea Manage ement NV – bedoeld. b Het uitvo oerend mana agement wordt wel georg ganiseerd binnen de rech htspersoon M Montea Com mm.VA en staat onder het toeziicht van de raad van besstuur van de statutaire zaakvoerder. De beva ak leeft alduss de bepaling gen na van d de Corporate e Governanc ce Code mett uitzondering van de hierna vvolgende bep palingen:
48/117
Annual report 2010
ereenkomstig g bepaling 4.6 van de C Corporate Go overnance Code 2009 m mag het mandaat van ove een n bestuurderr niet meer dan vier ja aar bedragen n. De aande eelhouders vvan de Zaa akvoerder heb bben, bij de aanstelling van v de bestu uurders, er enerzijds e voo or geopteerdd om de mee erderheid van n de bestuurrders voor 6 jaar te beno oemen. Deze e bestuurderrs zijn: Van A Acker Gerarrd BVBA, verttegenwoordigd door de G. Van Ackker, PSN Ma anagement BVBA, B verteggenwoordigd d door P. Sno oeck, DDP Management M t BVBA, verte egenwoordig gd door D. De D Pauw, Anndré Bosman ns BVBA, verttegenwoordigd door A. Bosmans, S Stratefin Man nagement BVBA, verteggenwoordigd door C. Terrlinden, Philip Van geste el BVBA, verrtegenwoordigd door Philip Van gesttel en Geme eentelijke Hollding NV, ve ertegenwoord digd door C. Bourgeois.D Dat laat hen toe zich in te werken in n de pas opg gerichte vastgoedbevak en e verzekert de continuïteit van het beleid op midddellange termijn.
Anderzijjds hebben de aandee elhouders vvan de Zaakvoerder va an de bevaak geopteerrd om 3 bestuurd ders, met na ame Philip Van V gestel BVBA, Firstt Stage Man nagement N NV en de he eer Eddy Hartung, te benoem men voor resp pectievelijk 4 jaar en 5 jaar. Dat laatt de bevak tooe om een bepaalde b rotatie te e verzekeren n in ervaring en deskundiigheid, moch ht dat nodig blijken; b
estuur van de d Zaakvoerrder van de bevak heeftt beslist om,, gezien de beperkte de raad van be e bevak, geen afzonderrlijk benoemingscomité op o te richtenn. De taken van het omvvang van de ben noemingscom mité worden waargenome en door het remuneratiec r comité;
ereenkomstig g bepaling 2..9 van de Be elgische Corporate Governance Codee 2009 moett de raad ove van n bestuur van n de Zaakvo oerder een s ecretaris aanstellen die de raad advvies geeft betreffende alle e bestuursaa angelegenhe eden. Gelet op het be eperkte pers soneelsbestaand en de beperkte com mplexiteit van n de organisa atie van de vvennootscha ap is dat voorralsnog niet ggebeurd.
ent 4.13.2 Bestuur en uitvoerend manageme 4.13.2.1
Alge emeen
Montea heeft de re echtsvorm va an een com manditaire vennootscha v p op aandeelen aangeno omen en werd op p 26 septem mber 2006 door d de Com mmissie voo or het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend a als vastgoedbevak. Die erkenning e gin ng in op 1 ok ktober 2006. In overe eenstemming g met het Wetboek va an Vennoottschappen en e haar stattuten wordt Montea bestuurd d door een statutaire s Zaa akvoerder-ve ennoot, Montea Management NV (“M Montea Mana agement” of de “Z Zaakvoerder”), een venno ootschap die e hoofdelijk en e zonder be eperking verrantwoordelijjk is voor alle verbintenissen van de vas stgoedbevakk en die zelf wordt vertegenwoordiigd door ha aar vaste vertegen nwoordiger Jo J De Wolf53. Montea Manageme ent wordt bestuurd b do or een raa ad van bes stuur die zijijn opdrachtt in alle onafhan nkelijkheid vervult, v con nform de b bepalingen van de wet w en hett Koninklijk k Besluit Vastgoe edbevaks. De strucctuur van de commandita aire vennootsschap op aan ndelen is perrfect transpaarant. Dit bete ekent dat alle rege els van het Koninklijk K Bes sluit Vastgoe edbevaks van toepassing g zijn op haaar bestuursorrgaan, de statutairre Zaakvoerd der Montea Management M t en op de be estuurders va an Montea M Management. In deze optiek heeft de vastgoed dbevak de p rincipes op het h vlak van corporate goovernance uitgebreid u tot de be estuurders va an de statuta aire Zaakvoe erder Montea a Manageme ent.
53
Met in ngang van 15/0 02/2010 werd Frédéric F Sohet, ad interim verrvangen door Dirk D De Pauw. D Deze tijdelijke benoeming werd b beëïndigd op 19 9/10/2010 door de aanstelling vvan Jo De Wolf.
49/117
Annual report 2010
De corp porate govern nance structuur van Mon ntea, conform m de Belgisc che Corporatte Governan nce Code 2009, ka an als volgt schematisch s worden wee ergegeven: o
de b beheersorgan nen, op twee e niveaus:
o
de statutaire e Zaakvoerd der, Montea a Manageme ent NV, vertegenwoordiigd door ha aar vaste vertegenwoo ordiger, de heer h Jo De W Wolf; de raad van bestuur en de personen n aan wie he et dagelijks bestuur b van M Montea Man nagement NV werd toe evertrouwd;
oezichthoude ende instanties: de to intern: toeziccht op het da agelijks behe eer door de effectieve e leid ders; ommissaris, de depothou uder en de CBFA. C extern: de co
akvoerder ve ertegenwoord digt de ven nnootschap in alle juridische of exxtrajudiciële stappen. De Zaa Overeen nkomstig arrtikel 9, § 2, van het Koninklijk Besluit van n 7 decembber 2010 wordt w de vennoottschap voor iedere hande eling betreffe ende beschik kking over va astgoed in dee zin van artikel 2, 20° van het voormeld Koninklijk K Besluit vertege enwoordigd door d de statutaire Zaakvvoerder die daarvoor wordt ve ertegenwoord digd door de e vaste verte egenwoordige er van de Za aakvoerder, dde heer Jo De D Wolf54 en ten m minste één Bestuurder B va an de zaakvo oerder, PSN Management BVBA, veertegenwoord digd door de heer Peter Snoecck. 4.13.2.2 2
Raa ad van bestuu ur
A. Sam menstelling ra aad van besttuur (i)
Benoeming
De besttuurders worrden benoem md door de algemene vergadering van v Montea Managemen nt NV bij gewone meerderheid uit een lijs st van kandid daten voorge edragen door de raad vaan bestuur, op o advies van het benoemingsscomité. Op vandaag is d de algemene e vergadering van de zaaakvoerder uitsluitend samengesteld uit de e vijf kindere en van wijlen n de heer Pie erre De Pauw, die elk 200% van de aandelen a aanhoud den. De besttuurders worden in principe benoem md voor een n periode va an maximum m vier jaar, doch, in afwijking g van aanbe eveling 4.6. van de Bel gische Corp porate Governance Codee 2009, kan n van dit maximum worden affgeweken ten neinde een zzekere rotatie e binnen het bestuur moggelijk te mak ken. De duurr van de ma andaten van de onafhan nkelijke besttuurders zal evenwel steeeds beperk kt zijn tot maximum vier jaar en e hun mandaten zijn slecchts twee ma aal hernieuw wbaar. Montea brengt de CBFA voorrafgaandelijkk op de hoogte van de voordrachht tot benoe eming of hernieuw wing van be enoeming, va an de niet h hernieuwing van benoem ming of vann het ontslag g van de bestuurd ders in toepa assing van arrtikel 38, §3 vvan de Wet van v 20 juli 20 004. Het ben noemingspro oces wordt geleid doorr de Voorzittter van de raad van bestuur. Ka andidaatbestuurd ders of kandidaten tot he erbenoeming g als bestuurder worden door de raadd van bestuu ur aan de aandeelhouders van n de zaakvoe erder voorged dragen op aa anbeveling van v het benoeemingscomité.
54
Vanaf 19/10/2010.
Annual report 2010
50/117
Vóór elkke nieuwe be enoeming ge ebeurt een e evaluatie van n de bekwaa amheden, keennis en erv varing die reeds aa anwezig zijn n in de raad van bestuu r en deze die nog nodig g zijn. Dit zoorgt voor de vereiste diversite eit en comple ementariteit inzake de divverse achterg gronden en competenties c s van de bes stuurders. Er wordtt een profiel uitgewerkt van de vereisste rol. Niet-uitvvoerende be estuurders worden w bewu ust gemaaktt van de om mvang van hun plichten n op het ogenblikk van hun kandidaatstellin ng. (ii)
Hoedanighe eidsvereisten
De leden n van de raa ad van bestuu ur worden ge eëvalueerd op o grond van volgende crriteria:
nis van de sector van het semi-in ndustrieel va astgoed, van n de transpoortsector en n van de kenn logisstieke sectorr in België en n in Europa; kenn nis van de werking w van zeehavens z en n van de con ntacten met hun h operatorren; kenn nis van de bouwsector b en e van de m arkt voor log gistiek en semi-industrieeel vastgoed in België en F Frankrijk; kenn nis van de lo ogistieke goe ederenstrome en; kenn nis op het vla ak van vastgoedontwikke elingsprojecte en; erva aring met hett leiden van een raad va n bestuur off met het dee elnemen aann een dergeliijke raad, van een beursge enoteerde (vastgoed) ond derneming; nciële kenn nis en kennis van “corporate finance” in het kadder van complexe c finan vasttgoedtransaccties. kenn nis van de bo oekhoudwetg geving inclussief de IFRS--regels.
Niet-uitvvoerende bestuurders mogen m niet m meer dan vijf (5) bestuu ursmandaten in beursgenoteerde vennoottschappen te egelijk bekle eden. Eventtuele wijzigin ngen in hun n andere enngagemente en buiten Montea, worden ten gepaste tijde e aan de Voo orzitter en he et benoemingscomité ge meld. Conform m artikel 9, §1 § van het Koninklijk K Be sluit Vastgoe edbevaks moeten minsteens drie bes stuurders onafhan nkelijk zijn in n de zin van n artikel 526 6ter van het Wetboek va an Vennootsschappen. De D BVBA Philippe Van geste el, vertegenwoordigd d oor Philippe e Van gesttel, voldoet op heden aan de onafhan nkelijkheidscrriteria van voormeld v arrtikel 526terr. In toepas ssing van hhet overgang gsregime voorzien n in artikel 74, 7 § 3 van het h Koninklijjk Besluit Va astgoedbevaks, kwalificeeren ook Gerard Van Acker BVBA, met ha aar vaste vertegenwoord diger Gerard Van Acker, de heer Edddy Hartung en e de NV age Management met ha aar vaste ve ertegenwoord diger de hee er Hugo Vann Hoof, even neens als First Sta onafhan nkelijke bestu uurders. (iii)
Samenstellin ng
De raad van bestuurr bestaat uit tien t leden55:
55 56
Jo D De Wolf BVB BA, vertegenw woordigd do oor de heer Jo J De Wolf, gedelegeerd g Bestuurder en Chief Executive Office er (CEO)56. ee vertegenw woordigers va an de refere entieaandeelh houder Familie Pierre Dee Pauw (29,72% van Twe de a aandelen): o D DDP Manag gement BVB BA, vertege enwoordigd door de he eer Dirk Dee Pauw, uiitvoerend b bestuurder, voorzitter van v het in nvesteringsco omité en verantwoorde v elijk voor business d developmentt in Frankrijk,, en
De vlo otte en efficiënte e werking van de raad van besttuur wordt niet gehinderd g door zijn relatief omvvangrijke samen nstelling. Met in ngang van 15/0 02/2010 werd Tehos T BVBA, vvertegenwoordig gd door de hee er Frédéric Sohhet, vervangen door DDP Manag gement BVBA, vertegenwoord digd door de heer Dirk De Pauw. Deze tijdelijke t benoeeming werd beëïndigd op 19/10//2010 door de aanstelling a van Jo J De Wolf BVB BA, vertegenwoo ordigd door de heer h Jo De Wollf.
Annual report 2010
51/117
o P PSN Management BVBA A, vertegenw woordigd do oor de heer Peter Snoeeck (echtgen noot van m mevrouw Do ominika De Pauw, P zusterr van de hee er Dirk De Pauw). P Peterr Snoeck is als Chief O Operating Offficer (COO) eveneens uiitvoerend bestuurder.
ee vertegenw woordigers van v de refere entieaandeellhouder Banimmo (23,155% van de aandelen a Twe op 3 31 decemberr 2010): o d de BVBA An ndré Bosman ns Managem ment BVBA, ingeschreve en in het recchtspersone enregister vvan Gent, met als onderrnemingsnum mmer 0476.0 029.577 en met m als vastte vertegenw woordiger d de heer Andrré Bosmans, en o d de BVBA Sttratefin Mana agement S.P P.R.L., ingeschreven in het rechtsppersonenregister van B Brussel, met als onderne emingsnumm mer 0873.464 4.016 en met als vaste vvertegenwoordiger de h heer Christian Terlinden.
etel te 1000 Brussel, Ba ankstraat 7, ingeschreve en in het De ‘Gemeentelijjke Holding’ NV, met ze htspersonenrregister te Brussel B onde er nummer 0203.211.04 40, vertegennwoordigd door haar rech vastte vertegenw woordiger de heer Carloss Bourgeois, als bestuurd der van Monttea aangeste eld op de alge emene verga adering van 20 2 mei 2008, voor een pe eriode van ze es jaar tot aaan de jaarverrgadering van 2014. Deze benoeming was het gevvolg van de kapitaalverho k oging die weerd doorgevo oerd voor de afsluiting van de verw werving van n de site van v Unileve er Belgium, waarbij ee en reeks aand delentransaccties werden n doorgevoe erd (wij verw wijzen naar het jaarversslag 2008 vo oor meer toeliichting).
ders: Vierr onafhankelijke bestuurd o d de BVBA Ge erard Van Ac cker, ingesch hreven in hett rechtsperso onenregister van Brussell, met als o onderneming gsnummer 04 474.402.353 en met als vaste v vertegenwoordigerr de heer Ge erard Van A Acker, Voorzzitter van de raad r van besstuur o d de NV First Stage S Management, inge eschreven in n het rechtsp personenreggister van An ntwerpen, m met als onde ernemingsnu ummer 0447 7.861.470 en n met als va aste vertegeenwoordiger de heer H Hugo Van Ho oof o d de BVBA Ph hilip Van ges stel, ingeschrreven in het rechtsperso onenregister van Antwerpen, met a als ondernem mingsnumme er 0477.380..649 en mett als vaste vertegenwoor v rdiger de he eer Philip V Van gestel o d de heer Eddyy Hartung.
“De on nafhankelijke e bestuurd ders volded den op datum d van n hun beenoeming aan a de onafhan nkelijkheidscrriteria, voorg geschreven door artikel 524, § 4, 2de lid vann het Wetb boek van Vennoottschappen, vóór de wijzigingen in ngevoerd do oor de wet van 17 deecember 2008 (B.S. 29/12/20 008, ed. 3). Sinds hun benoeming hebben zich h geen gebe eurtenissen oof feiten voo orgedaan waardoo or zij niet me eer aan deze e criteria vold doen. In toep passing van artikel 24, § 3 van deze e wet van 17 dece ember 2008,, kunnen zij voor de toe epassing van artikel 524 4, 526bis enn 526quaterr van het Wetboekk van Venn nootschappe en, verder b blijven zetellen in de hoedanigheid h d van onaffhankelijk bestuurd der tot 1 juli 2011. Op dat ogenblikk, of op elk k eerder oge enblik waaroop hun mand daat zou verlengd d worden, za al hun onafha ankelijkheid g getoetst word den aan de nieuwe n criterria, voorzien in artikel 526ter vvan het Wetb boek van Ven nnootschapp pen. erd het man Op de ja aarvergaderiing van 18 mei m 2010, we ndaat van BV VBA Philip V Van gestel ve ernieuwd voor ee en duurtijd van v zes jaar. Ingevolge e deze vernieuwing moet de BVBA A Philip Van n gestel, vertegen nwoordigd do oor Philip Va an gestel, vo oldoen aan de onafhanke elijkheidscriteeria van artik kel 526ter van het Wetboek van v Vennoottschappen, o om nog langer als onafhankelijk beestuurder te e kunnen optreden n voor de toepassing van artikel 524, 526b bis en 526 quater vann het Wetboek van Vennoottschappen. De D raad van bestuur hee eft, op advies s van het ben noemings- enn remuneratiecomité, de vervu ulling van dezze criteria ge etoetst en he eeft vastgeste eld dat deze allen zijn vooldaan.
Annual report 2010
52/117
Op de ja aarvergadering van 17 mei m 2011 zulllen de mand daten van de e NV First Sttage Manage ement en de heer Eddy Hartung komen te e vervallen. D De raad van n bestuur zall op advies vvan het beno oemingsen remuneratiecom mité voorstellen om dezze twee ma andaten van n onafhankeelijke bestuu urders te verlenge en voor een n periode van 2 jaar. Daarbij zal de raad va an bestuur, op advies van het benoem mings- en remuneratiec r comité, ero op toezien dat deze kandidatenn voldoen aan de onafhan nkelijkheidscrriteria van artikel 526ter vvan het Wetb boek van Ven nnootschapppen.” Het man ndaat van Van V Acker Gerard BVBA A, vertegenw woordigd doo or Gerard Vaan Acker verloopt op 15/05/20 012 maar za al, op advies s van het be enoemings- en remunera atiecomité, vvervroegd he ernieuwd worden voor een termijn van 3 jaar (tot me ei 2014) om te voldoen aan a de onaffhankelijkheid dscriteria van artikkel 526ter va an het Wetbo oek van Venn nootschappe en. (iv)
Curricula
Hierna vindt u hett beknopte curriculum van ieder van de bestuurders of of, in het geval dat vennoottschappen be estuurder zijn, van hun vvaste vertege enwoordigers s, met vermeelding van de andere mandate en die zij als lid va an de adm ministratieve,, beheer- of controleoorganen in andere vennoottschappen in n de loop van v de voorb bije vijf jaarr hebben ve ervuld (met uitzondering g van de dochtero onderneming gen van de Vennootscha V p).
Van Ack ker Gerard BVBA, B verte egenwoordig gd door Gerrard Van Ac cker Voorzittter van de ra aad van bes stuur en Ona afhankelijk Bestuurder Begin m mandaat: 1/1 10/2006 - Ein nde mandaa at: 15/05/201 12 Gerard Van Acker, geboren in 1943, studeerde rechten en n politieke en administratieve Wetenscchappen aan n de Vrije Un niversiteit Bru ussel. a. De m mandaten die e in de afgelopen vijf jaa r zijn vervalle en: nihil b. De lopende man ndaten: Sind ds 2003 is hij h bestuurde er van de ve ennootschap ppen Accent Jobs for Peeople, Trustt Capital, Exeq qutes Group p, Elsyse en n Capricorn en voorzitte er van de ra aad van besstuur van Capital C E, Care estre en BI3 Fund. In ee en aantal van n deze vennootschappen n is hij bovenndien voorzitter of lid van het auditcom mité en/of het remunera atie- en beno oemingscomité. In de looop van deze e periode heefft hij ook bestuursman b daten bekle eed bij Besiix Group, Bofort, B Caresstel, Kinepo olis, Real Softtware, Sabe ena Technic cs, Groep P&V en Es ssent Belgium. Hij oeefent evenee ens een besttuursmandaa at uit bij tal van v verenigin ngen zonderr winstoogme erk, zoals Im mec, het VIB (Vlaams Instiituut Biotech hnologie). Hijj is ook erevvoorzitter van n Plan België. Vanaf 5 nnovember 20 008 werd de h heer Gerard Van Acker als bestuurrder van de NV Montea Managemeent, Zaakvoe erder van or de BVB Mon ntea Comm m. VA, verv vangen doo BA Gerard Van Ackeer, met alls vaste verte egenwoordig ger de heer Gerard G Van A Acker, in ove ereenstemming met de aartikelen 38 en e 39 van de wet van 20 juli 20 004 betreffe ende bepaa alde vormen van col lectief behe eer van bele eggingsportefeuilles.
First Sta age Manage ement NV, vertegenwoo v ordigd door Hugo Van Hoof H Ondervo oorzitter van de raad va an bestuur e en Onafhankelijk Bestu uurder Begin m mandaat: 1/1 10/2006 - Ein nde mandaa at: 17/05/201 11 Hugo Va an Hoof, geb boren in 1946 6, is burgerlijjk ingenieur bouwkunde (KUL) en beehaalde aan diezelfde universitteit ook het diploma d van licentiaat in d de toegepaste economische wetenscchappen. a. De m mandaten die e in de afgelopen vijf jaa r zijn vervalle en: Tot mei 2006 wa as hij Divisie everantwoord delijke bij He eijmans International, geddelegeerd be estuurder van Heijmans Be elgië en van 26 Belgische e dochterven nnootschapp pen van Heijm mans.
Annual report 2010
53/117
b. De lopende man ndaten: Hij is momentee el Voorzitter, gedelegeerd d bestuurderr van Resiterrra NV (jointt venture tussen KBC Vasttgoed en priivé investeerders), Voorz rzitter van Ba arbarahof NV V (joint ventture tussen Resiterra NV en BPI-CFE E NV), bestu uurder van B BVS-UPSI (Beroepsvere eniging van de Vastgoe edsector), Sofrrigam SA in Frankrijk, Bio ominerals NV V en Conform ma NV in Be elgië via Innoovi NV als pe ermanent verte egenwoordig ger. Op de ja aarvergadering van 17 mei m 2011 zal het mandaa at van de NV First Stage Managemen nt komen te verva allen. De raad van bestuur zal op ad dvies van het benoeming gs- en remunneratiecomité é van 21 februari 2011 een ka andidaat voo orstellen voo or dit mandaat van onafh hankelijke beestuurder. Da aarbij zal de raad van bestuur, op advies van het be noemings- en e remuneratiecomité, errop toezien dat deze kandidaa at voldoet aan de onafhankelijkhe eidscriteria van artikel 526ter vann het Wetboek van Vennoottschappen.”
Jo De W Wolf BVBA, vertegenwo v oordigd doorr Jo De Wolf Gedeleg geerd Bestu uurder en CE EO Begin m mandaat: 19//10/2010 - Einde manda aat: 15/02/20 016 Jo De W Wolf, geboren in 1974, behaalde b een n diploma va an Master in n Applied Ecconomics aa an de KU Leuven, behaalde een e MBA aan n de Vlerick School voor Manageme ent en volgdee het Master in Real Estate p programma aan a de KU Le euven. a. De m mandaten die e in de afgelopen vijf jaa r zijn vervalle en: Hij w was van 200 00 tot 2004 actief bij de e vastgoedbevak Leasinvest Real E Estate, waar hij eerst vera antwoordelijkk was voor he et commercie eel beleid en n later ook instond voor hhet investerin ngsbeleid. Hij w was tevens mede veranttwoordelijk vvoor het ontw wikkelingspro oject Tour & Taxis in Brrussel. In 2006 6 (tot oktobe er 2010) kwam hij aan he et hoofd van de d vastgoedafdeling van The Brussels Airport Com mpany, waarr hij onder andere veran twoordelijk was w voor de herontwikkeelingsstrateg gie en de uitbrreiding van de d logistieke zone Brucarrgo op Bruss sels Airport. b. De lopende man ndaten: Vanaf 19 oktobe er 2010 worrdt Jo De W Wolf BVBA, vertegenwoo v ordigd door dde heer Jo De Wolf, aang gesteld als effectieve e leid der van Monttea Comm. VA, V overeenk komstig artikkel 38 van de e wet van 20 ju uli 2004 betrreffende bepa aalde vorme en van collecttief beheer van v belegginggsportefeuille es. 19 oktober 2010 2 wordt Jo De Wollf BVBA, ve ertegenwoord digd door dee heer Jo De D Wolf, Vanaf 1 aangestteld als effecctieve leider van v Montea Comm. VA, overeenkom mstig artikel 338 van de we et van 20 juli 2004 4 betreffende e bepaalde vo ormen van ccollectief beheer van bele eggingsporteffeuilles. PSN Ma anagement BVBA, B verte egenwoordig gd door Petter Snoeck Vertege enwoordigerr van de fam milie De Pauw w - Bestuurrder en COO O Begin m mandaat: 1/1 10/2006 - Ein nde mandaa at: 15/05/201 12 Peter Sn noeck, geboren in 1957, behaalde z ijn diploma van v industrie eel ingenieurr elektromech hanica in Gent. Hiij studeerde daarna bedrrijfsbeheer aa an de KUL en e volgde een opleiding ttot vastgoedm makelaar. a. De m mandaten die e in de afgelopen vijf jaa r zijn vervalle en: Sind ds 1989 tot 2005 2 stond hij in voor hett dagelijks be eheer van de e vastgoedmaaatschappije en van de groe ep Pierre De Pauw. b. De lopende man ndaten: Sind ds 2006 is Peter P Snoeck k uitvoerend bestuurder van de Zaakvoerder vann de vastgoe edbevak. Hij b bekleedt de functie van COO C en verrtegenwoordiigt de familie e Pierre De P Pauw in de raad van besttuur.
54/117
Annual report 2010
DDP Ma anagement BVBA, B verte egenwoordig gd door Dirk De Pauw Vertege enwoordigerr van de familie D De Pauw - Bestuurder investerringscomité é (zie voetno oot 26) Begin m mandaat: 1/1 10/2006 - Ein nde mandaa at: 15/05/201 12
en
V Voorzitter
van v
het
Dirk De Pauw, gebo oren in 1956,, is één van de stichtend de aandeelho ouders van M Montea. Hij behaalde b zijn diplo oma boekho ouding en be edrijfsbeheerr aan het IHNUS te Gen nt en volgdee daarna aan nvullende opleiding gen aan de Vlerick V Leuve en Gent Man nagement Sc chool. a. De m mandaten die e in de afgelopen vijf jaa r zijn vervalle en: nihil b. De lopende man ndaten: Hij iss sinds 1982 2 gedelegeerrd bestuurde er van de NV V CLIPS te Asse. A Dirk Dee Pauw is Be estuurder van de Zaakvoe erder van de vastgoedb bevak en Vo oorzitter van n het Investeeringscomité é van de beva ak. Hij verteg genwoordigt de familie P ierre De Pau uw in de raad d van bestuuur.
Bosmans Ma anagement BVBA, verte egenwoordiigd door André Bosman ns André B Vertege enwoordigerr van Banim mmo - Bestuu urder Begin m mandaat: 1/1 10/2006 - Ein nde mandaa at: 15/05/201 12 André B Bosmans, ge eboren in 195 54, behaalde e een diplom ma rechten (Rijksuniverssiteit Gent - RUG) en behaalde in 1978 evveneens een diploma nottariaat aan de e RUG. a. De m mandaten die e in de afgelopen vijf jaa r zijn vervalle en: nihil b. De lopende man ndaten: Sind ds 1996 is hij h secretaris s-generaal e en lid van he et directieco omité van Baanimmo. Hij is sinds augu ustus 2006, via zijn ma anagementve ennootschap p, bestuurde er van diversse vennoots schappen (Ban nimmo, NV Conferinves st, Comulex, Immo Prop perty Service es – IPS, LLex 8). Hij is ook in perssoonlijke naa am bestuurd der van de n naamloze ve ennootschap p Grondbankk The Loop en hij is tensslotte onafha ankelijk besttuurder van de NV VE EDIS in persoonlijke naaam en van n de NV Interrnational Commerce and d Trading via zijn manage ementvennoo otschap.
n Management BVBA, vertegenwo v ordigd doorr Christian Terlinden T Stratefin Vertege enwoordigerr van Banim mmo - Bestuu urder Begin m mandaat: 1/1 10/2006 - Ein nde mandaa at: 15/05/201 12 Christian n Terlinden,, geboren in 1959, is licentiaat re echten (UCL L) en toegeepaste econ nomische wetenscchappen (UC CL); hij beha aalde evene eens een MBA aan Corrnell Universsity in de Verenigde V Staten. a. De m mandaten die e in de afgelopen vijf jaa r zijn vervalle en: Van 1995 tot ju uni 2006 wa as hij bestuu urder en CF FO van Sape ec. Hij was ook bestuurder van Devvimo Consultt tot juni 20 008 en van GP Beta Holding H (vroe egere moeddervennootsc chap van Banimmo); b. De lopende man ndaten: Sind ds 2005 is hijj Chief Finan ncial Officer, lid van het directiecomité d é en bestuurrder van Ban nimmo en een aantal venootschappen n die behore en tot de groep g Banim mmo (Tradeccorp, Interpe ec Iberia, Sapec SGPS, Sapec Immob biliaria).
Annual report 2010
55/117
Eddy Ha artung Onafhan nkelijk Besttuurder Begin m mandaat: 1/1 10/2006 - Ein nde mandaa at: 17/05/201 11 artung, gebo oren in 1952 2, behaalde het diploma a van licentia aat rechten (ULB, 1975) en een Eddy Ha diploma bedrijfsbehe eer aan de UCL U (IAG) in 1983. a. De m mandaten die e in de afgelopen vijf jaa r zijn vervalle en: nihil b. De lopende man ndaten: company en tevens der van HAR RMONT INV VEST NV, management m Hij iis Gedelegeerd Bestuurd patrimoniale ven nnootschap (participatiess en vastgoe edbelegginge en); Bestuurrder van CET TIM S.A. Z (Gérant) van n CETIM sarrl (Frankrijk); als vaste veertegenwoord diger van (Luxxembourg); Zaakvoerder Harm mont Invest NV, Voorzittter van de R RvB van CE ETIM NV (Be elgië); bestuuurder en/of voorzitter v van verschillend de ad hoc va astgoedvenn nootschappe en in Luxemburg, Belgiëë en Frankrijk (in het er van een privé p vastgoe edfonds, Imm mo Optimum SICAR, afgekort OPTIM MMO, te Luxemburg): kade VDA A SA, VDA Secundo S SA en e V-Holding g SA te Luxe emburg, Optiland Hold NV V te Brussel, en SAS Imm mo Parc Orssay, SAS Im mmo Secund do, SAS 21 Fortuny, SA AS 107 Mallesherbes, SAS S 197 Male esherbes, allle SAS in Fra ankrijk gevesstigd zijnde. Op de jjaarvergaderring van 17 mei 2011 zzal het man ndaat van de e heer Eddyy Hartung komen k te vervallen n. De raad van bestuurr zal op advvies van het benoemings s- en remunneratiecomité é van 21 februari 2011 een ka andidaat voo orstellen voo or dit mandaat van onafh hankelijke beestuurder. Da aarbij zal de raad van bestuur, op advies van het be noemings- en e remuneratiecomité, errop toezien dat deze kandidaa at voldoet aan de onafhankelijkhe eidscriteria van artikel 526ter vann het Wetboek van Vennoottschappen.”
Philip V Van gestel BVBA, B verteg genwoordig gd door Philiip Van geste el Onafhan nkelijk Besttuurder Begin e eerste mandaat: 1/10/2006 Vernieu uwing mandaat: 18/05/2010 - Einde mandaat: mei m 2016 Philip V Van gestel, geboren in n 1958, be haalde het licentiaat in de toegeepaste econ nomische wetenscchappen, zee e- en transpo ortrecht aan de UFSIA, en e een D.E.S.S.in toegeepaste marke eting aan de Unive ersité van Aixx-Marseille. a. De m mandaten die e in de afgelopen vijf jaa r zijn vervalle en: nihil b. De lopende man ndaten: ds 2004 is hijj Uitvoerend Voorzitter vvan Noord Na atie Terminals NV (tankoopslag in Anttwerpen), Sind Interrnational Disstribution Pa artners (koe elhuizen in Antwerpen), A Civitavecchhia Forrest and a Fruit Term minal (Italië), Noord Natie Ventspils terminals (Letland) en de d Nortrop grroep (agentu uren). Hij heefft volgende mandaten: m Voorzitter V van n Noord Natie Holding CV VBA, Voorzittter Katholiek ke Media Fondsen (media a), lid van de d Raad van n Beheer BN NP Paribas Fortis Bankk, regio Antw werpen – Kem mpen, Bestu uurder van Acerta (so ociaal secre etariaat), Bestuurder vvan EFICO NV en SEA ABRIDGE NV V (koffiehandel en -ops lag). Erevoo orzitter van de d Algemenee Beroepsve ereniging voorr de Antwerp pse Stouwers s,en Rechte r in Handels szaken aan de d Rechtbannk van Kooph handel te Antw werpen.
56/117
Annual report 2010
Gemeen ntelijke Hold ding NV, haa ar vaste verrtegenwoord diger de hee er Carlos Bo ourgeois Bestuurrder Begin m mandaat: 20//05/2008 - Einde manda aat: 20/05/20 014 Carlos Bourgeois, geboren in 1949, beha aalde een diploma d van n Licentiaat in de econ nomische wetenscchappen in 1971 aan de rijksuniversit r teit van Gentt. a. De m mandaten die e in de afgelopen vijf jaa r zijn vervalle en: nihil b. De lopende man ndaten zijn de e volgende: In het jaar 2000 0 werd hij benoemd tot S Secretaris-ge eneraal van de d Gemeenttelijke Holdin ng NV en vana af 2002 tot heden h is hij ook o de dageliijkse bestuurrder van de Gemeentelijk G ke Holding NV. N Naast het bestuurderssmandaat bij Montea be ekleedt Carlo os Bourgeois s ook bestu ursmandaten bij DG Infra a+, Dexia Immorent en Enfinity 1. Dirk De Pauw, Jo De Met uitzondering van n DDP Mana agement BVB BA, vertegen nwoordigd do oor de heer D Wolf BVBA, verte egenwoordigd d door de heer Jo De Wolf en PSN M Managementt BVBA, vertegen nwoordigd door d de hee er Peter Sn noeck, zijn bovenverme elde bestuu rders allemaal nietuitvoerende bestuurders. De bevak b beve estigt dat bo ovenvermeld de niet-uitvooerende bes stuurders voldoen aan bepalin ng 4.5 van de d Code, die e voorschrijft ft dat niet-uittvoerende beestuurders niet n meer dan 5 m mandaten in genoteerde g vennootschap v ppen mogen n uitoefenen. B. Take en raad van bestuur Montea Manageme ent NV handelt, bij de uitvoering van haar taken t in dee hoedanigh heid van Zaakvoe e aandeelho erder, in het exclusieve belang b van de ouders van de vastgoedbbevak Montea a Comm. VA. De raad van be estuur van Montea M Mana agement NV V heeft in dit kader in heet bijzonder volgende v taken:
defin nitie van de strategie van de vastgo oedbevak, he et risicoprofie el en in het bbijzonder de e definitie van de sectoren en het geog grafische werrkterrein in lijjn met de we ettelijke vereiisten terzake e; goed dkeuring van n investeringsbeslissinge en in lijn met de wettelijke e vereisten teerzake; opvo olging en goe edkeuring va an de periodiieke financië ële informatie e; toezzicht op het uitvoerend managemen m nt, in het bijz zonder in he et licht van dde opvolging g van de strattegie; goed dkeuring van n de publiek verspreide in nformatie; voorrstel van winstbestemmin ng; de overige take en uitdrukke elijk door h het Wetboek k van Vennootschappenn aan de statutaire s en budget, jaarrekening gen, kwartaaal- en halffjaarlijkse zaakkvoerder toegewezen (strategie e reke eningen, aa anwending van het toegestane kapitaal, goedkeurinng van de e fusie/splitsingsverslag gen, bijeenroeping van de gewone en buitenge ewone algem mene vergad deringen, orga aniseren van de beslissin ngsorganen e en benoemin ng van hun le eden)
C. Activviteitenversla ag raad van bestuur men. De bes stuurders waaren aanwez zig zoals In 2010 is de raad van bestuurr tien maal ssamengekom aangege even in onde erstaande tab bel: Naam erard BVBA, vertegenw woordigd door Gerard Van Acker Van Acker Ge First Stage Ma anagement NV, vertege enwoordigd door Hugo Van Hoof Jo De Wolf BV VBA, vertegenwoordigd d door Jo De Wolf André Bosman ns Management BVBA A, vertegenwoordigd do oor André Bosmans Stratefin Mana agement BVBA, vertegenwoordigd door Chris tian Terlinden Gemeentelijke e Holding, vertegenwoordigd door Carlos Bourrgeois DDP Managem ment BVBA, vertegenw woordigd door Dirk De Pauw P PSN Managem ment BVBA, vertegenw woordigd door Peter Sn noeck Eddy Hartung stel BVBA, vertegenwo oordigd door Philip Van n gestel Philip Van ges (*) vanaf 19/10/2 2010
Functtie Voorzitter orzitter Ondervoo Gedelegeerd bestuu urder en CEO (*) Bestuu urder Bestuu urder Bestuu urder Bestuurder Bestuurder en COO Onafhankelijk bestuurder Onafhankelijk bestuurder
stuurder, vertegenwo oorBes diger van O Onafhankelijk bestuurder O Onafhankelijk bestuurder G Gedelegeerd Bestuurde er Banimmo Banimmo g Gemeentelijke Holding Familie De Pauw Familie De Pauw O Onafhankelijk bestuurder O Onafhankelijk bestuurder
Einddatum mandaat Mei 2012 Mei 2011 Mei 2016 Mei 2012 Mei 2012 Mei 2012 Mei 2012 Mei 2012 Mei 2011 Mei 2010
Aanwezigheidslijst in 2010 10/10 10/10 1/10 10/10 10/10 5/10 10/10 10/10 10/10 10/10
Annual report 2010
57/117
Op de vvergaderinge en van de raad van be estuur werde en onder meer m volgendde aangeleg genheden behande eld:
nisname en besprekingen van het ve erslag van he et remuneratiie- en benoeemingscomite e; kenn kenn nisname en besprekingen van de verrslagen van het h auditcom mité; kenn nisname en besprekingen van de verrslagen van het h investerin ngscomité; bera aadslaging en e beslissing gen inzake investeringe en en desin nvesteringen op advies van het inve esteringscom mité; bera aadslaging en e beslissingen inzake d e trimestriële e, halfjaarlijk kse en jaarlijjkse geconso olideerde en sstatutaire fina anciële staten en persberrichten; besp preking en goedkeuring van v het jaarliijkse budget;; evalluatie en opvvolging van de d vastgelegd de strategie.
D. Werrking raad va an bestuur Teneinde de werkin ng van de raad van be estuur te opttimaliseren heeft h de raaad van bestu uur twee advisere ende comitéss opgericht in n zijn schoot en onder zijn verantwoo ordelijkheid:
Het auditcomité Het remuneratie ecomité, datt tevens opttreedt als benoemingsc b comité omwiille van de beperkte omvvang van de bevak.
De raad van bestuurr beoordeelt de doeltreffe endheid van haar comités s. Na elke e comitéverg gadering ontvangt de ra aad van bes stuur van elk k comité eeen verslag over o haar bevindin ngen en aanb bevelingen. d hoc informa atie verstrekt kt aan de bes stuurders en elke bestuurrder kan te allen a tijde Tussenttijds wordt ad alle inforrmatie opvra agen op eerste verzoek vvia de Voorzittter van de ra aad van besttuur. Individue ele bestuurders en de co omités kunne en te allen tijde via de Vo oorzitter van de raad van bestuur, de raad van bestuu ur verzoeken n om op ko osten van de e vennootschap beroep te doen op p externe deskund digen (juridische adviseurs, fiscale ad dviseurs, enz z., conform artikel a 4.11 vvan de code Daems). Deze e externe deskundigen kunnen word den aanges steld in hett licht van nieuwe aa ankopen, desinvessterinen en nieuwe regle ementeringe n inzake millieu en wette elijke aangel egenheden. De raad van besstuur is verplicht om op een e dergelijkke vraag van n een bestuu urder of com mité in te gaa an indien deze door de meerderheid van de d bestuurde ers wordt goe edgekeurd. d van bestuu ur laat zich inzake inve esteringsdoss siers adviserren door eeen investeringscomité De raad waarvan n de raad de samenstellin ng heeft bep aald. Gelet o op de omvvang van de d vennootsschap, haarr activiteiten n en de eefficiëntie van haar beslissin ngsproces, iss er geen noo od tot formelle aanduiding g van een se ecretaris. E. Voorzitter raad van v bestuur De Voorrzitter van de e raad van bestuur b word t door de raa ad van bestu uur gekozen onder zijn le eden. De voorzitte er wordt aangesteld op basiss van zijn kennis, vakkundighheid, ervaring en bemidde elingsvermog gen. De functtie van Voorzzitter kan nie et gecumulee erd worden met m die van CEO. C
58/117
Annual report 2010
De Voorrzitter heeft de d bijzondere e taak om:
de le eiding en hett goede verlo oop van de ra raad van bes stuur te behartigen; op te e treden als tussenperso oon tussen de e raad van bestuur b en de e CEO; erop p toe te zien dat de besttuurders en zijn comités accuraat, tijjdig en duideelijk worden ingelicht voorr de vergade eringen, en in ndien nodig, tussen de ve ergaderingen n in. In dit kaader wordt de e agenda van de raden va an bestuur en n haar comité és in het beg gin van elk ka alenderjaar vvastgelegd; de a aandeelhoudersvergaderingen voor te e zitten, te le eiden en te zo orgen voor eeen goed verrloop.
F. Proffessionele on ntwikkeling van v bestuurde ers De profe essionele onttwikkeling va an de bestuu urders wordt gegarandeerd door:
ntwikkeling vvan iedere bestuurder b in n hun eigen vakgebied door het enerrzijds de persoonlijke on bijwonen van ve erschillende seminaries s e en de evolutie e in de vastgoedmarkt; erzijds door het organise eren van versschillende in--house trainingen en sem minaries. ande
G. Evaluatie bestuu urders De evalu uatie van de bestuurders s gebeurt op verschillende niveaus:
de rraad van besstuur evaluee ert jaarlijks zzijn omvang, samenstellin ng en werkinng, alsook die van de com mités en de in nteractie met het uitvoere end managem ment; de b bestuurders onderling o eva alueren elka ar op perma anente basis en bij probleemen of opm merkingen overr de bijdrage e van een be estuurder, ka an dit naar voor v worden gebracht alls agendapu unt op de raad d van bestuu ur of kan ditt besproken worden met de Voorzitter. De Voo rzitter kan dan, d naar eige en goeddunken, de nodig ge stappen o ndernemen.
4.13.2.3 3 A. (i)
Auditcomité
Sa amenstelling g auditcomité é Situering
Het auditcomité werrd opgericht conform artiikel 526bis van v het Wetb boek van Veennootschappen, met ingang vvan 1 januarii 2009 en sta aat de raad vvan bestuur bij in de verv vulling van diiens toezichttstaak op de intern ne en externe controle in de brede zin n van het wo oord. (ii)
Samenstellin ng
Het auditcomité besttaat uit de vo olgende lede en:
anagement NV, vertege enwoordigd door Hugo Van Hoof,, voorzitter van het Firstt Stage Ma audiitcomité, ona afhankelijk be estuurder; Van Acker Ge erard BVBA A, vertegen nwoordigd door d Gerard d Van Ackker, onderv voorzitter, onaffhankelijk be estuurder; de h heer Eddy Ha artung, onafh hankelijk besstuurder.
Overeen nkomstig artiikel 526bis van v het Wettboek van Ve ennootschap ppen moet teenminste één lid van het audiitcomité bescchikken overr de nodige deskundighe eid op het ge ebied van booekhouding en audit. Terzake e kan worden verwezen naar de ru uime ervaring g en deskun ndigheid vann Van Acker Gerard BVBA, vvertegenwoo ordigd door Gerard Van Acker. De heer Gerard d Van Ackerr heeft onde erstaande relevantte ervaring:
59/117
Annual report 2010
de oprichting g van de Commissie voo or Boekhoud dkundige Norrmen lid vooor meerdere jaren en bij d erna a erelid; (gew wezen) voo orzitter of lid van m meerdere au uditcomités in beursgeenoteerde en e nietbeurrsgenoteerde e ondernemingen, evena als van non-p profitorganisa aties.
Wannee er het auditccomité bera aadslaagt me et betrekkin ng tot de ja aarlijkse finaanciële auditt kunnen desgewe enst een externe financië ële adviseur en/of de com mmissaris wo orden uitgenoodigd. B.
Ta aken auditco omité
Het auditcomité is belast b met de e wettelijke ttaken beschreven in artikel 526bis vvan het Wetb boek van Vennoottschappen. De D taken van n het Auditco omité omvatte en onder me eer:
het a assisteren va an de raad van v bestuur i n haar veran ntwoordelijkh heden van tooezicht, meerr bepaald met betrekking tot het versch haffen van in nformatie aan n de aandeelhouders en derde partije en; de monitoring van het financiële ve erslaggevingproces, meer bepaald van de kwartaal-, k halfjjaarlijkse- en n jaarresultate en; de m monitoring van v de wette elijke controle e van de sta atutaire jaarrekening en de geconso olideerde jaarrrekening; de m monitoring va an de doeltre effendheid va an de system men voor inte erne controlee en risicobe eheer van de vvennootschap; mon nitoring van de d interne au udit en van ziijn doeltreffendheid; de beoordeling en de mon nitoring van de onafhan nkelijkheid van v de com mmissaris, alsook de goed dkeuring van n de vergoe eding van de eze commis ssaris, waarb bij met namee wordt gele et op de verle ening van bijjkomende die ensten aan d de bevak; het analyseren van v de observaties die d de commissa aris maakt en n waar nodigg, het formuleren van aanb bevelingen voor v de raad van bestuurr; het vverzekeren dat d alle wette elijke regelin ngen met bettrekking tot eventuele e strrijdige belang gen strikt toeg gepast worde en.
Daarnaa ast zal de aa anbeveling to ot benoeming g (of hernieuw wing van de benoeming)) van de com mmissaris die doorr de raad van n bestuur aa an de algeme ene vergade ering wordt gedaan, slechhts kunnen gebeuren g op voorsstel van het auditcomité. a Het auditcomité bren ngt geregeld verslag uit b bij de raad va an bestuur over de uitoeffening van zijn taken, en tenm minste wanne eer de raad van v bestuur de jaarreken ning en de geconsolideeerde jaarreke ening, en, in voorko omend geva al, de voor pu ublicatie besttemde verkorte financiële e overzichtenn opstelt. C.
Acctiviteitenverrslag auditco omité
In 2010 kwam het auditcomité vier maal b bijeen. De le eden waren aanwezig zzoals aangegeven in ondersta aande tabel: Naam e Management NV V, vertegenwoordigd door Hugo Van Hoof First Stage Van Acker Gerard BVBA, ve ertegenwoordigd door d Gerard Van Acker A Eddy Hartu ung
Functie er en Voorzitter Bestuurde Onafhanke elijk Bestuurder Onafhanke elijk Bestuurder
Aanwezigheidslijst 2010 4 4/4 4 4/4 4 4/4
60/117
Annual report 2010
Daarbij w werden onde ermeer volge ende aangele egenheden behandeld: b
preking van de trimestrië ële, halfjaarlijjkse en jaarlijkse gecons solideerde enn statutaire financiële f besp state en; besp preking en evaluatie e van interne co ontrolesystem men: (i) opvo olging van ffinanciële so olvabiliteit van klanten, (ii) opvolging en n analyse va an lopende ju uridische zak ken, (iii) opvoolging en ana alyse van liquiditeitsbehoe eften; preking van de d jaarlijkse financiële cijjfers geauditteerd door de e commissarris-revisor; besp versslaggeving aan a de volta allige raad vvan bestuur over de voornaamste bbevindingen van het audiitcomité.
één van de vergaderinge Tijdens é v en zijn voorg gaande punte en tevens besproken mett de commissaris. Op alle verg gaderingen werden w voorg gaande punte en tevens be esproken me et de CFO. D.
Evvaluatie auditcomité
De belan ngrijkste crite eria voor hett evalueren vvan het auditcomité en ha aar leden zijnn:
aring op het vlak v van boe ekhouden en audit; erva erva aring op het vlak v van zete elen in anderre auditcomittés; erva aring op het vlak v van ana alyse, beheerrsing en opvo olging van fin nanciële en oonderneming gsrisico’s.
De evalluatie van de d leden en de werking g van het au uditcomité gebeurt g op ppermanente basis (i) enerzijdss door de co ollega’s onde erling en (ii) anderzijds door d de volta allige raad vaan bestuur. Wanneer W iemand vraagtekenss heeft bij de bijdrage van n een collega/lid, kan hij dat besprekken met de Voorzitter V van de raad van bestuur. b De Voorzitter kkan dan, na aar eigen goeddunken, de nodige stappen onderne emen. 4.13.2.4 4 A. (i)
Rem muneratie- en n benoeming gscomité
Sa amenstelling g remuneratie e- en benoem mingscomité é Situering
De raad d van bestuur heeft in zijn schoot ee n remunerattiecomité opg gericht confoorm artikel 526quater van he et Wetboekk van Ven nnootschapp pen. Het remuneratiec r comité treeedt tevens op als benoem mingscomité omwille o van de d beperkte omvang van n de bevak. (ii)
Samenstellin ng
Het remuneratie- en benoemings scomité besttaat uit de vo olgende leden:
ard BVBA, vertegenwoor v rdigd door Gerard G Van Acker, A voorzzitter van he et comité, Van Acker Gera estuurder; onaffhankelijk be Stra atefin Manag gement BV VBA, vertege enwoordigd door Chris stian Terlindden, niet-uiitvoerend besttuurder; De h heer Eddy Hartung, onafhankelijk besstuurder.
Deze sa amenstelling zorgt ervoorr dat het com mité beschikt over de nod dige deskunddigheid op he et gebied van rem muneratiebele eid.
61/117
Annual report 2010
B.
Ta aken remune eratie- en benoemingsco omité
Het remuneratie- en benoemings scomité neem mt volgende activiteiten voor v haar rekkening:
C.
n aan de ra aad van bes tuur over he et remuneratiebeleid vann bestuurders en de voorrstellen doen lede en van het uiitvoerend ma anagement, alsook, waar toepasselijk, over de d aaruit voortv vloeiende voorrstellen die door d de raad van bestuurr dienen te worden w voorgelegd aan dee aandeelhouders; voorrstellen doen n aan de raad van bestuu ur over de in ndividuele rem muneratie vaan de bestuu urders en de lleden van het h uitvoeren nd managem ment, met in nbegrip van variabele reemuneratie en e lange term mijn prestatie epremies al dan d niet geb bonden aan aandelen, in n de vorm vaan aandelen nopties of ande ere financiëlle instrumen nten, en van n vertrekverg goedingen, en e waar toeepasselijk, de e daaruit voorrtvloeiende voorstellen v die d door de raad van be estuur diene en te wordenn voorgelegd d aan de aand deelhouderss; de vvoorbereiding g van het remuneratieve erslag dat do oor de raad van v bestuur wordt gevoe egd in de verkklaring inzake e deugdelijk bestuur in he et jaarverslag; de toelichting van het re emuneratievverslag op de jaarlijks se algemenne vergaderring van aand deelhouderss. Acctiviteitenverrslag remune eratie- en be noemingscomité
Het rem muneratie- en benoemin ngscomité iss in 2010 tw wee maal bijeengekomeen. De lede en waren aanweziig zoals aang gegeven in onderstaande o e tabel: Naam Van Ackerr Gerard BVBA, ve ertegenwoordigd door d Gerard Van Acker Stratefin Management M BVBA A, vertegenwoord digd door Christian n Terlinden Eddy Hartu ung
F Functie Onafhank elijk Bestuurder estuurder Be Onafhank elijk Bestuurder
Aanwezigh heidslijst 2010 2/2 2/2 2/2
besproken: Daarbij w werden volge ende aangelegenheden b
et manageme ent en bespre reking van de e objectieven n voor 2010; evalluatie van he besp preking en evaluatie van het globale personeelsb beleid; besp preking en goedkeuring aanstelling a C CEO.
DE CEO O woont de e vergaderin ngen van he et remunera atie- en benoemingscom mité bij wanneer het remunerratie- en benoemingsc b comité de objectieven en de remuneratie vvan het uitvoerend manage ement en van n het persone eel bespreekkt. D.
Evvaluatie remuneratie- en benoemingsscomité
De werking van he et remunera atie- en ben noemingscom mité wordt geëvalueerdd aan de hand van volgende e criteria:
aring op het vlak v van pers soneelsmana agement, rem muneratiebeleid en remuuneratiesyste emen; erva erva aring op het vlak v van zete elen in anderre remunerattiecomités.
De evaluatie van de e leden en de werking van het rem muneratie- en n benoeminggscomité ge ebeurt op permane ente basis (ii) enerzijds door d de colle ega’s onderlling en (ii) anderzijds dooor de voltallige raad van besstuur. Wanne eer iemand vraagtekenss heeft bij de d bijdrage van een coollega/lid, kan hij dat besprekken met de Voorzitter V van n de raad van n bestuur. De Voorzitter kan dan, naaar eigen goe eddunken, ge stappen ondernemen. o de nodig
62/117
Annual report 2010
4.13.2.5 5 A. (i)
Inve esteringscom mité
Sa amenstelling g investerings scomité Situering
De raad d van bestuur heeft een n investering gscomité op pgericht met het oog opp het verkrijjgen van professio oneel adviess in investerin ngsdossiers.. (ii)
Samenstellin ng
de personen Het inve esteringscom mité bestaat uit u de volgend n57: B.
P Management BVBA, vertegenwoo ordigd door de heer Dirk De Pauw w, voorzitter van het DDP inve esteringscom mité, bestuurd der en veranttwoordelijk voor v business s developmeent in Frankrijk; Jo D De Wolf BVB BA, vertegenw woordigd do oor de heer Jo J De Wolf, gedelegeerd g d bestuurder en Chief Executive Office er (CEO)58; N Manageme ent BVBA, vertegenwoo v ordigd door de d heer Petter Snoeck, bestuurder en Chief PSN Ope erating Office er (COO); Ama aury De Cro ombrugghe BVBA, verte egenwoordig gd door de heer Amaurry De Crombrugghe, vera antwoordelijkk voor investe eringen bij de e referentiea aandeelhouder Banimmoo; Firstt Stage Mana agement NV V, vertegenwo oordigd doorr Hugo Van Hoof, H bestuuurder; Pete er Verlinde (C CFO); Jean n de Beauforrt (Directeur Général de F France). Ta aken investe eringscomité
Het in nvesteringsco omité is belast me et de vo oorbereiding van de investerin ngs- en desinvessteringsdosssiers voor de d raad van n bestuur. Het investerringscomité volgt daarn naast de onderha andelingen met de ve erschillende tegenpartijen van Montea M Com mm. VA op p. Deze onderha andelingen he ebben voorn namelijk betrrekking op de verwerving g (onder gelijijk welke vorm) en de vervreem mding van va astgoed, hett sluiten van belangrijke verhuurovereenkomstenn en/of de ov vernames van vasttgoedvennoo otschappen. C.
Acctiviteitenverrslag investeringscomité
In 2010 is het inve esteringscom mité negen m maal samengekomen. De D leden waaren aanwez zig zoals aangege even in onde erstaande tab bel: Naam agement BVBA, vertegenwoordigd v door Dirk De Pau uw DDP Mana Jo De Wolff BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf First Stage e Management NV V, vertegenwoordiigd door Hugo Va an Hoof PSN Mana agement BVBA, vertegenwoordigd v door Peter Snoec ck Peter Verlinde Jean de Be eaufort Amaury de e Crombrugghe BV VBA, vertegenwoordigd door Amau ury de Crombrugg ghe
F Functie Voo orzitter(*) L (**) Lid L (***) Lid L Lid L (**) Lid L (**) Lid L Lid
Aanwezigh heidslijst 2010 9/9 3/9 7/9 9/9 3/9 3/9 9/9
(*) lid van n 15/02/2010 tott 19/10/2010 we egens CEO a.i. ffunctie in die pe eriode (**) vanaff 19/10/2010 (***) voorzzitter van 15/02 2/2010 tot 19/10/2010, lid vanaff 19/10/2010
57
58
Op 1 jjanuari 2011 we erd het uitvoere end manageme ent vervolledigd met de aanste elling van Peterr De Muynck, in n de functie van co ommercieel dire ecteur (CCO). Zie persmededelling van 25 nove ember 2010. Van 15/02/2010 tot 19/10/2010 werd d DDP Managem ment BVBA, ve ertegenwoordigd d door de heer D Dirk De Pauw, aangesteld EO a.i. van de bevak. Geduren nde deze period de werd NV Firrst Stage Management, verteggenwoordigd do oor de Heer als CE Hugo V a voorzitter va an het investerin ngscomité. Van Hoof, tijdellijk aangesteld als
63/117
Annual report 2010
4.13.2.6 6 A. (i)
Uitvoerend management en dagelijks be estuur van de e statutaire Z Zaakvoerder
Sa amenstelling g uitvoerend managemen nt en dagelijk ks bestuur va an de statutaaire Zaakvoerder Situering
De raad d van bestuu ur heeft niet gekozen voo or de oprichtting van een n directiecom mité in de zin n van het wetboekk van vennoo otschappen. De raad va an bestuur delegeert hett uitvoerend managemen nt en het dagelijkss beheer van n Montea aan n het uitvoerrend manage ement. Op 31 december 2010 bestaat het uitvoerend d manageme ent uit59: (i) (ii) (iii) (iv)
Jo De Wolf BVBA, B verteg genwoordigd d door de heer Jo De Wo olf, in de funcctie van CEO O60 PSN Manag gement BVBA, vertegenw woordigd do oor de heer Peter Snoecck, in de fun nctie van COO; Peter Verlind de, in de functie van CFO O; Jean de Bea aufort, in de functie f van d directeur Frankrijk
Jo De Wolf BVBA,, vertegenwoordigd doo or de heer Jo De Wolf en PSN M Managemen nt BVBA, vertegen nwoordigd door de heer Peter Snoe eck kwalificerren eveneen ns als effecti eve leiders in de zin van artikkel 38 van de d Wet van 20 juli 2004 betreffende e bepaalde vormen v van ccollectief beheer van beleggin ngsportefeuilles. B.
Ta aken uitvoerend manage ement en dag gelijks bestuu ur van de sta atutaire Zaakkvoerder
Het uitvo oerend mana agement is belast b met he et dagelijks bestuur b van Montea, M watt o.m. volgen nde taken en bevoegdheden in nhoudt:
de vvoorbereiding g van de bes slissingen die e door de raad van bestu uur moeten w worden geno omen om hun verplichting gen te kunne en vervullen n en het tijd dig bezorgen n van de hieervoor nood dzakelijke inforrmatie; de u uitvoering van de beslissingen van de e raad van be estuur; het tot stand bre engen van in nterne contro oles, onverm minderd de to oezichthoudeende rol van n de raad van bestuur, geb baseerd op wat w goedgeke eurd werd do oor de raad van v bestuur; het voorstellen van volle edige, tijdige e, betrouwb bare en ac ccurate vooorbereiding van de jaarrrekeningen aan a de raad van bestuur;; de vvoorbereiding g van de pub blicatie van d de jaarrekeningen en andere materiëële financiële e en nietfinan nciële inform matie; het voorstellen van v een eve enwichtige en n begrijpelijk ke beoordelin ng van de fi nanciële situ uatie aan de raad van besstuur; het a afleggen van n verantwoorrding en reke enschap aan n de raad van n bestuur oveer de uitoefe ening van hun taken; het d dagelijks besstuur van Mo ontea in alge emene zin.
Het uitvvoerend ma anagement is in het b bijzonder be elast met het h beheer van vastgo oed, het financierringsbeleid, het algem meen behee r van het personeel en het peersoneelsbelleid, het voorbere eiden van alle a wettelijk vereiste fin nanciële en andere informatie en vverslaggeving g en het verstrekkken van alle vereiste info ormatie aan h het publiek of o bevoegde instanties.
59
60
Op 1 jjanuari 2011 we erd het uitvoere end manageme ent vervolledigd met de aanste elling van Peterr De Muynck, in n de functie van mercieel directeu ur (CCO). Zie pe ersmededeling vvan 25 novembe er 2010. comm Met in ngang van 15/0 02/2010 werd Tehos T BVBA, vvertegenwoordig gd door de hee er Frédéric Sohhet, vervangen door DDP Manag gement BVBA, vertegenwoord digd door de heer Dirk De Pauw. Deze tijdelijke t benoeeming werd beëïndigd op 19/10//2010 door d de aanstelling va an Jo De Wolf BVBA, B vertegen nwoordigd door de heer Jo De Wolf. W
64/117
Annual report 2010
C.
W Werking van het h uitvoeren nd managem ment en dagelijks bestuur van de statuutaire Zaakvo oerder
Het uitvvoerend man nagement werkt w nauw samen in permanent p overleg. o Belaangrijke bes slissingen worden bij consensus genomen n. Wanneer het uitvoere end managem ment niet toot een akkoo ord komt, wordt de aan de raad van bestuurr. e beslissing overgelaten o Het uitvvoerend man nagement ko omt wekelijkks bijeen. Vo oorafgaand aan a elke veergadering wordt w een agenda opgemaakt, die ter voorrbereiding tijd dig aan alle leden van he et uitvoerendd manageme ent wordt bezorgd. Op deze agenda staa an onder me eer de operrationele bes slissingen m met betrekkin ng tot de dagelijksse werking, de d stand van n zaken van de lopende projecten en verhuringenn en de evalu uatie van nieuwe p projecten die e bestudeerd d worden. Het uitvo oerend management bre engt geregel d verslag uitt aan de raa ad van bestuuur over de vervulling v van zijn opdracht. oerend man Het uitvo nagement voorziet de raa ad van besttuur van alle relevante bbedrijfs- en financiële f informattie. Hierbij worden w onde er andere ve erstrekt: kern ncijfers, een analytischee voorstelling g van de resultate en versus het h budget, een overziicht van de e evolutie van v de vasttgoedportefe euille, de geconso olideerde jaarrekening YT TD en specifficatie bij de geconsolidee g erde jaarrekeening YTD. Voorstelllen voor besslissingen die de raad va an bestuur moet m nemen,, worden op de raad van n bestuur toegelich ht door de CEO. D.
Evvaluatie van het uitvoerend managem ment en dage elijks bestuur van de stattutaire Zaakv voerder
Het uitvo oerend mana agement wordt geëvalue eerd door de raad van be estuur, op baasis van pres staties en doelstelllingen. 4.13.3 Remuneratiieverslag 4.13.3.1
Rem muneratiebeleid voor de Z Zaakvoerderr
De statu uten van de Zaakvoerderr voorzien da at de opdrac cht van Monttea Managem ment NV als s statutair Zaakvoe erder van de vastgoedbe evak wordt ve ergoed. Deze e vergoeding g bestaat uit twee delen: een vast deel en een variabell deel. Het vastte deel van de d vergoedin ng van de Za aakvoerder wordt w ieder ja aar vastgeleggd door de algemene a vergade ering van de vastgoedbevak. Deze fo orfaitaire verrgoeding kan n niet lager zzijn dan EUR R 15.000 per jaar.. Het variabel statuta air gedeelte is gelijk aa an 0,25% van het bedrrag gelijk aaan de som van het gecorrig geerd resulta aat61 en van de netto m meerwaarden bij realisatie van vastggoed die niet van de verplichtte uitkering zijn z vrijgesteld. De Zaakvvoerder heefft recht op terugbetaling vvan de daad dwerkelijk gedane kosten die rechtstreeks s verband ho ouden met zijn z opdrachtt en waar vooldoende be ewijs van wordt ge eleverd. In de loo op van het bo oekjaar dat werd w afgeslo oten op 31 de ecember 201 10 bedroeg dde vergoedin ng van de Zaakvoe erder EUR 441.067 4 (vas st en variabe el gedeelte) Dit bedrag komt k overeeen met de to otale kost van de rraad van besstuur.
61
Het gecorrigeerd resultaat r = Ne etto resultaat + Afschrijvingen + Waardeverminderingenn - Terugnem mingen van agen en verdisc conteerde huren n +/- Andere nieet-monetaire be estanddelen waardevermin-deringen - Terugnemiingen overgedra esultaat verkoop p vastgoed +/- Variaties V in de re eële waarde van n vastgoed. +/- Re
65/117
Annual report 2010
4.13.3.2 2
Rem muneratiebeleid voor de rraad van bes stuur en haarr comités
Voor de e niet-uitvoerrende bestuurders word dt het contin nuiteitsprincip pe toegepasst. Zij worden enkel vergoed onder de vo orm van zitp penningen be etaald per efffectief bijgew woonde verggadering van n de raad van besstuur en va an comités binnen de raad van bestuur. b De betaling geebeurt door Montea Manage ement NV. Deze uiitbetaling va an “zitpennin ngen” geldt niet voor de gedelegee erd bestuurdder, de ope erationeel directeur en de Voo orzitter van het h investerin ngscomité. Deze D worden n afzonderlij k vergoed voor v hun opdrach ht. Overeen nkomstig de e principes op o het vlakk van corporate governance is de vergoeding van de bestuurd ders proportioneel met hun h verantw woordelijkhed den en met de d tijd die zzij besteden aan hun functies.. Het bed drag van de zitpenningen voor de n niet-uitvoeren nde bestuurd ders wordt jaaarlijks goed dgekeurd door de e algemene e vergaderin ng op voorsstel van de e raad van bestuur, vvoorbereid door d het remunerratiecomité. De zitpenn ning werd vvoor het bo oekjaar 2010 0 voor de hierboven vermelde v bestuurd ders vastgellegd op EU UR 1.000 pe r vergaderin ng voor alle e bestuurderrs die daad dwerkelijk deelnem men aan de raad van bestuur. De Voorzitter van de d raad van bestuur on tvangt iederr jaar een bijkomende vvergoeding van v EUR 50.000. Leden vvan de gespecialiseerde comités bin nnen de raad van bestuur (auditcom mité, remune eratie- en benoem mingscomité) ontvangen een e bijkomen nde zitpennin ng per effecttief bijgewooonde vergade ering van het com mité. Deze zitpenningen werden w voorr het boekjaar 2010 vas stgelegd op: EUR 500 per p zitting voor de voorzitter va an het comité é en EUR 30 0 per zitting voor de lede en. Alle lede en van de raad van bestu uur zijn bove endien gedek kt door een polis p burgerlijjke aansprak kelijkheid bestuurd ders. De tota ale premie va an EUR 16.8 816,32 voor alle a bestuurd ders samen, wordt gedragen door Montea Comm. VA. SM, enz.) uiitgekeerd Er worden geen aan nvullende ve ergoedingen (bedrijfswag gen, pensioen, opties, GS aan de b bestuurders. s komen oo ok niet in aanmerking vo oor de toekeenning van variabele v De niet--uitvoerende bestuurders vergoedingen. Voor de e bestuurderss betekent dit d dus dat z ij m.b.t. het boekjaar 2010 volgendee vergoeding g hebben ontvangen: Naam Van Acker Gerard d BVBA, vertegenwoordigd door G. Van Acker First Stage Manag gement NV, vertegenwoordig gd door H. Van Hoof Jo De Wolf BVBA A, vertegenwoordigd door Jo De D Wolf André Bosmans Management M BVBA, vertegenwoordigd door A. Bosmans s Stratefin Managem ment BVBA, vertegenwoordig gd door Christian Terlinden Gemeentelijke Ho olding, vertegenwoordigd doo or Carlos Bourgeois DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door d Dirk De Pauw PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door d Peter Snoeck Eddy Hartung Philip Van gestel BVBA, vertegenwoordigd do oor Philip Van gestel
Functie
Bestuu urder, vertegenwoo ordiger van
Voorzitter Ondervoorzitter Gedelegeerd bestuurde er en CEO Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder en CO OO Onafhankelijk bestu uurder Onafhankelijk bestu uurder
Onafhankelijk k bestuurder Onafhankelijk k bestuurder Gedelegeerd Bestuurder Banim mmo Banim mmo Gemeentelijke Holding e Pauw Familie De Familie De e Pauw Onafhankelijk k bestuurder Onafhankelijk k bestuurder
Raad van Raad van Bestuur Remun B neratieAuditcomité Bestuur Jaarlijkse vaste com mité Presentiegelden P Presentiegelden vergoeding Presenti egelden 50.000,0 00 €
1.200,00 € 2.000,00 €
10.000,00 € 10.000,00 € 5.000,00 €
50.000,0 00 €
4.13.3.3 3
10.000,00 € 10.000,00 €
10.000,00 € 10.000,00 € 65.000,00 €
1.000 0,00 €
600,00 €
1.200,00 €
600,00 €
4.400,00 €
2.200 0,00 €
Totaal 62.200,00 € 12.000,00 € 0,00 € 10.000,00 € 10.600,00 € 5.000,00 € 0,00 € 0,00 € 11.800,00 € 10.000,00 € 121.600,00 €
Rem muneratiebeleid voor het investerings scomité
Enkel A Amaury de Crombrugghe C e BVBA en F First Stage Managemen M t NV ontvanngen een ve ergoeding van EUR R 1.000 per deelgenome en vergaderiing. Geduren nde de perio ode dat Firstt Stage Man nagement NV fung geerde als voorzitter v va an het invessteringscomiité bedroeg de vergoedding EUR 2.000 per deelgenomen vergad dering.
66/117
Annual report 2010
4.13.3.4 4
Rem muneratiebeleid voor het uitvoerend management m t
Leden vvan het uitvoerend management die ttevens bestu uurder zijn, ontvangen o geeen bezoldig ging voor de uitoefening van hun h bestuurdersmandaat.. De vergoeding van de d personen n die belast zzijn met het dagelijks d bes stuur bestaaat uit een vas st en een variabel deel. Het be edrag van de eze beide de elen wordt va astgelegd do oor de raad vvan bestuur, rekening houdend d met de ve erantwoordelijkheden en de tijd nodiig voor deze e functies, ev evenals met de in de sector gangbare praktijk. De vastte vergoedin ng van de le eden van he et uitvoerend d manageme ent mag niet et worden be epaald in functie vvan de door Montea M of ha aar dochtervvennootschap ppen uitgevo oerde verrichhtingen en tra ansacties. Jaarlijkss beslist de raad van bestuur b op voorstel van n het remun neratiecomitéé over de variabele v vergoeding waarop de leden van v het uitvvoerend man nagement re echt kunnenn hebben m.b.t. m hun activiteitten voor hett volgende boekjaar. b Da aarbij bepaallt de raad va an bestuur dde bedragen n van de variabele e vergoedin ng, alsook de d prestatieccriteria waarrvan deze vergoedingen v n afhankelijk k zijn. In voorkom mend geval worden w de bepalingen b vvan artikel 520bis, 5 520te er en 525 vaan het Wetb boek van vennoottschappen na ageleefd. Zo zij in n aanmerking g komen voo or variabele vergoeding,, dan moeten de criteriaa die een de eel of het geheel vvan de variabele vergoed ding doen affhangen van n resultaten, uitsluitend bbetrekking he ebben op het geco onsolideerde e nettoresulta aat, met uits luiting van alle a schomme elingen van de reële waarde van de activa a en de afde ekkingsinstrumenten. De variabele vergo oeding van de CEO w werd in hett begin van n het boekjjaar 2010 door d het remunerratiecomité vastgelegd v op basis van:
ontwikkeling van de visie over de verd dere groei va an de venoottschap; de o het vvlotte verloop van de tran nsitie; het o opstellen van n het team in n Frankrijk en n herstructurrering van he et team in Beelgië; de g geslaagde ka apitaalverhog ging tijdens h het boekjaar 2010.
en van het uitvoerend De varia abele vergoe eding van de overige lede u managment m w werd in het begin b van het boekkjaar 2010 do oor het remu uneratiecomi té vastgelegd op basis van:
k oging tijdens het boekjaa ar 2010; een geslaagde kapitaalverho n de vooropgestelde cash hflowprognos ses; de realisatie van uitbouw van een e beleid vo oor duurzam me ontwikkeling; de u de vverdere ontw wikkeling van het propertyy manageme ent team.
De man nagementove ereenkomst gesloten tu ussen de CEO en Mon ntea voorzieet in een éé énmalige equivale ente vergoed ding van 6 ma aanden (vasst en variabel gedeelte) bij b vroegtijdigge beëindigin ng van de overeen nkomst.
67/117
Annual report 2010
In de m managemento overeenkomsten van de e andere leden van het uitvoerendd manageme ent is bij beëindig ging van de e overeenko omst voorzie en in het toekennen van v een ééénmalige equivalente vergoeding van 3 tot 12 maa anden bij vvroegtijdige beëindiging van de ovvereenkoms st. In de arbeidso inzake overeenkomssten is niet afge eweken va an de wettelijke w bbepalingen arbeidso overeenkomssten. De conttracten van het uitvoerrend manage ement voorz zien niet in enige teruggvorderingsc clausules inzake b bonussen. Er mag geen vergoe eding worden n toegekend in functie va an een specifieke verrich ting of transa actie van Montea of haar doch htervennoots schappen. Tijdens het boekjaarr dat werd affgesloten op 31 decembe er 2010 heefft het uitvoerrend manage ement de volgende e vaste en variabele verg goedingen o ntvangen: Vaste ve rgoeding
Variabelle vergoeding
Pen nsioenregeling
And dere bestanddelen van de vergoeding en diiverse voordelen (***)
Totaal
CEO (*)
08,97 € 210.80
71.000,00 €
Nihil
1.125,00 €
282.933,97 €
Andere leden van v het uitvoerend management (**)
299.00 00,00 €
37.500,00 €
Nihil
12.418,12 €
348.918,12 €
509.80 08,97 €
108 8.500,00 €
Nihil
13.543,12 €
631.852,09 €
Naam
Periode e
5/02/2010 werd Tehos BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frédéric Sohhet, vervangen door DDP Met ingang van 15 nagement BVBA A, vertegenwoo ordigd door de e heer Dirk De Pauw. Deze tijdelijke benoeeming werd beëïndigd op Man 19/10/2010 door de e aanstelling va an Jo De Wolf BVBA, vertege enwoordigd doo or de heer Jo D De Wolf. De we eergegeven jaarllijse vergoeding gen voor de CEO O is de optelsom m van de vergoe edingen voor de eze 3 personen . (**) de h heer Jean De Be eaufort, in diens st vanaf 1 augusstus 2010 (***) Andere bestanddele en omvatten he et voordeel van d de hospitalisatie everzekering, de e bedrijfswagenn en de mobiele e telefoon. (*)
Op het rremuneratieccomité van 24 2 januari 20 011 werden de volgende e objectievenn voor 2011 en 2012 voor hett uitvoerend managemen m nt besproken en vastgelegd:
voorr de CEO: o externe groei van n de porteffeuille doorr de uitvoe ering van het voorop pgestelde investeringsplan; o interne groei van de d portefeuillle door de opzet en uitvoering vann de voorop pgestelde investeringsplannen op de be estaande po ortefeuille die kwaliteit van de po ortefeuille verhoge en; o het beho ouden van de e bezettingsg graad op hett niveau van het voorbije jaar; o de ontwikkeling van “het propertyy manageme ent” in Frankrijk;
voorr de andere leden l van he et uitvoerend d management: o verdere groei van n de porte efeuille door de uitvoering van de voorop pgestelde investeringsplannen; ouw van de duurzame onttwikkelingsplannen voor de bestaandde portefeuille; o de uitbo o de uitvoering van he et vooropgesttelde desinve esteringsplan; o het verh huren van lee egstand in Be elgië en Fran nkrijk; o de verde ere ontwikkeling van “invvestor relation ns”
er de interne e controle- e en risicobeh heerssystem men 4.13.4 Verslag ove 4.13.4.1
Alge emeen
De raad van bestuur van de zaa akvoerder va an de Vennootschap is ve erantwoordeelijk voor de evaluatie van de rrisico’s die eigen zijn aan n de Vennoo otschap en vo oor de opvolging van de doeltreffend dheid van de intern ne controle.
68/117
Annual report 2010
Het uitvvoerend man nagement va an de Venno ootschap is op zijn beurt dan veranntwoordelijk voor het opzetten n van een syysteem van riisicobeheer e en de doeltre effendheid va an de internee controle. Montea organiseert het beheer van v de intern ne controle en van de risico’s van d e Vennootsc chap aan de hand van:
bepaling van n haar conttroleomgevin ng (het alge emeen juridis sche, financciële en ope erationele de b kade er); de vvaststelling en e de rangsc chikking van n de belangrrijkste risico’s s62 waaraan de Vennoottschap is bloo otgesteld; de a analyse in we elke mate de e Vennootsch hap deze risico’s beheers st.
e bijzondere aandac ht uit naar de betrouw wbaarheid vvan het pro oces van Daarbij gaat ook een rapporte ering en de financiële com mmunicatie. 2 4.13.4.2
De controleomg c eving
De belan ngrijkste ken nmerken van de controleo omgeving be estaan uit:
De rrisicocultuur: Mon ntea gedraag gt zich als ee en goede huissvader om stabiele s en re ecurrente inkkomsten te genereren.
v het doel van de Venn nootschap: Een duidelijke omschrijving van ntea is een toonaangeve ende beursge enoteerde va astgoedbeva ak in semi-inndustrieel en logistiek Mon vasttgoed. Monte ea stelt zich tot doel om m een gedive ersifieerde va astgoedporteefeuille op te e bouwen die sstabiele recu urrente inkom msten genere eert. Montea laat zich hie erbij leiden d oor de belan ngrijkheid van de logistieke e wereld in België B en Fra ankrijk.
n de rol van de d verschille ende beheers sorganen: Een definitie van ntea beschikt over ee en raad va an bestuur, een auditcomité, eeen remunerratie- en Mon beno oemingscom mité en een in nvesteringsccomité. Het auditcomité a heeft h de speccifieke taak in nzake de interrne controle en het risicobeheer va an de Vennootschap. In nzake de finnanciële rapportering word dt de Venno ootschap bijg gestaan doo or een extern ne adviseur voor wat beetreft consolidatie en boekkhoudkundig ge praktijken n. Inzake de e boekhoudin ng van de Franse F vennoootschappen n laat de Vennootschap zich z bijstaan door d een derrde partij, Prrimexis.
organisatie van v de Venno ootschap: De o De Vennootscha ap is in verschillende a afdelingen ge eorganiseerd d, die in eenn organisatie eschema word den weergeg geven. Elke persoon bin nnen de org ganisatie weet welke beevoegdheden n hem of haarr worden toe ebedeeld.
atregelen tot voldoende competentie: c Maa De V Vennootscha ap verzekert zich enerzijd ds van voldoende compe etentie van dee: o bestuurders (zie verderr): gezien hu un ervaring beschikken de bestuurdders over de e nodige competentie es in het kade er van hun u uitoefening van hun mand daat, onder m meer op het vlak van boekhoudku undige en alg gemene finan nciële aange elegenheden en de logistiieke markt; o het uitvoere end management en he et personeel: het invullen van de vverschillende functies wordt gegarandeerd doo or : asis van ged een recruterings sproces op ba definieerde profielen; een evaluatiebe eleid en passsende verlo oning op ba asis van haaalbare en meetbare m doelstellingen; passsende opleid ding voor alle e functies in de d vennootsc chap.
62
Voor d de beschrijving van v deze risico’’s verwijzen we naar hoofdstuk k 1: Risicofactoren.
69/117
Annual report 2010
4.13.4.3 3
Risicco-analyse en e de controllewerkzaamh heden
Op basiss van de prioritisering va an de risico’ss wordt er tw weemaal perr jaar een evvaluatie gem maakt van de voorrnaamste risico’s van de e Vennootscchap. Deze risico’s word den besprokken in het hoofdstuk h “Risicofa actoren” van dit verslag. De specifieke conttrolewerkzaamheden va n de Venno ootschap ku unnen we oonderverdele en in de volgende e categorieë ën:
ntrolewerkzaa amheden op wettelijke ba asis: Con Elke e transactie van v aankoop p en verkoo op van vastgoed kan worden nagetrookken wat betreft b de oorssprong, de betrokken b partijen, de aa ard en het moment m dat zij z werd uitgeevoerd, aan de hand van notariële akktes. Hierbij wordt w altijd e een conformiteitscontrole e gedaan meet de statuten van de venn nootschap.
ntrolewerkzaa amheden op basis van in nterne proced dures: Con o de onderte ekening van n de aankkoop- verko oop- en huurcontracteen door de vaste vertegenwoo ordiger van de d zaakvoerd der en minste ens 1 bestuu urder van de zaakvoerder; o goedkeuring g van inkomende facture en door min nstens 2 perrsonen (veraantwoordelijk ke en de manager); o goekeuring van v uitgaand de betalingen n door minste ens 2 person nen (CFO enn CEO).
ntrolewerkzaa amheden op de financiële e werkzaamheden: Con n door een o de Vennoottschap word dt bijgestaan n externe adviseur a inzaake consolidatie en boekhoudku undige praktijjken; o stelselmating g wordt een overzicht ge emaakt van de afwijking gen van de rreële cijfers t.o.v. het budget en de e reële cijfers van het vo orgaande jaa ar; o er wordenad d hoc steekprroeven uitge evoerd naargelang de ma aterialiteit.
ntrolewerkzaa amheden op het vlak van n de voornaa amste financiiële risico’s zzoals: Con o het raadpleg gen van externe databankken inzake de d kredietwaa ardigheid va n de klanten n; o het proactieff opvolgen van v de rente -risico’s waa arbij de Venn nootschap ziich laat bijsta aan door externe conssultants inzake indekking gen.
4.13.4.4 4
De financiële f infformatie en d de communic catie
De algem mene communicatie van de vennootsschap is aan ngepast aan de d grootte vaan de Venno ootschap. Deze is voornamelijjk gebaseerd d op algeme ene personeelscommunic catie, internee werkverga aderingen en algem meen e-mail--verkeer. ormatie is op p kwartaal-, halfjaarlijkse h en jaarlijksee basis gebaseerd op Het procces van de fiinanciële info een rettroplanning. Het interne e boekhoud team in Be elgië en he et externe kkantoor in Frankrijk verschafffen de boekkhoudkundige e cijfers. Dezze cijfers wo orden gecons solideerd en geverifieerd door het controllin ng team dat verslag uitbrrengt bij de C CFO. 4.13.4.5 5
Het toezicht en de d evaluatie van de interrne controle
De kwaliteit van de interne contro ole wordt in d de loop van het boekjaarr beoordeeldd door: mité; het auditcom hun halfjaarrlijkse en jaa arlijkse contrrole op de financiële f de Commisssaris in het kader van h cijfers;
70/117
Annual report 2010
4.13.5 Andere betrrokken pers sonen 4.13.5.1
Com mmissaris
De com mmissaris wo ordt aangestteld door de e algemene vergadering g van aandeeelhouders en e wordt gekozen n uit de lijst van door de e CBFA erke ende commis ssarissen. De commissaaris is Ernst & Young Bedrijfsrrevisoren, met m maatscha appelijke zettel te 1831 Diegem, De e Kleetlaan 2, vertegenw woordigd door me evrouw Christel Weymeerrsch. onderstaannde taken uittoefenen. Conform m het Wetboek van Venn nootschappe en moet de commissaris c Deze takken hebben voornamelijk k betrekking op de controle van de boekhoudkun b ndige informa atie in de jaarreke eningen. 1. De ccommissaris oefent controle uit op de e jaarrekenin ng en op de geconsolideeerde jaarrek kening en maa akt hiervan ja aarlijks een omstandig o scchriftelijk vers slag op. 2. Een bijzondere verslaggevin v g door de co ommissaris is s onder meer nodig in voolgende geva allen: n natura; bij inbreng in bij quasi-inbreng; an aandelen beneden de fractiewaard de van de ou ude aandelenn; bij uitgifte va o opheffing vvan het voorrkeurrecht bij een kapitaaalverhoging of bij de ingeval van beperking of uitgifte van converteerba c are obligatiess of warrants s; g belang van n een bestuurder (geen afzonderlijk a vverslag is nodig maar ingeval van tegenstrijdig de inlichtingen dienen wel door de co ommissaris opgenomen o te worden inn zijn jaarlijks s verslag); n vermogens svoordeel ve erleend aan n een invloe edrijke aanddeelhouder van een ingeval van beursgenote eerde venno ootschap (ge een afzonde erlijk verslag g is nodig m maar de inlichtingen dienen wel opgenomen o te t worden in zijn jaarlijks verslag); ging van het doel van de vennootschap; bij een wijzig v ap in een and dere rechtsvo orm; bij de omzettting van de vennootscha bij fusies en splitsingen; orstel tot ontb binding van d de vennootsc chap en de sluiting s van dde vereffening. voor het voo s ook zijn m medewerking g aan het toezicht door de CBFA en e zal hij Verder vverleent de commissaris daartoe:: 1. zich er van verg gewissen da at de instelli ng van colle ectieve beleg gging de paassende maa atregelen heefft genomen voor de adm ministratieve , boekhoudk kundige, financiële en teechnische organisatie en vvoor de interrne controle in het vooru itzicht van de naleving van v deze weet van 20 juli 2004 en de tter uitvoering g ervan genomen beslu iten en regle ementen en van het beeheerregleme ent of de statu uten; 2. beve estigen dat de jaarversla agen en de halfjaarlijkse e verslagen die hem dooor de instelling voor colle ectieve beleg gging worden n bezorgd krrachtens artikel 76 § 1 en artikel 81 vvan deze we et van 20 juli 2 2004 volledig g juist zijn en n volgens de geldende re egels zijn opg gesteld; 3. perio odiek verslag g uitbrengen bij de CBFA A of op haar verzoek bijzonder verslaag uitbrengen n over de orga anisatie, de werkzaamheden en de e financiële structuur va an de instellling voor co ollectieve bele egging; 4. versslag uitbrengen bij de CBFA van zodrra hij kennis krijgt van: a) beslissingen n, feiten of ontwikkeling gen die de positie van n de instellling voor co ollectieve belegging fin nancieel of op o het vlak vvan haar adm ministratieve e, boekhoudkkundige, fina anciële of technische organisatie o of o van haar interne conttrole, op betekenisvolle w wijze beïnvlo oeden of kunnen beïn nvloeden; b) beslissingen n of feiten die kunne n wijzen op o de overttreding van het Wetbo oek van vennootscha appen, de sttatuten, de w wet van 20 ju uli 2004 en de d ter uitvoeering ervan genomen g besluiten en n reglementen; c) andere beslissingen of feiten die kkunnen leide en tot een weigering w o m de reken ningen te certificeren of o tot het form muleren van een voorbeh houd.
71/117
Annual report 2010
Voor he et boekjaar dat d werd afg gesloten op 31 december 2010 bed draagt het va vaste ereloon n van de commisssaris Ernst & Young Bed drijfsrevisoren n, vertegenw woordigd doo or mevrouw C Christel Wey ymeersch, voor hett onderzoek en e de contro ole van de en nkelvoudige en geconsolideerde rekeeningen van de groep Montea EUR 37.000 0 (excl. BTW W). Naast hett vermelde ereloon e werd geen enkel e andere ve ergoeding aan de ccommissaris uitgekeerd. 4.13.5.2 2
Vastgoedexpertiise
Artikel 6 van het Koninklijk K Bes sluit van 7 d december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks, voorziet dat de vastg goedbevak haar h vastgoe ed moet laten n waarderen door één off meer onafh hankelijke vastgoed ddeskundige en. De des skundige tre eedt op in volle onafh hankelijkheidd en bezit de voor betrouwbaarrheid en pas vastgoed dwaardering g vereiste pro ofessionele b ssende ervarring en besc chikt over een geschikte organisatie voo or zijn opd drachten. De e deskundig ge wordt aaangeduid voor v een hernieuw wbare termijn n van drie ja aar. Hij mag sslechts gedu urende maxim maal drie jaaar met de wa aardering van een bepaald vasstgoed worde en belast. De deskkundigen zijn n de “Crombrugghe & Pa artners”, Herrman-Debrou uxlaan 54, 1 160 Brussel, voor de activa in n België, en “Drivers “ Jona as France”, 11 rue Scribe, 75009 Pa aris, voor hett vastgoed ge elegen in Frankrijkk. Op 3112 2/2010 zijn deze d deskund digen aanged duid voor ee en initiële perriode van 3 jaaar met stilzwijgende verlenging van telke ens 1 jaar. De laatste verlenging loopt t.e.m. 31 decembber 2012. Montea M is momentteel bezig om m deskundige en aan te du iden voor ee en hernieuwb bare termijn vvan drie jaar. Die deskkundigen zullen de mark ktwaarde van n het vastgoed bepalen en meedelenn overeenko omstig de van toe epassing zijnde wettelijjke bepaling gen voor de d waardering van hett vastgoed van de vastgoed dbevak, waa armee de deskundige d rrekening zal houden. De D tussen dee partijen gemaakte g afsprake en blijven onderworpen en e zijn onderg rgeschikt aan n de bepaling gen van het K Koninklijk Be esluit van 7 decem mber 2010 met betrek kking tot va astgoedbevaks, en in het algemeeen aan alle e op de vastgoed dbevak van toepassing zijnde z wettel ijke bepaling gen, alsook aan a alle wetttelijke bepaliingen die de huid dige wettelijkke bepalingen, van toe epassing op p de vastgo oedbevak, zzouden aanv vullen of vervangen. De erelo onen van de e vastgoede experts word den bereken nd op basis van een vaaste kost pe er site in Frankrijkk en een varriabele kost in functie van n de waarde e van de porttefeuille op dde waarderin ngsdatum in België ë. De expertss kunnen daa arnaast erelo onen ontvang gen in het ka ader van speecifieke opdra achten. Overeen nkomstig artiikel 6, § 1, la aatste lid van n het KB van 7 december 2010. maag de vergoe eding van de expe ert rechtstree eks noch onrrechtstreeks verband ho ouden met de e waarde vaan het door hem aan een expertise onderw worpen vastg goed. Overeen nkomstig artiikel 74, § 2, eerste lid va an het voorm melde KB heeft de bevakk 12 maande en de tijd om zich h aan te passsen waardo oor de vergo oeding van de expert re echtstreeks noch onrech htstreeks verband houden met de waarde van het doo or hem aan een e expertise e onderworpeen vastgoed. Montea is mome enteel bezig om zich te co onformeren a aan deze be epaling. Voor he et boekjaar dat d werd afg gesloten op 3 31 decembe er 2010 bedrroeg het totaaal aan erelonen die werden betaald in het h kader va an deze opdrrachten EUR R 142.996,54 4 (excl. BTW W) in België en EUR 23.561,9 90 (excl. BTW W) in Frankriijk.
72/117
Annual report 2010
4.13.5.3 3
Dep pothoudende bank
In overe eenstemming g met artikell 12 van hett Koninklijk Besluit B van 10 april 19995 met betre ekking tot vastgoed dbevaks we erd ING België gekozen a als depothou udende bank. Voor he et boekjaar dat werd afgesloten a o p 31 decem mber 2010 bedraagt b haaar vergoeding EUR 16.578,9 98. De opdra acht van deze e depothoud dende bank bestaat b o.a. uit: u
b in de zin van h het koninklijk k besluit van n 10 april 19995 met betre ekking tot de ffunctie van bewaarder hierbij de ta aken van de eze functie, evenals de e hieraan vasttgoedbevakss. De bank aanvaardt h verb bonden veran ntwoordelijkh heden, confo orm de bepalingen van he etzelfde koniinklijk besluitt; de vverplichting van v de bank om zich ervvan te vergew wissen dat de vastgoedbbevak onmiddellijk de opeiisbare opbre engsten, uit de d verkoop va an activa, on ntvangt; de b bewaring van n alle effecten en contantten; de bewaring va an alle uitgiften en gro ossen van notariële ak kten die beetrekking hebben op onro oerende goe ederen van de vastgoe edbevak, alsook de stukken waarruit de hypo othecaire or onroerende goederen toesstand van de eze goedere en blijkt. Voo n gelegen bbuiten België ë, zal de depo othoudende bank de hierrmee gelijkw waardige stuk kken bewaren; de kkennisgeving g van alle stu ukken die ve erband houden met haarr opdracht a ls bewaarde er aan de daarrtoe gemach htigde person neelsleden va an de CBFA A.
cht - Toezich ht op het da agelijks besttuur 4.13.6 Controle - Intern toezic Het toezzicht op hett uitvoerend manageme ent komt, co onform de Belgische B Coorporate Gov vernance Code 20 009, toe aan n de voltallig ge raad van bestuur van n de Zaakvoerder. In dee vervulling van v deze opdrach ht van toeziicht wordt de d raad va an bestuur bijgestaan door d twee nnatuurlijke personen p bestuurd ders, namelijjk de Voorzitter van de raad van be estuur van de Zaakvoerdder en de he eer Eddy Hartung die gezame enlijk de voorr de voltallige e raad van bestuur, b vere eiste informattie verzamelen en de beraadsslaging en de e raad van be estuur terzakke voorbereid den. Dit toeziicht houdt ge een controle e in op de inh houd van allle handelingen gesteld ddoor de pers sonen die zijn bela ast met het dagelijks besttuur. heden op he et gebied va n onderzoek en ontwikkeling 4.13.7 Werkzaamh den op het g Montea heeft geen werkzaamhe w gebied van onderzoek en ontwikkelingg. 4.13.8 Gedragscod de De gedrragscode van n Montea vo oorziet explicciet dat de le eden van de maatschapppelijke organen en de medewe erkers zich ertoe e verbind den om gee en enkele ve ergoeding, ca ash of in naatura, en geen enkel persoon nlijk voordeel te aanvaard den omwille vvan hun proffessionele relatie met de onderneming. 4.13.9 Preventie van v marktmis sbruik Montea heeft in ha aar Corporatte Governan nce Charter een bijzond der regleme nt ter preve entie van marktmisbruik opgen nomen. 6 De heerr Peter Verlinde (CFO)63 werd in he et kader van n het bijzonder reglemeent ter preve entie van marktmisbruik, beno oemd tot Com mpliance Offiicer van Mon ntea.
63
De raa ad van bestuur van v Montea Ma anagement NV h heeft op 15/03/2 2010 unaniem beslist b dat de heeer Peter Verlind de, met ingang g van 15/02/201 10, aangesteld wordt w als Comp pliance Officer, ter vervanging van v de heer Fréddéric Sohet.
Annual report 2010
73/117
Zijn taakk bestaat erin te waken over de nale eving van ditt reglement en, e meer alggemeen, van n alle van kracht zijnde wettelijke en reglem mentaire bep palingen. 4.13.10 Belangenco onflicten In toepa assing van artikel a 523 va an het Wetb boek van Ve ennootschappen dient ieedere bestuu urder die, rechtstre eeks of onre echtstreeks, een vermo ogensrechteliijk belang aanhoudt datt strijdig is met een beslissin ng of handeling die valt onder o de bevvoegdheid va an de raad van v bestuur, dit te melden aan de andere lleden van de e raad en ma ag hij niet dee elnemen aan n de beraads slagingen vann de raad. In toepa assing van artikel a 524 van v het We etboek van Vennootscha V appen moet iedere beslissing of handelin ng die betrekkking heeft op de relatie es tussen de vennootsc chap en eenn hiermee ve erbonden vennoottschap (met uitzond dering van n de dochtervennoo otschappen) en tuss sen de dochtervvennootscha appen van de vennootscchap en een n verbonden vennootschhap (andere dan een dochtervvennootscha ap), het voorw werp uitmakken van een speciaal verrslag dat mooet worden opgesteld o door drie e onafhanke elijke bestuurrders die daa arbij worden bijgestaan door d een on afhankelijk expert. e In de loop van het boe ekjaar 2009 heeft h de raad d van bestuu ur de procedures voorzieen in de artik kelen 523 boek van Vennootschapp pen niet moe eten toepasse en. en 524 vvan het Wetb In toepa assing van arrtikel 18 van het Koninklijjk Besluit van 7 decembe er 2010 moeet de Commis ssie voor het Ban nk-, Financie e- en Assura antiewezen geïnformeerrd worden wanneer w bij een verrichtting enig voordee el zou verkre egen worden n door bepa aalde in dit artikel opgesomde partijijen. De bev vak moet daarbij h het belang van de verrich hting melden n, alsook hett feit dat de geplande g veerrichting zich h situeert binnen zzijn beleggin ngsgebied. Deze D verrich htingen moett ook tegen marktvoorwa waarden gebe euren en dienen o onmiddellijk openbaar o ge emaakt te wo orden. In toe epassing van n artikel 31, § 2 van het KB K van 7 december 2010 zal de reële wa aarde, zoals vastgesteld door de exp pert, bij een transactie met m de in artikel 18 opgesomd de partijen de e maximum p prijs zijn wan nneer de bev vak vastgoedd verwerft da an wel de minimum m prijs zijn wanneer w de bevak b vastgo oed vervreem md. Tevens moeten m dezee toegelicht worden w in het jaarvverslag. In de loo op van het boekjaar b heefft Montea ge een verrichtin ngen gevoerd in de zin vvan artikel 18 8 van het Koninklijjk Besluit van n 7 decembe er 2010, of in n de zin van het Koninklijk Besluit vann 10 april 199 95. ntiemelding 4.13.11 Transparan Eeniede er die rechtsstreeks of onrechtstreek o ks stemrech htverlenende effecten vaan de venno ootschap verwerftt, moet zow wel de com mmissie voo r het Bank k-, Financie--, en Assurrantiewezen,, als de vennoottschap kennis geven van n het aantal e effecten dat hij bezit, wan nneer de steemrechten ve erbonden aan de stemrechtve erlenende efffecten die h ij houdt, de statutair bepaalde drem mpel van 3% % van het totaal a aantal stemrrechten verb bonden aan de effecten van de vennootscha v ap, actief off passief overschrijdt. Eenze elfde kennis sgeving is eveneens verplicht bij b overdraccht, rechtstrreeks of onrechtsstreeks, van de stemrec chtverlenend e effecten, wanneer w als s gevolg hierrvan de stem mrechten dalen on nder deze 3% %. De voors schriften van de artikelen n 6 tot 17 va an de wet vaan 2 mei 200 07, op de openbaa armaking van n de belangrrijke deelnem mingen in em mittenten waa arvan de aanndelen zijn to oegelaten tot de ve erhandeling op o een gereg glementeerd e markt zijn van toepassing op voorm melde quota. wettelijke drrempels64 Deze be epaling geldtt onverminde erd de verpliichting tot ke ennisgeving in geval de w van 5%, 10%, 15% %, enz., telke ens per schijjf van 5%-punten, wordt bereikt of onder deze drempel wordt ge edaald.
64
Wet vvan 2 mei 2007 op de openb baarmaking van n belangrijke deelnemingen d in emittenten w waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verh handeling op ee en gereglemente eerde markt.
74/117
Annual report 2010
4.13.12 Beschermin ng tegen op penbare ove ernamebiediingen - Elem menten die eeen invloed d kunnen hebben in geval van een e openba aar overnam mebod (overreenkomstig g artikel 34 van het Koninklijk Besluit B van 14 novemb ber 2007 bettreffende de e verplichtin ngen van em mittenten van financ ciële instru umenten diie zijn toe egelaten to ot de verh handeling op een gereglemen nteerde marrkt) 65 4.13.12.1
Kap pitaalstructuur (op 31 deccember 2010)
Op 2 juli 2010, na de e openbare aanbieding a ttot inschrijvin ng op de kap pitaalverhoginng en de suc ccesvolle private p plaatsing van n de scrips, hebben de b bestaande aandeelhoude ers en nieuw we investeerd ders zich verbonden om in te schrijven s op 100% van d de openbare aanbieding. Ingevolg ge deze kapiitaalverhogin ng en de uitg gifte van 2.04 48.772 nieuw we aandelenn op 2 juli 2010 in het kader va an de openb bare kapitaalverhoging in n geld met voorkeurrech v ht, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Montea EUR 107.93 32.202. Het kapitaal wordt voortaan v verrtegenwoordiigd door 5.6 634.126 aand delen. Er zijnn geen bevo oorrechte aandelen. Elk van deze d aandelen verleentt één stemre echt op de Algemene V Vergadering en deze aandelen vertegenw woordigen du us de noeme er voor doeleinden van kennisgevinngen ingevall van het bereiken n, overschrijden of onderschrij den van de statuttaire of w wettelijke drempels d (transpa arantiereglem mentering). 4.13.12.2
Beslissingsorgan nen
Montea wordt geleiid door een Zaakvoerd er, Montea Managemen nt NV, in d e hoedanigh heid van beheren nd vennoot. Montea Management NV werd statutair s me et ingang va van 1 oktob ber 2006 aangestteld voor ee en periode van v 10 jaar. Het belang grijkste gevo olg van het feit dat Mon ntea een Commanditaire venn nootschap is s, is dat de Z Zaakvoerderr, Montea Ma anagement N NV, op grond van de statuten een uitgebrreide bevoeg gdheid heeftt en zelfs ee en vetorechtt voor wat bbetreft bv. be elangrijke beslissin ngen en statu utenwijziging gen66. Montea Managemen nt NV wordt voor de uittoefening van de opdrac cht van Zaakkvoerder in naam en voor re ekening van n de venno ootschap, vvertegenwoorrdigd door een vaste vertegenw woordiger, overeen nkomstig artikel 61 par. 2 van het W Wetboek van n vennootsch happen. De Zaakvoerder kan op ieder og genblik zijn on ntslag indien nen. Het man ndaat van Za aakvoerder kan k uitsluiten nd worden ingetrokken door d een geerechtelijke beslissing b na een vvordering die e door algem mene vergad dering van Montea M op ba asis van geggronde reden nen werd ingesteld d. Wannee er de algeme ene vergaderring zich ove r deze kwesttie moet uitspreken, magg de Zaakvoe erder niet aan de stemming deelnemen. De D Zaakvoe rder blijft zijn functie uitoefenen tot aan zijn ontslag ten gevolge van een gerechtelijke beslissing die e kracht van gewijsde heeft. De Zaakkvoerder moe et zo zijn georgan niseerd dat, binnen b zijn raad r van besstuur, ten minste twee natuurlijke n peersonen op collegiale c wijze insstaan voor het toezicht op o de persoo on (personen) die belast is (zijn) met het dagelijks s bestuur van handelingen die in het belan ng zijn van M Montea. De lede en van de bestuursorrganen van de Zaakv voerder moe eten de veereiste profe essionele betrouw wbaarheid be ezitten alsoo ok de vereisste ervaring,, zoals voorrgeschreven door het Koninklijk K Besluit Vastgoedbe evaks en de wet betre effende bep paalde vorm men van coollectief beh heer van beleggin ngsportefeuilles van 20 ju uli 2004.
65
66
Indien anders verme eld in onderstaa ande paragraaff, bevestigt Montea dat de an ndere onderdeleen van artikel 34 3 van het epassing zijn. koninkklijk besluit van 14 november 2007 niet van toe Hierbijj kan ook verwe ezen worden naar art. 28 van d e statuten van Montea M Comm. VA met betrekkking tot de beslu uitvorming.
75/117
Annual report 2010
In gevall van verliess, uit hoofde van de lede en van de bestuursorga b anen of het oorgaan van dagelijks bestuur van de Zaakkvoerder, va an de vereistte profession nele betrouw wbaarheid of de vereiste ervaring, zoals vvereist door het Konin nklijk Besluitt Vastgoedbevaks, mo oet(en) de Zaakvoerde er of de commisssaris(sen) een e algemen ne vergaderring van Mo ontea Comm m.VA bijeennroepen, me et op de dagorde e de eventuele vaststelling van het ve erlies van dez ze vereisten en de te nem men maatreg gelen. Indien é één of meer leden van de d organen belast met het bestuur of het dageelijks bestuur van de Zaakvoe erder niet me eer aan de hierboven verrmelde vereis sten voldoen n, dan moet dde Zaakvoerrder deze binnen d de maand ve ervangen. Wanneer W dezze termijn is verstreken, dient een allgemene verrgadering van Mon ntea te worden bijeengerroepen, zoalls hierboven beschreven n, zonder afbbreuk te doen aan de maatreg gelen die de e Commissie e voor het B Bank-, Financie- en Assurantieweze n kan neme en in het kader va an de uitoefe ening van haa ar bevoegdh heden. De opdrracht van de Zaakvoerde er bestaat err met name in i om alle ha andelingen tee stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van he et maatscha appelijk doel van Monteea, met uitz zondering evenwell van deze die d bij wet of o overeenko omstig de sttatuten zijn voorbehoude v en aan de algemene a vergade ering van Montea. M De Zaakvoerde er kan het kapitaal van n Montea vverhogen binnen de beperkin ngen van hett toegestane kapitaal. 4.13.12.3
Toegestaan kap pitaal
De Zaakkvoerder besschikt over de d uitdrukkellijke toelating g om het ma aatschappelijijk kapitaal, in één of meerderre keren, te verhogen to ot een maxim mumbedrag van v EUR 62 2.000.000, enn overeenko omstig de modalite eiten die doo or de Zaakvo oerder en co onform de reg gels van het Wetboek vaan Vennoots schappen en het K Koninklijk Be esluit Vastgoedbevaks we erden vastge elegd. Confo orm artikel 7 van de stattuten van Montea Comm. VA werd w deze to oelating verl eend voor een periode van v 5 jaar (toot 14/10/2011). Deze kapitaalvverhogingen kunnen geb beuren in sp peciën, door een inbreng g in natura oof door de omzetting o van rese erves. 4.13.12.4
Wed derinkoop va an aandelen
Montea kan zijn eig gen aandele en inkopen of deze in pand geven n in overeennstemming met m een, conform m de bepalin ngen van he et Wetboek van Vennoo otschappen, door de alggemene verrgadering genome en beslissing. Diezelfde vergaderring legt eveneens de e voorwaarrden vast voor de vervreem mding van de eze aandelen. 4.13.12.5
Con ntractuele voo orwaarden
Er zijn g geen belangrrijke overeen nkomsten wa aarbij Monte ea partij is en n die van kraacht worden, worden gewijzigd of aflope en, wanneerr de contro ole over de emittent te en gevolge van een openbaar o overnam mebod zou wijzigen. w 4.13.13 Statuten va an Montea De meest recente ve ersie dateertt van de Buittengewone Algemene A Ve ergadering vaan 2 juli 2010 en kan worden geconsulteerd op de web bsite www.m montea.com.
76/117
Annual report 2010
5. GEC CONSOLIDE EERDE EN ENKELVOUD E DIGE JAARR REKENINGE EN PER 31 D DECEMBER R 2010 5.1 Gec consolideerd de balans pe er 31 decem mber 2010 ( (EUR x 1.000) I. A. B. C. E. F. G. H. I. J. II. A. B. C. D. E. F. G.
I. A. B. C. D. a. b. c. d. E. F. G. H. II. I. A. B. a. b. c. C. D. E. F. a. b. II. A. B. a. b. c. C. D. a. b. E. F.
5.1.1
VASTE ACTIVA V Goodwill Immateriële vaste e activa Vastgoedbeleggin ngen (incl. Projecto ontwikkelingen) Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa a Vorderingen finan nciële leasing Deelnemingen verrwerkt via vermogen nsmutatie Handelsvorderinge en en andere vaste e activa Uitgestelde belas tingen - activa V VLOTTENDE ACTIV VA Activa bestemd voor vo verkoop Financiële vlotten nde activa Vorderingen finan nciële leasing Handelsvorderinge en Belastingvordering gen en andere vlotttende activa Kas en kasequiva alenten Overlopende reke eningen T TOTAAL ACTIVA T TOTAAL EIGEN VE ERMOGEN E Eigen vermogen toewijsbaar t aan de d aandeelhoude ers van de m moedervennootsc chap Kapitaal Uitgiftepremies Ingekochte eigen aandelen (-) Reserves Wettelijke reserv rves Onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare res serves Resultaat Impact op de reële waarde van gesc chatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische verrvreemding van vasttgoedbeleggingen Variaties in de reë ële waarde van fina anciële activa en pa assiva Wisselkoersversc chillen M Minderheidsbelan ngen V VERPLICHTINGEN N L Langlopende verp plichtingen Voorzieningen Langlopende finan nciële schulden a. Kredietinstelliingen b. Financiële lea asing c. Andere Andere langlopen nde financiële verplichtingen Handelsschulden en andere langlopende schulden Andere langlopen nde verplichtingen Uitgestelde belas tingen - verplichting gen a. Exit taks b. Andere K Kortlopende verpllichtingen Voorzieningen Kortlopende finan nciële schulden a. Kredietinstelliingen b. Financiële lea asing c. Andere Andere kortlopend de financiële verplic chtingen Handelsschulden en andere kortlope ende schulden a. Exit taks b. Andere Andere kortlopend de verplichtingen Overlopende reke eningen T TOTAAL EIGEN VE ERMOGEN EN VER RPLICHTINGEN
Toelichting
16 17 18 19
20
21
22 23 24 25
31/12/2010
27 28
29
30 30 31 32 32 32
30 30 33 33 33 33 34
31/12/2008
Conso 207.364
Conso 211.128 8
83 233.452 995 1.359 0 0 576 0 22.333 0 0 0 6.215 1.409 14.119 590 258.799 124.107
107 206.253 237 0 0 0 767 0 8.900 0 0 0 3.112 1.136 4.077 575 216.264 84.469
107 7 210.789 9 226 6 0 0 0 6 0 13.153 3 0 0 0 5.524 4 1.086 6 5.126 6 1.418 8 224.281 102.644 4
107.329 543 0 16.460 30 1 0 16.429 8.211
84.381 68.964 0 0 25.603 30 1 0 25.572 -3.043
102.549 9 84.352 2 0 0 33.533 3 30 0 1 0 33.502 2 -7.756 6
-8.537
-7.143
-7.580 0
0 0 101 134.692 69.539 0 61.424 53.275 0 8.150 7.746 0 369 0 0 0 65.153 0 56.781 55.000 0 1.781 0 3.264 -35 3.298 785 4.323 258.799
0 0 88 131.795 126.796 0 118.413 113.942 0 4.471 8.030 0 354 0 0 0 4.999 0 581 0 0 581 0 2.486 -33 2.519 198 1.733 216.264
0 0 95 5 121.637 7 54.593 3 0 47.733 3 42.681 0 5.052 2 5.940 0 343 3 354 4 224 4 0 224 4 67.044 4 0 55.730 0 55.180 0 0 550 0 0 7.920 0 5.225 5 2.695 5 106 6 3.288 8 224.281
124.006 26 26
31/12/2009
Conso 236.466
Geconsolideerd overrzicht van de erde en niett-gerealiseeerde resultatten vóór e gerealisee winstverdeling per 31 1 december 2010
77/117
Annual report 2010
(EU UR x 1.000) I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII. XIII.
XIV. XV.
XVI. XVII. XVIII. XIX. XX. XXI. XXII. XXIII. XXIV.
(1) (2)
Toelichting
Huurinkomsten Terug gnemingen overged dragen en verdiscon nteerde huren Met verhuur v verbonden kosten k NETT TO HUURRESULTA AAT Recuperatie van vastgoe edkosten Recuperatie van huurlas sten en belastingen n normaal gedragen door de huurd der op verhuurde ge ebouwen Koste en van de huurders s en gedragen doorr de eigenaar op hu uurschade en wede ersamenstelling op het einde van de huur h Huurlasten en belasting gen normaal gedrag gen door huurders op verhuurde gebou uwen Ande ere met verhuur verb bonden inkomsten en uitgaven VAST TGOEDRESULTAA AT Techn nische kosten Comm merciële kosten Koste en en taksen van niet n verhuurde goed deren Behe eerskosten vastgoe ed Ande ere vastgoedkosten n TOTA AAL VASTGOEDK KOSTEN OPER RATIONEEL VAST TGOEDRESULTAA AT Algem mene kosten van de vennootschap Ande ere operationele opb brengsten en koste en OPER RATIONEEL RESU ULTAAT VOOR HE ET RESULTAAT OP O DE PORT TEFEUILLE Resultaat verkoop vastg goedbeleggingen Resultaat verkoop ande ere niet-financiële activa a Varia aties in de reële wa aarde van vastgoedb beleggingen OPER RATIONEEL RESU ULTAAT Finan nciële opbrengsten Intere estkosten Ande ere financiële koste en FINA ANCIEEL RESULTA AAT Inkom msten uit deelnemingen verwerkt via vermogensmutatie e RESU ULTAAT VOOR BE ELASTINGEN Venn nootschapsbelastin ng Exit taks t BELA ASTINGEN NETT TO RESULTAAT NETT TO COURANT RES SULTAAT (1) NETT TO COURANT RES SULTAAT (exclus sief IAS 39) (2) Aan ntal aandelen in om mloop deelgerechtig gd in het resultaat van v de periode NETT TO RESULTAAT PER P AANDEEL NETT TO COURANT RES SULTAAT PER AA ANDEEL NETT TO COURANT RES SULTAAT PER AA ANDEEL (exclusie ef IAS 39)
1
3 31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
12 maanden 17.097 0 0 17.097 160
12 maanden 16.334 0 0 16.334 0
12 maanden 4 14.024 0 0 14.024 4 0
3.215
2.456
2.003 3
0
0
0
-3.754 16.718 -248 -93 0 -520 -111 -972 15.746 -2.455 -73
-2.829 0 15.962 -199 -76 0 -411 -116 -802 15.160 -2.052 317
-2.199 9 0 13.828 8 -330 0 -76 6 -2 2 -226 6 -79 9 -712 2 13.115 5 -1.977 7 345 5
13.218
13.425
11.483 3
548 0 -1.906 11.860 2.624 -5.369 -891 -3.637 0 8.223 0 0 0 8.224 9.582 7.938 4.610 1,78 2,08 1,72
0 0 -16.033 -2.608 293 -6.250 -2.107 -8.064 0 -10.672 -9 0 -9 -10.682 5.352 7.441 3.585.354 -2,98 1,49 2,08
636 6 0 -10.046 6 2.072 2 500 0 -3.487 7 -6.813 3 -9.800 0 0 -7.728 8 -28 8 0 -28 8 -7.756 6 1.655 5 8.446 6 3.585.354 4 -2,16 6 0,46 6 2,36 6
2
2
3 4 5 6 7
8 9
10 11 12 13 13
15
Het Nettto Courant Resultaatt is gelijk aan aan he et Netto Resultaat excclusief de impact van n het resultaat op de portefeuille (code XV XVI, code XVII en cod de XVIII van de resultate enrekening). Het Nettto Courant Resultaatt (exclusief IAS 39) is s gelijk aan aan het N Netto Courant Resulttaat exclusief de impa act van de variatie vaan de rentedekkingsinstrumenten.
GECON NSOLIDEERD GLOBA AAL RESULTA AAT (EUR x 1.000) Netto resulltaat Impact op de d reële waarde van n geschatte mutatierechten en ‐koste en bij hypothetiscche vervreemding va an vastgoedbeleggingen Variaties in het effectieve deell van de reële waarrde van toegelaten afdekkingsin nstrumenten in een n kasstroomafdekkking Globaal re sultaat aar aan: Toerekenba Aandeelhouders van de moe edermaatschappij Minderheiidsbelangen
5.1.2
31/1 12/2010
31//12/2009
31 1/12/2008
12 maanden m
12 maanden
12 2 maanden
8 8.224
-10.682
-7.756
-1.394
437
-2.912
0
0
0
6 6.830
-10.245
-10.669
6.817 6 12
--10.238 -7
-10.672 4
Geconsolideerd kasstroomoverzzicht per 31 december 2010 2
78/117
Annual report 2010
(EUR x 1.000)
31/12/20 010
31/1 12/2009
31/12/2008
12 maanden
12 maanden m
12 maanden
K NTEN IN HET BE EGIN VAN HET BOEKJAAR KAS EN KASEQUIVALEN
4.077
5.126
Netto resu ultaat
8.224
-10.682
-7.756 6
Niet-kas elementen e die worden toegev voegd aan/afge etrokken van he et resultaat
5.197
26.758
19.242 2
222
265
51
166
111
44 4
73
153
7
4.976
26.494
19.191
1.906 -1.643 -548 5.369 -108
16.033 2.089 0 6.250 2.122
10.046 6 6.792 2 -636 6 3.487 7 -499 9
13.421
16.077
11.486 6
Afschrijvin ngen en waardev verminderingen
Afschriijvingen/Waardevverminderingen (of ( terugname) op p materiële en immate eriële activa (+/-)) Waarde everliezen op vlo ottende activa (+ ) Andere nie et-kas elementen n
Variatie es in de reële wa aarde van vastgo oedbeleggingen (+/-) ( IAS 39 9 impact Gerealiseerde meerwaa arde verkoop vasstgoedbelegginge en Betaald de interesten Ontvan ngen interesten NETTO KA ASSTROOM UIT T OPERATIONE ELE ACTIVITEIT TEN VOOR VERANDE ERING IN VEREIISTE QUA WER RKKAPITAAL Veranderringen in de ve reisten qua we erkkapitaal Beweginge en in activa poste en
Handellsvorderingen Terug te t vorderen belasstingen Andere e kortlopende ac tiva Andere e vaste activa op lange termijn Over te e dragen kosten en verworven op pbrengsten Beweginge en in passiva pos sten
2.095 5
699
-4.606
2.153 3
-3.256
2.290
-4.629 9
-3.159 -273 0 191 -15
2.259 233 -283 -761 842
-4.312 2 1.250 0 -255 5 0 -1.312 2
3.954
-6.896
6.782 2
Handellsschulden Belastiingen, sociale la asten en schulde en m.b.t. bezoldigingen Andere e kortlopende passiva Toe te rekenen kosten en over te drage en opbrengsten NETTO KA ASSTROOM UIT T OPERATIONE ELE ACTIVITEIT TEN (A)
778 587 0 2.590 18.197
39 -5.473 92 -1.554 16.597
52 2 4.232 2 -103 3 2.601 15.733 3
Investering gsactiviteiten
-29.457
-11.619
-78.754 4
Acquisitie van immateriële e vaste activa beleggingen en projectontwikkeli p ingen Vastgoedb Andere ma ateriële activa Verkoop vastgoedbeleggin va ngen
-7 -37.595 -152 8.297
-26 -11.497 -96 0
-113 3 -81.107 7 -196 6 2.663 3
NETTO KA ASSTROOM UIT T INVESTERING GSACTIVITEITE EN (B)
-29.457
-11.619
-78.754 4
VRIJE CA ASHFLOW (A+B B) Veranderring in financië le verplichtingen en financië le schulden Toename (+) /Afname (-) van v de financiële schulden Toename (+) /Afname (-) van v de andere fin nanciële verplichttingen Toename (+) /Afname (-) van v de handelsscchulden en ande ere langlopende verplichting gen
--11.260 -6.034 -789 0
4.978 6.593 15.531 -224
-63.020 0 50.302 2 53.171 3 -223
16
-343
343 3
Betaalde interesten n interesten Ontvangen Veranderringen in anderre verplichtinge en Toename (+) /Afname (-) in n andere schulde en Veranderring in eigen ve ermogen Toename (+) /Afname (-) in n kapitaal de dividenden Uitgekeerd NETTO FIINANCIELE KAS SSTROOM (C )
-5.369 108 0 0 31.414 38.907 -7.493 25.380
-6.250 -2.122 0 0 -7.493 0 -7.493 -901
-3.487 7 499 9 577 7 577 7 17.267 7 21.973 3 -4.703 3 68.147 7
KAS EN KASEQUIVALEN K NTEN OP HET EINDE E VAN HET BOEKJAAR (A+B+C)
14.119
4.077
5.126 6
5.1.3
Overzicht van de varriaties in he et geconsoliideerde eige en vermogeen per 31 de ecember 2010
79/117
Annual report 2010
(EUR x 1.000)
8 OP 31/12/2008 Elementen onmiiddellijk erkend als Eigen Vermogen
Kapitaal
Uitgiftepremies
OP 31/12/2009 9 Elementen onmiiddellijk erkend als Eigen Vermogen Kapitaalsverho oging
OP 31/12/2010 0
Minderheidsgen belang
Eigen Vermogen
0
33.533
-7.75 56
0
-7.580
95
102.644 4
0
0
-437
0
0
437
0
0
-437
0
437
-7
102.644 4 0 -7.493 3 0 -10.682 2 0
68.964
0
25.603
-3.04 43
0
-7.143
88
84.469 9
38.365 38.365
543 543
1.393 -1
-1 13
0
-1.394
13
38.907 7 38.907 7
84.352 -15.388
0
56 -7.75 15.38 88
33.096
0
-7.143
95
-7.493 -10.68 82 7
Impact op de reële r waarde van geschatte mutatierechten m en -kosten bij b hypothetische vervreemding van vastgoedb beleggingen elang Minderheidsbe Subtotaal Dividenden Overgedragen resultaat h boekjaar Resultaat van het
Variaties in de Afttrekrecht van reële waarde van mu utatierechten de financiële e -kosten en instrumenten
Resultaat
84.352
Impact op de reële r waarde van geschatte mutatierechten m en -kosten bij b hypothetische vervreemding van vastgoedb beleggingen Subtotaal Kapitaalvermin ndering Dividenden Overgedragen resultaat h boekjaar Resultaat van het Minderheidsbe elang
Rese rves
1.394
107.329
543
26.996 -7.493 -3.043
107.329
543
16.460
0
-1.394 13 -1 -3.05 56
0
-8.537
13 101
0
-8.537
101
43 3.04 8.22 24
8.211
0 123.376 6 -7.493 3 0 8.224 4
124.107 7
Wij verw wijzen naar de persmedeling van 2 april 2010 met betre ekking tot dee rechtzettin ng in de presenta atie van de geconsolidee erde financië ële cijfers pe er 31 decem mber 2009, zzonder impac ct op het eigen ve ermogen van n de onderne eming. In de persmedede eling van 25 februari 20110 heeft Mon ntea haar jaarlijkse e financiële resultaten voor v het jaarr 2009 voorg gesteld. Er is gebleken dat een rec chtzetting noodzakkelijk was op p balansnive eau, die eve enwel geen impact had op het eigeen vermogen n per 31 december 2009. Dit is rechtgeze et in dit jaarve erslag. Hieronde er vindt men n het detail van de verrschillen. De cijfers die hieronder w worden gerap pporteerd onder “A Aangepaste cijfers c (Jaarv verslag)” worrden dusdaniig weerhouden in dit jaarrverslag. Persmededelin P g 18/02/2010 Pag. 12 (1)
Aangep paste cijfeers (Jaarveerslag) (22)
Kapitaal Reserves Resultaat Impact op p de reële waard de van geschatte e mutatierechtenn en kosten bij hypothetische e vervreemding van vasstgoedbelegging en Minderheidsbelangen
68.964 33.100 -10.541
68.9964 25.6603 -3.0043
0 7.497 -7.498
-7.143
-7.1 43
0
88
888
0
Totaal Eig gen Vermogen
84.469
EUR (x1,0 000)
84.4669
Verschil (1)-(2)
0
(1)-(2): Verschil tusssen pag. 12 van de persmededeling van 25 2 februari 2010 en de d cijfers gepublicceerd in dit jaarverslag. Het verschill is grotende j eels te verkla aren door heet dividend dat werd afgeboe ekt van het re esultaat en niet van de re eserves.
Annual report 2010
5.1.4
80/117
Bijlagen bij b de geconsolideerde jjaarrekening g per 31 dec cember 20100
5.1.4.1 Achtergrond d 5.1.4.1.1 1
Verklarin ng van nalev ving
De finan nciële rekeniingen van de e ondernem ing zijn opge esteld in ove ereenstemm ing met de vereisten v van de International Financiall Reporting Standards (IFRS) zoa als deze dooor de EU werden goedgekkeurd, zoalss deze doo national Acc or de ‘Intern counting Standards Booard (IASB) werden uitgegevven en zoals deze word den geïnterp preteerd doo or de ‘Intern national Finaancial Interp pretations Committtee of the IA ASB. De gec consolideerd de financiële e rekeningen zijn opgestteld op basis s van de historiscche kostprijss met uitzondering van n de vastgo oedbelegging gen (inclusieef de projecten) en financiëlle instrumenten die aan werkelijke w waarde zijn geboekt. Wan nneer het aaangeduid is dat d cijfers in duizen nden euro zijjn, kunnen er e zich kleine afrondingsv verschillen vo oordoen. 5.1.4.1.2 2
Consolid datieprincipe es
Dochterrondernemingen onderneming gen zijn entiteiten waaro over de onde erneming controle uitoefeent. Onder “controle” “ Dochtero over ee en vennootschap moet worden verrstaan, de bevoegdheid b d in rechte of in feite om een van bestuu beslisse ende invloed d uit te oefe enen op de e aanstelling g van de meerderheid m urders of zaakvoe erders of op de oriëntatie e van het be eleid (voor meer informattie inzake “coontrole” verw wijzen wij naar arrtikel 5 t.e.m m. 9 van het h Wetboe k der Venn nootschappe en). De jaarrrekeningen van de dochtero onderneming gen zijn opge enomen in d de geconsolideerde jaarrrekening vannaf de datum m waarop de onde erneming con ntrole uitoefe ent tot de da atum waarop de controle ophoudt. W Waar nodig worden de waarderringsregels van v de doch hterondernem mingen aang gepast om de d consistenntie met de door de groep a aangenomen n principes te t waarborg gen. De jaarrekeningen van de doochterondern nemingen eriode als die hebben betrekking op o dezelfde boekhoudpe d van de consoliderend c de ondernem ming. De minderh heidsbelange en zijn de belangen b in de dochtero onderneming gen die nocch rechtstree eks noch onrechtsstreeks door de groep wo orden aange houden. Gezame enlijk gecon ntroleerde en ntiteiten enlijk geconttroleerde en ntiteiten zijn die ondern nemingen waarover de groep geza amenlijke Gezame controle uitoefent. De geconso olideerde jaa arrekening bevat het groepsaande g eel in de ve erworven winsten en verlieze gecontrolee en van de gezamenlijk g erde entiteite en in toepasssing van de d equity e. Dit is van toepassing vanaf v de datu um waarop de d gezamenlijke controlee voor het ee erst wordt methode uitgeoeffend tot op de datum waarop de eze ophoud dt. De jaarre ekeningen vvan de gez zamenlijk gecontro oleerde entiiteiten omva atten dezelffde boekhou udperiode als a die van de consolliderende onderne eming. Intercom mpany trans sacties Intra-gro oep saldi en n transactie es, en alle niet gerealiiseerde wins sten binnenn de groep, worden geëlimin neerd in verh houding tot het Groepsb belang in de e onderneming. Niet gerrealiseerde verliezen v worden op dezelfde manier geë ëlimineerd al s de niet ge erealiseerde winsten, maaar enkel in die mate dat er ge een indicatie e is van waarrdeverlies (“im mpairment”)..
81/117
Annual report 2010
5.1.4.2 Gebruik van n ramingen en oordelen De voorrbereiding va an de gecon nsolideerde ffinanciële ve erklaringen overeenkomsstig IFRS vereist een goed be eheer om oordelen, ramin ngen en vero onderstelling gen te kunne en maken diee toepassing g hebben op het b beleid en de regelgeving en het rappo orteren van de d vorderinge en en schuldden, de inkom msten en de uitgaven. De ramingen en e bijhorend de veronderstellingen zijn gebaseeerd op historische gebeurte enissen en diverse factoren die in n die omsta andigheden als redelijk worden gea acht. De daadwerkelijke resu ultaten kunn nen van dezze ramingen n afwijken. De ramingeen en onderrliggende veronde erstellingen worden w herzie en op contin ue basis. Re evisie en acc counting ram ing worden erkend e in de perio ode waarin de raming wo ordt herzien, zowel in de gevallen wa aar de raminng het gecontroleerde boekjaar als wanne eer de raming de toeko omst beïnvlo oedt. Per 31 decemberr 2010 zijn er geen belangrijjke veronde erstellingen betreffende e de toekomst en andere belanggrijke bronn nen van schatting gsonzekerhe eden op ba alansdatum, die een aa anmerkelijk risico in zicch dragen van een materiële aanpassing in de boek kwaarde van de activa en n de verplichttingen van heet volgend boekjaar. b 5.1.5 5.1.5.1
Waarderin ngsregels Goin ng concern
Niettege enstaande het h negatiev ve resultaatt gedurende e twee ope eenvolgendee jaren datt uit de jaarreke ening blijkt op p het einde van v het boekkjaar, is de jaarrekening j opgesteld inn de veronderstelling van verd derzetting va an de activite eiten van de vvennootscha ap. De Raad van Bestuurr van de Zaa akvoerder bevestig gt, overeenkkomstig de Belgische wettelijke verplichtinge v n, dat de toepassing van de waarderringsregels kan k weerhouden worden , in de veron nderstelling van v de contiinuïteit van de d bevak omdat d de vennootschap over voldoende v liq quide midde elen beschikt om haar loopende ope erationele kosten te e kunnen dra agen. 5.1.5.2
Vasttgoedbeleggingen
Vastgoe edbelegginge en omvatten alle gebou uwen en terrreinen die verhuurbaarr zijn en (g geheel of gedeelte elijk) huurinkkomsten gen nereren, mett inbegrip va an de gebouwen waar eeen beperkt gedeelte wordt aa angehouden voor eigen gebruik. In ttoepassing van v IAS 40 worden w vastggoedbeleggin ngen aan reële wa aarde of “fairr value” gewaardeerd. Ee en externe, onafhankelijk o ke deskundigge, De Crom mbrugghe & Partners in België en Drivers s Jonas 67 in Frankrijk, maken m per kwartaal k eenn waardering g van de vastgoed dportefeuille op. Elke winst of verliess, na de acq quisitie van een e gebouw w, als gevolg van een wijziging g in de reële waarde worrdt geboekt i n de resultattenrekening. De waarderring wordt uiitgevoerd in overe eenstemming g met de metthode van ve erdisconterin ng van de huurinkomstenn zoals uiteen ngezet in de Interrnational Valluation Standards 2005,, uitgegeven n door het In nternational Valuation Standards S Committtee. De reële e waarde sttemt overeen met de prrijs die een derde partijj-investeerdeer bereid zo ou zijn te betalen teneinde elkk van de geb bouwen in de e portefeuille e te verwerve en. De reële waarde moe et daarbij de lopen nde huurcontracten, de huidige h kassttromen en re edelijke vero onderstellingeen met betre ekking tot de verw wachte huuriinkomsten en e kosten w weergeven. De verkoop van een vvastgoedbele egging is gewoonlijk onderhevvig aan de betaling b aan de publieke e overheden van de regisstratierechte en of een belasting g op de toeg gevoegde wa aarde. Aanga aande de om mvang van de eze registratieerechten pub bliceerde de Belg gische Vereniging van Asset Mana agers (BEA AMA) op 8 februari 20006 een me ededeling dienaangaande. Na analyse van een groot aantal trans sacties werd d gekomen ttot het beslu uit dat de impact vvan de verw wervingskosten op bela angrijk inves steringsvastgoed dat eeen waarde van v EUR 2.500.00 00 overstijgt, beperkt is tot 2,5%. D e investering gswaarde sttemt overeenn met de “fa air value” waarde met toevoeg ging van 2,5% % verwerving gskosten.
67
Driverrs Jonas leeft de e waarderingsre egels na zoals g gedefinieerd doo or De Crombrug gghe & Partnerss en de bevak.
82/117
Annual report 2010
De reële e waarde is dus d te berek kenen door d de waarde vrrij op naam te delen doorr 1,025. Obje ecten die onder d de drempe el van EUR R 2.500.00 00 liggen, blijven ond derhevig aaan de geb bruikelijke registrattieheffing en n hun reële waarde ste emt dus ove ereen met de d waarde eexclusief kos sten van registrattie, notaris en n BTW, rekening houden nd met de lop pende huurovereenkomssten. De impa act op de reële wa aarde van de d geschatte e mutatierecchten en kos sten bij hypo othetische vvervreemding g van de vastgoed dbeleggingen worden ge etoond als ee en afzonderlijke rubriek van het eigeen vermogen n (rubriek I.F). De netto wijziging van de re eële waarde van vastgoe edbelegginge en wordt in dde resultaten nrekening getoond onder de rubriek XVIII.. Het aandee el van het effectief e in de e geschatte mutatierech hten en – kosten b bij hypothetissche vervree emding word dt jaarlijks onder bovenv vermelde rubbriek I.F in het h eigen vermoge en aangepasst ten gunstte of ten na adele van de e rubriek res serves van het eigen vermogen (rubriek I.D.). 5.1.5.3
Proje ectontwikkelingen
Onroere ende goedere en welke wo orden gebouw wd of ontwik kkeld met he et oog op eenn toekomstig g gebruik als vasstgoedbelegg ging, worde en opgenom men onderr de rubrie ek “vastgoeedbelegginge en (incl. Projecto ontwikkelinge en)” en aan reële waarde e gewaardeerrd (“Fair Valu ue”). Alle recchtstreekse aan a de ontw wikkeling gerrelateerde kosten worde en geactiveeerd, alsook de d direct toewijsb bare interestlasten worde en gekapitaliiseerd, in ov vereenstemm ming met de bepalingen van IAS 23-finan ncieringskosten. 5.1.5.4
Ande ere materiële e vaste activva
egging, noch Alle matteriële vaste activa welke niet voldoe en aan de definitie d van vastgoedbele v h aan de definitie van projecttontwikkeling g, catalogere en we onde er deze rubrriek. De anddere materië ële vaste activa w worden initiee el opgenome en tegen kosstprijs en da aarna gewaa ardeerd in ovvereenstemm ming met het kosttprijsmodel. Subsidies worden w in m mindering gebracht van de kostprijs.. Bijkomende kosten omstige eco worden slechts gea activeerd indien de toeko onomische voordelen v meet betrekking g tot het materiee el vast actie ef toenemen n voor de vennootscha ap. Andere materiële vvaste activa worden afgeschreven op ba asis van de e lineaire afsschrijvingsmethode. De volgende ppercentages zijn van toepassing op jaarba asis:
allaties, machines en uitrrusting: 20%--25% insta meu ubilair en rolle end materiee el: 20% inforrmaticamaterieel: 33% vasttgoed voor eigen gebruik k: 2%
Indien h het actiefbesstanddeel onderhevig is aan een bijz zonder waarrdeverlies, w wordt de boe ekwaarde vergelekken met de e realiseerba are waarde.. Indien deze laatste lager is, woordt een biijzondere afwaardering genom men ten laste van het resu ultaat voor het verschil. 5.1.5.5
Lang glopende vorrderingen
Langlopende vorderringen worde erd op basis en gewaardee s van hun verrdisconteerdde waarde vo olgens de geldende marktrente evoet op hett tijdstip van hun uitgifte e. Er wordt een e waardevvermindering geboekt indien er onzekerheiid bestaat be etreffende de e volledige be etaling van de d vordering op de vervaldag. 5.1.5.6
Fina anciële vaste activa
De finan nciële vaste activa worde en gewaarde eerd tegen de d aanschafffingsprijs of iinbrengwaarrde. Voor de vord deringen en borgtochten n heeft de boeking pla aats tegen de nominalle waarde. Tot een waardevvermindering g wordt overg gegaan in ge eval van duurrzame minde erwaarde of oontwaarding.
83/117
Annual report 2010
5.1.5.7
Kas en kasequiv valenten
Kas en kkasequivalen nten omvatte en bankreken ningen, geldm middelen en korte termijnn belegginge en. 5.1.5.8
Eige en vermogen
Het kapitaal omvat de d netto geld dmiddelen ve erkregen bij oprichting, fu usie of kapitaaalverhoging g, waarbij de rechttstreekse exxterne kosten n in minderin ng worden gebracht g (zoals registrattierechten, notaris en publicatiiekosten, …)). Het versch hil tussen de reële waarde van het vastgoed en dee investering gswaarde van hett vastgoed zoals z bepaald door de externe des skundigen, wordt w opgennomen in de e rubriek “Impact op de reë ële waarde van gescha atte mutatie erechten en –kosten bbij de hypotthetische vervreem mding van vastgoedbeleggingen” vvan het eig gen vermog gen. Wanneeer de onde erneming overgaa at tot de inkoo op van eigen n aandelen, w wordt het be etaalde bedra ag, inclusief de direct toe ewijsbare kosten in mindering gebracht va an het eigen vermogen (onbeschikba ( are reserves ). Dividende en maken deel uit vvan het overrgedragen re esultaat tot w wanneer de algemene a verrgadering deer aandeelho ouders de dividend den toekent. 5.1.5.9
Voorzieningen
Een voo orziening wo ordt gevormd d indien de ondernemin ng een wette elijke of conttractuele verplichting heeft na aar aanleiding g van een ge ebeurtenis u uit het verlede en, en waarb bij het waarsschijnlijk is dat er een uitgaand de kasstroom m vereist za al zijn om a aan de verp plichting te voldoen. Vooorzieningen n worden gewaard deerd aan de d verdiscon nteerde waarrde van de verwachte toekomstige t kasstromen n aan de marktren nte. 5.1.5.10 0
Schulden
Handelss- en andere e schulden worden gew waardeerd aan a hun nom minale waarrde op balan nsdatum. Rentedrragende sch hulden word den initieel opgenomen aan kostp prijs, vermin derd met de d direct toewijsb bare kosten. Nadien word dt het versch hil tussen de e boekwaarde en het terrugbetaalbaa ar bedrag opgenom men in de resultatenrek r kening over de periode van de len ning op bas is van de effectieve e interestm methode. 5.1.5.11
Opb brengsten
Opbreng gsten omvattten bruto huurinkomste h en en opbre engsten resu ulterend uit de diensten n en het beheer van de ge ebouwen. Opbrengsten worden ge ewaardeerd aan de reëële waarde van de vergoeding welke is ontvangen of o waarop m men recht hee eft. Opbreng gsten wordenn slechts opg genomen vanaf he et ogenblik dat d het voldoe ende zeker i s dat de eco onomische vo oordelen zulllen toekomen aan de onderne eming. Koste en van gratu uïteiten en vvoordelen ve erleend aan de huurderrs worden erkend e in minderin ng van de hu uurinkomsten over de lo ooptijd van het huurcontrract, zijnde dde periode tu ussen de inwerkin ngtreding en n de eerste e verbreking gsoptie. De vergoeding gen voor vvroegtijdig verbroken v huurcon ntracten word den onmiddellijk in resulta aat genomen n. 5.1.5.12 2
Kosten
De kostten worden gewaardeerrd aan de rreële waarde e van de vergoeding ddie is betaald of die verschuldigd is. Uitgevo oerde werken in de gebo ouwen Inzake u uitgevoerde werken w in de e gebouwen w wordt een on nderscheid gemaakt tusssen: o onde erhouds- en herstellings swerken: dit zijn kosten die de verw wachte toekoomstige econ nomische voorrdelen van het h gebouw niet verhog gen en kome en als dusdanig integraaal ten laste van het resu ultaat van de periode waa arin ze worde en gedragen n;
84/117
Annual report 2010
o
o
uitge ebreide reno ovatiewerken n: dit zijn ko osten naar aanleiding a van occasionnele werken aan het gebo ouw welke wel w de verwa achte econo mische voorrdelen van het gebouw aaanzienlijk verhogen. v De direct toewijsbare koste en aan deze e werken zo oals de materialen, de aannemingswerken, erelo onen archite ecten, enz … worden gea activeerd. Huu urvoordelen: het betreft hier h tegemoe etkomingen van de verhuurder aan de huurder om deze laatsste te overtu uigen bestaa ande of bijko omende ruim mten te huren n. Deze kost sten worden gespreid overr de period de die looptt vanaf de aanvang van v het huu urcontract toot de eerstv volgende opze egmogelijkhe eid en worde en in minderi ng geboekt van v de huurinkomsten.
Commis ssies betaalld aan vastg goedmakela aars Commisssies met be etrekking tott het verhurren van geb bouwen word den ten lastte genomen van het resultaat in de perio ode waarin ze e werden ge edragen. Com mmissies me et betrekkingg tot de aank koop van gebouwe en, registratierechten en n andere bijkkomende kosten worden n beschouwdd als zijnde een deel van de a aankoopprijss van het geb bouw en worrden als gev volg mee gea activeerd. Coommissies be etaald bij het verkkopen van gebouwen g worden in min ndering gebracht van de verkregenn verkoopprijs om de gerealise eerde winst of verlies te bepalen. Algeme ene kosten Algemen ne kosten zijn kosten die verband h houden met het beheer en e de algem mene werking g van de vastgoed dbevak. Dit betreft ond der meer alg gemene adm ministratieve kosten, peersoneelskos sten voor algemee en beheer, affschrijvingen n voor activa welke gebru uikt worden voor v het algeemeen behee er. 5.1.5.13 3
Fina ancieel resulttaat
Het fina ancieel resu ultaat besta aat enerzijdss uit de in nterestkosten n op leninggen en bijk komende financierringskosten, en anderzijds uit de opbrengsten n van beleg ggingen en waardevaria aties van indekkin ngsinstrumen nten. Rente e-inkomsten worden pro rata temporis oopgenomen in de den in de re resultate enrekening.. Dividendink komsten word esultatenreke ening geboekkt op de dag g dat het dividend d wordt toege ekend. 5.1.5.14 4
Bela astingen en exit e taks
De belasting op het resultaat va an het boekja aar omvat de e courante belastinglast. b . De belastin ng op het resultaat wordt gebo oekt in de res sultatenreke ning met uitz zondering va an de elemennten die rech htstreeks in het eigen vermoge en worden geboekt. g Uitg gestelde bela astingsvorderringen en –vverplichtingen n worden geboektt op basis va an de schuldmethode (“liiability metho ode”) voor alle tijdelijke vverschillen tu ussen de belastba are basis en de boekwaa arde voor fin nanciële rapp porteringsdoe eleinden en dit zowel vo oor activa als passsiva. Uitgeste elde belastin ngsvordering en worden slechts s erken nd indien hett waarschijnlijk is dat zij in de toekomst zu ullen kunnen afgezet word den tegen be elastbare win nsten. De exit ttaks is de be elasting op de e meerwaard de als gevolg g van een fusie, splitsingg, inbreng in natura of overdraccht van een Vastgoedbev V vak met een ondernemin ng die geen Vastgoedbev V vak is68. Wannee er deze laatsste voor het eerst in de cconsolidatiek kring van de Groep worddt opgenome en, wordt een voo orziening voo or exit taks opgenomen o ssamen met een e meerwaa arde die geliijk is aan hett verschil tussen d de reële waa arde van hett gebouw op p het ogenblik van de ve erwerving enn de boekwaarde. De exit-tax is in principe e ten laste va an de inbren nger van een n pand of vennootschap maar de bev vak moet deze bo oeken omwille e van het feit dat de tax pas na een zekere tijd wordt w ingekohhierd. Deze tax t wordt in minde ering gebrach ht van de wa aarde van he et in te brengen goed of de d in te brenggen vennoots schap.
68
De exiit taks is de bela asting op het ve erschil tussen de e reële waarde en de boekwaarde en bedraaggt 16,5% + crisis sbelasting.
85/117
Annual report 2010
Elke daa aropvolgende e aanpassing g van deze e exit taks-verp plichting word dt in resultaaat genomen. Het bedrag vvan de exit ta ax kan nog variëren v na d de inbreng off fusie waaruit deze variaatie kan voorttvloeien. 5.1.5.15 5
Fina anciële afgele eide instrume enten
Montea gaat krediete en aan bij fin nanciële inste ellingen met een variabe ele interestvooet. Om het risico r van een stijg ging van dezze variabele interestvoetten in te dek kken, maakt de bevak geebruik van financiële f indekkin ngsinstrumen nten van het type IRS (“Interest Ra ate Swaps”)). Zodoendee worden de e aan de kredieten gekoppelde variabe ele interestvvoeten ges swapt tegen n een vasste interestvoet. In overeen nstemming met m haar financieel bele eid en de van v toepassiing zijnde reeglementerin ng houdt Montea geen afgeleiide instrumenten aan of g geeft er geen n uit voor spe eculatieve dooeleinden. De inde ekkingsinstrumenten vold doen evenwe el niet aan de voorwaa arden voor het type “in ndekking” zoals be edoeld in IAS S 39 waardo oor alle bewe egingen in de e werkelijke waarde van het instrument in de resultate enrekening worden w opge enomen. Voo or de bepalin ng van de re eële waardee wordt de market-tom market o op balansdattum gehanteerd. 5.1.5.16 6
Niett in de balans s opgenome n rechten en n plichten
Deze recchten en verrplichtingen worden w gewa aardeerd teg gen nominale e waarde op basis van he et bedrag dat in he et contract wordt w vermeld d. Indien er geen nominale waarde beschikbaar b is of waarde ering niet mogelijkk is, worden de d rechten en verplichtin gen pro mem morie vermeld. 5.1.5.17 7
Nieu uwe standaa arden en inte rpretaties no og niet toegepast
De geco onsolideerde e jaarrekenin ngen zijn op pgesteld conform de “International Financial Reporting R Standard ds” (IFRS), zoals z aangenomen doorr de Europes se Unie en uitgegeven u ddoor de “Inte ernational Accountting Standard ds Board” (IA ASB). Monte ea heeft de aangepaste a versie van dde IFRS stan ndaarden opgenom men, die effe ectief zijn voo or de periode e, beginnend d op 1 januarri 2010. De volg gende nieuw we normen, nieuwe w wijzigingen en e nieuwe interpretaties i s zijn verplicht van toepassing voor Montea M sinds 1 januarri 2010, ma aar hadden geen imppact op de huidige geconso olideerde jaarrekening:
S-norm 3 “ Bedrijfscomb B binaties ” en n een gewijz zigde versie van IAS 227 “ Geconso olideerde IFRS jaarrrekening en enkelvoudigejaarrekenin ng”; IFRIIC-interpreta atie 15 “Contrracten voor d de bouw van vastgoed”; IFRIIC-interpreta atie 16 “Afdek kking van ee n netto-inves stering in een buitenland se activiteit”; IFRIIC-interpreta atie 17 “Uitkeringen van a activa in natu ura aan eigen naars”; IFRIIC-interpreta atie 18 “Overd dracht van a ctiva van kla anten”; wijziiging van de IAS-norm 23 3 “Financieri ngskosten”; wijziiging van de e norm IFRS S 2 “Op aan ndelen geba aseerde beta alingen : Vessting Conditions and Can ncellations”; wijziigingen van de d de norme en IAS 32 en IAS 1 “Putta able financiële instrumennten en verplichtingen die o ontstaan bij liquidatie l ”; verb betering van 19 IFRS no ormen die o op 22 mei 2008 gepubliceerd zijn (oop de 20 ve erbeterde norm men was enkkel de norm IAS I 40 pertin nent voor Mo ontea); wijziigingen van n de norme en IFRS 1 en IAS 27 7 “ Kostprijs s van een investering in een doch hterondernem ming, een entiteit e waarvvoor gezame enlijk de zeg ggenschap w wordt uitgeo oefend of een geassocieerrde deelneming”;
Annual report 2010
86/117
wijziiging van de e IAS-norm 39 3 “Financie le instrumen nten: opname e en waardeering : In aan nmerking kom mende gehedgede items”;; wijziiging van de d IAS-norm m 39 “ Hercllassificatie van v financiele activa — Ingangsdatum en overrgang ”; wijziiging van de IFRIC-interp pretatie 9 en de IAS-norm m 39 “In conttracten beslooten derivaten”; verb betering van 2 IFRS-norm men en 2 IFR RIC-interpreta aties die op 16 april 20099 gepubliceerd werd.
De nieuw we normen en e nieuwe wijzigingen hie eronder zijn verplicht van n toepassing voor Montea sinds 1 januari 2 2010, en heb bben een invloed gehad o op de geconsolideerde ja aarrekening:
e IAS-norm 1 “Voorstellin ng van de ja aarrekeninge en” (deze wijjziging heeft gezorgd wijziiging van de voorr de toevoeg ging van hett overzicht vvan gerealise eerde en nie et gerealiseeerde resultatten in de huid dige geconso olideerde jaarrekening, na a de geconso olideerde res sultatenrekenning); wijziiging van de e IAS-norm 40 4 “Vastgoed dbeleggingen n” die op 22 mei 2008 ggepubliceerd is (deze wijziiging heeft geleid tot de fusie va an de rubrieken “I.C. Vastgoedbeeleggingen” en “I.D. Projectontwikkellingen” van n de ballans. Voortaan besta aat enkel de rubrie ek “I.C. Vasttgoedbelegg gingen”. IFRS S-norm 8 “O Operationele segmenten “ (deze nieuw we norm, die e de IAS-norrm 14 vervan ngt, heeft geen n andere im mpact op de e geconsolid deerde jaarekening geh had dan dee aanpasing van de verm meldingen in toelichting 3); 3 wijziiging van de IFRS-norm 7 “Financiele e instrumente en: informatieverschaffinng”
Bepaald de nieuwe no ormen, wijzig gingen en intterpretaties van v bestaand de normen w werden gepu ubliceerd, en zulle en verplicht toepasbaar zijn op de e boekjaren die op of na n 1 juli 20010 beginne en. Deze wijziging gen die de grroep niet vervroegd heeftt toegepast, zijn de volge ende:
betering van 10 IFRS-norrmen en van n 2 IFRIC intterpretaties die d op 16 aprril 2009 gepu ubliceerd verb werd d; wijziiging van de IFRS-norm 2 “Op aande elen gebasee erde betaling ge”; wijziiging van de IFRS-norm 1 “Beperkte vrijstelling van v eerste to oepassers vaan de verplic chting om doorr IFRS 7 vere eiste vergelijjkende inform matie te vers schaffen; wijziiging van de IFRS-norm 1 “Additione le vrijstellingen voor eers ste toepasseers”; wijziiging van de IAS-norm 32 2 “Classificattie van claim memissies”; nieu uwe IFRS-no orm 9 “Financial Instrum ments” (toep pasbaar op 1 juli 2013,, afhankelijk k van de goed dkeuring doo or de EU) ; wijziiging van de IFRIC-interp pretatie 14 “P Prepayments s of a Minimu um Funding R Requirement”; nieu uwe IFRIC-interpretatie 19 “Extinguish hing Financia al Liabilities with w Equity Innstruments”;; wijziiging van de IAS-norm 24 4 “Related P Party Disclosu ures”; verb betering van 6 IFRS-norm men en 1 inte erpretatie die e in mei 2010 0 gepubliceerrd zijn;
Montea bepaalt mom menteel wat de gevolgen n van de invo oering van de e hierboven vvermelde wijjzigingen zouden kunnen zijn.
87/117
Annual report 2010
5.1.6
Financiële e bijlagen biij de gecons solideerde ja aarrekening g per 31 deccember 2010 0
Toelichting 1: Huurin nkomsten (x 1.000 EUR)) HUURINKO OMSTEN België agel 48-58 Tra Aalst Aartselaar He elstraat 47 Berchem Vo osstraat 200 Bornem Ind dustrieweg 4-24 Buggenhou ut Ka alkestraat 7 Grimbergen Ep ppegemsestwg 31 1-33 Laken Em miel Bockstaellaa an 74 Moorsel Wa averstraat 3 Vilvoorde Sc chaarbeeklei 207--213 Heverlee Am mbachtenlaan 34 Hoboken Sm mallandlaan 7 Meer Eu uropastraat 28 Puurs Rijksweg 85 89 Schoten Bre echtsebaan 4 Schoten Jag gersdreef 1 Grobbendo onk Bo ouwelven 16 Herentals Toe ekomstlaan 33 Puurs Sc choonmansveld 18 8 Nivelles Ru ue de la Technique 11 Erembodeg gem Ind dustrielaan 27 Mechelen Zan ndvoortstraat 16 Vorst Hu umaniteitslaan 29 92 Milmort Ave venue du Parc Ind dustriel Verbreking gsvergoedingen Frankrijk Ru ue du Chrome 2 Savigny-le--Temple Feuqueires s Zon ning Industriel du u moulin Bondoufle Ru ue Henrie Dunant 9-11 St Priest Ch hemin de la Fouilo ousse Cambrai P.d d. Activité Actipo ole Roissy Ru ue de la Belle Eto oile 383 Decinnes Ru ue a Rimbaud 1 Alfortville Le Techniparc Le Mesnil Amelot Ru ue du Gué 1-3 Orléans Ru ue des Genêts 66 60 TOTAAL
31 1/12/2010 (12 maanden) m 11.111 1.757 259 207 363 33 1.012 231 330 122
31/12/2009 (12 maanden) 11.826 1.904 210 214 396 151 1.012 229 301 328
31/12/2008 8 (12 maanden)) 11.487 7 1.841 210 0 207 7 471 147 7 1.012 2 223 3 317 7 391
218 321 0 0 0 347 699 711 699 802 483 1.371 1.032 116 5.986 360 331 218 655 534 828 342 250 1.123 1.345 17.097
218 317 58 91 196 350 698 707 698 689 687 1.361 1.012
210 0 269 9 260 0 89 9 221 377 7 674 4 681 614 4 731 783 3 1.024 4 733 3
4.509 443 330 217 285 525 1.001 341 245 1.121
2.538 8 825 5 322 2 63 3
16.334
14.024 4
494 4 419 9 83 3 58 8 272 2
Montea verhuurt ha aar vastgoed dbeleggingen n op grond van v huurove ereenkomste n. De inkom msten die gegenerreerd worden n door deze huurovereen nkomsten verschijnen onder deze rubbriek. Hierbov ven vindt men een n overzicht te erug van de huurinkomstten per site. De huurrinkomsten stegen s in he et jaar 2010 met 4,67% naar EUR 17.097K. Deeze verhogin ng is het netto-ressultaat van de d stijgende huurinkomssten in Frank krijk met EUR R 1.477K (322,8%) die he et verlies aan de h huurinkomste en in België (EUR 715K o of 6,05%) co ompenseerde en. De dalin ng van de huurinkomstten in Belgi ë is voorna amelijk het resultaat r vann de daling g van de huurinko omsten op de d sites in Aalst A (vertrekk van de kla ant Culobel), Mechelen ((vertrek van de klant DHL), bovenop het verlies van de d huurinkom msten naar aanleiding a va an de desinvvesteringen (Schoten Brechtse ebaan, Scho oten Jagersdreef, Buggen nhout en Gro obbendonk). De daling vaan de huurin nkomsten in Mechelen en Aalsst werd wel gecompense g eerd door een n éénmalige verbrekingssvergoeding van v EUR 116K.
88/117
Annual report 2010
De stijg ging van de e huurinkom msten in Frrankrijk is voornamelijk v het resultaaat van de e nieuwe aangeko ochte site te e Orléans en e de volle edige jaarlijk kse huur op p de site vaan Saint-Priiest (site aangeko ocht in het jaar 2009).
Toelichting 2: Huurla asten en bela astingen ged dragen door de d eigenaar op verhuurdee gebouwen n
HUURLASTE EN EN BELASTINGEN GEDRAGEN DO OOR DE EIGENAAR R OP VERHUURDE GEBOUWEN G Recuperatie e van huurlasten en e belastingen normaal gedragen do oor de huurder op verhuurde gebouw wen Doorfacturatiie van huurlasten Doorfacturatiie van belastingen Huurlasten en belastingen no ormaal gedragen door d de huurder op p verhuurde gebouwen g Huurkosten gefactureerd g aan de eigenaar Belastingen TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden) 3.215
31/12/2009 (12 maanden) 2.456
(x 1.000 EUR)) 31/12/2008 8 (12 maanden)) 2.003 3
1.477 1.738 -3.754
1.664 792 -2.829
1.198 8 804 4 -2.199 9
-1.268 -2.487 -539
-996 -1.833 -373
-1.105 5 -1.095 5 -196 6
De verho oging van de e netto-impact tot EUR 5 39K is voora al te wijten aa an de gedeeeltelijke leegs stand van het pan nd te Savig gny-Le-Temp ple, de kanttoorgebouwe en op de site s van Errembodegem m en de gedeelte elijke leegsta and op de site van Meche elen (door he et vertrek van DHL), waaardoor de betreffende onroeren nde voorhefffing ten laste e van de beva ak is.
Toelichting 3: Techn nische kosten n (x 1.000 EUR)) TECHNISCH HE KOSTEN Recurrente kosten e herstellingen Onderhoud en Verzekerings spremies Niet recurre ente kosten Uitgaven mett betrekking tot de verbetering v van de ins stallaties van de geb bouwen Verliezen door schadegevallen die gedekt worden do oor verzekeringsconttracten TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden) -248 -248 0
31/12/2009 (12 maanden) -199 -7 -192 0
31/12/2008 8 (12 maanden)) -324 4 -26 6 -298 8 -6 6
-248
-199
-6 6 -330 0
Geduren nde het jaarr 2010 is Mo ontea gesta rt met het opzetten o van n een investteringsplan waardoor w Montea is overgegaa an tot kapitalisatie van ko osten voor re enovatie- en verbeteringsswerken. Tot de te echnische ko osten bij Mon ntea behoren n de verzeke eringspremie es die niet aaan de klanten n kunnen doorgere ekend worde en, omwille van v contracttuele redene en ofwel door het leegkoomen van de eze sites. De verh hoging van deze d kosten n past in he et kader van n de gedeelttelijke leegsttand op de site van Mechele en (DHL) en de gedeeltellijke leegstan nd op de site e van Savigny y-Le-Templee.
Toelichting 4: Comm merciële koste en (x 1.000 EUR)) COMMERCI ËLE KOSTEN ommissies Makelaarsco Publiciteit Expertisekos sten TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden) -39 0 -53 -93
31/12/2009 (12 maanden) -27 -6 -44 -76
31/12/2008 8 (12 maanden)) -5 5 -7 7 -64 4 -76 6
De stijging van de makelaarsco ommissies e n de expertisekosten zijjn voornameelijk te wijten n aan de verhoog 010. gde verhuuractiviteit tijden ns het jaar 20
89/117
Annual report 2010
Toelichting 5: Kosten n en taksen van v niet verh huurde goederen (x 1.000 EUR)) KOSTEN EN N TAKSEN VAN NIE ET VERHUURDE GO OEDEREN Nutsvoorzien ningen Onderhoud Onroerende voorheffingen v TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden)
31/12/2009 (12 maanden)
0
0
31/12/2010 (12 maanden) -520
31/12/2009 (12 maanden) -411 0 -411
31/12/2008 8 (12 maanden)) -6 6 4 -2 2
Toelichting 6: Behee erskosten vas stgoed (x 1.000 EUR))
BEHEERKOS STEN VASTGOED Interne behee erskosten van het pa atrimonium Externe behe eervergoedingen TOTAAL
-520
31/12/2008 8 (12 maanden)) -220 0 -6 6 -226 6
Deze ko osten omvattten enerzijds s de kosten met betrekk king tot het personeel p daat verantwoo ordelijk is voor hett beheer en de commerrcialisering vvan het vastg goed en dire ect aan het bbeheer toe te t wijzen kosten a anderzijds. De verhoging van dit bedrag hee eft te maken met het grotere volume aan onderhooudsprojecte en tijdens het jaarr 2010 (waa ardoor er ee en hoger be edrag werd overgeboekt o van de peersoneelskos sten naar "beheersskosten vasttgoed") en de e versterking g van het ope erationele tea am.
Toelichting 7: Andere vastgoedkosten (x 1.000 EUR)) ANDERE VA ASTGOEDKOSTEN Concessiere echten Andere TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden) -78 -33 -111
31/12/2009 (12 maanden) -78 -38 -116
31/12/2008 8 (12 maanden)) -76 6 -3 3 -79 9
De conccessierechten n omvatten de d kosten vo oor de conce essie op de grond g op de site van Grimbergen waar DH HL onze huurrder is. Deze e concessieo overeenkoms st eindigt op 30 juni 20177.
mene kosten van v de venn ootschap Toelichting 8: Algem (x 1.000 EUR)) ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP V en Kantoorkoste Erelonen bettaald aan derde partiijen Vastgoede expertise Juridische adviseurs Boek houdiing en financiële adv viseurs Revisoren Vergoeding gen aan derden Andere Noteringskos sten Public relatio ons, communicatie en e advertenties Personeelsk osten Vergoedingen zaakvoerders Afschrijvingen en waardeverminderingen TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden) -199 -627 -167 -90 -175 -41 -30 -124 -111 -169 -762 -366 -222 -2.455
31/12/2009 (12 maanden) -98 -576 -142 -163 -192 -52 -52 26 -115 -151 -522 -326 -265 -2.052
31/12/2008 8 (12 maanden)) -109 9 -628 8 -88 8 -189 -207 7 -46 6 -75 5 -23 3 -165 5 -234 4 -475 5 -316 6 -51 7 -1.977
90/117
Annual report 2010
De algemene kosten n omvatten in hoofdzaakk kosten verb bonden aan het dagelijkss manageme ent en de kosten g gemaakt in het kader van v de verp plichtingen voor v beursge enoteerde veennootschap ppen. De honorariia van de Co ommissaris, E&Y Bedrijfssrevisoren, vertegenwoo v rdigd door C Christel Weym meersch, met betrrekking tot de e vergoeding gen in het ka ader van zijn wettelijke op pdracht voor het onderzo oek en de revisie vvan de maatsschappelijke e en geconso olideerde rek keningen van n Montea, beedragen EUR R 37.000 (excl. BT TW) (zie reviisoren). De verhoging van de e algemene kosten van de vennoots schap met 19 9,6% is voorral het gevolg van de verhogin ng van de pe ersoneelskos sten en algem mene kantoo orkosten. Montea is tijdens he et jaar 2010 overgegaan n tot de vers sterking van het businesss development team met de a aanstelling van v Peter Demuynck, verrantwoordelijk voor de bu usiness deveelopment in België B en commerrcieel veranttwoordelijke. Daarenbovven werd Jean De Be eaufort aanggesteld als directeur Frankrijkk en werd me eteen ook ee en competen ntiecentrum in n Parijs opge ericht. Naast de vergoeding gen voor de commisaris--revisor, de vastgoedsch hatters, de ve vergoedingen n voor de Raad vvan Bestuurr, de statutaire Zaakvo oerder en vergoedinge v n voor de uitbreiding van de vastgoed dportefeuille, waren er ge een andere a aanzienlijke vergoedinge en verschuldiigd in 2010.
Toelichting 9: Andere operatione ele opbrengs ten en koste en (x 1.000 EUR))
ANDERE OP PERATIONELE OPB BRENGSTEN EN KO OSTEN Andere opera ationele opbrengsten n Andere opera ationele kosten TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden) 58 -131 -73
31/12/2009 (12 maanden) 395 -78 317
31/12/2008 8 (12 maanden)) 383 3 -38 8 345 5
De dalin ng van de an ndere operattionele opbre engsten en kosten k ten opzichte van 2009 is voornamelijk het gevo olg van het feit f dat in datt jaar een éé énmalige opb brengst heefft plaatsgevoonden die be estond uit het ontvvangen van een e bankgara antie naar aa anleiding van n het faillisse ement van dee klant IIG op o de site van Erem mbodgem. Deze hu uurovereenkomst liep tot 31/12/2017 7 en genere eerde een ja aarlijkse huurropbrengst van v EUR 400K. In n het kader van v het faillissement heefft de bevak EUR E 200K ontvangen onnder de vorm m van een bankgarrantie. Deze werd aange ewend voor de betaling van opensttaande factuuren (EUR 96K). 9 Het resteren nde bedrag (E EUR 104K) werd w geboekkt onder “And dere operatio onele opbrenngsten”. Toelichting 10: Resu ultaat verkoop vastgoedb beleggingen (x 1.000 EUR)) RESULTAAT T VERKOOP VASTG GOEDBELEGGINGE EN Netto waarde e verkochte gebouwe en TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden) 548 548
31/12/2009 (12 maanden) 0 0
31/12/2008 8 (12 maanden)) 636 6 636 6
De netto o waarde va an de verkoc chte goedere en bestaat uiit de gerealis seerde meerrwaarde t.o.v v. de fair value vo oor 4 sites: Schoten S Brec chtsebaan, S choten Jage ersdreef, Bug ggenhout en Grobbendon nk.
91/117
Annual report 2010
Toelichting 11: Varia aties in de reële waarde vvan vastgoed dbeleggingen n (x 1.000 EUR)) VARIATIES IN DE REELE WAA ARDE VAN VASTGO OEDBELEGGINGEN N aarde van vastgoedbe eleggingen Positieve varriaties in de reële wa Negatieve variaties in de reële wa aarde van vastgoedb beleggingen TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden) 3.046 -4.952 -1.906
31/12/2009 (12 maanden) 1.294 -17.328 -16.033
31/12/2008 8 (12 maanden)) 1.131 7 -11.177 -10.046 6
Omwille van de alge emene econo omische conttext werd het jaar 2009 gekenmerkt g ddoor zware negatieve n variatiess in de reële waarde van de vastgoed dbeleggingen n. Tijdens he et jaar 2010 iis de netto daling van de variatie van de re eële waarde voornamelijk v k het effect van:
daling van de e variatie van n de reële wa aarde door: de d de gede eeltelijke leeg gstand op de e site van Milmort en Born nem; de invessteringen op de sites in M Mechelen, Erembodegem m en Milmortt die nog niet volledig uitgedru ukt werden in n de positieve e variatie van de reële waarde. w Monttea is er evenwel van overtuigd dat deze in nvesteringen n een positiev ve invloed zu ullen hebbenn in de toekomst; ende leegsta and op de site e van Nijvel (einde contra act 31/12/20 10); de kome
de sstijging van de d variatie va an de reële w waarde door: de posittieve evolutie e van de wa aarderingen van v de mees st recente aaankopen (Orrléans en Saint-Prriest); de algemene daling van h het investerringsrendement in Fraankrijk. Het brutoinvesteringsrendeme ent (gedefin nieerd als het aanvangsrendemennt op de geschatte g huurwaa arden) op de Franse porttefeuille daalde van 8,66% % naar 8,23% %.
Toelichting 12: Finan nciële opbren ngsten (x 1.000 EUR)) FINANCIELE E OPBRENGSTEN Geïnde intere esten en dividenden Inkomsten uiit financiële instrume enten aangehouden voor indekkingsdoele einden Variaties reë ële waarde van financ ciële activa Andere financiële opbrengsten TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden) 10 2.515 98 2.624
31/12/2009 (12 maanden) 20 155
31/12/2008 8 (12 maanden)) 93 3 406 6
118 293
2 500 0
De stijging van de fin nanciële opb brengsten he eeft voornamelijk te make en met de poositieve varia atie op de reële wa aarde van de indekkings sinstrumente en, voornamelijk in het laatste kwart rtaal van 201 10. Deze variatie heeft geen im mpact op het netto coura ante resultaa at. Wij verwijz zen naar toe lichting 14 voor meer informattie over de waardering w va an de indekkkingsinstrume enten. De ande ere financiële opbrengstten hebben voornamelijk k te maken met de geïnnde intereste en op de doorgefa actureerde meerwerken n op de siite van Cambrai in Frankrijk. Deeze werken worden doorgefa actureerd, vo olgens een overeengekkomen afloss singstabel, door d Monteaa Comm. VA A aan de bestaande huurder. Voor meer in nformatie aa angaande deze transactie e verwijzen w wij naar toelic chting 20.
92/117
Annual report 2010
Toelichting 13: Finan nciële kosten n
FINANCIELE E KOSTEN Interestkoste en Kosten van financiële fi instrumentten aangehouden voo or indekkingsdoelein nden Variaties in de d reële waarde van financiële activa Andere financiële kosten TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden) -1.638 -3.731 -872 -19 -6.260
31/12/2009 (12 maanden) -3.248 -3.002 -2.089 -17 -8.357
(x 1.000 EUR)) 31/12/2008 8 (12 maanden)) -3.474 4 -13 3 -6.792 2 -22 2 -10.300 0
De interrestkosten en n de kosten van de finan nciële instrum menten staan in de resuultatenrekening onder de rubrie ek XX. De variaties v in de e reële waarrde van de financiële ind dekkingsinstrrumenten sta aan in de resultate enrekening onder o de ru ubriek XXI ("andere fin nanciële kos sten") en onnder de rub briek XIX (“Financciële opbreng gsten”). Hierv voor verwijze en wij ook na aar toelichting g 12 “Financciële opbreng gsten”. De gem middelde fina anciële kost tijdens het boekjaar be edroeg 4,44% % (dit is hett percentage e van de inclusief bankmarrges, bankfina ancieringen, reke ening hou udend meet de financiële f indekkin ngsinstrumen nten en de financiering gskosten op p de leasingschulden). De daling van de gemidde elde financieringskost is enerzijds he et effect van de d marges die d Montea nniet moest be etalen als kredietlijnen en vloeit an gevolg vvan minder opgenomen o nderzijds voo ort uit het rel atief grotere e aandeel van leassingschulden n met een la agere gemidd delde financiële kost. Op p het einde vvan het boekjaar zijn de schulden met bettrekking tot de d kredietlijne en voor 99,7 7% ingedekt door indekkiingsinstrume enten van het type IRS (“Intere est Rate Swa aps”) De dalin ng van de ne egatieve varia aties in de re eële waarde van de inde ekkingsinstru menten is he et gevolg van de stijging van de lange termijn interesstvoeten tijde ens het jaar 2010. Monttea kende in n het jaar 2010 ee en netto positieve variatie e in de reële e waarde van n de indekkin ngsintrumentten van EUR R 1.643K (rekenin ng houdend met m toelichtin ng 12). Toelichting 14: Reële e waarde van de indekki ngsinstrumenten
1) De som van de positieve variaties in de reële waard de bedraagt EUR 2.515K. De som van de negaatieve variaties in de reële R 873K. waarde bedraagt EUR
Het bedrag van de re eële waarde van de inde ekkingsinstrumenten op 31/12/2010 3 vvindt u enerziijds terug op de a andere langlo opende finan nciële verplicchtingen op het passief en op de finnanciële vas ste activa van de b balans. Deze e 2 rubrieken n samen verte egenwoordig gen een netto o schuldposiitie van EUR R 6.386K. Montea heeft in haa ar portefeuille e momentee l 2 multi-callable swaps voor een tottaal bedrag van v EUR 23.425K K. Deze instrrumenten ku unnen, na ee en periode van v 3 jaar vo oor het IRS instrument van v EUR 13.425K K en na een periode p van 5 jaar voor h het IRS instru ument van EUR 10.000K K, te allen tijde zonder enige vo oorwaarde worden w opgez zegd door de e bank. Montea is tijdens het boekjaar ov vergegaan to ot het afsluite en van 5 forw ward contraccten (3 contra acten die ingaan o op 1/10/2011 en 2 contracten die ingaan op 30/05/2012). 3 Door het aaangaan van n deze 5 forward contracten zal z de gemid ddelde “hedg ging cost” va an 4,09% naar 3,82% daalen op 1/10/2011 en dalen na aar 3.53% op p 30/05/2012 2 (rekening h houdend mett een constan nte perimete r).
93/117
Annual report 2010
Toelichting 15: Belasstingen
VENNOOTS CHAPSBELASTING G Actuele belastingslasten (-baten n) TOTAAL
31/12/2010 (12 maanden) 0 0
31/12/2009 (12 maanden) -9 -9
(x 1.000 EUR)) 31/12/2008 8 (12 maanden)) -28 8 -28 8
Toelichting 16: Imma ateriële vaste e activa IMMATER RIËLE VASTE ACTIVA A OP 31/12 2/2008 Aankopen n Afschrijvin ngen OP 31/12 2/2009 Aankopen n Afschrijvin ngen OP 31/12 2/2010
(x EUR 1.000)) 107 7 27 7 -27 7 107 7 7 -31 83 3
Deze ru ubriek verme eldt de bedragen van d de immateriële vaste activa a voor eeigen gebruik. Deze immaterriële vaste activa a omvattten voornam melijk de licentie- en on ntwikkelingskkosten voor property manage ement en acccounting softw ware.
Toelichting 17: Vastg goedbeleggingen VASTGOEDB BELEGGINGEN & PROJECTONTWIKK P KELINGEN OP 31/12/2008 en Investeringe - nieuwe verw wervingen - verwervinge en via aandelentransa acties - overboeking van projectontwikk kelingen - investeringsuitgaven oneel - eigen perso - intercalaire e interesten - overboeking activa aangehoude en voor verkoop Desinvesteringen Stijging/(da ling) van de reële waarde OP 31/12/2009 Investeringe en - nieuwe verw wervingen - verwervinge en via aandelentransa acties - overboeking van projectontwikk kelingen - investeringsuitgaven oneel - eigen perso - intercalaire e interesten - overboeking activa aangehoude en voor verkoop - overboeking eigen gebruik Desinvesteringen Stijging/(da ling) van de reële waarde OP 31/12/2010
Va astgoedbelegginge n
Projecten
Totaal
210.789 11.497 9.155 0 0 2.161 181 0 0 0 -16.033 206.253 35.122 34.041 0 0 1.780 41 0 0 -740 -7.765 -1.360 232.250
0 0 0
210.789 11.497 9.155 0 0 2.161 181 0 0 0 -16.033 206.253 36.324 34.041 0 1.202 1.780 41 0 0 -740 -7.765 -1.360 233.452
0 1.202
1.202
1.202
beleggingen is voorname elijk het gevo olg van de innvestering va an SaintDe verhoging van de vastgoedb Val in Frankrrijk. Cyr-en-V De desin nvesteringen n omvatten de d fair value van de 4 sittes die werden verkocht tijdens het jaar 2010 waarop een meerwa aarde van EUR 548K we erd geboekt.. Wij verwijze en naar toel ichting 10 vo oor meer informattie omtrent deze meerwaarden. De proje ectontwikkeliing omvat de e reeds gem maakte koste en voor het Coca-Cola C prroject. De op plevering van dit “built to suit” project word dt verwacht te egen septem mber 2011.
Annual report 2010
94/117
Toelichting 18: Ande ere materiële e vaste activa a ANDERE MATERIËLE VASTE V ACTIVA A 2/2008 OP 31/12 Aanschafffingswaarde 1/01/2009 Aanschaff ffingen van het boekjaar b Desinvestteringen van hett boekjaar Aanschafffingswaarde 31/12/2009 3 Afschrijvingen 1/01/200 09 ngen van het bo oekjaar Afschrijvin Desinvestteringen van hett boekjaar Afschrijvingen 31/12/20 009 2/2009 OP 31/12 Aanschafffingswaarde 1/01/2010 Aanschaff ffingen van het boekjaar b Desinvestteringen van hett boekjaar Aanschafffingswaarde 31/12/2010 3
(x EUR 1.000)) 226 6 581 95 5 -315 5 361 355 5 84 4 -315 5 124 4 237 7 361 910 0 -17 7 1.253 3
Afschrijvingen 1/01/201 10 ngen van het bo oekjaar Afschrijvin Desinvestteringen van hett boekjaar Afschrijvingen 31/12/20 010 2/2010 OP 31/12
124 4 152 2 -17 7 259 9 995 5
De stijg ging van de e andere materiële vasste activa omvat o groten ndeels de ooverboeking van de investering voor eigen gebruik voor v een be edrag van EU UR 740K. Tijdens het booekjaar 2010 zijn de kantoren n van Monte ea verhuisd waardoor w Mo ontea is overrgegaan tot de d overboekking van de fair f value van dezze kantoren van v de rubriek “Vastgoe edbelegginge en” naar deze rubriek. W Wij verwijzen hier ook naar toe elichting 17. Toelichting 19: Finan nciële vaste activa FINANCIE ELE VASTE AC CTIVA OP 31/12 2/2008 Activa aa angehouden to ot einde looptijd Deelnemingen in verbond den ondernemin ngen of ondernemingen met een deelnemingsv verhouding Activa aa an reële waard de via resultaa at Indekking gsinstrumenten OP 31/12 2/2009 Activa aa angehouden to ot einde looptijd Deelnemingen in verbond den ondernemin ngen of ondernemingen met een deelnemingsv verhouding an reële waard de via resultaa at Activa aa Indekking gsinstrumenten OP 31/12 2/2010
(x EUR 1.000)) 0 0 0 0 0 0 0 0 1.359 9 1.359 9 1.359 9
De fin nanciële va aste activa a betreffen n uitsluiten nd de po ositieve waaardering van v de indekkin ngsinstrumen nten. De neg gatieve waard dering van de d indekkings sinstrumenteen vindt men n terug in toelichtin ng 31.
95/117
Annual report 2010
Toelichting 20: Hand delsvordering gen en anderre vaste activa HANDELS SVORDERINGE EN EN ANDERE E VASTE ACTIV VA OP 31/12 2/2008 Borgtochtten betaald in c ontanten Voorfinanciering site Cam mbrai OP 31/12 2/2009 Voorfinanciering site Cam mbrai mbrai Voorfinanciering site Cam 2/2010 OP 31/12
(x EUR 1.000)) 6 0 761 767 7 15 5 -206 6 576 6
Dit bedrrag betreft ee en lange term mijn vorderin ng t.o.v. de huurder h op de site van C Cambrai als afbetaling a van de d doorgefacturreerde meerrwerken. Bij de verwervin ng van de site van Cam mbrai in het ja aar 2008 werden er door Mon ntea investe eringen uitge evoerd voor een bedrag van EUR 1 .150K. Deze e werken werden doorgefactu ureerd en worden w op kkwartaalbasiis afbetaald volgens eeen overeeng gekomen aflossing gstabel. De lang ge termijnvorrdering word dt onder dezze rubriek ve ermeld. De korte k termijnnvordering vindt men onder d de rubriek "b belastingsvorrderingen en n andere vlo ottende activ va" (zie ookk toelichting 23). De financiëlle opbrengssten aangaa ande deze transactie worden verrmeld in dee rubriek financiële f opbreng gsten. De tota ale vordering g, inclusief de e interesten, zal afbetaald zijn op 28 februari 2014.
Toelichting 21: Activva bestemd voor v verkoop ACTIVA BESTEMD B VOO OR VERKOOP OP 31/12 2/2008
(x EUR 1.000)) 0 0 0 0 0
OP 31/12 2/2009 OP 31/12 2/2010
Toelichting 22: Kortlo opende hand delsvordering gen KORTLOPENDE HANDELSVOR RDERINGEN Bruto handellsvorderingen Voorzieninge en voor dubieuze deb biteuren OP 31/12/20 010
31/12/2010 6.685 -470 6.215
VOORZIENIN NGEN VOOR DUBIE EUZE DEBITEUREN N OP 1/10/200 06 Aangelegde voorziening lopend boekjaar b 007 OP 31/12/20 Aangelegde voorziening lopend boekjaar b 008 OP 31/12/20 Aangelegde voorziening lopend boekjaar b 009 OP 31/12/20 Aangelegde voorziening lopend boekjaar b 010 OP 31/12/20
(x EUR 1.000) 329 12 341 14 355 147 502 -32 470
GEBOEKTE WAARDEVERMIND DERINGEN 06 OP 1/10/200 Toevoeging geboekte g waardeverm minderingen OP 31/12/20 007 Toevoeging geboekte g waardeverm minderingen OP 31/12/20 008 Toevoeging geboekte g waardeverm minderingen OP 31/12/20 009 Toevoeging geboekte g waardeverm minderingen OP 31/12/20 010
(x EUR 1.000) 329 12 341 7 348 154 502 -32 470
31/12/2009 3.614 -502 3.112
(x EUR 1.000) 8 31/12/2008 5.872 2 -348 8 5.524 4
96/117
Annual report 2010
Per 31 d december 20 010 bedroeg gen de bruto o handelsvorrderingen EU UR 6.685K w waarvan EUR R 1.443K nog op te stellen fa acturen, EUR 75K aan ontvangen vooruitbetalingen, EUR 470K aan dubieuze d debiteurren (die volle edig voorzien n werden) en EUR 4.696K K aan hande elsvorderingeen. Om de iimpact van achterstallige a e vorderinge n op het res sultaat te min nimaliseren bbeheert Mon ntea haar klantenb bestand op een e efficiënte e manier. Op p regelmatige e basis onde erwerpt Monttea haar klanten aan kredietanalyses. Zo o ook zal Montea pottentiële klan nten onderw werpen aan een voora afgaande kredietanalyse, alvorrens over te gaan tot hett afsluiten van nieuwe con ntracten. De dalin ng in de pro ovisie voor dubieuze d vorrderingen, te er waarde van EUR 32K K is hoofdza akelijk te verklaren door: afboeking van de dubieuz ze vordering (geboekt in 2009) als ge evolg van eenn gerechterliijk vonnis; de a de b boeking van de d dubieuze vordering ge eprovisionne eerd als gevo olg van een l opende rech htzaak.. .
Toelichting 23: Belasstingsvorderingen en and dere vlottend de activa BELASTING GVORDERINGEN EN N ANDRE VLOTTEN NDE ACTIVA BELASTING GEN Belastingen op de toegevoegde waarde w (BTW) Exit taks Inkomstenbe elastingen ANDERE VL LOTTENDE ACTIVA A TOTAAL
31/12/2010 410 282
31/12/2009 307 178
(x EUR 1.000) 31/12/2008 8 540 0 374 4
129 998 1.409
129 829 1.136
166 6 546 6 1.086 6
Het bedrag van de belastingen b bestaat b grote endeels uit no og terug te vorderen BTW W. Het bed drag van de andere vlotttende activa omvat grote endeels de voorschotten v n die werden n betaald aan de notaris aang gaande de nieuwe aanko open van site es, voornamelijk in Fran krijk (EUR 361K), 3 de korte terrmijn vordering naar aan nleiding van d de voorfinan nciering op de site van C Cambrai (EUR R 206K zie ook ttoelichting 20) en de vorrdering (provvisie voor bettaling van fac cturen) t.o.v.. de zaakvoe erder van Montea Comm. VA, zijnde Monte ea Managem ment NV (EUR 250K).
Toelichting 24: Kas en e kasequiva alenten KAS EN KAS SEQIOVALENTEN Contante gelldstortingen bij kredietinstellingen Termijnbeleg ggingen Te innen che eques TOTAAL
31/12/2010 5.681 8.406 31 14.119
31/12/2009 4.075 0 3 4.077
(x EUR 1.000) 31/12/2008 8 4.752 2 350 0 24 4 5.126 6
31/12/2010
31/12/2009 385
(x EUR 1.000) 31/12/2008 8 1.272 2
590 590
190 575
146 6 1.418 8
Toelichting 25: Overrlopende reke eningen van het actief OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET ACTIEF Geactiveerde e kosten qua projectten Voorafbetaalde vastgoedkosten Andere TOTAAL
97/117
Annual report 2010
De dalin ng van de post “geacttiveerde kossten qua prrojecten “ is s volledig tee verklaren door de overboe eking van de d reeds gemaakte o opstartkosten voor het Coca-Colaa project naar de vastgoed dbeleggingen. De posst "Andere",, ten bedra age van E EUR 590K, bestaat vo oornamelijk uit reeds betaalde makelaa arscommissie es die word den gespreid d over de lo ooptijd van de huurconttracten en de d reeds voorafbe etaalde kapittaal-en intere estaflossinge en van de lea asingschulde en op het prooject van Orlé éans.
Toelichting 26: Kapittaal en aandelen KAPITAAL L EN AANDELEN Geplaatst kapitaal k per 31/12//2007 OP 31/12/2 2007 Kapitaal verhoging dd/ 25 ma aart 2008 2008 OP 31/12/2 Kapitaalverrmindering OP 31/12/2 2009 Kapitaalverrhoging op 2 juli 20 010 OP 31/12/2 2010
(x EUR 1.000) 62.380 62.380 21.972 84.352 -15.388 68.964 38.907 107.871
A Aantal aandelen n 2.855.607 7 2.855.607 7 729.747 7 3.585.354 4 0 3.585.354 4 2.048.772 2 5.634.126 6
Wij verw wijzen naar het beheersve erslag voor m meer details omtrent de kapitaalverho k oging. Naar aanleiding van de kapitaalv verhoging be edroeg de uittgifteprijs van n de nieuwe aandelen EU UR 19,50, terwijl de e fractiewaa arde op dat moment m EUR R 19,24 bedroeg. Het ve erschil tussenn beide (EUR 0,26 x 2.048.77 72 aandelen)) is geboekt in de rubriekk uitgifteprem mie (EUR 543 3K). Toelichting 27: Bescchikbare rese erves BESCHIK KBARE RESERV VES OP 31/12 2/2008 Impact op p de reële waard de van geschattte mutatierechte en en -kosten bij b hypothetische e vervreemding van vastgoedb beleggingen Kapitaalve ermindering Dividende en Overgedra agen resultaat 31/12/2008 3 Minderheiidsbelangen OP 31/12 2/2009 Impact op p de reële waard de van geschattte mutatierechte en en -kosten bij b hypothetische e vervreemding van vastgoedb beleggingen Kapitaalve ermindering Dividende en Overgedra agen resultaat 31/12/2009 3 Minderheiidsbelangen OP 31/12 2/2010
(x EUR 1.000)) 33.502 2 -437 7 -7.493 3
25.572 2 1.394 4 -7.493 3 -3.043 3 -1 9 16.429
98/117
Annual report 2010
Toelichting 28: Resu ultaat (x EUR 1.000))
RESULTAAT T OP 31/12/20 008 Kapitaalverm mindering Resultaat 12 2 maanden Minderheidsb belangen OP 31/12/20 009 Resultaat 12 2 maanden Minderheidsb belangen OP 31/12/20 010
OVERGEDRAGEN RESULTAAT VAN O RESULTAAT HET BOEKJAAR 0 -7.756 15.388 -10.682 7 0 -3.043 3.043 8.224 0 -13 3.043 5.168
RESULTAAT 6 -7.756 15.388 8 -10.682 2 7 -3.043 3 11.267 7 -13 3 8.211
Toelichting 29: Minderheidsbelan ng MINDERH HEIDSBELANG G OP 31/12 2/2008 5% van he et resultaat van SCI 3R per 31//12/2009 OP 31/12 2/2009 5% van he et resultaat van SCI 3R per 31//12/2010 OP 31/12 2/2010
(x EUR 1.000)) 95 5 -7 7 88 8 13 3 101
Toelichting 30: Finan nciële schuld den FINANCIËLE E SCHULDEN LANGLOPENDE SCHULDEN ellingen Kredietinste Billaterale e kredietlijnen Bankgaran ntie d.m.v. gestorte gelden Financiële leasing Andere KORTLOPENDE SCHULDEN ellingen Kredietinste Billaterale e kredietlijnen Financiële leasing Andere TOTAAL
(x EUR 1.000) 8 31/12/2008 47.733 3 42.681 0 42.500 181
31/12/2010 61.424 53.275 53.000 275
31/12/2009 118.413 113.942 113.750 192
8.150 56.781 55.000 55.000
4.471 581 0
2 5.052 55.730 0 55.180 0 55.180 0
1.781 118.205
581 118.994
550 0 103.463 3
De finan nciële schuld den bij Monte ea bestaan enerzijds uitt bilaterale kredietlijnen vvoor een bedrag van EUR 10 08.000K bij 3 Belgische financiële in nstellingen. Op O 31/12/2010 heeft Moontea een to otaal aan EUR 115.000K geco ontracteerde kredietlijnen n waarvan 93,9% (of EU UR 108.000K K) is opgenom men. Het aar is de ov verboeking vvan EUR 55 5.000K van deze krediettlijnen naar de korte verschil met vorig ja termijn d daar deze op p 30/09/2010 0 en 31/12/20 010 vervallen n zijn. drag van de e bankgaran nties is gesttegen door de gestorte bankgaranttie van Ove erseas in Het bed Frankrijkk. De rubrriek “andere e” onder de langlopend de en kortlopende schu ulden betreftt de nog uitstaande schulden n voor het gebouw g van Orléans en Roissy in Frankrijk en Milmort M in Beelgië. Deze schulden zijn overrgenomen scchulden bij hun respectie evelijke aanko oop in 2010,2008 en 20008.
99/117
Annual report 2010
Toelichting 31: Ande ere langlopen nde financiël e verplichtingen ANDERE LA ANGLOPENDE FINA ANCIËLE VERPLICH HTINGEN Financiële in nstrumenten Andere TOTAAL
31/12/2010 7.746
31/12/2009 8.030
(x EUR 1.000) 8 31/12/2008 5.940 0
7.746
8.030
5.940 0
ere langlopen nde financiële verplichtin gen omvatte en uitsluitend d de negatievve waarderin ng van de De ande rentedekkkingsinstrum menten op 31/12/2010.. In toelichtting 19, ond der de finaanciële vaste e activa, bevinden zich de positieve p varriaties in de e waarde va an de rented dekkingsinstrrumenten. Per P saldo hebben de rentedekkingsinstrum menten op 31 /12/2010 een negatieve waarde van EUR 6.387K K.
Toelichting 32: Hand delsschulden n, andere lan nglopende ve erplichtingen en uitgesteldde belastinge en HANDELSSC CULDEN EN ANDER RE LANGLOPENDE E VERPLICHTINGEN N Handelsschu ulden en andere lang glopende verplichting gen TOTAAL
31/12/2010 0 0
31/12/2009 0 0
(x EUR 1.000)) 31/12/08 8 343 3 343 3
ANDERE LA ANGLOPENDE VERP PLICHTINGEN Waarborgen TOTAAL
31/12/2010 369 369
31/12/2009 354 354
(x EUR 1.000)) 31/12/08 8 354 4 354 4
UITGESTELDE BELASTINGEN Uitgestelde belastingen b TOTAAL
31/12/2010 0 0
31/12/2009 0 0
(x EUR 1.000)) 31/12/08 8 224 4 224 4
HANDELSSC CHULDEN EN ANDE ERE KORTLOPEND DE SCHULDEN Exit taks Andere Leverancie ers Belastinge en sociale lasten e n bezoldigingen Belastinge en Sociale la asten Schulden m.b.t. bezoldigingen n ng vakantiegeld Voorzienin TOTAAL
31/12/2010 -35 3.298 2.194 1.104 991 26 6 81 3.264
31/12/2009 -33 2.519 1.916 603 504 43 0 56 2.486
ANDERE KO ORTLOPENDE VERP PLICHTINGEN Dividenden n Gerelateerde partijen pany verplichtingen Intercomp Andere TOTAAL
31/12/2010 21
31/12/2009 24
(x EUR 1.000)) 31/12/2008 8 22 2
209 555 785
172 3 198
75 5 9 106 6
Toelichting 33: Hand delsschulden n en andere kkortlopende verplichtinge en (x EUR 1.000)) 31/12/2008 8 5.225 5 2.695 5 1.877 7 818 8 769 9 49 9 0 7.920 0
De stijging van de rubriek “and dere” onder “andere kortlopende ve erplichtingenn” is voornam melijk de geboektte schuld na aar aanleiding van de meerprijs die, indien aan a bepaald e voorwaard den was voldaan, contractuee el betaald mo oest worden aan Sirius. In 2009 heeft Montea een vastgo oedportefeui lle gekocht van v een vastgoedmaatscchappij in Fra ankrijk. In dit contrract werd be edongen dat een meerprrijs moest betaald worde en wanneer geen enkel contract opgezeg gd werd t.e.m m. het einde van 2010. O Op het einde van 2010 wa as dit ook heet geval en is s Montea overgeg gaan tot de betaling van de d meerprijs van EUR 47 72K in het ee erste trimesteer van 2011.
100/117
Annual report 2010
Toelichting 34: Overrlopende reke eningen van het passief OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET PASSIEF F engsten Vooraf ontvangen vastgoedopbre Gelopen, nie et vervallen interesten n en andere kosten TOTAAL
31/12/2010 3.631 692 4.323
31/12/2009 1.047 686 1.733
(x EUR 1.000)) 31/12/2008 8 2.741 547 7 3.288 8
De stijg ging van de overlopende rekeninge en van het passief bes staat voornaamelijk uit de vooraf ng hebben op het eerste trimesteer van 2011. Deze gefacturreerde huurinkomsten die d betrekkin verhogin ng moet sam men gezien worden w met d de verhoging van de kortlopende handdelsvorderingen. 5.1.7
Verslag va an de comm missaris ove er de gecon nsolideerde jaarrekenin ng afgeslote en op 31 decemberr 2010
Overeen nkomstig de wettelijke be epalingen, brrengen wij u verslag uit in n het kader vvan ons man ndaat van commisssaris. Dit ve erslag omva at ons oord eel over de e geconsolid deerde jaarrrekening eve enals de vereiste bijkomende vermeldinge en. VERKLA ARING ZOND DER VOORB BEHOUD OV VER DE GEC CONSOLIDE EERDE JAAR RREKENING G Wij heb bben de con ntrole uitgev voerd van d de geconsollideerde jaarrekening vaan Montea en haar dochtero onderneming gen (samen ‘de Groep’)) over het boekjaar b afg gesloten op 31 december 2010, opgesteld in overee enstemming met de Intternational Financial F Re eporting Stanndards (IFR RS) zoals aanvaarrd binnen de Europese e Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuurssrechtelijke voorschriften v n. Deze geco onsolideerde jaarrekening g bestaat uitt de geconso olideerde balans afgesloten op 31 december d 2010, de geconsolideerde resuultatenrekeniing, het geconso olideerde kassstroomoverz zicht, het ge econsolideerd de mutatieov verzicht van het eigen vermogen v en het o overzicht van n het gerealiseerde en n niet gerealise eerde resulttaat voor hett boekjaar affgesloten op 31 d december 2010, alsook k het overziccht van de belangrijkste waarderinngsregels en n andere toelichtin ngen. Het geconsolidee g rde balansto otaal bedraa agt € 258.79 99 (000) en de geconso olideerde winst va an het boekja aar, aandeel van de Groe ep, bedraagt € 8.211K. VERANT TWOORDEL LIJKHEID VA AN DE RAA AD VAN BE ESTUUR VO OOR HET O OPSTELLEN N EN DE GETROUWE WEER RGAVE VAN DE GECON NSOLIDEERD DE JAARRE EKENING Het opsstellen van de geconsolid deerde jaarrrekening valtt onder de verantwoorde v elijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoorde v elijkheid omvvat: het opze etten, implem menteren en in stand hou uden van een interne contro ole met betrekking tott het opste ellen en de e getrouwe weergave van de geconso olideerde jaa arrekening die geen afwij kingen van materieel m belang als gevvolg van fraude of het maken vvan fouten bevat; b het kie ezen en toe epassen van geschikte waarderingsre w regels, en he et maken van boekhoudkundig ge schattinge en die onder de gegeven n omstandigh heden redelijkk zijn. VERANT TWOORDEL LIJKHEID VA AN DE COM MISSARIS Het is onze verantw woordelijkheid d een oordee el over deze geconsolide eerde jaarrekkening tot uittdrukking te breng gen op basis van onze controle. W Wij hebben onze o controle e uitgevoerdd overeenkomstig de wettelijkke bepalingen n en volgens s de in België ë geldende controlenorm c men, zoals uiitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenorm men vereise en dat onzee controle zo z wordt georgan niseerd en uitgevoerd dat een re edelijke mate e van zeke erheid wordtt verkregen dat de geconso olideerde jaarrekening ge een afwijking gen van mate erieel belang bevat. Overeen nkomstig dezze controlenormen hebb ben wij contro olewerkzaam mheden uitgeevoerd ter ve erkrijging van con ntrole-informatie over de d in de ge econsolideerrde jaarreke ening opgennomen bedragen en toelichtin ngen.
Annual report 2010
101/117
De keuzze van dezze controlew werkzaamhed den hangt af a van onze e beoordelinng alsook van v onze inschattiing van het risico r dat de geconsolide eerde jaarrek kening afwijkiingen van m aterieel bela ang bevat als gevo olg van fraude of het mak ken van foute en. Bij het m maken van onze risico-inschatting ho ouden wij rek kening met de bestaandee interne con ntrole van de Groe ep met betrrekking tot het opstelle n en de ge etrouwe wee ergave van de geconso olideerde jaarreke ening ten eind de in de geg geven omsta ndigheden de d gepaste werkzaamhed w den te bepalen, maar niet om een oordeell te geven ov ver de effecttiviteit van de interne controle van dee Groep. Wij hebben tevens d de gegrondheid van de waarderingsr w regels en van n de consolid datiegrondsl agen, de red delijkheid van de b betekenisvollle boekhoud dkundige sch hattingen gemaakt door de Groep, aalsook de voorstelling van de g geconsolidee erde jaarreke ening, als ge heel beoorde eeld. Ten slottte hebben wij w van de ra aad van besttuur en van de d verantwoordelijken vaan de Groep p de voor onze controlewerkza aamheden ve ereiste ophellderingen en n inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkreg gen controle--informatie een redelijke basis vormt voor het uitbreng gen van ons oordeel. o OORDE EEL Naar ons oordeel ge eeft de geconsolideerde jjaarrekening g een getrouw w beeld van het vermogen en de financiëlle toestand van v de Groe ep per 31 de cember 2010, en van zijjn resultatenn en kasstrom men voor het boekkjaar afgeslo oten op die datum, d in ovvereenstemm ming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europesse Unie, en n met de in België va an toepassing zijnde wettelijke w enn bestuursre echtelijke voorschriften. BIJKOM MENDE VERM MELDINGEN N Het opsttellen en de inhoud van het geconso olideerd jaarrverslag valle en onder de verantwoord delijkheid van de rraad van besstuur. Het is o onze verantw woordelijkheid om in on ns verslag de volgende bijkomende vermeldinge en op te nemen die niet van n aard zijn om de draa agwijdte van n onze verk klaring over de geconso olideerde jaarreke ening te wijzig gen:
Hett geconsolide eerd jaarvers slag behand elt de door de d wet vereis ste inlichtinggen en stemtt overeen mett de geconso olideerde jaa arrekening. W Wij kunnen ons echter nie et uitsprekenn over de bes schrijving van n de voornaamste risico o’s en onzekkerheden waarmee de gezamenlijkke in de con nsolidatie opg genomen ondernemingen n worden ge econfronteerrd, alsook va an hun posittie, hun voorrzienbare evo olutie of de aanmerkelijke e invloed van n bepaalde fe eiten op hun toekomstigee ontwikkeling.
Wij kunnen evenwe el bevestigen dat de ve erstrekte ge egevens gee en onmiskennbare incons sistenties vertonen n met de info ormatie waarrover wij bescchikken in he et kader van ons mandaaat. Brussel, 17 maart 20 011 Ernst & Young Bedriijfsrevisoren bcvba Commisssaris Vertegenwoordigd door Christel Weymeerscch Vennoott
102/117
Annual report 2010
5.1.8
Segmentin nformatie
Met betrrekking tot de d verplichtin ng inzake ge esegmenteerrde informatiie past de ve vennootschap p IFRS 8 toe. Geograffisch bevindt de huidige portefeuille p zzich in België ë en Frankrijk k. De bevak stuurt en coördineert haar za aken op geo ografisch ge ebied en zod doende rapp porteert zij ook volgenss deze geog grafische segmentatie. In de volgende tabellen t vind dt u de ba alans en de resultatenrrekening volgens de geografiische segme entatie. (EUR x 1.000) 1 VASTE AC CTIVA Goodwill Immaterië ële vaste activa Vastgoed dbeleggingen (incl.. Projectontwikkelingen) Andere materiële m vaste act iva Financiële vaste activa Vordering gen financiële leas sing Deelnemiingen verwerkt via vermogensmutatie e Handelsv vorderingen en and dere vaste activa Uitgesteld de belastingen - activa VLOTTEND DE ACTIVA Activa be estemd voor verkoo op Financiële vlottende activa Vordering gen financiële leas sing Handelsv vorderingen Belasting gvorderingen en an ndere vlottende acttiva Kas en k asequivalenten Overlopen nde rekeningen TOTAAL ACTIVA A TOTAAL EIGEN VERMOGEN N mogen toewijsba aar aan de aande eelhouders van de d Eigen verm Kapitaal Uitgiftepre emies Ingekochte eigen aandelen (-) Reserves Resultaatt Impact op p de reële waarde van geschatte mu utatierechten en -k kosten bij hypothetische vervreemding g van vastgoedbele eggingen Variaties in de reële waarde e van financiële ac ctiva en passiva Wisselko oersverschillen Minderheidsbelangen VERPLICH HTINGEN Langlopen nde verplichtinge en Voorzieniingen Langlopende financiële sch hulden anglopende financiiële verplichtingen Andere la Handelss schulden en andere e langlopende sch hulden Andere la anglopende verplic htingen Uitgesteld de belastingen - ve erplichtingen Kortlopend de verplichtinge n Voorzieniingen Kortlopen nde financiële schu ulden Andere k ortlopende financië ële verplichtingen schulden en andere e kortlopende schulden Handelss Andere k ortlopende verplich htingen Overlopen nde rekeningen TOTAAL EIGEN VERMOGEN N EN VERPLICHT TINGEN
31 1/12/2010
3 31/12/2010
31/12/2010
31/12/2010
BE
FR
Elim.
Conso
144.058 0 83 141.605 995 1.359 0 0 15 0 107.472 0 0 0 2.873 83.976 13.345 7.278 251.530 128.371 128.371 107.329 543 0 29.832 -5.457
92.408 0 0 91.847 0 0 0 0 561 0 5.411 0 0 0 3.342 857 775 438 97.819 -4.265 -4.365 0 0 0 4.662 -4.365
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -90.550 0 0 0 0 -83.425 0 -7.126 -90.550 0 0 0 0 0 0 0
236.466 6 0 83 3 233.452 2 995 5 1.359 9 0 0 576 6 0 22.333 3 0 0 0 6.215 5 1.409 9 14.119 9 590 0 258.799 9 124.107 7 124.006 6 107.329 9 543 3 0 34.494 4 -9.823 3
-3.875
-4.662
0
-8.537 7
0 0 0 123.159 63.982 0 56.237 7.746 0 0 0 59.177 0 55.408 0 1.436 21 2.312 251.530
0 0 101 102.083 5.557 0 5.188 0 0 369 0 96.526 0 1.372 0 1.828 91.315 2.011 97.819
0 0 0 -90.550 0 0 0 0 0 0 0 -90.550 0 0 0 0 -90.550 0 -90.550
0 0 101 256.161 4 130.964 0 61.424 4 7.746 6 0 369 9 0 125.197 7 0 56.781 0 3.264 4 785 5 4.323 3 258.799 9
(1) de kolom ““elim” betreft de elim minatieboekingen naar aanleiding van de eeliminatie van de rek kening-couranten tuss sen de vennootschapp in België en Frankrrijk.
103/117
Annual report 2010
(EUR x 1.000) NETTO HUURRESULTAA AT VASTGOE EDRESULTAAT T TOTAAL VASTGOEDKO V OSTEN OPERATIONEEL VASTG GOEDRESULTA AAT e kosten van de vennootschap Algemene Andere op perationele opbre engsten en kostten OPERATIONEEL RESUL LTAAT VOOR HET H RESULTAA AT OP DE PORTEFE EUILLE Resultaat verkoop vastgoe edbeleggingen Resultaat verkoop andere e niet-financiële activa a Variaties in i de reële waarrde van vastgoed dbeleggingen OPERATIONEEL RESUL LTAAT FINANCIE EEL RESULTAA AT RESULTA AAT VOOR BEL LASTINGEN BELASTIN NGEN NETTO RESULTAAT R NETTO COURANT RESU ULTAAT oop deelgerechtigd in het resulta aat van de period de Aantal aandelen in omlo R PER AANDEEL NETTO RESULTAAT NETTO COURANT RESU ULTAAT PER AA ANDEEL
31/12//2010
31//12/2010
BE E
FR
31/12/2010
11.111 10.956 -904 10.052 -2.009 -50
5.986 5.762 -67 5.694 -446 -23
CONSO 7 17.097 16.718 8 -972 2 15.746 6 -2.455 5 -73 3
7.993
5.225
13.218 8
548 0 -4.662 3.879 -626 3.253 0 3.253 5.724
0 0 2.756 7.981 -3.010 4.971 0 4.971 2.215
548 8 0 -1.906 6 11.860 0 -3.637 7 8.223 3 0 8.224 4 7.938 8 4.609.740 0 1,78 8 1,72 2
Naast de geografiscche segmenttatie maakt d de bevak ook gebruik va an de sectoriiële segmentatie qua klantenb bestand om zodoende het h risicoproffiel te spreid den. Daar ris sicospreidingg in deze tijd den zeer belangrijjk is, maakt de bevak ook o het onde erscheid tuss sen de mark kt van het loogistiek en het h semiindustrie eel vastgoed op de huidig ge portefeuil le. Dit onderrscheid heeftt volgens hett manageme ent echter niet tot gevolg dat onderscheid den bedrijfsssegmenten moeten worrden gemaaakt. De aard d van de dienstve erlening also ook de aard van de klan nten in het lo ogistiek en semi-logistie s ek vastgoed vertonen immers geen significcante verschillen. 5.1.9
Financieel risicobehe eer
Blootste , rente-, li quiditeits- en elling aan wisselkoersw e kredietris sico’s kunnnen in de normale bedrijfsu uitoefening van v Montea a ontstaan. De onderne eming analy yseert en hherziet elk risico r en definieert hierbij de e strategieën n om de ecconomische impact op de prestatiees van de bevak b te beheerssen. De resu ultaten van deze d analysses en voorg gestelde stra ategieën woorden op reg gelmatige basis he erzien en goe edgekeurd do oor de Raad d van Bestuur. 5.1.10
Renterisic co
De langllopende en kortlopende k financiële f scchulden van de d bevak bes staan uitsluittend uit schu ulden met vlottende e rentevoete en. De bevak maakt geb bruik van fina anciële indekkingsinstrum menten van het type IRS (“Inttrest Rate Sw waps) om he et renterisico o in te dekke en. In toelichting 14 vindtt u een overzicht van de reële e waarde van de indekk kingsinstrume enten. Een stijging s of da aling met 1000 basispuntten in de rentevoe eten van on nze schulde en met vlotttende rentev voeten, zou een stijginng of daling van de marktwa aarde van de d financiële e indekkingssinstrumenten betekenen n met respeectievelijk EUR 7,61 miljoen en EUR 5,17 miljoen. Deze D sensitivviteit is geen kaselementt en zou geeen impact he ebben op het netto o courant ressultaat, maarr wel op het n nettoresultaa at. Op 31/1 12/2010 werd d het renterisico voor 9 99,7% ingede ekt zodoende dat een sstijging/daling g van de rentevoe eten een min nimale impac ct hebben op p het resultaa at van de bevak. Bij een stijging of da aling van 100 bassispunten zall de jaarlijkse e interestlas t voor de on nderneming slechts s stijgeen of dalen met m EUR 4K.
104/117
Annual report 2010
5.1.11
Kredietris sico
Het kred dietrisico is het h risico op financieel f ve erlies van de bevak als ee en klant of e en tegenparrtij faalt in het vold doen van haa ar contractue ele verplichttingen. Het management m t beschikt ovver een kred dietbeleid en de bllootstelling aan a het kredietrisico word dt op continu ue basis beh heerd. Elke nnieuwe huurd der wordt afzonderlijk onderzo ocht op kredietwaardighe eid vooraleerr de bevak een e huuroveereenkomst aanbiedt, a rekening g houdend met m een huurg garantie van 3 of 6 maan nden 5.1.12
Wisselkoe ersrisico
De vastg goedportefeu uille van de bevak besta aat uitsluitend d uit gebouw wen in Belgiëë en Frankrijjk en alle huurcon ntracten zijn n in EURO O. De ond derneming is bijgevolg g niet bloootgesteld aan enig wisselko oersrisico. 5.1.13
Liquiditeittsrisico
In toelich hting 30 vind dt u een overrzicht van de e financiële verplichtinge v n met hun reespectieve lo ooptijden. De onde erneming beheerst haar liquiditeitsrissico door ove er voldoende e beschikbarre kredietfac ciliteiten69 te besch hikken en door de ontvan ngsten en bettalingen zoveel mogelijk op elkaar aff te stemmen n. 5.1.14
es tussen ve erbonden o nderneming gen Transactie
TRANSACT TIES TUSSEN VER RBONDEN PARTIJ JEN Bestuurderssvergoedingen aang gerekend door de zaakvoerder z Montea a Management NV Aankoop ge ebouw te Savigny-L Le-Têmple jegens Affine A (1) R/C Montea a management NV R/C Familie e De Pauw Gewaarborg gde huur door Familie De Pauw Rechtstreekkse vergoedingen aan a D. De Pauw en P. Snoeck Concerto Dé éveloppement (2) Banimmo do oorverkoop kantore en Unilever deal TOTAAL (1) (2)
31/12/2 2010 481
31/12/200 09 47 70
250 110
11 14 4 43 6 67
841
69 95
(x EUR 1.000)) 31/12/2008 8 509 9 73 3 64 4 43 3 139 9 58 8 7.000 0 25.500 0 33.386 6
Voor m meer informatie omtre ent deze transactie, verwijzen v wij naar onnze prospectus d.d. 27 2 september 2006. Ontwikkkelingsmaatschappijj van wie Montea Co omm. VA de site in C Cambrai heeft gekoc cht. Deze transactie is 100% voltrokken vvia uitgifte van aande elen aan Affine SA. Afffine SA heeft l in 200 09 haar aandelenpak kket verkocht aan Bannimmo.
De rekening-courantt met Montea a Manageme ent NV omva at alleen de voorschotten v n van Montea a Comm. VA t.o.v. haar zaakvvoerder, die continue c worrdt aangezuiverd. Omwille van materriële redenen n worden hierop g geen intereste en berekend d. Vanaf het b boekjaar 201 11 zal dit wel het geval zijijn. 5.1.15
Buitenbala ans verplich htingen
Montea heeft het reccht om tegen n eind 2012 d de resterend de 5% van de e aandelen vvan SCI 3R te t kopen. Deze 5% % is op hed den nog steeds in hand den van de actuele huurder, Debfleex SA, die de d vorige eigenaar was. De SCI 3R was de begunstigde van een lea asingcontrac ct afgesloten op 25 juli 1 995. Dit con ntract viel onder he et “SICOMI-sstelsel”. Principie eel zijn de onderneming o en die valle n onder het “SICOMI-stelsel” verpliccht, om hun huur- of leasingvverrichtingen te verwezen nlijken in fun nctie van de ondernemin ngen die de gehuurde ge ebouwen daadwerkelijk huren: zij kunnen dus geen cla ausule van onderverhuri o ng toepasseen (Inst. 28 mei m 1970, 4H-11-7 70, n°12).
69
Monte ea beschikt op 31/12/2010 3 ove er EUR 115 miljjoen aan kredie etlijnen, waarvan n EUR 108 miljjoen reeds is opgenomen. Dit betekent dat Montea nog over EUR 7 miljoen kkan beschikken.. Indien Montea a op 31/12/20100 de volledige kredietlijnen k ebben opgenom men, zou de schuldgraad 49,02 % bedragen. zou he
Annual report 2010
105/117
De adm ministratieve rechtsleer maakt hiero op echter wel w een uitzondering in de toepass sing van onderve erhuring tusssen twee on nderneminge en, indien deze d deel uitmaken vann dezelfde groep of verband houden me et elkaar in de zin van artikel 145 van de “Cg gI”. Het is oom die reden dat de vennoottschap DEBF FLEX in eerste instantie e nog een pa articipatie va an 10% had in de venno ootschap SCI 3R, tot op het moment m van liichting van d de aankoopoptie van het gebouw. Voorts w werd de hand dhaving van de subidies, die krachten ns de financiering van heet gebouw do oor “DRIRE”” van PICAR RDIE werden toegekend, afhankelijk van v het beho oud van de paarticipatie va an DEBLEX X in de SCI 3R 3 voor 5% (bevestiging ( van “DRIRE E” op datum van v 13 augusstus 2007). Bijgevolg g werd de pa articipatie van DEBFLEX X in de SCI 3R teruggebra acht van 10% % naar 5%. 5.1.16
Andere be elangrijke ve erplichtinge en
Er werden tot op he eden geen belangrijke b o overeenkoms sten gesloten die niet paassen in de normale bedrijfsu uitoefening van de bevak k, waarvan de e groep Mon ntea deel uitm maakt.
106/117
Annual report 2010
5.2 Stattutaire jaarre ekening ond der verkorte e vorm van Montea M Com mm.VA per 331 decembe er 2010 Overeen nkomstig het bepaalde in artikel 10 05 van het Wetboek van Vennoottschappen, wordt w de jaarreke ening van Mo ontea Comm. VA voorgessteld volgens s het verkorte e schema. 5.2.1
Balans pe er 31 december 2010 (in n duizenden EUR)
BALANS
ACTIVA VASTE ACT TIVA A. Goodwill ële vaste activa B. Immaterië C. Vastgoed d beleggingen D. Project ontwikkelingen o E. Andere materiële m vaste activa a F. Financiële vaste activa gen financiële leasin ng G. Vordering H. Handelsvvorderingen en anderre vaste activa I. Uitgesteld de belastingen - act iva VLOTTENDE E ACTIVA A. Activa besstemd voor verkoop B. Financiële e vlottende activa C. Vorderingen financiële leasing g orderingen D. Handelsvo E. Belastingvvorderingen en ande ere vlottende activa F. Kas en ka as equivalenten G. Overlopen nde rekeningen TOTAAL AC CTIVA
BALANS PASSIVA GEN VERMOGEN TOTAAL EIG A. Kapitaal B. Uitgifteprremies C. Ingekoch hte eigen aandelen (--) D. Reservess E. Resultaat p de reële waarde va an geschatte mutatie erechten en -kosten bij hypothetische ve ervreemding van F. Impact op vastgoedbele eggingen (-) G. Variatiess in de reële waarde van financiële activa a en passiva H. Wisselko oersverschillen VERPLICHT TINGEN LANGLOPENDE VERPLICHTIN NGEN A. Voorzieningen ende financiële schulden B. Langlope a. Kredietin nstellingen b. Financië ële leasing c. Andere anglopende financiëlle verplichtingen C. Andere la D. Handelssschulden en andere langlopende schulde en E. Andere la anglopende verplichttingen F. Uitgesteld de belastingen - verp plichtingen a. Exit takss b. Andere NGEN KORTLOPENDE VERPLICHTIN A. Voorzieningen den B. Kortlopende financiële schuld nstellingen a. Kredietin b. Financië ële leasing c. Andere k financiële e verplichtingen C. Andere kortlopende D. Handelssschulden en andere kortlopende schulde en a. Exit takss b. Andere k verplicht ingen E. Andere kortlopende F. Overlopen nde rekeningen TOTAAL EIG GEN VERMOGEN EN E VERPLICHTINGE EN
IFRS - 31/12/2010 IFRS - 31/12/2009 IFRS - 31/12/2008 8 12 maanden n 12 maanden 12 maanden
204.043
172.842
183.716 6
83 184.165
107 159.255
107 7 164.539 9
995 18.784
237 13.242
226 6 18.843 3
15
1
1
51.982
41.119
2 38.172
4.274 33.971 13.191 519 256.025
1.825 37.599 1.154 540 213.960
3.972 2 31.785 5 2.163 3 252 2 221.888 8
IFRS - 31/12/10
IFRS - 31/12/09
IFRS - 31/12/08 8
123.858 107.871
84.233 68.964
99.295 5 84.352 2
30.332 -10.471
22.898 -3.195
30.437 7 -7.915 5
-3.875
-4.434
-7.580 0
132.168 124.087
129.727 126.360
119.494 4 53.591 1
116.341 108.192 8.150
118.330 113.859 4.471
47.651 9 42.599 5.052 2
8.030
5.940 0
8.081
3.368
65.903 3
1.781
581
1.781
581
55.730 0 55.180 0 550 0
2.123
1.520
922 3.256 256.025
1.520 365 901 213.960
6.936 6 5.233 3 1.703 3 442 2 2.795 5 218.788 8
107/117
Annual report 2010
5.2.2
Resultaten nrekening per p 31 decem mber 2010 (iin duizenden EUR)
RESULTATE ENREKENING I. Huurinkomsten (+) nemingen overgedrag gen en verdisconteerrde huren (+) II. Terugn III. Met verhuur verbonden kos sten (+/-) NETTO HUU URRESULTAAT IV. Recup peratie van vastgoedk kosten (+) V. Recup peratie van huurlaste en en belastingen no ormaal gedragen doo or huurder op verhuurrde gebouwen (+) VI. Kosten n van de huurders en n gedragen door de eigenaar op huursch hade en wederinstaa atstelling op het einde van de e huur (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door d huurder op verh huurde gebouwen (-) e met verhuur verbon nden inkomsten en uitgaven u (+/-) VIII. Andere VASTGOED DRESULTAAT IX. Technis sche kosten (-) X. Comme erciële kosten (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde v goederen (-) skosten vastgoed (-)) XII. Beheers XIII. Andere vastgoedkosten (-) VASTGOED DKOSTEN OPERATION NEEL VASTGOEDR RESULTAAT XIV. Algeme ene kosten van de ve ennootschap (-) XV. Andere e operationele opbren ngsten en kosten (+ +/-) OPERATION NEEL RESULTAAT VOOR HET RESUL LTAAT OP DE PORT TEFEUILLE XVI. Resultaat verkoop vastgoe edbeleggingen (+/-) va (+/-) XVII. Resulttaat verkoop andere niet-financiële activa XVIII. Variat ies in de reële waard de van vastgoedbele eggingen (+/-) OPERATION NEEL RESULTAAT XIX. Financ iële opbrengsten (+) stkosten (-) XX. Interes XXI. Andere e financiële kosten (--) FINANCIELE E RESULTAAT RESULTAAT T VOOR BELASTIN NGEN XXII. Venno ootschapsbelasting (-) ( XXIII. Exit ta aks (-) BELASTING GEN NETTO RES SULTAAT Aantal aande elen in omloop deelg gerechtigd in het res sultaat van de periode NETTO RES SULTAAT PER AANDEEL in euros
5.2.3
IFRS - 31/12/2010 IFRS - 31/12/2009 IFRS - 31/12/2008 8 12 maanden n 12 maanden 12 maanden 11.826 6 12.996 12.523 -153 12.370
11.826 6
2.310
1.678
1.166 6
-2.569
-1.847
-1.279 9
12.898 -248 -93
12.201 -199 -76
-485 -111 -937 11.961 -2.274 -51 9.635 548
-376 -116 -768 11.433 -1.806 441 10.068
11.713 3 -330 0 -76 6 -2 2 -213 3 -77 7 -697 7 11.016 6 -1.876 6 349 9 9.490 0 636 6
519 10.702 3.764 -5.369 -886 -2.491 8.211 0
-14.115 -4.047 1.741 -6.250 -2.102 -6.611 -10.658 -9
-9.189 9 936 6 1.814 4 -3.826 6 -6.811 -8.823 3 -7.888 8 -28 8
0 8.211 4.610 1,78
-9 -10.668 3.585 -2,98
-28 8 -7.915 5 3.585 5 -2,21 1
12.996 160
Resultaatv verwerking per 31 dece ember 2009 (in duizende en EUR)
TE VERWER RKEN RESULTAAT NETTO RES SULTAAT Uitgekeerd in nterimdividend NOG TE BES STEMMEN RESULT TAAT
RESULTAAT TVERWERKING A. TE BESTEMMEN RESULTAA AT Te bestemmen resultaat van het boekjaar en resultaat Overgedrage B. ONTTREK KKING AAN HET EI GEN VERMOGEN aan de reserrves / resultaat aan het kapittaal C. TOEVOEG GING AAN HET EIG GEN VERMOGEN aan de reserrves D. OVER TE E DRAGEN RESULT TAAT Over te drage en resultaat E. UIT TE KE EREN RESULTAAT Uit te keren dividenden d
IFRS - 31/12/2010 IFRS - 31/12/2009 IFRS - 31/12/2008 8 12 maanden n 12 maanden 12 maanden -7.915 5 8.211 -10.668 8.211
-10.668
-7.915 5
8 IFRS - 31/12/2010 IFRS - 31/12/2009 IFRS - 31/12/2008 -7.915 5 5.016 -18.583 -7.915 5 8.211 -10.668 -3.195 -7.915 7.493 3 22.881 7.493 3 7.493 15.388
-3.363 -3.363 8.379 8.379
-3.195 -3.195 7.493 7.493
-7.915 5 -7.915 5 7.493 3 7.493 3
b dividennd van EUR 0,97 per Het uit tte keren diviidend onder rubriek E. kkomt overeen met een bruto aandeel voor de eerste jaarhelft van 2010 en n EUR 0,87 per p aandeel voor v de 2de jaaarhelft van 2010.
108/117
Annual report 2010
5.2.4
Uitkerings splicht per 31 3 decembe er 2010 (in duizenden eu uro)
UITKERINGS SPLICHT NETTO RES SULTAAT + afschrijving gen + waardeverm minderingen +/- andere niiet monetaire bestan nddelen +/- resultaat verkoop vastgoed eële waarde vastgoed +/- variatie re GECORRIGE EERD RESULTAAT Uitkeerbare verplichtingen v RESULTAAT T VATBAAR VOOR R UITKERING UITKERING:: RESULTAAT x 80% waarvan reed ds werd uitgekeerd onder o de vorm van ee en interimdividend MINIMAAL UIT U TE KEREN DIVIIDEND
IFRS - 31/12/2010 IFRS - 31/12/2009 IFRS - 31/12/2008 8 12 maanden n 12 maanden 12 maanden -7.756 6 8.211 -10.682 44 4 166 111 7 56 153 6.792 2 -1.643 2.089 -636 6 -548 10.046 6 1.906 16.033 8.497 7 8.148 7.706 636 6 335 0 9.133 3 8.483 7.706 7.306 6 6.786 6.165 6.786
6.165
7.306 6
n van een diividend van EUR 6.786K K. Zoals reed ds eerder Montea is als bevakk verplicht tott het uitkeren aald zal Mon ntea overgaa an tot het uitkkeren van ee en dividend van EUR 8.3379K wat 98 8,8% van aangeha het totale resultaat dat d vatbaar voor uitkering g is. Als venn nootschap moet m Montea zich ook hou uden aan artt. 617 van de e Wetboek vaan Vennoots schappen waarbij Montea geen dividend mag m uitkeren als de netto o activawaarrde, als gevoolg van uitke ering, niet onder he et bedrag van het kapitaa al met de vollgens de wett onbeschikb bare reservess mag zijn. Op 31/12/2010 bedraagt het verschil tusssen de ne etto activaw waarde en dde volgens de wet onbesch hikbare reserrves EUR 15 5,473K. Dit be edrag is dus s genoeg om het vooropggestelde divid dend van EUR 8.3 379K te vrijw waren.
GEMENE INL LICHTINGEN N 6. ALG Montea Comm. VA A is een vas stgoedbevakk (Sicafi – SIIC), S gespe ecialiseerd inn logistiek en e semiindustrie eel vastgoed d in België en Frankrijkk. Montea is s sinds okto ober 2006 ggenoteerd op o NYSE Euronexxt Brussel en e sinds dec cember 200 6 op Euron next Parijs. De activiteitten van Mon ntea, als vastgoed dbevak, zijn n gestart op o 1 oktob er 2006 do oor het samenbrengenn van verschillende vastgoed dportefeuilles. Het bedrijjf wil een refferentiespele er worden op p deze groe iende markt. Montea biedt me eer dan gew wone opslagp plaatsen en w wil flexibele en innoverende vastgoeedoplossinge en bieden aan haa ar huurders. A (Ass sociation Fra ançaise des Professionne els de la Loggistique, een n Franse Montea is lid van AFILOG vereniging voor proffessionals in logistiek), v an Logistics in Wallonia en van het V VIL (Vlaams s Instituut voor de Logistiek). 6.1 Iden ntificatie Montea is een open nbare vastgo oedbelegging gsmaatschap ppij met vast kapitaal naaar Belgisch h recht of een ope enbare vastgo oedbevak na aar Belgisch recht. Haar vasste inrichting g in Frankrijk is erkend al s SIIC (Socié été d’Investis ssements Im mmobiliers Co otée). 6.1.1
Maatschappelijke en administrattieve zetel
De maatschappelijke e en adminis stratieve zete el in België is i gevestigd te B-9320 E Erembodegem m (Aalst) Industrie elaan 27. De e zetel van de vaste inricchting in Fran nkrijk is sinds 1 oktober 2010 gevesttigd te F75008 P Paris, 18-20 Place P de la Madeleine. M
Annual report 2010
6.1.2
109/117
Rechtsperrsonenregis ster
De venn nootschap is ingeschreve en in het Recchtspersonenregister (RP PR) van Denndermonde onder o het nummerr 0417.186.211. Haar BT TW nummer iis BE 0417.186.211. en in het “registre du com De vaste e inrichting in n Frankrijk is s ingeschreve mmerce et ddes sociétés” te Parijs onder he et nummer 497 4 673 145. Haar BTW n nummer is FR 06497 673 3 145. 6.1.3
Oprichting g, Rechtsvo orm en publiicatie
De Com mmanditaire Vennootscha V ap op aande elen naar Be elgisch rechtt Montea70 w werd opgeric cht op 26 februari 1977 onde er de vorm m van een naamloze vennootscha v ap en ondeer de naam m Parou, overeen nkomstig een n akte verleden voor Nota aris Eric Lon ncin te Puurs, gepubliceeerd in de Bijla agen van het Belg gisch Staatsb blad op 16 maart m 1977, o onder het num mmer 836-1. Sinds 1 okttober 2006 is s Montea erkend als openbarre vastgoedbeleggingsm maatschappij met vast kapitaal k naaar Belgisch recht, of afgekortt openbare vastgoedbev Commissie voor het vak naar Be elgisch rechtt, ingeschreven bij de C Bank-, Financie- en e Assuran ntiewezen. Z Zij is onde erworpen aan het weettelijke stelsel van beleggin ngsmaatscha appijen met vast v kapitaa l zoals bedo oeld in artikel 19 van de wet van 20 juli 2004 betreffen nde bepaalde vormen va an collectief b beheer van beleggingspo b ortefeuilles. De statu uten werden n meerdere keren k en vo or het laatstt gewijzigd op o 2 juli 20110 conform een akte verleden n voor notariss Vincent Vro oninks te Elssene. p op het spa De venn nootschap do oet een open nbaar beroep aarwezen in de betekeniss van artikel 438 van het Wetb boek van Ve ennootschapp pen. 6.1.4
Duur
De venn nootschap we erd opgericht voor onbep paalde duur. 6.1.5
Boekjaar
Het boe ekjaar start op o 1 januari en sluit af o op 31 decem mber van iede er jaar, met uitzondering g van het eerste b boekjaar dat begonnen is op 1 oktob ber 2006 en n dat afgeslo oten is op 311 december 2007 en aldus 15 5 maanden heeft h geduurd d. 6.1.6
Plaatsen waar de voor v het p publiek toegankelijke documenteen kunnen worden geraadple eegd
De statu uten van de vennootscha v ap kunnen w worden geraa adpleegd op de Griffie vaan de Rechtb bank van Koophan ndel van Den ndermonde evenals e op d de zetel van Montea M en op de websitee www.monte ea.com. De statu utaire en gecconsolideerd de rekeninge en van Monte ea werden neergelegd n bbij de Nationale Bank van Belg gië, in overe eenstemming g met de we ettelijke bepa alingen ter za ake. De besslissingen op p het vlak van ben noeming en ontslag o van leden van d de raad van bestuur, worden gepublliceerd in de e bijlagen van het Belgisch Sta aatsblad.
70
Op 26 6 februari 1977 werd de NV Pa arou opgericht d door de heer Piierre De Pauw, mevr. Marie-Chhristine De Pau uw, de heer Albert De Pauw, de heer h Jozef Roum mieux, de heer L Lucas Roumieux, de heer Jose eph Molleman een mevr. Maria Biesemans. B 06 werd de naa am gewijzigd na aar Montea NV. Per 1 oktober 2006 werd de naamloze vennnootschap omge ezet in een In 200 comm manditaire venno ootschap op aan ndelen.
Annual report 2010
110/117
De bijee enroepingen van de alg gemene verg gaderingen worden w gepu ubliceerd in de bijlagen van het Belgisch h Staatsblad en in twee financiële da agbladen. Deze bijeenro oepingen en alle docume enten die betrekking hebben op de alge emene verga aderingen ziijn tegelijkerrtijd beschikbbaar op de website www.mo ontea.com. Alle perssberichten en n andere fina anciële inform matie, die do oor Montea worden w versppreid, kunnen n worden geraadp pleegd op de e website ww ww.montea.ccom. De jaa arverslagen kunnen k wordden verkrege en op de maatsch happelijke zetel van de e vennootscchap of kun nnen geraad dpleegd worrden op de website www.mo ontea.com. Zij Z worden ied der jaar versstuurd naar de d houders van aandelenn op naam en n naar de persone en die deze e hebben aangevraagd a d. De jaarv verslagen om mvatten de verslagen van de vastgoed dexpert en van v de comm missaris.
atschappelijk kapitaal 6.2 Maa Op 2 juli 2010, na de e openbare aanbieding a ttot inschrijvin ng op de kap pitaalverhoginng en de suc ccesvolle private p plaatsing van n de scrips, hebben de b bestaande aandeelhoude ers en nieuw we investeerd ders zich verbonden om in te schrijven s op 100% van d de openbare aanbieding. Ingevolg ge deze kapiitaalverhogin ng en de uitg gifte van 2.04 48.772 nieuw we aandelenn op 2 juli 2010 in het kader van de open nbare kapitaa alverhoging in geld met voorkeurre echt voor eeen bedrag van v EUR 39.951.0 054 (meer bepaald EU UR 39.418.3 373,28 maa atschappelijk k kapitaal een EUR 53 32.680,72 uitgiftepremie), bed draagt het maatschapp pelijk kapita aal van Montea per 2 juli 201 10 EUR 108.382 2.735,61. Het kapiitaal wordt vo oortaan verte egenwoordig gd door 5.634 4.126 vollediig gewone aaandelen. Er zijn z geen bevoorre echte aandelen. Elk van deze aande elen verleent één stemrec cht op de Alggemene Verrgadering en deze e aandelen vertegenwoo v ordigen dus d de noemer voor v doeleinden van kennnisgevingen n ingeval van hett bereiken, overschrijden of onde erschrijden van de sta atutaire of wettelijke drempels d (transpa arantiereglem mentering). De Zaakkvoerder is gemachtigd g om o het maattschappelijk kapitaal te verhogen v op de data en tegen de voorwaa arden die hij zal vaststelle en, in één off meerdere keren, k ten be elope van EU UR 62.000.00 00. Deze machtiging is geldig voor een terrmijn van vijff jaar te reke enen vanaf de publicatie (24/10/2006) van het proces-vverbaal van de buitenge ewone algem mene vergad dering van één oktober ttweeduizend d en zes. Deze ma achtiging is hernieuwbaa h ar. Tot op h heden werd geen gebruik gemaakt vvan het toeg gestaan kapitaal, zodat hhet bedrag van v EUR 62.000.0 000 nog vo olledig kan worden aan ngewend do oor de zaak kvoerder in het kader van het toegesta aan kapitaal.
6.3 Verk klaringen 6.3.1
Verantwoo ordelijke pe ersonen
De raad van bestuurr van Montea a Manageme ent NV verkla aart dat:
gen die zijn n opgesteld d overeenko omstig de toepasselijke t e standaard den voor de jaarrekening even van he et vermogen n, de financciële toestand en de jaarrrekeningen, een getrouw beeld ge resu ultaten van de emittent en n de in de co onsolidatie op pgenomen ondernemingeen; het jjaarlijks financieel versla ag een getro ouw overzich ht geeft van de ontwikkeeling en de re esultaten van het bedrijf en van de e positie va an de emitttent en de in de conssolidatie opg genomen ernemingen,, evenals een e beschrijjving van de d voornaam mste risico’ss en onzek kerheden onde waa armee zij gecconfronteerd worden.
Annual report 2010
111/117
De statu utaire Zaakvvoerder van Montea Com mm. VA is verantwoorde v elijk voor dee informatie die d in dit heeft al het mogelijke in het werk jaarlijks financieel ve erslag verstre ekt wordt. De e statutaire Zaakvoerder Z gesteld om deze in nformatie te e verifiëren. Hij verklaart hierbij da at, voor zovver hem bek kend, de gegeven ns in dit jaarllijks financiee el verslag in overeenstem mming zijn met m de werkeelijkheid, en dat geen informattie of gegeve ens zijn wegg gelaten waarrvan de verm melding de sttrekking van dit jaarlijks financieel f verslag zzou wijzigen. 6.3.2
e van derden n Informatie
Montea verklaart da at de inlichtin ngen verstre ekt door de experts e en de d erkende ccommissaris getrouw werden overgenome en. Voor zov ver Montea o op de hoogte e is en in sta aat is om dit te verzekeren in het licht van n gegevens die door de erde partijen werden gep publiceerd, werd w geen eenkel feit we eggelaten waardoo or de weerge egeven inform matie fout of bedrieglijk zou z worden71. 6.3.3
Verklaring gen met betrrekking tot d de toekoms st
Dit jaarvverslag omva at verklaringe en die betrekkking hebben n op de toekomst. Dergeelijke verklaringen zijn gebasee erd op schatttingen en vooruitzichten van de venn nootschap en n bevatten vaan nature on nbekende risico’s, onzekere elementen e en e andere fa actoren die tot gevolg zouden kunnnen hebben n dat de resultate en, de financciële toestand, de perform mantie en de e huidige verrwezenlijkinggen zullen ve erschillen van dezze die uitged drukt of impliiciet zijn me egedeeld in deze op de e toekomst ggerichte verk klaringen. Gelet op p deze onze ekere factorren houden de op de toekomst t gerichte verklaaringen geen enkele garantie e in. 6.3.4
echterlijke procedures p Scheidsre
Behalve e het rechtsg geding met Bolckmans (waarvan sprake s in “In nformatie meet betrekking g tot het lopend rrechtsgeding g – formeel bezwaar b en iindiening van een tegenvordering meet schadeve ergoeding en interresten door Montea” in het behee ersverslag) verklaart v de raad van bbestuur van Montea Manage ement NV dat d er geen n tussenkom mst van ov verheidswege e, geen ennkel rechtsgeding of scheidsrrechterlijke procedure p bestaat, b die een relevan nte invloed zouden kunnnen hebben op de financiëlle toestand of o op de rend dabiliteit van Montea en dat er, bij ha aar weten, geeen situaties s of feiten zijn die aanleiding zouden z kunn nen geven to ot dergelijke overheidstussenkomste n, rechtsged dingen of scheidsrrechterlijke procedures. p 6.3.5
Verklaring gen betreffende de besttuurders
De raad van bestuurr van Montea a Manageme ent NV verkla aart dat, bij haar weten:
71
e loop van de d vijf voorga aande jaren ((i) werd geen n enkele bes stuurder verooordeeld voo or fraude, In de (ii) w was geen en nkele bestuurder, in de h hoedanigheid d van lid van n het bestuuurs-, leidinggevend of toezzichthoudend d orgaan, betrokken bij e een faillissem ment, surseance of ontbinnding, (iii) werd geen enke ele bestuurd der in staat van v beschuld diging geste eld en/of was s het voorweerp van een n officiële publlieke nomina atieve sanctie uitgesprokken door een n wettelijke of o regelgeveende instantie e, en (iv) verklaard om werd d geen enke ele bestuurde er door een rechtbank onbekwaam o m te handele en als lid van het bestuurrs-, leidingge evend, of to oezichthoude end orgaan van een em mittent van financiële f instrrumenten of om te interve eniëren in he et beheer of het bewind van v de zakenn van een em mittent of in het kader van n het beheerr of de uitoe efening van de d activiteite en van een uuitgevende instelling. Mon ntea wijst ero op dat één van haar be estuurders voor feiten vo oorafgaand aaan zijn mandaat bij Mon ntea en zond der connecttie met Mon ntea het voo orwerp heeft uitgemaaktt van een definitieve adm ministratieve sanctie met betrekking ttot artikel 25 5, eerste parragraaf, 1°, aa) van de wet w van 2 augu ustus 2002 betreffende het toezicht op de finan nciële sector en de finannciële dienste en. Deze sancctie was hett voorwerp van v een niett nominatiev ve bekendma aking. Met “ bestuurders”” worden ook de vaste verrtegenwoordigers van de e bestuurders s-rechtsperso onen bedoelld.
Montea bevestigt hierbij dat het de toe estemming ontva angen heeft om m de informatie van v derden te ppubliceren in dit jaarverslag.
Annual report 2010
112/117
ders geen enkele arbeidssovereenkom mst werd afge esloten die vvoorziet in de e betaling Met de bestuurd devergoeding bij het e einde van de overeen nkomst. Er bestaat tussen de van een schad nootschap Montea M Mana agement NV V en de besttuurders wel een managgementovere eenkomst venn die vvoorziet in de e betaling va an een vergo oeding72. Dat de bestuurders geen aan ndelen van M Montea bezittten. e geen enkele e optie op de e aandelen van v Montea werd w toegekeend. Dat er tot nu toe
z geen be etekenisvolle e wijziging pla aatsgevondeen in de financiële en Na 31 december 2010 heeft er zich d groep waa arvoor gecon ntroleerde fin nanciële inforrmatie is geppubliceerd. handelspositie van de
oepsstructuu ur 6.4 Gro De groep Montea om mvat in 2009 de volgende e ondernemingen: Montea Management NV Industrie em (Aalst) elaan 27, buss 6, B- 9320 Erembodege RCB De endermonde 882.872.026 6 | BTW BE0 0882.872.026 6 Per 1 o oktober 2006 werd dez ze vennootscchap aange esteld als Za aakvoerder en beheert in deze hoedanigheid Monte ea Comm. VA V en haar dochtervenn nootschappe en. Deze vennnootschap heeft tot doel, in België en in het buitenlan nd, in eigen naam of in naam n van derden, voor e igen rekenin ng of voor rekening g van derde en, daden te e stellen die e nodig of nuttig zijn voor v de verw wezenlijking van het maatsch happelijk doe el van Montea Comm. VA A. De vennoo otschap, als Zaakvoerderr van Montea a Comm. VA, han ndelt in het uitsluitend u be elang van allle aandeelh houders. Voo or het uitoefeenen van ha aar taken omvat de vennootscchap van de bevak b een ve ergoeding die ieder jaar wordt w berekeend73. Montea Comm. VA Industrie elaan 27, buss 6, B-9320 Erembodege E em (Aalst) RPR-RC CB Dendermonde 417.18 86.211 | BTW W BE0417.18 86.211 kantoor) Montea SCA74 (Bijk Maatsch happelijke ze etel: 4 Square e Eduard VII , FR-75009 Paris Vanaf 01 oktober 20 010 is de ma aatschappelijjke en admin nistratieve ze etel gevestigdd te FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine. ARIS 497 673 3 145 00023 | BTW FR06 6497673145 RCS PA Voor haar vastgoeda activiteiten in n Frankrijk h eeft Montea een bijkanto oor opgerichtt onder de benaming b Montea SCA, dewelke sinds 24 april 2007 te evens het SIIC statuut he eeft verworveen. Montea houdt, h via deze vasste inrichting g, aandelen aan a in zeven n Franse vennootschappe en. ontea Franc ce SCI75 Mo Maatsch happelijke ze etel: 77 Espla anade du Gé énéral De Ga aulle, 92914 Paris La Déffense Cedex x RCS PA ARIS 493 288 8 948 00018 | BTW FR33 3493288948 SCI 3R Maatsch happelijke ze etel: 77 Espla anade du Gé énéral De Ga aulle, 92914 Paris La Déffense Cedex x RCS NA ANTERRE 40 00 790 366 | BTW FR444 400790366
72 73 74 75
Zie ho oofdstuk “Executive manageme ent en dagelijks bestuur van de statutaire Zaak kvoerder”. Zie ho oofdstuk “Vergoe eding van de Sttatutaire Zaakvo oerder en van de raad van besttuur”. Sociétté d’Investissem ment Immobiliers s Cotée. Sociétté Civile Immobilière of burgerliijke vastgoedve ennootschap.
113/117
Annual report 2010
Per 1 okktober 2007 heeft Montea a via haar Frranse vaste inrichting 95% van de aaandelen verw worven in de Fran nse vennoottschap SCI 3R voor ccirca EUR 1,8 1 miljoen. SCI 3R iss eigenaar van een opslagplaats in Feuquières dich htbij Amiens dat wordt ve erhuurd aan Debflex vooor een vaste e periode van 9 jaar. De overe eenkomst we erd voltrokke n via de aan nkoop van aa andelen van de vennoots schap die de leasing van het gebouw g in ha anden heeft.. In het laats ste kwartaal van 2007 weerd evenwel de optie tot aankkoop van het gebouw geliicht door SC I 3R76. SCI Acttipole Cambrai Maatsch happelijke ze etel: 77 Espla anade du Gé énéral De Ga aulle, 92914 Paris La Déffense Cedex x RCS NA ANTERRE 50 01 414 254 | BTW FR455 501414254 SCI Sag gittaire Maatsch happelijke ze etel: 77 Espla anade du Gé énéral De Ga aulle, 92914 Paris La Déffense Cedex x RCSP A ARIS 433 787 7 967 | BTW FR7943378 87967 xo SCI Sax Maatsch happelijke ze etel: 77 Espla anade du Gé énéral De Ga aulle, 92914 Paris La Déffense Cedex x RCS PA ARIS 485 123 3 129 | BTW FR2348512 23129 vigné SCI Sév Maatsch happelijke ze etel: 77 Espla anade du Gé énéral De Ga aulle, 92914 Paris La Déffense Cedex x RCS PA ARIS 438 357 7 659 | BTW FR4843835 57659 crate SCI Soc Maatsch happelijke ze etel: 77 Espla anade du Gé énéral De Ga aulle, 92914 Paris La Déffense Cedex x RCS PA ARIS 481 979 9 292 | BTW FR1648197 79292 structuur: Groepss Montea Managemen nt NV: Montea SCA: SCI Actipole Cambra ai: SCI Sag gittaire: SCI Mon ntea France: SCI 3R: SCI Saxxo: SCI Sévvigné: SCI Soccrate:
76
0% (1 aa andeel) 100% 100% 100% 100% 95% 100% 100% 100%
De huidige huurder Deb bflex is momentteel nog steeds eigenaar van 5% 5 van de aandelen van SCI 3R R.
114/117
Annual report 2010
6.5 Refe erentie-aand deelhouders s Alle aan ndeelhouderss hebben dez zelfde stemre echten. Elk aandeel a geefft recht op ééén stem. Belangriijke particip paties waarrvan Monte ea werd in ngelicht wo orden in to toepassing van de basis van transparrantiewetgevving beken nd gemaa kt op www.montea. w .com. Op v de transparrantiekennisg gevingen die e Montea h heeft ontvan ngen, ziet de d aandeelhhoudersstructuur van Montea er op 31 deccember 2010 0 als volgt uitt77: Aande eelhouders Familie e Pierre De Pauw P NV Ban nimmo Gemee entelijke Hold ding Familie e De Smet Publiekk
Aan ndelen 1.67 74.287 1.30 04.182 644..041 248..959 1.76 62.657
Perrcentage 29,7 72% 23,1 15% 11,4 43% 4,42 2% 31,2 28%
TOTAA AL
5.63 34.126
100 0,00%
Als statu utaire zaakvo oerder heeftt Montea Ma anagement NV N conform artikel a 659 vvan het Wetb boek van vennoottschappen ee en veto tegen beslissinge en van de algemene vergadering diee de belange en van de vennoottschap ten op pzichte van derden d betre effen of die de e statuten wijzigen. De stille e vennoten sttaan voor de e schulden e en verliezen van v Montea slechts in toot het beloop p van hun inbreng, op voorwaa arde dat zij ge een enkele d daad van bes stuur stellen.. Typisch aan de com mmanditaire vennootscha v ap op aandelen is dat de e statutaire zzaakvoerder een veto heeft teg gen alle bela angrijke beslu uiten van de algemene ve ergadering.
miliale verba anden tussen de aandee elhouders, bestuurders b s en effectieeve leiders 6.6 Fam A. Famillie De Pauw De famillie De Pauw bestaat uit:
M Christin ne De Pauw,, Bernadette De Pauw, Dominika D De Pauw en Be eatrijs De Dirkk De Pauw, Marie Pauw (broer en vier zussen); onverdeeldhe eid De Pauw w; de o de N NV Montea Managemen M v voornoem mde broer en n zussen t, die wordt gecontroleerd door de vijf De P Pauw.
Zij bezittten 29,72% van v de stemrrechten van Montea Com mm. VA. De familie De Pauw w handelt in onderling o ovverleg. Dit blijkt tevens uit de kennisggevingen die e werden gedaan aan de CBF FA, uit persbe erichten en d deze informatie is evenee ens terug te vvinden op de e website van Mon ntea.
77
Banim mmo heeft aan de d hand van ee en kennisgeving g op 7 maart 20 011 gemeld dat zij over 995.5527 aandelen be eschikt wat 17,67% % van het totaa al aantal aandele en vertegenwoo ordigt. De Fe ederale Verzeke eringen heeft aan a de hand vvan een kennis sgeving op 7 maart m 2011 gem meld dat zij over 250.000 aande elen beschikt wa at 4,44% van he et totaal aantal a aandelen verteg genwoordigt.
Annual report 2010
115/117
Dirk De Pauw is va aste vertegenwoordiger van de BVB BA DDP Management, zzoals al eerd der werd vermeld in het jaa arverslag. De D BVBA D DDP Management is bestuurder b vvan de NV Montea Manage ement. Peter Sn noeck is vasste vertegenw woordiger va an de BVBA A PSN MANA AGEMENT, zzoals al eerder werd vermeld in het jaarve erslag. Peterr Snoeck is d de echtgenoo ot van Domin nika De Pauw w. B. Famillie De Smet De famillie De Smet bestaat uit:
neven Erik De Smet en Guy G De Smett de n De S Smet Investm ments NV (Erik en Guy D De Smet conttroleren de NV N De Smet Investments).
Zij bezittten 4,42% va an de stemre echten van M Montea Comm m. VA. De famillie De Smet handelt in onderling ove erleg zoals bllijkt uit de ke ennisgeving ddie werd ged daan aan de CBFA A en uit de in nformatie terug te vinden n op de webs site van Monttea.
6.7 Stattuten De meest recente ve ersie dateertt van de Buittengewone Algemene A Ve ergadering vaan 7 juli 2010 en kan worden geconsulteerd op de web bsite www.m montea.com.
6.8 De v vastgoedbe evak in Belg gië en de “S Société d’In nvestisseme ent Immobilliers Cotée (SIIC) in Fran nkrijk De vastgoedbevak in België goedbevak (vastgoedbe De vastg ( leggingsven nootschap met m vast kap pitaal – Vastggoedbevak) die door de wet vvan 4 decem mber 1990 we erd ingevoerrd, maakt de oprichting in n België moggelijk van ins stellingen voor de belegging in n vastgoed, zoals z die in tal van ande ere landen bestaan: b Reaal Estate Inve estments Trusts (R REITs) in de e Verenigde Staten, S Fisca ale Beleggingsinstellinge en (FBI) in Neederland, G--REITs in Duitslan nd, Sociétés d’Investisse ements Imm obiliers Coté ées (SIIC) in Frankrijk en UK-REIT Ts in het Verenigd d Koninkrijk. In België bestaat het w wettelijke kad der voor vasttgoedbevakss sinds 1990 0, hoewel heel watt van de rech hten en verp plichtingen va an dit belegg gingsinstrument pas in 19995 concree et werden vastgele egd. Dit beleggingsinstrument werd d door de overrheid gecreëerd om partiiculiere beleggers de kans te geven om ook o toegang te krijgen to ot de professionele vastgoedmarkt enn om te inve esteren in vastgoed dprojecten die d tot dan waren w voorbe ehouden aan n institutionele beleggerss. Het statuut maakte het voo orwerp uit van een Kon ninklijk Uitvo oeringsbeslu uit van 10 april a 1995, vervangen door het Koninklijjk Besluit van n 7 decembe er 2010 met betrekking to ot vastgoedb bevaks. De W Wet van 21 december d 1994 ho oudende socciale en dive erse bepaling gen heeft de e fiscale asp pecten van dde erkenning g van de bestaande vennootsschappen geregeld. De belan ngrijkste ken nmerken van de vastgoed dbevak zijn: o o o o
venn nootschap met m vast kapittaal en vast a aantal aande elen; note ering op de beurs; b activviteiten bepe erkt tot vasttgoedbelegg ingen; ten bijkomstige b titel kan de vennootsch hap haar activva ook beleg ggen in roerende waarden n; risiccospreiding: niet n meer da an 20 % van de geconso olideerde acttiva van de vvennootschap mag in vasttgoed worden belegd datt één enkel vvastgoedgehe eel vormt;
Annual report 2010
o
o o o o
o
o o
116/117
de ((enkelvoudige en gecons solideerde) sschuldgraad is beperkt to ot 65% van de (enkelvoudige en geco onsolideerde e) activa; de toekenning vvan zekerhed den en hypotheken is beeperkt tot 50% % van de totalle reële waarde w van n het vasttgoed van de openb bare vastgooedbevak en e haar doch htervennootsschappen en n tot 75% van n de waarde van een bep paald vastgooed;; zeerr strikte rege els op het vlak van belang genconflicten n; rege elmatige beo oordeling van n het vermog en door een onafhankelijjke vastgoeddexpert; boekking van de gebouwen g te egen hun reë ële waarde; geen g afschrijvingen; de rresultaten (huurinkomste en en meerw waarden op verkoop v verm minderd mett de exploitatiekosten en ffinanciële la asten) zijn vrijgesteld va an vennootschapsbelastiing voor waat de vastgo oedbevak betreft (maar niiet voor de dochtervenn nootschappen ervan); wel belastingeen op de ve erworpen uitga aven en de abnormale a en n goedgunsttige voordele en; ten minste 80% van het bedrag van het gecorrigeerd de resultaat78 en de nettoomeerwaarden op de verkkoop van vasstgoed dat niet n is vrijgessteld van de uitkeringsve erplichting, m moet verplicht worden uitge ekeerd; de e eventuele daling van de schuldgra aad in de lo oop van hett boekjaar kkan evenwell worden afge etrokken van het verplicht uit te keren n bedrag; roerrende voorhe effing van 15%, bevrijden nd voor de na atuurlijke perrsonen die inn België verb blijven;
De venn nootschappe en die de erk kenning als vvastgoedbevak aanvrage en of die mett een vastgo oedbevak fuseren, zijn onderw worpen aan een belasting (exit taks), die d gelijkgestteld is aan eeen liquidatiebelasting, op de n netto latente meerwaarde en op de vrijgestelde reserves va an 16,5% (vvermeerderd met 3% aanvulle ende crisisbijdrage, of in totaal t 16,995 5%). ciété d’Inves stissements s Immobilierrs Cotée” (S SIIC) in Frankrijk De “Soc Montea is eveneenss een SIIC (Société d’In nvestissements Immobiliiers Cotée) in Frankrijk en staat eveneen ns genoteerd d op de twe eede markt van Eurone ext Paris, de tweede nnotering na Euronext Brusselss. In Frankrijk heeft Monttea in 2007 g geopteerd vo oor het statuut van SIIC oom ook in dit land de voordele en te kunne en genieten die samenh hangen met het statuut van vastgooedbevak. De fiscale kenmerkken van de vastgoedbe evak en de SIIC zijn vrij v gelijklope end: zij zijn bijvoorbeeld d allebei vrijgeste eld van ven nnootschaps sbelasting o op de jaarlijkse inkom msten en opp de gerea aliseerde meerwaarden. De winsten uit andere acttiviteiten dan n de verhuu ur of verkooop van vas stgoed is daarente egen wel onderworpen aan de vennootsch hapsbelastin ng. Wanneeer het stattuut van vastgoed dbevak of SIIC S wordt verkregen, is de onderne eming een eenmalige e beevrijdende belasting, b “exit takks” genaamd d, verschuld digd. Deze wordt berek kend op basis van hett verschil tu ussen de investeringswaarde van de porte efeuille en de e fiscale boe ekhoudkundige waarde vvan het vastg goed. De exit-takss die van toe epassing is op SIIC bed draagt 16,5% %. De betaling van de eexit-taks voo or SIIC is gespreid d over vier ja aar, met de storting van e een eerste sc chijf van 15% % na afloop vvan het eerstte jaar. In België m moet ten min nste 80% va an het bedrijjfsresultaat worden w uitge ekeerd. In F Frankrijk bed draagt dit percenta age 85%, maar m dan na aftrek van de afschrijviingen. De bepalingen m met betrekkin ng tot de uitkering g van de me eerwaarden op de verko oop van vas stgoed versc chillen echteer grondig. In I België moeten zij ten belope van ten minste 80% % worden uitg gekeerd indien de winstt niet opnieu uw wordt geïnvestteerd. Voor de SIIC daa arentegen mo oet ten mins ste 50% word den uitgekeeerd op het einde e van het jaar volgend op het jaar waa arin de winst werd gerealiseerd. En nog n steeds vo voor de SIIC geldt dat de divid denden van de dochterrvennootscha appen die zijn z vrijgeste eld van vennnootschapsbelasting integraa al moeten wo orden uitgeke eerd in het jjaar waarin ze z worden ontvangen. o V Voor wat de structuur van het aandeelhou uderschap betreft, b moett de “free flloat” van va astgoedbeva ks, dit is he et aantal aandelen dat niet va ast wordt aan ngehouden, tten minste 30% bedragen. In Frankrijjk moet dat 40% 4 zijn. Voor de e SIIC geldt geen maxim male schuldg graad. Voor bevaks werd d de maxim male schuldgrraad, die aanvankkelijk werd be epaald op 50 0%, door hett Koninklijk Besluit B van 21 1 juni 2006 oopgetrokken tot 65%.
78
Bereke end op basis va an het schema vermeld v in hoofd dstuk B van de bijlage bij het Koninklijk K Besluitt van 21 juni 20 006.
Annual report 2010
117/117
7. WOORDENLIJS ST Classificcation 1510 Franse rreglementering betreffende de brand veiligheid vo oor opslagpla aatsen, die dde volgende aspecten a betreft : (i) vuurresistentie van sttructurele ele ementen, (ii) vuurresisten ntie van secuundaire elem menten en (iii) globa aal gedrag van v structuren bij brand. Koninklijjk Besluit Va astgoedbevak ks Koninklijjk Besluit van n 7 decembe er 2010 met betrekking to ot vastgoedb bevaks, B.S. 28 decembe er 2010.
Koninklijjk Besluit Bo oekhouding Koninklijjk Besluit van v 21 juni 2006 bettreffende de e boekhouding, de jaaarrekeningen n en de geconso olideerde rekkeningen van n openbare vvastgoedbeva aks IPO Openbare aanbiedin ng van de aandelen a Mo ontea die affliep bij toela ating van deeze aandele en op 17 oktober 2006 tot Eurronext Brussels Montea Montea Comm. Va, commandita aire vennoottschap op aandelen a met maatschapppelijke zete el aan de Industrie elaan 27, 9320 9 Erembodegem e en ingeschrreven in he et Rechtspeersonenregis ster van Denderm monde onderr het numme er 0417.186.2 211. Montea Managemen nt Montea Managemen nt NV, naam mloze vennoo otschap met maatschapp pelijke zetel aan de Indu ustrielaan 27, 9320 0 Erembodeg gem en ingeschreven in het Rechtsp personenregister van Denndermonde onder o het nummerr 0882.872.026.
