REGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT REGIONAAL OPLEIDINGEN CENTRUM DRENTHE, OOK GENAAMD: DRENTHE COLLEGE gevestigd te 7825 SG Emmen, Stadionplein 5 In de statuten van het Drenthe College is bepaald dat de Raad van Toezicht een reglement opstelt, waarin zij nadere regels kan stellen. In dit reglement worden onder meer de volgende onderwerpen vastgelegd: A. de wijze waarop de Raad van Toezicht zijn taken en bevoegdheden uitoefent, de taakverdeling binnen de Raad van Toezicht alsmede de verantwoordelijkheid voor het organiseren van het overleg tussen de leden van de Raad van Toezicht, alsmede de wijze van de besluitvorming binnen de Raad van Toezicht; B. de wijze waarop omgegaan moet worden met interne conflicten tussen leden van de Raad van Toezicht onderling, dan wel tussen het College van Bestuur en de Raad van Toezicht. C. de wijze waarop omgegaan moet worden met tegenstrijdige belangen/belangenverstrengeling tussen leden van het College van Bestuur en leden van de Raad van Toezicht. D. Diversen. Ad A: DE WIJZE WAAROP DE RAAD VAN TOEZICHT ZIJN TAKEN EN BEVOEGDHEDEN UITOEFENT ALGEMEEN 1.
De Raad van Toezicht bepaalt uit hoeveel leden zij bestaat, met inachtneming van het daaromtrent in de statuten bepaalde. De Raad van Toezicht bepaalt tevens welke de competenties daarin vertegenwoordigd moeten zijn, wat de zittingsduur is en 1.
welke honorering wordt toegekend. De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat de leden van de Raad van Toezicht. Dat stelt hoge eisen aan het zelfreflecterend en zelfcorrigerend vermogen van de Raad van Toezicht. 2. Bij werving, selectie en benoeming van leden van de Raad van Toezicht worden in elk geval de volgende regels gevolgd:
Er wordt een profielschets opgesteld voor de desbetreffende vacature; Alle profielschetsen worden voor advies voorgelegd aan het College van Bestuur, de ondernemingsraad en de deelnemersraad; De procedure voor werving en selectie is bij voorkeur openbaar; Eén lid van de Raad van Toezicht wordt benoemd op bindende voordracht van de ondernemingsraad indien de ondernemingsraad van dit recht gebruik wil maken; Voormalige leden van het College van Bestuur, voormalige werknemers of iemand die belangrijke relaties heeft gehad met het Drenthe College kunnen geen lid worden van de Raad van Toezicht of een daaruit voortkomende instelling; Er worden afspraken gemaakt over de procedure voor werving en selectie: de stappen die gezet worden en wie wat doet; Belangrijke stakeholders kunnen waar nodig worden betrokken.
3. De zittingsperiode van de leden van de Raad van Toezicht is maximaal vier jaar. Er kan slechts één keer worden herbenoemd. Bij herbenoeming wordt het desbetreffende lid beoordeeld op basis van zijn competenties in relatie tot de (herijkte) profielschets. 4. De Raad van Toezicht stelt een rooster van aftreden vast dat dusdanig is samengesteld dat enerzijds regelmatig fris bloed kan worden aangetrokken en anderzijds een zekere continuïteit wordt gewaarborgd. 5. Leden van de Raad van Toezicht ontvangen een honorering. De Raad van Toezicht stelt de honorering vast. De honorering is gekoppeld aan de zwaarte van de functie, houdt rekening met maatschappelijke waarden en normen en is in overeenstemming met hetgeen in de vigerende beloningscode is opgenomen. De honorering is niet gekoppeld aan de prestaties van de stichting. 6. De leden van de Raad van Toezicht zijn onafhankelijk van (deel)belangen van de stichting en kunnen onbevangen ten opzichte van elkaar en van het College van Be-
2.
stuur opereren. De leden functioneren zonder last of ruggespraak ook als zij op voordracht van (een) bepaalde groepering(en) zijn benoemd. 7. De voorzitter van de Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor het creëren van de nodige voorwaarden voor het adequaat functioneren van de Raad van Toezicht en is daarvoor het primaire aanspreekpunt. De voorzitter stelt jaarlijks de data van de vergaderingen voor. Deze zullen ten minste vier maal per jaar plaatsvinden. 8. De Raad van Toezicht zorgt ervoor dat hij kan beschikken over een secretariaat dat de nodige ondersteuning levert. Het secretariaat kan van binnen en buiten de stichting komen. De Raad van Toezicht wordt daartoe financieel in de gelegenheid gesteld door de stichting. 9. Alle zaken de samenstelling van de Raad van Toezicht betreffend, worden geregeld in de statuten en/of dit reglement. VERGADERINGEN 1.
De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden gehouden in Drenthe.
2. De Raad van Toezicht vergadert ten minste vier maal per jaar. 3. Ten aanzien van de te houden vergaderingen geldt het volgende: a. vergaderingen zullen voorts steeds worden gehouden wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of het College van Bestuur dan wel een lid van de Raad van Toezicht daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt; b. indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft, is de verzoeker zelf bevoegd een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten; c.
aan een verzoek als onder b bedoeld, wordt geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden.
4. De oproeping tot de vergadering geschiedt -behoudens het in lid 3 onder b bepaaldedoor of namens de voorzitter, ten minste veertien dagen tevoren, de dag van de op3.
roeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven. 5. De oproepingsbrieven vermelden de plaats en het tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. 6. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door het College van Bestuur, tenzij de Raad van Toezicht de wens te kennen geeft buiten aanwezigheid van het College van Bestuur te willen vergaderen. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of de vicevoorzitter; bij hun afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. 8. Van hetgeen besproken is in de vergaderingen worden notulen opgemaakt, die uitsluitend zijn bestemd voor intern gebruik door de Raad van Toezicht en het College van Bestuur. Van hetgeen besloten is in de vergaderingen wordt een besluitenlijst opgemaakt, die na vaststelling door de Raad van Toezicht door de voorzitter van de vergadering alsmede door degene die notulen en besluitenlijst heeft opgesteld wordt ondertekend. 9. Ten aanzien van de besluitvorming geldt het volgende: a. De Raad van Toezicht kan ter vergadering slechts besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Besluiten kunnen slechts worden genomen met betrekking tot geagendeerde onderwerpen. b. Indien echter ter vergadering alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig zijn, kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. c.
Een lid van de Raad van Toezicht kan zich ter vergadering door een schriftelijk daartoe gevolmachtigd ander lid van de Raad van Toezicht laten vertegenwoordigen. Een lid van de Raad van Toezicht kan slechts voor één ander lid van de Raad van Toezicht als gevolmachtigde optreden.
d. Indien in een vergadering als sub a bedoeld het vereiste aantal leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is, zal, niet eerder dan twee weken maar niet later dan 4.
vier weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden waarin over de voor de eerste vergadering geagendeerde onderwerpen kan worden besloten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Toezicht. 10. De Raad van Toezicht kan ook buiten de vergadering besluiten nemen, mits alle leden hun stem schriftelijk voor het voorstel hebben uitgebracht. Een dergelijk voorstel dient schriftelijk te worden gedaan. Van een aldus genomen besluit wordt, onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden, een relaas opgemaakt, dat na ondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. Onder het begrip schriftelijk wordt in dit verband naast het geschreven woord in brief, telegram, telex of telefax tevens verstaan een elektronisch, naar de computer van de ontvanger verstuurd bericht. 11. Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft recht tot het uitbrengen van één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een lid mist stemrecht over zaken die dat lid persoonlijk betreffen en wordt ter zake van een desbetreffend voorstel niet meegeteld ter vaststelling of aan de eis van lid 9 sub a van dit artikel is voldaan. 12. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of een der stemgerechtigden dit voor de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. 13. Blanco en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Degenen die blanco of ongeldig hebben gestemd blijven meetellen voor het quorum. Indien de stemmen staken en niet alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt het voorstel op de agenda van de eerstvolgende vergadering geplaatst. Indien de stemmen dan wederom staken, is het voorstel verworpen. 14. Een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel over de uitslag van de stemming is beslissend. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van dit oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid der vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk is geschied, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 15. Tot het bijeenroepen van een gemeenschappelijke vergadering van het College van Bestuur en de Raad van Toezicht, ter bespreking van de algemene lijnen van het ge5.
voerde en in de toekomst te voeren beleid, zijn het College van Bestuur en de Raad van Toezicht afzonderlijk bevoegd. Op deze vergadering zijn de voorgaande leden van dit artikel van toepassing. 16. De Raad van Toezicht overlegt tenminste eenmaal per jaar met de ondernemingsraad en de deelnemersraad over de algemene gang van zaken in het Drenthe College. De Raad van Toezicht overlegt hierover vooraf met het College van Bestuur. Als zo’n overleg plaatsvindt, neemt (een lid van) het College van Bestuur tevens aan het overleg deel. Ad B: DE WIJZE WAAROP OMGEGAAN MOET WORDEN MET INTERNE CONFLICTEN TUSSEN LEDEN VAN HET COLLEGE VAN BESTUUR DAN WEL TUSSEN DE RAAD VAN TOEZICHT EN HET COLLEGE VAN BESTUUR
Bij een conflict tussen leden van de Raad van Toezicht bemiddelt één van de niet bij dit conflict betrokken leden van de Raad van Toezicht. Indien niet tot een oplossing kan worden gekomen, kan de Raad van Toezicht zo nodig besluiten ontslag te verlenen aan de betrokken leden van de Raad van Toezicht en nieuwe leden benoemen. Bij een conflict tussen de Raad van Toezicht en het College van Bestuur benoemen beide partijen een deskundige persoon. Deze beide aldus benoemde personen benoemen een derde persoon. De drie aldus benoemde personen zullen bemiddelen tussen beide organen totdat een (tussen)oplossing is bereikt. Ad C: DE WIJZE WAAROP OMGEGAAN MOET WORDEN MET TEGENSTRIJDIGE BELANGEN/BELANGENVERSTRENGELING TUSSEN DE LEDEN VAN HET COLLEGE VAN BESTUUR EN LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT 1.
De Raad van Toezicht ziet erop toe dat elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen leden van het College van Bestuur en leden van de Raad van Toezicht die de uitoefening van hun taak kunnen beïnvloeden, wordt vermeden.
2. Het lid van het College van Bestuur dan wel de Raad van Toezicht meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en zijn eigen collega-leden en verschaft alle relevante informatie. De Raad van Toezicht beslist of er sprake is van tegenstrijdig belang en hoe daarmee wordt omgegaan.
6.
3. De Raad van Toezicht dient goedkeuring te verlenen voor besluiten van het College van Bestuur waarbij tegenstrijdige belangen van een lid van het College van Bestuur spelen en die van materiële betekenis zijn voor het Drenthe College en/of het lid van het College van Bestuur. Een lid van het College van Bestuur neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over het onderwerp waarbij dat lid tegenstrijdige belangen heeft. 4. Een lid van de Raad van Toezicht verlaat de vergadering bij discussie en besluitvorming over een onderwerp waarbij dat lid tegenstrijdige belang heeft. 5. Structurele belangenverstrengeling van een lid van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht is niet toegestaan. Van structurele belangenverstrengeling is sprake: -
Bij familiaire of vergelijkbare relaties en bij zakelijke relaties met leden van de Raad van Toezicht, leden van het College van Bestuur of leden van het management dat rechtstreeks onder het College van Bestuur valt.
-
Bij substantiële, structurele zakelijke relaties tussen de eigen organisatie en een andere rechtspersoon waar een lid van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht financiële belangen heeft en/of bestuurder of toezichthouder is. Uitgesloten zijn rechtspersonen waarin de betreffende BVE-instelling deelneemt.
Ad D: DIVERSEN Commissies De Raad van Toezicht kan verschillende commissies in het leven roepen. Zij maakt per commissie een reglement op waarin de taken, verantwoordelijkheden, bevoegdheden en de samenstelling zijn neergelegd. Externe accountant 1.
De Raad van Toezicht benoemt de externe accountant.
2. Opdrachtverlening tot eventuele niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de Raad van Toezicht.
7.
3. De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de Raad van Toezicht bij, waarin wordt gesproken over de jaarrekening en de managementletter. 4. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen bij het onderzoek van de jaarrekening zowel aan het College van Bestuur als aan de Raad van Toezicht. 5. Om de zes jaar vindt een gemotiveerde heroverweging van de keuze voor de accountant plaats. Evaluatie van het College van Bestuur en de Raad van Toezicht 1.
De Raad van Toezicht evalueert jaarlijks de leden van het College van Bestuur en- bij een meerhoofdig College van Bestuur- het College van Bestuur als team.
2. Hij zorgt voor vastlegging van de conclusies en afspraken in een dossier dat wordt beheerd door of namens de Raad van Toezicht. Het dossier kan worden ingezien door (leden van) het College van Bestuur. 3. Jaarlijks evalueert de Raad van Toezicht zijn eigen inrichting en functioneren als collectief en de bijdrage van de afzonderlijke leden. Dat gebeurt buiten de aanwezigheid van het College van Bestuur. Het College van Bestuur kan vooraf aangeven hoe hij tegen het functioneren van de Raad van Toezicht aankijkt. Conclusies en afspraken worden vastgelegd in een dossier dat wordt beheerd door of namens de Raad van Toezicht. 4. De werkwijze ten aanzien van de evaluatie van het College van Bestuur en de Raad van Toezicht wordt in een aan dit reglement te hechten aparte bijlage vastgelegd. NEVENFUNCTIES: De Raad van Toezicht dient goedkeuring te verlenen voordat een lid van het College van Bestuur een nevenfunctie aanvaardt. Onder nevenfunctie wordt niet verstaan een functie die rechtstreeks voortvloeit uit het vervullen van de functie van lid van het College van Bestuur. Redenen waarom de goedkeuring wordt onthouden: 1.
gevaar dat dit de integriteit van het lid binnen de stichting in gevaar brengt, mede gezien de mogelijkheid tot belangenverstrengeling; 8.
2. omdat in redelijkheid niet kan worden verwacht van de Raad van Toezicht dat goedkeuring wordt verleend.
9.
