CODE OF CONDUCT
Reader’s Digest Association, Inc. Zásady etického, právního a obchodního jednání („Etický kodex“) Vážení kolegové, Společnost Reader’s Digest Association, Inc. je známa po celém světě svým etickým, čestným a spravedlivým jednáním, na jehož základě vytváříme naše produkty a budujeme naší společnost. Akcionáři, zákazníci a zaměstnanci vkládají ve společnost RDA svou důvěru, zachování nejvyšších standardů jednání je pro nás tedy velmi důležité. V Zásadách etického, právního a obchodního chování Společnosti (rovněž souhrnně označovaných jako Etický kodex) jsou zakotveny některé z nejdůležitějších hodnot naší společnosti. Naší globální obchodní činnost potřebujeme řídit jednotně a konsistentně napříč různými hospodářskými, sociálními a politickými systémy. Je odpovědností každého z nás pečlivě se obeznámit s Kodexem, porozumět mu a jednat v souladu se zásadami, které jsou stanoveny v něm či dalších základních dokumentech, jimiž se společnost řídí. Jsou to: Globální finanční politika, Zabezpečení informačních systémů a jejich užívání, Směrnice pro nakládání s informacemi, Politika lidských zdrojů, Pravidla a procesy řízení organizace. Čestné a konzistentní vystupování je základní charakteristikou naší společnosti. Používaní nezákonných nebo neetických praktik je nepřijatelné bez ohledu na okolnosti. Jestliže se ocitnete v situaci, kdy nelze Kodex jednoznačně vyložit, nebo máte podezření, že je porušován, obraťte se na svého nadřízeného, vedoucího právního oddělení, finančního ředitele, ředitele lidských zdrojů nebo přímo na mne. K dispozici je vám rovněž linka pro účetní a auditní záležitosti společnosti Reader’s Digest Association, kterou můžete použít pro sdělení důvěrné povahy. Linka je uvedena na intranetu společnosti. Jsem na naši společnost, její etické jednání a hodnoty, které představuje, velmi hrdý. Vím, že se na Vás mohu spolehnout a že jste si vědomi důležitosti dodržování našich zásad a postupů. S pozdravem,
Robert E. Guth President společnosti
1. 11. 2011
1
CODE OF CONDUCT
ODPOVĚDNOST ZAMĚSTNANCŮ Všichni zaměstnanci společnosti Reader’s Digest Association, Inc. a jejích dceřiných společností na celém světě (“Společnost”) jsou povinni řídit se těmito zásadami. Zaměstnanci, kterým jsou známy skutečnosti, jež by mohly představovat porušení těchto zásad nebo porušení jakéhokoli zákona, předpisu nebo nařízení ze strany Společnosti, musí tuto skutečnost oznámit generálnímu řediteli, vedoucímu právního oddělení, finančnímu řediteli, hlavní účetní, řediteli lidských zdrojů nebo na „horkou linku“. Žádné neoprávněné nebo nezákonné jednání nelze odůvodnit s odkazem na skutečnost, že bylo nařízeno, zanedbáno nebo mlčky schváleno jakýmkoli nadřízeným orgánem. Nikdo, bez ohledu na svou funkci, není oprávněn nařídit zaměstnanci provedení úkonu, jenž je v rozporu s těmito zásadami, jinými zásadami Společnosti nebo jakýmkoli právním či správním předpisem. Jakákoli odvetná opatření ze strany jakéhokoli zaměstnance vůči jinému zaměstnanci z důvodu, že v dobré víře oznámil možné porušení, jsou zakázána. Osoby oznamující porušení by neměly samy provádět šetření. Předpokládá se, že zaměstnanci budou plně spolupracovat při jakémkoli šetření prováděném Společností nebo kterýmkoli z jejích zástupců. Tyto zásady lze nejlépe dodržet, pokud v případě jakýchkoli pochybností oznámíte předmětné skutečnosti v plném rozsahu a bezodkladně příslušným osobám ve Společnosti. Jestliže vznikne situace, kdy si zaměstnanec není jist, zda on sám nebo jiný zaměstnanec neporušil příslušné zásady, nebo se dozví o situaci, jež může být podle příslušných pokynů zakázaná, nebo si není jist, jak v určité situaci nejlépe postupovat, musí se obrátit na svého nejbližšího nadřízeného nebo vedoucího, generálního ředitele, vedoucího právního oddělení, finančního ředitele, hlavní účetní nebo ředitele lidských zdrojů. Předpokládá se, že zaměstnanci budou při všech transakcích se Společností postupovat spravedlivě a čestně, budou dodržovat závazné etické normy Společnosti a podporovat je. Přestože právní a správní předpisy mohou být nejednoznačné a složité co se týče jejich výkladu, jsou všichni zaměstnanci povinni v dobré víře usilovat o dodržování nejen litery, ale rovněž ducha a smyslu zákona. Otázky týkající se jakéhokoli právního či správního předpisu by měly být směrovány na právní oddělení. VÝKLAD A VÝJIMKY Otázky ohledně výkladu těchto zásad by měly být směrovány na vedoucího právního oddělení, ředitele lidských zdrojů nebo finančního ředitele. Výjimky z těchto pokynů musí být schváleny písemně vedoucím právního oddělení, ředitelem lidských zdrojů a finančním ředitelem. Podle svého uvážení mohou dotčenou záležitost předložit interním auditorům či představenstvu společnosti Reader’s Digest Association, Inc. Výjimky týkající se generálního ředitele nebo jakéhokoli člena řídícího výkonného výboru musí schválit předseda představenstva. V rozsahu vyžadovaném právními nebo správními předpisy musí být výjimky týkající se vedoucích představitelů Společnosti bezodkladně zveřejněny. OBCHODNÍ ETIKA Při naší obchodní činnosti a úspěších musíme postupovat tak, abychom my i naši nástupci mohli být hrdí, že jsme zaměstnanci společnosti, a abychom si zachovali konkurenceschopnost a konkurenční výhodu. Zásadou Společnosti je, že ona a její vedoucí pracovníci a zaměstnanci dodržují při své činnosti spojené s podnikáním Společnosti nejvyšší standardy obchodního i osobního chování, jež zahrnují: 1. čestné a otevřené jednání; 2. dodržování ducha, jakož i litery, veškerých platných zákonů, předpisů a nařízení (nehledě na ustanovení tohoto Kodexu týkající některých konkrétních platných zákonů); 3. vyloučení střetu osobních zájmů se zájmy Společnosti, nebo dokonce zdání takových střetů; 4. zachovávání dobré pověsti Společnosti; a 5. vyloučení činností, jež by se mohly nepříznivě dotknout Společnosti.
2
CODE OF CONDUCT
Oblast obchodní etiky zahrnují: (1) Střet zájmů Zaměstnanci Společnosti se musí vyhnout střetu mezi svými osobními zájmy a zájmy Společnosti. Ke střetu zájmů může dojít, pokud zaměstnanec provádí takové činnosti nebo má takové zájmy, jež jsou překážkou řádného, objektivního a účinného plnění jeho pracovních povinností ve Společnosti. Níže uvádíme příklady různých druhů střetu zájmů, jež musí být vyloučeny: a. Žádný zaměstnanec nesmí mít podíl – vlastnický, finanční ani jiný – ve společnosti jakéhokoli dodavatele, zákazníka nebo konkurenta Společnosti. Za porušení této zásady se nepovažuje, pokud zaměstnanci náleží podíl menší než jedno procento majetku veřejně obchodované společnosti. b. Zaměstnanci nesmí usilovat o získání osobního prospěchu na základě užívání majetku Společnosti, důvěrných informací nebo obchodních příležitostí, o nichž se dozví z titulu své funkce. c. Zaměstnanci, kteří vykonávají zvláštní služby pro Společnost (např. marketing, zpracování dat nebo editorské služby), nesmí poskytovat obdobné služby konkurentům. Navíc, v souladu s odstavcem (5) – Obchodní příležitosti, nesmějí zaměstnanci redakcí sami publikovat (včetně např. vlastního blogu) nebo poskytovat třetí straně materiály k publikování, které svojí podstatou souvisejí s jejich prací, aniž by pro to získali výslovný souhlas (písemný) Společnosti. d. Zaměstnanci nesmí uzavírat jménem Společnosti obchody s žádnými svými příbuznými nebo členy své domácnosti, ani se společnostmi, v nichž dotčená osoba působí jako vedoucí pracovník, jednatel nebo většinový vlastník nebo v níž vykonává funkci spojenou s určitým vlivem nebo za takových podmínek, jež mohou dotčené osobě přinést přímý prospěch z takového uspořádání. Jestliže se zaměstnanec dozví, že taková osoba či společnost uzavřela obchod se Společností nebo nabídla uzavření obchodu se Společností, musí tuto skutečnost oznámit následovně:
zaměstnanec ji musí oznámit vedoucímu právního oddělení, řediteli lidských zdrojů nebo finančnímu řediteli; a člen výkonného výboru ji musí oznámit vedení interního auditu. Dotčený zaměstnanec se dále nesmí účastnit hodnocení, schvalování, dojednávání ani řízení obchodních vztahů. e. Zaměstnanci nesmí jménem Společnosti uzavírat obchody s žádnými jinými osobami, vůči nimž mají jakýkoli osobní zájem, ani se společnostmi, v nichž dotčená osoba působí jako vedoucí pracovník, jednatel nebo většinový vlastník nebo v níž vykonává funkci spojenou s určitým vlivem nebo za takových podmínek, jež mohou dotčené osobě přinést přímý prospěch z takového uspořádání, aniž by tento vztah oznámil svému nadřízenému a získal jeho souhlas. f. Žádný zaměstnanec nesmí přímo ani nepřímo kontrolovat, řídit ani poskytovat poradenství svému příbuznému nebo členovi své domácnosti nebo jiné osobě, vůči níž má osobní zájmy. g. Žádný zaměstnanec nesmí umožnit, aby jeho osobní vztah k jinému zaměstnanci, bez ohledu na to, zda se jedná o jeho příbuzného nebo z jiného důvodu, ovlivnil plnění jeho povinností. h. Žádný zaměstnanec se nesmí snažit neoprávněně přimět jiného zaměstnance, aby zaměstnal jeho příbuzného nebo osobu, vůči níž má osobní zájmy, nebo aby ovlivnil podmínky zaměstnání takové osoby. i. Žádný zaměstnanec nesmí působit jako člen představenstva jakékoli jiné společnosti (s výjimkou neziskových organizací nebo podniků plně vlastněných rodinou zaměstnance) bez souhlasu ředitele lidských zdrojů (nebo, v případě členů výkonného výboru, bez souhlasu generálního ředitele a, v případě generálního ředitele, bez souhlasu vedení interního auditu). j. Žádný zaměstnanec nesmí působit jako jednatel, vedoucí pracovník, zaměstnanec, zástupce nebo poradce pro dodavatele, zákazníka nebo konkurenta.
3
CODE OF CONDUCT
Zaměstnanci a jejich příbuzní a členové jejich domácnosti nesmí přijímat dary, příspěvky, odměny, půjčky, slevy nebo výhody od zákazníků, dodavatelů nebo jiných subjektů, s nimiž Společnost obchoduje (nebo hodlá obchodovat), jež by jinak nezískali, s výjimkou (i) příležitostných nabídek zábavních aktivit nebo darů malé hodnoty slučitelných s přijímanými obchodními postupy v dotčené zemi a odvětví, a (ii) úvěrů poskytovaných finančními institucemi za obvyklých podmínek. Pojmy „dar“, „půjčka“, „úvěr“, „výhoda“ a „příspěvek“ jsou zde použity v širším smyslu. Vztahují se na veškeré výslovné nebo implicitní sliby poskytnout jakoukoli hodnotnou věc, v jakékoli formě, bez ohledu na to, zda v podobě peněžních prostředků, majetku nebo služeb, včetně využívání zařízení nebo personálu. l. Zaměstnanci nesmí používat majetek, finanční prostředky, zařízení, personál, informace ani jiné zdroje Společnosti ve svůj osobní prospěch. m. Pro účely tohoto Kodexu se pojmem „příbuzný“ rozumí děti, rodiče, sourozenci, manželé, druh, resp. družka, příbuzní z manželovy strany, adoptivní a nevlastní příbuzní, jakož i příbuzní sňatkem. k.
(2) Zdánlivý střet zájmů I zdání střetu mezi osobním prospěchem a zájmy Společnosti poškozuje důvěru, na níž je založena dobrá pověst Společnosti. Takovýto zdánlivý střet zájmů může dobrou pověst Společnosti poškozovat stejně jako střet skutečný. Zaměstnanci musí příležitostně objektivně zhodnotit svou činnost a přezkoumat, zda by se rozumný, nezávislý pozorovatel – zákazník, dodavatel, akcionář, známý, kontrolor nebo státní úředník – nemohl důvodně domnívat, že obchodní činnost je prováděna spíše na základě upřednostňování, zvýhodňování, rodinných vazeb nebo poskytování a přijímání darů než na základě zásluh a obchodního úsudku, nebo že zdroje Společnosti jsou využívány na podporu soukromých aktivit některého zaměstnance. (3) Obchodní vztahy a vztahy se správními orgány Vztahy se zákazníky, dodavateli, konkurenty, zaměstnanci a státními úředníky musí být založeny na spravedlivém jednání a konkurenci v kvalitě, cenách a službách, jakož i na dodržování platných právních a správních předpisů. Poskytování darů, půjček nebo výhod na podporu prodeje produktů a služeb nebo s cílem ovlivnit obchodní, pracovní nebo správní rozhodnutí je zakázáno. Obdobně platí, že platba, jíž nesmí Společnost provést, nesmí být provedena nepřímo prostřednictvím vedoucího pracovníka, zaměstnance, příbuzného, zástupce, makléře, obchodního sdružení, poradce ani jakékoli jiné třetí strany, kterým za tímto účelem Společnost poskytuje finanční prostředky nebo náhradu finančních prostředků, nebo kteří přijímají finanční prostředky od Společnosti za takových podmínek, které by mohly vést k obavám, že dotčená osoba nebo dotčený subjekt část těchto prostředků vyčleňuje pro tento účel. Níže jsou uvedeny příklady zakázaných darů, půjček nebo výhod: 1. jakémukoli zahraničnímu nebo vnitrostátnímu státnímu úředníkovi nebo státnímu zaměstnanci za jakýmkoli účelem, včetně ovlivnění přijetí nebo výkladu jakéhokoli právního či správního předpisu dotýkajícího se Společnosti. 2. jakékoli třetí straně, pokud mají být následně vyplaceny jakémukoli státnímu úředníkovi; 3. jakémukoli zástupci nebo zprostředkovateli zastupujícímu Společnost při jednání se státními úředníky nebo státními orgány, ledaže by účel zastupování a výši platby písemně schválil generální ředitel nebo finanční ředitel a vedoucí právního oddělení; 4. jakémukoli zaměstnanci jiné společnosti, který může přímo nebo nepřímo ovlivnit přijetí rozhodnutí této jiné společnosti ohledně jakékoli obchodní transakce se Společností; 5. jakékoli třetí osobě, jež neposkytuje zboží ani služby Společnosti nebo jménem Společnosti; nebo 6. v rozporu s jakýmkoli zákonem. Tato zásada není určena k vyloučení nabídek zábavních aktivit, darů nebo odměn malé hodnoty, jež: (a) jsou v souladu s platnými zákony, přijímanými obchodními postupy a etickými normami ve státě, kde se poskytují, (b) jejich zveřejnění by nepoškodilo pověst Společnosti, (c) jsou správně zaznamenány v účetních knihách a záznamech Společnosti, a (d) jsou poskytnuty za některým z níže uvedených účelů:
4
CODE OF CONDUCT
1. prodejní, marketingové nebo jiné plány schválené vedením a slučitelné s těmito zásadami; nebo 2. usnadnění nebo urychlení běžných správních úkonů prováděných státními úředníky mimo území Spojených států, slučitelné s přijímanými obchodními postupy v zemi, kde se poskytují. Běžným správním úkonem se rozumí úkony, jež obvykle a běžně provádějí státní úředníci při vydávání povolení nebo licencí, zpracování správních dokladů, např. víz a pracovních povolení, poskytování policejní ochrany, vyzvedávání a doručování poštovních zásilek, poskytování telefonních služeb, dodávek elektřiny či vody nebo poskytování jiných běžných služeb spojených s výkonem obchodní činnosti, nezahrnuje však nabídky zábavních aktivit, dary nebo odměny poskytované v souvislosti se zadáním nové zakázky nebo pokračováním stávající zakázky nebo za účelem získání přednostního zacházení ve vztahu ke státním daním, poplatkům nebo platbám. (4) Zaměstnávání příbuzných Společnost přijímá a povyšuje pracovníky na základě zákazu diskriminace, přičemž zohledňuje řadu faktorů, např. schopnosti a zkušenosti dotčené osoby a obchodní potřeby Společnosti. Zásadou Společnosti je zajistit spravedlivé pracovní prostředí nezatížené pocitem upřednostňování některých zaměstnanců. Společnost má zájem na oslovení nejschopnějších pracovníků, jimiž mohou být i příbuzní stávajících zaměstnanců, členové jejich domácnosti a další osoby, vůči nimž mají stávající zaměstnanci osobní zájem. Obecně platí, že tyto osoby mohou být zaměstnány ve Společnosti. Nemohou však zastávat funkce, kde by mohl stávající zaměstnanec ovlivňovat pracovní podmínky (např. pracovní náplň, náhrady, apod.) nebo provádět hodnocení dotčené osoby, nebo lze z jiného důvodu přiměřeně předpokládat, že by zaměstnání takové osoby mohlo vést ke střetu zájmů. Dále platí, že příbuzní členů výkonného výboru a osoby žijící s nimi ve společné domácnosti se nemohou stát zaměstnanci Společnosti bez předchozího souhlasu interního auditora. (5) Obchodní příležitosti Zaměstnanci nesmí získávat osobní výhody z příležitostí, jež řádně přísluší Společnosti nebo jež se objevily v důsledku použití majetku, informací nebo postavení Společnosti, aniž by tuto příležitost nejprve nabídli Společnosti. V této souvislosti nesmí žádný editor publikovat v jiném médiu ani nabídnout k publikaci jinému médiu jakýkoli původní článek, knihu nebo jiné obdobné dílo, jež by mohlo být publikováno Společností, aniž by předtím takový článek, knihu nebo jiné dílo nabídl k publikování Společnosti na základě dohodnutých podmínek. To platí bez ohledu na to, zda práce souvisí nebo nesouvisí s činností ve Společnosti. Navíc bez svolení Společnosti nesmí zaměstnanec užít jména Společnosti nebo některého z jejích produktů a značek k propagaci vlastních zájmů nebo činností. Žádnému zaměstnanci nesmí být za jakékoli zvláštní služby poskytované Společnosti vyplácena jiná odměna než pravidelná mzda a/nebo prémie, na něž by měl nárok v rámci běžné obchodní činnosti, bez předchozího souhlasu ředitele lidských zdrojů a ředitele Společnosti (nebo, v případě generálního ředitele, bez předchozího souhlasu globálního vedoucího oddělení odměňování Společnosti, v případě členů výkonného výboru bez předchozího souhlasu předsedy představenstva). (6) Přesnost záznamů Je nezbytně nutné, aby účetní knihy a záznamy a účetní závěrky Společnosti byly vždy jednotné, přesné a spolehlivé. Žádná transakce nesmí být zapsána s úmyslem doložit ji nebo zapsat ji zavádějícím způsobem a s žádnou transakcí nesmí být spojeny žádné padělané nebo uměle vytvořené doklady nebo účetní záznamy. Obdobně veškeré finanční prostředky, majetek a transakce musí být přesně zaznamenány v příslušném účetnictví. Jestliže má zaměstnanec jakékoli pochybnosti nebo stížnosti ohledně pochybných účetních záležitostí týkajících se Společnosti, měl by své připomínky nebo stížnosti sdělit (anonymně, důvěrně nebo jinak) generálnímu řediteli, finančnímu řediteli, vedoucímu právního oddělení, vedoucímu účetního oddělení
5
CODE OF CONDUCT
nebo řediteli auditu. Zaměstnanci mohou sdělit své připomínky ohledně pochybných účetních nebo auditních záležitostí prostřednictvím kontaktních údajů uvedených na intranetu Společnosti nebo na tel. čísle (888) 469-1578.. (7) Politické příspěvky Zaměstnanci se mohou podílet na politických aktivitách podle své vlastní volby. Takové aktivity však nesmí být vykonávány jménem Společnosti ani jinak ohrožovat nebo zdánlivě ohrožovat nezávislost nebo integritu Společnosti nebo dotčeného zaměstnance při plnění jeho pracovních povinností. Společnost nesmí poskytovat příspěvky kandidátům na funkce federálních veřejných činitelů. Obdobné zákazy nebo regulace politických příspěvků mohou platit i v jiných státech. Zaměstnanci nesmí přijmout žádný politický příspěvek jménem Společnosti nebo ve prospěch Společnosti bez souhlasu představenstva. (8) Spravedlivé zacházení Každý zaměstnanec musí usilovat o spravedlivé zacházení se zákazníky, dodavateli, konkurenty a zaměstnanci Společnosti. Je nepřijatelné neoprávněně zvýhodňovat jakýkoli subjekt zatajením nebo zneužitím důvěrných informací, uvedením nepravdivých prohlášení o podstatných skutečnostech nebo jiným způsobem. (9) Ochrana a používání majetku Společnosti Všichni zaměstnanci jsou povinni chránit majetek Společnosti a zajistit jeho účinné využívání. Krádeže, nedbalost a plýtvání přímo ovlivňují ziskovost Společnosti. Veškerý majetek Společnosti musí být využíván k legitimním obchodním účelům. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ NA OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE A ANTIMONOPOLNÍHO ZÁKONA Antimonopolní zákony nebo zákony na ochranu hospodářské soutěže platí ve většině zemí. Přestože se jejich působnost liší, jsou zaměřeny primárně proti dohodám mezi soutěžiteli na trhu a společnému nebo individuálnímu zneužívání tržní síly. Dodržování těchto zákonů podporuje snahu Společnosti vystupovat v konkurenčním prostředí agresivně a spravedlivě a je ochranou proti možným vysokým pokutám, jež by mohly být uloženy Společnosti a jednotlivým zaměstnancům. Zásadou Společnosti je dodržovat veškeré antimonopolní zákony a zákony na ochranu hospodářské soutěže použitelné na její činnost a vyloučit společné praktiky narušující hospodářskou soutěž a zneužívání tržní síly. Veškeré dotazy týkající se antimonopolních zákonů nebo zákonů na ochranu hospodářské soutěže by měly být směrovány na právní oddělení. VZTAHY SE ZÁKAZNÍKY A SPOTŘEBITELI Ochrana naší dobré pověsti po celém světě a udržení a zlepšování vztahů se zákazníky a potenciálními zákazníky je pro Společnost životně důležité. Klíčovými prvky těchto vztahů jsou kvalita a bezpečnost produktů Společnosti a jejich čestné a přesné představení zákazníkům a potenciálním zákazníkům. Zásadou Společnosti je zajistit kontinuitu vztahů se zákazníky a spotřeby prostřednictvím: 1. nabídky produktů splňujících platné správní normy nebo případné vyšší normy přijaté Společností; a 2. zajištění přesnosti a správnosti veškerých prohlášení Společnosti týkajících se kvality a jiných vlastností našich produktů a služeb.
6
CODE OF CONDUCT
ZVEŘEJŇOVÁNÍ A DŮVĚRNOST INFORMACÍ SPOLEČNOSTI A OBCHODOVÁNÍ V zájmu Společnosti je komunikovat otevřeně a řádně s jejími akcionáři, zaměstnanci a jinými zúčastněnými veřejnými a soukromými skupinami a institucemi a odpovídat na oprávněné požadavky na zveřejnění informací o jejím podnikání a záležitostech. Neoprávněné zveřejnění nebo užití informací Společnosti k vlastnímu zisku nebo prospěchu, včetně neoprávněného obchodování s cennými papíry Společnosti (zahrnujícími akcie a dluhové cenné papíry) však není v zájmu Společnosti, jejích akcionářů ani zaměstnanců a je proto zakázáno. (1) Zveřejňování informací Společností Společnost uplatňuje plán zveřejňování příslušných informací prostřednictvím tiskových zpráv a jiných veřejných oznámení. Zákony jiných států, v nichž Společnost působí, mohou vyžadovat sdělování dalších nebo odlišných finančních či jiných informací. Tyto požadavky by měly být oznámeny finančnímu řediteli a/nebo vedoucímu právního oddělení. Se zpravodajskými médií smí jménem Společnosti komunikovat pouze mluvčí zmocněný tiskovým oddělením. Společnost je v současnosti povinna předkládat Komisi pro cenné papíry různé pravidelné zprávy a dokumenty nebo jiným způsobem zveřejňovat tyto zprávy a dokumenty. Zásadou Společnosti je: a. uvádět včas úplné, pravdivé, přesné a srozumitelné údaje ve zprávách a dokumentech, jež Společnost podává nebo předkládá Komisi pro cenné papíry, jakož i v ostatních sděleních Společnosti; a b. vyloučit neoprávněné zveřejnění nebo použití informací Společnosti důvěrné nebo majetkové povahy, včetně jakýchkoli neveřejných informací, jež by v případě jejich zveřejnění mohly být užitečné pro konkurenci nebo by mohly poškodit Společnost nebo její zákazníky. „Majetkovými“ informacemi se rozumí jakékoli informace vypracované nebo shromážděné Společností, jež poskytují Společnosti výhodu ve srovnání s konkurencí. Majetkové informace zahrnují zejména veškeré obchodní, finanční, marketingové, plánovací nebo technické informace, obecné znalosti nebo údaje, jež nebyly publikovány, zveřejněny ani se nestaly jinak známými v daném odvětví. Další pokyny k této problematice jsou uvedeny v Zásadách používání majetkových informací Společnosti. (2) Dodržování předpisů upravujících obchodování zasvěcených osob Zásady Společnosti a příslušné zákony zakazují zaměstnancům obchodovat s cennými papíry Společnosti na základě „podstatných neveřejných“ informací nebo sdělovat takové informace jiným (tzv. „tipping“). Podle zásad Společnosti a příslušných zákonů je rovněž zakázáno, aby jakýkoli zaměstnanec, který získá podstatné neveřejné informace o jiné společnosti v rámci plnění svých pracovních povinností ve Společnosti, obchodoval s cennými papíry dotčené společnosti nebo sděloval takové informace jiným osobám. Jakékoli dotazy týkající se těchto zásad by měly být směřovány na vedoucího právního oddělení nebo tajemníka Společnosti. (a) Prvky obchodování zasvěcených osob Obchodování zasvěcených osob spočívá v obchodování s cennými papíry, nebo pomáhání ostatním osobám při obchodování s cennými papíry, na základě informací, jež jsou zároveň „podstatné“ a „neveřejné“. 1. „Podstatnými“ informacemi se rozumí informace, u nichž lze přiměřeně předpokládat, že mohou ovlivnit úsudek rozumného investora ohledně nákupu, prodeje nebo držení cenných papírů. Není možné vyjmenovat všechny druhy informací, jež by mohly být považovány za „podstatné“. Příkladem jsou informace o příjmech Společnosti a jiných jejích finančních výsledcích a výhledech, dividendách, postupu významných operací, sloučení, akvizicích a prodeji majetku,
7
CODE OF CONDUCT
2.
nabídkách veřejných nebo soukromých cenných papírů, hrozících nebo probíhajících soudních sporech a mimořádných událostech v oblasti řízení Společnosti. Informace jsou „neveřejné“, dokud nejsou skutečně oznámeny na trhu. Informace mohou být považovány za „neveřejné“, dokud je Společnost neoznámila Komisi cenných papírů nebo nezveřejnila prostřednictvím tiskové zprávy nebo na internetu.
(b) Sankce v případě obchodování zasvěcených osob Sankce za obchodování zasvěcených osob jsou přísné, a to jak pro osoby, které se takovéhoto nezákonného jednání dopustily, tak pro Společnost. Zahrnují ztrátu zisku; pokutu do výše 1 milionu USD; a/nebo tresty podle trestního práva, včetně trestu odnětí osobní svobody. V případě porušení těchto zásad zaměstnancem může navíc Společnost uložit své disciplinární sankce, včetně ukončení pracovního poměru. (c) Vyloučení obchodování zasvěcených osob Než začnete obchodovat s cennými papíry, ve vztahu k nimž byste mohli mít zasvěcené informace, odpovězte si na tyto otázky: 1. Jedná se o podstatné informace? 2. Byly tyto informace zveřejněny? Pokud se domníváte, že informace jsou podstatné a neveřejné, 1. neměli byste takové cenné papíry nakupovat ani prodávat svým jménem ani jménem třetích osob; 2. neměli byste tyto informace sdělovat jiným zaměstnancům kromě těch, kteří je potřebují v souvislosti s plněním svých pracovních povinností; 3. neměli byste sdělovat tyto informace osobám, jež nejsou zaměstnanci Společnosti; a 4. zajistit ochranu a omezení přístupu k těmto informacím, aby bylo vyloučeno neúmyslné zveřejnění. S případnými dotazy se obraťte na vedoucího právního oddělení nebo tajemníka Společnosti. VZTAHY SE ZAMĚSTNANCI Rozšiřování obchodní činnosti Společnosti při zachování ziskovosti závisí na rozvoji a účinném využívání celé škály schopností našich zaměstnanců. Zásady, postupy a procesy Společnosti v oblasti lidských zdrojů obsahují řadu zásad Společnosti upravujících vztahy se zaměstnanci. Některé podstatné zásady jsou shrnuty níže. (1) Zásady zaměstnávání Zásadou Společnosti je zajistit zaměstnancům: a. pracovní podmínky (např. náhrady, prémie a možnosti rozvoje a kariérního postupu) prosté podjatosti, diskriminace nebo obtěžování; a b. pracovní prostředí zajišťující ochranu jejich zdraví a bezpečnosti prostřednictvím plnění platných správních norem nebo vyšších norem případně přijatých Společností. (2) Pracovní podmínky Společnost zaměstnává všechny pracovníky na základě doktríny „dobrovolnosti“ (tj. zaměstnanec může kdykoli, z jakéhokoli důvodu nebo i bez uvedení důvodu, ze zaměstnání odejít a zaměstnavatel může zaměstnance za stejných podmínek kdykoli propustit), s výjimkou některých míst mimo Spojené státy, kde není doktrína „dobrovolnosti“ uznávána.
8
CODE OF CONDUCT
OCHRANA ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ Zásadou Společnosti je chránit životní prostředí prostřednictvím plnění platných právních a správních předpisů nebo vyšších norem případně přijatých Společností a předcházet vzniku situací nebo napravovat situace, jež by mohly vést k ohrožení životního prostředí. Porušení stanovených norem na ochranu životního prostředí může vést k uložení přísných sankcí Společnosti i jednotlivým zaměstnancům. ŘÍZENÍ A IMPLEMENTACE „ETICKÉHO KODEXU“ (1) Certifikace Každý zaměstnanec bude povinen každý rok podepsat potvrzení o tom, že rozumí všem těmto zásadám, souhlasí, aby jimi byl vázán, že se neúčastnil jednání porušujícího tyto zásady a není mu známo, že by došlo k jakémukoli porušení nebo možnému porušení těchto zásad. (2) Disciplinární opatření V případě porušení kterékoli z těchto zásad mohou být uložena různě přísná disciplinární opatření, která mohou zahrnovat i ukončení pracovního poměru. (3) Povinnosti nadřízeného Každý zaměstnanec vykonávající funkci nadřízeného je povinen zajistit, že jeho podřízení budou znát tyto zásady a budou si vědomi důležitosti jejich dodržování. Stejně jako v případě zaměstnanců, pokud se nadřízený dozví o jakémkoli porušení nebo možném porušení tohoto Kodexu, je povinen tuto skutečnost oznámit, jak je stanoveno v úvodním odstavci („Povinnosti zaměstnanců“) tohoto Kodexu. (4) Používání, provádění a dodržování Kodexu Tyto zásady se vztahují na všechny zaměstnance Společnosti, včetně jejích dceřiných společností, provozních divizí a přidruženích právnických osob. V rozsahu, v jakém je vnitrostátní právo platné ve státě, kde Společnost působí, v rozporu s těmito zásadami, mají přednost příslušná ustanovení vnitrostátního práva. Jakékoli změny těchto zásad nezbytné ke splnění příslušných zákonných ustanovení mohou být provedeny pouze s předchozím souhlasem vedoucího právního oddělení. Tyto zásady platí vedle jiných zásad a postupů Společnosti a jejích dceřiných společností, aniž by je nahrazovaly. Kopie těchto zásad budou předány všem zaměstnancům při jejich nástupu do Společnosti. Vedoucí pracovníci Společnosti, vedoucí jednotlivých oddělení a výkonní ředitelé Společnosti zajistí, že obsah těchto zásad bude pravidelně, nejméně jednou ročně, projednáván s jejich podřízenými, s cílem podpořit povědomí o těchto zásadách a porozumění těmto zásadám.
9
