FAS/REA Utrecht
Governance en risicomanagement bij corporaties
Actieve rol van de RvC vereist!
Gerda Groeneveld , Rotterdam, 16 02 2012
Onderwerpen • • • • •
1
Veranderde rol van de commissaris Uitgangspunten voor bestuur en toezicht en het voorkomen van risico‟s Werken aan risicomanagement Wat te doen bij twijfel over financiering en risicomanagement Werken aan de veranderde rol van de commissaris
© 2012 Deloitte The Netherlands
Veranderde rol van de commissaris
Toename aandacht voor rol commissaris in en door de samenleving; gedragscodes diverse sectoren: • Gedragscode voor beursgenoteerde bedrijven, openbaar bestuur, non-profitsector Corporatiesector : Gedragscode Woningcorporaties (Aedes/ VTW, 1 juli 2011) Toename aandacht voor – „afrekenen‟ - gedrag van de commissaris (ook in andere sectoren): • Primeur: externe aansprakelijkstelling commissarissen door CFV (extern toezichthouder) • Interne aansprakelijkstelling bestuur(der) en toezichthouders van corporaties • Tweede Kamer vraagt aansprakelijkstelling bij falend bestuur en/of toezicht van woningcorporaties • Voorstel wettelijke regeling interne aansprakelijkheid commissarissen (art. 2:9 BW) in Herzieningswet Interne aansprakelijkheid: • Onbehoorlijk bestuur (onbehoorlijk toezicht) is onmiskenbaar, er is schade en ernstige verwijtbaarheid Bij taak voor twee of meer bestuurders: niet aansprakelijk als tekortkoming niet aan bestuurder te wijten is en maatregelen zijn getroffen om gevolgen van gemaakte fout(en) te herstellen De „12 juni 2009 brief‟ minister van VROM: “Belangrijk is dat bij de RvC’s een cultuuromslag plaatsvindt gericht op een groter besef van de verantwoordelijkheid die wordt gedragen, en een kritischer houding ten opzichte van het bestuur”.
2
© 2012 Deloitte The Netherlands
Uitgangspunten voor bestuur en toezicht en het voorkomen van risico’s
Naleven beginselen van de loyaliteit en zorgvuldigheid Loyaliteit •
Belang corporatie gaat voor „eigen belang‟ bestuurder / toezichthouder bij tegenstrijdig belang of verstrengeling van belangen (Governancecode Woningcorporaties principe II.3 en III.6)
Zorgvuldigheid • •
•
3
In acht nemen van wettelijke, statutaire, reglementaire verplichtingen van de corporatie en verplichtingen o.g.v. de governancecode woningcorporaties (leden Aedes/VTW) Zorgvuldigheid van de besluitvorming: - Besluiten grondig voorbereid (eventueel externe adviseurs) en goed gemotiveerd nemen - Besluitvormingsprocessen bewaken en goed uitvoeren - Betrokken belangen op verdedigbare tegen elkaar afwegen en daarvan verslag opstellen Criteria die er op grond van jurisprudentie etc. bijkomen
© 2012 Deloitte The Netherlands
Jurisprudentie: ontwikkelingen
•
Van „best practice‟ naar „te toetsen norm met juridische status (bij amvb opnemen in jaarverslag toepassing regels code door beursvennootschappen, art. 2:391 BW; voorstel Herzieningswet governancecode woningcorporaties bij amvb verplicht te kunnen stellen voor hele sector )
•
Toetsing gedrag en cultuur
•
Toegenomen belang kwaliteit besluitvorming: formele toetsing besluitvormingsproces aan criteria loyaliteit en zorgvuldigheid: => naleving positief : geen inhoudelijke toetsing => naleving negatief: inhoudelijke toetsing
Er wordt een actieve onderzoekende rol van de commissaris verwacht: adviezen van externen ontslaat commissaris niet van eigen onderzoekplicht
4
© 2012 Deloitte The Netherlands
Werken aan risicomanagement
Systemen: • Goed intern risicobeheersing en controlesysteem toegesneden op bedrijfsvoering corporatie gebruiken, planmatig werken door corporatie met inbouw van controlesystemen sluiten stelselmatige fouten uit. • Gebruik maken van een toetsingskader voor verbindingen en toetsingskader voor investeringen Informatievoorziening: • Bestuur moet RvC regelmatig en voldoende informeren RvC moet dit eisen • Informatie moet voldoende en betrouwbaar zijn RvC eisen stellen aan kwaliteit gestructureerde info • Bestuur moet RvC tijdig van belangrijke ontwikkelingen op de hoogte stellen RvC moet dit eisen Voldoen aan verplichtingen art. 2:10 BW en 2:394 BW: • Bestuur voldoen aan administratieve / boekhoudkundige / publicatie verplichtingen RvC toezicht Toezicht • Proactief optreden door de RvC en RvC-commissies; actief toezicht op strategie van bestuur • RvC toezien dat bestuur systemen invoert, onderhoudt en bijstelt, zodat grip op processen mogelijk is • Belangrijke besluiten voor grote investeringen op agenda van RvC / auditcommissie plaatsen • RvC: second opinion vragen RvC bestuur en beleid kritisch blijven toetsen in belang van continuïteit corporatie/verbindingen
5
© 2012 Deloitte The Netherlands
Wat te doen bij twijfel over financiering en risicomanagement
Analyse: • Bij belangrijke besluiten op voorhand stresstest uitvoeren met veranderende parameters • Extern advies inwinnen bijv bij grote investeringsprojecten • Als RvC blijven doorvragen Maatregelen: • Op tijd regelen (her) financiering: voor niet-daeb / niet borgbare activiteiten lange tijd nodig regelen • Werken aan risico-afdekking
6
© 2012 Deloitte The Netherlands
Werken aan de veranderde rol van de commissaris
Werken aan gedrag & cultuur • Samenstelling RvC • Rol van de voorzitter • Zelfevaluatie • Permanente opleiding
Laatste redmiddel? • Vrijwaring? • Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering?!
Meer informatie: • Gerda Groeneveld, 06 1201 0908 (
[email protected])
Angst is een slechte raadgever, Deloitte niet! (bron: Martijn Nab)
7
© 2012 Deloitte The Netherlands
FOR CLIENTS
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms. Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries, Deloitte brings world-class capabilities and deep local expertise to help clients succeed wherever they operate. Deloitte's approximately 170,000 professionals are committed to becoming the standard of excellence. This publication contains general information only, and none of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, its member firms, or their related entities (collectively, the “Deloitte Network”) is, by means of this publication, rendering professional advice or services. Before making any decision or taking any action that may affect your finances or your business, you should consult a qualified professional adviser. No entity in the Deloitte Network shall be responsible for any loss whatsoever sustained by any person who relies on this publication.
© 2012 Deloitte The Netherlands
