ROZPOZNÁVÁNÍ PODNIKATELSKÝCH SESKUPENÍ SE ZAMĚŘENÍM NA HOLDING
Ing. David Ficbauer1
ABSTRAKT Příspěvek pojednává o způsobu, jakým rozpoznávat podnikatelská seskupení na základě legislativy a veřejně uváděných informací v obchodním rejstříku. Dále pak jakým způsobem zjišťovat správnost těchto informací zejména s ohledem na Mezinárodní auditorské směrnice.
ÚVOD Mezi hlavní atributy dnešního podnikatelského prostředí patří sílící trend po spojování a spolupráci napříč podnikatelskými subjekty, snaha po koncentraci a kooperaci. Jejich cílem je nejen zajištění větší efektivity, hospodárnosti výroby, vyšších finančních zdrojů apod., ale také pouze základní přežití v konkurenčním světě. Značná
část
ekonomických
aktivit
je
v dnešním
ekonomice
zabezpečena
prostřednictvím korporací, tedy v různé míře právně a ekonomicky propojených podnicích. Mezi představitele patří trust, kartel, koncern, konsorcium a holding. Na následujících řádcích uvádím charakteristiku pouze koncernu a holdingu, protože tyto struktury jsou nejdůležitější z hlediska mé doktorské práce a také jsou v praxi relativně časté.
Definice koncernu a holdingu Koncern je velmi využívanou formou korporací, zvláště v rozvinutých ekonomikách. Jeho specifika spočívají ve spojení právně nezávislých podniků, které podléhají jednomu vedení. Koncern jeho hlavní celek však právní subjektivitu nemá. U nás je zřejmě nejznámějším koncernem Volkswagen zahrnující relativně samostatné firmy (značky) podléhající však jednomu vedení. U těchto subjektů se často uplatňuje tzv. německý model řízení, který představuje dozorčí radu na nejvyšším stupni, která jmenuje a odvolává představenstvo (management jednotlivých firem) dle jejich výsledků. Tento model má výhody 1
Ústav financí,
[email protected]
1
zejména v rychlosti odvolávání a jmenování představenstva bez nutnosti svolávání valné hromady. Holding je poměrně často vyskytovaný u velkých seskupení. Málokdy dochází k tomu, že velký podnik stojí samostatně bez propojenosti s jinými (dcerami). Podstatou holdingu je ovládání více společností jedním subjektem (holder, mateřská společnost), který má v jím řízených subjektech (dcery - subsidiaries) většinou rozhodující podíl. Hlavním cílem holdingu však není vyrábět nebo prodávat, ale řídit, a to zejména finanční stránku. Vztahy mezi jednotlivými dcerami jsou totiž základem optimalizace a konkurenční výhody. Jednotlivé subjekty (dcery) holdingu si zachovávají právní samostatnost a navenek mohou vystupovat a působit jako nezávislý podnik. Často také dochází k mnohem sofistikovanějším formám holdingů, kdy dcera má ještě několik dcer, které mohou být kapitálově propojeny mezi dalšími dcerami. Důvodem k těmto operacím je optimalizace na mnoha úrovních – finance, daně, výrobní náklady aj. Řídící mechanismus holdingu se může uskutečňovat prostřednictvím ovládacích smluv, doplněných smlouvami o odvodu zisku nebo krytí ztráty2 a nebo i bez nich. Příkladem holdingového uspořádání je ve světě např. Daimler-Benz, GM, Donaldson a další. Obrázek 1 - možnost uspořádání holdingu
holder
dcera
dcera
dcera
pozemky a budovy
stroje a zařízení
kapitál a pracovní síla
Rozpoznávání podnikatelských seskupení Důležitým předpokladem ke studiu holdingů resp. podnikatelských seskupení obecně je rozpoznání, že se vůbec o nějaké seskupení jedná. V tomto ohledu je důležité znění § 66a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů3. Zmíněný paragraf obchodního zákoníku se věnuje podnikatelským seskupením a mimo jiné definuje většinového společníka, ovládající osobu, holding aj. 2 3
holdingy jsou zpravidla velké společnosti, podléhají auditu dále také jen obchodní zákoník
2
Pro definici holdingu je důležité znění odst. 2 zmíněného paragrafu 66a, kde se stanoví, že. je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou4 a dále také odst. 7, jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále jen "řízená osoba") jinou osobou (dále jen "řídící osoba"), tvoří tyto osoby s řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba a osoby jí ovládané tvoří koncern.5 Jestliže tedy existuje určité podnikatelské seskupení, je možné jej podrobit jednotnému řízení i smlouvou, kterou obchodní zákoník označuje jako ovládací smlouvu. V ní se v podstatě vymezují osoby řídící a řízené a vztahy mezi nimi. Tato smlouva je důležitá mimo jiné z důvodů řešení situací, kdy by řídící osoba využila svého vlivu a prosadila transakci, která by ovládané osobě způsobila nějakou újmu. Častým případem v podnikatelských seskupení zvláště v České republice je neuzavírání ovládacích smluv. Tuto situaci řeší odst. 9 zmíněného paragrafu 66a, který dává za povinnost statutárnímu orgánu ovládané osoby vyhotovit písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Ve zprávě se uvede: jaké smlouvy byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob a všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou.6 Dalším důležitým bodem je nutnost uvedení veškerých plnění, která byla poskytnuta ovládající osobou osobě ovládané a na opačné straně zase uvedené veškerých protiplnění. Tímto způsobem jsou tedy ve zprávě pospány okolnosti, které jsou důležité pro naplnění pojmu podnikatelské seskupení. Aby bylo možné informace o podnikatelském seskupení zjistit, je nutná veřejnost údajů, která ke zjištění povedou: jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu podle zvláštního
právního
předpisu (zákon o účetnictví) musí být zpráva o vztazích mezi
propojenými osobami připojena k výroční zprávě.7 Údaje, které by měly být uváděné ve zprávě o vztazích jsou „poměrně citlivé“ a může docházet k tomu, že společnost se bude snažit některé údaje zamlčet. Zvýšení věrohodnosti tohoto dokumentu je zabezpečeno jejím 4
§ 66a odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů § 66a odst. 7 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů 6 § 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů 7 § 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů 5
3
ověření auditorem. Pokud podléhá účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem, je auditor povinen ověřit i správnost údajů uvedených ve zprávě.8 Oba dokumenty, tedy ovládací smlouva i zpráva o vztazích musí společnosti zakládat do sbírky listin (v případě zprávy o vztazích jako její součást výroční zprávy) a tím je zabezpečen přístup veřejnosti k těmto materiálům.
Ověřování správnosti údajů uvedených ve zprávě o vztazích Jak již bylo uvedeno, ověřením správnosti údajů uvedených ve zprávě o vztazích je pověřen auditor. Jeho cílem je také eliminovat riziko, že společnost bude některé údaje zamlčovat jako např. počet jednotek v podnikatelském seskupení, důležité vazby mezi nimi, důležité plnění, která byla poskytnuta apod. V minulosti bylo ověření prováděno na základě směrnic Komory auditorů České republiky. Nyní jsou tyto směrnice v převážné většině minulostí a nahradily je International Standards on Auditing (ISA = Mezinárodní auditorské standardy), které jsou mezinárodně uznávané. Jejich vydáváním je pověřena International Federation of Accountants se sídlem v New Yorku (IFAC = Mezinárodní federace účetních). Dále jsou Komorou auditorů vydávány aplikační doložky k některým dokumentům vydávaným IFAC. Způsob ani formu ověření zprávy o vztazích obchodní zákoník a zmíněný § 66a neupravují. Problematikou ověření se věnuje standard pro prověrky ISRE9 2400 (dřívější ISA 910) Zakázky spočívající v prověrce účetní závěrky. Standard je obecně poměrně teoretický a neuvádí přímo praktické postupy, jaké by měl auditor provést při ověření. Uvádí však obecné zásady prověrky a určité příklady podrobných procedur, které mohou být provedeny v rámci prověrky účetní závěrky. Právě na základě prověrky účetní závěrky pak auditor může získat střední míru jistoty, že informace uvedené ve zprávě o vztazích neobsahují významné nesprávnosti. Každá společnost je v podstatě „originál“. Je to dáno zejména předmětem podnikání, sídlem, organizační strukturou, vlastníky, počtem poboček, počtem zaměstnanců aj. Např. při prověrce u společnosti ČEZ bude asi volit auditor poněkud jiné postupy ověření než u společnosti s 10 zaměstnanci a relativně nízkým obratem. V obecné rovině však dochází ke zkoumání vždy na obecné úrovni a poté úrovni jednotlivých položek finančních výkazů.
8 9
§ 66a odst. 11 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů International Standards on Review Engagements
4
V obecné rovině je třeba se soustředit zejména na následující skutečnosti:10 získat přehled o podnikatelských aktivitách dané účetní jednotky a o systému účtování o účetních informacích a přípravy účetní závěrky; získat obratovou předvahu a zjistit, zda obratová předvaha souhlasí s hlavní knihou a s účetní závěrkou; posoudit výsledky dřívějších prověrek a auditů, včetně požadovaných účetních úprav. pročíst zápisy z valných hromad, z jednání představenstva a z jednání dalších orgánů a zjistit skutečnosti, které by mohly mít význam z hlediska prováděné prověrky; dotazováním zjistit, zda kroky přijaté na valných hromadách a na jednáních představenstva a dalších orgánů, které měly vliv na účetní závěrku, v ní byly náležitě zachyceny; dotazováním zjistit, zda došlo k transakcím s propojenými osobami, jak byly tyto transakce zaúčtovány a zda byly propojené osoby náležitým způsobem uvedeny v účetní závěrce; posoudit přiměřenost údajů uvedených v účetní závěrce a jejich vhodnost z hlediska vykázání a zveřejnění; porovnat výsledky vykázané v účetní závěrce za běžné období s údaji uvedenými v účetních závěrkách za srovnatelná minulá období, případně též s rozpočty a prognózami.
V rovině jednotlivých položek finančních výkazů je pak
třeba postupovat dle
jednotlivých položek finančních výkazů jako jsou peněžní prostředky, pohledávky, zásoby, finanční investice, dlouhodobý majetek a odpisy, náklady příštích období, nehmotný majetek a ostatní aktiva, úvěry a půjčky, závazky, časové rozlišení, daně, soudní spory, vlastní kapitál, výsledek hospodaření aj. U těchto položek je nutné zejména porovnávat výsledky s údaji za minulá období, sledovat významné částky a zkoumat jejich charakteristiku a podrobnosti. Dále také sledovat mimořádné a neobvyklé položky. Jednotlivé položky zkoumání jsou odvislé od míry rizika a charakteristiky zkoumané organizace.
ZÁVĚR V tomto příspěvku jsem objasnil základní charakteristiky zjišťování podnikatelských seskupení v České republice na základě ustanovení v obchodním zákoníku. Jednotlivé dokumenty zmíněné v příspěvku musí společnosti povinně zveřejňovat a zajistit tak jejich 10
jednotlivé položky jsou volně převzaty ze standardu ISRE 2400
5
přístup pomocí obchodního rejstříku. Důležitým podkladem pro rozhodnutí je samozřejmě správnost rozhodnutí informací uvedených ve zveřejněných dokumentech. K zjištění správnosti slouží mimo jiné také auditorské postupy uvedené v Mezinárodních auditorských standardech, které uvádějí náležitosti k zajištěná střední míry jistoty správnosti uvedených informací.
LITERATURA [1] DURČÁKOVÁ, J. a MANDEL, M. Mezinárodní finance. 1. vyd. Praha: Management Press, 2000. 392 s. ISBN 80-7261-017-1 [2] International Accounting Standards Board. International Financial Reporting Standards. updated January 2006. ISBN: 1-904230-98-9 [3] International Federation of Accountants. Mezinárodní auditorské standardy. updated January 2007. ISBN: 1-931949-66-2 [4] VALACH, J. a DURČÁKOVÁ, J. a MAREK, P. a MAŘÍK, M. Finanční strategie. Praha: Bilance 1998. 471 s. [5] Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů [6] Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů
6
