Prospectus. Een film van Norbert ter Hall. naar een roman van Oscar van den Boogaard

Prospectus

Een f ilm van Norber t ter Hall naar een roman van Oscar van den Boogaard

Aanbod tot het deelnemen in het kapitaal van de maatschap &ME FILMFONDS

Van de regisseu r v a n A ’ DA M - E . V . A .

Inhoud     1

Inhoud

   2

Samenstelling, verkrijgbaarheid en uitgifte

   3

Voorwoord

   4

Samenvatting

   5

Het aanbod

5.1 Inleiding 5.2

Over de film

5.3

Over de makers

5.4

Over de producenten

   6

Tijdslijn

   7

Structuur

    8

Fiscaliteit & rendement

    9

Risicofactoren

10

Betrokken partijen

11

Verklarende woordenlijst

Bijl agen

Het Fonds voor gemene rekening &ME Filmfonds is voor het aanbieden van de participaties aan het publiek en/of de toelating van de participaties tot de handel op de Nederlandse markt niet vergunningplichtig ingevolge de wet. Het &ME Filmfonds staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.

   A

Fondsvoorwaarden

   B

Openingsbalans en prognose resultatenrekening

   C

Onderzoeksrapport accountant

In dit prospectus gepresenteerde teksten, informatie en format zijn het intellectueel eigendom van het &ME Filmfonds en haar licentiegevers. Het is derden niet toegestaan om zonder voorafgaande toestemming van de rechthebbenden teksten, informatie of format openbaar te maken of te verveelvoudigen. 3

2

3

SA M ENSTELL I NG , U I TG I F TE EN V ER K R I JG B AARHE I D

V OOR W OORD

Dit prospectus wordt uitgegeven door de maatschap &ME

Nederland gelegen of functionerende markt niet vergunningplich-

Filmfonds. De tekst is vastgesteld op 1 november 2011 en

tig ingevolge de wet en staat niet onder toezicht van de

openbaar gemaakt op 4 november 2011 en op 13 januari 2012

Autoriteit Financiële Markten.

is de nagestreefde sluitingsdatum gewijzigd.

Voor woord Producent Voor u ligt het prospectus van het &ME Filmfonds, een zogehe-

Het &ME Filmfonds maakt gebruik van de mogelijkheid om de

ten filmmaatschap waarin u gevraagd wordt te participeren. Het

film als bedrijfsmiddel af te schrijven. Daarnaast is het mogelijk

Dit prospectus is geldig zolang de emissie loopt. Het &ME

is een helder, zakelijk, misschien wel koud stuk geworden met

om deze afschrijving toe te wijzen aan participanten tot een maxi-

Het prospectus is als drukwerk verkrijgbaar ten kantore van het

Filmfonds kan besluiten de emissie te verlengen of vervroegd

fiscale en juridische feiten en cijfers. De film die we echter samen

mum van het dubbele van hun inleg. Hetgeen betekent dat bij een

&ME Filmfonds en wordt op verzoek kosteloos toegezonden.

te beëindigen.

met u hopen te gaan maken is allesbehalve koud of kil.

belastingtarief van 52% uw risico op verlies van inleg grotendeels

&ME is een romantische comedy over twee mannen en een vrouw

wordt beperkt (na verrekening van de mkb-vrijstelling). Tevens

Op verzoek is ten kantore van het &ME Filmfonds inzage mogelijk in de originele vennootschapsovereenkomst, contracten, financi-

De in dit prospectus vervatte aanbiedingen kunnen te allen

die in Brussel, stad van Europese eenwording, op elkaar, de liefde

heeft het &ME Filmfonds als eerste Filmfonds met filmdistribu-

ële informatie, verklaringen en andere documenten.

tijde worden ingetrokken.

en de illusie van maakbaarheid botsen. Alle drie proberen ze

teur Cinéart zeer goede afspraken gemaakt zodat u daadwerkelijk

een nieuw leven te beginnen en los te komen van de steden waar

vanaf de eerste euro meedeelt in de opbrengsten.

Het &ME Filmfonds is opgericht op 7 oktober 2011 en gevestigd

Hierbij verklaart &ME Filmfonds dat zij alle redelijke maatrege-

ze vandaan komen, Amsterdam, Berlijn en Sitges, maar al gauw

te Amsterdam.

len heeft genomen om de in dit prospectus opgenomen gegevens

raken ze hopeloos verstrikt in een knoop van hun idealen, fanta-

Ik hoop van harte dat u in deze maatschap wilt deelnemen.

op hun juistheid te controleren. Alle in dit prospectus verstrekte

sieën, verlangens en hun eigen onontkoombare natuur. L’amour

Niet vanwege de mooie rendementen die u reeds bij een laag

Het aanbod om te participeren in het &ME Filmfonds is uitslui-

informatie is, voor zover het aan het fonds bekend had kunnen

c’est bizarre.

bezoekersaantal kunt verwachten. Niet vanwege de mogelijk hogere

tend tot Nederlandse ingezetenen en belastingplichtigen gericht.

zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen

Het &ME Filmfonds is voor het aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in

rendementen als de film ook internationaal een succes mag worden.

gegevens weggelaten die de strekking van de inhoud zouden

Schrijver/regisseur Norbert ter Hall heeft diverse succesvolle

Maar wel omdat u, net als wij, wilt dat dit verhaal verteld wordt en

kunnen veranderen.

Nederlandse dramaseries geregisseerd die ook in het buitenland

deze film gemaakt wordt. Omdat Nederland een prachtige traditie

bijzonder goed zijn ontvangen. Zijn laatste serie A’DAM-E.V.A.

heeft van schitterende kwaliteitsfilms en omdat Nederland in Nor-

(2011) trok in Nederland miljoenen kijkers en ontving in sep-

bert ter Hall een ongekend regie- en schrijftalent heeft.

tember de prijs voor Beste Europese dramaserie op het Franse Festival de la Fiction TV in La Rochelle. &ME zal Norbert’s

Ik hoop van harte u te mogen verwelkomen als participant in

eerste internationale speelfilm worden. Met Norbert’s nationale

de maatschap en u bij de première van de film een meesterwerk

en internationale successen in gedachten, en met de steun van de

te tonen.

internationale cast, crew, producenten en financiers, hebben wij er alle vertrouwen in dat de film &ME in Nederland en Europa

Met vriendelijke groet,

een succes zal worden. Petra Goedings Producent

“ I see an elegant lightf o o t e d c o m e d y. I t ’ s a romantic comedy – but a t wisted one, it’s o rigin al a n d pl ays w ith th e cli ch é.” – Molly Sten sga a rd, film editor Lars von Trier

4

5

4

Voor woord regisseur In 1958 werd in Brussel ter gelegenheid van de wereldtentoonstel-

&ME is een romantische komedie over de illusie van maakbaar-

ling het Atomium opgericht. Het gebouw met zijn negen glan-

heid; over het gras dat ergens anders altijd groener lijkt; over

zende bollen, stond symbool voor de moderne tijd. Het straalde

verhuizen om niet te hoeven kiezen en over hoe je uiteindelijk

optimisme en maakbaarheid uit. Het was een politiek statement.

altijd weer bij jezelf terecht komt. Maar bovenal laat de film zien

We stonden aan de vooravond van de Europese eenwording. Niet

hoe we in het leven en de liefde, hoe internationaal het ook mag

alleen de natuur was maakbaar, ook de maatschappij en nog

zijn, allemaal ouderwets Hollands maar wat aanklunen.

SA M EN V ATT I NG

dichterbij: je eigen leven. De hoofdpersonen zijn drie tragikomische helden die denken Inmiddels zijn we ruim 50 jaar verder en weten we dat de atoom-

hun levens op de door hun gewenste manier om te kunnen vor-

Het &ME Filmfonds is een maatschap naar Nederlands recht.

Toetreden tot het &ME Filmfonds is mogelijk voor natuurlijke

wetenschap niet louter vooruitgang heeft gebracht, maar ook nu-

men. Ze geloven dat ze volledig kunnen kiezen wie en wat ze zijn.

De maatschap is een zogeheten personenvennootschap; zij is

personen, maar ook voor rechtspersonen. Dit prospectus is gericht

cleaire dreiging en milieurisico’s. De Europese gemeenschap staat

Ze zijn alle drie verre van perfect. Ze maken verkeerde keuzes,

een samenwerking tussen (rechts)personen vastgelegd in een

op natuurlijke personen. Voor rechtspersonen zijn niet dezelfde

niet meer alleen voor vooruitgang en welvaart, maar ook voor

zijn niet altijd even consequent en proberen hun ogen te sluiten

overeenkomst (in dit geval genoemd de fondsvoorwaarden)

fiscale (aftrek)mogelijkheden beschikbaar als voor natuurlijke

moeizame besluitvorming, geldverspilling en lastige regelgeving.

voor wat onvermijdelijk is. Maar ze nemen ook risico’s, omarmen

en naar huidig recht heeft zij geen rechtspersoonlijkheid.

personen, hetgeen een effect heeft op het te verwachten rende-

En ik? Hoe maakbaar ben ik zelf?

het toeval, lopen over van levenslust en zijn er voor elkaar, zonder

De leden van een maatschap worden, enigszins verwarrend,

ment van de participatie. Geïnteresseerde rechtspersonen die een

voorbehoud. Om al die aspecten houd ik van ze en wil ik deze

gewoonlijk vennoten genoemd. Het fonds kent één vennoot

grote deelname wensen kunnen additionele promotionele afspra-

film maken. In perfectie zit geen drama, geen muziek en

(de zogeheten Managing Partner) die met uitsluiting van

ken met het &ME Filmfonds maken.

geen leven.

alle andere vennoten is belast met het beheer en bestuur van de maatschap.

&ME moet een film vol levenslust worden, soms confronterend,

Participaties zijn verhandelbare effecten en kunnen onder bepaalde voorwaarden worden overgedragen aan derden. (Voor deze

vaak grappig, met lef en met een groot hart. Het zou geweldig

Het doel van het &ME Filmfonds is de productie en exploitatie

voorwaarden wordt u verwezen naar de &ME Filmfonds voor-

zijn als u daarbij kunt helpen.

van de speelfilm &ME naar een scenario van Norbert ter Hall

waarden, opgenomen als Bijlage A in dit prospectus.)

gebaseerd op het boek Fremdkörper van Oscar van den Boogaard Norbert ter Hall

en te regisseren door Norbert ter Hall.

Participaties zijn af te nemen vanaf 4 november 2011 tot de nagestreefde sluitingsdatum 29 februari 2012. Inschrijving is

&ME Filmfonds kwalificeert als een besloten fonds voor gemene

mogelijk voor ten hoogste 312 participaties.

rekening. Als gevolg hiervan zal het &ME Filmfonds fiscaal als transparant worden aangemerkt. Het &ME Filmfonds is niet zelf-

De investering bedraagt EUR 4.000,- per participatie.

standig belastingplichtig. De resultaten van het &ME Filmfonds

“ Een fr i s, v er r as s en d, confronterend en

worden rechtstreeks toegerekend aan de participanten naar rato

Storting op de participaties vindt plaats in overleg,

van ieders kapitaaldeelname. Een participant is een natuurlijke

de participaties zijn aftrekbaar in het fiscale jaar 2012.

persoon of een rechtspersoon die participeert in een onderneming. Dit heeft tot gevolg dat een participant (natuurlijk persoon)

Het &ME Filmfonds verwacht EUR 1.248.000,- aan opbrengsten

wordt belast in box I.

uit emissie. Dit bedrag zal worden besteed aan de voortbrengingskosten en distributie van de voorgenomen filmproductie.

o pr ec h t s c r i p t. I k zi e &M E a l s e e n s a m e n s m e lt i n g va n ta lenten d i e tot e x plo s i e z u lle n ko m e n i n een w erv elen d e fi lm.” – Wallie Pollé, filmdistributeur Cinéart

6

7

5

Het totale budget van de film bedraagt EUR 3.508.550,- Van dit bedrag zal EUR 1.248.000,- door de participanten worden ingebracht. Het overige kapitaal zal door de Managing Partner als kapitaal worden ingebracht. De maatschap zal EUR 76.000,besteden aan de distributie van de Film.

HET AAN B OD

Uw rendement bestaat uit een combinatie van belastingbesparing en een aandeel in de verwachte opbrengsten van de film. Het rendement voor de participant is afhankelijk van het succes

5 . 1 INLEIDING

van de film. In de paragraaf Rendement (paragraaf 8) zijn de rendementsverwachtingen weergegeven in zes scenario’s (low tot very high). Daarnaast is een zogeheten “nul” scenario weergegeven:

Middels dit prospectus wordt u het aanbod gedaan om vennoot te

klap tegen de 40-jarige Duitse EU topambtenaar Eduard Schiller

de situatie dat niemand de Film zal bezoeken en de exploitatie

worden in de maatschap &ME Filmfonds. Van u wordt, als u het

op. De in de liefde teleurgestelde homoseksuele Eduard is vanuit

van de Film niets zal opbrengen. Het uiteindelijke rendement is

aanbod aanvaardt, verlangd dat u een bedrag van vierduizend

Berlijn naar Brussel gekomen om een nieuw leven te beginnen.

mede sterk afhankelijk van de individuele fiscale positie en de

euro (€ 4.000,-) aan kapitaal inlegt. Met het door de vennoten

In zijn zoektocht naar geluk heeft hij besloten het roer drastisch

marktomstandigheden op het moment van uitbreng.

ingelegde kapitaal zal &ME Filmfonds de speelfilm &ME gaan

om te gooien en op zoek te gaan naar een vrouw. Edurne en

produceren en exploiteren. Nadat de film is geproduceerd en voor

Eduard zien in de botsing de aanleiding voor een bijzondere

rekening en risico van de maatschap gedurende een periode van

relatie. L’amour c’est bizarre.

Het verwachte rendement in een medium scenario is 8,4% (nominaal, bij een inkomstenbelastingtarief 52% en 1,2%

De belangen van de participanten worden bewaakt door de

tenminste achttien maanden is geëxploiteerd, kan de Managing

vermogensrendementsheffing). Wanneer belastingbesparing

Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen. Deze onafhan-

Partner van de maatschap besluiten om de film te verkopen. Na

Alles verandert wanneer ze de mooie 30-jarige Nederlandse

gerealiseerd kan worden kort na participatie kan het rendement

kelijke stichting behartigt voor verschillende films de belangen

de verkoop van de film zal de maatschap worden beëindigd. In dit

EU-verhuizer Richard Merkelbach ontmoeten die probeert als

aanzienlijk toenemen.

van participanten. Zij doet de incasso van uw inleg en geeft deze

hoofdstuk wordt uiteengezet waar de film over zal gaan en wie er

‘man van de wereld’ zijn omgeving te imponeren. Tussen Eduard

pas vrij nadat de Completion Bond van kracht is geworden.

bij de productie van de film betrokken zullen zijn.

en Edurne ontstaat een strijd om de liefde van Richard. De con-

De looptijd van het &ME Filmfonds bedraagt naar verwachting

Tevens int zij de filmopbrengsten rechtstreeks bij de distributeur

frontatie met de waarheid brengt ze alle drie een heel verschil-

18 maanden na première.

als Collection agent ten behoeve van het &ME Filmfonds.

lend antwoord op de dezelfde vraag: Hoe word ik gelukkig?

Met de Belastingdienst is de in dit prospectus opgenomen

Het &ME Filmfonds raadt u nadrukkelijk aan om, voordat u

Het scenario van &ME is gebaseerd op de roman “Fremdkörper”

structuur afgestemd.

besluit om deel te nemen, behalve deze samenvatting ook de

van bestseller auteur Oscar van den Boogaard. Zijn werk wordt

rest van het prospectus te bestuderen.

verkocht en vertaald in Nederland, België, Frankrijk, Duitsland,

Behalve de kans op een gunstig financieel rendement wordt de

Engeland, Amerika en Canada.

participant intensief bij de totstandkoming van de film betrokken.

Het &ME Filmfonds is voor het in dit prospectus vervatte aanbod

Zo krijgt elke participant een uitnodiging voor twee personen

aan het publiek en/of de toelating van de participaties tot de handel

voor de première en een DVD. De naam van elke participant staat

op de Nederlandse markt niet vergunningplichtig ingevolge de wet

op de aftiteling en hij/zij wordt uitgenodigd voor een profes-

en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.

sioneel georganiseerde bijeenkomst op de filmset. Ook is er een beperkte mogelijkheid om te figureren in de film.

5 . 3 O V ER DE M A K ER S

Aan het deelnemen in &ME Filmfonds en het produceren van een

SCHRIJVER/REGISSEUR NORBERT TER HALL

film zijn risico’s verbonden (U wordt uitdrukkelijk verzocht ken&ME wordt geregisseerd door Norbert ter Hall (1966), die tevens

nis te nemen van paragraaf 9 van dit prospectus).

het scenario schreef. Ter Hall is de regisseur van bijzondere en Ter afdekking van de risico’s zijn maatregelen genomen.

5 . 2 O V ER DE F IL M

bekroonde dramaseries zoals A’DAM-E.V.A., Waltz en Mevrouw de Minister. Hij was als eerste regisseur verantwoordelijk voor de ge-

Het kapitaal dat door de onderhavige uitgifte bijeen wordt

Elke maand voltrekt zich in Brussel een bizar ritueel. In 15

slaagde remake van ‘t Schaep met de 5 Pooten en opvolger ‘t Vrije

gebracht is verzekerd middels een Completion Bond (ofwel de

enorme vrachtwagens verhuist het Europees Parlement al haar

Schaep. De series wonnen wekelijks de harten van bijna twee

Film komt tot stand, ofwel de participanten krijgen het ingelegde

spullen naar haar vestiging in Straatsburg. Eén week later wordt

miljoen kijkers en werden daarnaast bekroond met een NIPKOV

kapitaal uitgekeerd).

alles weer terug verhuisd. Tegen de achtergrond van dit merk-

schijf en drie Beeld en Geluid Awards: voor Beste Serie, Beste

waardig vertoon van het Europese Ideaal speelt de romantische

Acteur (Pierre Bokma) en Beste Actrice (Georgina Verbaan).

comedy &ME.

Ter Halls werk wordt niet alleen in Nederland maar ook interna-

De bedrijfskosten van het &ME Filmfonds zijn opgenomen in het

tionaal goed ontvangen. Mevrouw de Minister en Waltz werden in

filmbudget. De opbrengsten die de film genereert, worden transparant verdeeld conform artikel 10.5 van de fondsvoorwaarden.

8

De 24-jarige rechtenstudente Edurne Varona verhuist vanuit

respectievelijk 2003 en 2007 tijdens de Cologne Conference gese-

Sitges naar Brussel om stage te lopen bij de EU.

lecteerd voor de Top 10 beste dramaseries wereldwijd. Waltz werd

Edurne heeft haar hele levenspad al uitgestippeld en hoeft alleen

tevens in 2007 genomineerd voor de Prix Europe. Met Mevrouw

het belangrijkste onderdeel daarvan te vinden: een man die haar

de Minister deelde Ter Hall in 2003 een eerste prijs met Steven

niet zal verlaten. Op haar eerste werkdag botst ze met een enorme

Spielberg op het festival Cinema Tout Ecran in Geneve. Ter Halls 9

“Het gebeurt niet vaak dat in

dramaserie A’DAM - E.V.A. (Amsterdam en vele anderen) werd in het voorjaar van 2011 op televisie uitgezonden. Het werd een grote hit en bereikte een kijkergemiddelde van 900.000 per afle-

Nederlands drama alles samenvalt

vering, en daarnaast 125.000 opgestarte streams via uitzending-

en het plaatje helemaal klopt.

gemist.nl. De serie werd in september 2011 bekroond tot beste internationale dramaproductie op het Festival de la Fiction TV in La Rochelle. Een nieuwe vervolgserie is in de maak. Norbert ter Hall studeerde af als grafisch ontwerper, om vervol-

deze serie te omschrijven”, meldde de Telegraaf. Onder de kop

te vinden. Voor zijn theaterdecors won hij in 1992 de Charlotte regelmatig samen met scenarist Robert Alberdingk Thijm (o.a. bekend van A’DAM-E.V.A., Dunya & Desie en De Daltons). Uit hun samenwerking kwamen succesvolle jeugdseries voort zoals Zeeuws Meisje, Meneer Rommel en hun eerste lange speelfilm Monte Carlo met een hoofdrol voor Kitty Courbois. Hun film was

TEUN LUI J KX ( 1 9 8 6 )

V ER Ó NICA ECHEGUI

Superlatieven schieten tekort om

gens via het ontwerpen van theaterdecors zijn weg naar filmregie Köhlerprijs van het prins Bernard Cultuur Fonds. Ter Hall werkt

CAST *

“Weergaloos” schreef het Parool: “De verhaallijnen zijn even onverwacht als geloofwaardig”. En het Algemeen Dagblad sprak van “Een ode aan de

genomineerd voor de Grolsch Film Prijs van het Nederlands Film Festival in 2001. Robert Alberdingk Thijm is bij &ME betrokken

liefde en de hectische stad”.

als scenariocoach. Hun nieuwste samenwerking, de familieserie

—

Het Gordijnpaleis van Ollie Hartmoed, is tijdens de kerst van 2011 op televisie uitgezonden.

D e p e r s o v e r A ’ DA M - E . V . A .

(19 8 3 )

als de Nederlandse EU-verhuizer RICHARD

als de Spaanse EU-stagiaire

MERKELBACH

EDURNE VARONA

Teun Luijkx studeerde in 2008 af aan de toneelschool

Al tijdens haar opleiding aan

Maastricht. Na zijn afstude-

de Spaanse Royal Dramatic

ren speelde hij bij diverse

Arts School (RESAD) werd

toneelgezelschappen en een

Verónica gecast voor diverse

aantal gastrollen in verschil-

televisierollen. Ze brak door

lende televisieseries, zoals

met haar hoofdrol in de

Single en Flikken Maastricht.

speelfilm YO SOY LA JUANI

Luijkx werd door regisseur Norbert ter Hall voor zijn eerste

(2005) van de bekende Spaanse regisseur Bigas Luna, en won

hoofdrol gecast voor de dramaserie A’DAM-E.V.A., waarin hij de

diverse prijzen waaronder de Saint Jordi Award en de Barcelona

rol van ADAM speelde naast actrice Eva van de Wijdeven (EVA).

Award voor “Beste Actrice”, en werd genomineerd voor de felbe-

De serie werd in september 2011 bekroond tot beste internationa-

geerde Goya Award. Dit succes werd snel gevolgd door rollen in

le dramaproductie op het Festival de la Fiction TV in La Rochelle.

diverse films, waaronder The Least of all Evils (Antonio Hernán-

Daarna speelde Luijkx een grote rol in de speelfilm ALLE TIJD,

dez, 2006), Touch the Sky (Marcos Carnevale, 2007) en My

een romantisch drama van regisseur Job Gosschalk, die werd

Father’s House (Gorka Merchan, 2008). In 2009 werd Verónica

uitgebracht in de bioscopen in april 2011. In 2012 is hij wederom

tijdens het Film Festival van Berlijn gepresenteerd als een van

in een hoofdrol te zien in de dramaserie DE GEHEIMEN VAN

Europa’s Shooting Stars. In 2011 is zij te zien in twee Spaanse

BARSLET van regisseur Boris Paval Conen.

films en maakt zij haar internationale debuut in The Cold Light of Day met Bruce Willis en Sigourney Weaver in de hoofdrol.

M ARK WASCHKE

C RE W *

Scenario & Regie Norbert ter Hall Producenten Petra Goedings – Phanta Vision (NL)

(1972 ) als de Duitse EU topambtenaar EDUARD SCHILLER

Peter Bouckaert - Eyeworks Film & TV Drama N.V. (BE)

Mark Waschke voltooide zijn

Titus Kreyenberg - Unafilm Cologne (DU)

opleiding aan de School of

Coproducent NTR: Marina Blok (Black Butterflies, Tirza, A’DAM – E.V.A.)

Dramatic Arts “Ernst Busch”

Distributie Cinèart (Benelux) (Le Gamin au Velo, Vicky Cristina Barcelona, Slumdog Milionair)

in Berlijn. Hij speelde bij diverse

Farbfilm Verleih GmbH (DU) (Our Grand Despair, Schlafkrankheit, Habermann)

theatergezelschappen en acteerde in (internationale) speelfilms

Director of Photography Richard van Oosterhout (Happy End, Wolfsbergen, Guernsey)

zoals Playoff (DU, FR, ISR, Eran Riklis, 2011), Fenster zum

Montage Hansjörg Weißbrich (Hotel Lux, Requiem, Sturm) Costume designer Yan Tax (Zwartboek, The Discovery of Heaven, Left Luggage)

Somer (Hendrik Handloegten, 2011) en Habermann (Juraj Herz, 2010) waarvoor hij de Bavarian Film Award 2010 voor Beste Acteur won. De film won ook de Bavarian Film Awards

Sound design Lars Ginzel (Waltz with Bashir, Requiem, Goodbye Lenin!)

voor Best Film, Best Director, en diverse andere internationale

Composer Jasper Boeke (A’DAM-E.V.A.)

prijzen zoals de Danny Award voor Best Film in de Verenigde

First assistant director Wouter Severijn (Het Geheim, A’DAM-E.V.A., Oorlogswinter) Casting Kemna Casting

*Crew & Cast onder voorbehoud

Staten. In 2009 won Waschke de prijs voor Beste Acteur van het RomaFictionFest voor zijn rol in de dramaserie Buddenbrooks. Sinds 1999 is hij verbonden aan het Berliner Ensemble theater.

Uitvoerend Producent José van Doorn (Silent City, First Mission, Brideflight) Marketingcampagne KesselsKramer (Diesel, Nike, MTV, Bavaria)

10

11

5 . 4 O V ER DE P ROD U C ENTEN

TITUS KREYENBERG – UNAFIL M

PETRA GOEDINGS -

PETER BOUCKAERT -

PHANTA V ISION

EYEWORKS FIL M &

( DUITSLAND )

T V DRA M A N . V .

Producent Titus Kreyenberg

In 2010 ging de speelfilm Colours in the Dark (Satte Farben vor

(1961) werkte tussen 1989

Schwarz) van Sophie Heldman in première in de competitie van

en managing director van

en 1992 als producent voor

het San Sebastián International Film Festival. Unafilm was ook

Phanta Vision Film Interna-

Limehouse Television en The

de Duitse coproducent van de Turkse film Our Grand Despair

tional, een filmmaatschappij

Producent Peter Bouckaert

Institute of Contemporary

van Seyfi Teoman. De film ging in première op het Film Festival

met een groot internationaal

(1969) begon zijn carrière

Arts in Londen en tot 1996

van Berlijn in 2011 en werd genomineerd voor een Gouden Beer.

netwerk, gevestigd te

op het Internationaal Film

als creative assistant aan

De film won de Publieksprijs en de Speciale Jury Prijs tijdens

Amsterdam.

Festival Vlaanderen in 1990.

de Academy of Media Arts in Keulen. Tot 2004 werkte hij als

het Istanbul International Film Festival 2011. The Education van

Tien jaar later maakte hij de

Petra Goedings (1969) is medeoprichter, producent

( BELGI Ë )

Dirk Lutter had zijn première op het Film Festival van Berlijn in

overstap naar Eyeworks Film & TV Drama, waar hij als producent

speelfilms en als producent voor een aantal grote Duitse Film

2011 en won de Dialogue en Perspective Award.

naar (The Movies), heeft Goedings grote ervaring opgebouwd in de

en coproducent bij diverse (internationale) speelfilms betrokken

& Televisie productiebedrijven zoals Bavaria, Colonia Media en

vele disciplines van de filmproductie. Sinds de oprichting van haar

was waaronder De Zaak Alzheimer (Erik Van Looy), Bloedbruiloft

Constantin Film. In 2004 richtte Kreyenberg zijn eigen filmpro-

Titus Kreyenberg is lid van ACE, de Duitse Producenten Alliantie

bedrijf in 1990 (co-)produceerde zij documentaires, korte films en

(Dominique Deruddere), Het Paard van Sinterklaas en Waar is

ductiebedrijf Unafilm op, met vestigingen in Keulen en Berlijn.

en de filmmakersvereniging Filmbüro NRW.

diverse (internationale) speelfilms, waaronder Morlang (2001) Ver-

het Paard van Sinterklaas (Mischa Kamp), Blind (Tamar van den

geef me (2001), Zwarte Zwanen (2004), Blind (NL/BE/BG, 2006)

Dop), en Windkracht 10 (Hans Herbots). Ben X, het regiedebuut

en Great Kills Road (NL/VS, 2010). De films werden vertoond op

van Nic Balthazar won diverse prijzen op filmfestivals wereldwijd

filmfestivals wereldwijd en wonnen verschillende prijzen.

en werd verkocht aan 51 landen. In 2009 volgden de dramaserie

Stills Frank Oudeman Posterdesign Ecco Fatto!/JP Commandeur

assistent-regisseur en productieleider voor (internationale)

Als dochter van een voormalig filmdistributeur en bioscoopeige-

uitgebracht door

www.filmmuseum.nl

Oud België en de coproductie Soeur Sourire van Stijn Coninx. Zo ging Blind van Tamar van den Dop op het Film Festival

Bouckaert produceerde drie films van Jan Verheyen: Los, Dossier

van Toronto in première, waarna 33 filmfestivalvertoningen en

K. en Zot van A (een remake van Alles is Liefde) die allen een

diverse prijzen volgden waaronder de Golden Gryphon voor Beste

succesvolle bioscooprelease kenden. Zot van A ging uit in de bio-

Film en de Jury Grand Prix van het Giffoni Film Festival 2008 in

scopen in 2010 en trok meer dan 425.000 bezoekers. In 2011 ging

DOING WHAT’S BEST, ISN’T ALWAYS WHAT’S RIGHT

Italië. Great Kills Road won de prijzen voor Beste Drama en Beste

de coproductie Rundskop (Michaël Roskam) in première op het

GREAT KILLS ROAD

Regisseur van het New York Downtown Film Festival 2010.

filmfestival in Berlijn. Swooni, het regiedebuut van Kaat Beels is

Goedings coproduceerde verder de internationale speelfilms

sinds augustus 2011 in de bioscoop. Tot Altijd, de nieuwe speelfilm

Letter to America (BG/NL/HU, Iglika Triffonova, 2001), en

van Nic Balthazar is momenteel in postproductie. Sinds 2006 is

Investigation (BG/NL/DE, Iglika Triffonova, 2006), Windkracht

Peter Bouckaert voorzitter van de Vlaamse Filmproducentenbond.

A TJEBBO PENNING FILM

Regie: Iglika Triffonova (Letter to America) Vanaf 10 januari 2008 in het Filmmuseum en de filmtheaters Phanta Vision Film International & Chambers Street Films present MARCEL FABER in GREAT KILLS ROAD Jil ian Crane Kelly Nyks Steven C. Fallis Jess Osuna Director of photography Micha Douwes Editor Stephan Brenninkmeijer Sounddesign & recording Bart Jilesen Music Han Otten Writers Marcel Faber & Tjebbo Penning Producers Petra Goedings & Tjebbo Penning Director Tjebbo Penning

GKR_POSTERA2.indd 1

Best Bulgarian Feature Film Sofia International Film Festival

Best Balkan Film Sofia International Film Festival

2a

18-09-2009 11:53:20

10 (BE/NL, 2006) en Dossier K. (BE/NL Jan Verheyen, 2010). De Hongaars Nederlands Ierse coproductie Isztambul (Ferenc

Het Belgische Eyeworks Film & TV Drama (voorheen MMG) werd

Török) met actrice Johanna ter Steege in de hoofdrol naast de

in 1981 opgericht door Erwin Provoost en bouwde een uitermate

Turkse steracteur Yavuz Bingol, gaat in 2012 uit in de bioscopen.

succesvolle track record op van lange speelfilms zoals Brussels

De films Dossier K., Blind en Windkracht 10 werden in samen-

By Night, Crazy Love, Wait Until Spring Bandini, Hector, Koko

werking met Eyeworks Film en TV Drama België geproduceerd.

Flanel, Max, Istanbul, De Bloedbruiloft, De Zaak Alzheimer, Ben

Een nieuwe samenwerking met Eyeworks België, de speelfilm Lee

X, Dossier K. en Zot Van A. Vijf van de tien meest succesvolle

& Cindy C. van Stany Crets is in het laatste stadium van financie-

Vlaamse films aller tijden werden door Eyeworks Film & TV

ring. Phanta Vision heeft verschillende projecten in ontwikkeling,

Drama geproduceerd, waarmee het bedrijf is uitgegroeid tot één

zoals Schone Handen, een speelfilmadaptatie van de gelijknamige

van de grootste onafhankelijke spelers in de Vlaamse bioscoop-

misdaadroman van schrijver Rene Appel, die naar verwachting in

industrie. Vanaf 1995 breidde Eyeworks Film & TV Drama haar

2013 in première zal gaan.

activiteiten uit met de productie van televisiefictie. Met succesvol-

Goedings werd verkozen tot Producer on the move tijdens het

le dramareeksen als Windkracht 10, Flikken, Vermist, Oud Belgie

Film Festival van Cannes in 2007, en was jurylid tijdens het

en Dubbelleven vestigde het productiehuis een onnavolgbare

Nederlands Film Festival in 2008. Van eind 2007 tot begin 2011

reputatie in de Benelux.

Plakat_Schwarz_English:EK 12.08.10 17:42 Seite 1

Bruno Ganz

Colours in the Dark A film about

was ze bestuurslid van de Nederlandse Vereniging van Speelfilmproducenten. Ze is een van de initiatiefneemsters van het

Sinds 2005 behoort Eyeworks Film & TV Drama tot de internatio-

Nederlandse Digitale Platform Ximon, geeft gastcolleges aan de

nale Eyeworks Group, met vestigingen in 17 landen.

Senta Berger

Love and Eternity

Nederlandse Film en Televisie Academie en zit tevens in de raad

© CHRISTIAN SCHULZ

van advies van die academie.

A film by Sophie DOP

Heldman

FARBFILM VERLEIH PRESENTS AN UNAFILM PRODUCTION WITH DSCHOINT VENTSCHR FILMPRODUKTION A GERMAN-SWISS COPRODUCTION WITH WDR ARTE SF SRG SSR WITH SENTA BERGER BRUNO GANZ CARINA WIESE BARNABY METSCHURAT LEONIE BENESCH THOMAS LIMPINSEL TRAUTE HOESS SYLVANA KRAPPATSCH CHRISTINE A. MAIER EDITOR ISABEL MEIER COSTUME DESIGN MANFRED SCHNEIDER SOUND WILLIAM FRANCK COMPOSER BALZ BACHMANN PRODUCER TITUS KREYENBERG CO-PRODUCER KARIN KOCK PETER KREUTZ COMMISSIONING EDITOR WDR ANDREA HANKE ANKE KRAUSE ARTE GEORG STEINERT SF LILIAN RÄBER SCRIPT SOPHIE HELDMAN AND FELIX ZU KNYPHAUSEN DIRECTOR SOPHIE HELDMAN WWW.ALTIPLANO.INFO · WORLD SALES: WWW.MERIDIANAFILMS.COM

PRODUCTION MANAGER

www.satte-farben-vor-schwarz.de

12

13

6

De Distributeur gaat over tot uitbetaling van opbrengsten over 2013 aan Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen.

Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen keert afhanke-

T I JDSL I JN

lijk van de situatie de bedragen rechtstreeks uit namens het &ME Filmfonds aan de participanten.

De film wordt in andere vormen geëxploiteerd, o.a. via DVD. Het &ME Filmfonds wordt opgericht.

Tijdens de opnames wordt de participant de mogelijkheid

De participanten ontvangen de DVD van de film.

geboden deel te nemen aan een voor hen georganiseerde dag op de filmset. De Managing Partner verplicht zich tot inbreng van de

De distributeur stelt een overzicht op van inkomsten uit de film

verfilmingsrechten alsmede het door hem (toegezegd) gekregen

over 2014.

kapitaal ten behoeve van de productie van de film in het

Gedurende de opnames wordt de participant beperkt de

&ME Filmfonds.

mogelijkheid geboden te figureren in de film. De jaarrekening over 2014 van het &ME Filmfonds wordt opgemaakt en verstrekt binnen drie maanden na afloop van dit

De vooraankondiging voor mogelijke investering in de film vindt

De film wordt gemonteerd, de muziek wordt gecomponeerd en

jaar aan de participanten. De participanten ontvangen de

vooruitlopend op het prospectus plaats en reserveren als partici-

muziek, dialogen en effecten worden aan het beeld toegevoegd.

resultatenrekening van het &ME Filmfonds.

De jaarrekening over 2012 van het &ME Filmfonds wordt opge-

De participanten ontvangen binnen circa drie maanden na

maakt en verstrekt binnen drie maanden na afloop van dit jaar

afloop van dat jaar de voor hun belastingaangifte benodigde

aan de participanten. De participanten ontvangen de

informatie.

pant is in dit stadium mogelijk.

Het prospectus verschijnt.

resultatenrekening van het &ME Filmfonds. De inschrijving van de participanten vindt plaats. De Distributeur gaat over tot uitbetaling van opbrengsten over De participanten ontvangen binnen drie maanden na afloop De inschrijving eindigt.

2014 aan Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen.

van het jaar de voor hun belastingaangifte 2012 benodigde informatie.

De gunningsprocedure wordt gestart.

De film wordt verkocht. De première van de film vindt naar verwachting voorjaar 2013 plaats. Iedere participant heeft recht op 2 premièrekaar-

De betalingen van de participanten vinden plaats middels incas-

ten.

sering door de Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen

lijk van de situatie de bedragen rechtstreeks uit namens het

en het saldo wordt voorlopig aangehouden op de rekening van Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen.

Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen keert afhanke&ME Filmfonds aan de participanten. Dit betreft de einduitke-

De film verschijnt in de bioscopen.

ring. De participanten ontvangen de voor hun belastingaangifte benodigde informatie.

De Completion Bond en de diverse verzekeringen voor de film

De Distributeur stelt een overzicht op van inkomsten uit de film

worden afgesloten.

over 2013.

Het &ME Filmfonds is na verkoop van de film opgehouden te bestaan.

De participanten treden toe tot het &ME Filmfonds.

De jaarrekening over 2013 van het &ME Filmfonds wordt opgemaakt en verstrekt binnen drie maanden na afloop van dit jaar aan de participanten. De participanten ontvangen de

Het saldo op de rekening van Stichting Administratiekantoor

resultatenrekening van het &ME Filmfonds.

Filminvesteringen komt beschikbaar voor het &ME Filmfonds. De participanten ontvangen binnen drie maanden na afloop Start opname van de film &ME.

van het jaar de voor hun belastingaangifte 2013 benodigde informatie.

14

15

7

Productie

royalty’s en zorgt dat die royalty’s aan de juiste rechthebbenden, conform overeenkomst worden uitgekeerd.

De inbreng van de vennoten is voldoende om de productie van de film te kunnen betalen. Het &ME Filmfonds zal dan ook de film produceren en wanneer de film gereed is haar exploiteren.

STRUCTUUR EN F I NANC I ER I NG

Financiering Voor de financiering van de productie van de film is EUR

Exploitatie

3.508.550,- door het &ME Filmfonds benodigd. Van dit bedrag zal EUR 1.248.000,- door u als participanten kunnen worden

Uw deelname

Het &ME Filmfonds zal een overeenkomst sluiten met filmdistri-

bijeengebracht. Daarnaast zal het &ME Filmfonds nog een bedrag

buteur Cinéart voor de distributie van de film in de Benelux. Alle

van EUR 76.000 besteden aan de exploitatie van de film. Er

kosten ten behoeve van de exploitatie worden door de distributeur

zijn daarom maximaal 312 participaties (exclusief de Managing

Door deel te nemen in het &ME Filmfonds conform dit prospectus

schuld van 100 en er zijn vijftig vennoten, dan is iedere vennoot

op eigen naam gemaakt, &ME Filmfonds zal echter tot een bedrag

Partner). Het overig benodigde kapitaal zal door de Managing

neemt u deel in een zogeheten fonds voor gemene rekening.

aansprakelijk voor een bedrag van 2.

van EUR 76.000 bijdragen in de kosten van exploitatie. Deze

Partner Gijsbrecht Film BV worden ingebracht. Verder is een deel

bijdrage wordt op gelijke voet en naar rato met de bijdrage van

gefinancierd middels overeenkomsten met distributeur Cinéart

de distributeur terugverdiend uit de opbrengsten van de film.

en publieke omroep NTR. De NTR verstrekt een bedrag van EUR

Zo een fonds wordt civiel juridisch gekwalificeerd als een maatschap (de benaming naar huidig recht).

Er zou naar nieuw (nog in te voeren recht) een hoofdelijke aan-

95.000,- ter verkrijging van het televisie-uitzendrecht dat tevens

sprakelijkheid van de vennoten voor het geheel der schulden van

& M E F IL M F OND S Structuur

de maatschap worden geïntroduceerd. Daargelaten de feitelijke

Het &ME Filmfonds zal de film tenminste vier maanden voor haar

voor de productie van de film zal worden aangewend. De financi-

en juridische consequenties van zo een aansprakelijkheid: de

rekening exploiteren, het is echter het voornemen om de film

ële structuur van het &ME Filmfonds is als volgt.

Minister van Veiligheid en Justitie heeft bij brief van 5 september

ten minste gedurende 18 maanden voor rekening van het &ME

2011 aan de Eerste Kamer van de Staten Generaal laten weten

Filmfonds te exploiteren.

dat hij binnenkort de procedure zal starten om het wetsvoorstel Het &ME Filmfonds is een maatschap naar Nederlands recht.

in te trekken en heeft de Eerste Kamer gevraagd af te zien van

Het juridisch eigendom op de film komt te berusten bij de

Film plus bijkomende kosten

De maatschap is een zogeheten personenvennootschap; zij is een

behandeling van het wetsvoorstel.

Managing Partner, terwijl de economische eigendom bij het

Exploitatie bijdrage

samenwerking tussen (rechts)personen vastgelegd in een overeen-

76.000,-

&ME Filmfonds berust.

komst (in dit geval genoemd de fondsvoorwaarden) en naar huidig

De risico’s die een vennoot loopt zijn overigens, zeker waar het

recht heeft zij geen rechtspersoonlijkheid. De leden van een

betreft aansprakelijkheid jegens derden, beperkt.

Totaal



3.584.550,-

Verkoop van de film

maatschap worden, enigszins verwarrend, gewoonlijk vennoten genoemd. Het &ME Filmfonds kent één vennoot (de zogeheten

De financiering voor het deel van de productiekosten van de

Managing Partner) die met uitsluiting van de andere vennoten is

film dat niet wordt gedekt door het kapitaal van de participanten

Het ligt in de bedoeling om de economische eigendom van de film

belast met het beheer en bestuur van de maatschap.

wordt verstrekt door de Managing Partner.

na een periode van ca. 18 maanden na de première van de film

Kapitaal Participanten

1.248.000,-

aan een derde over te dragen. Die derde zal hiervoor een markt-

Kapitaal Managing Partner

2.181.550,3.429.550,-

Alle vennoten brengen geld in de maatschap in. De vennoten

Het fonds zou schulden kunnen maken bij leveranciers, bijvoor-

conforme prijs dienen te betalen. Na levering van de (economi-

Totaal kapitaal

brengen in elk geval een bedrag van EUR 4.000,- in. De maat-

beeld wanneer de productie van de film over budget zou gaan en

sche eigendom van de) film aan de koper is het &ME Filmfonds

NTR

95.000,-

schap kent in totaal 313 vennoten (inclusief de managing partner).

de kosten derhalve niet meer gedekt zijn door de gerealiseerde

van rechtswege opgeheven en zal de Managing Partner het &ME

Distributeur

60.000,-

financiering. Aangezien de productie mede is gedekt door een

Filmfonds vereffenen. Totaal 3.584.550,-

De Managing Partner ontvangt voor haar werkzaamheden (en de

zogeheten completion bond, zal de Managing Partner wanneer hij

ter beschikking gestelde kantoorruimte en –faciliteiten) een ver-

voorziet dat de productiekosten het budget zullen overstijgen een

goeding gelijk aan de in de gefinancierde begroting voor de film

beroep doen op de completion bond. In dat geval zijn de eventuele

opgenomen bedragen aan o.a. producer’s fee en overhead (al deze

meerkosten voor rekening van de completion guarantor. Voor een

De administratie van het &ME Filmfonds wordt verzorgd door

bedragen zijn overigens overeenkomstig de door het Nederlands

nadere toelichting op de completion bond, zie hierna verderop in

de Managing Partner.

Fonds voor de Film vastgestelde richtlijnen berekend). Het &ME

paragraaf 9.

Administratie, controle, incasso en repar titie

Ontoereikende financiering van het eigen vermogen

Filmfonds is verder aan de Managing Partner geen vergoeding

Voor de administratie, controle, inning en repartitie van diverse

verschuldigd (een en ander onverminderd het aandeel van de

geldstromen wordt gebruik gemaakt van de Stichting Adminis-

Indien de plaatsing van de participaties niet of niet geheel slaagt,

tratiekantoor Filminvesteringen. De Stichting is bij uitstek de

kunnen de betrokken partijen besluiten om de structuur van

aangewezen, onafhankelijke, organisatie die de belangen van

de financiering te herzien. Er is dan de mogelijkheid dat de

Managing Partner in de opbrengsten).

Activiteiten

De deelname in het &ME Filmfonds is slechts beperkt

Het &ME Filmfonds is opgericht met als enig doel de financiering,

de participanten voorop stelt. Zij int gelden vanuit haar diverse

Managing Partner meer vermogen zal inbrengen. Ook bestaat de

overdraagbaar. Voor de beperkingen op de overdraagbaarheid

productie en exploitatie van de film &ME. De Managing

functies en – zonder dat zij zelf enig belang heeft, behalve haar

mogelijkheid om het budget te herzien. Een oplossing kan tevens

wordt verwezen naar de fondsvoorwaarden (bijlage A).

Partner heeft het recht verworven om zowel het scenario ‘&ME’

honorering – verdeelt zij die gelden over de participanten al naar

zijn dat een gedeelte van de verschuldigde producersfee niet

van Norbert ter Hall, als het boek Fremdkörper van Oscar van

gelang hun rechten.

uitbetaald wordt. De betrokken partijen zijn vrij om al dan niet

den Boogaard (waarop het scenario is gebaseerd) te verfilmen.

De Stichting int de kapitaalsstortingen van de participanten en

tot een wijziging van de financieringsstructuur te besluiten. De

Dit recht wordt in economische zin ingebracht in het fonds.

houdt deze onder zich totdat de Managing Partner heeft aange-

Managing Partner zal echter niet instemmen met een gewijzigde

toond dat de completion bond is afgesloten en van kracht is.

financieringsstructuur indien daardoor de verwachte rendemen-

Positie van participanten De participanten zijn vennoten in een maatschap. Vennoten in

16

3.508.550,-

ten bij gelijke scenario’s beduidend ten nadele van participanten

een maatschap zijn ieder voor een gelijk deel van een schuld van

De Stichting functioneert eveneens als zogeheten “collection

de maatschap aansprakelijk. Bij wijze van voorbeeld, stel er is een

agent”. Zij ontvangt van de distributeur alle verschuldigde

worden beïnvloed.

17

8

SCHEMA Onderstaande tekening geeft inzicht in de beheersstructuur en juridische structuur van de partijen die bij de aanbieding in participaties in Nederland betrokken zijn.

FI SCALE B EHANDELI NG VAN PARTI CI PATI ES EN RENDEM ENT

FONDS

STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR

PARTICIPANTEN

MANAGING PARTNER

De fiscale gevolgen, zoals hierna beschreven, beogen slechts een

Afschrijving:

algemeen kader te schetsen van de huidige stand van wetgeving

FILMINVESTERINGEN

en jurisprudentie voor in Nederland woonachtige en belasting-

Films zijn door de belastingdienst als een immaterieel activum

plichtige natuurlijke personen. Het verdient aanbeveling indivi-

aangemerkt. De gemaakte voortbrengingskosten van de film

duele situaties met de eigen belastingadviseur af te stemmen.

kunnen daarom op grond van artikel 3.30 lid 3 van de

LEGENDA

Wet Inkomstenbelasting 2001 in één keer ten laste van het resultaat worden gebracht.

Het fonds voor gemene rekening:

Contractuele verhouding Vennootschapsrechtelijke verhouding Dienstverlenende verhouding

OVERIGE FINANCIERS

Het &ME Filmfonds kwalificeert als een besloten fonds voor

MKB vrijstelling

gemene rekening. Dit houdt in dat het &ME Filmfonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de inkomsten of vennoot-

Sinds 1 januari 2007 is in de inkomstenbelasting een maatregel

schapsbelasting, maar dat voor de belastingheffing gekeken wordt

getroffen die een tegemoetkoming vormt voor ondernemersacti-

naar de Participanten in het &ME Filmfonds. De resultaten van

viteiten, namelijk de MKB-winstvrijstelling. De regeling heeft de

het &ME Filmfonds worden door de Participanten genoten in box

vorm van een vrijstelling van 12% (2011)van de belastbare winst

1. In box 1 worden ook alle inkomsten uit werk en woning belast.

van de ondernemer en is sinds 1 januari 2010 niet meer gebonden

De participatie van de Participanten en het mogelijke verlies van

aan het urencriterium. Het gaat hier om een tegemoetkoming die

het &ME Filmfonds is verrekenbaar met het overige inkomen

parallel oploopt met de winst en daarmee in feite neerkomt op

van de Participanten in box 1. Op deze wijze kan een verlies van

een tariefverlaging. Dat neemt niet weg dat de MKB-winstvrijstel-

het &ME Filmfonds tegen maximaal 52% (tarief 2011) te gelde

ling ook wordt toegepast op verliezen, om te voorkomen dat deze

worden gemaakt. Dit kan ertoe leiden dat met betrekking tot het

materieel tegen een hoger tarief aftrekbaar zijn.

bedrag van de Participatie een groot deel van de Belastingdienst kan worden terug ontvangen.

Stakingsaftrek De winst behaald bij staking van het &ME Filmfonds kan gedeel-

Fiscale positie van de participant:

telijk zijn vrijgesteld door toepassing van de stakingsaftrek. 1. de aftrek bedraagt ten hoogste EUR 3.630;

Met de Belastingdienst zijn afspraken gemaakt over de fiscale behandeling van (de Participanten van) het &ME Filmfonds. Een Participant natuurlijke persoon die participeert in het &ME Filmfonds kwalificeert als ondernemer. Dit heeft tot gevolg dat

2. de aftrek geldt niet per onderneming doch éénmaal voor iedere belastingplichtige/ondernemer; 3. de aftrek geldt slechts bij volledige staking en niet bij partiële staking.

het aandeel van de Participant in het &ME Filmfonds wordt belast in box I als winst uit onderneming.

Bij deelname aan dit &ME Filmfonds wordt er van uit gegaan dat

Ingeval voor rekening en risico van het &ME Filmfonds een film

een participant de aftrek nog niet heeft benut en dus volledig zal

wordt geproduceerd kan door de Participant onder bepaalde voor-

kunnen toepassen.

waarden gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid om een film af te schrijven, de MKB-vrijstelling en de stakingsaftrek. Een Participant natuurlijke persoon dient zich als ondernemer aan te melden bij de Belastingdienst om aangifte te kunnen doen

Overige fiscale aspecten winst uit onderneming

voor zijn deelname aan het &ME Filmfonds. De Participanten in het &ME Filmfonds kunnen geen aanspraak maken op andere ondernemingsfaciliteiten zoals bijvoorbeeld de zelfstandigenaftrek, de FOR. Dit komt omdat niet wordt voldaan aan het urencriterium.

18

19

Overlijden

RENDE M ENT

de lening ook aftrekbaar in box 1. Dit geldt ook indien het geld

In de situatie dat een Participant komt te overlijden, wordt geadvi-

Het rendement in dit prospectus is gebaseerd op scenario’s.

geleend is van een eigen BV. Dit kan echter een nadelige invloed

seerd de fiscale gevolgen daarvan met de eigen belastingadviseur

hebben op het netto rendement. In het algemeen dient terughou-

af te stemmen.

Indien een Participant de participatie met geleend geld heeft gefinancierd, dan valt de lening in box 1. Hierdoor is de rente over

dend om te worden gegaan met deelname met geleend geld. Het voorgaande is beschreven naar de stand van de fiscale

scenario

“0”

low

low medium

medium

medium high

high

very high

rendement

-7,3%

-2,2%

1,9%

8,4%

14,1%

25,0%

43,3%

Box 3 vermogensrendementsheffing:

wetgeving en gepubliceerde jurisprudentie per oktober 2011.

Een Participant bespaart over (een deel van) zijn participatie in

Het is mogelijk dat in deze wetgeving met terugwerkende kracht

Het rendement op uw participatie wordt gevormd door een samenstel van twee componenten: enerzijds de opbrengsten uit exploitatie die de

het &ME Filmfonds de vermogensrendementsheffing. De vermo-

wijzigingen worden doorgevoerd of dat na de afronding van de

film zal genereren en anderzijds de mogelijke fiscale voordelen van een participatie in het &ME Filmfonds. Aangezien het rendement recht-

gensrendementsheffing wordt berekend over de waarde van de be-

werkzaamheden ten behoeve van de film dergelijke wijzigingen

streeks samenhangt met de opbrengsten van een film, zoals via de bioscoop, de zogenaamde boxoffice, of via de verkoop van DVD’s, hangt

zittingen en schulden aan het begin van een kalenderjaar minus

plaatsvinden.

uw rendement nauw samen met het succes van een film. Om u inzicht te geven in de mogelijke boxoffice van deze film, vindt u hieronder

een eventueel heffingsvrij vermogen. De omvang van de besparing

een overzicht van de (Nederlandse) resultaten van negen vergelijkbare Nederlandse en buitenlandse films.

is afhankelijk van de individuele situatie. TITEL

BOXOFFICE BEZOEKERSAANTAL

Vicky Cristina Barcelona

1.200.000

150.000

Sonny Boy

3.280.000

410.000

Slumdog Millionaire

4.400.000

550.000 200.000

Lost in Translation

1.600.000

Simon

1.200.000 150.000

Phileine zegt sorry

2.000.000

Cloaca

1.120.000 140.000

Into the Wild

1.360.000

Pianist

1.360.000 170.000

296.000 170.000

Bron: www.nfcstatistiek.nl

Definitie scenario’s De schatting van de opbrengsten van een film wordt in de praktijk ingedeeld in scenario’s. Een scenario is een geconcretiseerde prognose, gebaseerd op aan expertise, ervaring en praktijk ontleende grondslagen, waaronder marktcijfers, en gekoppeld aan op die grondslagen gebaseerde toekomstverwachtingen. Een rendementsscenario tracht een gebruiker inzicht te geven in de rendementen die men in bepaalde realistische, op ervaringen beruste marktcijfers en toekomstverwachtingen gebaseerde, scenario´s kan verwachten. Voor de onderhavige rendementsscenario´s heeft de Managing Partner, op grond van haar ervaringen op filmgebied een zevental scenario´s opgesteld. Deze scenario´s variëren van nihil tot very high. De cijfers zijn gebaseerd op ervaringen met eerdere Europese films in de Nederlandse markt. De scenario´s zijn allereerst gebaseerd op gemiddelde aannamen gerelateerd aan gepubliceerde boxoffice opbrengsten (zie het schema hiervoor). De opstellers zijn naast de boxoffice opbrengsten uitgegaan van de volgende aangenomen opbrengsten: DVD verkoop, DVD verhuur, omzet tv, omzet nieuwe media en omzet buitenland. Het gaat om scenario´s. In realiteit hangen de werkelijke cijfers af van genre, tijdstip, marktomstandigheden en zelfs toeval.

20

21

Distributie Boxoffice

“0” 8

low medium

medium

medium high

high

very high

320.000

600.000

1.040.000

1.440.000

2.200.000

3.600.000

BTW

6%

-18.113

-33.962

-58.868

-81.509

-124.528

-203.774

Buma

0,7%

-2.113

-3.962

-6.868

-9.509

-14.528

-23.774

299.774

562.075

974.264

1.348.981

2.060.943

3.372.453

119.909

224.830

389.706

539.592

824.377

1.348.981

119.909

224.830

389.706

539.592

824.377

1.348.981

Netto omzet Pay TV, VOD

35.000

50.000

75.000

100.000

150.000

200.000

Netto omzet DVD-verhuur

3.000

5.000

12.500

17.500

25.000

30.000

75.000

100.000

125.000

150.000

200.000

250.000

Grondslag filmhuur Gemiddelde filmhuur

-

low

40%

Grondslag royalty filmhuur

-

Omzet DVD-verkoop

scenario

“0”

low

3.000

4.000

5.000

7.500

15.000

20.000

-

119.909

224.830

389.706

539.592

824.377

1.348.981

Royalty TV

70%

-

24.500

35.000

52.500

70.000

105.000

140.000

Royalty DVD-verhuur

50%

-

1.500

2.500

6.250

8.750

12.500

15.000

very high

116.455

211.554

361.374

492.307

743.486

1.163.874

per participant

-

373

678

1.158

1.578

2.383

3.730

Beëindiging &ME Filmfonds Gijsbrecht Film BV heeft conform de fondsvoorwaarden het recht om de Film te verkopen waardoor het &ME Filmfonds zal worden beëindigd.

Alle exploitatievormen zijn dan in beginsel benut. De verkoopopbrengst van de Film zal geheel ten goede komen aan de participanten. In de hierboven geschetste scenario’s is in het geheel geen rekening gehouden met een eventuele verkoopopbrengst.

Rendementsberekening In het onderstaande overzicht is vervolgens een mogelijk rendement benaderd bij de diverse scenario’s.

Participatie

low

low medium medium

4.000

4.000

4.000

medium high high

4.000

4.000

very high 4.000

4.000

8.000

8.000

8.000

8.000

8.000

8.000

8.000

1)

7.040

6.712

6.443

6.021

5.651

4.943

3.757

1,2)

3.661

3.490

3.351

3.131

2.939

2.570

1.954

3)

48

48

48

48

48

48

48

Opbrengst

-

373

678

1.158

1.578

2.383

3.730

Verkoopopbrengst p.m.

-

-

-

-

-

-

-

Belastingaftrek Box 1 100%

medium high high

-

Afschrijving Royalty filmhuur

medium

beschikbaar volgens recoup

“0” Netto omzet Nieuwe Media

low medium

Belastingbesparing Besparing Box 3

Royalty DVD-verkoop

50%

-

37.500

50.000

62.500

75.000

100.000

125.000

Royalty Nieuwe Media

50%

-

1.500

2.000

2.500

3.750

7.500

10.000

Stakingsresultaat

4)

3.520

3.192

2.923

2.501

2.131

1.425

237

Royalty Buitenland

80%

-

48.000

64.000

75.000

75.000

75.000

75.000

Stakingsaftrek

5)

-3.520

-3.192

-2.923

-2.501

-2.131

-1.425

-237

-

-

-

-

-

-

-

Totaal royalty’s

-

232.909

378.330

588.456

772.092

1.124.377

1.713.981

Belasting over stakings(opbrengsten) Totale opbrengsten Nominaal rendement

6)

-291

-89

77

337

565

1.001

1.732

-7,3%

-2,2%

1,9%

8,4%

14,1%

25,0%

43,3%

Distributieovereenkomst In de distributieovereenkomst zijn afspraken vastgelegd over de verdeling van de inkomsten van de film tussen de Distributeur en het &ME Filmfonds.

In de distributieovereenkomst verplicht de Distributeur zich om een zeker minimum aan zogeheten “print & advertising” kosten te maken

(P&A kosten). Deze kosten hebben betrekking op het aantal kopieën dat zal worden uitgebracht en op de promotie en marketing van de film

1) De maximale aftrek voor participanten natuurlijke personen is in beginsel beperkt tot het bedrag van

maximaal tweemaal de participatie ad € 4.000 in de vorm van afschrijving minus 12% van dit bedrag wegens

de toepassing van de MKB vrijstelling. Het rendement is berekend voor een IB-tarief van 52% voor natuurlijke personen.

2) In de berekening is er van uitgegaan dat de drukkende voortbrengingskosten van de film in 2012 worden gemaakt.

3) Verder geldt als uitgangspunt dat zij gedurende hun deelneming aan het &ME Filmfonds vermogensrendementsheffing verschuldigd zijn en dat de participanten hun participaties niet met vreemd vermogen financieren, hetgeen het fiscale voordeel zou kunnen beïnvloeden.

ten tijde van de uitbreng. Deze kosten worden deels door de Distributeur voorgeschoten (en deels door het &ME Filmfonds betaald). Deze kosten

4) Het stakingsresultaat wordt gevormd door het bedrag dat meer is afgeschreven dan het bedrag van de participatie ad € 4.000 zonder

in de distributieovereenkomst opgenomen bedrag aan P&A kosten. Indien de film aanslaat, wil de distributeur vaak meer kosten maken om zo

5) de stakingsaftrek bedraagt maximaal € 3.630 of het bedrag van het stakingsresultaat als dit lager is. In de berekening is er van uitgegaan

meer kosten te mogen maken. Het &ME Filmfonds zal deze toestemming gewoonlijk niet onthouden, behalve als het op voorhand voor het

6) De totale opbrengsten is het bedrag van de participatie minus de som van de belastingbesparing, de besparing vermogensrendementshef-

worden terugverdiend in eerste positie uit 80% van de filmhuur. Bij de berekening van de mogelijke rendementen is rekening gehouden met het

de film langer onder de aandacht te houden en meer bezoekers te trekken. De distributeur heeft toestemming nodig van het &ME Filmfonds om &ME Filmfonds er op lijkt dat de meerkosten niet zullen opwegen tegen de mogelijke meeropbrengsten. In ieder geval is het zo dat een verhoging van de P&A kosten direct gevolg kan hebben voor de verwachte rendementen.

Opbrengstenverdeling De opbrengsten (netto royalty’s) van de Film worden conform de &ME Filmfonds voorwaarden verdeeld tussen de participanten en Managing

Partner en tevens aangewend voor de terugbetaling van de overige financiers. Op basis van de overeenkomsten met de overige financiers worden de opbrengsten zoveel mogelijk aan de participanten betaald en zouden de participanten in de verschillende scenario’s de volgende opbrengsten beschikbaar kunnen hebben:

rekening te houden met een verkoopopbrengst en rekening houdend met de MKB vrijstelling van 12%. dat de stakingsaftrek kan worden toegepast.

fing, de (verkoop)opbrengst en de belasting over de (verkoop)opbrengst.

Het rendement kan worden beïnvloed door het investeringstijdstip, het tijdstip waarop de opbrengsten van de film worden uitbetaald en het tijd-

stip waarop belasting zou moeten worden betaald of zou kunnen worden terugontvangen. Het rendement zoals hiervoor opgenomen is onafhan-

kelijk van deze tijdstippen en dient u daarom als nominaal te beschouwen. Het laatste is gedaan omdat geen rekening kan worden gehouden met persoonlijke omstandigheden in individuele gevallen.

Indien in individuele gevallen een belastingbesparing direct na participatie in het &ME Filmfonds zou kunnen worden gerealiseerd, dan zou het bedrag van de deelname door deze besparing kunnen verminderen waardoor het rendement behoorlijk zou kunnen toenemen. Het gaat om scenario´s. In realiteit hangen de werkelijke cijfers af van genre, tijdstip, marktomstandigheden en zelfs toeval. De totale opbrengsten van de film &ME zijn afhankelijk van het succes van de film.

22

23

9

Completion Bond

R I S I CO F ACTOREN

Om het risico dat de film niet zou worden vervaardigd zoveel mo-

De Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen heeft geen

gelijk te beperken, zal met betrekking tot de productie van de film

verplichting om gelden te innen, maar houdt toezicht en spant

een zogeheten Completion Bond worden afgesloten, waarbij ten

zich daar specifiek voor in. Zij dekt bijvoorbeeld niet het risico af

behoeve van de participanten in het &ME Filmfonds een zogehe-

van de niet-betalende distributeur.

ten Completion Guaranty zal worden afgegeven. De Completion Bond is een overeenkomst waarbij de guarantor

Accountant

ten behoeve van de financiers (in dit geval de participanten in het

RI S I C O ’ S

&ME Filmfonds) garandeert dat de film tot stand zal komen, en

Wiedijk Accountants heeft een onderzoeksrapport uitgebracht

voor zover daar meer kosten voor nodig zijn dan begroot, worden

over de rendementsberekening. Dit onderzoeksrapport is

die meerkosten betaald door de guarantor.

opgenomen als bijlage C bij dit prospectus.

Aan de deelneming als investeerder in de film &ME zijn risico’s

rijke personen, of essentiële zaken, zoals diefstal of verduiste-

verbonden, zowel risico’s verbonden aan het deelnemen in het

ring van voor de productie benodigde goederen of erg slecht

&ME Filmfonds als risico’s die verband houden met het produce-

weer (of het plaatsvinden van natuur- of andere rampen) bij

De Completion Guaranty biedt geen volledige zekerheid dat de

ren en exploiteren van de film.

of tijdens het vervaardigen van de film, althans het niet of

film zal worden voltooid. Zoals bij schadeverzekeringen kan de

niet volledig door een verzekeringspolis gedekt zijn van die of

guarantor, indien zij meent dat de kosten van voltooiing van de

andere gebeurtenissen;

film meer bedragen dan de reeds geïnvesteerde bedragen, de film

Risico’s verbonden aan het deelnemen in het &ME Filmfonds

3) Schade aan het negatief waardoor de beschadigde opnamen opnieuw dienen te worden gedaan; 4) Het onvoldoende, niet of niet tijdig nakomen door leveranciers

1) Deelnemende participanten die hun aandeel niet betalen;

of medewerkers aan de film van hun verbintenissen;

2) Niet volledige plaatsing van het &ME Filmfonds kapitaal,

5) Tegenvallende exploitatie opbrengsten of de onmogelijk-

waardoor voor een andere wijze van financiering zal worden

heid om de film te exploiteren, bijvoorbeeld door gebrek aan

gekozen;

belangstelling bij afnemers. Inkomsten ontvangen uit de

3) Naast deze risico’s is als specifiek risico voor deelneming in dit &ME Filmfonds nog te noemen het verschil in interpretatie van de fiscale kwalificatie van de participatie, die effect kan hebben op het rendement of het wijzigen van (fiscale) wetge-

exploitatie van de film zijn zowel naar de aard van het product

Bond is afgegeven.

Indien de plaatsing van de participaties niet of niet geheel slaagt,

guaranty is afgegeven de reeds in de film geïnvesteerde gelden

kunnen de betrokken partijen besluiten om de structuur van

worden uitgekeerd. Tenslotte kent de Completion Bond, net zoals

de financiering te herzien. Er is dan de mogelijkheid om meer

een verzekering, bepaalde uitsluitingen, zoals onder meer voor

vreemd vermogen aan te trekken, of om een deel van de eerste

kosten vanwege terrorisme, nucleaire rampen, etc.

toekomstige filmopbrengsten aan te wenden voor de dekking van de productiekosten. Ook bestaat de mogelijkheid om het budget te herzien. Een oplossing kan tevens zijn dat een gedeelte van de

Bescherming participanten

het risico dat door onvoorziene omstandigheden uitkeringen aan de participanten niet, of op een ander tijdstip plaatsvin-

Door het &ME Filmfonds zullen diverse maatregelen worden ge-

den dan in dit prospectus is voorzien;

nomen om, zoals het een goed ondernemer betaamt, de bestaande

betaling verkrijgt de producent een eerste recht op de opbrengTer bescherming van de participanten zullen de participanten

sten van de film (na terugbetaling minimumgarantie en uitbreng-

niet toetreden tot het &ME Filmfonds en zullen de door hen

kosten P & A).

risico’s zo goed mogelijk te ondervangen.

fonds, totdat ten behoeve van hen een Completion Guaranty van

Indien tot herfinanciering zal worden besloten, zal dit op een

kracht is geworden.

wijze plaatsvinden die voor de participanten zo min mogelijk negatieve gevolgen zal hebben voor de aangegeven rendementen.

Zolang de Completion Guaranty niet van kracht is geworden,

ten toekomende gelden conform prospectus, bijvoorbeeld

komen aangegane verplichtingen zoals de emissie, oprichting,

door niet meewerken van distributeur, Managing Partner of

beheer van het &ME Filmfonds en de filmproductie, aldus niet

anderszins, bijvoorbeeld faillissement van de distributeur.

Verzekeringen

begroot;

Gevolgen van intreden risico’s

voor rekening en risico van de participanten. Indien de film niet tot stand komt

5) Het tot stand komen van de film tegen hogere kosten dan 6) Niet betalende debiteuren dan wel het eventueel intreden

verschuldigde producersfee niet uitbetaald wordt. In plaats van

gestorte bedragen niet ter beschikking komen aan het &ME Film-

ving die invloed heeft op het rendement. Bovendien bestaat

4) Het niet daadwerkelijk ontvangen van de aan de participan-

total loss verklaren: in dat geval zullen aan de partij aan wie de

als naar de aard van de (afzet)markt onzeker; 6) De producent start met de productie voordat een Completion

Ontoereikende financiering van het eigen vermogen

Het &ME Filmfonds zal alle gebruikelijke verzekeringen voor een filmproductie afsluiten om zo zoveel mogelijk van de aan de pro-

van een ontbindende of opschortende voorwaarde in de met

ductie verbonden risico’s te beperken. Hieronder vallen in ieder

derden gesloten overeenkomsten;

geval de volgende verzekeringen:

Als de film niet zou worden vervaardigd vanwege het realiseren

Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen

van één van de hierboven genoemde risico’s, is er geen mogelijkheid tot exploitatie. Er wordt dan zeker geen positief rendement gehaald en thans is niet te beschrijven in welke gevallen wel en in

- Non-appearance en Film Producers Indemnity;

De Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen houdt toe-

welke gevallen niet een deel van het gestorte kapitaal kan worden

de prospectus voorziene tijdstip plaatsvinden van uitkeringen

- Filmnegatief en ‘faulty’;

zicht op royalty’s, incasso en de verdeling van de filmopbrengsten.

geretourneerd (dat zal immers mede afhankelijk zijn van de vraag

en/of belastingteruggaven.

- Rekwisieten, sets en garderobe

Zij is degene die o.a. de inleg van de participanten int en deze

of het risico dat zich voordeed valt onder een afgesloten verzeke-

- Wettelijke aansprakelijkheid

achterhoudt tótdat de Completion Bond is afgegeven, alsmede

ring en hoeveel gelden inmiddels zijn besteed).

7) Het door onvoorziene omstandigheden niet of niet op het in

optreedt als Collection agent. Deze verzekeringen dekken onder andere schade aan het negatief

van de film

en schade wegens het niet verschijnen of uitvallen van acteurs.

De Stichting is een onafhankelijke organisatie die is opgericht om

Het is ook mogelijk dat zich een risico verwezenlijkt en de film

Voor sommige omstandigheden zullen geen verzekeringen worden

voor verschillende films de belangen en de geldstromen van de

wél wordt vervaardigd. In die situatie zal dat, tenzij de kosten

afgesloten, zoals het debiteurenrisico. Wel zal een zogeheten Com-

participanten te behartigen. Zij doet de incasso en repartitie van

volledig door een verzekering of de Completion Guaranty worden

pletion Bond worden afgesloten (zie hierna in deze paragraaf).

filmopbrengsten vanuit haar functie als Collection agent.

gedekt, betekenen dat de film op een andere wijze of aanvullend

1) Het niet of niet tijdig tot stand komen van de film door bijvoorbeeld budgetoverschrijdingen, fouten van toeleveranciers en dergelijke; 2) Het onbruikbaar of onbeschikbaar raken van voor de film

24

De film komt wel tot stand

Risico’s verbonden aan het produceren en exploiteren

moet worden gefinancierd. Zeker als sprake is van verandering van fiscale regelgeving of inzichten of aanvullende financiering

essentiële personen, onder andere door het plaatsvinden van

zal dat (meer of minder ernstige) gevolgen kunnen hebben voor

ongevallen, ziekte of overlijden van voor de productie belang-

het rendement. 25

10

11

B ETRO K K EN P ART I JE n

V ER K LARENDE W OORDENL I JST

managing partner

Accountant

Gijsbrecht Film B.V.

Wiedijk Accountants

Gijsbrecht van Aemstelstra at 16-18

Tramba an 6

1091 TC Amsterdam

1733 A X Nieuwe Niedorp

Boxoffice opbrengsten:

Participant(en):

De bruto-opbrengsten van de film in de bioscoop aan de kassa

Degene die een in dit prospectus omschreven participatie afneemt

vóór aftrek van commissies en (exploitatie)kosten etc.

en daartoe als vennoot toetreedt tot het &ME Filmfonds.

Collection agent:

Managing Partner:

De entiteit die de opbrengsten van de film int in de markt en na

Gijsbrecht Film B.V., de vennoot die met uitsluiting van de overige

aftrek van een commissie doorbetaalt aan de partijen die aan-

vennoten het beheer van het &ME Filmfonds op zich neemt en het

spraken op die opbrengsten hebben.

&ME Filmfonds vertegenwoordigt.

Completion Bond:

Producent:

De verzekering die wordt afgesloten met de Completion Guaran-

De natuurlijke of rechtspersoon die financieel en organisatorisch

tor, zodat wordt gegarandeerd dat de film zal worden voltooid,

verantwoordelijk is voor de totstandkoming van de film.

onder de in de Completion Bond opgenomen voorwaarden en voor een eveneens in de Completion Bond opgenomen einddatum.

Productiebudget: Het budget voor de film.

&ME Filmfonds

Juridische begeleiding

Antwoordnummer 39104

Versteeg Wigman Sprey Advocaten

1090 WC Amsterdam

De Lairessestra at 158

T 020-6260255

1075 HM Amsterdam

F 020-6387756 E [email protected]

Completion Guarantor: De verzekeringsmaatschappij bij wie de Completion Bond wordt

Regisseur:

afgesloten.

De natuurlijke persoon die verantwoordelijk is voor de creatieve vormgeving van de film.

Distributeur: Degene die in een bepaald gebied zorgt voor de exploitatie

Scenarist:

van een film middels bioscoopvertoning, uitbreng op dvd en

De schrijver van het scenario waarop de film is

–afhankelijk van het contract – andere exploitatievormen.

gebaseerd.

De distributeur treedt als het ware op als groothandel en draagt de opbrengsten, na aftrek van kosten en een vergoeding, af aan

Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen:

de filmproducent.

Een onafhankelijke stichting, opgericht om de belangen van participanten in diverse films voorop te stellen. De stichting

&ME Filmfonds:

administreert, controleert, int en reparteert diverse

Het fonds voor gemene rekening dat de film zal (doen) produce-

geldstromen. Tevens fungeert zij als Collection agent.

ren en exploiteren, waarbij de resultaten met inachtneming van het in dit prospectus bepaalde rechtstreeks worden toegerekend

Stichting Administratiekantoor Filminvesteringen

Fiscale begeleiding

aan de Participanten naar rato van hun kapitaaldeelname.

Hilders belastingadviseur BV Parurestra at 6 1336 TP Almere

26

Asterweg 20 1031 HN Amsterdam

27

Bijl age A

Artikel 3 ~ Management 3.1

4.3.1 het aangaan van financieringsovereenkomsten die

de Managing Partner op de marktconforme

De Managing Partner is belast met de bedrijfsvoering van



voorwaarden sluit ten behoeve van de realisering

het fonds.



van de film;



F ONDS V OOR W AARDEN

3.2

4.3.2 het berusten in rechtsvorderingen of het voeren

De Managing Partner is bevoegd haar taken geheel of ge-



van processen zowel eisend als werend, voor zover

deeltelijk te doen uitoefenen door één of meer door haar te



het betreft rechtsvorderingen en processen welke

benoemen derden. Eventuele uitbesteding van taken doet



nodig zijn voor de normale bedrijfsvoering;

aan de verantwoordelijkheid van de Managing Partner niet af.

F OND S V OOR W AARDEN & M E F IL M F OND S

Artikel 1 ~ Definities

PARTIJEN

1.1

In deze fondsvoorwaarden wordt verstaan onder:

De besloten vennootschap Gijsbrecht Film B.V.,



1.1.1 film: de speelfilm voorlopig getiteld &ME naar

gevestigd te (1091 TC) Amsterdam



een scenario van Norbert ter Hall, gebaseerd op de

aan de Gijsbrecht van Aemstelstraat 16-18, hierna te noemen



roman Fremdkörper van Oscar van den Boogaard

de “Managing Partner”



en te regisseren door Norbert ter Hall;

en ………………………., wonende te ………………………, hierna de “Eerste Participant”; OVERWEGINGEN partijen willen, tezamen met een of meer andere participanten (zoals hierna gedefinieerd), in de vorm van een



besloten fonds voor gemene rekening voor gezamenlijke rekening en risico een onderneming exploiteren die tot doel heeft de productie en exploitatie van de speelfilm



“&ME”; B

C

de Managing Partner heeft zich verplicht om de rechten om de film te mogen realiseren en te exploiteren over te



dragen aan het onder A bedoelde fonds;



van de fondsvoorwaarden.

fonds. Artikel 5 ~ Participaties en register van participanten Artikel 4 ~ Beheer en vertegenwoordiging 5.1 4.1

Het fondsvermogen is verdeeld in participaties. Ieder participatie geeft recht op een evenredig deel van het fondsver-

1.1.2 het fonds: het besloten fonds voor gemene rekening

participanten opgedragen aan de Managing Partner. De

mogen en is niet overdraagbaar zonder toestemming van



participanten verlenen de Managing Partner hierbij de no-

alle houders van participaties. De participanten zijn ieder

1.1.3 fondsvermogen: het eigen vermogen van het fonds,

dige volmacht(en) om al datgene te doen en na te laten dat

naar rato van ieders participatie(s) aansprakelijk jegens



het saldo van de bezittingen en de schulden van

de Managing Partner nodig oordeelt om het doel van het

het fonds en jegens derden voor verplichtingen aangegaan



het fonds;

fonds te verwezenlijken. De Participanten verlenen hierbij,

door het fonds. De aansprakelijkheid van een participant

1.1.4

fondsvoorwaarden: de voorwaarden en

zoveel nodig door het toetreden tot het fonds, de Managing

kan het bedrag van de participatie te boven gaan.



bepalingen met betrekking tot het fonds, zoals

Partner een volmacht om de maatschap en haar vennoten



hierbij vastgelegd en zoals in de toekomst

zelfstandig en met uitsluiting van de overige vennoten te



overeenkomstig deze bepalingen eventueel

opgericht middels deze overeenkomst;

5.2

De Managing Partner houdt een register van participanten

vertegenwoordigen en om binnen de grenzen van het doel

bij, waarin de namen en adressen van alle participanten

gewijzigd;

van de maatschap, verplichtingen namens de Participanten

zijn opgenomen met vermelding van het aantal door iedere

1.1.5 het inschrijfformulier: het formulier waarmee een

aan te gaan met derden.

participant gehouden participaties en het door ieder van



persoon aan de Managing Partner te kennen geeft



een participatie te willen verwerven;

1.1.6

participant: een houder van een participatie in het

men van overeenkomsten inzake de financiering, productie



fonds als ook de Managing Partner;

en exploitatie van de film en het naar eigen goeddunken

1.1.7

participatie: een recht van deelneming in het

uitoefenen van alle daaruit voortvloeiende rechten, een



fondsvermogen van nominaal EUR 4.000,-;

en ander voor rekening en risico van het fonds en met

hen ingelegde kapitaal.

De Managing Partner is belast met het afsluiten en nako5.3

Alle inschrijvingen en wijzigingen in het register van participanten worden getekend door de Managing Partner.

5.4

Tegenover de participant strekt de inschrijving in het re-

1.1.8 prospectus: het prospectus van het fonds;

inachtneming van het bepaalde in de fondsvoorwaarden en

gister van participanten tot volledig bewijs van gerechtig-

1.1.9

vergadering van participanten: de vergadering van

het prospectus. Na oplevering zal de Managing Partner de

heid in het kapitaal van het fonds, behoudens tegenbewijs



participanten als bedoeld in artikel 11;

juridische eigenaar zijn van de film.

aan de zijde van betrokken participant.

partijen hierbij het onder A bedoelde fonds willen oprichen verplichtingen van participanten en regels willen vast-

4.2 Artikel 2 ~ Naam, zetel, duur en doel

stellen met betrekking tot het management en de exploitatie van de onderneming. OVEREENKOMST

2.1 2.2

Het fonds is genaamd: &ME Filmfonds. Het fonds is gevestigd in Nederland ten kantore van de Managing Partner.



2.3

Het fonds is opgericht voor onbepaalde tijd.



2.4

Het fonds heeft tot doel het voor rekening en risico van de

&ME Filmfonds voorwaarden

Partijen stellen hierbij de volgende voorwaarden voor en bepalingen van het &ME Filmfonds vast.

participanten produceren en exploiteren van de film, ten-

4.3

einde de participanten in de baten en lasten te doen delen.

28

De Managing Partner handelt steeds in het belang van het

Het beheer van het fonds is met uitsluiting van alle andere

ten, de voorwaarden daarvan willen vaststellen, de rechten

I

Voor het afzetten van de Managing Partner is eenzelfde gekwalificeerde meerderheid vereist als voor het wijzigen

3.3

A

4.4

De Managing Partner behoeft de goedkeuring van de

5.5

Op eerste verzoek van een participant zal hem kosteloos

vergadering van participanten voor de volgende besluiten:

een op hem betrekking hebbend uittreksel uit het register

4.2.1 het stellen van borgtochten en het verstrekken van

van participanten worden verstrekt. Er worden geen parti-



waarborgsommen echter met uitzondering van

cipatiebewijzen uitgegeven.



de voor de bedrijfsvoering gebruikelijke



borgtochten en waarborgsommen;

5.6

In geval van ontbinding van de huwelijksvermogensge-

4.2.2 het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan het

meenschap waarin de participant is gehuwd, zowel bij



verdeling van een gemeenschap van goederen of een vorm

fonds een bankkrediet wordt verleend;

4.2.3 het ter leen verstrekken van gelden en het ter leen

van deelgenootschap, is voor verkrijging of toedeling van



participaties mededeling aan de Managing Partner vereist.

aantrekken van gelden;

De Managing Partner heeft, onverminderd haar bevoegd-

5.7

Bij oprichting van het fonds niet geplaatste participaties kunnen

heden als bedoeld in lid 1, en voor zover toepasselijk

door de Managing Partner worden gehouden voor rekening

in afwijking van lid 2, geen goedkeuring nodig van de

en risico van toekomstige participanten en zullen in dat geval

vergadering van participanten voor de volgende rechtshan-

uiterlijk zes maanden na de oprichting van het fonds worden

delingen:

geplaatst. Voor een dergelijke (na)plaatsing verlenen de participanten de Managing Partner hierbij de nodige volmacht(en). 29

Artikel 6 ~ Uitgifte en verkrijging van participaties 6.1



Verzoeken tot uitgifte van participaties dienen bij de Managing Partner te worden ingediend, zulks onder over-



legging van alle door de Managing Partner verzochte gegevens. De Managing Partner is niet verplicht een verzoek



tot uitgifte in te willigen indien, naar het uitsluitende oor-

(i)

voor overdracht door een participant van zijn



hoedanigheid en de daarmede corresponderende

(b) zal het fonds van rechtswege worden voortgezet door

maakt de Managing Partner voor het fonds een jaarreke-



rechten uit hoofde van deze overeenkomst;

de overige participanten, waarbij alle rechten van de uit-

ning op bestaande uit een balans en een winst-en-verlies-

(ii)

voor vestiging van een recht van vruchtgebruik

tredende participant van rechtswege overgaan op de over-

rekening met een toelichting daarop, overeenkomstig de



door een participant op diens participatie;

blijvende participanten, een en ander pro rata het bedrag

op dat moment geldende wettelijke voorschriften van het

(iii)

voor overgang van een participatie door juridische

van hun inbreng.

Burgerlijk Wetboek.



fusie ex artikel 2:309 BW.

deel van de Managing Partner, uitgifte strijdig is met enige wettelijke bepaling, de fondsvoorwaarden of anderszins

6.2

8.7

8.8 8.2

De vereiste toestemming wordt in ieder geval geacht te zijn

nodig alle rechtshandelingen te verrichten die ten doel

verleend, indien de Managing Partner schriftelijk aan alle

hebben de overdracht van de rechten van de participan-

Het recht van gunning wordt uitdrukkelijk voorbehouden.

participanten toestemming heeft gevraagd voor de in lid

ten ten aanzien van wie het fonds wordt beëindigd aan de

(1) bedoelde toetreding, overdracht, vestiging of overgang

overblijvende participanten te bewerkstelligen.

Uitsluitend zelfstandig belastingplichtigen in Neder-

en die toestemming niet binnen vier weken en één dag na

land kunnen participant zijn. Een participant dient zijn

dagtekening van het verzoek wordt geweigerd.

Uitgifte, overdracht en toedeling van participaties kan waarde van EUR 4.000,- of een meervoud daarvan.

bedoelde jaarrekening wordt deze aan de participanten

Indien een participant komt te overlijden dienen zijn 10.5 De bruto opbrengsten worden allereerst tot een bedrag van € 136.607 aan de participanten niet zijnde de Managing



(a)

In geval van overdracht of juridische fusie zoals

te geven wie gerechtigde is tot de participaties van de

Partner toegerekend. De volgende € 1.729.750 opbreng-



bedoeld in lid 2 sub (i) of (iii) van dit artikel;

overledene. Indien een participatie tot een onverdeeldheid

sten worden voor 16,1% aan de Managing Partner ener-

(b)

bij besluit van de vergadering van participanten,

behoort, kunnen de gerechtigden slechts door een door

zijds en voor 83,9% aan de overige participanten ander-

Verzoeken om deelparticipaties worden niet toegekend





wegens een gewichtige reden in de zin van

hen schriftelijk aangewezen persoon hun uit de participa-

zijds toegerekend. De daaropvolgende inkomsten worden

dan met goedkeuring van de Managing Partner.



artikel 7A: 1684 Burgerlijk Wetboek op de dag in

tie voortvloeiende rechten uitoefenen.

voor 10% aan de participanten niet zijnde de Managing



de opzegging bepaald;

partner toegerekend. Uitkering kan eventueel geschieden

De uitgifteprijs van een participatie bedraagt EUR 4.000,-.

onder inhouding van een voorziening voor debiteuren. In geval een participant (de “vervreemdende participant”)

Uitgifte van participaties op naam door het fonds en ver-

zijn participatie na verkregen goedkeuring krachtens het

krijging daarvan door een participant komt tot stand door

in lid 2 van dit artikel bepaalde wenst te vervreemden

een desbetreffende inschrijving in het register van partici-

(anders dan middels fusie ex artikel 2:309 BW), geeft

paties door het fonds, met inachtneming van de voorwaar-

hij daarvan schriftelijk kennis aan de Managing Partner

den vermeld in het prospectus en het inschrijfformulier.

Artikel 9 ~ Kosten en vergoedingen

De productie- en overige kosten van de film worden eerst zoveel mogelijk toegerekend aan de participanten, met

Ten laste van het fonds komen alle in redelijkheid te ma-

uitzondering van de Managing Partner, tot maximaal

ken kosten, lasten en belastingen, te weten:

tweemaal het bedrag van de nominale waarde van een

9.1.1

de belastingen en rechten, die ter zake van het

participatie, per participatie. Het resterende negatieve

onder vermelding van de vraagprijs ter zake van zijn



fonds als zodanig alsmede ter zake van de

resultaat wordt toegerekend aan de Managing Partner.

participatie (de “vraagprijs”). De schriftelijke kennisge-



transacties van het fonds worden geheven;

9.1



9.1.2 de kosten verbonden aan het oproepen en houden

als een aanbod. Binnen één (1) maand na de datum van



van vergadering van participanten en de (overige)

Artikel 11 ~ Vergadering van participanten

schriftelijke kennisgeving aan de Managing Partner zal de



kosten voor het doen van mededelingen,

Voor de toetreding van nieuwe participanten, anders dan

Managing Partner schriftelijk mededelen dat zij de door de



oproepingen en opgaven;

als bedoeld in artikel 5.7 en anders dan krachtens verer-

vervreemdende participant aangeboden deelneming tegen

9.1.3 de kosten van productie van de film, waaronder

naging Partner dit in het belang van de participanten acht)

ving of legaat, is voorafgaande toestemming van elk der

betaling van de vraagprijs wenst te verkrijgen, bij gebreke



ook de kosten voortvloeiende uit de

een vergadering van participanten bijeen roepen.

participanten vereist. De participanten kunnen voor deze

waarvan de vervreemdende participant gerechtigd zal zijn



Overdrachtovereenkomst en de afspraken met de

toestemming geen machtiging geven. Zij kunnen zich zo

om, met inachtneming van het in lid vijf van dit artikel be-



Managing Partner inzake de aan haar toekomende

nodig ter zake wel op een vergadering van participanten

paalde, zijn participatie aan derden te koop aan te bieden



vergoeding, bestaande uit een

door de Managing Partner gericht aan de participanten,

doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 8.2 is van

voor een prijs die, tenzij de Managing Partner ondubbel-



managementvergoeding (zie 9.2) en

ten minste veertien dagen vóór de aanvang van de verga-

overeenkomstige toepassing op de hier bedoelde toestem-

zinnig heeft verklaard dat zij de deelneming in het geheel



overheadvergoeding voor gemaakte

dering, de dag van oproeping en van de vergadering niet

ming.

niet wenst te verkrijgen, nimmer lager zal mogen liggen



kantoorkosten e.d.;

meegerekend. In de oproeping zal de plaats waar, alsmede

9.1.4

de kosten van de première van de film in

het tijdstip waarop, de vergadering zal worden gehouden



Nederland, voor zover deze niet worden gedragen

zijn aangegeven. Tevens zal daarin worden opgenomen de



door de distributeur.

agenda en de inhoud van alle stukken waarvan kennis-

dan de vraagprijs.





Nieuwe participanten treden toe op het moment dat de bestaande participanten dit hebben bepaald.

7.3

10.4 Zo spoedig mogelijk na vaststelling van de hiervoor

Managing Partner hiervan op de hoogte te stellen en aan

ving aan de Managing Partner zal aangemerkt worden

7.2

vast.

toegezonden. 8.9

rechtsopvolgers binnen één maand na overlijden de

Artikel 7 ~ Toetreding participanten 7.1

10.3 De Managing Partner stelt de jaarrekening van het fonds

Een participant treedt uit het fonds

8.4 6.5

10.2 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar

8.3 slechts geschieden per participatie met een nominale

6.4

De Managing Partner is onherroepelijk gemachtigd, zo

niet in het belang van het fonds en/ of de participanten is.

participatie(s) voor eigen rekening en risico te houden. 6.3

Ingeval van uittreding als bedoeld in artikel 8 lid 3 onder

8.5

Overdracht van een participatie dient te geschieden bij

11.1

De Managing Partner kan jaarlijks (en telkens als de Ma-

11.2 De oproeping voor de vergadering van participanten wordt

onderhandse of authentieke akte en daarop volgende



Toetreding door samenwerkingsverbanden is niet toege-

mededeling van de overdracht door de vervreemdende

9.2

De Managing Partner is gerechtigd tot een eenmalige ma-

plaats of de plaatsen waar de agenda en bedoelde stukken,

staan. Hiermee wordt bedoeld dat het een participant niet

participant aan de Managing Partner door middel van

nagementvergoeding welke gelijk is aan de in de produc-

vanaf de dag van de oproeping, kosteloos voor de partici-

is toegestaan een derde persoon aan te nemen als deelge-

toezending van een afschrift van de betreffende akte.

tiebegroting van de film opgenomen producers’ fee.

panten verkrijgbaar zijn.

neming voor de participanten van belang is, dan wel de

noot in een participatie. 8.6

In geval van uittreding als bedoeld in artikel 8 lid 3 onder (b) is een participant ten aanzien van wie het fonds wordt

Artikel 8 ~ Uittreding en overdracht

beëindigd gerechtigd tot het saldo van zijn kapitaalrekening per datum van uittreding. Dit saldo is betaalbaar op

8.1

De voorafgaande toestemming van elk der participanten is voorts vereist:

30

11.3 Artikel 10 ~ Verslaggeving en jaarrekening

de dag van beëindiging van het fonds in haar geheel.

De Managing Partner is tot het bijeenroepen en het houden van een vergadering verplicht indien een zodanig aantal participanten tezamen vertegenwoordigend meer dan twintig

10.1

Het boekjaar van het fonds is gelijk aan het kalenderjaar.

procent (20%) van het fondsvermogen daartoe verzoeken. De vergadering moet alsdan worden belegd binnen vier weken na het inkomen van het verzoek bij de Managing Partner. 31

11.4

Toegang tot de vergadering van participanten hebben de

Artikel 12 ~ Wijziging van de fondsvoorwaarden

Artikel 14 ~ Mededelingen aan de participanten en het fonds

16.3 Alle baten en lasten met betrekking tot de film zullen

participanten, de Managing Partner en degenen die door de voorzitter tot de vergadering worden toegelaten.

ten behoeve respectievelijk ten laste van de gezamenlijke 12.1 Wijzigingen in en aanvulling op de fondsvoorwaarden

11.5 Participanten die de vergadering wensen bij te wonen,

14.1

Alle mededelingen aan en oproepingen van participanten

kunnen uitsluitend worden aangebracht op voorstel van

geschieden schriftelijk aan het gekozen domicilie zoals

de Managing Partner bij besluit van de vergadering van

laatstelijk ingeschreven in het register van participaties.

dienen de Managing Partner ten minste vijf werkdagen

participanten genomen met een drie/vierde meerderheid

Aan het niet (tijdig) ontvangen van deze berichten kunnen

vóór de vergadering van hun voornemen daartoe in kennis

van stemmen waar tenminste drie/vijfde van de uitgegeven

participanten geen rechten ontlenen.

te stellen.

participaties vertegenwoordigd is.

De vergadering wordt voorgezeten door de Managing Partner of een door de Managing Partner aangewezen persoon.

Artikel 17 17.1

14.2 Alle mededelingen aan het fonds dienen schriftelijk te ge11.6

participanten van het fonds komen.

Artikel 13 ~ Opheffing van het fonds en vereffening

De verplichtingen die zowel voor de Managing Partner als voor de Participanten uit deze overeenkomst voortvloeien

schieden aan het adres van de Managing Partner zoals dat

of daarmee verband houden zijn ten aanzien van hen

ten tijde van de mededeling stond vermeld in het handels-

ondeelbaar.

register van de Kamer van Koophandel. 11.7

De participanten, de Managing Partner alsmede degenen ten aanzien van wie de voorzitter van de vergadering

13.1

Artikel 7A: 1683 Burgerlijk Wetboek is op de Vennoot-

dat toestaat, hebben het recht tijdens de vergadering het woord te voeren.

Artikel 15 ~ Toepasselijk recht en forum 13.2 Het fonds wordt van rechtswege opgeheven door vervreemding van de (economische) eigendom van de film door

11.8 Iedere participatie geeft recht op één stem. In de verga-

Artikel 18

schap niet van toepassing. waarden van overeenkomstige toepassing. 15.1

de Managing Partner. De Managing Partner zal de film

Op de fondsvoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

dering kan een participant zich doen vertegenwoordigen,

niet eerder vervreemden dan nadat de film tenminste vier

mits bij schriftelijke volmacht, die dient te zijn getekend

maanden voor rekening van het fonds is geëxploiteerd.

en gedateerd.

Deze periode vangt aan zodra de film op de gebruikelijke

van de fondsvoorwaarden, zullen worden beslecht over-

wijze in de bioscoop wordt uitgebracht.

eenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage

15.2 Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding

11.9 Tenzij in deze fondsvoorwaarden anders is bepaald, worden besluiten van de vergadering van participanten

18.1 Ten aanzien van de Inbreng is artikel 15 van de fondsvoor-

Instituut. 13.3 Behoudens op de wijze als in lid 2 bepaald, kan een besluit

genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte

tot opheffing van het fonds uitsluitend worden genomen bij

stemmen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.

besluit van de vergadering van participanten genomen met

15.3 De plaats van arbitrage is Amsterdam en het aantal arbiters bedraagt drie.

een drie/vierde meerderheid van stemmen waar tenminste 11.10 De voorzitter wijst één der aanwezigen aan voor het hou-

drie/vijfde van de participaties vertegenwoordigd is. Zoda-

den van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen

nig besluit kan slechts worden genomen op voorstel van de

vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris onder-

Managing Partner.

II INBRENG ECONOMISCHE EIGENDOM

tekent. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven geen

13.4 Van de beëindiging van het fonds of het besluit tot ophef-

notulen te worden gehouden en is ondertekening van het

fing wordt, overeenkomstig artikel 14, mededeling gedaan

proces-verbaal door de notaris voldoende.

aan de participanten.

Artikel 16 16.1

De Managing Partner heeft zich verplicht en gaat hierbij over tot inbreng in het fonds van alle verfilmingsrechten

11.11 De Managing Partner kan beslissen dat een vergade-

13.5 De Managing Partner draagt zorg voor de vereffening van

(i.e. het recht tot verfilming van het scenario en het (de)

ring van participanten schriftelijk plaatsvindt, in welke

het fonds en legt daarvan aan de participanten rekening

daaraan ten grondslag liggende werk(en)) in economi-

vergadering van participanten besluiten kunnen worden

en verantwoording af alvorens tot eventuele uitkering aan

sche zin zulks met uitzondering van eventuele rechten op

genomen conform het in lid 12 van dit artikel bepaalde.

de participanten over te gaan. Uitkering aan van het batig

juridische levering van auteurs- of andere rechten, onder

Voor het overige zijn de bepalingen van dit artikel mutatis

liquidatiesaldo na voldoening van de schulden van het

de verplichting voor het fonds om alle verplichtingen uit

mutandis toepasselijk op een dergelijke schriftelijk gehou-

fonds geschiedt in gelijke delen op iedere participatie.

de overgedragen verfilmingsrechten, zowel reeds vervallen

den vergadering van participanten.

als thans opeisbare als toekomstige verplichtingen, voor 13.6 Gedurende de vereffening blijven voor zover mogelijk de

11.12 De vergadering van participanten kan ook op andere

haar rekening te nemen (het geheel van deze rechten en

fondsvoorwaarden van toepassing.

verplichtingen), hetgeen hierbij door het &ME Filmfonds ,

wijze dan in de vergadering besluiten nemen, mits alle participanten in de gelegenheid worden gesteld hun stem

zijnde de gezamenlijke Participanten, wordt aanvaard.

De economische eigendom van de hiervoor vermelde

uit te brengen. Een besluit is alsdan genomen zodra de

rechten worden hierbij aan het fonds, i.e. de gezamenlijke

vereiste meerderheid van alle participanten zich – schrif-

participanten, in bezit en genot geleverd en door deze

telijk of elektronisch – vóór het voortel hebben verklaard.

aanvaard.

Van buiten vergadering genomen besluiten wordt door de Managing Partner schriftelijke aantekening gemaakt,

16.2 De film zal, ook zolang zij slechts gedeeltelijk is voltooid,

welke aantekeningen in de eerstvolgende vergadering

in juridische (goederenrechtelijke) eigendom toebehoren

wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter

aan de Managing Partner terwijl de economische eigen-

en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus

dom daarvan ten gevolge van het bepaalde in lid 1 zal

vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin

berusten bij het fonds, i.e. de gezamenlijke participanten.

van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd. 32

33

Bijl age B

Bijl age C

O P EN I NGS B ALANS EN P ROGNOSE RESULTATENRE K EN I NG

ONDER Z OE K SRA P P ORT ACCOUNTANT

Activa Voortbrengingskosten film Exploitatiekosten

Totaal

Opdracht en verantwoordelijkheden

Passiva 3.508.550 76.000

Kapitaal participanten

1.248.000

Kapitaal managing partner

2.181.500

Distributeur

60.000

Omroep

95.000

3.584.550

Wij hebben de, in dit prospectus in hoofdstuk 8 opgenomen, rendementsberekening van het &ME Filmfonds voor gemene rekening &ME Filmfonds onderzocht. De rendementsberekening, met inbegrip van de veronderstellingen zoals opgenomen in het hoofdstuk rendement waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van het &ME Filmfonds voor gemene rekening &ME Filmfonds. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de rendementsberekening te verstrekken.

3.584.550

Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts

Prognose resultaten

resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichScenario

low

low medium

medium

medium high

high

very high

116.455

225.955

404.562

560.653

860.096

1.361.259

95.000

95.000

95.000

95.000

95.000

95.000

Afschrijving en overige kosten film

-3.584.550

-3.584.550

-3.584.550

-3.584.550

-3.584.550

-3.584.550

Resultaat voor verkoop

-3.373.095

-3.263.595

-3.084.988

-2.928.897

-2.629.454

-2.128.291

Verkoopopbrengst film

-

-

-

-

-

-

-3.373.095

-3.263.595

-3.084.988

-2.928.897

-2.629.454

-2.128.291

Opbrengsten Omroep en overig

ting van de rendementsberekening resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de rendementsberekening. Naar ons oordeel is de rendementsberekening op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht.

Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten Resultaat

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de rendementsberekening, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn. Nieuwe Niedorp, 7 oktober 2011

Accountantskantoor Wiedijk

34

35