Projektové financování. Nově?

Projektové financování. Nově? Právo. Daně. Finance.

30. dubna 2014

Projektové financování: Trendy David Zlámal Duben 2014

Projektové financování: Evropské trendy Banky ► Basel III - zvýšené kapitálové požadavky na financování dlouhodobých projektů ► Pokles objemu financování ► Kratší maturita úvěrů ► Rostoucí úroková marže ► Klubové transakce Institucionální investoři ► Pojišťovny: Solvency II ► Nízké výnosy státních / korporátních dluhopisů ► PF nesoucí zajímavý výnos, dlouhodobý výnos a rozumná výše rizika (Moody’s: 76% výtěžnost PF projektů)

Vláda / Stát ► Vysoké zadlužení -> Omezení investic do infrastruktury ► Nutné zapojení privátního sektoru => Strukturální změny v projektovém financování

Strana 2

Konference dluhové financování

Projektové finance: Vývoj Vývoj objemu projektových financí v Evropě

120 000

►

Rozdělení konstrukčního a provozního rizika

►

Ne projekty s rizikem poptávky

►

Pokles obnovitelných zdrojů

USD miliony

100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 2008

2009

Energetika Doprava Telekomunikace

2010

2011

2012

Obnovitelné zdroje Společenské projekty a obrana Těžební průmysl

Zdroj: Infrastructure journal

Strana 3

2013

Konference dluhové financování

► ►

►

Historicky banky: 90 - 95 % projektů Rostoucí vliv v poslední době

Přenosová soustava elektřiny z větrné farmy umístěné při pobřeží VB - 304 mil. GBP (kupón - 4,1 %)

USD miliony

Dluhopisové financování projektů

8 000

16

7 000

14

6 000

12

5 000

10

4 000

8

3 000

6

2 000

4

1 000

2

-

2012

2013

Celkový objem vydaných dluhopisů

Q1 2014 Počet projektů

Zdroj: FT, Dealogic

Infrastrukturní fondy ► 2013: 13 fondů získalo finanční prostředky ve výši 9,1 miliard EUR (2,6 miliardy EUR v roce 2011) ► 58 fondů s cílem načerpat finance do výše až 26 miliard EUR

Banky jako zprostředkovatelé ► „Originate and distribute“ model -> syndikace mezi institucionální investory (pojišťovny, penzijní fondy) Strana 4

Konference dluhové financování

Počet projektů

Projektové financování: Alternativní financování

Projektové financování: Infrastruktura a EU Objem investic do infrastruktury v Evropě ► 1 500 – 2 000 miliard EUR do roku 2020

Connecting Europe Facility (CEF) ► Podpora financování vybraných infrastrukturních projektů (2014 – 2020)

Ostatní, 132 mld. EUR

Telco, 268 mld. EUR

Energetika, 1 100 mld. EUR

Distribuce, 400 mld. EUR

5,9 mld. EUR

1,1 mld. EUR TEN-T (Doprava) TEN-E (Energetika) ICT

Výroba, 500 mld. EUR Doprava, 500 mld. EUR

Přenos, 200 mld. EUR

26,9 mld. EUR Zdroj: EU, EIB

Zdroj: Private Infrastructure Finance and Investment in Europe, EIB Working paper

►

Nástroje: ► ►

Strana 5

Konference dluhové financování

Equity: Marguerite Fund Dluh: Risk-sharing Finance Facility Project Bond Credit Enhancement

Project Bond Initiative Podpora projektových dluhopisů (Project Bond Initiative) ► Nástroj vytvořený EC a EIB Cíl Zaměření

Podpora privátních investic do infrastruktury Doprava, energetika a IT (pouze TEN-T a TEN- E projekty)

Způsob

Kreditní posílení projektových dluhopisů (až do výše 20 % ze seniorního dluhu)

Forma

(i) Ručení nebo (ii) juniorní financování

Záměr

A rating => nižší náklady na kapitál; dostatečný výnos

Pilotní fáze

Strana 6

230 mil. EUR (cíl: podpořit seniorní financování ve výši 3 450 mil. EUR)

Konference dluhové financování

Project Bond Initiative Schéma financování Entita A

Equity

Investoři

SPV

Entita B

Dluhopisy (seniorní dluh)

2

1

Podřízený dluh

Entita C

EIB

EU Sdílení rizik

1

Přímé financování

2

Ručení

Zdroj: EU, EIB

První projekt: Castor Project – plynový zásobník – Dluhopisy za 1,400 mil. EUR podpořeny 200 mil EUR PBI

Strana 7

Konference dluhové financování

ČR - Alternativní financování: nemovitosti A) Dokončený a pronajatý projekt ►

►

B) Developerský projekt

Kvalitní nájemci Stabilní cash-flow

► ►

Výhody ► Až do výše 80 % LTV ► Možnost divestice částečného exitu z dokončeného projektu ► Uchovaní si plné kontroly ► Daňově efektivní - daňově uznatelné úroky

Emitent PENTA Florentinum Waltrovka (plán) J&T CEETA 6,50% / 2016 CEETA VAR / 2017 Strana 8

Datum emise

Individuální nemovitost Kvalitní projekt, před pronájem

Výhody ► Až do výše 75 % LTV ► Nižší náročnost na vlastní prostředky při realizaci projektu ► Uchovaní si kontroly nad projektem

Splatnost (roky) Velikost emise (EURm)

2012-2013 2014

3 2

5/2013 12/2013

3 4

Konference dluhové financování

4 - 12 6

Roční výnos

5,80% - 6.50% 4,95%

30 6,50% 38 6M EURIBOR + 5,80%

Kontakt David Zlámal Kapitálové a dluhové financování Senior Manažer Tel: Mobil: Email:

+ 420 225 335 184 + 420 731 627 100 [email protected] EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory

Informace o EY EY je předním celosvětovým poskytovatelem odborných poradenských služeb v oblasti auditu, daní, transakčního a podnikového poradenství. Znalost problematiky a kvalita služeb, které poskytujeme, přispívají k posilování důvěry v kapitálové trhy i v ekonomiky celého světa. Výjimečný lidský a odborný potenciál nám umožňuje hrát významnou roli při vytváření lepšího prostředí pro naše zaměstnance, klienty i pro širší společnost. Název EY zahrnuje celosvětovou organizaci a může zahrnovat jednu či více členských firem Ernst & Young Global Limited, z nichž každá je samostatnou právnickou osobou. Ernst & Young Global Limited, britská společnost s ručením omezeným garancí, služby klientům neposkytuje. Pro podrobnější informace o naší organizaci navštivte prosím naše webové stránky ey.com.

© 2014 Ernst & Young, s.r.o. | Ernst & Young Audit, s.r.o. | E & Y Valuations s.r.o. Všechna práva vyhrazena.

Tento materiál má pouze všeobecný informační charakter, na který není možné spoléhat se jako na poskytnutí účetního, daňového ani jiného odborného poradenství. V případě potřeby se prosím obraťte na svého konkrétního poradce.

ey.com

Projektové financování

Obsah 1. Je něco skutečně jinak? 2. SPV 3. Obvyklá struktura 4. Prověrky 5. Zajištění

6. Rekurz vůči sponzorovi

1. Je něco skutečně jinak? • principy zůstávají nezměněny (SPV, struktura, prověrky a jejich rozsah, zajištění, rekurz vůči sponzorovi)

• menší objemy (posun do SME segmentu, zejména malé developerské projekty) • ve struktuře dochází ke změnám pouze v detailech, ale … …detaily dělají řemeslo (české přísloví) …čert vězí v detailu (německé přísloví)

2. SPV • typicky s.r.o. nebo a.s.

• jednodušší proces založení  povinný základní kapitál u s.r.o. pouze 1 Kč  jednokrokové založení u a.s.

• možnost zřídit zajištění k podílům ve prospěch banky • zvýšená transparentnost u a.s. díky zákazu listinných akcií na majitele (výrobce energie z obnovitelných zdrojů povinně zaknihované akcie)

3. Obvyklá struktura Sponzor equity

Dodavatel SPV

SPV smlouva o dodávce

Banka úvěr

smlouva o dodávce

Odběratel SPV

3. Obvyklá struktura (pokrač.) • sponzor poskytuje ekvity  nejčastěji formou podřízeného úvěru nebo příplatku mimo základní kapitál  korporátní souhlasy (§ 196a ObchZ?)  příplatky mimo základní kapitál u s.r.o. a a.s.  úročený podřízený úvěr má daňové dopady – náklad/výnos, daňová uznatelnost úroků (omezení v ZDP)  kapitalizace podřízeného úvěru u a.s.

• banka poskytuje zajištěný seniorní úvěr • možnost mezaninového financování projektu (nyní i u menších projektů)

3. Obvyklá struktura (pokrač.) • smlouva s dodavatelem  předmětem prověrky (platnost, proveditelnost, reálnost ceny a harmonogramu, zkušenosti dodavatele)  dodavatelé ve skupině (marže, transparentnost, transfer pricingová dokumentace)  pohledávky vůči dodavateli mohou být předmětem zajištění banky (odpovědnost za vady)

• smlouva s odběratelem  předmětem prověrky  pohledávky ze smlouvy jsou předmětem zajištění banky

4. Prověrky • právní prověrka  vlastnictví nemovitostí • nabytí a zastavení od nevlastníka • ochrana poctivého nabyvatele za úplatu • získání podkladů pro prověrku (vyhl. č. 358/2013 Sb.)  titul pro umístění stavby (nájem, věcné břemeno, právo stavby)  vznik a existence dlužníka, korporátní dokumenty (povinná změna do 30. 6. 2014, nutný souhlas všech společníků se změnou!!!)  převody podílů na dlužníkovi (vydržení – omluvitelný právní omyl, kmenový list, akcie – princip formální pravdy, hromadné akcie, zvláštní druhy podílů, řetězení)

4. Prověrky (pokrač.)  stavební pojištění (all risk)  územní rozhodnutí a stavební povolení  smlouva s dodavateli (smlouva o dílo)  smlouva s odběratelem (kupní smlouvy, nájemní smlouvy)  projektové dokumenty (změna, ukončení, uzavření nového, řádné plnění závazků, důsledné vymáhání práv)

4. Prověrky (pokrač.) • daňová prověrka  omezený rozsah (bezdlužnost, neexistence potenciálních daňových rizik ovlivňujících fungování SPV)  revize smlouvy s dodavateli (provázanost podmínek s realizační smlouvou – dílčí plnění a platební podmínky, DPH – ručení/nespolehlivý plátce)  smlouva s odběratelem (předávání dílčích částí, vystavování faktur a odvod DPH, placení)

• technická prověrka

5. Zajištění • podmínkou čerpání negativní výpis z RZ ohledně zástavy závodu dlužníka • nemovité věci (výmaz vkladem, nejasná praxe KÚ ohledně odkazu na předpis) • právo stavby a co s ním? • inženýrské sítě (samostatné věci, zastavit či nikoliv?) • pohledávky z obchodního styku  zapsat do RZ nebo ne?  zajišťovací převod práva ano či ne?  zákaz dalšího zastavení

 zástava souboru pohledávek jako řešení?  pohledávky z nadměrného odpočtu DPH jako zástava?

5. Zajištění (pokrač.) • pohledávky z účtu (výslovně řešena situace, kdy zástavní věřitel je současně poddlužníkem) • podíly na dlužníkovi  souhlas VH u s.r.o. ve formě notářského zápisu?  jednočlenné společnosti (a.s. a s.r.o.) nově zcela bez omezení  neúčinnost a neplatnost při nesplnění podmínek u a.s.  podání návrhu na zápis zástavního práva u s.r.o.

• závod  závod ano či ne?  souhlas se zástavou závodu nevyžaduje formu notářského zápisu

 na co se vztahuje souhlas se zástavou části závodu?  souhlas se zástavou závodu či části závodu také u banky?

5. Zajištění (pokrač.) • movité věci  označení znameními rozhodně ne  zajišťovací převod práva jako alternativa zápisu do RZ kvůli nákladům? spíše ne (daňové a účetní aspekty)

• korporátní souhlasy  ještě korporátní souhlasy podle ObchZ?

 plná moc k hlasování na VH / k přijetí rozhodnutí jediného společníka (plná moc vs. pověření)  souhlas jednatelů s.r.o. (obchodní vedení) ano či ne?  souhlas podle § 55 a § 56 ZOK a odkládací podmínky čerpání  lze překonat chybějící souhlas podle § 162 odst. 2 NOZ?

6. Rekurz vůči sponzorovi • podřízení pohledávek z ekvity • omezení distribucí (dividendy, rozpuštění jiných složek vlastního kapitálu, zákaz snížení základního kapitálu, uzavírání obchodních smluv za podmínek schválených bankou), vyloučeno nebo podmíněno neexistencí porušení popř. realizací předčasného splacení z excess cash

• záruka za vícenáklady • záruka za dodržení finančních ukazatelů (např. DSCR)

• ručení za úvěr (nově i ve formě abstraktní finanční záruky)

Děkujeme za pozornost! Zároveň Vás prosíme o vyplnění krátkého dotazníku.

Za tým SAMAK připravili: JUDr. Tomáš Osička, partner Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš, partner Ing. Vladimír Křivánek, daňový poradce

Švehlík & Mikuláš advokáti s.r.o. JUDr. Tomáš Osička Purkyňova 74/2 110 00 Praha 1

Tel.: +420 725 556 040 E-mail: [email protected] IČO: 242 91 943 DIČ: CZ 242 91 943