----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Řepařský institut, spol. s r.o. a Řepařský institut Semčice, spol. s.r.o. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Projekt rozdělení odštěpením sloučením (dále jen „Projekt rozdělení“ nebo též „projekt“)
dle ust. § 15, § 250, §280 a násl. zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „Zákon o přeměnách“) který dále uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely zúčastněné obchodní společnosti
Řepařský institut, spol. s.r.o. se sídlem Semčice 69, 294 46 Semčice IČ: 18572171 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle C, vložka 2734 a
Řepařský institut Semčice, spol. s.r.o. se sídlem Semčice 69, 294 46 Semčice IČ: 49826158 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městský soudem v Praze v oddíle C, vložka 33473
******************* 1
Obsah: Seznam příloh…………………………………………………………………………….. 1 Preambule projektu ………………………………………………………………………. 2 1. Východiska záměru rozdělení odštěpením sloučením ………………………………. 2 1) Popis přeměny …………………………………………………………………….. 2 2) Předpoklady provedení rozdělení odštěpením sloučením …………………………. 3 2. Náležitosti projektu ……………………………………………………………………. 5 I. Identifikace zúčastněných společností ………………………………………………. 5 II. Informace o vkladech a obchodních podílech před zápisem rozdělení ……………... 5 III. Informace o výměnném poměru podílu a změně výši vkladu a obchodního podílu ... 6 IV. Rozhodný den rozdělení odštěpením sloučením ……………………………………. 7 V. Práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována ……………………………………. 7 VI. Den, od kterého vzniká právo společníkům na podíl ze zisku z vyměněných nebo nových podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva ……………….. 7 VII. Všechny zvláštní výhody, které zúčastněné společnosti poskytují statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady, kontrolní komise a znalci ………. 8 VIII. Určení zaměstnanců rozdělované společnosti přecházejících při rozdělení odštěpením sloučením na nástupnickou společnost ………..……………………… 8 IX. Popis odštěpované části společnosti …………………………………………………. 9 X. Struktura majetku a závazků přecházejících na nástupnickou společnost ………….. XI. Změny společenské smlouvy nástupnické společnosti po rozdělení odštěpením sloučením …………………………………………………………………………….. XII. Změny společenské smlouvy rozdělované společnosti po rozdělení odštěpením sloučením …………………………………………………………………………. 3. Závěrečná ustanovení ……………………………………………………………………
Seznam příloh:
1. Vymezení majetku a závazků přecházejících na nástupnickou společnost (tabulka)
2
Preambule projektu Jednatelé obchodních společností: Řepařský institut, spol. s.r.o.se sídlem Semčice 69, 294 46 Semčice, IČ: 18572171, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle C, vložka 2734 ( dále jen „Řepařský institut“ nebo „Rozdělovaná společnost“), a Řepařský institut Semčice, spol. s.r.o.se sídlem Semčice 69, 294 46 Semčice, IČ: 49826158, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městský soudem v Praze v oddíle C, vložka 33473 (dále jen „Řepařský institut Semčice“ nebo „Nástupnická společnost“) (společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. a Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. dále také jen jako „Zúčastněné společnosti“) zpracovali v souladu s příslušnými ustanoveními platných právních předpisů, zejména § 15, § 250, §280 a násl. zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „Zákon o přeměnách“) tento Projekt rozdělení odštěpením sloučením.
1. Východiska záměru rozdělení odštěpením sloučením 1) Popis přeměny Při zamýšlené přeměně společností dojde k rozdělení obchodní společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. (jako společnosti rozdělované) odštěpením, sloučením odštěpovaných částí jmění Řepařský institut, spol. s r.o. se společností Řepařský institut Semčice, spol. s.r.o. (jako společností nástupnickou) – dále též jen „odštěpení sloučením“ nebo též „přeměna“. Ve smyslu ustanovení § 244 odst. 2 Zákona o přeměnách v návaznosti na další ustanovení tohoto předpisu se rozdělovaná společnost Řepařský institut, spol. s r.o. neruší ani nezaniká, ale vyčleněné části jejího jmění (tedy určená aktiva a pasiva představující úsek pneumatik a jeho zázemí) přechází na společnost Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. Na nástupnickou společnost Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. přechází dle příslušných ustanovení o přeměnách práva a povinnosti vztahující se k těmto odštěpovaným částem jmění společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. v rozsahu dle tohoto Projektu. Společnost Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. vstupuje do práv a povinností vztahujících se k odštěpovaným částem jmění. Realizace přeměny zúčastněných obchodních společností Řepařský institut, spol. s r.o. a Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. plně koresponduje se snahou o zefektivnění dosavadních činností Zúčastněných společností. Obě společnosti vyvíjí svou činnost přes 20 let, během níž se postupně vyprofilovaly zejména co do předmětu podnikání a s tím spojeným využitím materiálního zázemí natolik, že se ukázalo žádoucím v zájmu optimalizace materiální, administrativní a ekonomické stránky činností provést předmětnou přeměnu.
3
2) Předpoklady provedení rozdělení odštěpením sloučením Rozhodnutím valné hromady obchodní společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. byl schválen záměr rozdělení obchodní společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. odštěpením, sloučením odštěpovaných částí jmění Řepařský institut, spol. s r.o. se společností Řepařský institut Semčice, spol. s.r.o. (jako společností nástupnickou). Stanoveným rozhodným dnem odštěpení sloučením je dle ustanovení § 250 odst. 1 písm. d) a násl. Zákona o přeměnách, den 01. 01. 2014. Společníci zúčastněné společnosti vyjádřili souhlas s nevypracováním a nevyžadováním Zprávy o přeměně dle ustanovení § 24 a násl. Zákona o přeměnách a Znalecké zprávy o přeměně dle ustanovení § 284 odst. 1 a násl. Zákona o přeměnách a současně se vzdali práva na zaslání veškerých písemností uvedených v § 285 Zákona o přeměnách. Dále společníci společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. souhlasili a nevyžadovali vyhotovení mezitímní účetní závěrky společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. podle § 11a odst. 2 v návaznosti na § 11 odst. 2 Zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, resp. ode dne, k němuž byla vypracována řádná závěrka, neuplynulo do dne vyhotovení Projektu více než 6 měsíců.
Rozhodnutím valné hromady obchodní společnosti Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. byl schválen záměr rozdělení obchodní společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. odštěpením, sloučením odštěpovaných částí jmění Řepařský institut, spol. s r.o. se společností Řepařský institut Semčice, spol. s.r.o. (jako společností nástupnickou). Stanoveným rozhodným dnem odštěpení sloučením je, dle ustanovení § 250 odst. 1 písm. d) a násl. Zákona o přeměnách, den 01. 01. 2014. Společníci zúčastněné společnosti vyjádřili souhlas s nevypracováním a nevyžadováním Zprávy o přeměně dle ustanovení § 24 a násl. Zákona přeměnách a Znalecké zprávy o přeměně dle ustanovení § 284 odst. 1 a násl. Zákona přeměnách a současně se vzdali práva na zaslání veškerých písemností uvedených v § 285 Zákona o přeměnách. Dále společníci společnosti Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. souhlasili a nevyžadovali vyhotovení mezitímní účetní závěrky společnosti Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. podle § 11a odst. 2 v návaznosti na § 11 odst. 2 Zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, resp. ode dne, k němuž byla vypracována řádná účetní závěrka, neuplynulo do dne vyhotovení Projektu více než 6 měsíců.. Přeměna obchodních společností Řepařský institut, spol. s r.o. a Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. nepodléhá souhlasu žádného státního orgánu podle zvláštního právního předpisu. Přeměna zúčastněných společností Řepařský institut, spol. s r.o. a Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. nepodléhá povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. 3) Popis stávajícího stavu (k datu sestavení Projektu rozdělení): V současné době existují dvě samostatné obchodní společnosti, a to:
4
Řepařský institut, spol. s r.o. se sídlem Semčice 69, 294 46 Semčice IČ: 185 72 171 Základní kapitál 270.000,- Kč, plně splacen Společníci: - Ing. Jaromír Chochola, CSc., dat. nar. 19. srpna 1947, bytem Dobrovice, Sadová 555, vklad: 90.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 1/3 (33,33..%). - Ing. Václav Hamáček, dat. nar. 21. září 1956, bytem Mladá Boleslav, Olbrachtova 1306/II, vklad: 90.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 1/3 (33,33..%). - Ing. Martin Suk, dat. nar. 12. května 1965, bytem Krnsko 145, okr. Mladá Boleslav, vklad: 90.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 1/3 (33,33..%). Druh podílů: základní. Kmenové listy nevydány. Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. se sídlem Semčice 69, 294 46 Semčice IČ: 49826158 Základní kapitál 102.000,- Kč, plně splacen Společníci: - Ing. Jaromír Chochola, CSc., dat. nar. 19. srpna 1947, bytem Dobrovice, Sadová 555, vklad: 34.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 1/3 (33,33..%). - Ing. Václav Hamáček, dat. nar. 21. září 1956, bytem Mladá Boleslav, Olbrachtova 1306/II, vklad: 34.000,- Kč, splaceno 100 %, obchodní podíl 1/3 (33,33..%). - Ing. Martin Suk, dat. nar. 12. května 1965, bytem Krnsko 145, okr. Mladá Boleslav, vklad: 34.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 1/3 (33,33..%). Druh podílů: základní. Kmenové listy nevydány. 4) Cílový stav (tedy stav po zápisu odštěpení sloučením do obchodního rejstříku) V cílovém řešení přeměny společností budou existovat i nadále 2 samostatné právní subjekty: Řepařský institut, spol. s r.o. U rozdělované společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. nedojde při přeměně ke změně výše základního kapitálu, zůstane zachována výše 270.000,- Kč. Ze jmění obchodní společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. je při přeměně část odštěpena a tato část přechází na nástupnickou společnost Řepařský institut Semčice, spol. s r.o.. Počet společníků, jejich výše vkladů a podílu na základním kapitálu zůstanou po přeměně nezměněny. Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. U nástupnické společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. nedojde při přeměně ke změně výše základního kapitálu, zůstane zachována výše 102.000,- Kč. Na nástupnickou společnost při přeměně přejde odštěpená část jmění rozdělované společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. Počet společníků, jejich výše vkladů a podílu na základním kapitálu zůstanou po přeměně nezměněny.
5
Výše uvedené právní účinky procesu odštěpení sloučením nastávají ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
2. Náležitosti projektu I. Identifikace zúčastněných společností dle § 250 odst. 1 písm. a) Zákona o přeměnách Řepařský institut, spol. s r.o. se sídlem Semčice 69, 294 46 Semčice IČ: 185 72 171 právní forma: společnost s ručením omezeným zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle C, vložka 2734 (společnost rozdělovaná) Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. se sídlem Semčice 69, 294 46 Semčice IČ: 49826158 právní forma: společnost s ručením omezeným zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městský soudem v Praze v oddíle C, vložka 33473 (společnost nástupnická)
II. Informace o vkladech a obchodních podílech před zápisem rozdělení dle § 280 odst. 1 písm. a) Zákona o přeměnách Řepařský institut, spol. s r.o. se sídlem Semčice 69, 294 46 Semčice IČ: 185 72 171 Základní kapitál 270.000,- Kč, plně splacen Společníci: - Ing. Jaromír Chochola, CSc., dat. nar. 19. srpna 1947, bytem Dobrovice, Sadová 555, vklad: 90.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 1/3 (33,33..%). - Ing. Václav Hamáček, dat. nar. 21. září 1956, bytem Mladá Boleslav, Olbrachtova 1306/II, vklad: 90.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 1/3 (33,33..%). - Ing. Martin Suk, dat. nar. 12. května 1965, bytem Krnsko 145, okr. Mladá Boleslav, vklad: 90.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 1/3 (33,33..%). Druh podílů: základní. Kmenové listy nevydány. Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. se sídlem Semčice 69, 294 46 Semčice IČ: 49826158 Základní kapitál 102.000,- Kč, plně splacen Společníci: - Ing. Jaromír Chochola, CSc., dat. nar. 19. srpna 1947, bytem Dobrovice, Sadová 555, vklad: 34.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 1/3 (33,33..%). - Ing. Václav Hamáček, dat. nar. 21. září 1956, bytem Mladá Boleslav, Olbrachtova 1306/II, vklad: 34.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 1/3 (33,33..%).
6
-
Ing. Martin Suk, dat. nar. 12. května 1965, bytem Krnsko 145, okr. Mladá Boleslav, vklad: 34.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 1/3 (33,33..%). Druh podílů: základní. Kmenové listy nevydány.
III. Informace o výměnném poměru podílů a změně výše vkladu a obchodního podílu dle § 250 odst. 1 písm.c) a § 280 odst. 1 písm. b),c) a d) Zákona o přeměnách 1) Výměnný poměr podílů a údaje o něm (§ 250 odst. 1 písm.c) Vzhledem ke skutečnosti, že uspořádání Zúčastněných společností odpovídá ustanovení § 289 v návaznosti na ustanovení § 98 Zákona o přeměnách, to znamená, že tytéž osoby se podílejí ve stejném poměru jak na Nástupnické společnosti, tak na Rozdělované společnosti, nejsou při odštěpení sloučením vyměňovány obchodní podíly Rozdělované společnosti za obchodní podíly Nástupnické společnosti. Vzhledem k výše uvedenému neobsahuje Projekt rozdělení údaje o tom, kolik a jakých podílů nabude společník Rozdělované společnosti na Nástupnické společnosti, popřípadě údaj o tom, účast jakého společníka na Rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne, s uvedením jak se rozdělují podíly na Nástupnické společnosti mezi společníky Rozdělované společnosti a kritérium, na němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti dle § 250 odst. 1 písm.c) Zákona o přeměnách. 2) Údaj o tom, zda obchodní podíl společníka rozdělované společnosti podléhá výměně nebo jeho účast zaniká (280 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách) Vzhledem ke skutečnosti, že uspořádání Zúčastněných společností odpovídá ustanovení § 289 v návaznosti na ustanovení § 98 Zákona o přeměnách, to znamená, že tytéž osoby se podílejí ve stejném poměru jak na Nástupnické společnosti, tak na Rozdělované společnosti, nepodléhají podíly společníků Rozdělované společnosti výměně ani jejich účast nezaniká. Vzhledem k výše uvedenému neobsahuje Projekt rozdělení údaj o tom, zda obchodní podíl společníka Rozdělované společnosti podléhá výměně nebo jeho účast zaniká dle § 280 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách. 3)Údaj o tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního společníka nástupnické nebo rozdělované společnosti (§ 280 odst. 1 písm. c) Zákona o přeměnách) Proces odštěpení sloučením nemá vliv na výši vkladu dosavadních společníků Rozdělované společnosti. Výše obchodních podílů zůstane nezměněna. Proces odštěpení sloučením nemá vliv na výši vkladu dosavadních společníků Nástupnické společnosti. Výše obchodních podílů zůstane nezměněna. 4) Výše vkladu, rozsahu jeho splacení a výše obchodního podílu společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje (§ 280 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách)
7
Vzhledem ke skutečnosti, že uspořádání Zúčastněných společností odpovídá ustanovení § 289 v návaznosti na ustanovení § 98 Zákona o přeměnách, to znamená, že tytéž osoby se podílejí ve stejném poměru jak na Nástupnické společnosti, tak na Rozdělované společnosti, nepodléhá podíl společníků Rozdělované společnosti výměně. Vzhledem k výše uvedenému neobsahuje Projekt rozdělení údaj o výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši podílu společníka, jehož podíl se vyměňuje, v Nástupnické společnosti a v Rozdělované společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku dle § 280 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách.
IV. Rozhodný den rozdělení odštěpením sloučením dle § 250 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách Strany projektu rozdělení stanovily rozhodný den odštěpením sloučením, tzn. den, od něhož se jednání Rozdělované společnosti týkající se odštěpovaných částí jmění považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti, na 01. 01. 2014.
V. Práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována dle § 250 odst. 1 písm. e) Zákona o přeměnách Vzhledem ke skutečnosti, že žádná ze Zúčastněných společností nevydala dluhopisy, nejsou v tomto Projektu rozdělení stanovena práva, která Nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. e) a § 35 a n. Zákona o přeměnách a tento Projekt neobsahuje ani žádná opatření, jež jsou pro ně navrhována.
VI. Den, od kterého vzniká právo společníkům na podíl ze zisku z vyměněných nebo nových podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva dle § 250 odst. 1 písm. f) Zákona o přeměnách S ohledem na skutečnost, že v rámci této přeměny nedochází ke změnám v osobách společníků Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti, nemění se ničeho na jejich právu na podíl na zisku v Zúčastněných společnostech a společníci Zúčastněných společností se tak i nadále budou podílet na veškerých ziscích, tj. i na zisku dosaženého v minulých letech, přičemž právo na podíl na zisku v důsledku odštěpení sloučením vzniká ode dne zápisu odštěpení sloučením do obchodního rejstříku. Další podmínky týkající se práva na podíl na zisku nejsou tímto Projektem rozdělení stanoveny. Bližší pravidla pro rozdělení zisku v Nástupnické společnosti a Rozdělované společnosti jsou stanovena v zakladatelských dokumentech společností a v Občanském zákoníku a v Zákonu o obchodních korporacích.
8
VII. Všechny zvláštní výhody, které zúčastněné společnosti poskytují statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady, kontrolní komise a znalci dle § 250 odst. 1 písm. g) Zákona o přeměnách Při realizaci Projektu rozdělení nebudou žádnému statutárnímu orgánu (dozorčí rada nezřízena) kterékoli Zúčastněné společnosti ani jeho členům Zúčastněných společností poskytnuty žádné výhody ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. g) Zákona o přeměnách. Kontrolní komise nebude zřízena a Projekt rozdělení nebude přezkoumáván znalcem.
VIII. Určení zaměstnanců rozdělované společnost přecházejících při rozdělení odštěpením sloučením na nástupnickou společnost dle § 250 odst. 1 písm. h) Zákona o přeměnách Při procesu odštěpení sloučením na Nástupnickou společnost.
nedochází
k žádnému
přechodu
zaměstnanců
IX. Popis odštěpovaných částí Řepařský institut Semčice, spol. s r.o. se v rámci předmětu podnikání postupně zaměřil především na pneuservis a činnosti s tím spojené. Objekty, v nichž se předmět tohoto podnikání převážně realizuje, jsou ve výlučném vlastnictví Řepařského institutu, spol. s r.o. s čímž jsou spojeny další služby, jakož i značná administrativa, tudíž v rámci hospodárnosti a zvýšení efektivity se z Řepařského institutu odštěpuje úsek zabezpečující služby spojené s pneuservisem včetně nemovitostí (dále úsek pneu). Nástupnická společnost touto přeměnou přejímá celou část dosud sloužící pneuservisu Rozdělované společnosti, jak je definována v tomto Projektu spolu s veškerými právy, výnosy, přírůstky, smlouvami, zakázkami a závazky, které vzniknou i po vypracování tohoto Projektu.
X. Struktura majetku a závazků přecházejících na nástupnickou společnost dle § 250 odst. 1 písm. i) Zákona o přeměnách Identifikace majetku a závazků, které jsou odštěpeny z Rozdělované společnosti a přechází na Nástupnickou společnost, je uvedena níže v tomto ustanovení Projektu a vychází z posledních řádných účetních závěrek Zúčastněných společností vyhotovených ke dni 31. 12. 2013 a dále bude uvedena v zahajovací rozvaze Rozdělované společnosti zpracované k rozhodnému dni odštěpení sloučením – tedy k 01. 01. 2014 a zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti zpracované k rozhodnému dni odštěpení sloučením – tedy k 01. 01. 2014. Jednotlivé přílohy tohoto Projektu obsahují konečné zůstatky k 31. 12. 2013. Konečné zůstatky odštěpovaných částí vč. sestav z hlediska účetnictví ke dni předcházejícímu rozhodný den tj. 01. 01. 2014 budou nedílnou součástí zpracovaných zahajovacích rozvah jak Rozdělované tak i Nástupnické společnosti. Dle § 11 a odst. 2 Zákona o přeměnách nebyly sestaveny mezitímní účetní závěrky Zúčastněných společností, protože všichni společníci a členové osob zúčastněných na
9
přeměně udělili souhlas s jejich nevypracováním, resp, projekt byl zpracován v 6 měsíční zákonné lhůtě (§ 11 odst. 2 zákona o přeměnách).
A. Struktura majetku a závazků přecházejících z Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost 1. Závazky úseku pneu přecházející na Nástupnickou společnost: Dlouhodobé závazky ke společníkům ve výši – 0- . Krátkodobé závazky z obchodních vztahů ve výši – 0 -. . Závazky k zaměstnancům - 0 - . Dohadné účty pasivní ve výši – 0 - . Jiné závazky ve výši - 0 - . Krátkodobé bankovní úvěry ve výši – 0 -. 2. Majetek úseku pneu přecházející na Nástupnickou společnost: Odštěpovaná část jmění společnosti Řepařský institut, spol. s r.o., představující úsek pneu, která bude přecházet na Nástupnickou společnost, představuje následující majetek (viz též příloha č. 1 projektu): 2.1 Dlouhodobý nehmotný majetek: 0 2.2 Dlouhodobý hmotný majetek:
• • • • • • • • •
2.2.1. Nemovitosti: pozemky v obci a k.ú. Semčice zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrálním pracovištěm Mladá Boleslav na listu vlastnictví č. 231 pro k.ú. Mladá Boleslav, a to: st. 76, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 698 m2 s budovou bez č.p./č.e. (zemědělská stavba – skladovací hala) st. 100, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 1521 m2 s budovou bez č.p./č.e. (zemědělská stavba – skladovací hala tzv. obilní – sklad pneu) st. 195, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 464 m2 s budovou bez č.p./č.e. (zemědělská stavba – pův. kotelna, dnes dílna) st. 268, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 428 m2 s budovou bez č.p./č.e. (stavba pro výrobu a skladování) parc.č. 76/2, ostatní plocha/jiná plocha o výměře 1288 m2, parc.č. 76/3, zahrada o výměře 2945 m2 (pozemek spojující výše uvedené pozemky s budovami v celistvý areál) parc.č. 76/4, zahrada o výměře 305 m2, parc.č. 76/5, zahrada o výměře 1125 m2, parc.č. 636/2, ostatní plocha/manipulační plocha o výměře 1040 m2,
10
• •
parc.č. 636/3, ostatní plocha/manipulační plocha o výměře 249 m2, parc.č. 636/2, ostatní plocha/manipulační plocha o výměře 47 m2. 2.2.2. Investice – Rozestavěná hala pro skladování ocelových ráfků – budována pozemku parc.č. 76/5, dosud neevidovaná v KN. 2.2.3. Věci movité DM22 • Svářečka SMA 25 • Svářečka WSP 60 • Pásová pila DM23 • Moto KTM 990 • JAWA 125 Dandy
Krátkodobé pohledávky: - 0 - . Krátkodobý finanční majetek: v rámci odštěpení sloučením nepřechází na Nástupnickou společnost žádný krátkodobý finanční majetek. Časové rozlišení Náklady příštích období ve výši: 0. Příjmy příštích období ve výši: 0. Na Nástupnickou společnost přechází nerozdělený zisk minulých let ve výši 4,211.660,28 Kč. 3. Cizí kapitál, jenž není závazkem, nepřechází na Nástupnickou společnost Časové rozlišení –výdaje příštích období ve výši: 0. Při rozdělení odštěpením sloučením není na Nástupnickou společnost převeden drobný majetek, pořízený Rozdělovanou společností a týkající se úseku pneu – tento je v původním majetku Nástupnické společnosti. Na nástupnickou společnost přejdou veškerá práva, výnosy, přírůstky a úbytky majetku a závazků týkající se odštěpujícího se úseku pneu, a to včetně případných výnosů ze zpeněžení majetku (či části jmění) či jeho přírůstků zaznamenané od poslední řádné účetní závěrky tj. 31. 12. 2013 do dne předcházejícího Rozhodný den tj. do 1. 1. 2014. Tato společnost nese rovněž veškeré úbytky části jmění určené k přechodu na ní. Odštěpující se částky ke dni předcházejícímu Rozhodný den tj. 1. 1. 2014 budou identifikovány ve zpracovaných zahajovacích rozvahách Zúčastněných společností. Při rozdělení odštěpením sloučením jsou na Nástupnickou společnost převedena i veškerá práva a povinnosti ze smluv uzavřených v rámci uskutečňování podnikatelské činnosti odštěpované části, a to včetně celého rozsahu z nich vyplývajících zakázek a včetně všech záruk a pozastávek, které jsou jejich součástí nebo z nich vyplývají resp. odštěpovaná část byla právně a fakticky užívána Nástupnickou společnosti, zejména na základě nájemních smluv, které v souvislosti s prováděnou přeměnou splynutím zanikají. Podnikatelská činnost 11
Nástupnické společnosti tedy probíhala v nemovitostech, které jsou předmětem přeměny, tudíž Nástupnická společnost má ve vlastním držení smlouvy a ostatní listiny s podnikatelskou činností odštěpované části spojené. Na nástupnickou společnost přejdou všechna práva a povinnosti vč. pozastávek ze smluv uzavřených Rozdělovanou společností v rámci podnikatelských činností uskutečňovaných na úseku pneu po dni vyhotovení tohoto Projektu, či jiných právních skutečností, nastalých či vzniklých po dni vyhotovení tohoto Projektu, které se týkají části jmění odštěpovaného z Rozdělované společnosti určené dle ustanovení tohoto Projektu k přechodu na Nástupnickou společnost. Na Nástupnickou společnost nepřecházejí žádné certifikace spojené s provozem odštěpované části. Na Nástupnickou společnost přechází i veškerý nehmotný majetek spojený s provozem odštěpované části jmění jakým je například výkresová a technická dokumentace a jiná dokumentová či technická podpora odštěpované části jmění, dále na Nástupnickou společnost přechází i veškerá účetní a obchodní dokumentace týkající se části jmění, práv a povinností, které jsou dle ustanovení tohoto Projektu určeny k přechodu na Nástupnickou společnost a tato společnost zabezpečí její archivaci v souladu s obecně závaznými právními předpisy.
XI. Změny společenské smlouvy nástupnické společnosti po rozdělení odštěpením sloučením dle § 250 odst. 1 písm. j) Zákona o přeměnách Při procesu rozdělení odštěpením sloučením nedojde u společenské smlouvy Nástupnické společnosti k žádné změně.
XII. Změny společenské smlouvy rozdělované společnosti po rozdělení odštěpením sloučením dle § 250 odst. 1 písm. m) Zákona o přeměnách Při procesu rozdělení odštěpení sloučením nedojde u společenské smlouvy Rozdělované společnosti k žádné změně.
3.
Závěrečná ustanovení
Rozdělovaná společnost Řepařský institut, spol. s r.o. nezaniká, pouze část jejího jmění přechází na Nástupnickou společnost Řepařský institut Semčice, spol. s.r.o., a to ke dni nabytí právní moci zápisu odštěpení sloučením do obchodního rejstříku. Společníci Zúčastněných společností se mohou v sídle každé společnosti seznámit s dokumenty souvisejícími s odštěpením sloučením, a to v zákonné lhůtě dvou týdnů přede dnem rozhodnutí valné hromady společnosti Řepařský institut, spol. s r.o. a valné hromady společnosti Řepařský institut Semčice, spol. s.r.o., jež mají rozhodnout o schválení rozdělení. Takto budou společníkům zpřístupněny: a) Projekt rozdělení odštěpení sloučením vypracovaný Zúčastněnými společnostmi dle ust. § 15, § 250. § 280 a n. Zákona o přeměnách obchodních společností a družstev,
12
13
