Projekt fúze sloučením
LUTZ INDUSTRIA s.r.o. Techni Trade s.r.o.
1
Projekt fúze sloučením vypracovaný ve smyslu ustanovení §70 a následujících zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („zákon o přeměnách“) níže uvedenými zúčastněnými společnostmi:
1. Techni Trade s.r.o. se sídlem Praha 5 - Smíchov, Kroftova 399/9 , PSČ 150 00, IČ 276 33 870 právní forma: společnost s ručením omezeným zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 120361 jednající jednatelem Ing. Michal Pokorný (dále „Techni Trade “) jako „nástupnickou společností“ nebo jen „společnost zúčastněná“
2. LUTZ INDUSTRIA s.r.o. se sídlem Praha 7 - Holešovice, Veletržní 196/17 , PSČ 170 00, IČ 270 98 800 právní forma: společnost s ručením omezeným zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 96124 jednající jednatelem Ing. Michal Pokorný ( dále „LUTZ INDUSTRIA“) jako „zanikající společností“ nebo jen „společnost zúčastněná“
I. Úvodní ustanovení
1.1.
Předmětem tohoto projektu fúze je úprava podmínek fúze společnosti LUTZ INDUSTRIA jako společnosti zanikající a společnosti Techni Trade jako společnosti nástupnické. Tento projekt fúze sloučením upravuje práva a povinnosti zúčastněných společností, postavení společníků a věřitelů v průběhu procesu fúze sloučením.
1.2.
V důsledku fúze zúčastněných společností formou jejich sloučení dochází ke zrušení zanikající společnosti LUTZ INDUSTRIA bez likvidace a jejímu zániku s přechodem jmění, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů na právního nástupce. Univerzálním právním nástupcem zanikající společnosti je společnost Techni Trade. Jměním zanikající společnosti se rozumí soubor jejího veškerého majetku a závazků.
1.3.
Právní účinky fúze sloučením nastávají v souladu s ustanovením § 59 zákona o přeměnách ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.
2
II. Povinné náležitosti projektu fúze
2.1. Identifikace zúčastněných společností (§ 70 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách) Ve smyslu ustanovení § 63 odst. 1 zákona o přeměnách jsou v procesu fúze sloučením zúčastněnými společnostmi: 1. společnost nástupnická: obchodní společnost Techni Trade s.r.o. se sídlem se sídlem Praha 5 - Smíchov, Kroftova 399/9 , PSČ 150 00, právní forma: společnost s ručením omezeným, IČ: 276 33 870, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 120361, základní kapitál činí 200.000,-Kč (slovy: dvěstětisící korun českých) a byl v plném rozsahu splacen jediným společníkem ke dni vyhotovení tohoto projektu: Ing. Michal Pokorný Společník Ing. Michal Pokorný – vklad 200.000,-Kč odpovídající obchodnímu podílu 100%
2. společnosti zanikající: obchodní společnost LUTZ INDUSTRIA s.r.o., se sídlem Praha 7 - Holešovice, Veletržní 196/17 , PSČ 170 00, právní forma: společnost s ručením omezeným, IČ: 270 98 800, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 96124, základní kapitál činí 200.000,-Kč (slovy: dvěstětisící korun českých) a byl v plném rozsahu splacen jediným společníkem ke dni vyhotovení tohoto projektu: Ing. Michal Pokorný Společník Ing. Michal Pokorný – vklad 200.000,-Kč odpovídající obchodnímu podílu 100% 2.2 Výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti na nástupnické společnosti, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti (§70 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách) Výměnný poměr se nepoužije, jelikož nedochází k výměně podílů. Společníku zanikající společnosti ani nástupnické společnosti nenáleží žádné doplatky. V důsledku fúze sloučením dle tohoto projektu fúze se nemění žádným způsobem obchodní podíly stávajících společníků nástupnické společnosti ani práva s nimi spojená. Na zanikající i nástupnické společnosti se podílí pouze jedna a tatáž osoba a její podíl na obou zúčastněných společnostech je tedy ve stejném poměru. 2.3 Rozhodný den fúze (§ 70 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách) Rozhodným dnem fúze je ve smyslu ustanovení § 10 zákona o přeměnách („rozhodný den“) den 1. 1. 2012. V souladu s ustanovením § 10 zákona o přeměnách se od rozhodného dne jednání zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti.
3
2.4. Práva poskytnutá nástupnickou společností Techni Trade vlastníkům dluhopisů (§ 70 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách) Vzhledem k tomu, že žádná ze zúčastněných společností není emitentem dluhopisů ve smyslu zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů ani jakýchkoliv obdobných cenných papírů, nejsou v tomto projektu fúze stanovena ve smyslu § 70 písm. d) zákona o přeměnách práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, ani zde nejsou uvedena opatření, jež jsou pro ně navrhována. 2.5. Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku společníkům společnosti s ručením omezeným z výměnných podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva. (§ 70 odst. 1 písm. e) zákona o přeměnách) Vzhledem k tomu, že nedochází k výměně obchodních podílů zanikající společnosti za obchodní podíly společnosti nástupnické, není třeba stanovit den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z takto vyměněných podílů. Zvláštní podmínky týkající se práva na podílu na zisku se nestanovují. 2.6. Zvláštní výhody poskytované zúčastněnými společnostmi statutárnímu orgánu a dalším osobám (§ 70 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách) Vzhledem k tomu, že žádná ze zúčastněných společností neposkytla žádnou zvláštní výhodu statutárnímu orgánu, nejsou v tomto projektu uvedeny ve smyslu ustanovení § 70 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách osoby, kterým je jakákoliv výhoda poskytována ani informace o tom, kdo a za jakých podmínek takovou výhodu poskytuje. Dozorčí rada není u zúčastněných společností zřízena a projekt fúze není přezkoumáván znalcem. 2.7. Návrh změn stanov nástupnické společnosti po fúzi (§ 70 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách) V souvislosti s fúzí popsanou v tomto projektu nedochází ke změně zakladatelské listiny nástupnické společnosti.
4
III.
Převzetí složek vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem, nástupnickou společností 3.1. Zanikající společnost eviduje v konečné účetní závěrce sestavené ke dni 31.12.2011 následující složky vlastního kapitálu: Popis položky Základní kapitál Zákonný rezervní fond Nerozdělený zisk z minulých let Výsledek hospodaření běžného účetního období Celkem
Částka v tis.Kč 200 32 2.311 3.843 6.386
3.2. Převzetí složek vlastního kapitálu zanikající společnosti do účetnictví nástupnické společnosti je zachyceno v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti, sestavené k rozhodnému dni, tj. k 1.1.2012. Nástupnická společnost přebírá jednotlivé složky vlastního kapitálu zanikající společnosti v následující výši a struktuře: Popis položky Ostatní kapitálové fondy Nerozdělený zisk z minulých let Celkem
Částka v tis.Kč 200 6.186 6.386
3.3. Základní kapitál nástupnické společnosti zůstane po zápisu fúze do obchodního rejstříku nezměněn a bude tvořen zcela splaceným vkladem Ing. Michala Pokorného ve výši 200.000,-Kč (slovy dvěstětisící korun českých). Obchodní podíl pana Ing. Michala Pokorného na nástupnické společnosti se fúzí nezmění, tj. tento obchodní podíl bude i po fúzi činit 100 % (slovy: jedno sto procent). 3.4. Vzhledem k tomu, že dle tohoto projektu nedochází ke zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti, není v souladu s ustanovením § 73 odst. 1 zákona o přeměnách vyžadováno ocenění jmění zanikající společnosti posudkem znalce. Majetek (aktiva) a závazky přebírá nástupnická společnosti v ocenění dle konečné účetní závěrky zanikající společnosti. Toto převzetí a jeho zaúčtování je zachyceno v zahajovací rozvaze sestavené k rozhodnému dni. 3.5. Struktura a převzetí složek cizího kapitálu, jež nejsou závazkem, nástupnickou společností Ve společnosti nejsou takové složky cizího kapitálu.
5
Michal Pokorný
Digitally signed by Michal Pokorný DN: cn=Michal Pokorný, c=CZ, o= [IČ ], ou=1, email=m.pokorny@techni trade.com Date: 2012.09.20 11:42:11 +02'00'
