PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM
společnosti
Chemoprojekt, a.s.
a společnosti
SAFINA Service a.s.
Obsah 1.
Předmět
2.
Identifikace zúčastněných společností ................................................................................. 4
projektu ............................................................................................................... 4
2.1.
Nástupnická společnost ...................................................................................................... 4
2.2.
Zanikající společnost ........................................................................................................... 4
3.
Výměnný poměr podílů společníků
4.
Určení způsobu akcionářU
Zanikající společnost na Nástupnické společnosti .••••• „ ... 4
získání akcií Nástupnické společnosti potřebných k výměně za akcie Zanikající společnosti ..........................................................••.............................. 5
sloučením
na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti •••••••••.••• „.„„ .. S
S.
Vliv fúze
6.
Rozhodný den fúze sloučením ............................................................................................. 5
7.
Práva poskytovaná Nástupnickou společností vlastníkům účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy; jiná opatření •••••.••••••••••••••.••••••••••••.•••••••••.••••.••••.••••••••• S
8.
Práva poskytovaná Nástupnickou
9.
Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku akcionářům z výměnných podílů; zvláštní podmínky týkající se tohoto práva ....................................................................................... 5
10.
Postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie Nástupnické společnosti ...........................................•............•............•............................... 5
11.
Zvláštní výhody poskytované členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady, správní rady anebo znalci přezkoumávajícímu Projekt •.•••••••••••••.•••••••••••••.•••.•..•.•••••.••••••.••••.•••••••••.••.••••••• 6
12.
Změny
13.
Údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě Nástupnické společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti •.•.•.•.••••••.••.••••.•.•••••••••... 6
14.
jiná opatření ..••••••••.•.•. S
zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti •••.••••••••••••••••.•.•.••••••••.•.•• 6
Určeni, kteří zaměstnanci společnosti
15.
společností vlastníkům dluhopisů;
Zanikající společnosti se stávající zaměstnanci Nástupnické ......................................................................................................................... 6
Projev vule realizovat fúzi
sloučením
a údaje o změnách majetkových
účastí akcionářů
zúčastněných společností ....................................................................................................
16. 17.
Oceněni jmění Určení,
6
Zanikající společnosti a základní kapitál Nástupnické společnosti ••.•••.•••••.••.•• 6
jaký majetek a jaké závazky Zanikající společnosti
přecházejí
na Nástupnickou
společnost ..........................................................................................................................
6
17.1. Majetek a závazky Zanikající společnosti, které přecházejí na Nástupnickou společnost bez dalších korekcí .... „ ........................... .......................................................... „ „ „ ......... „ .. 7 17.2. Majetek a závazky Zanikající společnosti, které přecházejí na Nástupnickou společnost s korekcemi ............................................................................................................................ 7 17.3. Majetek a závazky Zanikající společnosti, které přecházejí na Nástupnickou společnost se změnami v účtování .............. „ „ .............. „.„ ... „„„„„.„„ .... „.„ .. „.„ .. „ ... „ „ ... „.„„„ ......... „ ... 8
18.
Konečné účetní závěrky zúčastněných společností •••••••.•..•.•••••.•..•.••••••••••.•.•..•.•••••••••.•...•••••••
19.
Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti •.•.••••••• „ ...................................... „ •.......... „ •.... 8
20.
Souhlas správních orgánů s fúzí sloučením ••••••.•.••••••••.•.•.••.•••••.•.••.•.•.••••.•.••.•.•••••...•••.••.••••••• 8
8
Stránka Z z 9
21.
Správa a archivace písemností .„ ............................................ „.„„„ ......... „„.„„.„„„ ... „.„ ••. 9
22.
Ustanovení společná a závěrečná ...... „„.„ ...................................... „ ..... „.„ .... „„„„„„„„ ..... 9
Stránka 3 z 9
1.
Předmět
projektu
Tento projekt fúze sloučením (dále jen „Projekt") byl vyhotoven ve smyslu ustanovení § 15 a násl., § 70 a násl. a § 100 násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách"), zúčastněnými společnostmi: • společností Chemoprojekt, a.s., IČO: 452 73 383, se sídlem Praha 10, Třebohostická 14, PSČ 100 31, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1492 (dále též jako „Nástupnická společnost"), a • společností SAFINA Service a.s., IČO: 246 96 773, se sídlem Vestec, Vídeňská 104, PSČ 252 42, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16282 (dále též jako „Zanikající společnost"), s tím, že na základě Projektu dojde k fúzi sloučením výše uvedených zúčastněných společností, přičemž fúzí sloučením dojde k zániku společnosti SAFINA Service a.s. a její jmění v souladu s ustanovením § 61 odst. 1 zákona o přeměnách přejde fúzí sloučením na společnost Chemoprojekt, a.s. jako nástupnickou společnost.
2.
Identifikace zúčastněných
2.1.
Nástupnická
společností
společnost
Obchodní firma:
Chemoprojekt, a.s.
Sídlo:
Praha 10, Třebohostická 14, PSČ 100 31
Právní forma:
akciová
Identifikační číslo:
452 73 383
2.2.
společnost
Zanikající společnost
Obchodní firma:
SAFINA Service a.s.
Sídlo:
Vestec, Vídeňská 104, PSČ 252 42
Právní forma:
akciová
Identifikační číslo:
246 96 773
3.
společnost
Výměnný poměr podílů společníků
Zanikající
společnost
na Nástupnické
společnosti
Vzhledem k tomu, že Nástupnická údaj Projekt neobsahuje.
společnost
je jediným
akcionářem
Zanikající
společnosti,
tento
Stránka 4 z 9
4.
Určení
způsobu
získání akcií Nástupnické společnosti k výměně za akcie akcionářů Zanikající společnosti
Vzhledem k tomu, že Nástupnická údaj Projekt neobsahuje.
S.
společnost
je jediným
akcionářem
Zanikající
potřebných
společnosti,
tento
Vliv fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti
Fúze sloučením nemá žádný vliv na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti; akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti nepodléhají výměně.
6.
Rozhodný den fúze sloučením
Rozhodným dnem fúze sloučením ve smyslu ustanovení § 10 odst. 1 zákona o přeměnách je 1. 1. 2014 (dále jen „Rozhodný den"). Od tohoto dne se veškerá jednání Zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.
7.
Práva poskytovaná Nástupnickou společností vlastníkům účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy; jiná opatření
Žádná ze zúčastněných společností neemitovala žádné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy; v souvislosti s fúzí sloučením tak jejich vlastníkům nemohou být Nástupnickou společností poskytnuta žádná práva ani v jejich prospěch nemohou být učiněna žádná jiná opatření.
8.
Práva poskytovaná Nástupnickou společností vlastníkům dluhopisů; jiná opatření
Žádná ze zúčastněných společností neemitovala žádné dluhopisy; v souvislosti s fúzí sloučením tak jejich vlastníkům nemohou být Nástupnickou společností poskytnuta žádná práva ani v jejich prospěch nemohou být učiněna žádná jiná opatření.
9.
Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku akcionářům z výměnných podílů; zvláštní podmínky týkající se tohoto práva
Vzhledem k tomu, že Nástupnická údaj Projekt neobsahuje.
společnost
je jediným
akcionářem
Zanikající
společnosti,
tento
10. Postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie Nástupnické společnosti Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost je jediným akcionářem Zanikající společnosti, a k tomu, že Nástupnická společnost má jediného akcionáře, společnost SAFICHEM GROUP AG, registrační číslo: CH-105.269.567, se sídlem 8002 Curych, Todistrasse 16, Švýcarská konfederace, ke vzniku práva akcionářů zúčastněné společnosti odprodat akcie Nástupnické společnosti podle ustanovení § 49a až 49d zákona o přeměnách nedojde.
Stránka S z 9
11. Zvláštní výhody poskytované členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady, správní rady anebo znalci přezkoumávajícímu Projekt V souvislosti s fúzí sloučenlm neposkytla žádné ze zúčastněných společností členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady anebo správnl rady žádnou zvláštnl výhodu. Projekt nenl přezkoumáván znalcem, neboť Zanikajfcí společnost se fúzi sloučenlm se slučuje se svým jediným akcionářem, tudíž podle ustanovení § 117 zákona o přeměnách se znalecká zpráva o fúzi nevyžaduje.
12. Změny zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti V souvislosti s fúzí sloučením nedocházl k žádným Nástupnické společnosti.
změnám
zakladatelského právního jednání
13. Údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě Nástupnické společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti Podle stanov Nástupnické společnosti není správní rada Nástupnické společnosti obsazována osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti.
14.
Určení, kteří zaměstnanci
Zanikající
společnosti
se stávající
zaměstnanci
Nástupnické společnosti Vzhledem k tomu, že Zanikající společnost nemá žádné zaměstnance, v souvislosti s fúzí nepřecházejl na Nástupnickou společnost žádní zaměstnanci Zanikající společnosti.
sloučením
15. Projev vůle realizovat fúzi sloučením a údaje o změnách majetkových účastí akcionářů zúčastněných společností Zúčastněné společnosti
tímto projevují svou
vůli sloučit
Zanikající
společnosti
s Nástupnickou
společností.
16.
Ocenění jmění
Zanikající
společnosti
a základní kapitál Nástupnické
společnosti
1.
Ocenění jmění
zákona o
společnosti
2.
Zanikající společnosti nebylo provedeno, neboť podle ustanovení § 73 odst. 1 arg. a contrario nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické ze jmění Zanikající společnosti.
přeměnách
Základní kapitál Nástupnické společnosti zůstává zachován v dosavadnl výši 112.093.000,- Kč, rozdělený 112.093 kusů kmenových akcii na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč.
17. Určení, jaký majetek a jaké závazky Zanikající společnosti přecházejí na Nástupnickou společnost Na Nástupnickou společnost přechází v souvislosti s fúzí sloučením veškerý majetek a závazky Zanikající společnosti, přičemž se konkrétně jedná o následující majetek a závazky:
Stránka 6 z 9
17.1. Majetek a závazky Zanikající
společnosti, které přecházejí na Nástupnickou společnost bez
dalších korekcí C:íslo účtu
211/001 213/001 213/002 221/001 221/002 221/003 221/004 261/001 314/001 333/004 333/007 333/008 333/010 333/020 335/003 336/001 336/101 341/001 342/001 343/900 381/001 421/001 427/001 431/001
Název účtu
2 902,00 16 250,00 1600,00 2 243 032,80 909,96 2 572,31 2 419,16 918,11
Pokladna CZK Ceniny Ceniny - stravenky Bankovní účet - KB CZK Bankovní účet - KB EUR Bankovní účet - ČSOB CZK Bankovní účet - ČSOB EUR Peníze na cestě Poskytnuté zálohy do tuzemska krátkodobé Ostatní závazky vůči zaměstnancům - příspěvky odborovému svazu Ostatní závazky vůči zaměstnancům - spoření Ostatní závazky vůči zaměstnancům - pojištění Ostatní závazky vůči zaměstnancům - penzijní připojištění Ostatní závazky vůči zaměstnancům -životní pojištění Pohledávky za zaměstnanci - soukromé km Zdravotní pojištění hrazené SAS Sociální pojištění hrazené SAS Daň z příjmů
Vybraná daň z příjmů fyzických osob DPH - odvod daně finančnímu úřadu Náklady příštích období Zákonný rezervní fond Sociální fond Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení
17.2. Majetek a závazky Zanikající
společnosti,
Saldo účtu v Kč
3 907,00 -740,00 -615 992,00 -13 350,00 -13 200,00 27 305,00 4 578,00 -120 589,00 -264 498,00 -78 990,00 -131940,00 -167 646,84 71 709,99 -304 619,00 -922,93 -1109 378,26
které přecházejí na Nástupnickou společnost s
korekcemi Číslo účtu
311/001
Název účtu Odběratelé v tuzemsku Zůstatek
tohoto
Saldo účtu v Kč
268 911,62
účtu
byl upraven o vzájemné vztahy mezi v celkové výši 52 275,89 Kč; z toho Nástupnická společnost upravila svoji pohledávku za Zanikající společností ve výši 49 724,27 Kč a Zanikající společnost upravila svoji pohledávku za Nástupnickou společností ve výši 2 551,62 Kč. zúčastněnými společnostmi
321/001
Dodavatelé v tuzemsku Zůstatek
tohoto
- 1 522 150,31
účtu
byl upraven o vzájemné vztahy mezi v celkové výši 52 275,89 Kč; z toho Nástupnická společnost upravila svůj závazek vůči Zanikající společnosti ve výši 2 551,62 Kč a Zanikající společnost upravila svůj závazek vůči Nástupnické společnosti ve výši 49 724,27 Kč. zúčastněnými společnostmi
Stránka 7 z 9
378/001
Jiné pohledávky
0,00
Zůstatek
tohoto účtu byl upraven o vzájemné vztahy mezi zúčastněnými společnostmi v celkové výši 10 356 000,00 Kč; z toho Nástupnická společnost upravila svoji pohledávku za Zanikající společností ve výši 10 356 000,00 Kč.
379/001
Jiné závazky Zůstatek
- 24 556 000,00 účtu
byl upraven o vzájemné vztahy mezi zúčastněnými společnostmi v celkové výši 10 356 000,00 Kč; z toho Zanikajfcf společnost upravila svůj závazek vůči Nástupnické společnosti ve výši 10 356 000,00 Kč.
388/001
tohoto
Dohadné účty aktivní
0,00
Zůstatek
tohoto účtu byl upraven o vzájemné vztahy mezi zúčastněnými společnostmi v celkové výši 664 209,90 Kč; z toho Nástupnická společnost upravila svoji pohledávku za Zanikajfcí společnost( ve výši 664 209,90 Kč.
389/001
Nevyfakturované dodávky Zůstatek
tohoto
- 1 859 419,44
účtu
byl upraven o vzájemné vztahy mezi zúčastněnými společnostmi v celkové výši 664 209,90 Kč; z toho Zanikající společnost upravila svůj závazek vůči Nástupnické společnosti ve výši 664 209,90 Kč.
17.3. Majetek a závazky Zanikající změnami v účtování Číslo účtu
411/001
společnosti,
které
přecházejí
na Nástupnickou
Název účtu Základní kapitál v zapsané výši
společnost
Saldo
účtu
v
se
Kč
- 2 000 000,00
Základní kapitál Zanikající společnosti byl převeden do ostatních kapitálových fondu Nástupnické společnosti.
429/001
Neuhrazená ztráta minulých let
30 112 419,83
Neuhrazená ztráta minulých let Zanikající společnosti byla převedena do nerozděleného zisku minulých let Nástupnické společnosti.
18.
Konečné účetní závěrky zúčastněných společností
Konečné účetnf závěrky zúčastněných společností
byly v souladu s ustanovením § 176 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občansky zákoník, sestaveny ke dni předcházejícímu Rozhodný den a jsou v souladu s ustanovením § 12 zákona o přeměnách ověřeny auditorem.
19. Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti byla v souladu s ustanovením § 176 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občansky zákonfk, sestavena k Rozhodnému dni a je v souladu s ustanovením § 12 zákona o přeměnách ověřena auditorem.
20. Souhlas správních
orgánů
Zúčastněné společnosti
výslovně
s fúzí sloučením
prohlašují, že k fúzi sloučením se nevyžaduje souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu ustanovení§ 15a zákona o přeměnách. tímto
Stránka 8 z 9
21. Správa a archivace písemností Práva a povinnosti Zanikající společnosti spojené se správou a archivací písemností, jež vyplývají ze zvláštních předpisů, zejména ze zákona č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě, ve znění pozdějších předpisů, ve vztahu k písemnostem, které v důsledku fúze sloučením přejdou na Nástupnickou společnost, přecházejí dnem zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku na Nástupnickou společnost.
22. Ustanovení společná a závěrečná 1.
Veškeré náklady spojené s fúzí sloučením budou hrazeny Nástupnickou společností.
2.
Právní účinky fúze sloučením podle Projektu nastávají ke dni zápisu fúze obchodního rejstříku.
3.
Pokud není v Projektu uvedeno jinak, řídí se fúze sloučením příslušnými ustanoveními zákona o
sloučením
do
přeměnách.
4.
Projekt byl schválen představenstvem Zanikající společnosti dne 9. září 2014.
S.
Projekt byl schválen statutárním ředitelem Nástupnické společnosti dne 9. září 2014.
Ing. Tomáš Plachý, MBA předseda představenstva společnosti
SAFINA Service a.s.
Ing. Tomáš statutární řeď Chemo
Ing. Tomáš P místopředseda předst
v
SAFINAS
Ing. Jan Mengler, Sfspo čnosti SAFINA Service a.s.
člen představenstva
Stránka 9 z 9
