Private Debt & Mezzanine Dutch Corporate Finance Association 26 September 2013
Achtergrond Erwin de Jong Carrière •
Delta Lloyd Mezzanine Fund (Managing Director)
•
Oyens & van Eeghen (Managing Director Corporate Finance)
•
Lazard (Head of Restructuring & Debt Advisory Benelux)
•
ABN Amro / RBS (Co-Head Leveraged Finance)
•
Commerzbank (Project & Export Finance)
Ervaring •
Deal team captain op groot aantal transacties waaronder, restructuring, debt advisory en debt underwriting
•
Onder andere; Gamma Holding, Heerema Marine Contractors, Endemol, Wessanen, Evides, Enexis, Ziggo, Hyva, Yellow Brick Road, DTG, Basell, Massive, Corsadi en Meijn
2
Delta Lloyd Asset Management Twee peilers 1. Deelnemingen EUR 3,2 mld totaal AuM Een unieke small cap value investment benadering 2. Vastrentend EUR 34 mld totaal AuM (79% eigen risico) Core expertise want we managen verzekeringsgeld voor eigen risico Assets under Management 176 Employees 50 in fund management
5%
17% Equity
3
70%
Other
Fixed Income
Real estate
Since 1960 Oldest fund
8%
EUR 51,4 billion
Corporate financieringsinstrumenten
Private Placements
Mezzanine
4
De markt; de positie van Private Debt & Mezzanine
Het Delta Lloyd Private Debt Fund en het Delta Lloyd Mezzanine Fund hebben een unieke positie in de Europese markt: • Financiering ter ondersteuning van de groei ambities van MidCap (familie) bedrijven • Ideale samenwerking tussen Delta Lloyd en de banken markt 5
Groeiende vraag naar Mezzanine en Private debt als gevolg van een toenemend gat tussen “debt” en “equity” en disintermediatie • Tussen 2003 en 2007 hadden bedrijven voldoende mogelijkheden om financiering te regelen • Momenteel zijn Westerse economieën nog in een proces van ‘deleveraging’ • Onzekerheid ten aanzien van toekomstige regelgeving voor banken (a/o Basel III, belasting financiële transacties, meer toezicht) • Hierdoor is, op dit punt in de cyclus, kapitaal schaars
Mezzanine Mezzanine en en Private Private debt debt verschaffen verschaffen een een oplossing oplossing
6
Financiering van corporates in de VS en de EU • Vóór de crisis: totale bank balansen in de EU op ca. 350% van GDP. In de VS was dit slechts 60%! • Gevolg is dat Europese bedrijven afhankelijk zijn van banken voor hun financieringsbehoefte • In de VS is sinds de ’80ties de kapitaalmarkt dominant als verschaffer van financiering • Vandaag worden Europese banken gedwongen hun leverage af te bouwen hetgeen leidt tot disintermediatie 7 7
Financiering van corporates in de VS en de EU (cont’d)
8 8
Risico premies van liquide instrumenten Risk premium (%) 60 50 40
EUR HY EUR BB EUR B EUR CCC EUR IG FIN EUR IG CORP EUR IG FIN periphery
30 20 10
Ju l-0 3 Fe b04 Se p04 Ap r-0 5 No v05 Ju n06 Ja n07 Au g07 M ar -0 8 Oc t-0 M 8 ay -0 9 De c09 Ju l-1 0 Fe b11 Se p11 Ap r-1 2 No v12 Ju n13
0
• Risico premies gerelateerd aan verschillende rating classes bewegen omlaag • Het gat tussen de classes wordt kleiner. Dit komt door: - De grote hoeveelheid geld op zoek naar superior returns - Maar binnen de grenzen van de markt voor “rated paper” • Er is waarde in het deel van de markt zonder rating: DL Private Debt en Mezzanine 9
European Private Placement Association Doel:
Het creëren, ontwikkelen en onderhouden van een Europese markt voor private placements
Oprichters:
Leidende institutionele investeerders (Delta Lloyd, M&G), advocatenkantoren (Clifford Chance, Allen & Overy) en accountant (PWC)
Verwachte leden
Europese institutionele investeerders Professionals betrokken bij de private placement markt ACT
Activiteiten:
• • • • •
Verwachte start: 10
Productie en bijhouden van standaard documentatie Forum voor het delen en uitwisselen van ideeën die kunnen helpen bij het ontwikkelen van de markt Uitwisselen van informatie (bv deal activity) Lobbying (bv richting toezichthouders en regelgeving) Evenementen
Q4 2013
Delta Lloyd Mezzanine Fund Strategie
De fund investeringen zijn gericht op groei, herstel alsook acquisitie / buy out financiering
Fund omvang
Max EUR 100m
Omvang van investeringen
EUR 5 – 15m; max 20% van het fund kan in één bedrijf worden geïnvesteerd (co-investment)
Instrumenten / Achtergestelde leningen of andere vorm van hybride kapitaal, Investment type gecombineerd met “performance based incentives” (warrants) Sector focus
Alle sectoren, behalve onroerend goed en ‘niet-ethische’ sectoren
Geografische focus
Primare focus op Nederland en Nederlandse bedrijven; tot 20% in andere EU landen
Betrokkenheid
Active betrokkenheid, het Delta Lloyd Mezzanine Fund is als toehoorder aanwezig bij vergaderingen van de Raas van Commissarissen bij de bedrijven waarin wordt geïnvesteerd
11
De markt; wie zijn er actief? Recovery
Growth
Mezzanine Fund Capital Partners
Corporate Investments
Acquisition
5m
10m
20m
50m
• Unieke positie van het Delta Lloyd Mezzanine Fund: – Focus op investeringen tussen EUR 5 – 15m – Banken vertrekken over het algemeen slechts dan mezzanine wanneer het gaat om bestaande klanten die ook bestaande senior debt hebben uitstaan 12
Eerste investering: Novek Mezzanine Fund
• Aarding Management B.V. is gespecialiseerde metaalbewerkingsonderneming • Overname van Stork Special Products in 2012 • Financiering met behulp van kredietfaciliteit ABN AMRO • Aangevuld met additioneel eigen vermogen: - DGA - PPM Oost • Vervolgens resteerde een ‘financieringsgat’ van EUR 6m • Dit ‘gat’ kon worden gevuld met additioneel eigen vermogen of mezzanine 13
Perspectief van de banken: • Senior schuld op acceptabel niveau • Structuur met opgerolde rente geeft extra comfort Perspectief DGA: • Geen nieuwe aandeelhouder • Mogelijkheid tot herfinanciering met bankschuld Perspectief Delta Lloyd Mezzanine Fund • Achtergestelde lening met attractieve return • ‘Performance based kicker’; groeiscenario biedt uitzicht op goede opbrengst • Bescherming door pandrecht op aandelen en strikte financiële convenanten
Delta Lloyd Private Debt Fund Strategie
Het doel van het Delta Lloyd Private Debt Fund is de ondersteuning van Europese MidCap bedrijven bij hun groei ambities
Omvang
Max EUR 1 mld Daarnaast investeert Delta Lloyd al actief in deze markt op de eigen balans
Sector focus
Alle sectoren, behalve onroerend goed en ‘niet-ethische’ sectoren
Geografische focus
Primare focus op Noord Europese bedrijven
Omvang van de investeringen
Leningen zullen in omvang uiteen lopen van EUR 25 tot EUR 500m, waarbij Delta Lloyd’s participatie zal liggen tussen de EUR 10 en EUR 50m
14
Positie DL Private Debt Europa
Global
US Typical dealsize (EUR mln)
Unieke positie van het Delta Lloyd Private Debt Fund: • Mogelijkheid voor kleinere deals die door grote spelers worden afgewezen • US PP primair beperkt tot BBB rated borrowers. Wij zien kansen in BB - BBB • Grote spelers benaderen Europa meestal met een 2-man team uit London; Delta Lloyd heeft haar eigen netwerk • “On the ground”; bekend met regionaal nieuws en de juridische verschillen 15
Waarom Delta Lloyd Asset Management? Unieke ervaring: 20082010
2011
2012
16
EUR 25 mln, 10 jr, Senior Unsecured
EUR 25 mln, 10 jr, Senior Unsecured
EUR 25 mln, 10 jr, Senior Unsecured
EUR 25 mln, 7 jr, Senior Unsecured
EUR 25 mln, 10 jr, Senior Unsecured
EUR 150 mln, 10 jr, Infrastrcuture
EUR 25 mln, 5 jr, Senior Unsecured
EUR 50 mln, 10 jr, Senior Secured
EUR 25 mln, 7 jr, Senior Unsecured
EUR 25 mln, 7 jr, Senior Unsecured
EUR 70 mln, 10 jr, Senior unsecured
GBP 19 mln, 7 jr, Senior Unsecured
EUR 25 mln, 5 jr, Senior Secured
USD 20 mln, 8 jr, Project Finance
USD 50 mln, 5 jr, Project Finance
Waarom Delta Lloyd
17
1.
Senior debt is schaars in de huidige markt
2.
Alternatieve bron van financiering (senior & subordinated debt)
3.
Versterking van de balans – betere voorwaarden van de banken
4.
Diversificatie van financieringsbronnen voor een bedrijf
5.
Wij beogen geen aandeelhouderschap
6.
Geen jaarlijkse aflossingen; volledige aflossing op eind van de looptijd
7.
Ervaren, onafhankelijk, professioneel en complementair team
8.
In staat om snel en pragmatisch te schakelen
9.
Niet betrokken bij dagelijkse gang van zaken
10.
Alignment of interests
Contact details Erwin de Jong
Arnold Gast
Managing Director Delta Lloyd Mezzanine Fund
Head of Credits Delta Lloyd Asset Management
Address
Amstelplein 6 1096 BC Amsterdam
Telephone Mobile
+31 (0) 20 594 3383 +31 (0) 6 4626 6549
Email
[email protected]
Address
Amstelplein 6 1096 BC Amsterdam
Telephone Mobile
+31 (0) 20 594 3837 +31 (0) 6 3035 8630
Email
[email protected]
Gerard de Kool
Clemens Braams
Senior Portfolio Manager Delta Lloyd Mezzanine Fund
Senior Portfolio Manager Delta Lloyd Asset Management
Address
Amstelplein 6 1096 BC Amsterdam
Telephone Mobile
+31 (0) 20 594 3376 +31 (0) 6 5251 3277
Email
[email protected]
18
Address
Amstelplein 6 1096 BC Amsterdam
Telephone Mobile
+31 (0) 20 594 8185 +31 (0) 6 5325 5585
Email
[email protected]
19
O&E MEZZ FUND
19
