Praktický průvodce 8:
Jak oznamovat změny totožnosti právnických osob
PRÁVNÍ UPOZORNĚNÍ Tento dokument obsahuje pokyny k nařízení REACH, které vysvětlují povinnosti vyplývající z tohoto nařízení a způsob jejich plnění. Dovolujeme si však uživatele upozornit, že text nařízení REACH je jediným závazným právním zdrojem a že informace v předkládaném dokumentu nepředstavují právní stanovisko. Evropská agentura pro chemické látky nepřebírá žádnou odpovědnost za obsah tohoto dokumentu. PROHLÁŠENÍ O VYLOUČENÍ ODPOVĚDNOSTI A ZÁRUK Toto je pracovní preklad dokumentu, který byl puvodne zverejnen v anglickém jazyce. Originální dokument je k dispozici na internetových stránkách agentury ECHA.
Praktický průvodce 8: Jak oznamovat změny totožnosti právnických osob Referenční číslo: ISBN-13: ISSN: Datum vydání: Jazyk:
ECHA-10-B-18-CS 978-92-9217-353-1 1831-6549 15. dubna 2010 CS
© Evropská agentura pro chemické látky, 2010. Titulní strana © Evropská agentura pro chemické látky Reprodukce je povolena pod podmínkou uvedení zdroje ve znění: „Zdroj: Evropská agentura pro chemické látky, http://echa.europa.eu“ a za předpokladu, že tato skutečnost bude písemně oznámena oddělení pro komunikaci agentury ECHA (
[email protected]). Tento dokument bude dostupný v těchto 22 jazycích: angličtině, bulharštině, češtině, dánštině, estonštině, finštině, francouzštině, italštině, litevštině, lotyštině, maďarštině, maltštině, němčině, nizozemštině, polštině, portugalštině, rumunštině, řečtině, slovenštině, slovinštině, španělštině a švédštině. Máte-li otázky nebo připomínky týkající se tohoto dokumentu, zašlete je prosím (s uvedením referenčního čísla a data vydání) prostřednictvím formuláře žádosti o informace. Kontaktní formulář s žádostí o informace je k dispozici na internetové stránce „Kontaktujte agenturu ECHA”: http://echa.europa.eu/about/contact_cs.asp. Evropská agentura pro chemické látky Poštovní adresa: P.O. Box 400, FI-00121 Helsinki, Finsko Adresa pro osobní návštěvu: Annankatu 18, Helsinki, Finsko
OBSAH 1. ÚVOD..................................................................................................................................... 1 2. ZMĚNA NÁZVU SPOLEČNOSTI .......................................................................................... 2 2.1. Změna názvu společnosti............................................................................................................ 2
3. ZMĚNA STAVU VLASTNICTVÍ ŽADATELE O REGISTRACI ............................................. 3 3.1. Změna držby akcií žadatele o registraci..................................................................................... 3 3.2. Změna vlastnictví žadatele o registraci z jediného vlastníka na spoluvlastnictví................. 4
4. FÚZE A PŘEVZETÍ................................................................................................................ 5 4.1. Pohlcení......................................................................................................................................... 5 4.2. Fúze................................................................................................................................................ 6
5. PRODEJE AKTIV A ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI .............................................................. 7 5.1. Celkový prodej aktiv souvisejících s registrací......................................................................... 7 5.2. Částečný prodej aktiv souvisejících s registrací ...................................................................... 8 5.3. Celkový prodej aktiv souvisejících s registrací více kupujícím............................................... 9 5.4. Odštěpení .................................................................................................................................... 10 5.5. Rozdělení společnosti................................................................................................................ 11
6. VÝHRADNÍ ZÁSTUPCI ....................................................................................................... 12 6.1. Změna výhradního zástupce ..................................................................................................... 12
SHRNUTÍ Tento praktický průvodce aktualizuje, doplňuje, opravuje a nahrazuje informační list o aplikaci REACH-IT ze dne 17. dubna 2009, který stručně popisoval povinnosti společností, které předložily žádosti o předběžné registrace, registrace nebo dotazy podle nařízení (ES) č. 1907/2006 o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (REACH) a které mění svůj název nebo právní subjektivitu. Zejména je třeba poznamenat, že Evropská agentura pro chemické látky (ECHA) změnila svoji politiku týkající se postupu při prodeji aktiv. Agentura ECHA se nyní rozhodla akceptovat, že po prodeji aktiv mohou být registrace převáděny z jedné právnické osoby na jinou. Na tyto převody se bude nahlížet jako na změnu právní subjektivity.
1. ÚVOD Čl. 22 odst. 1 písm. a) nařízení REACH vyžaduje, aby žadatel o registraci neprodleně informoval agenturu o každé změně jeho identifikace, jako je jeho název nebo adresa. Podle nařízení Komise (ES) č. 340/2008 (nařízení o poplatcích) se platí poplatek při změně totožnosti žadatele o registraci, při které dochází ke změně právní subjektivity (viz tabulka 3 nařízení o poplatcích). Podle čl. 5 odst. 3 písm. c) nařízení o poplatcích se však žádný poplatek neplatí při změně totožnosti žadatele o registraci, při které nedochází ke změně právní subjektivity. Účelem tohoto praktického průvodce je zejména popsat právní důsledky řady odlišných základních scénářů, při kterých právnická osoba, která předložila žádost o registraci podle nařízení REACH, mění svoji totožnost. Tyto scénáře nejsou vyčerpávajícím seznamem situací, při kterých právnická osoba mění svoji totožnost. Reálné případy mohou být navíc ještě rozmanitější a mohou zapojovat mnoho právnických osob a řadu následných (nebo „řetězových“) změn právní subjektivity. V určitých případech může být tedy vhodné se obrátit na národní kontaktní místa s žádostí o další informace . Právní řešení představená ve zkoumaných případech se zaměřují na povinnosti žadatelů o registraci (zejména zda by měl být uhrazen poplatek nebo ne). Níže uvedené zásady se však také vztahují na všechny společnosti, které jsou žadateli o předběžné registrace, oznamovateli PPORD, oznamovateli k CLP a/nebo které pokládají dotazy, i když se v těchto případech za změnu právní subjektivity nemusí platit žádné poplatky. Po stanovení, který z níže uvedených případů se vztahuje na jejich konkrétní situaci, se průmyslovým subjektům doporučuje, aby se v otázce kroků, které je třeba provést v REACH-IT, řídily informacemi v „Příručce pro průmyslového uživatele nástroje REACH-IT, část 17 – změna právnické osoby“.
1
2. ZMĚNA NÁZVU SPOLEČNOSTI 2.1. Změna názvu společnosti Právnická osoba A (LEA) mění název společnosti z X na Y
LEA (X)
LEA (Y)
Důsledky podle REACH a) LEA musí informovat agenturu ECHA o své změně totožnosti. b) LEA musí použít funkci změna názvu v aplikaci REACH-IT, aby došlo k provedení této změny. c) Doklady, které je třeba poskytnout: výpis z obchodního rejstříku uvádějící změnu názvu. d) Podle čl. 5 odst. 1 písm. c) nařízení o poplatcích se nemusí platit žádný poplatek.
2
3. ZMĚNA STAVU REGISTRACI
VLASTNICTVÍ
ŽADATELE
O
3.1. Změna držby akcií žadatele o registraci LEA je žadatelem o registraci podle REACH. Právnická osoba B (LEB) získává kontrolu nad řízením LEA. LEA si zachovává právní subjektivitu a nadále existuje.
kontroluje
Důsledky podle REACH a) LEA bude i nadále vlastníkem registrace. b) LEA ani LEB nemají povinnost informovat agenturu ECHA o této změně kontroly. Poznámka: Jestliže se změní název společnosti LEA, je třeba aktualizovat údaje o společnosti v aplikaci REACH-IT. Měl by být poskytnut výpis z obchodního rejstříku, který uvádí změnu názvu. Nemusí se platit žádný poplatek.
3
3.2. Změna vlastnictví žadatele o registraci z jediného vlastníka na spoluvlastnictví LEA je žadatel o registraci. LEB je jediným vlastníkem LEA. Právnická osoba C (LEC) a LEB se stanou spoluvlastníky LEA
Důsledky podle REACH a) LEA bude i nadále vlastníkem registrace. b) LEA, LEB ani LEC nemají povinnost informovat agenturu ECHA o této změně kontroly. Poznámka: Jestliže se změní název společnosti LEA, je třeba, aby subjekt LEA aktualizoval údaje o společnosti v aplikaci REACH-IT. Měl by být poskytnut výpis z obchodního rejstříku, který uvádí změnu názvu. Nemusí se platit žádný poplatek.
4
4. FÚZE A PŘEVZETÍ 4.1. Pohlcení LEA je žadatel o registraci. LEA je pohlcena (nebo získána) LEB. LEA přestává existovat.
Důsledky podle REACH a) LEB je právním nástupcem LEA a přebírá registraci (registrace) LEA. Ve smyslu nařízení o poplatcích to představuje změnu právní subjektivity. b) Změna právní subjektivity LEA musí být provedena v aplikaci REACH-IT pomocí funkce změny právnické osoby. c) Doklady, které je třeba poskytnout: doklady prokazující tento vývoj, například dohodu o nákupu akcií. d) Za tuto změnu právní subjektivity bude LEB účtován jeden poplatek popsaný v tabulce 3 nařízení o poplatcích, bez ohledu na počet registrací převedených z LEA na LEB (např. jestliže LEA vlastnila 5 registrací a tyto všechny registrace jsou převedeny na LEB poté, co LEB získá LEA, LEB musí zaplatit pouze jeden aktualizační poplatek, tedy 1 500 EUR, jestliže se nejedná o malý nebo střední podnik).
5
4.2. Fúze LEA a LEB splynou a vytvoří nový subjekt LEC. LEA a LEB přestávají existovat.
Důsledky podle REACH Ve všech níže uvedených případech je LEC právním nástupcem LEA a LEB. Ve smyslu nařízení o poplatcích to představuje změnu právní subjektivity. Případ 1: LEA je jedinou společností, která provedla registraci podle REACH a) Změna právní subjektivity LEA na LEC musí být provedena v aplikaci REACH-IT pomocí funkce změny právního subjektu. b) Doklady, které je třeba poskytnout: doklady prokazující tento vývoj, například dohodu o nákupu akcií. c) Subjektu LEC bude účtován jeden poplatek popsaný v tabulce 3 nařízení o poplatcích. Případ 2: LEA i LEB vlastní registrace pro různé látky a) Aby bylo možné využívat registrace LEA i LEB, LEA, LEB a LEC budou muset v aplikaci REACH-IT provést změny právní subjektivity LEA i LEB pomocí funkce změny právního subjektu. b) Doklady, které je třeba poskytnout: doklady prokazující tento vývoj, například dohodu o nákupu akcií. c) Subjektu LEC budou účtovány dva poplatky za změnu právního subjektu, jeden poplatek za převzetí registrací LEB a jeden poplatek za převzetí registrací LEA. Případ 3: LEA i LEB vlastní některé registrace pro stejnou látku a) Stejně jako výše uvedený případ 2. Subjektu LEC budou účtovány dva poplatky za změnu právního subjektu, jeden poplatek za převzetí registrací LEB a jeden poplatek za převzetí registrací LEA. b) Pro ty registrace, které provedly subjekty LEA a LEB na stejnou látku, obdrží LEC pouze jednu z těchto registrací (další podrobnosti viz „Příručka pro průmyslového uživatele nástroje REACH-IT, část 18“). c) LEC bude možná muset aktualizovat registraci, pokud by získání LEA a LEB vedlo ke změně množstevního rozmezí. Aktualizační poplatek bude účtován, pokud původní registrace buď LEA, nebo LEB již nezahrnovala příslušné množstevní rozmezí.
6
5. PRODEJE AKTIV A ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI 5.1. Celkový prodej aktiv souvisejících s registrací LEA je žadatelem o registraci na dovoz/výrobu látky. LEA prodává subjektu LEB provoz odpovědný za dovoz/výrobu registrované látky. Tento provoz nemá žádnou právní subjektivitu.
Důsledky podle REACH a) LEA může převést vlastnictví své registrace látky na LEB. Agentura ECHA to bude považovat za změnu právní subjektivity. b) LEA a LEB budou muset provést změnu vlastnictví registrace pomocí funkce změny právního subjektu. c) Doklady, které je třeba poskytnout: doklady prokazující tento vývoj, například dohodu o nákupu akcií. d) Za tuto změnu právní subjektivity bude subjektu LEB účtován poplatek popsaný v tabulce 3 nařízení o poplatcích. Poznámka: Pokud by po prodeji aktiv LEA převedla na LEB registrace dvou nebo více látek, subjektu LEB by byl přesto účtován jeden poplatek za změnu právního subjektu, pokud je tento převod součástí stejné operace.
7
5.2. Částečný prodej aktiv souvisejících s registrací LEA je žadatelem o registraci na výrobu látky, která je subjektem LEA zaregistrována podle REACH. LEA má dva provozy, které vyrábějí registrovanou látku. LEA prodává subjektu LEB jeden z těchto provozů, ale druhý si ponechává a nadále v něm vyrábí tuto látku. Tyto provozy nemají právní subjektivitu.
Důsledky podle REACH LEA a LEB se musí dohodnout, kdo bude registraci využívat. Případ 1: LEA již registraci nepotřebuje LEA může převést vlastnictví registrace na LEB v souladu s předchozím scénářem. Případ 2: LEA registraci potřebuje a) Registraci může využívat pouze jedna právnická osoba. V tomto případě LEB nemůže využívat registraci LEA. b) LEB bude výrobcem, který tuto látku vyrábí na trhu EU poprvé, a musí udělat toto: (i) předložit žádost o pozdní předběžnou registraci látky do šesti měsíců od prvního data výroby/dovozu látky a nejpozději dvanáct měsíců před příslušným datem registrace (je-li látka zavedenou látkou); (ii) vznést dotaz, po kterém bude následovat žádost o registraci, pokud jde o zavedenou látku, u které již nelze požádat o předběžnou registraci, nebo o látku, která není zavedenou látkou. c) LEA bude možná muset aktualizovat svoji registraci, aby uvedla změnu v ročních/celkových množstvích, která vyrábí.
8
5.3. Celkový prodej aktiv souvisejících s registrací více kupujícím LEA zaregistrovala výrobu látek (a) a (b). LEA má dva provozy, které vyrábějí registrované látky. LEA prodává LEB provoz, který vyrábí látku (a) [aktiva 1], a subjektu LEC provoz, který vyrábí látku (b) [aktiva 2]. Tyto provozy nemají právní subjektivitu.
Důsledky podle REACH a) LEA může převést vlastnictví registrace látky (a) na LEB a látky (b) na LEC. b) LEA, LEB a LEC budou muset provést změnu vlastnictví registrací pomocí funkce změny právního subjektu. c) Doklady, které je třeba poskytnout: doklady prokazující tento vývoj, například dohodu o nákupu akcií. d) LEB i LEC bude účtován poplatek za změnu právní subjektivity popsaný v tabulce 3 nařízení o poplatcích. Poznámka: Když LEA prodává aktiva týkající se stejné registrace subjektu LEB a subjektu LEC, budou se muset tyto tři subjekty (LEA, LEB, a LEC) rozhodnout, který z nich bude registraci využívat. Právnické osoby, které registraci nevyužívají, budou muset předložit novou žádost o registraci.
9
5.4. Odštěpení LEA je držitel registrace pro látky (a) a (b). LEA se rozděluje a vytvoří nový subjekt LEB. LEA však nadále existuje.
Důsledky podle REACH LEA a LEB se musí dohodnout, kdo si ponechá registrační čísla Případ 1: LEA si ponechává všechny své registrace a) LEA nemá žádné povinnosti podle REACH. b) LEB nemůže využívat registrace LEA. c) Jestliže LEB chce prodávat látky (a) a (b), bude muset předložit: (i) žádost o pozdní předběžnou registraci nejpozději dvanáct měsíců před příslušným datem registrace (pokud je látka zavedenou látkou); (ii) dotaz, po kterém bude následovat žádost o registraci, pokud jde o zavedenou látku, u které již nelze požádat o předběžnou registraci, nebo o látku, která není zavedenou látkou. Případ 2: LEA převádí všechny své registrace na LEB a) LEB je právním nástupcem LEA. b) Aby LEB mohl využívat registrace LEA, budou LEA a LEB muset provést změnu právní subjektivity LEA v aplikaci REACH-IT pomocí funkce změny právnické osoby. c) Doklady, které je třeba poskytnout: doklady prokazující tento vývoj. d) LEB bude účtován jeden poplatek za změnu právnické osoby. Případ 3: LEA převádí registraci látky (a) na LEB, ale ponechává si registraci látky (b) a) Registraci látky (a) lze převést na LEB. b) LEA a LEB budou muset provést změnu vlastnictví registrace látky (a) v aplikaci REACH-IT pomocí funkce změny právnické osoby. c) Doklady, které je třeba poskytnout: doklady prokazující tento vývoj, například dohodu o nákupu akcií. d) LEB bude účtován jeden poplatek za změnu právnické osoby.
10
5.5. Rozdělení společnosti LEA je držitelem registrace pro látky (a) a (b). LEA se rozděluje na subjektově nové právnické osoby, LEB a LEC. LEA přestává existovat.
Důsledky podle REACH Případ 1: Všechny registrace jsou převedeny na LEB a) LEB bude právním nástupcem LEA. b) LEB bude muset provést změnu vlastnictví registrace látek (a) a (b) v aplikaci REACH-IT pomocí funkce změny právnické osoby. c) Doklady, které je třeba poskytnout: doklady prokazující tento vývoj. d) LEB bude účtován jeden poplatek za změnu právnické osoby. e) Pokud LEC chce prodávat tyto látky, bude muset předložit: (i) žádost o pozdní předběžnou registraci nejpozději dvanáct měsíců před příslušným datem registrace (pokud je látka zavedenou látkou); (ii) dotaz, po kterém bude následovat žádost o registraci, pokud jde o zavedenou látku, u které již nelze požádat o předběžnou registraci, nebo o látku, která není zavedenou látkou. Případ 2: Registrace jsou sdíleny mezi LEB a LEC a) LEB a LEC jsou právními nástupci LEA. b) LEA, LEB a LEC budou muset provést změnu vlastnictví registrací pomocí funkce změny právnické osoby. c) Doklady, které je třeba poskytnout: doklady prokazující tento vývoj. d) LEB i LEC bude účtován poplatek za změnu právnické osoby popsaný v tabulce 3 nařízení o poplatcích.
11
6. VÝHRADNÍ ZÁSTUPCI 6.1. Změna výhradního zástupce Výhradní zástupce B (ORB) je výhradním zástupcem výrobce LEA, který není usazen v EU. ORB zaregistroval látku x ve prospěch LEA. LEA si přeje nahradit ORB za ORC jako svého výhradního zástupce.
Důsledky podle REACH a) Dochází ke změně právní subjektivity, protože se změnila totožnost žadatele o registraci. b) ORC bude muset provést tuto změnu v aplikaci REACH-IT. c) ORC bude muset doložit (i) dohodu o tom, že LEA jej jmenoval jako svého výhradního zástupce a (ii) souhlas ORB s převodem registrace na ORC. d) ORC bude účtován poplatek za změnu právnické osoby popsaný v tabulce 3 nařízení o poplatcích. Výše poplatku je stanovena podle velikosti LEA.
12
