Pozvánka na zasedání řádné valné hromady společnosti MERIT GROUP a.s., se sídlem Olomouc, Březinova 136/7, PSČ 772 00, IČ 64609995, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíle B, vložce 1221 (dále také jako „akciová společnost“ nebo „společnost“) Představenstvo společnosti svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat dne 12. 06. 2014 od 10:00 hod. v sídle společnosti na adrese Olomouc, Březinova 136/7 Pořad valné hromady: 1. Zahájení valné hromady. 2. Kontrola usnášeníschopnosti valné hromady. 3. Volba orgánů valné hromady. 4. Schválení změn stanov, přijetí nového úplného znění stanov, podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále také jako „zákon o obchodních korporacích“) jako celku. 5. Odvolání člena představenstva Jiřího Šafránka, nar. 18. února 1980, bytem Šternberk, Údolní 987/5. 6. Odvolání člena představenstva Jaroslava Banta, nar. 21. prosince 1975, bytem Horka nad Moravou, Na Vinici 631/19. 7. Odvolání člena představenstva JUDr. Michala Filouše, nar. 9. září 1977, bytem Buzulucká 147/8, Olomouc, Slavonín. 8. Volba nového člena představenstva Jiřího Šafránka, nar. 18. února 1980, bytem Šternberk, Údolní 987/5 9. Volba nového člena představenstva Jaroslava Banta, nar. 21. prosince 1975, bytem Horka nad Moravou, Na Vinici 631/19. 10. Volba nového člena představenstva Pavla Jelínka, nar. 31. října 1962, bytem Olomouc Nové Sady Voskovcova 722/6. 11. Odvolání člena dozorčí rady Vlastimila Lesáka, nar. 7. října 1951, bytem Olomouc - Nová Ulice, Foerstrova 961/17. 12. Odvolání člena dozorčí rady Pavla Žilky, nar. 2. prosince 1957, bytem Olomouc - Lazce, Václava III. 381/8. 13. Odvolání člena dozorčí rady Radky Severové, nar. 17. září 1973, bytem Olomouc - Neředín, Politických vězňů 736/1A. 14. Volba nového člena dozorčí rady Radky Severové, nar. 17. září 1973, bytem Olomouc - Neředín, Politických vězňů 736/1A. 15. Volba nového člena dozorčí rady Vlastimila Lesáka, nar. 7. října 1951, bytem Olomouc - Nová Ulice, Foerstrova 961/17.
16. Volba nového člena dozorčí rady Pavla Žilky, nar. 2. prosince 1957, bytem Olomouc - Lazce, Václava III. 381/8. 17. Schválení smlouvy o výkonu funkce pro Jiřího Šafránka Jiřího Šafránka, nar. 18. února 1980, bytem Šternberk, Údolní 987/5 18. Schválení smlouvy o výkonu funkce pro Jaroslava Banta Jaroslava Banta, nar. 21. prosince 1975, bytem Horka nad Moravou, Na Vinici 631/19. 19. Schválení smlouvy o výkonu funkce pro Pavla Jelínka, nar. 31. října 1962, bytem Olomouc Nové Sady Voskovcova 722/6. 20. Schválení smlouvy o výkonu funkce pro Radku Severovou, nar. 17. září 1973, bytem Olomouc Neředín, Politických vězňů 736/1A. 21. Schválení smlouvy o výkonu funkce pro Vlastimila Lesáka, nar. 7. října 1951, bytem Olomouc Nová Ulice, Foerstrova 961/17. 22. Schválení smlouvy o výkonu funkce pro Pavla Žilku, nar. 2. prosince 1957, bytem Olomouc Lazce, Václava III. 381/8. 23. Závěr. Návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění: 1. Návrh usnesení k bodu č. 4 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje změnu stanov a přijímá jejich nové úplné znění, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti. Současně valná hromada rozhodla o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku. Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 777 odst. 2 zákona o obchodních korporacích jsou obchodní korporace povinny do šesti (6) měsíců ode dne nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích přizpůsobit dokumenty úpravě nového zákona a doručit je do sbírky listin. Podle ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích se obchodní korporace mohou nejpozději do dvou (2) let ode dne účinnosti zákona o obchodních korporacích změnou svých společenských smluv (stanov) podřídit tomuto zákonu jako celku. Údaj o tom zapíše obchodní korporace do obchodního rejstříku. Změna stanov nabývá v tomto případě účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku. S ohledem na zrušení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a jeho nahrazení zcela novým zákonem o obchodních korporacích, navrhuje představenstvo za účelem sjednocení právní úpravy podřídit se změnou stanov zákonu o obchodních korporacích jako celku. S ohledem na rozsah není text navrhovaného znění stanov součástí pozvánky. Navrhované úplné znění stanov je k nahlédnutí v sídle společnosti v níže uvedených termínech. 2. Návrh usnesení k bodu č. 5 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje odvolání člena představenstva Jiřího Šafránka, nar. 18. února 1980, bytem Šternberk, Údolní 987/5. Zdůvodnění: Členu představenstva uplyne funkční období dne 17.12.2014 a bylo by tudíž nutné svolávat další valnou hromadu k volbě nového člena představenstva. Důvodem odvolání je také sjednocení funkčních období všech členů představenstva. 3. Návrh usnesení k bodu č. 6 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje odvolání člena představenstva Jaroslava Banta, nar. 21. prosince 1975, bytem Horka nad Moravou, Na Vinici 631/19.
Zdůvodnění: Členu představenstva uplyne funkční období dne 17. 12. 2014 a bylo by tudíž nutné svolávat další valnou hromadu k volbě nového člena představenstva. Důvodem odvolání je také sjednocení funkčních období všech členů představenstva. 4. Návrh usnesení k bodu č. 7 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje odvolání člena představenstva JUDr. Michala Filouše, nar. 9. září 1977, bytem Buzulucká 147/8, Olomouc, Slavonín. Zdůvodnění: Člen představenstva byl do funkce zvolen představenstvem na uvolněné místo pouze do doby konání nejbližší valné hromady. 5. Návrh usnesení k bodu č. 8 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje volbu nového člena představenstva Jiřího Šafránka, nar. 18. února 1980, bytem Šternberk, Údolní 987/5 Zdůvodnění: Neboť je navrhováno odvolání člena představenstva, je nezbytné na jeho místo zvolit nového člena. 6. Návrh usnesení k bodu č. 9 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje volbu nového člena představenstva Jaroslava Banta, nar. 21. prosince 1975, bytem Horka nad Moravou, Na Vinici 631/19. Zdůvodnění: Neboť je navrhováno odvolání člena představenstva, je nezbytné na jeho místo zvolit nového člena. 7. Návrh usnesení k bodu č. 10 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje volbu nového člena představenstva Pavla Jelínka, nar. 31. října 1962, bytem Olomouc Nové Sady Voskovcova 722/6. Zdůvodnění: Neboť je navrhováno odvolání člena představenstva, je nezbytné na jeho místo zvolit nového člena. 8. Návrh usnesení k bodu č. 11 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje odvolání člena dozorčí rady Vlastimila Lesáka, nar. 7. října 1951, bytem Olomouc - Nová Ulice, Foerstrova 961/17. Zdůvodnění: Členu dozorčí rady uplyne funkční období dne 17.12.2014 a bylo by tudíž nutné svolávat další valnou hromadu k volbě nového člena dozorčí rady. Důvodem odvolání je také sjednocení funkčních období všech členů dozorčí rady. 9. Návrh usnesení k bodu č. 12 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje odvolání člena dozorčí rady Pavla Žilky, nar. 2. prosince 1957, bytem Olomouc - Lazce, Václava III. 381/8. Zdůvodnění: Členu dozorčí rady uplyne funkční období dne 17.12.2014 a bylo by tudíž nutné svolávat další valnou hromadu k volbě nového člena dozorčí rady. Důvodem odvolání je také sjednocení funkčních období všech členů dozorčí rady. 10. Návrh usnesení k bodu č. 13 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje odvolání člena dozorčí rady Radky Severové, nar. 17. září 1973, bytem Olomouc - Neředín, Politických vězňů 736/1A.
11.
12.
13.
14. 24.
15.
16.
17.
Zdůvodnění: Členu dozorčí rady uplyne funkční období dne 17.12.2014 a bylo by tudíž nutné svolávat další valnou hromadu k volbě nového člena dozorčí rady. Důvodem odvolání je také sjednocení funkčních období všech členů dozorčí rady. Návrh usnesení k bodu č. 14 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje volbu nového člena dozorčí rady Radky Severové, nar. 17. září 1973, bytem Olomouc - Neředín, Politických vězňů 736/1A. Zdůvodnění: Neboť je navrhováno odvolání člena dozorčí rady, je nezbytné na jeho místo zvolit nového člena. Návrh usnesení k bodu č. 15 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje volbu nového člena dozorčí rady Vlastimila Lesáka, nar. 7. října 1951, bytem Olomouc - Nová Ulice, Foerstrova 961/17. Zdůvodnění: Neboť je navrhováno odvolání člena dozorčí rady, je nezbytné na jeho místo zvolit nového člena. Návrh usnesení k bodu č. 16 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje volbu nového člena dozorčí rady Pavla Žilky, nar. 2. prosince 1957, bytem Olomouc - Lazce, Václava III. 381/8. Zdůvodnění: Neboť je navrhováno odvolání člena dozorčí rady, je nezbytné na jeho místo zvolit nového člena. Návrh usnesení k bodu č. 17 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro Jiřího Šafránka Jiřího Šafránka, nar. 18. února 1980, bytem Šternberk, Údolní 987/5 Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti. Návrh usnesení k bodu č. 18 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro Jaroslava Banta Jaroslava Banta, nar. 21. prosince 1975, bytem Horka nad Moravou, Na Vinici 631/19. Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti. Návrh usnesení k bodu č. 19 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce Pavla Jelínka, nar. 31. října 1962, bytem Olomouc Nové Sady Voskovcova 722/6. Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti. Návrh usnesení k bodu č. 20 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce Radku Severovou, nar. 17. září 1973, bytem Olomouc - Neředín, Politických vězňů 736/1A.
Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti. 18. Návrh usnesení k bodu č. 21 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro Vlastimila Lesáka, nar. 7. října 1951, bytem Olomouc - Nová Ulice, Foerstrova 961/17. Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti. 19. Návrh usnesení k bodu č. 22 pořadu valné hromady: Valná hromada společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce Pavla Žilku, nar. 2. prosince 1957, bytem Olomouc - Lazce, Václava III. 381/8. Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti. Organizační pokyny: Prezence akcionářů bude probíhat od 09:45 hodin v místě konání valné hromady. Akcionáři jsou povinni dostavit se v předstihu tak, aby se stihli u prezence zaregistrovat. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Při hlasování na valné hromadě připadá na každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcií jeden hlas. Akcionáři: -
fyzické osoby jsou povinny se při prezenci prokázat platným průkazem totožnosti, právnické osoby, resp. jejich zástupci, jsou povinni se prokázat platným průkazem totožnosti a originálem (ověřenou kopií) výpisu z obchodního rejstříku právnické osoby, který nesmí být starší tří (3) měsíců. Akcionář má právo zúčastnit se jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci.
Výdaje spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionář.
Nové úplné znění stanov, a všechny předkládané dokumenty jsou pro akcionáře připraveny k nahlédnutí v sídle společnosti na adrese Olomouc, Březinova 136/7, v pracovní dny od 8:00 do 17:00 hodin, a to až do doby konání valné hromady. Společnost upozorňuje akcionáře, že v souladu s ustanovením § 384 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, je společnost oprávněna vyplácet podíl na zisku pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Z tohoto důvodu vyzývá společnost akcionáře, aby tento údaj do seznamu akcionářů doplnili.
Představenstvo společnosti MERIT GROUP a.s.
