POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU. představenstvo akciové společnosti

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU představenstvo akciové společnosti RSJ Investments SICAV a.s., se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 247 04 415, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16313 (dále jen „Společnost“), svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat dne 19. ledna 2017 od 15:00 hodin v sídle Společnosti na adrese Na Florenci 2116/15, Praha 1. Pořad jednání valné hromady: 1.

Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti.

2.

Volba orgánů valné hromady. Návrh usnesení: „Předsedou valné hromady, který je zároveň ověřovatelem zápisu a osobou pověřenou sčítáním hlasů, se volí Libor Winkler, nar. dne 18. září 1960, bytem V zálesí 761/5, Hlubočepy, 154 00 Praha 5. Zapisovatelem valné hromady se volí Jiří Divoký, nar. dne 13. dubna 1972, bytem U Zahradního města 3191/2b, Záběhlice, 106 00 Praha 10.“

3.

Schválení programu valné hromady. Návrh usnesení: „Schvaluje se program valné hromady konané dne 19. ledna 2017 od 15:00 hodin.“

4.

Schválení změn obsahu stanov Společnosti ve znění dle přílohy č. 1 této pozvánky. Návrh usnesení: „Valná hromada rozhoduje o změně stanov tak, že schvaluje změny stanov dle předloženého návrhu.“ Jsou navrhovány následující změny stanov: 1) Změna článku 9 stanov, která má postavit najisto, že je možno použít majetek v podfondu k zajištění pohledávky věřitele nebo akcionáře za společností, která vznikla v souvislosti s investiční činností v rámci daného podfondu. K této změně se společnost zavázala v souvislosti s požadavkem úvěrující banky v případě investice uskutečněné v listopadu 2016. 2) Změna čl. 16 odst. 2 a odst. 16 těchto stanov, která obecně upravuje hranici minimální investice v rámci jednotlivých podfondů v souladu s novou legislativou. 3) Aktualizace seznamu podfondů v článku 4 stanov.

5.

Určení auditora k ověření účetních závěrek pro rok 2016 Návrh usnesení: „Valná hromada určuje auditorskou společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o. se sídlem Pobřežní 648/1a, Praha 8, PSČ 18600, IČ: 49619187, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 24185, osvědčení o zápisu Komory auditorů České republiky č. 71, auditorem k ověření účetních závěrek za rok 2016.“ Auditorská společnost se určuje z důvodu nutnosti ověření účetních závěrek za rok 2016.

6.

Závěr valné hromady Společnosti. ***

Registrace akcionářů proběhne od 14:45 hod. v den a v místě konání valné hromady Společnosti. Fyzické osoby při prezenci předloží svůj platný občanský průkaz (či jiný průkaz osvědčující jejich totožnost). Zmocněnci akcionářů dále předloží písemnou plnou moc, ze které musí vyplývat, zda tato byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách Společnosti. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Všechny navrhované změny stanov Společnosti, resp. nové úplné znění stanov Společnosti, jsou všem akcionářům Společnosti až do okamžiku konání valné hromady Společnosti k nahlédnutí rovněž v sídle Společnosti, a to v pracovní dny od 9 do 17 hod. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě ve smyslu § 405 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je ohledně akcionářů vlastnících zakladatelské akcie i ohledně akcionářů vlastnících investiční akcie 7. den předcházející dni konání valné hromady. Ve smyslu § 265 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se má pro účely účasti na valné hromadě za to, že akcionářem společnosti vlastnícím zakladatelské akcie je ten, kdo je jako akcionář k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě zapsán do seznamu akcionářů, a že akcionářem vlastnícím investiční akcie je ten, kdo je jako akcionář k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů, neprokáže-li se opak. V Praze dne 16. prosince 2016

Libor Winkler předseda představenstva

Příloha č. 1 – návrh změn stanov

STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

RSJ Investments SICAV a.s. (dříve RSJ Private Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.) ČÁST PRVNÍ ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Vznik společnosti Společnost RSJ Investments SICAV a.s. (dříve RSJ Private Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.), IČ: 247 04 415, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16313, je právnickou osobou, která se řídí platným právním řádem České republiky (dále jen „společnost“). Společnost byla založena a vznikla ve formě akciové společnosti, a následně se v souladu s ustanovením § 367 a násl. zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, v platném znění (dále jen „zákon o investičních společnostech“) přeměnila s účinností ke dni 01.01.2015 na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem, která vydává akcie, s nimiž je spojeno právo akcionáře na jejich odkoupení na účet společnosti, a jejíž systém vnitřní struktury je dualistický. ----------------------------------------------Společnost je zapsána do seznamu investičních fondů vedeného Českou národní bankou, a to do seznamu investičních fondů s právní osobností – samosprávných investičních fondů. ----Společnost je fondem kvalifikovaných investorů ve smyslu zákona o investičních společnostech, který je samosprávným a který se včetně svých podfondů obhospodařuje a administruje sám. Rozhodnutí o povolení k činnosti samosprávného investičního fondu vydala Česká národní banka pod čj. Sp/2010/151/571 dne 07.06.2010; právní moci nabylo uvedené rozhodnutí dne 11.06.2010. -------------------------------------------------------------------------------------------------------Článek 2 Všeobecná ustanovení 1.

Obchodní firma společnosti zní: ---------------------------------------------------------------------RSJ Investments SICAV a.s. ------------------------------------------------------------------------

2.

Sídlem společnosti je: Praha. ------------------------------------------------------------------------

3.

Společnost je založena na dobu neurčitou. -------------------------------------------------------

4.

Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) jako celku. ---------------------------------------------------------

5.

Společnost se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákona o obchodních korporacích a ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investičního fondu, zejména zákonem o investičních společnostech. Na společnost se dle § 156 odst. 3 a § 157 odst. 1 zákona o investičních společnostech nepoužijí zejména ustanovení zákona o obchodních korporacích týkající

se jmenovité hodnoty akcií, ustanovení o upisování a nabývání vlastních akcií, o finanční asistenci, o emisním kurzu a emisním ážiu, o vydávání opčních listů, o uvádění počtu akcií a celkového počtu hlasů ve společnosti ve stanovách.---------------------------------Článek 3 Předmět podnikání společností 1.

Předmětem podnikání společnosti je činnost fondu kvalifikovaných investorů dle ust. § 95 odst. 1 písm. a) zákona o investičních společnostech. ---------------------------------------ČÁST DRUHÁ ZAPISOVANÝ ZÁKLADNÍ KAPITÁL, ZAKLADATELSKÉ AKCIE A INVESTIČNÍ AKCIE Článek 4 Zapisovaný základní kapitál, zakladatelské akcie a investiční akcie

1.

Zapisovaný základní kapitál společnosti činí 10.000.000,- Kč. O změně výše zapisovaného základního kapitálu rozhoduje valná hromada v souladu s obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami. ----------------------------------------------

2.

Zapisovaný základní kapitál společnosti je rozvržen na 10.000.000 kusů zakladatelských akcií. Akcie jsou vydávány jako kusové, bez jmenovité hodnoty. Podíl na základním kapitálu se u zakladatelské akcie určí podle počtu akcií. Všechny zakladatelské akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry (tj. listinné akcie) a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Zapisovaný základní kapitál neslouží k investiční činnosti společnosti. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.

Zapisovaný základní kapitál společnosti byl splacen v plné výši. ----------------------------

4.

Základní kapitál společnosti se rovná jejímu fondovému kapitálu. Fondovým kapitálem se rozumí hodnota majetku společnosti snížená o hodnotu dluhů společnosti. -------------

5.

Informace pro akcionáře budou společností zveřejňovány na internetových stránkách společnosti: www.rsjpe.com, případně zasílány akcionářům písemně doporučeným dopisem na adresu zapsanou v příslušné evidenci akcionářů společnosti. ---------------

6.

Společnost vydává akcie dvojího druhu, a to akcie zakladatelské a akcie investiční. -

7.

Společnost vydává akcie až po úplném splacení částky dohodnuté ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, dohodnuté v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, pokud se tato dohodnutá částka splatí ve lhůtě uvedené v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií bez zavolání představenstva společnosti, či uvedené ve výzvě představenstva provedené na základě rámcové smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií na účet společnosti (podfondu). ----------------------------------------------

8.

Ohledně vlastníků zakladatelských akcií vede společnost seznam akcionářů v souladu s ust. § 264 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Ohledně vlastníků investičních akcií je seznam akcionářů v souladu s § 264 odst. 1 zákona o obchodních korporacích nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů ve smyslu zvláštních právních předpisů, kterou zajišťuje společnost vykonávající funkci administrátora, v souladu se statutem.

A. Zakladatelské akcie 1.

Se zakladatelskými akciemi je spojeno hlasovací právo. S každou zakladatelskou akcií je spojen 1 hlas. --------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Se zakladatelskou akcií není spojeno právo na její odkoupení na účet společnosti ani jiné zvláštní právo. --------------------------------------------------------------------------------------------

3.

Se zakladatelskou akcií je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle zákona o obchodních korporacích a těchto stanov na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku vzniká pouze z hospodaření společnosti s majetkem, který není zařazen do žádného podfondu. -------------------------------------------------------------------------------------

4.

Namísto jednotlivých zakladatelských akcií společnosti může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná listina nahrazující jednotlivé zakladatelské akcie společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé zakladatelské akcie nebo za jiné hromadné listiny nahrazující jednotlivé zakladatelské akcie společnosti, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu akcií provede představenstvo společnosti do 30 dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Společnost je oprávněna požadovat po akcionáři náklady vzniklé s výměnou akcií provedenou na žádost akcionáře. Představenstvo společnosti je povinno vrácené zakladatelské akcie neprodleně zničit skartací a vystavit o tom pro účely společnosti písemný protokol. V souvislosti s výměnou akcií dle tohoto ustanovení stanov se každý akcionář může nechat zastoupit zmocněncem, a to na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem zmocnitele. ---------------------------------------------------------------------------------

5.

Zakladatelská akcie nemůže být přijata k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu. --------------------------------------------------------------------------

6.

Zakladatelské akcie společnosti obsahují tyto údaje: ------------------------------------------(i)

označení, že jde o zakladatelskou akcii, -------------------------------------------------

(ii)

jednoznačnou identifikaci společnosti, ----------------------------------------------------

(iii)

označení, že jde o kusovou akcii, tj. akcii bez jmenovité hodnoty, -----------------

(iv)

označení formy akcie, tedy že se jedná o akcii na jméno, ---------------------------

(v)

jednoznačnou identifikaci akcionáře, -----------------------------------------------------

(vi)

údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy, ----------------------------

(vii)

číselné označení a podpisy člena nebo členů představenstva; podpisy mohou být nahrazeny otiskem za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích, -------------------------------------------------------------------------------------

(viii)

případně další údaje vyžadované právními předpisy. ---------------------------------

7.

Zakladatelské akcie společnosti se převádí rubopisem s jednoznačnou identifikací nabyvatele. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. ----------------------------

8.

Převoditelnost zakladatelských akcií je podmíněna souhlasem valné hromady společnosti. Valná hromada souhlas s převodem zakladatelských akcií na písemnou žádost akcionáře se zakladatelskými akciemi udělí, pokud se všichni (ostatní) vlastníci

zakladatelských akcií vzdají svého předkupního práva k převáděným akciím a nabyvatel převáděných zakladatelských akcií splňuje veškeré požadavky na osobu akcionáře společnosti jakožto fondu kvalifikovaných investorů stanovených statutem, jakož i obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem o investičních společnostech. Souhlas s převodem zakladatelských akcií mezi stávajícími akcionáři společnosti je vydáván bez potřeby výše uvedené kontroly osoby nabyvatele. --------------------------------------------9.

Hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií převést své zakladatelské akcie, mají ostatní vlastníci zakladatelských akcií k těmto akciím po dobu 6 měsíců ode dne, kdy jim tuto skutečnost oznámil, předkupní právo (a to poměrně podle velikosti svých podílů na společnosti), ledaže vlastník zakladatelských akcií své zakladatelské akcie převádí jinému vlastníkovi zakladatelských akcií. Převádějící vlastník zakladatelských akcií oznámí záměr převést akcie ostatním vlastníkům zakladatelských akcií tak, že jim tento záměr doručí v písemné formě na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, případně jim tento záměr proti potvrzení písemně předá. Záměr musí obsahovat alespoň označení a počet akcií, které má dotčený akcionář v úmyslu převést, a jejich cenu. ------------------

10.

Předkupní právo mají vlastníci zakladatelských akcií i v případě, že některý z vlastníků zakladatelských akcií převádí zakladatelské akcie bezúplatně; tehdy mají vlastníci zakladatelských akcií právo zakladatelské akcie vykoupit za obvyklou cenu. To platí i v jiných případech zákonného předkupního práva. ---------------------------------------------

11.

Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a právo na podíl na likvidačním zůstatku lze převádět odděleně od akcií. --------------------------------------

12.

Společnost vede seznam akcionářů v souladu s ust. § 264 zákona o obchodních korporacích ohledně akcionářů vlastnících zakladatelské akcie. Akcionář vlastnící zakladatelské akcie oznámí společnosti každou změnu údajů zapisovaných do seznamu akcionářů. Společnost je na žádost akcionáře povinna vydat mu na jeho náklady opis seznamu akcionářů nebo požadované části tohoto seznamu. Číslo bankovního účtu zapsané v seznamu akcionářů společnost poskytne pouze za podmínek dle ust. § 266 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. ------------------------------------------------------B. Investiční akcie

1.

Investiční akcie obsahuje označení, že jde o investiční akcii, a údaj, z něhož plyne, zda jde o akcii s hlasovacím právem. -------------------------------------------------------------------

2.

Investiční akcie jsou vydávány jako kusové, bez jmenovité hodnoty. ----------------------

3.

Společnost nebude vydávat investiční akcie jinak než k jednotlivým podfondům. Investiční akcie jsou vždy vydávány jako zaknihované cenné papíry a mají formu na jméno. Je-li při stanovení počtu vydávaných investičních akcií nezbytné zaokrouhlit hodnotu podílu na fondovém kapitálu příslušného podfondu připadajícího na jednotlivé vydávané investiční akcie, pak se tato hodnota podílu na fondovém kapitálu bude zaokrouhlovat na takový počet desetinných míst, který určí statuty jednotlivých podfondů; takto vyjádřené (tj. zaokrouhlené) podíly na fondovém kapitálu podfondu jsou vždy rozhodující i pro uplatnění práv s příslušnými investičními akciemi spojenými, zejména pak práva na podíl na zisku. -------------------------------------------------------------------------

4.

S investičními akciemi vydanými k jednotlivým podfondům společnosti jsou spojena práva uvedená v zákoně o investičních společnostech, zákoně o obchodních korporacích a těchto stanovách, a to právo týkající se podílu na zisku z hospodaření podfondu, k němuž byla daná investiční akcie vydána, a na likvidačním zůstatku při zániku tohoto podfondu

s likvidací. S investiční akcií je dále spojeno právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet společnosti. Investiční akcie odkoupením zanikají. ---------------------5.

S investiční akcií je spojeno hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií. V takovém případě je vlastník investiční akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat. Je-li s investiční akcií spojeno hlasovací právo, pak je s ní spojen 1 hlas. -------------------------------------------------------

6.

Převoditelnost investičních akcií je podmíněna souhlasem představenstva, které udělí akcionáři s investičními akciemi tento souhlas písemnou formou na základě jeho písemné žádosti. Představenstvo je povinno udělit souhlas s převodem investičních akcií tehdy, když převodem investičních akcií na navrhovaného nabyvatele nedojde k překročení nejvyššího možného počtu investorů podfondu a navrhovaný nabyvatel investičních akcií splňuje podmínky kvalifikovaného investora dle zákona o investičních společnostech a statutu příslušného podfondu. Investiční akcie lze zastavit pouze s předchozím písemným souhlasem představenstva na písemnou žádost akcionáře. -------------------

7.

V případě přechodu vlastnického práva k investičním akciím je jeho nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat společnost o předmětné změně v osobě vlastníka investičních akcií k podfondu společnosti. --------------------------------------------------------

8.

Společnost nevydává různé druhy investičních akcií, tj. investiční akcie, se kterými by byla spojena zvláštní práva. S investiční akcií vydanou k podfondu společnosti není spojeno hlasovací právo, ledaže jí ho v určitém případě přiznává zákon. Nejvyšší počet vlastníků investičních akcií je v případě každého podfondu společnosti 99. K jednotlivým podfondům společnost vydává investiční akcie. K datu účinnosti přijetí těchto stanov jsou k jednotlivým podfondům vydávány následující investiční akcie: ---------------------------(i)

investiční akcie označovaná jako „investiční akcie RSJ Tech“, která bude vydávána k podfondu RSJ Tech podfond, RSJ Private Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem,Investments SICAV a.s., s níž je spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu RSJ Tech podfond; -----------

(ii)

investiční akcie označovaná jako „investiční akcie RSJ Gradus“, která bude vydávána k podfondu RSJ Gradus podfond, RSJ Investments SICAVPrivate Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., s níž je spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu RSJ Gradus podfond; ---------

(iii)

investiční akcie označovaná jako „investiční akcie RSJ Land“, která bude vydávána k podfondu RSJ Land podfond, RSJ Investments SICAVPrivate Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., s níž je spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu RSJ Land podfond; -----------------------

(iv)

investiční akcie označovaná jako „investiční akcie RSJ Agro“, která bude vydávána k podfondu RSJ Agro podfond, RSJ Investments SICAVPrivate Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., s níž je spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu RSJ Agro podfond; ------------------------

(v)

investiční akcie označovaná jako „investiční akcie RSJ Core“, která bude vydávána k podfondu RSJ Core podfond, RSJ Investments SICAVPrivate Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., s níž je spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu RSJ Core podfond; ------------------------

(vi)

investiční akcie označovaná jako „investiční akcie RSJ Finance“, která bude vydávána k podfondu RSJ Finance podfond, RSJ Investments SICAVPrivate Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., s níž je spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu RSJ Finance podfond; --------

(vii)

investiční akcie označovaná jako „investiční akcie RSJ Property“, která bude vydávána k podfondu RSJ Property podfond, RSJ Investments SICAVPrivate Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., s níž je spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu RSJ Property podfond; ------

(viii)

investiční akcie označovaná jako „investiční akcie RSJ Development“, která bude vydávána k podfondu RSJ Development podfond, RSJ Investments SICAVPrivate Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., s níž je spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu RSJ Development podfond.

(ix)

investiční akcie označovaná jako „investiční akcie RSJ Real Estate“, která bude vydávána k podfondu RSJ Real Estate podfond, RSJ Investments SICAVPrivate Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., s níž je spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu RSJ Real Estate podfond. --

9.

K datu účinnosti přijetí těchto stanov či krátce poté bude vydávána dále i investiční akcie označovaná jako „investiční akcie RSJ Industry“, která bude vydávána k podfondu RSJ Industry podfond, RSJ Investments SICAVIndustry investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., s níž bude spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu RSJ Industry podfond.

10.

Vydat investiční akcie k podfondu nelze, dokud nejsou údaje nutné k identifikaci podfondu zapsány v příslušném seznamu vedeném Českou národní bankou. ---------

11.

Společnost nevydává investiční akcie před úplným splacením částky dohodnuté ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, dohodnuté v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, pokud se tato dohodnutá částka splatí ve lhůtě uvedené v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií bez zavolání představenstva společnosti, či uvedené ve výzvě představenstva provedené na základě rámcové smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií na účet společnosti (podfondu). Práva a povinnosti společnosti jako emitenta akcií a zájemce o investiční akcie jako budoucího akcionáře jsou podrobněji upraveny (A) v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, která vždy obsahuje (i) závazek zájemce o investiční akcie ke splacení dohodnuté částky buď pouze na zavolání představenstva společnosti nebo částečně ve lhůtě uvedené v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií bez zavolání představenstva společnosti a částečně na zavolání představenstva společnosti, (ii) oprávnění představenstva společnosti k zavolání zájemce o investiční akcie ke splacení dohodnuté částky najednou či po částech, (iii) stanovení maximální lhůty, ve které je zájemce o investiční akcie možné zavolat ke splacení dohodnuté částky, nebo (B) ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, na základě níž se dohodnutá částka splatí ve lhůtě uvedené ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií bez možnosti představenstva k zavolání zájemce o investiční akcie ke splacení dohodnuté částky. -

12.

Evidenci investičních akcií zajišťuje společnost, která vykonává funkci administrátora, v souladu se statutem, a to v samostatné evidenci investičních akcií podfondu na majetkovém účtu vlastníka ve smyslu zvláštních právních předpisů, která v souladu s § 264 odst. 1 zákona o obchodních korporacích nahrazuje ohledně vlastníků investičních akcií seznam akcionářů. -------------------------------------------------------------------------------

ČÁST TŘETÍ VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI, ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek 5 Systém vnitřní struktury společnosti 1.

Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický, tj. zřizuje se představenstvo a dozorčí rada.

2.

Orgány společnosti jsou: ------------------------------------------------------------------------------

3.

a)

valná hromada, -----------------------------------------------------------------------------------

b)

představenstvo, ----------------------------------------------------------------------------------

c)

dozorčí rada. --------------------------------------------------------------------------------------

Společnost je oprávněna zřizovat investiční výbory či komise s působností vymezenou vnitřním předpisem, a to i v rámci jednotlivých podfondů. Pravidla pro vytváření a složení zřízených investičních výborů či komisí jsou upravena ve statutu. -------------------------Článek 6 Valná hromada

1.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Valné hromady se účastní také členové představenstva a členové dozorčí rady.--------------------------------

2.

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě ve smyslu § 405 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je ohledně akcionářů vlastnících zakladatelské akcie i ohledně akcionářů vlastnících investiční akcie 7. den předcházející dni konání valné hromady. Ve smyslu § 265 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se má pro účely účasti na valné hromadě za to, že akcionářem společnosti vlastnícím zakladatelské akcie je ten, kdo je jako akcionář k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě zapsán do seznamu akcionářů, a že akcionářem vlastnícím investiční akcie je ten, kdo je jako akcionář k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů, neprokáže-li se opak.

3.

S každou zakladatelskou akcií je spojen 1 hlas. Hlasovací práva spojená se zakladatelskými akciemi společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech. S investičními akciemi nejsou spojena hlasovací práva, nestanoví-li tyto stanovy nebo zákon jinak. Při posuzování většiny se nepřihlíží k hlasům akcionářů, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo. Hlasování na valné hromadě společnosti se děje aklamací. ------------------------------------------------------------

4.

Každý akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady. Valné hromady se dále účastní členové představenstva, členové dozorčí rady a hosté pozvaní představenstvem. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.

Do působnosti valné hromady náleží, nevylučuje-li to zákon o investičních společnostech, zejména: -------------------------------------------------------------------------------------------------(i)

rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení zapisovaného základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ust. § 511 a násl.

zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, --------------------------------------------------------------------------(ii)

rozhodování o změně výše zapisovaného základního kapitálu, ----------------------

(iii)

volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, ---------------------------------

(iv)

schvalování smlouvy o výkonu funkce člena představenstva a člena dozorčí rady (včetně jejich změn) a plnění podle ust. § 61 zákona o obchodních korporacích,

(v)

možnost zakázat členovi představenstva a/nebo členovi dozorčí rady určité právní jednání, je-li v rozporu s oprávněnými zájmy společnosti (k přijetí takového usnesení je třeba kvalifikované většiny 2/3 hlasů všech akcionářů společnosti se zakladatelskými akciemi), ----------------------------------------------------------------------

(vi)

schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, -------

(vii) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, a to včetně rozhodnutí o rozdělení zisku i mezi libovolné fyzické či právnické osoby, které nejsou akcionáři společnosti, není-li to v rozporu s příslušnými právními předpisy, ------------------------------------------------------------------------------------------(viii) souhlas s převodem či vyčleněním majetku do podfondu v rámci přeměny dle ust. § 367 a násl. zákona o investičních společnostech; ------------------------------(ix)

rozhodování o určení auditora, tj. statutárního auditora či auditorské společnosti, k ověření účetní a konsolidované účetní závěrky; ---------------------------------------

(x)

další rozhodnutí, která do působnosti valné hromady společnosti svěřuje zákon nebo tyto stanovy. -------------------------------------------------------------------------------

6.

Valnou hromadu svolává nejméně jednou za účetní období představenstvo společnosti, a to nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Představenstvo svolá valnou hromadu také vždy, uzná-li to za nutné v zájmu společnosti nebo jej o svolání valné hromady požádají akcionáři vlastnící alespoň 4 % akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo, nebo vyžaduje-li to zákon nebo tyto stanovy. Vyžaduje-li to zájem společnosti, může valnou hromadu svolat i dozorčí rada. ----------------------------

7.

Pozvánku na valnou hromadu je svolavatel valné hromady povinen uveřejnit na internetových stránkách společnosti www.rsjpe.com a odeslat všem akcionářům (tj. vlastníkům zakladatelských i investičních akcií) na jejich adresu sídla či bydliště či emailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů (ohledně vlastníků zakladatelských akcií) či v evidenci zaknihovaných cenných papírů (ohledně vlastníků investičních akcií), a to nejméně 30 dní před konáním valné hromady. Rozhodující pro počítání lhůty je odeslání pozvánky, přičemž tento den a den, kdy se koná valná hromada, se do počítání lhůty nezapočítává. -------------------------------------------------------------------------------------

8.

Pozvánka na valnou hromadu společnosti musí v souladu s ust. § 407 zákona o obchodních korporacích obsahovat alespoň: -------------------------------------------------(i)

firmu a sídlo společnosti, ---------------------------------------------------------------------

(ii)

místo, datum a hodinu konání valné hromady společnosti,--------------------------

(iii)

označení, zda se svolává řádná či náhradní valná hromada, -----------------------

(iv)

pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu nebo orgán společnosti, ---------------------------------------------------------------------

(v)

návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, -----------------------------------

(vi)

lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, pokud je umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů (pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři), -----------------------

(vii)

další náležitosti požadované těmito stanovami nebo příslušnými právními předpisy. -----------------------------------------------------------------------------------------

9.

V případě změny stanov je společnost povinna umožnit každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce nahlédnul v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo musí společnost akcionáře v pozvánce na valnou hromadu upozornit. ----

10.

Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li na ní osobně nebo prostřednictvím zástupce přítomni akcionáři vlastnící alespoň 2/3 zakladatelských akcií. Rozhoduje-li valná hromada o otázkách, u kterých zákon přiznává investičním akciím hlasovací právo, je valná hromada společnosti schopná usnášení, jsou-li na ni osobně nebo prostřednictvím zástupce přítomni (i) akcionáři vlastnící alespoň 2/3 zakladatelských akcií a zároveň (ii) akcionáři vlastnící alespoň 2/3 investičních akcií. Není-li stanoveno jinak, pak se při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích, zákona o investičních společnostech nebo těchto stanov vykonávat. -----

11.

Pokud valná hromada nedosáhne potřebného počtu přítomných akcionářů s akciemi, s nimiž je spojeno hlasovací právo, tak aby byla schopna se usnášet, do 60 minut od doby uvedené v pozvánce jako doba zahájení konání valné hromady, představenstvo svolá způsobem stanoveným těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jako u dříve svolané valné hromady. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dní. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání jako dříve svolaná valná hromada a je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů s akciemi, s nimiž je spojeno hlasovací právo. Na tuto skutečnost je v pozvánce na náhradní valnou hromadu nutné upozornit. -----------------------------------

12.

K rozhodnutí valné hromady o všech otázkách patřících do její působnosti se vyžaduje souhlas alespoň nadpoloviční většiny hlasů všech akcionářů majících akcie, s nimiž je spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy vyšší kvorum. ---------------------------------------------------------------------------------------------

13.

Souhlasu ¾ většiny hlasů všech akcionářů majících akcie, s nimiž je spojeno hlasovací právo, je třeba pro rozhodnutí valné hromady o níže uvedených záležitostech: --------(i)

změna stanov společnosti, ------------------------------------------------------------------

(ii)

změna výše zapisovaného základního kapitálu, ---------------------------------------

(iii)

zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku, -----

(iv)

volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady,-----------------------

(v)

rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti včetně rozhodnutí o rozdělení zisku mezi libovolné fyzické či právnické osoby, které nejsou akcionáři společnosti, --------

(vi)

změna práv spojených s určitým druhem akcií, ---------------------------------------

(vii)

udělení souhlasu s převodem zakladatelských akcií. -------------------------------

14.

Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, kteří jsou oprávnění na valné hromadě hlasovat, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených pro svolání valné hromady. --------------------------------------------------------------------------------

15.

Akcionáři se mohou účastnit valné hromady a hlasovat na valné hromadě s využitím elektronických prostředků za následujících podmínek: ----------------------------------------a)

Akcionář, který se účastní valné hromady s využitím elektronických prostředků, se bude valné hromady účastnit a hlasovat prostřednictvím video přenosu. ------------

b)

Valná hromada bude řádně svolána způsobem stanoveným těmito stanovami, v pozvánce bude uvedeno, že je možné se účastnit valné hromady a hlasovat na ní s využitím elektronických prostředků a údaje o tom, jakým způsobem je možné se zúčastnit video přenosu, včetně přihlašovacích údajů. -----------------------------------

c)

Akcionář, který se účastní valné hromady s využitím elektronických prostředků, doručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady před konáním valné hromady čitelnou kopii svého identifikačního průkazu, aby mohla být spolehlivě ověřena jeho totožnost. --------------------------------------------------------------------------------------------

d)

Akcionář, který se účastní valné hromady s využitím elektronických prostředků, hlasuje aklamací tak, aby bylo všem ostatním účastníkům valné hromady zřejmé, jak hlasoval. ----------------------------------------------------------------------------------------------

16.

Akcionáři mohou doručit své hlasy písemně nejpozději poslední pracovní den před konáním valné hromady. Pokud bude hlas doručen později, nepřihlíží se k němu. Na dokumentu obsahující akcionářův hlas musí být jasně uvedeno pro jaký návrh a jak akcionář hlasoval a akcionářův úředně ověřený podpis. ---------------------------------------

17.

Na valné hromadě se hlasuje nejdříve o návrzích toho, kdo valnou hromadu svolal a je-li valná hromada svolána na žádost, tak o návrzích toho, na jehož žádost byla valná hromada svolána. Je-li návrh přijat, o dalších protinávrzích v téže věci se již nehlasuje. V případě nepřijetí těchto návrhů se postupně hlasuje o protinávrzích předložených přítomnými akcionáři v pořadí podle počtu jejich hlasů. Přitom platí, že akcionář může uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, pouze doručil-li ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. -----------------------------------------------

18.

Valné hromady je oprávněn se účastnit každý akcionář společnosti. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla akcií, počet akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, případně údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně uvedení důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem předseda valné hromady a zapisovatel. Akcionář se může valné hromady účastnit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionář - právnická osoba je zároveň povinen předložit aktuální výpis z obchodního rejstříku. -----------------------------------------------------------------------------------

19.

Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí svolavatel nebo jím určená osoba. Dále řídí jednání valné hromady zvolený předseda valné hromady. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů; valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba a že předseda valné hromady provádí rovněž

sčítání hlasů. O průběhu jednání valné hromady se do 15 dnů ode dne jejího ukončení pořizuje zápis, který musí být podepsán zapisovatelem, předsedou valné hromady nebo svolavatelem a ověřovatelem zápisu. Zápis o valné hromadě obsahuje: -----------------(i)

firmu a sídlo společnosti, ---------------------------------------------------------------------

(ii)

místo a dobu konání valné hromady, -----------------------------------------------------

(iii)

jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, -----------------------------------------------------------------

(iv)

popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, ---------------------

(v)

rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování, ------------------------

(vi)

obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo člena dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. -------

K zápisu o valné hromadě se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. 20.

Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, a to na svoje náklady. -------------------------------------

21.

Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře pří výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu se vyžaduje ve všech zákonem stanovených případech. Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se jeho samostatného rozhodování účastnilo představenstvo. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu. ----------------------------------------------------------------------------------------Článek 7 Představenstvo

1.

Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. ------------------------------------------

2.

Představenstvu náleží obchodní vedení společnosti, je povinno zajišťovat řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a přísluší mu dále veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti. -------------------------------------------------------------------------------------

3.

Do působnosti představenstva patří rovněž obhospodařování a administrace společnosti v souladu se zákonem o investičních společnostech a vykonává též řídící působnost ve smyslu právních předpisů upravujících obhospodařování a činnost investičních fondů.

4.

O vytvoření podfondu a úpisu investičních akcií rozhoduje a veškerá právní jednání s tím související činí představenstvo. Představenstvo písemně rozhodne o vytvoření nového podfondu a vypracuje statut podfondu, a to na návrh příslušného investičního výboru podfondu, je-li zřízen, jehož součástí bude investiční strategie podfondu, a vypracuje změny statutu podfondu, a to na návrh příslušného investičního výboru podfondu, je-li zřízen. Pokud by změna statutu podfondu vyžadovala zároveň změnu stanov, je představenstvo povinno o tom informovat valnou hromadu, do jejíž působnosti změna stanov náleží. Veškerá právní jednání představenstva týkající se vytvoření podfondu společnosti musí mít písemnou formu. V případě, že představenstvo rozhodne o vytvoření nového podfondu či podfond zanikne, je povinno bez zbytečného odkladu vyhotovit úplné znění stanov a aktualizovat čl. 4., B. Investiční akcie, bod 8. a čl. 10.

stanov, jelikož se bude jednat o změnu stanov, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. Seznam vytvořených podfondů může být rovněž součástí statutu. --------5.

Nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak, zastupuje představenstvo společnost ve všech záležitostech, a to způsobem upraveným zákonem a těmito stanovami. -----

6.

Člen představenstva je povinen vykonávat svoji působnost s péčí řádného hospodáře, s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí a je dále povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a všech ostatních skutečnostech, o kterých se dozvěděl v souvislosti s výkonem své funkce a jejichž sdělení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti (majetkovou či nemajetkovou) újmu. ------------------------------------

7.

Představenstvo má 3 členy, které volí a odvolává valná hromada společnosti. Představenstvo je povinno alespoň jednou ročně zhodnotit svoji činnost a navrhnout případnou změnu počtu členů představenstva tak, aby vyhovoval provozním potřebám společnosti. Smlouvu o výkonu funkce členů představenstva schvaluje valná hromada společnosti. ----------------------------------------------------------------------------------------------

8.

Členem představenstva může být jen fyzická osoba splňující podmínky zákona o obchodních korporacích pro členství v představenstvu, které bylo v souladu se zákonem o investičních společnostech zároveň uděleno povolení České národní banky k výkonu činnosti funkce vedoucí osoby. ----------------------------------------------------------------------

9.

Členům představenstva přísluší za výkon funkce odměna podléhající schválení valnou hromadou společnosti. Odměna členů představenstva nesmí být hrazena z fondového majetku podfondu. --------------------------------------------------------------------------------------

10.

Délka funkčního období členů představenstva je 5 let, opakovaný výkon funkce členů představenstva je možný. Funkční období předsedy představenstva nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena představenstva. --------------------------------------

11.

Představenstvo ze svého středu volí a odvolává předsedu představenstva.

12.

Člen představenstva nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným společnosti. V takovém případě zaniká funkce člena představenstva uplynutím 2 měsíců ode dne, kdy bylo jeho odstoupení doručeno společnosti. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce musí valná hromada společnosti zvolit nového člena představenstva do 2 měsíců. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13.

Každý člen představenstva je povinen dodržovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro něj vyplývají z příslušných právních předpisů. ---------------------------------------

14.

Je-li zřízen investiční výbor či komise společnosti a/nebo podfondů, členy těchto orgánů jmenuje v souladu se statutem představenstvo. -------------------------------------------------

15.

Zasedání představenstva svolává s uvedením programu jednání jeho předseda, a to dle potřeby, písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a program jednání. Pozvánka na zasedání představenstva musí být každému členovi představenstva doručena nejméně 5 dnů před konáním zasedání a spolu s ní i poklady, které mají být představenstvem na zasedání projednány. K účasti na jednání představenstva společnosti se mohou přizvat i hosté, přičemž představenstvo je oprávněno rozhodnout, že se z důležitých důvodů hosté účastnit zasedání představenstva nemohou. ----------------------------------------------------------------------------

16.

Mimořádné zasedání představenstva lze konat kdykoliv na žádost předsedy představenstva nebo kteréhokoliv člena představenstva. Žádost o zasedání představenstva lze provést elektronickou poštou nebo písemnou pozvánkou doručenou každému členovi představenstva alespoň 3 dny před požadovaným zasedáním nebo v takové kratší lhůtě, s níž všichni členové představenstva společnosti vysloví svůj souhlas. Členové představenstva se mohou v každém jednotlivém případě vzdát práva na řádné svolání představenstva. ------------------------------------------------------------------

17.

Zasedání představenstva se zpravidla koná v sídle společnosti. ----------------------------

18.

Zasedání představenstva řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti nejstarší přítomný člen představenstva. -----------------------------------------------------------------------

19.

O průběhu zasedání a přijatých rozhodnutích představenstva se pořizují zápisy podepsané předsedajícím členem představenstva, jehož přílohou je i seznam přítomných. Tyto zápisy je společnost povinna archivovat po celou dobu trvání společnosti. -----------------------------------------------------------------------------------------------

20.

Představenstvo je schopné usnášení za přítomnosti všech jeho členů. Za přítomného se považuje i člen představenstva, který se zúčastní zasedání představenstva přes technická pojítka, a to zejména prostřednictvím tzv. videokonferenčního hovoru tak, aby každý zřetelně viděl a slyšel ostatní přítomné na zasedání představenstva společnosti; hlasování se provádí zvednutím ruky a zároveň zřetelným vyslovením souhlasu, nesouhlasu či zdržení se hlasování. Videokonferenční hovor bude nahráván a uložen na nosiči dat v sídle společnosti, a to po dobu nejméně 6 měsíců od zasedání představenstva. ------------------------------------------------------------------------------------------

21.

Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů, přičemž každý z členů má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva.-------------

22.

Představenstvo může rozhodovat i mimo zasedání, tj. per rollam. V takovém případě předseda představenstva zašle návrh rozhodnutí včetně případných podkladů písemně či elektronicky a uvede lhůtu pro doručení vyjádření, která nesmí být kratší než 5 dnů. V případě, že člen představenstva nedoručí ve stanovené lhůtě souhlas s návrhem rozhodnutí, platí, že s návrhem nesouhlasí. V ostatním se pro rozhodování per rollam použije bod 21. tohoto článku 7 stanov. -----------------------------------------------------------

23.

Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady společnosti. ---------------------------------------

24.

Převod, pacht a zastavení obchodního závodu společnosti jakožto investičního fondu s právní osobností nebo jeho části, které by znamenaly podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v činnosti společnosti jakožto investičního fondu s právní osobností, se ve smyslu ustanovení § 374 zákona o investičních společnostech zakazuje. V ostatních případech, tj. v případě zastavení části obchodního závodu společnosti, které neznamená podstatnou změnu dosavadní struktury závodu či činnosti společnosti, se vyžaduje souhlas představenstva společnosti.

25.

V otázkách výslovně neupravených v tomto článku stanov se na postavení představenstva a jeho členů přednostně použijí zejména ustanovení zákona o obchodních korporacích o představenstvu akciové společnosti. -------------------------Článek 8 Dozorčí rada

1.

Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a podnikatelskou činnost společnosti a v této souvislosti zejména nahlíží do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, kontroluje účetní zápisy společnosti, kontroluje, zda je podnikatelská činnost společnosti uskutečňována v souladu s právními předpisy a stanovami, přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty, předkládá své vyjádření valné hromadě, účastní se valné hromady a činí ostatní záležitosti, které do působnosti dozorčí rady řadí zákon nebo tyto stanovy. -----------------------------------------------------------------

2.

Dozorčí rada vykonává též kontrolní působnost ve smyslu právních předpisů upravujících obhospodařování a činnost investičních fondů. --------------------------------------------------

3.

Dozorčí rada společnosti má 3 členy, které volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada je povinna alespoň jednou ročně zhodnotit svoji činnost a navrhnout případnou změnu počtu členů dozorčí rady tak, aby vyhovoval provozním potřebám společnosti. Smlouvu o výkonu funkce členů dozorčí rady schvaluje valná hromada společnosti. ----------------

4.

Funkční období členů dozorčí rady je 5 let, opakovaný výkon funkce člena dozorčí rady je možný. Funkční období předsedy dozorčí rady nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena dozorčí rady. ----------------------------------------------------------------------

5.

Dozorčí rada ze svého středu volí a odvolává předsedu dozorčí rady. --------------------

6.

Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji působnost s péčí řádného hospodáře, s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a všech ostatních skutečnostech, o kterých se dozvěděl v souvislosti s výkonem své funkce a jejichž sdělení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti (majetkovou či nemajetkovou) újmu. Tím nejsou jakkoliv dotčena oprávnění členů dozorčí rady společnosti vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. -----------------------------------------------------------------------------------------------

7.

Člen dozorčí rady nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným společnosti. V takovém případě zaniká funkce člena dozorčí rady uplynutím 2 měsíců ode dne, kdy bylo jeho odstoupení doručeno společnosti. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce musí valná hromada společnosti zvolit nového člena dozorčí rady do 2 měsíců. ---------------

8.

Každý člen dozorčí rady společnosti je povinen dodržovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro něj vyplývají z příslušných právních předpisů. ----------------------

9.

Zasedání dozorčí rady svolává s uvedením programu jednání její předseda, a to dle potřeby, písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a program jednání. Pozvánka na zasedání dozorčí rady musí být každému členovi dozorčí rady doručena nejméně 5 dnů před konáním zasedání a spolu s ní i poklady, které mají být dozorčí radou na zasedání projednány. K účasti na jednání dozorčí rady společnosti se může přizvat i představenstvo. ---------------------------------

10.

Mimořádné zasedání dozorčí rady lze konat kdykoliv na žádost předsedy dozorčí rady nebo kteréhokoliv člena dozorčí rady. Žádost o zasedání dozorčí rady lze provést elektronickou poštou nebo písemnou pozvánkou doručenou každému členovi dozorčí rady alespoň 3 dny před požadovaným zasedáním nebo v takové kratší lhůtě, s níž všichni členové dozorčí rady společnosti vysloví svůj souhlas. Členové dozorčí rady se mohou v každém jednotlivém případě vzdát práva na řádné svolání dozorčí rady. ----

11.

Zasedání dozorčí rady se zpravidla koná v sídle společnosti. --------------------------------

12.

Zasedání dozorčí rady řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti nejstarší přítomný člen dozorčí rady. ---------------------------------------------------------------------------------------

13.

O průběhu zasedání a přijatých rozhodnutích dozorčí rady se pořizují zápisy podepsané předsedajícím členem dozorčí rady, jehož přílohou je i seznam přítomných. Tyto zápisy je společnost povinna archivovat po celou dobu trvání společnosti. ---------------------------

14.

Dozorčí rada je schopná usnášení za přítomnosti všech jejích členů. Za přítomného se považuje i člen dozorčí rady, který se zúčastní zasedání dozorčí rady přes technická pojítka, a to zejména prostřednictvím tzv. videokonferenčního hovoru tak, aby každý zřetelně viděl a slyšel ostatní přítomné na zasedání dozorčí rady společnosti; hlasování se provádí zvednutím ruky a zároveň zřetelným vyslovením souhlasu, nesouhlasu či zdržení se hlasování. Videokonferenční hovor bude nahráván a uložen na nosiči dat v sídle společnosti, a to po dobu nejméně 6 měsíců od zasedání dozorčí rady. ---------

15.

Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů svých členů, přičemž každý z členů má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady. ----------------

16.

Dozorčí rada může rozhodovat i mimo zasedání, tj. per rollam. V takovém případě předseda dozorčí rady zašle návrh rozhodnutí včetně případných podkladů písemně či elektronicky a uvede lhůtu pro doručení vyjádření, která nesmí být kratší než 5 dnů. V případě, že člen dozorčí rady nedoručí ve stanovené lhůtě souhlas s návrhem rozhodnutí, platí, že s návrhem nesouhlasí. V ostatním se pro rozhodování per rollam použije bod 15. tohoto článku 8 stanov. -----------------------------------------------------------

17.

Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady společnosti. ---------------------------------------------------

18.

Dozorčí rada plní funkci výboru pro audit dle zvláštního právního předpisu. V souladu se zvláštními právními předpisy dozorčí rada plní povinnosti týkající se kontrolního systému a strategií, vyjadřuje se k návrhu na pověření určité osoby prováděním vnitřního auditu, činnosti compliance a řízení rizik a návrhu na jejich odvolání. Dozorčí rada doporučuje statutárního auditora či auditorskou společnost k ověření účetní a konsolidované účetní závěrky, a to prostřednictvím představenstva; návrh na určení statutárního auditora či auditorské společnosti k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky překládá valné hromadě na základě doporučení dozorčí rady představenstvo. ----------------------

19.

V otázkách výslovně neupravených v tomto článku stanov se na postavení dozorčí rady a jejích členů dle okolností použijí zejména ustanovení zákona o obchodních korporacích o dozorčí radě akciové společnosti. -------------------------------------------------------------ČÁST ČTVRTÁ PODFONDY Článek 9 Vytváření podfondů

1.

Společnost může vytvářet podfondy podle ust. § 165 a násl. zákona o investičních společnostech. Podfond je účetně a majetkově oddělená část jmění společnosti. -----

2.

Každý podfond vydává vlastní statut, může mít zřízen vlastní investiční výbor, jehož členy jmenuje v souladu se statutem představenstvo společnosti, a investiční strategii, která je vždy uvedena ve statutu. ------------------------------------------------------------------------------

3.

Jednotlivé podfondy se označují názvem podfondu RSJ, jmenným nebo číselným označením a slovem „podfond“. Vyžaduje-li obecně závazný právní předpis nebo právní jednání údaje o vlastníkovi, uvede se označení podfondu a údaje o společnosti. ------

4.

Ke splnění či uspokojení pohledávky věřitele nebo akcionáře za společností vzniklé v souvislosti s vytvořením podfondu, plněním jeho investiční strategie nebo jeho zrušením lze použít pouze majetek v tomto podfondu. Majetek v podfondu nelze použít ke splacení dluhu, který není dluhem téhož podfondu. -----------------------------------------

4.

K uspokojení nebo zajištění pohledávky věřitele nebo akcionáře za společností, která vznikla v souvislosti s její investiční činností v rámci určitého podfondu, lze použít pouze majetek v tomto podfondu. -----------------------------------------------------------------------------

5.

Majetek podfondu lze použít pouze ke splacení nebo zajištění dluhu, který je dluhem téhož podfondu, a dluhu vzniklého v souvislosti s investiční strategií takového podfondu.

5.6.

O vytvoření podfondu a úpisu investičních akcií rozhoduje a veškerá právní jednání s tím související činí představenstvo. Představenstvo písemně rozhodne o vytvoření nového podfondu a vypracuje statut podfondu, a to na návrh příslušného investičního výboru podfondu, je-li zřízen, jehož součástí bude investiční strategie podfondu, a vypracuje změny statutu podfondu, a to na návrh příslušného investičního výboru podfondu, je-li zřízen. Představenstvo je povinno zajistit zápis údajů o každém podfondu společnosti do příslušného seznamu vedeného Českou národní bankou bez zbytečného odkladu po rozhodnutí o vytvoření daného podfondu. --------------------------------------------------------

6.7.

Společnost vydá ke každému vytvořenému podfondu investiční akcie, které představují stejné podíly na fondovém kapitálu daného podfondu. Fondovým kapitálem podfondu se rozumí hodnota majetku zahrnutá do příslušného podfondu snížená o hodnotu dluhů zahrnutých do podfondu. -----------------------------------------------------------------------------Článek 10 Vytvoření podfondů

1.

Společnost má k datu účinnosti přijetí těchto stanov následující podfondy: --------------(i)

RSJ Tech podfond; společnost nabývá majetek na účet podfondu RSJ Tech podfond v souladu s investiční strategií tohoto podfondu. K podfondu RSJ Tech podfond se vydávají investiční akcie RSJ Tech, a to jako zaknihované cenné papíry na jméno; -------------------------------------------------------------------------------

(ii)

RSJ Gradus podfond; společnost nabývá majetek na účet podfondu RSJ Gradus podfond v souladu s investiční strategií tohoto podfondu. K podfondu RSJ Gradus podfond se vydávají investiční akcie RSJ Gradus, a to jako zaknihované cenné papíry na jméno; -------------------------------------------------------------------------------

(iii)

RSJ Land podfond; společnost nabývá majetek na účet podfondu RSJ Land podfond v souladu s investiční strategií tohoto podfondu. K podfondu RSJ Land podfond se vydávají investiční akcie RSJ Land podfond, a to jako zaknihované cenné papíry na jméno; ----------------------------------------------------------------------

(iv)

RSJ Agro podfond; společnost nabývá majetek na účet podfondu RSJ Agro podfond v souladu s investiční strategií tohoto podfondu. K podfondu RSJ Agro podfond se vydávají investiční akcie RSJ Agro podfond, a to jako zaknihované cenné papíry na jméno; ----------------------------------------------------------------------

2.

(v)

RSJ Core podfond; společnost nabývá majetek na účet podfondu RSJ Core podfond v souladu s investiční strategií tohoto podfondu. K podfondu RSJ Core podfond se vydávají investiční akcie RSJ Core, a to jako zaknihované cenné papíry na jméno; -------------------------------------------------------------------------------

(vi)

RSJ Finance podfond; společnost nabývá majetek na účet podfondu RSJ Finance podfond v souladu s investiční strategií tohoto podfondu. K podfondu RSJ Finance podfond se vydávají investiční akcie RSJ Finance, a to jako zaknihované cenné papíry na jméno; ----------------------------------------------------------------------

(vii)

RSJ Property podfond; společnost nabývá majetek na účet podfondu RSJ Property podfond v souladu s investiční strategií tohoto podfondu. K podfondu RSJ Property podfond se vydávají investiční akcie RSJ Property, a to jako zaknihované cenné papíry na jméno; -----------------------------------------------------

(viii)

RSJ Development podfond; společnost nabývá majetek na účet podfondu RSJ Development podfond v souladu s investiční strategií tohoto podfondu. K podfondu RSJ Development podfond se vydávají investiční akcie RSJ Development, a to jako zaknihované cenné papíry na jméno. ----------------------

(ix)

RSJ Real Estate podfond; společnost nabývá majetek na účet podfondu RSJ Real Estate podfond v souladu s investiční strategií tohoto podfondu. K podfondu RSJ Real Estate podfond se vydávají investiční akcie RSJ Real Estate a to jako zaknihované cenné papíry na jméno.

Společnost bude mít k datu účinnosti přijetí těchto stanov či krátce poté dále i podfond RSJ Industry podfond; společnost bude nabývat majetek na účet podfondu RSJ Industry podfond v souladu s investiční strategií tohoto podfondu. K podfondu RSJ Industry podfond budou vydávány investiční akcie RSJ Industry a to jako zaknihované cenné papíry na jméno. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ČÁST PÁTÁ OBHOSPODAŘOVÁNÍ, ADMINISTRACE A HOSPODAŘENÍ S MAJETKEM Článek 11 Určení úplaty za obhospodařování

1.

Obhospodařovatelem společnosti a jí vytvořených podfondů je v souladu se zákonem o investičních společnostech sama společnost. -------------------------------------------------

2.

Společnost je v souladu se zákonem o investičních společnostech oprávněna provádět i svou administraci. -------------------------------------------------------------------------------------

3.

Poplatky účtované akcionářům vlastnícím investiční akcie, tj. investorům do jednotlivých podfondů, a náklady hrazené z majetku podfondů na zajištění jejich obhospodařování a administrace jsou určeny následovně: ----------------------------------------------------------(i)

způsob určení a výše úplaty za činnost obhospodařování: -------------------------

roční výše úplaty činí maximálně částku odpovídající 10 % hodnoty aktiv p.a., přesná výše úplaty za činnost obhospodařování je stanovena ve statutu; fixní úplata je hrazena měsíčně v příslušném poměru; --------------------------------

(ii)

způsob určení a výše odměny za splnění/dosažení měřitelného cíle – tzv. „success fee“ či „úplata za zhodnocení“: -------------------------------------------------

(iii)

způsob určení a výše úplaty za činnost administrace: -------------------------------

(iv)

hradí se skutečně vynaložené náklady ve výši dle smlouvy se statutárním auditorem / auditorskou společností; ------------------------------------------------

způsob určení a výše úplaty vnitřnímu auditorovi: -------------------------------------

4.

hradí se skutečně vynaložené náklady ve výši dle smlouvy s depozitářem;

způsob určení a výše úplaty statutárnímu auditorovi / auditorské společnosti: -

(vi)

hradí se skutečně vynaložené náklady, nejvýše však částka odpovídající 500.000,- Kč p.a.; -------------------------------------------------------------------------

způsob určení a výše úplaty za činnost depozitáře: -----------------------------------

(v)

výše odměny za splnění/dosažení měřitelného cíle (success fee) činí maximálně částku odpovídající 20 % hodnoty splněného/dosaženého cíle, přesná výše odměny za splnění/dosažení měřitelného cíle (success fee) je stanovena ve statutu; -------------------------------------------------------------------

hradí se skutečně vynaložené náklady ve výši dle smlouvy s vnitřním auditorem. ----------------------------------------------------------------------------------

V souvislosti s obhospodařováním a administrací společnosti a jednotlivých podfondů mohou vznikat zejména následující náklady: ---------------------------------------------------(i)

náklady na založení společnosti a zahájení její činnosti, zejména náklady na licenční a registrační řízení u příslušných orgánů veřejné moci, náklady na odměnu za činnost notáře a s tím související poplatky a náklady na odměnu za právní služby; -----------------------------------------------------------------------------------

(ii)

náklady na vytvoření podfondu, zejména náklady na právní služby a náklady na související poplatky; ---------------------------------------------------------------------------

(iii)

poplatky a náklady, které mohou vzniknout v souvislosti s pořízením a likvidací majetku společnosti či jednotlivého podfondu;------------------------------------------

(iv)

veškeré dané, které mohou být splatné z majetku společnosti, výnosů a nákladů k tíži společnosti či jednotlivého podfondu; ----------------------------------------------

(v)

poplatky za zprostředkování makléřských služeb a služeb hlavního podpůrce, depozitářské, bankovní a jiné poplatky vzniklé společnosti (podfondu) v souvislosti s jejími obchodními transakcemi; ----------------------------------------------------------

(vi)

poplatky a výdaje v důsledku jakékoli činnosti znalců, či jiných dodavatelů služeb společnosti (podfondu); ----------------------------------------------------------------------

(vii)

náklady vzniklé v souvislosti se zveřejněním a poskytováním informací pro akcionáře, zejména náklady na tisk a distribuci výroční zprávy, zpráv pro regulační orgány, propagační materiály, náklady na zveřejňování oznámení v médiích; ----------------------------------------------------------------------------------------

(viii)

náklady spojené s registrací společnosti u příslušných registračních orgánů; --

(ix)

náklady vzniklé v souvislosti se soudními nebo správními řízeními, náklady na činnost notáře a na účetní a daňový audit; ----------------------------------------------

(x)

úroky z úvěrů a půjček přijatých v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti (podfondu); ----------------------------------------------------------------------

(xi)

náklady na provedení znaleckého ocenění reálné hodnoty aktiv; ------------------

(xii)

náklady vzniklé v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti a jednotlivých podfondů, administrací, provozem a řízením společnosti, náklady spojené s vedením seznamu akcionářů a se svoláváním a konáním valných hromad společnosti, náklady na jazykové překlady, pojistné náklady, všechny mimořádné a jednorázové výdaje společnosti, které mohou nastat v souvislosti s provozem společnosti, náklady spojené s vydáním a evidencí investičních akcií jakožto zaknihovaných cenných papírů;--------------------------------------------------

(xiii)

náklady na mzdy a/nebo odměny členů orgánů; ---------------------------------------

(xiv)

náklady za nájemné prostor, v nichž je umístěno sídlo společnosti, a poplatky za služby spojené s užíváním těchto prostor; -----------------------------------------------

(xv)

náklady vznikající v souvislosti s pořizováním, výstavbou, vlastnictvím, provozem a prodejem nemovitostí včetně jejich příslušenství a s nimi související obhospodařovací náklady (např. na právní služby, katastrální poplatky atp.; ---

(xvi)

náklady vznikající v souvislosti s účastmi v obchodních společnostech; ---------

(xvii)

náklady cizího kapitálu;-----------------------------------------------------------------------

(xviii) náklady na ustanovení a činnost investičních výborů či komisí; -------------------(xix)

náklady spojené s vyhledáváním, analýzou a přípravou investičních příležitostí;

(xx)

náklady na svolání a konání valné hromady; -------------------------------------------

(xxi)

vstupní a výstupní poplatky ve výši dle ceníku dostupného na www.rsjpe.com.

5.

Veškeré náklady a poplatky přiřaditelné konkrétnímu podfondu budou alokovány přímo k tomuto podfondu. -------------------------------------------------------------------------------------

6.

Veškeré poplatky a náklady, které nelze přímo přiřadit k určitému podfondu, budou rozděleny rovnoměrně do podfondů v poměru k jejich hrubým aktivům (pro rata).-----Článek 12 Účetní období

1.

Účetním obdobím společnosti a jednotlivých podfondů je stanoveno období od 01.01. do 31.12. kalendářního roku; tím nejsou vyloučeny případné změny průběhu účetního období v souvislosti s přeměnou uskutečňovanou podle zvláštního právního předpisu.

2.

Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo, které zajistí vypracování řádné účetní závěrky do 4 kalendářních měsíců od skončení příslušného účetního období, tj. nejpozději do 30. dubna následujícího kalendářního roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.

Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, případně na krytí ztrát, a zprávou o řádné účetní závěrce, představenstvo předkládá dozorčí radě a valné hromadě společnosti ke schválení. ------------------------------------------------------------------------------

4.

Účetní závěrka bude akcionářům společnosti odeslána vždy nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady, která má účetní závěrku schvalovat, na adresu sídla či bydliště

nebo emailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů (ohledně vlastníků zakladatelských akcií) či v evidenci zaknihovaných cenných papírů (ohledně vlastníků investičních akcií). Představenstvo může namísto odeslání účetní závěrky účetní závěrku zveřejnit na internetových stránkách společnosti v téže lhůtě. Spolu s účetní závěrkou představenstvo zašle, předá či uveřejní také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. ------------------------------------------------------------------------------Článek 13 Pravidla a lhůty pro oceňování 1.

Majetek a dluhy jednotlivých podfondů se oceňují reálnou hodnotou. Způsob stanovení reálné hodnoty majetku a závazků v případech, které neupravuje zvláštní právní předpis upravující účetnictví (kterým je zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, včetně jeho prováděcích předpisů, a to zejména vyhlášky č. 501/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou bankami a jinými finančními institucemi), a způsob stanovení aktuální hodnoty akcie podfondu stanoví zákon. V souladu s požadavky zákona se fondový majetek oceňuje podle mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS).

2.

Reálná hodnota účastí v obchodních společnostech a nemovitostí v nemovitostních obchodních společnostech v majetku podfondu, investuje-li podfond do tohoto aktiva, je stanovována minimálně jedenkrát ročně znaleckým oceněním, a to ke dni 31.12. každého kalendářního roku. Způsob stanovení reálné hodnoty ostatního majetku a závazků podfondu a způsob stanovení aktuální hodnoty akcie fondu stanoví příslušné právní předpisy. Znalecké ocenění reálné hodnoty účastí v obchodních společnostech a nemovitostí v majetku nemovitostních obchodních společností v majetku podfondu se zajistí k tomu oprávněnými osobami schválenými představenstvem. Pohledávky, závazky a práva společnosti může podfond oceňovat jednou ročně ke dni 31.12. příslušného roku bez podkladového externího znaleckého ocenění. ----------------------------------------------

3.

V případě náhlé změny okolností ovlivňující cenu účastí v obchodních společnostech a nemovitostí v majetku nemovitostních obchodních společností v majetku jakéhokoliv podfondu a na žádost akcionářů daného podfondu se provede ocenění reflektující aktuální okolnosti ovlivňující cenu majetku tohoto podfondu (dále jen „mimořádné ocenění“). Na základě mimořádného ocenění provede podfond rovněž „mimořádné stanovení aktuální hodnoty akcie“, kterou spolu s datem mimořádného ocenění bezodkladně zašle všem akcionářům daného podfondu. --------------------------------------

4.

Ten, kdo oceňuje majetek a dluhy společnosti, je povinen používat postupy pro oceňování majetku a dluhů, jejichž součástí jsou vždy způsoby oceňování s ohledem na investiční strategii, a musí být nestranný a nezávislý na tom, pro koho oceňuje. -------

5.

Při přepočtu hodnoty aktiv vedených v cizí měně se použije kurz devizového trhu České národní banky vyhlášený Českou národní bankou a platný v den, ke kterému se přepočet provádí. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

6.

Společnost může vytvářet ze zisku různé fondy. O zřízení fondů rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a tato rozhoduje i o přídělech do těchto fondů. O čerpání z těchto fondů rozhoduje představenstvo společnosti na základě zásad, které schvaluje valná hromada. ----------------------------------------------------------------------------Článek 14

Podíl na zisku a na likvidačním zůstatku 1.

S investiční akcií je spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření pouze toho podfondu, k němuž byla daná investiční akcie vydána. -----------------------------------------------------

2.

Se zakladatelskou akcií je spojeno právo na podíl na zisku z hospodaření společnosti.

3.

Valná hromada může rozhodnout, že podíl na zisku bude mít i libovolná fyzická či právnická osoba, která není akcionářem společnosti, není-li to v rozporu s příslušnými právními předpisy. ---------------------------------------------------------------------------------------

4.

Valná hromada schvaluje vždy řádnou účetní závěrku a hospodářský výsledek společnosti nejpozději do 30.06. následujícího kalendářního roku. Valná hromada schvaluje vždy samostatně také výsledek hospodaření jednotlivých podfondů a rozhoduje o rozdělení zisku, byl-li vytvořen, z hospodaření jednotlivých podfondů, přičemž: -----(i)

o rozdělení zisku z hospodaření jednotlivého podfondu a schválení výsledku jeho hospodaření hlasují vždy pouze akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie. ---

(ii)

o rozdělení zisku, který nebyl dosažen z hospodaření podfondu, ale společností, rozhodují pouze akcionáři se zakladatelskými akciemi. -----------------------------

S investičními akciemi není hlasovací právo pro tyto případy spojeno. -------------------5.

Podíl na zisku se určuje k datu výplaty tohoto podílu určeným k takovému účelu valnou hromadou. Podíly na zisku se vyplácejí v penězích, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet akcionáře sdělený společnosti, která jej v souladu se zákonem eviduje v příslušném seznamu, resp. evidenci. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy valná hromada přijala usnesení o rozdělení zisku. O výplatě rozhoduje představenstvo.

6.

Při zrušení společnosti s likvidací mají akcionáři právo na podíl na likvidačním zůstatku, přičemž akcionáři, kteří vlastní investiční akcie určitého podfondu, mají právo na podíl na likvidačním zůstatku pouze při zániku tohoto podfondu s likvidací a pouze na likvidačním zůstatku tohoto podfondu. V případě, kdy valná hromada hlasuje o rozdělení podílu na likvidačním zůstatku jednotlivých podfondů, hlasují vždy pouze ti akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie. Pro tento případ není hlasovací právo s investičními akciemi spojeno. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

7.

O rozdělení podílu na likvidačním zůstatku, který se netýká jednotlivých podfondů, ale pouze společnosti po vyčlenění majetku a dluhů jednotlivých podfondů, rozhodují pouze akcionáři se zakladatelskými akciemi. ------------------------------------------------------------Článek 15 Stanovení hodnoty investičních akcií

1.

Společnost pravidelně stanovuje aktuální hodnotu vydaných investičních akcií. --------

2.

Aktuální hodnota investiční akcie se určí v souladu se zákonem o investičních společnostech jako hodnota fondového kapitálu příslušného podfondu dělená počtem vydaných investičních akcií daného podfondu. Základnou pro výpočet aktuální hodnoty investiční akcie je fondový kapitál příslušného podfondu ke dni výpočtu aktuální hodnoty. Ve fondovém kapitálu se zohlední časové rozlišení běžných nákladů. --------------------

3.

Aktuální hodnota investiční akcie se stanoví buď (i) 1x ročně, vždy k poslednímu dni účetního období, tj. ke dni 31.12. s platností pro následující období 01.01. až 31.12., , přičemž aktuální hodnotu investiční akcie je společnost v takovém případě vždy povinna

vyhlásit nejpozději do 4 měsíců ode dne, k němuž se aktuální hodnota investiční akcie stanovuje (dále jen „Aktuální hodnota investiční akcie 1“), nebo (ii) 4x ročně, ke dni 31.03. se zpětnou platností pro skončené kalendářní čtvrtletí, tj. pro období 01.01. až 31.03., ke dni 30.06. se zpětnou platností pro skončené kalendářní čtvrtletí, tj. pro období 01.04. až 30.06., ke dni 30.09. se zpětnou platností pro skončené kalendářní čtvrtletí, tj. pro období 01.07. až 30.09., a ke dni 31.12. se zpětnou platností pro skončené kalendářní čtvrtletí, tj. pro období 01.10. až 31.12., přičemž aktuální hodnotu investiční akcie je společnost v takovém případě vždy povinna vyhlásit nejpozději do 1 měsíce od posledního dne každého kalendářního čtvrtletí (dále jen „Aktuální hodnota investiční akcie 2“). O tom, který z režimů stanovení aktuální hodnoty dle předchozí věty se u příslušného podfondu uplatní, rozhodne představenstvo v rámci vytvoření či změny statutu podfondu. --------------------------------------------------------------------------------------4.

Statuty jednotlivých podfondů rovněž určí, v jaké měně se stanoví Aktuální hodnota investiční akcie 1 nebo Aktuální hodnota investiční akcie 2. ---------------------------------

5.

V případě přechodu z režimu Aktuální hodnoty investiční akcie 1 na režim Aktuální hodnoty investiční akcie 2 či naopak se ve statutu příslušného podfondu určí rozhodný den, od kterého dochází k přechodu na nový režim.--------------------------------------------

6.

Aktuální hodnota investičních akcií se poskytuje všem akcionářům příslušného podfondu, a to v elektronické podobě e-mailem na sdělenou e-mailovou adresu. Aktuální hodnota investiční akcie proto nebude uveřejňována. --------------------------------------------------ČÁST ŠESTÁ PODMÍNKY A POSTUPY PRO ÚPIS, VYDÁVÁNÍ A ODKUPOVÁNÍ INVESTIČNÍCH AKCIÍ Článek 16 Podmínky a postupy pro úpis, vydávání a odkupování investičních akcií

1.

Za úpis investičních akcií se pro účely těchto stanov považuje okamžik úplného splacení částky (i) dohodnuté ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, (ii) dohodnuté v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, pokud se tato dohodnutá částka splatí ve lhůtě uvedené v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií bez zavolání představenstva společnosti, či (iii) uvedené ve výzvě představenstva provedené na základě rámcové smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií na účet společnosti (podfondu). -----------------------------------------------------------------------------------------------2. Společnost vydává investiční akcie ve vztahu k jednotlivým podfondům za účelem shromáždění peněžních prostředků v podfondu. Minimální částka první investice do investičních akcií musí odpovídat alespoň částce uvedené ve statutu příslušného podfondu v souladu se zákonem o investičních společnostech125.000,- EUR., Kkaždá další investice do investičních akcií musí odpovídat částce 1.000,- Kč, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v Kč (korunách českých), částce 1 000 EUR, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v EUR, částce 1000 USD, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v USD nebo odpovídat částce 1.000,- Kč, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v jiné měně než Kč (českých korunách), EUR či USD. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.

Vydávání investičních akcií provádí a zajišťuje společnost. -----------------------------------

4.

Investiční akcie pro jednotlivé podfondy jsou vydávány v České republice. Upisovat investiční akcie lze jen na základě veřejné výzvy k jejich úpisu. Veřejnou výzvu k úpisu investičních akcií zveřejňuje společnost na svých internetových stránkách www.rsjpe.com, ve které vždy uvede i lhůtu k uzavření smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií, resp. rámcové smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií, podmínky pro úpis investičních akcií (včetně podmínky úhrady vstupního poplatku určeného společností) a skutečnost, že se jedná o úpis investičních akcií vydávaných k určitému podfondu společnosti. Úpis investičních akcií probíhá následně na základě smlouvy uzavřené mezi osobou – kvalifikovaným investorem, jenž má zájem nabýt příslušné investiční akcie, a společností, a to konkrétně: -------------------------------------------------(i)

v případě režimu Aktuální hodnoty investiční akcie 1: -------------------------------na základě (A) rámcové smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií, na základě níž se dohodnutá částka splatí buď pouze na zavolání představenstva společnosti najednou či po částech nebo se dohodnutá částka splatí částečně ve lhůtě uvedené v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií bez zavolání představenstva společnosti a částečně se dohodnutá částka splatí na zavolání představenstva společnosti najednou či po částech, nebo na základě (B) smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií, na základě níž se dohodnutá částka splatí ve lhůtě uvedené ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií bez možnosti představenstva k zavolání zájemce o investiční akcie ke splacení dohodnuté částky. --------------------------------------------------------------------------------------------

(ii)

v případě režimu Aktuální hodnoty investiční akcie 2: -------------------------------pouze na základě smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií, na základě níž se dohodnutá částka splatí ve lhůtě uvedené ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií bez možnosti představenstva k zavolání zájemce o investiční akcie ke splacení dohodnuté částky. ------------------------------------------------------

Dokumenty upravující smluvní podmínky úpisu a vydávání investičních akcií jsou k dispozici v sídle společnosti. ----------------------------------------------------------------------5.

Pro udržení stability a/nebo důvěryhodnosti společnosti je společnost prostřednictvím představenstva oprávněna rozhodnout, se kterými zájemci o nabytí investičních akcií uzavře smlouvu o úpisu a vydání investičních akcií, resp. rámcovou smlouvu o úpisu a vydání investičních akcií a se kterými nikoliv; za tímto účelem je úpis investičních akcií podmíněn písemným souhlasem představenstva. Na uzavření smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií, resp. rámcové smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií není právní nárok a společnost není povinna smlouvu o úpisu a vydání investičních akcií, resp. rámcovou smlouvu o úpisu a vydání investičních akcií se zájemcem o nabytí investičních akcií uzavřít, a to i bez uvedení důvodu. -----------------------------------------------------------

6.

V případě režimu Aktuální hodnoty investiční akcie 1 se investiční akcie upisují za částku odpovídající poslední vyhlášené aktuální hodnotě investiční akcie s platností k datu úpisu definovaném v bodu 1. tohoto článku 16 stanov a v období úpisu definovaném v bodu 1. tohoto článku 16 stanov od 01.01. do vyhlášení Aktuální hodnoty investiční akcie 1 se investiční akcie upisují za neznámou hodnotu, která bude odpovídat následně vyhlášené Aktuální hodnotě investiční akcie 1 s platností k datu úpisu definovaném v bodu 1. tohoto článku 16 stanov. V případě režimu Aktuální hodnoty investiční akcie 2 se investiční akcie upisují vždy za neznámou hodnotu, která bude odpovídat následně vyhlášené Aktuální hodnotě investiční akcie 2 s platností k datu úpisu definovaném v bodu 1. tohoto článku 16 stanov. Poslední vyhlášená aktuální hodnota investiční akcie v době od

vytvoření příslušného podfondu do dalšího vyhlášení aktuální hodnoty investiční akcie tohoto podfondu odpovídá částce 1,- Kč, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v Kč (korunách českých), částce 1 EUR, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v EUR, částce 1 USD, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v USD nebo odpovídá částce v nominální hodnotě 1 jiné měny, v níž se aktuální hodnota investiční akcie stanoví, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v jiné měně než Kč (českých korunách), EUR či USD. -------------------------------------------------------7.

Počet investičních akcií vydaných investorovi odpovídá podílu částky připsané na základě platby investora na účet společnosti (podfondu) a aktuální hodnoty investiční akcie příslušného podfondu dle bodu 6. tohoto článku 16 stanov, který se bude zaokrouhlovat tak, jak bude uvedeno ve statutech jednotlivých podfondů.----------------

8.

V případě režimu Aktuální hodnoty investiční akcie 1 budou investorovi vydány investiční akcie bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 20 pracovních dní po úpisu, tj. úplném splacení částky dohodnuté ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, dohodnuté v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, pokud se tato dohodnutá částka splatí ve lhůtě uvedené v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií bez zavolání představenstva společnosti, či uvedené ve výzvě představenstva provedené na základě rámcové smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií na účet společnosti (podfondu) a v případě úpisu, tj. úplném splacení částky dohodnuté ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, dohodnuté v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, pokud se tato dohodnutá částka splatí ve lhůtě uvedené v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií bez zavolání představenstva společnosti, či uvedené ve výzvě představenstva provedené na základě rámcové smlouvy o úpisu a vydání investičních akcií na účet společnosti (podfondu) od 01.01. do vyhlášení Aktuální hodnoty investiční akcie 1 nejpozději do 20 pracovních dnů po vyhlášení Aktuální hodnoty investiční akcie 1, za kterou se investiční akcie nabývají. V případě režimu Aktuální hodnoty investiční akcie 2 budou investorovi vydány investiční akcie za předpokladu úpisu, tj. v tomto případě úplného splacení částky dohodnuté ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií nejpozději do 20 pracovních dnů po vyhlášení Aktuální hodnoty investiční akcie 2, za kterou se investiční akcie nabývají. O vydání investičních akcií podfondu je investor informován písemně oznámením zaslaným na adresu uvedenou ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, resp. rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií nebo na elektronickou adresu, kterou pro tento účel ve smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií, resp. rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií uvedl. Dnem vydání investičních akcií se investor stává akcionářem společnosti. ------

9.

Společnost si při vydávání investičních akcií může účtovat přirážku za zajištění vydání investičních akcií ve výši dle statutu. --------------------------------------------------------------

10.

Při případném zvýšení investice již stávajícího akcionáře a s tím spojeným vydáváním dalších investičních akcií bude akcionáři předán aktualizovaný výpis z majetkového účtu vlastníka s uvedením data a počtu nově vydaných investičních akcií příslušného podfondu a jejich aktuální hodnoty spolu s uvedením celkového počtu vydaných investičních akcií podfondu. Výpis je akcionáři vydáván na žádost. ------------------------

11.

Odkupování investičních akcií probíhá na základě žádosti o odkoupení investičních akcií, kterou lze podat kdykoliv. Žádost o odkoupení investičních akcií lze společnosti, resp. představenstvu, podat osobně nebo zaslat doporučenou poštou. V případě, že nedojde k včasnému úpisu investičních akcií, může podrobnosti povinného podání žádosti o odkoupení stávajících investičních akcií investora upravit předem rámcová smlouva o úpisu a vydání investičních akcií, na základě níž se dohodnutá částka splatí buď pouze na zavolání představenstva společnosti najednou či po částech nebo se dohodnutá

částka splatí částečně ve lhůtě uvedené v rámcové smlouvě o úpisu a vydání investičních akcií bez zavolání představenstva společnosti a částečně se dohodnutá částka splatí na zavolání představenstva společnosti najednou či po částech, přičemž za okamžik doručení takové žádosti se považuje i okamžik nabytí účinnosti smlouvy o odkoupení investičních akcií uzavřené se společností. ---------------------------------------12.

Společnost odkoupí investiční akcie s použitím majetku příslušného podfondu, k němuž byla dotčená investiční akcie vydána, za cenu odpovídající aktuální hodnotě investičních akcií stanovené v souladu s článkem 15 stanov k datu doručení žádosti o odkoupení investičních akcií společnosti. Společnost odkoupí investiční akcie ve lhůtách a případně i ve splátkách dle kritérií uvedených v aktuálním ceníku, který byl akcionáři řádně zpřístupněn, nejpozději však ve lhůtě 1 roku ode dne doručení žádosti o odkoupení investičních akcií společnosti. Poslední vyhlášená aktuální hodnota investiční akcie v době od vytvoření příslušného podfondu do dalšího vyhlášení aktuální hodnoty investiční akcie tohoto podfondu odpovídá částce 1,- Kč, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v Kč (korunách českých), částce 1 EUR, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v EUR, částce 1 USD, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v USD nebo odpovídá částce v nominální hodnotě 1 jiné měny, v níž se aktuální hodnota investiční akcie stanoví, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v jiné měně než Kč (českých korunách), EUR či USD.-----------------------

13.

Výplata peněžních prostředků odpovídajících hodnotě odkoupených investičních akcií bude provedena bezhotovostním převodem na účet akcionáře. Dnem odeslání peněžních prostředků na příslušný bankovní účet akcionáře dojde k zániku příslušného množství odkoupených investičních akcií odpovídajícímu odeslaným peněžním prostředkům.----------------------------------------------------------------------------------------------

14.

Společnost může při odkupu investičních akcií provést srážku z aktuální hodnoty investiční akcie, a to dle statutu. --------------------------------------------------------------------

15.

Minimální hodnota jednotlivého odkupu investičních akcií odpovídá částce 100.000,- Kč, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v Kč (korunách českých), částce 5 000 EUR, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v EUR, částce 5 000 USD, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v USD nebo odpovídá částce 100.000,- Kč, pokud se aktuální hodnota investiční akcie stanoví v jiné měně než Kč (českých korunách), EUR či USD. -------------------------------------------------------------16. Hodnota investičních akcií k příslušnému podfondu v držení 1 akcionáře nesmí odkupem investičních akcií klesnout pod hranici minimální investice odpovídající částce uvedené ve statutu příslušného podfondu v souladu se zákonem o investičních společnostech125.000,- EUR, pokud nedojde k odkupu všech investičních akcií akcionáře, s výjimkou případu, kdy se třetí osoba stane akcionářem společnosti v důsledku přechodu vlastnického práva k investičním akciím k podfondu. --------------

17.

Společnost může pozastavit odkupování investičních akcií v případě: --------------------(i)

dosažení dolní hranice rozpětí základního kapitálu, který se v souladu se zákonem o investičních společnostech v případě akciové společnosti s proměnným kapitálem rovná jejímu fondovému kapitálu odpovídajícímu 1.125.000,- EUR, -----------------------------------------------------------------------------

(ii)

že zanikne příslušná depozitářská smlouva, nebyla-li tato smlouva současně nahrazena novou depozitářskou smlouvou; v takovém případě společnost pozastaví rovněž nakládání s majetkem podfondu, který má ve své moci osoba, která přestala pro společnost vykonávat činnost depozitáře podfondu, s výjimkou

úhrady závazků vzniklých před zánikem závazku z depozitářské smlouvy a úhrady nezbytných provozních a mzdových výdajů, a to až do doby nabytí účinnosti nové depozitářské smlouvy. ---------------------------------------------------18.

Společnost může pozastavit vydávání investičních akcií v případě: -----------------------(i)

dosažení horní hranice rozpětí fondového kapitálu podfondu, resp. základního kapitálu společnosti, --------------------------------------------------------------------------

(ii)

že zanikne příslušná depozitářská smlouva, nebyla-li tato smlouva současně nahrazena novou depozitářskou smlouvou; v takovém případě společnost pozastaví rovněž nakládání s majetkem podfondu, který má ve své moci osoba, která přestala pro společnost vykonávat činnost depozitáře podfondu, s výjimkou úhrady závazků vzniklých před zánikem závazku z depozitářské smlouvy a úhrady nezbytných provozních a mzdových výdajů, a to až do doby nabytí účinnosti nové depozitářské smlouvy. ----------------------------------------------------

19.

Horní hranice základního kapitálu pro účely pozastavení vydávání investičních akcií podle bodu 17. tohoto článku se určuje v hodnotě odpovídající částce 12.000.000.000,Kč; horní hranice fondového kapitálu podfondu pro tyto účely je určena ve statutu příslušného podfondu. ---------------------------------------------------------------------------------

20.

O pozastavení vydávání a odkupování investičních akcií rozhoduje představenstvo. Představenstvo je povinno své rozhodnutí vypracovat písemně. ---------------------------

21.

Zákaz vydávání nebo odkupování investičních akcií se vztahuje i na ty investiční akcie, o jejichž vydání nebo odkoupení akcionář požádal: -----------------------------------------------

22.

23.

(i)

před pozastavením vydávání nebo odkupování investičních akcií a u nichž ještě nedošlo k vypořádání jejich protiplnění, nebo -------------------------------------------

(ii)

během doby, na kterou bylo vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastaveno.------------------------------------------------------------------------------------

Dnem obnovení vydávání nebo odkupování investičních akcií je: --------------------------(i)

den následující po dni, kterým uplynula doba, na kterou bylo odkupování investičních akcií pozastaveno, ------------------------------------------------------------

(ii)

den nabytí právní moci rozhodnutí České národní banky, kterým se zrušuje rozhodnutí o pozastavení odkupování investičních akcií, ----------------------------

(iii)

v jiných případech stanovených příslušnými právními předpisy. ------------------

Místem vydávání a odkupování investičních akcií je sídlo společnosti. -------------------ČÁST SEDMÁ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 17 Změna zapisovaného základního kapitálu

1.

Na postup při změně (zvyšování či snižování) zapisovaného základního kapitálu se, neníli stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích o

změně výše základního kapitálu akciové společnosti a o rozhodování valné hromady společnosti ve vztahu k změně výše základního kapitálu akciové společnosti. ---------Článek 18 Způsob jednání statutárního orgánu 1.

Předseda představenstva zastupuje společnost vždy a ve všech případech samostatně. Ostatní dva členové představenstva mimo předsedu představenstva zastupují společnost (i) každý samostatně při právních jednáních, z nichž vyplývá závazek společnosti do výše částky 5.000.000,- Kč včetně, tj. ze všech právních jednání, z nichž společnost bude nabývat či zcizovat majetek, poskytovat či přijímat úvěry a zápůjčky, přijímat jakýkoliv jiný závazek, postupovat pohledávku a/nebo poskytovat jakékoliv zajištění nepřesahující částku 5.000.000,- Kč, (ii) oba dva společně při právních jednáních, z nichž vyplývá závazek společnosti převyšující částku 5.000.000,- Kč, (iii) každý samostatně v ostatních záležitostech. --------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti nebo otisku razítka společnosti připojí oprávněná osoba či oprávněné osoby své podpisy a údaj o své funkci. --------------------------------------------------------------------Článek 19 Doplňování a změny statutu společnosti

1.

Obsah statutu společnosti jakožto investičního fondu se řídí zákonem o investičních společnostech. ------------------------------------------------------------------------------------------

2.

O změnách statutu společnosti rozhoduje představenstvo, a to na návrh investičního výboru, je-li zřízen. Pokud by však změna statutu společnosti vyžadovala zároveň změnu stanov, je představenstvo povinno o tom informovat valnou hromadu, do jejíž působnosti změna stanov náleží. Článek 20 Doplňování a změny stanov

1.

Návrh na doplnění nebo jinou změnu stanov může podat představenstvo, dozorčí rada a/nebo akcionář. O doplnění nebo jiné změně stanov rozhoduje valná hromada. -------

2.

Při doplnění či změně stanov je třeba dodržet veškeré zákonem stanovené náležitosti. Článek 21 Oznamování

1.

Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady, uveřejňuje společnost na svých internetových stránkách a jejich zasláním na adresu bydliště nebo sídla adresáta. ---------------------------------------

2.

Skutečnost stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady, zveřejňuje společnost na svých internetových stránkách nebo oznámením v Obchodním věstníku. ---------------------------------------------------------

3.

Písemnosti určené akcionářům majícím zakladatelské akcie doručuje společnost emailem na e-mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo dopisem na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit společnosti všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu. V pochybnostech se má za to, že písemnost byla akcionáři doručena třetí den po jejím odeslání. --------------------------------------------------------------------------------------------------Článek 22 Závěrečná ustanovení

1.

Práva a povinnosti vyplývající z těchto stanov, jakož i vztahy mezi akcionáři se řídí právním řádem České republiky. --------------------------------------------------------------------

2.

Veškeré změny či doplňky k těmto stanovám musí být učiněny písemně ve formě požadované zákonem. ---------------------------------------------------------------------------------

3.

Případné spory mezí akcionáři a společnosti, spory mezi společnosti a členy jejich orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti budou přednostně řešeny smírnou cestou.--------------------------------------------------------