Pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti AO REAL, a.s. Představenstvo akciové společnosti AO REAL, a.s., IČ 28263278, se sídlem Blansko, Pražská 1602/7, PSČ 678 01, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 5420, svolává
valnou hromadu akcionářů akciové společnosti, která se bude konat dne 7. 5. 2015 v 9:00 hodin v sídle společnosti na adrese Blansko, Pražská 1602/7, PSČ 678 01. Jedná se o řádnou valnou hromadu. Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení valné hromady 2. Volba orgánů valné hromady – předseda, zapisovatel, ověřovatel zápisu, osoba pověřená sčítáním hlasů 3. Schválení koupě pohledávky za APOS-BINDING, s.r.o. od APOS-AUTO, s.r.o. 4. Schválení prodeje akcií společnosti NOVATISK, akciová společnost vlastněných AO REAL, a.s. společnosti APOS-AUTO, s.r.o. 5. Schválení prodeje akcií společnosti NOVATISK, akciová společnost vlastněných dceřinou společností APOS-BINDING, s.r.o. společnosti APOS-AUTO, s.r.o 6. Odvolání členů dozorčí rady 7. Volba členů dozorčí rady 8. Změna jednatelů dceřiné společnosti APOS-BINDING, s.r.o. 9. Závěr valné hromady Návrhy usnesení a jeho zdůvodnění: K bodu 2 pořadu jednání se navrhuje přijmout toto usnesení: Předsedou valné hromady se volí Ing. Antonín Oujezdský. Zapisovatelem se volí Ing. Josef Pernica. Ověřovatelem zápisu se volí Ivo Pernica. Osobou pověřenou sčítáním hlasů se volí Ing. Antonín Oujezdský. Zdůvodnění: Navržené osoby jsou vybrány z osob, které budou přítomny a které mají zkušenosti s průběhem valné hromady. K bodu 3 pořadu jednání se navrhuje přijmout toto usnesení: Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o postoupení pohledávek, jejímž předmětem je postoupení pohledávek společnosti APOS-AUTO, s.r.o, IČ 47906260, se sídlem Pražská 1602/7, 678 01 Blansko, za společností APOS-BINDING, s.r.o., IČ 27746259, se sídlem Pražská 1602/7, 678 01 Blansko, v celkové výši 14.907.448,50 Kč na společnost AO REAL, a.s., a to za cenu ve výši shodné s výší postupovaných pohledávek, tedy 14.907.448,50 Kč. Zdůvodnění:
Představenstvo společnosti navrhuje schválit uzavření smlouvy o postoupení pohledávek, na jejímž základě společnost získá pohledávky za svojí dceřinou společností, a to z těchto důvodů: Ve svém zdůvodnění v bodě 4. konstatuje vedení AO REAL, a.s. že firma NOVATISK, akciová společnost je ziskovou firmou a že si svůj obchodní podíl cení nejméně na nominál (účetní hodnotu). Vedení AO REAL, a.s. (jako 100% vlastník firmy APOS-BINDING, s.r.o.), doporučuje proto akcionářům uzavření smlouvy na postoupení výše uvedené pohledávky. Touto operací se celková výše závazků vůči firmě APOS-AUTO, s.r.o. bude rovnat nominálu celkového obchodního podílu. Následným prodejem celého obchodního podílu z AO REAL, a.s.(ve firmě NOVATISK, akciová společnost) na firmu APOS-AUTO, s.r.o., pak dojde k započtení všech závazků AO REAL, a.s. vůči firmě APOS-AUTO, s.r.o., kdy tento prodej navrhuje vedení společnosti schválit v bodě 4. Zároveň touto operací dojde ke snížení zadluženosti dceřiné společnosti APOS-BINDING, s.r.o. vůči firmě APOS-AUTO, s.r.o., přičemž dceřiné společnosti APOS-BINDING, s.r.o. není v současné době schopna tyto své závazky splatit. K bodu 4 pořadu jednání se navrhuje přijmout toto usnesení: Valná hromada schvaluje prodej akcií společnosti NOVATISK, akciová společnost, IČ 27755291, se sídlem Pražská 1602/7, 678 01 Blansko, vlastněných společností AO REAL, a.s. v celkové nominální hodnotě 49.380.000,- Kč, tedy: − 1 kusu akcie společnosti číslo 99, série 02, o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, − 9 kusů akcií společnosti číslo 21 až 29, série 02, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč, − 8 kusů akcií společnosti číslo 1 až 8, série 03, každá o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč, − 2 kusů akcií společnosti číslo 1 až 2, série 03, každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, − 40 kusů akcií společnosti číslo 1 až 40, série 03, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč, společnosti APOS-AUTO, s.r.o., IČ 47906260, se sídlem Pražská 1602/7, 678 01 Blansko, a to za cenu rovnou nominální hodnotě těchto akcií. Valná hromada schvaluje uhrazení kupní ceny za prodej akcií společnosti NOVATISK, akciová společnost započtením pohledávky z titulu této kupní ceny za akcie na pohledávky společnosti APOSAUTO, s.r.o. za společností AO REAL, a.s. Zdůvodnění: Navrhuje se schválení prodeje všech akcií společnosti NOVATISK, akciová společnost vlastněných společností za cenu odpovídající jejich nominální hodnotě a způsob úhrady této ceny zápočtem vzájemných pohledávek a závazků, a to z těchto důvodů: Vedení společnosti AO REAL, a.s. investovalo v letech 2009-2012 (v souladu se závěry z valných hromad akcionářů) do společnosti NOVATISK, akciová společnost volné finanční prostředky. Důvodem byl předpoklad efektivního hospodaření firmy NOVATISK, akciová společnost – ta v tom období získala dlouhodobý kontrakt na dodávku tisku pro japonskou firmu. To se také potvrdilo – do konce roku 2013 byla firma NOVATISK, akciová společnost sice ztrátová (z důvodů splácení technologie ve výši 110 mil. Kč), ale od roku 2014 je NOVATISK, akciová společnost již zisková. V období let 2013-2014 však firma AO REAL, a.s. zvýšila svoje závazky vůči firmě APOS-AUTO, s.r.o. Důvodem byla rekonstrukci areálu KOVO, výrobní družstvo, provozovna Veverská Bítýška, a snaha o záchranu dceřiné společnosti APOS-BINDING, s.r.o. (v částce odpovídající postoupené pohledávce,
jejíž postoupení je navrženo schválit v bodě 3.) snížením jejího zadlužení vůči společnosti APOSAUTO, s.r.o., kdy novým věřitelem se má stát mateřská společnost AO REAL, a.s. Na druhé straně se firmě AO REAL, a.s. podařilo několik úspěšných developerských akcí (Sanatorka Blansko, Zborovce Blansko) Z důvodů omezení rizik vedení AO REAL, a.s. navrhuje věnovat se výhradně realitní a developerské činnosti a doporučuje proto akcionářům prodat svůj celý obchodní podíl ve firmě NOVATISK, akciová společnost za nominální hodnotu. Důvodem pro prodej obchodního je dlouhodobá návratnost a vyřešení závazků společnosti vůči firmě APOS-AUTO, s.r.o., naopak pro nedoporučení je: • dlouhodobě prosperující firma NOVATISK, akciová společnost • prodej majoritního balíku akcií Přesto vedení AO REAL, a.s. doporučuje akcionářům prodat všechny akcie za nominální hodnotu. K bodu 5 pořadu jednání se navrhuje přijmout toto usnesení: Valná hromada schvaluje prodej akcií společnosti NOVATISK, akciová společnost, IČ 27755291, se sídlem Pražská 1602/7, 678 01 Blansko, vlastněných dceřinou společností APOS-BINDING, s.r.o., IČ 27746259, se sídlem Pražská 1602/7, 678 01 Blansko, v celkové nominální hodnotě 15.400.000,- Kč, tedy: − 4 kusů akcií společnosti číslo 95 až 98, série 02, každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, − 15 kusů akcií společnosti číslo 6 až 20, série 02, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč, společnosti APOS-AUTO, s.r.o., IČ 47906260, se sídlem Pražská 1602/7, 678 01 Blansko, a to za cenu rovnou nominální hodnotě těchto akcií. Valná hromada schvaluje uhrazení kupní ceny za prodej akcií společnosti NOVATISK, akciová společnost započtením pohledávky z titulu této kupní ceny za akcie na pohledávky společnosti APOSAUTO, s.r.o. za společností APOS-BINDING, s.r.o., IČ 27746259, se sídlem Pražská 1602/7, 678 01 Blansko. Valná hromada pověřuje představenstvo společnosti realizací všech kroků potřebných k prodeji akcií společnosti NOVATISK, akciová společnost dceřinou společností a k realizaci zápočtu pohledávek. Zdůvodnění: Navrhuje se schválení prodeje všech akcií společnosti NOVATISK, akciová společnost vlastněných dceřinou společností APOS-BINDING, s.r.o. za cenu odpovídající jejich nominální hodnotě a způsob úhrady této ceny zápočtem vzájemných pohledávek a závazků dceřiné společnosti a kupujícího, a to z obdobných důvodů jako v bodě 4, neboť rovněž prostřednictvím dceřiné společnosti APOSBINDING, s.r.o. došlo v letech 2009-2012 (v souladu se závěry z valných hromad akcionářů) k investicím do společnosti NOVATISK, akciová společnost. Důvodem byl předpoklad efektivního hospodaření firmy NOVATISK, akciová společnost – ta v tom období získala dlouhodobý kontrakt na dodávku tisku pro japonskou firmu. To se také potvrdilo – do konce roku 2013 byla firma NOVATISK, akciová společnost sice ztrátová (z důvodů splácení technologie ve výši 110 mil.Kč), ale od roku 2014 je NOVATISK, akciová společnost již zisková. Zároveň však dceřiná společnost APOS-BINDING, s.r.o. má rovněž závazky vůči firmě APOS-AUTO, s.r.o., a to z důvodu investic této firmy do polygrafie, ručení této firmy za splátky na majetek společnosti APOS-BINDING, s.r.o. atd., kdy tyto jsou pro dceřinou společnost v současné době nesplatitelné.
Důvodem pro prodej obchodního je dlouhodobá návratnost a vyřešení závazků společnosti vůči firmě APOS-AUTO, s.r.o., naopak pro nedoporučení je dlouhodobě prosperující firma NOVATISK, akciová společnost. Přesto vedení AO REAL, a.s. doporučuje akcionářům prodat všechny akcie vlastněné dceřinou společností za nominální hodnotu. Zároveň se pověřuje představenstvo společnosti, které je oprávněno vykonávat v zastoupení společnosti práva jediného společníka dceřiné společnosti provedením všech kroků potřebných k realizaci tohoto usnesení. K bodu 6 pořadu jednání se navrhuje přijmout toto usnesení: Valná hromada odvolává Ing. Petra Volgemuta z členství v dozorčí radě. Valná hromada odvolává Ivanu Zukalovou z členství v dozorčí radě. Valná hromada odvolává Ivanu Zouharovou členství v dozorčí radě. Zdůvodnění: Představenstvo společnosti navrhuje odvolat stávající členy dozorčí rady Ing. Volgemuta a paní Zukalovou, kterým končí v letošním roce funkční období člena dozorčí rady z členství v dozorčí radě tak, aby valná hromada mohla zvolit nové členy dozorčí rady. Zároveň představenstvo navrhuje, aby valná hromada odvolala i třetí stávající členku dozorčí rady tak, aby mohla být zvolena kompletní nová dozorčí rada společnosti. K bodu 7 pořadu jednání se navrhuje přijmout toto usnesení: Valná hromada volí Ing. Vojtěcha Pětu, nar. 2.1.1954, bytem Sychotín 65, Kunštát, PSČ 67972, členem dozorčí rady. Valná hromada volí Ing. Ladislava Nečase, nar. 6.11.1944, bytem Ráječko, Lesní 125, PSČ 679 02, členem dozorčí rady. Valná hromada volí Ing. Josefa Svobodu, nar. 26.8.1944, Sloup 7, PSČ 679 13, členem dozorčí rady. Zdůvodnění: Představenstvo společnosti navrhuje zvolit členy dozorčí rady na místo odvolaných členů navržené osoby. Jedná se o osoby, které mají zkušenosti s fungováním společnosti i dozorčí rady a které jsou zárukou kvalitní práce dozorčí rady v budoucnosti. K bodu 8 pořadu jednání se navrhuje přijmout toto usnesení: Valná hromada pověřuje představenstvo společnosti jakožto orgán, který zastupuje společnost při výkonu práv společnosti jako jediného společníka dceřiné společnosti APOS-BINDING, s.r.o., IČ 27746259, se sídlem Pražská 1602/7, 678 01 Blansko, odvoláním dosavadních jednatelů této dceřiné společnosti a jmenováním nových jednatelů této dceřiné společnosti tyto osoby: − Ing. Antonína Oujezdského, nar. 15.2.1943, bytem Východní 2332/4, 678 01 Blansko;
−
Ing. Ladislava Nečase, nar. 6.11.1944, bytem Ráječko, Lesní 125, PSČ 679 02.
Zdůvodnění: Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada rozhodla o změně jednatelů dceřiné společnosti APOS-BINDING, s.r.o., a to z důvodu vytíženosti současných jednatelů jinými povinnostmi. Navržené osoby jsou dle názoru představenstva osobami, které mají zkušenosti s fungováním společnosti s ručením omezeným jako je dceřiná společnost APOS-BINDING, s.r.o. a jsou zárukou kvalitní práce v budoucnosti. Prezence akcionářů bude zahájena v 8:45 hodin v místě konání valné hromady. Akcionář se zúčastňuje jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Akcionář se prokazuje platným průkazem totožnosti, zástupce navíc písemnou plnou mocí. Akcionář, případně jeho zástupce se zúčastňují valné hromady na vlastní náklady. Při prezenci je akcionář nebo jeho zástupce povinen předložit akcie, jež ho opravňují k hlasování na valné hromadě. V Blansku dne 7.4.2015
Ing. Antonín Oujezdský předseda představenstva AO REAL, a.s.
