POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU společnosti Triangl, a.s. se sídlem: Praha 9 - Letňany, Beranových 65, PSČ 199 02, IČ: 281 61 050, která je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Spisová značka: B 12370 (dále jen „Společnost“) Představenstvo společnosti Triangl, a.s., se sídlem Praha 9 - Letňany, Beranových 65, PSČ 199 02, IČ: 281 61 050, Vás tímto jako akcionáře zve na valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 31.10.2014 v 10.00 hod. v pobočce notářské kanceláře JUDr. Evy Nohejlové, notářky v Praze, se sídlem v Praze 4, Na Zámecké 597/11, a to na adrese: Praha 4, Svatoslavova 849/24, s tímto pořadem jednání valné hromady: 1. Zahájení a kontrola usnášení schopnosti; 2. Volba orgánů valné hromady; 3. Rozhodnutí o odvolání pana ANTONÍNA KOTÝNKA, dat. nar. 23. března 1952, bytem: K Lipanům 173, Benice, 103 00 Praha 10, z představenstva Společnosti; 4. Rozhodnutí o odvolání pana RICHARDA VORTELA, dat. nar. 19. listopadu 1960, bytem: Na Slatince 3284/1, Záběhlice, 106 00 Praha 10, z dozorčí rady Společnosti; 5. Rozhodnutí o odvolání pana TOMÁŠE KOTÝNKA, dat. nar. 20. září 1979, bytem: Novovysočanská 589/7, Vysočany, 190 00 Praha 9, z dozorčí rady Společnosti; 6. Rozhodnutí o jmenování paní NICOLE KOTÝNKOVÉ, dat. nar. 2.9.1987, bytem: Valentova 1744/4, Praha 4 - Chodov, PSČ 149 00, členem dozorčí rady Společnosti; 7. Rozhodnutí o jmenování pana ANTONÍNA KOTÝNKA, dat. nar. 23. března 1952, bytem: K Lipanům 173, Benice, 103 00 Praha 10, členem dozorčí rady Společnosti; 8. Rozhodnutí o jmenování pana RICHARDA VORTELA, dat. nar. 19. listopadu 1960, bytem: Na Slatince 3284/1, Záběhlice, 106 00 Praha 10, členem představenstva Společnosti; 9. Rozhodnutí o tom, že se Společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákonu o obchodních korporacích) ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 citovaného zákona, jako celku, a o podřízení stanov Společnosti zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákonu o obchodních korporacích) ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 citovaného zákona;
10. Rozhodnutí o změně stávajících stanov Společnosti tak, že stávající stanovy Společnosti se ruší a Společnost přijímá nové, které jsou obsaženy v této pozvánce v návrhu usnesení valné hromady k bodu 10. pořadu jednání; 11. Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady pana Antonína Kotýnka dat. nar. 23. března 1952, bytem: K Lipanům 173, Benice, 103 00 Praha 10, která bude uzavřena mezi panem Antonínem Kotýnkem a Společností; 12. Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva pana Petra Kotýnka, dat. nar. 20. října 1981, bytem: Polská 1647, 250 82 Úvaly, která bude uzavřena mezi panem Petrem Kotýnkem a Společností; 13. Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva paní Jarmily Kotýnkové, dat. nar. 2. července 1952, bytem: K Lipanům 173, Benice, 103 00 Praha 10, která bude uzavřena mezi paní Jarmilou Kotýnkovou a Společností; 14. Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva pana Richarda Vortela, dat. nar. 19. listopadu 1960, bytem: Na Slatince 3284/1, Záběhlice, 106 00 Praha 10, která bude uzavřena mezi panem Richardem Vortelem a Společností; 15. Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady paní Nicole Kotýnkové, dat. nar. 2.9.1987, bytem: Valentova 1744/4, Praha 4 - Chodov, PSČ 149 00, která bude uzavřena mezi paní Nicole Kotýnkovou a Společností; 16. Závěr. Rozhodný den: Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je v souladu se zákonem sedmý den předcházející dni konání valné hromady, tedy 24. říjen 2014. Právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně akcionář, který je uveden ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií společnosti Triangl, a.s. k tomuto rozhodnému dni.
K bodu 2. pořadu jednání: Navrhované usnesení valné hromady: Valná hromada volí předsedou valné hromady Antonína Kotýnka, zapisovatelem pana Petra Kotýnka, osobou pověřenou sčítáním hlasů pana Petra Kotýnka, prvním ověřovatelem zápisu pana Antonína Kotýnka a druhým ověřovatelem zápisu pana Petra Kotýnka.
K bodu 3. pořadu jednání: Navrhované usnesení valné hromady: Valná hromada rozhodla o odvolání pana ANTONÍNA KOTÝNKA, dat. nar. 23. března 1952, bytem: K Lipanům 173, Benice, 103 00 Praha 10, z představenstva Společnosti; K bodu 4. pořadu jednání: Navrhované usnesení: Valná hromada rozhodla o odvolání pana RICHARDA VORTELA, dat. nar. 19. listopadu 1960, bytem: Na Slatince 3284/1, Záběhlice, 106 00 Praha 10, z dozorčí rady Společnosti; K bodu 5. pořadu jednání: Navrhované usnesení: Valná hromada rozhodla o odvolání pana TOMÁŠE KOTÝNKA, dat. nar. 20. září 1979, bytem: Novovysočanská 589/7, Vysočany, 190 00 Praha 9, z dozorčí rady Společnosti; K bodu 6. pořadu jednání: Navrhované usnesení: Valná hromada rozhodla o jmenování paní NICOLE KOTÝNKOVÉ, dat. nar. 2.9.1987, bytem: Valentova 1744/4, Praha 4 - Chodov, PSČ 149 00, členem dozorčí rady Společnosti; K bodu 7. pořadu jednání: Navrhované usnesení: Valná hromada rozhodla o jmenování pana ANTONÍNA KOTÝNKA, dat. nar. 23. března 1952, bytem: K Lipanům 173, Benice, 103 00 Praha 10, členem dozorčí rady Společnosti; K bodu 8. pořadu jednání: Navrhované usnesení:
Valná hromada rozhodla o jmenování pana RICHARDA VORTELA, dat. nar. 19. listopadu 1960, bytem: Na Slatince 3284/1, Záběhlice, 106 00 Praha 10, členem představenstva Společnosti; K bodu 9. pořadu jednání: Navrhované usnesení: Valná hromada rozhodla o tom, že se Společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákonu o obchodních korporacích) ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 citovaného zákona, jako celku, a o podřízení stanov Společnosti zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákonu o obchodních korporacích) ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 citovaného zákona. K bodu 10. pořadu jednání: Navrhované usnesení: Valná hromada rozhodla o změně stávajících stanov Společnosti tak, že stávající stanovy Společnosti se ruší a Společnost přijímá tyto nové: ÚPLNÉ ZNĚNÍ STANOV SPOLEČNOSTI Triangl, a.s. IČ: 281 61 050, se sídlem: Praha 9 - Letňany, Beranových 65, PSČ 199 02
1.
2.
Firma a sídlo společnosti 1.1.
Obchodní firma společnosti zní: Triangl, a.s. (dále jen „společnost“).
1.2.
Obec, v níž je umístěno sídlo, je: Praha.
Internetová stránka 2.1. Na adrese: www.tisk-triangl.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu, zákonem stanovené informace a uváděny další údaje pro akcionáře.
3.
Předmět podnikání
3.1. Předmětem podnikání společnosti je: (a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona 4.
Výše základního kapitálu a akcie 4.1. Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (dva miliony korun českých) a je rozdělen na 40 (čtyřicet) kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 50 000,- Kč (padesát tisíc korun českých). 4.2. Akcie společnosti jsou zaknihovanými cennými papíry na jméno. 4.3. Akcie na jméno jsou neomezeně převoditelné. 4.4. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 50 000,- Kč (padesát tisíc korun českých) je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 40 (čtyřicet).
5.
Orgány společnosti 5.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: (a) valná hromada působnost),
(případně
jediný
akcionář
vykonávající
její
(b) dozorčí rada a (c) představenstvo. 5.2. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v čl. 6.6. vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. 6.
Valná hromada 6.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 6.2. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu. 6.3. Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky.
6.4. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. 6.5. Připouští se rozhodování per rollam podle § 418 až 420 zákona o obchodních korporacích. Připouští se hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, budou-li splněny požadavky stanovené v § 398 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 6.6. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: (a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; (b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku; (c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; (d) jmenování a odvolávání likvidátora a schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích; 7.
Dozorčí rada 7.1. Dozorčí rada má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada. 7.2. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady. 7.3. Délka funkčního období člena dozorčí rady je pět (5) let. 7.4. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, jeli to v zájmu společnosti. 7.5. Dozorčí rada zasedá nejméně dvakrát ročně. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou pozvánkou nebo jiným vhodným způsobem, který též zasedání řídí. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti.
7.6. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. 7.7. Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. 7.8. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 8.
Představenstvo 8.1
Představenstvo má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada.
8.2
Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu a místopředsedu představenstva
8.3. Společnost zastupuje předseda představenstva nebo místopředseda představenstva, a to každý z nich samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí předseda představenstva nebo místopředseda představenstva svůj podpis. 8.4. Délka funkčního období člena představenstva je pět (5) let. 8.5.
Představenstvo zasedá minimálně jednou za čtvrtletí. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou pozvánkou. Zasedání může být svoláno i jinou vhodnou formou. Zasedání představenstva řídí předseda představenstva. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada.
8.6. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 8.7. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i
písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. 8.8. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 9.
Rezervní fond 9.1. Společnost vytvořila rezervní fond v souladu s pravidly předchozí právní úpravy. 9.2. O použití rezervního fondu a nakládání s ním rozhoduje představenstvo.
10. Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku 10.1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. 10.2. Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu včetně losování akcií. 10.3. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. 10.4. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti či zaměstnanců společnosti.
K bodu 11. pořadu jednání: Navrhované usnesení: Valná hromada rozhodla o schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady pana Antonína Kotýnka dat. nar. 23. března 1952, bytem: K Lipanům 173, Benice, 103 00 Praha 10, která bude uzavřena mezi panem Antonínem Kotýnkem a Společností.
K bodu 12. pořadu jednání: Navrhované usnesení: Valná hromada rozhodla o schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva pana Petra Kotýnka, dat. nar. 20. října 1981, bytem: Polská 1647, 250 82 Úvaly, která bude uzavřena mezi panem Petrem Kotýnkem a Společností. K bodu 13. pořadu jednání: Navrhované usnesení: Valná hromada rozhodla o schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva paní Jarmily Kotýnkové, dat. nar. 2. července 1952, bytem: K Lipanům 173, Benice, 103 00 Praha 10, která bude uzavřena mezi paní Jarmilou Kotýnkovou a Společností. K bodu 14. pořadu jednání: Navrhované usnesení Valná hromada rozhodla o schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva pana Richarda Vortela, dat. nar. 19. listopadu 1960, bytem: Na Slatince 3284/1, Záběhlice, 106 00 Praha 10, která bude uzavřena mezi panem Richardem Vortelem a Společností. K bodu 15. pořadu jednání: Navrhované usnesení Valná hromada rozhodla o schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady paní Nicole Kotýnkové, dat. nar. 2.9.1987, bytem: Valentova 1744/4, Praha 4 - Chodov, PSČ 149 00, která bude uzavřena mezi paní Nicole Kotýnkovou a Společností.
Zdůvodnění návrhů usnesení valné hromady: Navrhovaná změna v orgánech Společnosti je výsledkem změny potřeb Společnosti v personální oblasti. Změna stanov Společnosti musí být provedena s ohledem na ustanovení zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákonu o obchodních korporacích).
Smlouvy o výkonu funkcí členů orgánů Společnosti musí být v souladu s platnou a účinnou legislativou schváleny nejvyšším orgánem společnosti. Smlouvy jsou v souladu se zákonem a pro Společnost vhodné a výhodné. Návrh nového úplného znění stanov a návrhy všech smluv o výkonu funkce jednotlivých členů orgánů Společnosti, které mají být předmětem jednání valné hromady, jsou akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady, tj. po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad. Návrhy všech smluv o výkonu funkce jednotlivých členů orgánů Společnosti a návrh nových stanov Společnosti, které mají být předmětem jednání valné hromady, jsou přílohou pozvánky zasílané akcionářům Společnosti v písemné podobě v souladu se stanovami Společnosti.
V Praze dne 26. září 2014
Antonín Kotýnek předseda představenstva
